[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
附件10.1
供应协议
(送货)
本供应协议(以下简称“协议”)是在本协议签字页上规定的最后签署日期(“生效日期”)签订的。
(1)Cytek Biosciences，Inc.(位于特拉华州的一家公司，营业地点在加利福尼亚州弗里蒙特，弗里蒙特，邮编94538)；Cytek(无锡)生物科学有限公司，是Cytek Biosciences，Inc.的中国子公司，营业地点在中国江苏省无锡市令湖大道200号中国传感器网络国际创新园201D2室(合称“Cytek Biosciences，Inc.”)；以及
(2)Coherent NA，Inc.，一家特拉华州公司，注册办事处位于密西西比州普利茅斯概念大道40984号，邮编为48170(“卖方”)；
以下也单独称为“当事人”，并合称为“当事人”。
除上述各方外，注册办事处位于加利福尼亚州圣克拉拉帕特里克·亨利大道5100Patrick Henry Drive，CA 95054的加州公司Coherent Asia，Inc.和注册办事处位于中国北京市海淀区科学园南路2号瑞康信息公园大厦B座1006-1009室的Coherent Asia，Inc.(北京)商业有限公司将是本协议的有限一方，仅限于接收本协议项下的订单和付款。为免生疑问，尽管有上述规定，Coherent NA，Inc.是卖方本协议的主要当事人。
鉴于Cytek Biosciences，Inc.希望获得以下定义的产品的供应，并且卖方希望向Cytek Biosciences，Inc.供应和交付此类产品。
因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，Cytek Biosciences，Inc.和卖方同意以下条款：
1.1
在本协议期限和本协议的任何延期期间，卖方应向Cytek Biosciences，Inc.销售和供应本协议附表1所列的产品(以下简称“产品”)，Cytek Biosciences，Inc.应根据本协议的条款以非独家方式从卖方购买Cytek Biosciences，Inc.订购的产品。双方承认并同意Cytek Biosciences，Inc.不需要根据本协议购买任何最低数量的产品。
1.2
本协议同样适用。[*]某些命令[*]一如附表1所列(“[*]命令“)，条件是：(I)关于[*]下达的订单[*]自生效日期起，如果各节之间发生冲突[*]本协议的条款和本协议的条款[*]订单，协议的条款[*]命令适用(以下情况除外[*],
它应由章节管理[*]关于本协议的所有条款，以及关于[*]对任何[*]命令，应由章节管理[*])，以及(Ii)关于[*]下达的订单[*]，在各节之间发生冲突的情况下[*]本协议的条款和本协议的条款[*]订单，协议的条款[*]命令适用。
1.3
产品的规格(以下简称“规格”)载于本合同附表2。
1.4
卖方应向Cytek Biosciences，Inc.提供本合同附表3所列有关产品的技术信息和材料。
2.1
出于规划目的，请在[*]在此基础上，Cytek Biosciences，Inc.应向卖方提供Cytek Biosciences，Inc.的每个产品的预期订单的非约束性滚动预测[*]以下内容中的[*]句号。卖方应通知Cytek Biosciences，Inc.[*]在收到每个预测之后，如果它预期它将无法满足该预测的任何部分。此外，Cytek Biosciences，Inc.应使用其[*]努力至少通知卖方[*]在需求降幅超过[*].
2.2
Cytek Biosciences，Inc.和卖方之间的每一次购买和销售都应由Cytek Biosciences，Inc.根据本协议的条款和条件向卖方下达的采购订单(“订单”或复数“订单”)来证明。只有在卖方书面确认接受订单(这种书面接受，即“订单确认”)的情况下，订单才被视为接受。卖方应接受或拒绝书面订货。[*]。只要本协议有效，本协议的条款和条件将适用于卖方的所有订单和所有订单确认。除非双方另有书面约定，否则任何一方提供的任何订单、确认书或其他文件中的任何条款或条件，如与本协议的条款和条件有任何不一致之处，特此明确拒绝。
2.3
Cytek Biosciences，Inc.应通过电子邮件以书面形式向卖方下单。每份订单应包含：
(a)
Cytek Biosciences，Inc.订购的产品和每种产品的数量
2.4
卖方的销售和交付条款和条件以及Cytek Biosciences，Inc.的购买条款和条件均不适用于根据本协议进行的任何购买和销售。
2
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
2.5
Cytek Biosciences，Inc.可在不迟于以下日期向卖方发出书面通知，取消任何订单[*]在此之前[*]其中指定的日期(“允许取消”)。Cytek Biosciences，Inc.不是必需的[*]关于允许的取消或[*]作为允许取消的结果。然而，尽管有前述判决，如果任何允许的取消[*]在下达该订单的期间内，[*]和Cytek Biosciences，Inc.[*].
3.1
产品的价格(“价格”)在本合同附表1中规定，并应(I)以下列价格为基础[*]《国际贸易术语解释通则2020》，适用于采购[*]、(Ii)根据[*]国际贸易术语解释通则2020，适用于订单[*]以及(Iii)根据[*]国际贸易术语解释通则2020，适用于订单[*]。尽管本3.1节规定了国际贸易术语解释通则，但该价格不包括运费变动，运费变动应作为卖方报价中的行项目，以及法定增值税和其他税(如果有)，卖方应向Cytek Biosciences，Inc.开具此类费用的发票。
4.1
卖方应向Cytek Biosciences，Inc.提供发运到Cytek Biosciences，Inc.的每批产品的书面发票。Cytek Biosciences，Inc.应向卖方支付在以下日期内订购的产品的价格[*]收到发票的天数。
5.3
[*]。如果卖方未能及时向Cytek Biosciences，Inc.交付任何订单下的全部产品，卖方应[*]。此外，任何一方都应该[*]卖方交付产品的不足之处是[*]，双方应讨论[*]采取适当措施缓解这一缺口。
5.4
为确保按时交货，卖方应在本协议期限内按照附表1规定的数量和条件持有最低库存的产品。
5.5
卖方应在订单确认中指定的交货日期之前，在交货目的地向Cytek Biosciences，Inc.或其指定人交付符合规格且已按照附表1中规定的质量标准以及本协议中规定的其他要求生产的指定数量的产品。卖方应向Cytek Biosciences，Inc.交付一份包装单，其中引用或附上以下内容：(A)交付产品的订单号；以及(B)卖方通常包括的任何文件。
3
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6.1
产品灭失或损坏的风险应由卖方转移到Cytek Biosciences，Inc.[*]。所有权转让给Cytek Biosciences，Inc.[*].
7.2
不超过[*]在任何[*]在任期内，但不少于[*]根据事先书面通知，Cytek Biosciences，Inc.可以对与卖方履行本协议项下义务直接相关的卖方设施和业务记录进行合理审核，但是，前提是(A)此类审核只能在卖方设施的正常营业时间内进行；(B)Cytek Biosciences，Inc.的任何人员在开始审核之前必须签署卖方的标准保密协议；(C)Cytek Biosciences，Inc.的人员遵守适用的法律以及来自以下方面的所有合理指示：(C)Cytek Biosciences，Inc.的人员在开始审核之前必须签署卖方的标准保密协议；(C)Cytek Biosciences，Inc.的人员必须遵守适用法律并且(D)Cytek Biosciences，Inc.在此明确同意使卖方不受任何责任、损失或损害的损害，这些责任、损失或损害是由于Cytek Biosciences，Inc.的人员在卖方设施内的行为或不作为直接导致的，或者可能是由于Cytek Biosciences，Inc.的人员违反上述个人签署的保密协议而引起的。为免生疑问，Cytek Biosciences，Inc.和卖方确认并同意，在执行此类审计期间，卖方不得向Cytek Biosciences，Inc.披露任何第三方的任何机密信息或任何特权信息，例如包括任何其他卖方客户的名称或与之相关的信息。
8.1
卖方保证，在附表1规定的适用期限(“保修期”)内，产品应：
(b)
在适当的使用、服务和条件下，在制造或材料方面没有任何错误和缺陷。
8.2
Cytek Biosciences，Inc.应在以下范围内检查收到的产品[*]在收到交货后，应在接下来的一段时间内通知卖方[*]任何明显的缺陷。非明显缺陷应在以下时间内通知卖方[*]在它们变得明显之后。Cytek Biosciences，Inc.根据本款通知卖方的任何缺陷应根据下面第8.3节的规定在保修范围内解决，并且不应损害之前的所有权转让。
8.3
如果Cytek Biosciences，Inc.通知卖方产品有缺陷和/或不符合上述第8.1节中给出的保修(“有缺陷的产品”)，卖方应[*]:
4
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8.4
Cytek Biosciences，Inc.将把产品退还给卖家[*]。卖方将发运修理或更换的物品[*]. [*]。如果产品被退还给卖方，并且该产品[*]卖方确定该产品不是缺陷产品，Cytek Biosciences，Inc.应向卖方赔偿[*].
8.5
在适用法律允许的最大范围内，保修构成卖方的独家责任和义务，以及CYTEK Biosciences，Inc.对任何缺陷或不符合项的独家补救。本保修是独家的，代替所有其他保修。卖方不作任何其他明示、暗示或法定的担保，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性或不侵权(以下9.1(E)节规定的除外)的任何担保，或可能因交易过程、履行过程或交易使用而产生的任何担保。
8.6
除本协议中关于卖方明示保证义务的规定外，卖方不承担与更换或维修任何产品相关的任何费用，包括人工、安装或CYTEK Biosciences，Inc.产生的其他费用。尤其是与移除或更换任何产品有关的任何费用。
9.1
卖方表示并承诺：(A)其未被任何适用的监管当局禁止，也未被判犯有可能导致这种禁止的罪行，(B)不得与任何其他实体达成任何协议或安排，以阻止或以任何方式干扰卖方履行本协议规定的义务的能力；(C)产品应没有任何和所有产权负担、留置权或其他第三方索赔；(D)产品的生产应符合所有法律、法规的规定。(E)产品采用卖方向Cytek Biosciences，Inc.提供的形式，不得侵犯或盗用任何第三方的知识产权。
9.2
每一方特此声明并向另一方保证：(A)该方已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议，并履行本协议项下义务；(B)本协议已代表该方正式签署和交付，并构成合法、有效、
5
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
(C)本协议的签署和交付以及本协议项下义务的履行不与该方的任何合同义务相冲突，也不构成违约或要求该方在任何合同义务项下征得任何同意；以及(C)本协议的签署和交付以及本协议项下义务的履行不与该方的任何合同义务相冲突，也不构成违约或要求其同意。
10.1
卖方应对Cytek Biosciences，Inc.进行赔偿、辩护和保护，使其免受伤害[*]。Cytek Biosciences，Inc.应向卖方发出书面通知，说明可能需要赔偿的任何索赔[*]在得知该索赔后，卖方应在有资格的律师的协助下为该索赔辩护。Cytek Biosciences，Inc.应给予卖方对该诉讼的辩护和和解的独家控制权，并应向卖方提供所有所需的信息、协助和授权，地址为：[*]费用，使卖方能够抗辩或解决该诉讼。[*]。在第10.1(B)节的情况下，卖方[*]可能[*].
10.2
卖方不承担任何责任，第10.1条规定的卖方义务不适用于因(I)使用产品作为任何其他设备、部件、工艺或方法的一部分或与其结合使用而引起的或与之相关的任何索赔[*]或[*]；(Ii)卖方遵守Cytek Biosciences，Inc.提供或为Cytek Biosciences，Inc.提供的任何设计、规格或说明；(Iii)违反卖方发出的任何指示或违反本协议而使用产品；(Iv)对产品进行修改或改动；(V)实施与Cytek Biosciences，Inc.或其客户使用产品有关的任何流程或方法；或(Vi)在收到第三方索赔通知后或卖方(统称“除外索赔”)使用产品
10.3
Cytek Biosciences，Inc.将自费赔偿卖方因任何除外索赔而产生的任何责任、成本、损害或损失，并使其不受损害，并将自费(包括律师费和费用)为任何基于任何除外索赔所引起的指控而对卖方提起的诉讼辩护或和解。卖方应向Cytek Biosciences，Inc.发出书面通知，说明可能需要赔偿的任何索赔[*]在得知此类索赔后，Cytek Biosciences，Inc.应在合格律师的协助下为此类索赔进行辩护。卖方应给予Cytek Biosciences，Inc.对该诉讼的辩护和和解的独家控制权；并应向Cytek Biosciences，Inc.提供所需的所有信息、协助和授权，地址为[*]费用，以使Cytek Biosciences，Inc.能够为此类诉讼辩护或和解。未经卖方事先书面同意，Cytek Biosciences，Inc.不得就任何此类索赔达成和解。[*].
10.4
第10条规定卖方对根据本条款提供的任何产品或服务或其任何部分实际或涉嫌侵犯或挪用任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权的唯一和排他性赔偿责任和义务以及CYTEK Biosciences，Inc.的唯一和排他性补救措施。本第10条代替并取代任何其他明示、默示或法定的侵权保证。在NO中
6
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
卖方将对任何此类侵权行为造成的任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊性或其他损害负责。
11.1
在本协议期限内[*]此后几年，卖方应为下列保险维持有效和良好的保险单：[*]。应Cytek Biosciences，Inc.的要求，卖方应向Cytek Biosciences，Inc.提供[*]
13.1卖方与Cytek Biosciences，Inc.签订的相互保密协议，自[*](“保密协议”)在此并入本协议，并将适用于本协议，但(I)保密协议的期限应至少在本协议的期限内持续，以及(Ii)保密协议的目的被修改为包括根据根据本协议发布和填写的任何命令进行的披露。(I)保密协议的条款应至少在本协议的期限内继续存在，以及(Ii)保密协议的目的被修改为包括根据根据本协议发布和填写的任何命令进行的披露。[*].
14.1
Cytek Biosciences，Inc.承认，截至本协议日期，Cytek Biosciences，Inc.既没有也没有在此获得与产品相关的任何商标、商号、专利、开发、规格、技术或其他专有或机密信息的任何许可、特许权、使用权(本文授予的除外)或任何其他权利、所有权或权益。卖方保留与本协议项下销售的产品相关的规格、设计、工程细节、发现、发明、专利、版权、商标、商业秘密以及其他知识产权和专有权的所有权利。本协议项下产品的设计、开发或生产将不被视为“受雇作品”或“委托作品”，卖方保留与卖方提供的任何产品有关的所有设计、工程细节以及其他数据和材料的所有知识产权和专有权，以及卖方在与该产品或卖方开发的任何和所有产品相关的工作中产生的所有发现、发明、专利和其他专有权。[*].
15.1
在适用法律允许的范围内，即使本条款中有任何相反规定，卖方在任何情况下都不对替代产品或服务的采购费用或损失负责。
7
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
利润或业务损失，无论卖方是否已被告知此类损失的可能性，无论是在任何法律理论下，无论是由于违约或违约、违反保修、疏忽或其他原因造成的。本条款的主要目的是限制卖方因条款和/或销售而产生或与之相关的潜在责任，即使卖方已被告知或应该知道发生此类损害的可能性。尽管本合同有任何相反的规定，卖方在任何情况下都不承担重新采购的超额费用。此外，在任何情况下，卖方均不对任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊或其他损害承担任何责任。
15.2
即使这些条款有任何相反的规定，在任何情况下，卖方因本合同项下的交易(包括但不限于任何担保或赔偿索赔)而产生或与之相关的总责任，无论在任何地点，也无论任何诉讼或索赔是否基于合同、侵权或其他原因，都不会超过总责任。在任何情况下，卖方的总责任都不会超过本协议项下拟进行的交易(包括但不限于任何担保或赔偿索赔)。[*]。这一限制是累积的，所有向CYTEK Biosciences，Inc.支付的款项。合计索赔或损害赔偿以确定是否满足限额。存在一个或多个索赔不会扩大限制。任何针对卖方的索赔、诉讼或诉讼不得超过[*]在相关的诉讼原因被披露之后。
15.3
CYTEK生物科学公司承认卖方已设定价格和费用，并同意向CYTEK Biosciences，Inc.出售产品和服务。根据本协议规定的责任限制、免责声明、损害排除和排他性补救措施，卖方不会同意向CYTEK Biosciences，Inc.出售产品和服务，如果没有责任限制，卖方将不会同意向CYTEK Biosciences，Inc.出售产品和服务。CYTEK生物科学公司同意该等规定将继续存在并适用，即使有任何基本目的失效。
16.1
本协议自生效之日起生效，有效期为三(3)年(以下简称“本协议”)。在期限结束后，应自动续签一(1)年的后续期限(“延期期限”)，除非：
(a)
任何一方在初始期限届满前至少四(4)个月向另一方发出不续签本协议的书面通知，或
8
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
在延长期限(如果有)之后，本协议应续订以下期限[*](“附加延期条款”)，以双方就每个附加延期期限达成的相互书面(包括电子)协议为准。
(a)
任何时候，当另一方或接管人、受托人、管理人或清算人就另一方的任何部分资产而提起破产或无力偿债诉讼或对其提起破产或无力偿债诉讼时，每一方均应发出书面通知，立即生效[*]日，或根据任何适用的破产法或同等法律给予任何类似的济助；或
(b)
卖方在Cytek Biosciences未能支付未付发票且未在以下情况下对其进行补救的情况下[*];
(C)除上文第16.2(B)条另有规定外，如果一方严重违反本协议，且未在本协议范围内予以补救，各方可随时发出书面通知，立即生效[*]另一方向其送达关于该违约的书面通知。
16.3
本协议的终止或期满不应(A)影响任何一方在终止或期满之日可能产生的任何其他权利，或(B)免除Cytek Biosciences，Inc.向卖方支付以下各项到期款项的义务[*]。卖方应制造并向Cytek Biosciences，Inc.提供根据卖方在终止生效日期前接受的订单订购的所有产品，但卖方没有义务在下列情况下制造和供应该等产品：[*]。本协议的条款因其性质而在本协议终止或期满后仍然有效，应在本协议终止或期满后继续有效。
所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式，并由隔夜快递或亲自以英语送达，地址如下(或一方书面通知另一方的其他地址)：
如果致Cytek Biosciences，Inc.：
Cytek Biosciences，Inc.
46107落地大道
加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538
注意：[*]
复印件为：
9
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
Cytek Biosciences，Inc.
46107落地大道
加利福尼亚州弗里蒙特，邮编：94538
收信人：法律部
如果给卖方的是：
Coherent，Inc.
帕特里克·亨利大道5100号
加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054
收信人：法律部
通知一经收到即视为已发出。
18.1
如果违约是由于法律或其他政府行为、公用事业中断、罢工、自然灾害、流行病或其他非受影响一方所能控制的情况造成的，则任何一方都不应被视为延迟履行或不履行本协议项下除付款和赔偿义务以外的任何义务的责任；但是，受影响的一方应立即将此类情况通知另一方，并尽一切商业上合理的努力，尽快纠正该行为。
18.2
本协议受加利福尼亚州法律管辖，不涉及可能需要适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突原则。双方明确拒绝适用“联合国国际货物销售公约”。本协议引起的所有争议应受位于加利福尼亚州的州法院和联邦法院的专属管辖权管辖，双方同意并服从这些法院的个人专属管辖权和地点。
18.3
本协议所附的所有时间表均包含在本协议中，并应作为本协议的一部分。
18.4
[*]。本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、继承人、代表人、管理人和允许受让人具有约束力，并有利于他们的利益。任何违反上述规定的转让都是无效的。
18.5
对于因违反本协议而引起或与之相关的任何特殊的、后果性的、附带的、惩罚性的或间接的损害，任何一方均不对另一方承担责任，无论任何有关此类损害可能性的通知。[*].
18.6
双方当事人在任何情况下都不是另一方的雇员或法定代表人。任何一方都无权以另一方的名义或代表另一方签订任何合同。
10
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
18.7
如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其有效或可执行的部分以及本协议的其余条款将保持完全有效和有效。
18.8
任何一方对违反本协议的任何行为(明示或默示)的放弃不应构成对任何其他或随后的违反行为的放弃。
18.9
本协议及其附件构成双方之间完整、最终、完整和排他性的协议，并取代之前所有关于本协议主题的书面或口头协议或陈述。除非由双方正式授权的代表签署书面形式，否则不得修改或修改本协定。
18.10
未经另一方同意，任何一方均不得就本协议的存在发表任何公告或其他公开声明，除非为遵守适用的法律或法规而有必要。
18.11
本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本应共同构成同一份文书。
[签名页如下]
11
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
自下面规定的日期起，双方已签署本协议。
CYTEK生物科学公司Coherent NA，Inc.
/s/蒋文斌/s/Robert Lingscheit
姓名：蒋文彬姓名：罗伯特·林舍特
职位：首席执行官职位：美洲销售副总裁
日期：2021年8月16日日期：2021年8月13日
赛特克(无锡)生物科学亚洲有限公司。
上海中兴实业股份有限公司
/s/陈龙/s/Mitchell McPeek
姓名：陈龙姓名：米切尔·麦克佩克
职务：总经理职务：总裁
日期：2021年8月25日日期：2021年8月13日
康乐(北京)商贸有限公司。
/S/陈可辛
姓名：陈可辛(Peter Chen)
职务：总经理
日期：2021年8月13日
12
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
附表1：产品及价目表
[*]
13
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
附表2：产品规格
[*]
14
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
附表3：技术信息和材料
产品交付应包括卖方通常提供的标准文献和/或用户手册。
15
[*]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。