目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至季度末的季度业绩
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
由_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(注册人电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或比注册人提交此类文件的要求短的时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ |
|
|
规模较小的报告公司。 | |
|
|
| 新兴成长型公司： |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示发行人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
截至2021年11月9日，发行人拥有
目录
目录
第I部分 | 财务信息 | 3 |
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第1项。 | 简明财务报表 | 3 |
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截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的资产负债表 | 3 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) | 4 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表(未经审计) | 5 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的股东权益报表(未经审计) | 6 | |
未经审计财务报表附注 | 7 | |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
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第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
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第四项。 | 管制和程序 | 18 |
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第II部 | 其他信息 | 19 |
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第1项。 | 法律程序 | 19 |
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第1A项。 | 风险因素 | 19 |
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第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 |
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第三项。 | 高级证券违约 | 19 |
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第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 19 |
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第五项。 | 其他信息 | 19 |
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第6项 | 陈列品 | 20 |
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签名 | 21 | |
2
目录
第一部分-财务信息
项目1.简明财务报表
理想电力公司(Idea Power Group Inc.)
资产负债表
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 | | | ||||
预付款和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
|
| |||||
财产和设备，净值 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
使用权资产 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| — | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
| ||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
| ||||||
长期债务 | — | | ||||
长期租赁负债 |
| |
| — | ||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
| ||||||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
| ||||||
股东权益： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
国库股，按成本价计算， |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
目录
理想电力公司(Idea Power Group Inc.)
运营报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
赠款收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
赠款收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
|
|
|
| |||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研发 |
| |
| |
| |
|
| | |||
一般事务和行政事务 |
| |
| |
| |
|
| | |||
销售和市场营销 | | | |
| | |||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
|
| | |||
|
|
|
| |||||||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(费用)： | ||||||||||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
权证诱因费用 | — | ( | | ( | ||||||||
免除长期债务的收益 | — | — | | | ||||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ( | | ( | ||||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
| ||||||||||
每股净亏损-基本和摊薄 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
|
| |||||||||
加权平均流通股数--基本股数和稀释股数 |
| |
| |
| |
| | ||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
目录
理想电力公司(Idea Power Group Inc.)
现金流量表
(未经审计)
截至9个月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
大写专利的注销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
为服务发行的股票 | | | ||||
权证诱因费用 | | | ||||
免除长期债务的收益 | ( | | ||||
营业资产减少(增加)： |
|
|
|
| ||
应收账款 | ( | ( | ||||
预付费用和其他资产 |
| |
| | ||
营业负债增加(减少)： |
|
|
|
| ||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
应计费用 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
购置房产和设备 |
| ( |
| ( | ||
无形资产的收购 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
| ||||||
融资活动的现金流： |
| |||||
发行普通股的净收益 | | | ||||
期权及认股权证的行使 | | | ||||
贷款收益 | | | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
|
| |||||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
5
目录
理想电力公司(Idea Power Group Inc.)
股东权益表
截至2021年9月30日及2020年9月30日止的9个月内的3个月
(未经审计)
其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | 国库股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | |
| $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
截至2020年3月31日的三个月的净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年3月31日的余额 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
为服务发行的股票 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
认股权证的行使 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
截至2020年6月30日的三个月的净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年6月30日的余额 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
认股权证的行使 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
提前行权证交易 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
权证诱因费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
截至2020年9月30日的三个月的净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2020年9月30日的余额 | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
公开发行普通股 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
期权及认股权证的行使 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
为服务发行的股票 | | | | — | — | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — |
| |
| — | — | — | | |||||||||
截至2021年3月31日的三个月净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
| | |
| |
| | ( | ( | | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2021年6月30日的余额 | | | | | ( | ( | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
6
目录
理想电力公司(Idea Power Group Inc.)
财务报表附注
(未经审计)
注1-组织和业务描述
Idea Power Inc.(以下简称“公司”)于2007年5月17日在得克萨斯州注册成立，名称为Idea Power Converters，Inc.。该公司于2013年7月8日更名为Idea Power Inc.，并于2013年7月15日在特拉华州重新注册。该公司总部设在得克萨斯州奥斯汀，专注于双向双极型晶体管(B-TRAN™)固态开关技术的进一步开发和商业化。
自成立以来，该公司主要通过出售普通股和认股权证为其研究和开发工作和业务提供资金。除其他事项外，该公司的持续经营取决于其通过未来收入、后续股票发行、发行认股权证、债务融资、共同开发协议、政府拨款、出售或许可已开发知识产权或其他替代方案获得充足资金来源的能力。
附注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于Form 10-Q的规则和规定编制的。因此，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或省略。截至2020年12月31日的资产负债表来自公司于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的经审计的财务报表。
管理层认为，这些财务报表反映了公允列报所需的所有正常经常性和其他调整。这些财务报表应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计财务报表一并阅读。中期的经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何其他时期的经营业绩。
重新分类
以前财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些变化没有影响总收入、运营亏损或净亏损。
每股净亏损
根据美国会计准则第260条，以很少的现金对价或无现金对价发行的股票被视为已发行普通股，并包括在每股基本净亏损的计算中。因此，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司包括了预先出资的认股权证
在净亏损期间，普通股等价物不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的。截至2021年9月30日，潜在稀释流通股总额为
近期会计公告
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则如果被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
7
目录
附注3-无形资产
无形资产净值包括：
9月30日-- | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(未经审计) | ||||||
专利 | $ | | $ | | ||
其他无形资产 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
摊销费用总计为$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已资本化$
注4-贷款
于2020年5月，本公司根据由美国小企业管理局(“SBA”)管理的“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)与BBVA USA签订贷款协议和本票(统称“PPP贷款”)。该公司收到的总收益为#美元。
附注5-租赁
这家公司是租来的
在截至2021年9月30日的9个月中，CE+T Energy支付了
于二零二一年三月，本公司订立一份租赁协议，
为计算列入公司财务报表的使用权资产和租赁负债，公司估计其增量借款利率为
8
目录
根据租约，未来的最低还款额如下：
截至12月31日的年度， |
| ||
2021年(剩余) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
租赁付款总额 | $ | | |
减去：推定利息 |
| ( | |
租赁总负债 | $ | |
截至2021年9月30日，剩余租赁期为
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，租赁付款的运营现金流总计为1美元
附注6--承付款和或有事项
许可协议
2015年，本公司签订许可协议，该协议将于2033年2月到期。根据协议，该公司拥有与半导体电源开关相关的独家免版税许可证，从而增强了其知识产权组合。这些协议既包括固定付款，所有这些付款都是在2017年之前支付的，也包括正在进行的可变付款。可变支付是相关专利申请数量和根据协议颁发的专利数量的函数。公司将支付$
2021年3月，授予了与这些协议相关的两项专利，公司将一项无形资产和相应的其他长期负债记录为非现金活动#美元。
法律程序
在正常业务过程中，公司可能会不时受到诉讼。本公司目前并未参与任何法律诉讼。
赔偿义务
公司高管的雇佣协议包括一项赔偿条款，根据该条款，只要高管的行为是本着诚信、为促进公司的业务并在高管的职责和权力范围内采取的，公司应自费对其高管进行赔偿和辩护。
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目录
新冠肺炎大流行
截至这些财务报表发布之日，新冠肺炎疫情继续在美国和世界其他地区蔓延。新冠肺炎对该公司财务业绩的最终影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于新冠肺炎的持续时间和蔓延，包括变种、疫苗接种工作的时间、范围和效果、政府为应对新冠肺炎疫情而采取的额外限制措施以及整体经济，所有这些都具有很高的不确定性，无法预测。如果新冠肺炎疫情在未来导致全球金融市场大幅波动，公司在必要时以可接受的条件或根本没有筹集额外资本的能力可能会受到影响，尽管这种风险到目前为止还没有成为现实。如果金融市场和/或整体经济长期受到负面影响，公司的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
注7-普通股
2021年2月公开发行
2021年2月，本公司发行并出售
股票发行
2021年2月，本公司发布
附注：8%股权激励计划
2013年5月，本公司通过了《2013年股权激励计划》(以下简称《计划》)，并根据该计划预留普通股供发行，该计划已于2021年6月16日修订生效。由于修订的结果，根据该计划授权发行的股票数量增加了
本公司股票期权活动及相关信息摘要如下：
加权 | |||||||
加权 | 平均值 | ||||||
平均值 | 剩余 | ||||||
库存 | 锻炼 | 生命 | |||||
| 选项 |
| 价格 |
| (按年计算) | ||
在2020年12月31日未偿还 |
| | $ | |
| ||
授与 |
| | $ | |
|
| |
练习 |
| ( | $ | |
| ||
截至2021年9月30日未偿还 |
| | $ | |
| ||
可于2021年9月30日行使 |
| | $ | |
| ||
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司授予
截至2021年9月30日，
10
目录
注：9份认股权证
该公司拥有
在2021年9月30日，所有认股权证都可以行使，尽管公司某些认股权证持有人持有的认股权证只能在当时由该认股权证持有人实益拥有的普通股总数不超过的范围内行使
提前认股权证行使交易
于2020年7月，本公司与本公司若干A系列认股权证持有人(“A系列认股权证持有人”)订立书面协议，该等持有人此前获发行认股权证(“原始认股权证”)，以购买本公司普通股股份。A系列权证持有人同意根据书面协议提前行使A系列权证(“提前行使权证交易”)。这笔交易于2020年8月完成。该公司筹集了净收益#美元。
根据函件协议及考虑到A系列认股权证持有人行使A系列认股权证以购买合共
A系列权证持有人行使原始认股权证会导致该持有人超过实益拥有权的程度
11
目录
关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和1933年修订的“证券法”第227A节或“证券法”，以及1934年修订的“证券交易法”第21E节或“交易法”的规定的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于我们未来的财务业绩、业务状况和经营结果以及寻求额外政府资金的陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。通过在本报告中搜索诸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“计划”、“将会”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似表达方式，您可以找到许多(但不是全部)这样的陈述。具体地说，这些陈述包括与未来行动、预期产品、应用、客户、技术、预期产品的未来表现或结果、费用和财务结果有关的陈述。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的不同的因素包括但不限于：
| ● | 我们的损失历史； |
| ● | 我们创造收入的能力； |
| ● | 我们有限的经营历史； |
| ● | 我们技术的市场规模和增长； |
| ● | 可能影响我们业务的监管动态； |
| ● | 我们成功开发新技术的能力，特别是我们的双向双极结晶体管(B-TRAN™)； |
| ● | 我们对B-TRAN™器件样机和商业化制造时间的期望； |
| ● | 我们对B-TRAN™性能的期望，以及该性能与内部和第三方模拟的一致性； |
| ● | 包含我们的B-TRAN™的未来产品的预期性能； |
| ● | 第三方顾问和服务提供商的表现，我们已经并将继续依赖他们来帮助我们开发我们的B-TRAN™和相关驱动电路； |
| ● | 我们的B-TRAN™的市场接受率和程度； |
| ● | 第三方重新设计、测试和认证包含我们的B-TRAN™的产品所需的时间； |
| ● | 我们成功地将我们的B-TRAN™技术商业化的能力； |
| ● | 我们有能力与半导体制造商和其他与我们的B-TRAN™技术相关的公司建立战略合作伙伴关系； |
| ● | 我们获得、维护、捍卫和执行保护我们的技术的知识产权的能力； |
| ● | 我们管理现金支出的努力取得成功，特别是在我们的B-TRAN™技术商业化之前； |
| ● | 一般经济状况和事件及其对我们和我们的潜在合作伙伴和被许可方可能产生的影响； |
12
目录
| ● | 我们将来有能力在需要的时候获得足够的资金； |
| ● | 新型冠状病毒(新冠肺炎)对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响； |
| ● | 我们成功地管理了上述项目所涉及的风险；以及 |
| ● | 本报告讨论的其他因素。 |
这些前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，是在本报告发表之日作出的。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“理想动力”、“我们”和“公司”均指理想动力公司。
13
目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的Form 10-Q中包含的财务报表和相关注释以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的我们经审计的2020年财务报表和相关注释一起阅读。除了历史信息，这里和整个10-Q表格中的讨论和分析都包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于我们截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中“风险因素”项下阐述的那些因素。
概述
理想电力公司位于得克萨斯州奥斯汀。该公司专注于其双向双极型晶体管(B-TRAN™)固态开关技术的进一步开发和商业化。
到目前为止，运营资金主要是通过出售普通股和认股权证来筹集的。截至2021年9月30日，从成立到目前为止产生的总收入为1580万美元，其中约1240万美元来自非持续运营，其余来自双向电源开关开发的赠款收入。截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别为121,028美元和447,794美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入分别为147,787美元和154,302美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入与政府拨款相关。如果有可能，我们可能会申请额外的研究和开发拨款，以进一步开发和/或改进我们的技术。
新冠肺炎的影响
截至本报告日期，新冠肺炎疫情继续在美国和世界其他地区蔓延。新冠肺炎对该公司财务业绩的最终影响程度将取决于未来的发展，其中包括新冠肺炎的持续时间和蔓延，包括变种、疫苗接种努力的时间、范围和效力，政府为应对新冠肺炎疫情而采取的额外限制，以及整体经济，所有这些都具有很高的不确定性，无法预测。如果新冠肺炎疫情在未来导致全球金融市场大幅波动，公司在必要时以可接受的条件或根本没有筹集额外资本的能力可能会受到影响，尽管这种风险到目前为止还没有成为现实。如果金融市场和/或整体经济长期受到负面影响，公司的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
虽然新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了一些干扰，特别是在2020年第一季度和第二季度，但到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营产生实质性的不利影响。然而，新冠肺炎疫情可能会扰乱我们未来的业务，导致关键开发和商业化活动的延迟，和/或导致与减轻新冠肺炎疫情影响相关的潜在增量成本。新冠肺炎大流行仍在持续，其动态性质(包括与病毒最终传播、疾病严重程度、爆发持续时间、疫苗接种努力的时间、范围和效力以及政府当局可能采取的其他行动来控制疫情或治疗其影响)有关的不确定性，使得我们很难预测2021年剩余时间及以后对我们业务和运营结果的影响。
14
目录
经营成果
截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月的比较
赠款收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的赠款收入分别为121,028美元和147,787美元。赠款收入主要涉及与多元化技术公司签订的一份价值120万美元的分包合同，供应B-Tran™设备，这是美国海军海洋系统司令部授予多元化技术公司的一份为期两年的合同的一部分，该合同旨在开发和演示一种B-Tran™驱动的高效直流固态断路器(“SSCB”)。该项目于2020年6月下旬启动。2021年9月，我们与戴德梁行签订了一份价值50,000美元的分包合同，并根据能源部第一阶段小型企业创新研究拨款开始工作，以开发一种B-TRAN™驱动的低损耗交流单相断路器。我们预计与这些分包合同有关的赠款收入将在未来两个季度继续，此后确认的收入将微乎其微。我们还希望寻求更多的政府资金，这可能会在未来带来额外的赠款收入。
赠款收入成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，赠款收入成本分别为121,028美元和147,787美元。赠款收入的成本主要与上文讨论的与戴德梁行的分包合同有关，并等于相关的赠款收入，因此没有毛利。我们预计，根据与戴德梁行签订的分包合同，或我们正在寻求或可能寻求的其他赠款，2021年剩余时间不会产生毛利。
研发费用。截至2021年9月30日的三个月，研发费用增加了109,928美元，增幅为22%，从截至2020年9月30日的三个月的494,548美元增至604,476美元。增加的原因是设备和驱动程序开发的合同劳动力增加，内部测试能力扩大了104,418美元，人员成本增加了102,705美元，其他B-TRAN™开发支出增加了10,166美元，但部分被107,361美元的基于股票的薪酬支出减少所抵消。我们预计，随着我们加快发展我们的B-TRAN™技术，今年第四季度和整个2022年，与截至2021年9月30日的三个月相比，季度研发费用将大幅上升。研究和开发费用将主要由于半导体制造成本的时间安排而受到季度变动的影响。
一般和行政费用。在截至2021年9月30日的三个月里，一般和行政费用减少了157,025美元，降幅为24%，从截至2020年9月30日的三个月的657,967美元降至500,942美元。减少的原因是奖金支出减少了185253美元，但其他费用增加了28228美元，部分抵消了这一减少额。我们预计，与截至2021年9月30日的三个月相比，未来几个季度的一般和行政费用将略有上升。
销售和营销费用。在截至2021年9月30日的三个月里，销售和营销费用增加了108,248美元，从截至2020年9月30日的三个月的20,000美元增加到128,248美元。这一增长主要是由于在2021年第一季度聘请了一名负责业务发展的副总裁，以及随后的支出，以努力将我们的B-TRAN™技术商业化。与截至2021年9月30日的三个月相比，我们预计未来的销售和营销费用会更高，因为我们正在与潜在客户接触，并继续努力将我们的B-TRAN™技术商业化。
运营亏损。由于上述原因，我们在截至2021年9月30日的三个月的运营亏损为1,233,666美元，比截至2020年9月30日的三个月的运营亏损1,172,515美元高出5%。
其他费用。截至2021年9月30日的3个月的其他费用为5012美元，而截至2020年9月30日的3个月的其他费用为3722,224美元。截至2020年9月30日的三个月的其他费用主要与认股权证激励费用3,720,866美元有关。请参阅下面的“提前认股权证行使交易”。
净亏损。由于上述原因，我们在截至2021年9月30日的三个月的净亏损为1,238,678美元，降幅为75%，而截至2020年9月30日的三个月的净亏损为4,894,739美元。
截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月的比较
赠款收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的赠款收入分别为447,794美元和154,302美元。赠款收入主要与上文讨论的与戴维森国际公司120万美元的分包合同有关。我们预计，与NAVSEA和能源部分包合同相关的赠款收入将在未来两个季度持续，此后确认的收入将微乎其微。我们还希望寻求更多的政府资金，这可能会在未来带来额外的赠款收入。
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赠款收入成本。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，赠款收入成本分别为447,794美元和154,302美元。赠款收入的成本主要与上文讨论的与戴德梁行的分包合同有关，并等于相关的赠款收入，因此没有毛利。我们预计，根据与戴德梁行签订的分包合同，或我们正在寻求或可能寻求的其他赠款，2021年剩余时间不会产生毛利。
研发费用。在截至2021年9月30日的9个月中，研发费用增加了264,512美元，增幅为23%，从截至2020年9月30日的9个月的1,161,537美元增至1,426,049美元。增加的原因是设备和驱动程序开发的合同劳动力增加，内部测试能力的扩展为230,317美元，人员成本为88,733美元，获得某些半导体技术的初始许可费为50,000美元，以及B-TRAN™的其他支出增加40,813美元，但部分被基于股票的薪酬支出减少的145,351美元所抵消。我们预计，随着我们加快发展我们的B-TRAN™技术，今年第四季度和整个2022年，与截至2021年9月30日的三个月相比，季度研发费用将大幅上升。研究和开发费用将主要由于半导体制造成本的时间安排而受到季度变动的影响。
一般和行政费用。在截至2021年9月30日的9个月中，一般和行政费用减少了48469美元，降幅为3%，从截至2020年9月30日的9个月的1753615美元降至1705146美元。这一下降是由于2020年一次性CEO搜索费为137,968美元，基于股票的薪酬支出减少了105,538美元，其他成本减少了29,746美元，但投资者关系支出增加了156,103美元，股票支付的专业服务支出增加了68,680美元，部分抵消了这一下降。我们预计，与截至2021年9月30日的三个月相比，未来几个季度的一般和行政费用将略有上升。
销售和营销费用。截至2021年9月30日的9个月，销售和营销费用为302,859美元，而截至2020年9月30日的9个月为2万美元。这一增长主要是由于在2021年第一季度聘请了一名负责业务发展的副总裁，以及随后的支出，以努力将我们的B-TRAN™技术商业化。与截至2021年9月30日的三个月相比，随着我们与潜在客户接触并将我们的B-TRAN™技术商业化，我们预计未来的销售和营销费用会更高。
运营亏损。由于上述原因，我们在截至2021年9月30日的9个月的运营亏损为3,434,054美元，比截至2020年9月30日的9个月的运营亏损2,935,152美元高出17%。
其他收入(费用)。截至2021年9月30日的9个月，其他收入为84533美元，而截至2020年9月30日的9个月的其他支出为3723346美元。截至2021年9月30日的9个月的其他收入主要与免除长期债务的收益91,407美元有关。请参阅下面的“PPP贷款”。截至2020年9月30日的9个月的其他费用主要与认股权证激励费用3,720,866美元有关。请参阅下面的“提前认股权证行使交易”。
净亏损。由于上述原因，我们在截至2021年9月30日的9个月的净亏损为3349,521美元，比截至2020年9月30日的9个月的净亏损6658,498美元减少了50%。
流动性与资本资源
我们目前只产生赠款收入，并预计赠款收入将是我们2021年唯一的收入来源。我们从一开始就蒙受了损失。到目前为止，我们通过出售普通股和认股权证为我们的运营提供资金。
截至2021年9月30日，我们拥有2450万美元的现金和现金等价物。截至2021年9月30日，我们的净营运资本为2410万美元。截至2021年9月30日，我们没有未偿债务。
截至2021年9月30日的9个月的经营活动导致现金流出2992743美元，这是由于3349,521美元的净亏损和91,407美元的贷款减免非现金收益，部分被247,512美元的股票补偿，113,607美元的折旧和摊销，68,680美元的服务发行股票，17,858美元的有利资产负债表时机和528美元的专利减损费用所抵消。截至2020年9月30日的9个月的经营活动导致现金流出2,303,639美元，这是由于6,658,498美元的净亏损，部分被认股权证激励费用3,720,866美元，基于股票的薪酬434,782美元，折旧和摊销86,368美元，为服务发行的股票50,000美元，专利减损费用18,235美元和有利的资产负债表时机44,608美元所抵消。我们预计，随着我们加快B-TRAN™技术的开发和商业化，今年第四季度和整个2022年经营活动的现金流出将略有增加。
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在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，投资活动导致无形资产和固定资产的现金流出分别为182,801美元和48,243美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动从我们2021年2月发行的净收益中获得了21,204,609美元的现金流入，通过行使认股权证和股票期权获得了3,301,226美元的现金流入。在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动导致现金流入3063425美元，其中包括行使认股权证的净收益2972018美元和贷款收益91407美元。
购买力平价贷款
2020年5月，我们根据由美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)与BBVA USA签订了贷款协议和本票(统称“PPP贷款”)。我们从无担保的购买力平价贷款中获得了总计91,407美元的收益。PPP贷款原定于2022年5月到期，年利率为1.00%，并受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP的要求，我们将PPP贷款的收益主要用于工资成本。我们在2021年第一季度申请了PPP贷款减免。2021年5月，小企业管理局批准免除我们的PPP贷款。
提前认股权证行使交易
于2020年7月，吾等与若干A系列认股权证持有人(“A系列认股权证持有人”)订立函件协议(“函件协议”)，该等持有人先前获发行认股权证(“原始认股权证”)，以购买本公司普通股股份。A系列认股权证持有人同意根据函件协议(“提前行使认股权证交易”)提前行使其原始认股权证。这笔交易于2020年8月完成。我们在早期的权证行使交易中筹集了250万美元的净收益。我们利用早期权证行使交易的净收益，为我们的B-TRAN™技术的商业化和开发以及一般公司和营运资本用途提供资金。
根据函件协议，鉴于A系列认股权证持有人行使原始认股权证以购买合共1,176,137股普通股，吾等向A系列认股权证持有人发行新的C系列认股权证(“新认股权证”)，以购买最多705,688股普通股，相当于交易所包括的原始认股权证相关股份的60%。新权证的行权价为每股8.90美元，到期日为2025年8月4日。新认股权证在发行当日的估计公允价值为370万美元，在我们的经营报表中被确认为其他收入(支出)中的非现金认股权证激励费用。
2021年2月提供服务
2021年2月，我们以每股17.00美元的价格承销公开发行，发行和出售了1,352,975股普通股，其中包括根据承销商行使全额购买额外股份的选择权增发的176,475股普通股。我们从2021年2月至2021年2月的发行中获得的净收益为2120万美元。我们打算利用2021年2月至2月发行的净收益，为我们的B-TRAN™技术以及一般企业和营运资本用途的商业化和开发提供资金。
关键会计政策
截至2021年9月30日的前九个月，管理层在截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析中披露的关键会计政策没有重大变化。
表外交易
截至2021年9月30日，我们没有任何表外交易。
趋势、事件和不确定性
与我们在Form 10-K的2020年度报告中披露的趋势、事件或不确定性没有实质性变化。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。公司的披露控制和程序包括但不限于旨在确保这些信息被积累并传达给管理层(包括主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时决定所需的披露。在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务会计官)的监督下，公司(根据“交易法”第13a-15(B)条)对公司截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，得出的结论是，截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制措施有效性的限制
无论控制系统的设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，任何控制系统的设计都必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑所有控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于错误或错误而发生的。控制系统也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过控制的管理超越性来规避。任何控制系统的设计，在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。
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第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼。我们目前没有参与任何法律程序。
第1A项。危险因素
与我们2020年年报中披露的10-K表格中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。
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项目6.展品
展品数 |
| 文档 |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证* | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证* | |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条规定的认证** | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| ||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
10.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中，包含在附件101中)。 |
* | 在此提交 |
** | 随信提供 |
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
日期：2021年11月12日 | 理想电力公司他说： | |
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| 由以下人员提供： | /s/R.丹尼尔·布拉达(Daniel Brdar) |
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| 丹尼尔·布拉达(R.Daniel Brdar) |
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| 首席执行官： |
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| 由以下人员提供： | /s/蒂莫西·W·伯恩斯(Timothy W.Burns) |
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| 蒂莫西·W·伯恩斯 |
|
| 首席财务官： |
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