美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：001-38892
Beyond AIR，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
516-665-8200
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型 加速文件服务器☐ | 加速 文件管理器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2021年11月11日 ，共有26,640,039个普通股，面值为每股0.0001美元 ，已发行。
Beyond AIR，Inc.和子公司
索引 以形成10-Q备案
截至2021年9月30日的 期间
目录表
| 页面 | |
| 第 部分财务信息 | 3 |
| 第 项1.简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 22 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 项4.控制和程序 | 30 |
| 第 第二部分其他信息 | 31 |
| 第 项1.法律诉讼 | 31 |
| 第 1A项。风险因素 | 31 |
| 第 项3.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 31 |
| 第 项4.矿山安全 | 31 |
| 项目 5.其他信息 | 31 |
| 物品 6.展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
| 2 |
第 部分I财务信息
第 项1.财务报表
精简 合并财务报表(未经审计)
索引
| 页面 | |
| 压缩 合并资产负债表 | 4 |
| 精简 合并业务报表 | 5 |
| 精简 股东权益变动表合并报表 | 6 |
| 压缩 现金流量表合并表 | 7 |
| 简明合并财务报表附注 | 8 – 21 |
| 3 |
Beyond AIR，Inc.和子公司
压缩 合并资产负债表
(金额 以千为单位，不包括每股和每股数据)
| 2021年9月30日 | 2021年3月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 授予 应收款项 | - | |||||||
| 其他 流动资产和预付费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 获得许可 技术使用权 | ||||||||
| 使用权 租赁资产 | ||||||||
| 财产 和设备，净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股 ，$每股面值：授权股份，已发行和已发行股份 | - | - | ||||||
| 普通股 股票，$每股面值：授权股份，和截至2021年9月30日和2021年3月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 库房 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 追加 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | |||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Beyond AIR，Inc.和子公司
精简 合并操作报表
(金额 以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至 的三个月 | 截至 的六个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 许可证 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(亏损) | ||||||||||||||||
| 股息 和利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇 汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 估计的或有损失负债 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 合计 其他收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股平均股数 | ||||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Beyond AIR，Inc.和子公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2021年9月30日的三个月和六个月
(金额 千，共享数据除外)
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在 普通股的市场股票发行量，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据购买协议发行普通股 ，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年7月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在 普通股的市场股票发行量，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
Beyond AIR，Inc.和子公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2020年9月30日的三个月和六个月
(金额 千，共享数据除外)
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年4月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在 普通股的市场股票发行量，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根据购买协议发行普通股 ，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 向投资者关系公司发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 财务处 | 实缴 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 库存 | 资本 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年7月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 在 普通股的市场股票发行量，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使时发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明 合并现金流量表(未经审计)
(金额 (千))
| 截至 的六个月 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 摊销许可的技术使用权 | ||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||
| 递延 收入 | - | ( |
) | |||||
| 债务贴现摊销和发债成本增加 | ||||||||
| 营业租赁资产摊销 | ||||||||
| 取消经营租赁收益 | - | ( |
) | |||||
| 国外 货币调整 | ( |
) | ||||||
| 更改 ： | ||||||||
| 应收赠款 | - | |||||||
| 其他 流动资产和预付费用 | ( |
) | ||||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 租赁 付款 | ( |
) | ||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 租赁物业保证金 | ( |
) | - | |||||
| 购买 房产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 发行与林肯公园的购买协议有关的普通股 ，在市场发行、私募、净额、行使权证和股票期权 | ||||||||
| 还贷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | $ | |||||||
| (减少) 现金、现金等价物和限制性现金增加 | ( |
) | ||||||
| 现金、 期初现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 现金、 期末现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投融资活动 | ||||||||
| 使用权 资产 | $ | $ | ||||||
| 运营 租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 处置使用权资产 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 经营性租赁责任处置 | $ | $ | ||||||
| 发行给投资者关系公司的股票 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流量项目披露： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 已缴税款 | $ | $ | ||||||
附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 7 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注： 1组织机构和业务
Beyond Air，Inc.(及其子公司“Beyond Air”或“公司”)于2015年4月28日根据特拉华州法律注册成立 。2019年6月25日，公司名称从AIT治疗公司更名为Beyond Air，Inc. 公司拥有以下全资子公司：
Beyond Air Ltd.(“BA Ltd.”)2011年5月1日在以色列注册成立。
Beyond 澳大利亚航空有限公司，于2019年12月17日在澳大利亚注册成立。
Beyond 爱尔兰航空有限公司，于2020年3月5日在爱尔兰注册成立。
Beyond 癌症有限公司，于2021年8月13日在百慕大注册成立。
Beyond Air是一家临床阶段的医疗设备和生物制药公司，正在开发一种一氧化氮(“NO”)发生器和输送 系统(“LUNgFit®系统”)，该系统能够从环境空气中产生NO。LungFit® 平台可产生不高达百万分之400(“ppm”)的NO，可直接或通过呼吸机输送到患者的肺部。 LungFit®可在不同流速下连续或在固定时间内输送NO，并且能够 按需滴定剂量或保持恒定剂量。Beyond Air相信，LUNgFit®可用于治疗不需要使用呼吸机的患者 ，以及通过呼吸面罩或类似设备分娩的慢性或急性严重肺部感染患者 。此外，该公司认为，患有某些严重肺部感染的患者有很高的未得到满足的医疗需求，而LUNgFit®平台有可能满足这些需求。本公司目前对隆菲特®的重点关注领域是新生儿持续性肺动脉高压、包括新冠肺炎在内的急性病毒性肺炎、毛细支气管炎和非结核分枝杆菌肺部感染。目前的候选产品将接受美国食品和药物管理局(FDA)的上市前 审查和批准，欧盟通知的机构进行CE标志符合性评估，以及其他国家或地区的类似监管机构审查或批准 。如果获得批准，该公司的系统将作为一种医疗设备在美国销售。
流动性 风险和不确定性
公司在经营活动中使用的现金为5.0美元在截至2021年9月30日的三个月内累计亏损100万美元。
公司未来的资本需求及其可用资金的充足性将取决于许多因素，包括但不一定 当前和预期的临床前研究、临床试验和其他行动所需的实际成本和时间 以获得监管机构对公司正在开发的医疗设备的批准，以及假设Beyond Air的上市前审批程序(PMA)获得批准，推出公司用于PPHN的 第一个产品的成本。
公司可能需要通过股权或债务证券发行或战略协作和/或许可 协议筹集额外资金，以便为运营提供资金，直到其能够产生足够的产品或版税收入(如果有的话)。此类融资可能无法 以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且公司未能在需要时筹集资金可能会对其战略目标、运营结果和财务状况产生重大不利的 影响。
| 8 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 1组织和业务(续)
流动性 风险和不确定性
公司目前获得资本和流动资金的渠道包括：
| a) | 一个在市场上
股票发行销售协议，日期为2020年4月2日(“自动取款机”)，金额为$ | |
| b) | A
$ |
注 2重要会计政策
演示基础
未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则 和表格10-Q的说明编制的。因此， 它们不包括完整财务报表所需提交的所有信息和脚注。随附的 未经审核简明综合财务报表反映管理层认为公平列报中期业绩所必需的所有调整(仅由正常经常性项目组成)。随附的截至2021年9月30日的未经审计的简明综合资产负债表 来源于公司截至2021年3月31日的10-K表格年度报告(“2021年年报”)中包含的经审计的综合财务报表， 于2021年6月10日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，并于2021年7月23日修订。*未经审计的简明综合财务报表和相关披露应与2021年年报中包含的公司 经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。
合并原则
这些 未经审计的简明合并财务报表包括本公司的账目和本公司所有 子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在随附的财务报表中冲销。
使用预估的
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。在持续的 基础上，公司评估其重大估计，包括咨询费用、许可协议和临床试验费用的应计费用、基于股票的薪酬以及递延税项属性的确定和相应的估值津贴。
其他 风险和不确定性
公司面临医疗器械和开发阶段公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、监管批准、对关键人员的依赖、专有技术保护、政府法规遵守、 产品责任、市场对产品接受度的不确定性以及获得额外融资的潜在需要。该公司 依赖第三方供应商，在某些情况下还依赖单一来源的供应商。
| 9 |
Beyond Air，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注2重大会计政策(续)
在美国开始商业销售之前，该公司的产品需要获得FDA的批准或许可。 不能保证公司的产品将获得所有所需的批准或许可。在公司可以许可或销售其产品的外国司法管辖区，也需要批准或许可 。如果公司被拒绝此类批准 或审批或此类审批或审批被推迟，则此类拒绝或延迟可能会对公司的 运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，不能保证本公司的产品将 在市场上被接受，也不能保证未来的任何产品能够以可接受的 成本和适当的性能特征进行开发或制造，也不能保证此类产品将成功上市(如果有的话)。
新冠肺炎疫情死灰复燃可能会进一步中断本公司候选产品的开发，并对其产生不利影响 。该公司的LungFit供应链出现了重大延误® 由于部件和供应商中存在冗余 呼吸机制造，该问题已得到解决。本公司 持续评估新冠肺炎可能对本公司的业务计划及其进行临床前研究和临床试验的能力以及本公司对第三方制造和全球供应链的依赖的影响。但是， 不能保证如果新冠肺炎死灰复燃，公司能否避免部分或全部影响及其后果 。
公司将购买之日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资和对美国政府货币市场基金的投资 视为现金等价物。该公司在以色列、爱尔兰和美国的高评级金融机构中维护其现金和现金等价物，这些机构的余额有时可能超过联邦保险的限额。
公司没有外汇合约、期权合约或其他境外套期保值等信用风险的表外集中 安排。
截至2021年9月30日和2021年3月31日，受限现金包括1019美元一千美元
下表是本公司合并现金流量表 所示金融工具列报和披露的对账情况：
现金及现金等价物和限制性现金项目明细表
| (金额 (千)) | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
收入 确认
公司在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的 对价。为确定与 客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户签订的合同，(Ii)确定合同中的履约义务 ，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务 ，以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。在合同开始时， 公司评估每份合同中承诺的商品或服务，评估每个承诺的商品或服务是否不同， 确定这些承诺的商品或服务是履行义务的。
公司根据上述第(Ii)步确定的履约义务数量，以及该等履约义务是否有别于合同中的其他履约义务；(B)上述第(Iii)步中的交易价格，以及(C)在上第(Iv)步中分配交易价格的合同 中确定的每项履约义务的独立售价，以确定(A)履约义务的数量以及该等履约义务是否有别于本合同中的其他履约义务(B)上文(Iii)项下的交易价格和(C)合同 中确定的每项履约义务的独立销售价格。本公司还根据判断来决定是否应将里程碑 或除特许权使用费以外的其他可变对价计入交易价格。交易价格按估计的独立销售价格分配给每项履约义务 ，公司在履行合同项下的 履约义务时确认收入。如果根据许可安排的条款，收到的不可退还的预付费用或其他付款的一部分 分配给持续履行义务，则此类费用或其他付款将记录为合同负债，并在履行基本履行义务时确认为收入。
| 10 |
Beyond Air，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注2重大会计政策(续)
授予 应收款项
根据 与囊性纤维化基金会(“CFF”)的合作安排，根据开发计划的 特定绩效步骤和要求，可实现拨款里程碑。授予里程碑记录为公司研发费用中适用的 部分的报销。此类报销在公司的综合运营报表中反映为研发费用的减少 ，因为报销的研发服务的绩效并不被视为持续的组成部分或公司运营的核心内容。 这类报销在公司的综合运营报表中反映为研发费用的减少 ，因为报销的研发服务的绩效不被视为持续的组成部分或公司运营的核心。
分部 报告
运营 部门被确定为企业的组成部分，首席运营决策者在做出有关资源分配和评估绩效的决策时，可以使用关于这些部门的单独的离散财务信息进行评估 。到目前为止，公司 将其运营和业务作为一个部门进行管理。
研究和开发
研究 和开发费用在发生时计入营业报表。研发费用包括工资、 福利、基于股票的薪酬以及外部实验室、制造商、临床研究组织、顾问、 和认可机构与临床前研究和临床试验相关的费用。研发费用部分 由澳大利亚税务机关为合格研发支出提供的税收奖励付款的好处 (“AU退税”)抵消。由于收款的不确定性，公司在收到付款之前不会记录AU退税。 到目前为止，公司没有收到任何AU退税。
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Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 2重要会计政策(续)
外汇交易
公司的子公司使用美元、欧元、新以色列谢克尔和澳元进行交易。公司的主要业务在美国，美元是公司运营所处的主要经济环境的货币，并预计在可预见的未来将继续运营。截至资产负债表日，该公司将其非美国业务以外币计价的资产和负债按当前汇率折算成美元，并按报告期内的平均汇率将收入和费用项目折算成美元。截至2021年9月30日和2021年3月31日，汇率波动导致的换算调整并不重要。 外币交易损益作为外币汇兑损益计入营业报表中的其他 收入(费用)。
股票薪酬
公司根据授予日期 奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工和非雇员服务的成本。限制性股票奖励的公允价值使用授予日公司普通股 的收盘价进行估值。授予日期公允价值在必需的服务期内确认，在此期间，员工和非员工 需要提供服务以换取奖励。员工和非员工股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的 。无风险利率假设是基于权益工具预期期限的适当 观察利率。预期股息率假设为零，因为公司自成立以来没有支付任何股息 ，并且预计在可预见的未来不会支付股息。由于本公司的交易历史有限， 本公司使用的是其历史波动率和隐含波动率的权重，该权重基于指导公司的汇总。 本公司使用简化方法来估计预期期限。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和累计摊销列报。折旧和摊销 在资产的预计使用年限内采用直线法计算，如下所示：
财产设备使用年限明细表
| 计算机 设备 | |
| 家具 和固定装置 | |
| 临床 和医疗设备 | |
| 租赁改进 |
获得许可 技术使用权
被许可的 被认为具有替代未来用途的平台技术的使用权被记录为无形资产，并 在其预计使用寿命内按直线方法摊销，确定为13年 (见 注14)。
未来五年及以后的预期摊销费用如下(以千为单位)：
未来预期摊销费用明细表
| 2022年剩余 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
长寿资产
公司对长期资产的减值进行持续评估，并在任何事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。 公司认为可能引发减值审查的因素包括 以下：
| ● | 与预期的历史或预测的未来运营业绩相比， 业绩明显不佳， |
| ● | 公司对收购资产的使用方式或整体业务战略发生重大变化， |
| ● | 重大的 负面监管或经济趋势，以及 |
| ● | 重大技术变革 ，这将使平台技术、设备和制造流程过时。 |
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Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 2重要会计政策(续)
长寿资产
将继续用于本公司运营的资产的可回收性 通过将账面价值与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流 进行比较来衡量。未来未贴现现金流包括对受市场增长率推动的未来 收入的估计，以及对未来成本的估计。报告期内没有任何事件被视为需要进行减值评估的触发事件 。
所得税 税
公司使用资产负债法核算所得税。因此，递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果被确认 。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项资产和 负债的影响在变动生效期间在收入或费用中确认。税收优惠 在有可能维持扣减的情况下确认。当比 更有可能递延税项资产的全部或部分在公司能够实现收益之前到期，或者未来 扣减不确定时，就建立估值免税额。截至2021年9月30日和2021年3月31日，由于收益实现的可能性没有达到更有可能的 门槛，公司记录了公司递延税净资产的全部估值津贴 。
该公司提交美国联邦、各州和国际所得税申报单。不确定的税收状况将持续审查 ，并根据不断变化的事实和情况进行调整。这种调整将在适当的时候反映在税收拨备中。 公司将在营业报表 中确认与所得税中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。2017年至2021年的纳税年度仍可接受联邦和州税务管辖区的审查。该公司在以色列提交纳税申报单 ，2015至2021年的纳税年度仍未结束。此外，该公司还在爱尔兰和澳大利亚提交2020和2021纳税年度仍未结束的 纳税申报单。
普通股股东应占基本 和稀释后每股净亏损的计算方法为：将普通股股东权证 修改产生的净亏损和视为股息除以当期已发行普通股的加权平均股数。未偿还期权、认股权证、限制性股票和其他以股票为基础的补偿奖励的稀释效应反映在应用库存股方法稀释后的每股净收益(亏损) 。在计算归属于普通股股东的稀释净收入(亏损)时，不包括普通股的所有反稀释股票。对于本公司报告净亏损的期间，稀释后的 普通股股东应占每股净亏损与普通股股东应占每股基本净亏损相同，因为 如果普通股具有反摊薄作用，则该等普通股不被视为已发行，见附注9。
新的 会计准则
没有最近发布的会计准则已经或将在未来期间采用， 已经或预计将对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。
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Beyond Air，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 3公允价值计量
公司的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应付帐款和短期贷款。 由于这些金融工具的短期性质，这些资产和负债的账面价值接近其公允价值 。由于剩余期限和 条款的类似债务的现行市场状况，长期债务接近公允价值。
公允 价值被定义为在报告日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格) 。会计准则建立了一个三级层次结构，在计量公允价值时对估值方法中使用的 输入进行优先排序。已经为估值投入建立了公允价值层次结构 ，对于相同的资产或负债，对活跃市场的报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权 。公允价值层次结构如下：
| 级别 1- | 相同资产或负债的活跃市场报价 ； | |
| 级别 2- | 直接或间接可观察到的第一级以外的输入 ，例如类似资产或负债在活跃市场的报价 ，不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或 可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他输入；或 | |
| 第 3级- | 无法观察到的 很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的投入。 |
注 4财产和设备
截至2021年9月30日和2021年3月31日，物业 和设备包括以下内容：
财产和设备明细表
| (单位： 千) | 2021年9月30日 | 三月 三十一号， 2021 | ||||||
| 临床 和医疗设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机 设备 | ||||||||
| 家具 和固定装置 | ||||||||
| 租赁改进 | ||||||||
| 累计折旧摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为6.5万美元和4万美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月的折旧和摊销费用分别为12.3万美元和7.4万美元。
| 14 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 5股东权益
2020年4月2日，公司以50美元的价格签订了自动取款机百万
使用公司S-3表格的货架登记声明。根据自动柜员机，公司可以出售其普通股
股票，总销售收入最高可达$
于二零二零年五月十四日，本公司与LPC订立购股协议，规定本公司可于36 个月内全权酌情向LPC发行最多40,000,000美元的本公司普通股，惟本公司普通股的收市价不得低于每股0.25美元 ，并须受购股协议所载若干其他条件及限制的规限。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月内，本公司分别从出售200,000股 和568,605股 普通股中获得净收益100万美元 和360万美元 。截至2021年9月30日，股票购买协议下的可用余额约为2,820万美元 万美元。
受限 库存
限制性股票奖励的公允价值按授予日本公司普通股的收盘价估值。 限制性股票在五年内每年授予一次。
本公司截至2021年9月30日期间的限制性股票奖励摘要如下：
*认股权证期权变更时间表
| 股份数量 | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至2021年4月1日的未授权 | ||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年9月30日的未授权 | $ | |||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，与这些股票发行相关的股票薪酬分别为16.1万美元 和37万7千美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，与这些股票发行相关的股票薪酬分别为31.9万美元和77.1万美元。
股票 期权计划
公司第三次修订和重订的2013年股权激励计划(“2013计划”)允许奖励高级管理人员、董事、 员工和顾问股票期权、限制性股票单位和公司普通股的限制性股票。根据2013计划发行的期权的归属条款 一般为四年，自授予之日起十年后到期。2013计划 有560万股授权发行。截至9月30日，根据2013年计划，2021年520,011股可供购买。
| 15 |
Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 5股东权益(续)
期权活动日程表
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||||||||
| 锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 数 | 价格 - | 生活- | 价值 | |||||||||||||
| 共 个选项 | 选项 | 选项 | (千人) | |||||||||||||
| 截至2021年4月1日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还金额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2021年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日，公司有大约5.2美元的未确认股票薪酬支出百万 与预计将在加权平均剩余服务期内支出的未归属股票期权相关好几年了。根据新的雇佣协议，首席财务官于2021年9月1日获得购买75,000股 普通股的 期权作为奖励。已授予期权的加权平均公允价值为7.92美元。和 $分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月内每股 股。
Black-Scholes期权定价模型的假设时间表
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 无风险利率 | % | - | % | |||||
| 预期波动率 | - % | - | % | |||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 预期期限(以年为单位) | - | |||||||
股票薪酬费用明细表
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的6个月 | |||||||||||||||
| 九月 三十， | 九月 三十， | |||||||||||||||
| (单位： 千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年3月4日，股东批准了2021年员工购股计划(The ESPP)。ESPP的目的是 鼓励并使本公司符合条件的员工通过税后工资扣除，通过购买和拥有普通股获得本公司的所有权权益。 ESPP旨在通过以下方式使本公司及其股东受益：(A)激励参与者为本公司的成功做出贡献，并以有利于本公司长期增长和盈利的方式经营和管理本公司的业务 ，使其股东和其他重要利益相关者受益，以及(B)鼓励参与者继续受雇于本公司。截至2021年9月30日和2021年3月31日，没有根据ESPP发行的股票，根据ESPP可供未来发行的股票为75万股。
认股权证
截至2021年9月30日，公司尚未发行的认股权证摘要如下：
公司未清偿认股权证摘要
| 授权证持有人 | 数量 个 认股权证 | 锻炼 价格 | 日期 期满 | |||||||||
| 2017年1月上市-投资者 | $ | |||||||||||
| 2017年3月发售 -投资者 | $ | |||||||||||
| 2017年3月 发售-配售代理 | $ | |||||||||||
| 第三方 许可协议 | $ | |||||||||||
| 2020年3月贷款(见附注12) | $ | |||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| (a) |
截至2021年9月30日的三个月和六个月的
415,664认股权证在无现金基础上行使，
换取股份。截至2020年9月30日的三个月和六个月，共有83,332个和以305美元行使认股权证一千美元
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Beyond AIR，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 6其他流动资产和预付费用
截至2021年9月30日和2021年3月31日的流动资产和预付费用汇总如下：
流动资产和预付费用明细表
| (单位： 千) | 2021年9月30日 | 三月 三十一号， 2021 | ||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 保险 | ||||||||
| 专业型 | ||||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注 7应计费用
截至2021年9月30日和2021年3月31日的应计费用摘要如下：
应计费用汇总表
| 2021年9月30日 | 三月三十一号， 2021 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 员工 工资和福利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2021年9月30日，公司记录的或有亏损估计为2.4美元百万 与帝国诉讼相关，见附注14。
备注 8个租约
2019年4月1日，本公司提前通过了经修订的ASU 2016-02号租赁(主题842)，该条款一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并 就租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更严格的披露。在此基础上，本公司于2019年4月1日通过了经修订的ASU 2016-02号(“ASU 2016-02”)，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产，并加强披露租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性。截至2021年9月30日和2021年3月31日， 使用资产和经营租赁负债的权利如下：
经营租赁责任明细表
| (单位： 千) | 2021年9月30日 | 2021年3月31日 | ||||||
| 使用权 资产 | $ | $ | ||||||
| 经营 短期租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 经营 长期租赁负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
经营性 租赁负债及其相应的使用权资产根据预期 剩余租赁期的租赁付款现值入账。对于预付或应计租金等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。公司租约中隐含的利率 通常不容易确定。因此，本公司利用其递增的 借款利率，该利率反映了在类似的经济环境下，本公司可以在抵押的基础上以相同货币、类似期限借入租赁款项的固定利率 。经营租赁费用在租赁期内按直线 确认，并计入一般、行政和研究开发费用。本公司还有其他运营 承诺期不到一年或规模不大的租赁协议。本公司选择了实际的权宜之计方案 ，因此，该等租赁付款在发生时计入费用。
租赁明细表其他信息：
| 截至2021年9月30日的6个月的其他 信息 | ||||
| 为计量租赁负债中包含的金额支付的现金 (千)： | $ | |||
| 使用权 用来换取新的经营租赁负债的资产： | - | |||
| 加权 平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||
| 加权 平均贴现率-运营租赁 | % | |||
租赁负债到期表
| 租赁负债到期日 | 运营 租约 | |||
| 截至3月31日的年度剩余付款 (千)： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减去： 利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
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简明合并财务报表附注 (未经审计)
《潜在反摊薄证券日程表》
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 普通 认股权证 | ||||||||
| 常见 股票期权 | ||||||||
| 受限 库存 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注 10许可协议
于2019年1月23日，本公司与Circassia Limited及其附属公司(统称为“Circassia”)就PPHN及未来相关适应症签订了浓度为 的商业权利协议(“Circassia协议”)。
截至2021年3月31日 ，本公司履行了Circassia协议项下的履约义务，其收入此前已确认 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，与公司第二履约义务相关的许可收入分别为0美元和35万美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，与公司第二履约义务相关的许可收入分别为0美元和57万9千美元。
注 11授予COLLABORATON协议
2021年2月10日，该公司收到了最高2.17美元的赠款从CFF中拨出100万美元，以促进临床
开发高浓度NO用于治疗非结核分枝杆菌或NTM肺部疾病，这种疾病对囊性纤维化(“CF”)患者的影响不成比例
。根据赠款协议的条款，资金将分配给正在进行的
LungFit®进行NTM先导研究。该赠款根据公司实现业绩的步骤
和开发计划的要求提供里程碑。赠款规定在根据赠款计划开发的任何产品
商业化时向CFF支付特许权使用费，费率为
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简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 12长期贷款
2020年3月17日，该公司与某些贷款人签订了融资协议，金额最高可达25.0美元分五批百万美元
关于第一批，本公司于2020年3月向贷款人发出认股权证，要求其购买172,826份股份。本公司普通股价格为
$
截至2021年9月30日和2021年3月31日的长期贷款余额摘要如下：
长期贷款日程表
| (单位： 千) | 2021年9月30日 | 三月三十一号， 2021 | ||||||
| 贷款面值 | $ | $ | ||||||
| 债务 折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务贴现增加 | ||||||||
| 摊销发债成本 | ||||||||
| 债务 提供成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
长期贷款到期日日程表
| 长期贷款到期日 (千) | 2021年9月30日 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ | |||
在2021年10月期间，本公司修改了融资协议，使贷款人能够接受赎回第一批500万美元中所有未偿还的金额 ，并终止融资协议而不受处罚。融资协议已于2021年11月10日终止 。参见注释15。
附注 13应付贷款
由于2021年9月30日和2021年3月31日的 与本公司的保险单相关，一笔贷款用于支付部分保费 。有关每笔贷款的详情如下：
应付贷款明细表
| 2021年9月30日 | 三月三十一号， 2021 | |||||||
| *(单位： 千) | ||||||||
| 未偿还金额 | $ | $ | ||||||
| 每月 付款 | $ | $ | ||||||
| 每月剩余付款数 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 截止日期 | ||||||||
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简明合并财务报表附注 (未经审计)
附注 14承付款和或有事项
许可证 和其他协议
2013年10月22日，公司与CareFusion Corp.(“CareFusion”)的子公司SensorMedics Corporation
签订了一项专利许可协议(“CareFusion协议”)，根据该协议，公司同意向CareFusion支付150美元不可退还的预付费用。千元，记入未来版税
付款的贷方，并有义务支付
2015年8月，英航有限公司与Pulmonx签订了期权协议(“期权协议”)，据此英航有限公司获得了购买某些知识产权资产和权利的
期权(“期权”)。2017年1月13日，公司
行使选择权并支付500美元一千美元到普尔莫诺克斯。本公司有义务
向Pulmonx支付某些一次性开发和销售里程碑款项，自本公司收到监管部门批准将第一个符合期权协议资格的候选产品进行商业销售之日起
。这些里程碑付款
的上限为$
于2018年1月31日，本公司与NitricGen，Inc.(“NitricGen”)订立协议(“NitricGen协议”)
向NitricGen收购全球独家可转让许可及相关资产，包括知识产权、专有技术、商业秘密及
与LUNgFit®有关的机密资料。该公司获得了使用该技术的许可权
并同意向NitricGen支付总计2.0美元根据NitricGen协议中定义的某些里程碑的实现情况
以及销售LUNgFit的版税，在未来支付百万美元®。该公司向NitricGen支付了
美元
于2021年5月25日，本公司与Circassia Limited订立和解协议，以解决双方及双方之间的所有索偿要求，并终止附注10所披露的Circassia协议。根据和解协议的条款， 公司同意分三期向Circassia支付1,050万美元 ，第一期于首个付款到期日支付250万美元 。此后，公司应在首次付款到期日一周年时向Circassia支付350万美元，并在首次付款到期日两周年时向Circassia支付450万美元。此外，从批准后的第三年开始，Circassia 将获得相当于美国LongFit®PH净销售额5%的季度版税。一旦总支付金额达到600万美元 ，此版税将终止 。该候选产品仍在接受FDA的审查，因此，截至2021年9月30日，尚未确认责任。
雇佣 协议
公司与其高级管理人员之间的某些 协议包含支付遣散费安排的控制权变更条款。
供应 协议和采购订单
本公司于2020年8月签订了一份供货协议，该协议将于2024年12月31日到期。该协议将自动续签连续
三年，除非公司提前12个月发出不续签协议的意向通知。
公司已根据上述协议下了多个采购订单。截至2021年9月30日，与该供应商的采购订单的不可取消部分
约为1.1美元百万美元。此外，交货期较长的材料
金额为$
偶然事件
2018年3月16日，Empery Asset Master，Ltd，Empery Tax Efficiency，LP and Empery Tax Efficiency II，LP(统称为Empery) 向纽约州最高法院(“初审法院”)提起诉讼，指控本公司与Empery之间的2016份认股权证协议(“2016认股权证协议”)中有关反稀释条款的条款。起诉书称，公司在2018年的一项交易中以低于2016年认股权证协议所载的股价向第二轮投资者增发了认股权证和 普通股，由此产生了三项索赔：违反合同 索赔，声称公司没有提供关于行权价格和股份金额正确的调整证书 ；寻求确定适当行使价格和股份金额的声明性判决索赔；以及关于改革的索赔 。
2020年8月20日，初审法院驳回了本公司关于第一和第三项救济索赔的简易判决动议，但驳回了第二项宣告性判决索赔，称其没有实际意义(“8月20日裁决”)。上诉部门First 部门于2021年9月30日驳回了公司对8月20日裁决的上诉。
在2021年9月30日之后的一个事件中，经过为期三天的审判，初审法院于2021年10月14日作出裁决，在剩余的两项索赔中做出有利于Empery的裁决，批准对认股权证协议进行改革，并在 中授予Empery总计约580万美元的损害赔偿金，外加判决前利息(“10月14日裁决”)。
公司打算对10月14日的决定提出上诉。在上诉期间，该公司须动用约7.4元百万 现金作为抵押品，用于在公司上诉失败的情况下获得全额损害赔偿和利息的替代保证金。
公司在咨询外部法律顾问后，认为他们对索赔和初审法院的裁决有几个有价值的抗辩理由。但是，上诉后的最终解决方案如果不利，可能会导致超过公司当前估计的损失 这可能是财务报表的重要内容 。请参阅注释7。
除了Empery之外，还有1139220个2017年权证由未参与2018年2月融资交易的投资者持有 。根据2017年权证的反摊薄条款对其进行的任何进一步调整 都可能导致对本公司股东利益的进一步摊薄，并可能对本公司普通股的市场价格产生不利影响。反稀释条款还可能限制公司以对其有利的条款获得额外融资的能力。
| 20 |
Beyond Air，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
注 15后续事件
以下交易发生在2021年9月30日之后：
| - | 经过为期三天的长凳审判，初审法院于2021年10月14日作出有利于Empery的判决，判Empery赔偿总额约为$br}。 | |
| - | 在2021年10月期间，本公司修改了融资协议，使贷款人能够
接受赎回第一批500万美元中的所有未偿还金额，并
终止融资协议而不受处罚。融资协议于
终止
| |
| - | 2021年11月4日，本公司宣布Beyond
Air，Inc.and Beyond Cancer，Ltd(“Beyond Cancer”)成为多项公司内部协议的当事方，根据这些协议，本公司将通过其子公司向本公司的一家全资子公司授予与开发、商业化、制造和分销某些癌症治疗产品和/或技术相关或必要的某些知识产权和其他资产(交易)。 |
| 21 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的说明
这份关于Form 10-Q的 季度报告包含“前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述 纳入1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节中有关前瞻性陈述的避风港条款。除本季度报告 10-Q表中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、预期的产品 候选产品和产品、产品批准、我们临床开发活动的时间、研发成本、时间和 成功的可能性以及未来运营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期“”、“计划”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”目标、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”“ ”潜在“或”继续“或这些术语的否定或其他类似的条件表达式。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性 陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果 。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表 的日期，并受一些重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括本10-Q表季度报告中题为“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中所描述的因素，这些因素包含在我们最近提交的年度报告中的第1A项“风险因素” 中。 这些前瞻性陈述可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括本季度报告中题为“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节中描述的因素。
| ● | 我们 处于发展阶段的公司的地位，以及我们对未来亏损的预期； | |
| ● | 我们 未来的资本需求和我们需要筹集额外资金； | |
| ● | 我们 能够获得FDA批准的LUNGFIT PMA®系统； | |
| ● | 我们 建立候选产品渠道以及开发和商业化产品的能力； | |
| ● | 我们 能够招募患者参加临床试验，及时并成功地完成这些试验，并获得必要的监管批准； | |
| ● | 我们 能够维护现有或未来的协作或许可证； | |
| ● | 我们 保护和执行我们知识产权的能力； | |
| ● | 联邦、州和外国监管要求，包括FDA对我们候选产品的监管； | |
| ● | 我们 有能力获得和留住关键高管，吸引和留住合格人才； | |
| ● | 我们成功管理增长的 能力；以及 | |
| ● | 我们 有能力应对新冠肺炎疫情导致的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务计划产生重大不利 影响。 |
此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。
您 应完整阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文档，并 了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性 声明。
Beyond Air，Inc.Beyond Air，Inc.在本季度报告中的10-Q表格 中出现的Beyond Air，Inc.的商标和其他商标或服务标志是Beyond Air，Inc.的财产。本10-Q表格季度报告还包括 其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本季度报告中10-Q表中提及的商标和商标名没有使用®和™符号 ，但这些引用并不意味着我们将根据适用法律最大程度地 不主张我们对这些 商标和商标名的权利，或表示适用所有人不会主张其对这些 商标和商标名的权利。
引言
我们 是一家临床阶段的医疗设备和生物制药公司，正在开发一种一氧化氮(“NO”)发生器和输送 系统(“LUNgFit®系统”)，能够从环境空气中产生NO。LungFit®平台 不能产生高达百万分之400(“ppm”)的NO，可直接或通过呼吸机输送到患者的肺部。 LungFit®可在不同流速下连续或在固定时间内输送NO，并能够 按需滴定剂量或保持恒定剂量。我们相信，LungFit®可用于治疗不需要使用呼吸机的患者 ，以及通过呼吸面罩或类似设备分娩的慢性或急性严重肺部感染患者。 此外，我们认为，对于患有某些严重肺部感染的患者，有很高的医疗需求未得到满足，而LongFit® 平台可以潜在地满足这些需求。该公司目前与LungFit合作的重点领域® 新生儿持续性肺动脉高压、包括新冠肺炎在内的急性病毒性肺炎、毛细支气管炎和非结核分枝杆菌肺部感染。本公司目前的候选产品将接受美国食品和药物管理局(FDA)的上市前审查和批准， 欧盟(EU)通知机构进行的CE标志符合性评估，以及其他国家或地区的类似监管 机构的审查或批准。 本公司目前的候选产品将接受美国食品和药物管理局(FDA)的上市前审查和批准， 欧盟的通知机构将对其进行符合性评估，以及其他国家或地区的类似监管机构的审查或批准。如果获得批准，该公司的系统将作为 医疗设备在美国销售。
Beyond Air针对实体肿瘤的 附加计划，通过我们控股的附属公司Beyond Cancer，Ltd.针对实体肿瘤 提示使用LungFit®由于需要超高浓度的气态一氧化氮(UNO)，平台未 使用。已经开发出一种专有的输送系统，可以安全地将超过10000ppm的UNO直接输送到实体肿瘤。该项目正处于临床前 开发阶段，需要获得FDA或其他国家类似监管机构的批准才能进入人体研究。我们 预计将在2022年第一季度开始招募患者参加首次人体试验 。
| 22 |
LUNGFIT® 是第一个采用专利技术的系统，无需使用室内空气即可产生空气，无论 剂量或流量如何，均可实现无限制的按需交付。要产生NO，需要在LUNgFit内安装一个泵®室内空气流经一个小房间，相当于一个60瓦灯泡的能量电离氧气和氮气分子。分子重组为NO。我们相信，由于公司的系统设计和 公司专有的二氧化氮(“NO”)，按需输送(无论是送到呼吸机回路还是直接送到病人的肺部)都是安全的。2“)过滤器。这一号2过滤器去除有毒NO2 用于PPHN时为12小时，用于治疗不需要150ppm或 更多浓度的其他情况的时间更短。
对于PPHN，我们的新型LungFit®PH旨在向肺部输送NO的剂量与目前用于机械通气患者的20ppm NO释放指南(0.5ppm-80ppm(低浓度NO))一致 。我们 相信，与美国、欧盟、日本和其他市场目前的NO输送系统标准相比，LUNGFit®PH从环境空气中产生NO的能力为我们提供了许多竞争优势 。例如，LUNGFit® PH不需要使用高压钢瓶，不需要繁琐的吹扫程序，并且在执行安全程序时给医院工作人员带来了较少的负担 。
我们的小说《龙套》® 平台还可以将高浓度(>150ppm)的NO直接输送到肺部，我们相信这具有消除细菌、真菌和病毒等微生物感染的潜力。我们认为，目前FDA批准的NO血管扩张疗法在治疗微生物感染方面的成功将是有限的，因为输送的NO浓度较低 (80ppm NO。
LUNGFit®PH治疗新生儿持续性肺动脉高压
2020年11月，我们向FDA提交了使用LungFit的PMA申请 ® PPHN中的pH值。有一个标准的180天审查程序，在FDA确认提交后开始 ，尽管PMA审查通常需要更长的时间，有时超过 一年或更长时间。此外，正在进行的新冠肺炎大流行和提交数量的增加导致食品和药物管理局的审查时间更长。我们预计FDA将在2021年底就PMA做出决定。
我们还预计在2022年上半年获得欧盟医疗器械法规(“MDR”)规定的CE标志。 根据Mallinckrodt PharmPharmticals的最新年终报告，2020年，美国、加拿大、日本、墨西哥和澳大利亚的NO销售额为5.741亿美元(高于2019年的5.714亿美元 )，其中90%以上在美国。在美国以外有 多个市场参与者，这意味着销售额比在美国低得多。我们相信LUNGFit在美国的销售潜力® PPHN的PH值将超过3亿美元，全球销售潜力将超过6亿美元。如果获得监管批准 ，我们预计产品将于2021年第四季度在美国发布，并将于2022年及以后继续在欧盟 和全球发布。
LUNGFIT®(Br)Pro治疗住院患者病毒性肺部感染
急性 病毒性肺炎(含新冠肺炎)
成人病毒性肺炎最常见的是鼻病毒、呼吸道合胞病毒(“RSV”)和流感病毒。然而， 新出现的病毒(包括SARS-CoV-1、SARS-CoV-2、禽流感A和H1N1病毒)已被确定为造成成人病毒性肺炎总体负担的病原体。新冠肺炎是由SARS-CoV-2引起的一种传染病，已经导致了全球性的大流行。不包括此次大流行，美国每年约有35万人因病毒性肺炎住院，全球每年有1600万人因病毒性肺炎住院。对于更广泛的AVP，我们认为美国的销售潜力将超过15亿美元，全球 市场潜力将超过30亿美元。
我们 在2020年末启动了一项试点研究，使用150ppm的新型LongFit®PRO系统治疗急性病毒性肺炎(包括新冠肺炎)患者。正在进行的试验是在以色列进行的一项多中心、开放标签、随机临床试验，包括感染SARS-CoV-2的患者。患者按1：1的比例随机接受吸入150ppm NO，每天4次，每次40分钟，最多7天，除标准支持治疗(“NO+SST”)外，或仅接受标准支持治疗(“SST”)。将评估与安全性(主要终点)、血氧饱和度和ICU入院等相关的终点 。
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我们在2021年5月14日至2021年5月19日举行的2021年美国胸科学会或ATS国际会议上报告了这项正在进行的试验的中期数据。在数据截断时，意向治疗分析人群 包括19名新冠肺炎患者(9名无SST+SST对10名SST)。数据读数显示，150ppm的NO通过LungFit给药® PRO是安全的，耐受性良好，并显示出令人鼓舞的疗效信号。从安全性的角度来看，没有发生与治疗相关的、 或可能相关的不良事件或严重不良事件。不是的2 在所有时间点，高铁血红蛋白(MetHb)水平均低于4ppm(试验安全阈值为5ppm)，高铁血红蛋白(MetHb)水平始终低于4%(试验安全阈值为10%)。关于住院后氧气支持的要求，NO+SST组有22.2%的受试者有这一要求，而对照组有40%的受试者有这一要求 。在接受治疗的患者中，住院时间和氧疗时间有明显缩短的趋势 。包括新冠肺炎在内的成人病毒性肺炎的试点研究仍然活跃，试验网站开放注册。其他 详细研究结果可能会在即将召开的科学会议上提交。
毛细支气管炎 (Bro)
毛细支气管炎是1岁以下儿童住院的主要原因。据估计，全世界每年新增病例1.5亿例，其中2-3%(超过300万例)严重到需要住院治疗。在世界范围内，95%的病例 发生在发展中国家。在美国，全球每年有超过12万名毛细支气管炎住院患者和大约320万 名儿童住院。目前，还没有批准的治疗毛细支气管炎的方法。对导致婴儿毛细支气管炎的急性病毒性肺感染 的治疗主要是支持性护理，主要基于在 期间延长住院时间，婴儿接受持续的氧气流动来治疗低氧血症，即血液中氧气浓度的降低。此外，有时会使用全身类固醇和吸入支气管扩张剂，直到痊愈，但我们认为这些治疗并不能成功地缩短住院时间。我们相信，毛细支气管炎在美国的市场潜力将超过5亿美元 ，全球市场潜力将超过12亿美元。
我们的 由于新冠肺炎大流行，BROO计划目前被搁置。毛细支气管炎的关键研究原定于2020/21年冬季进行，但由于大流行而推迟。我们已经成功完成了三项毛细支气管炎的初步研究。在2021年5月14日至2021年5月19日举行的2021年ATS国际会议(ATS International Conference 2021年)上，对之前报道的三项试点研究进行了进一步分析 。对这些研究(n=198名婴儿，平均年龄3.9月)进行的分析表明，间歇注射150ppm-160ppm NO通常是安全的，耐受性良好，不良事件发生率在没有报告与治疗相关的严重不良事件的治疗组中相似。 间歇性高浓度吸入NO的短期治疗有效地缩短了住院时间， 加快了出院时间--这是临床体征和症状的综合终点，表明准备入院接受评估 这种治疗在加速达到稳定的血氧饱和度方面也是有效的--在室内空气中测量为SpO2≥ 92%。此外，在所有疗效终点中，85ppm的NO与对照组相比没有差异，而150ppm的NO与对照组相比有统计学意义。
我们相信，成人和婴儿患者群体中150ppm-160ppm NO的全部数据都支持LUNGFIT的进一步发展® PRO在一项针对病毒性肺炎住院患者的关键研究中使用。
用于治疗非结核分枝杆菌(NTM)的LUNGFIT® GO
肺部感染是一种罕见而严重的肺部疾病，发病率和死亡率均较高。患有NTM肺部疾病的患者可能会出现一系列症状，如发烧、体重减轻、咳嗽、食欲不振、盗汗、痰中带血和乏力。 患有NTM肺部疾病的患者，特别是占所有NTM和其他对抗生素治疗无效的NTM的20%-25%的脓肿分枝杆菌(M.abscessus)，经常需要长时间和反复住院来控制他们的病情。北美、欧洲或日本没有专门针对脓肿支原体肺病的治疗方法。
在美国，大约有50,000到90,000人患有NTM感染。在亚洲，NTM患者的人数超过了美国的人数 。有一种吸入型抗生素被批准用于治疗难治性禽类分枝杆菌复合体(“MAC”)。 目前基于指南的治疗NTM肺部疾病的方法包括多种抗生素方案，这可能会导致严重的、持久的 副作用，而且治疗时间可能长达18个月或更长时间。 目前基于指南的治疗NTM肺部疾病的方法包括多种抗生素方案，这些方案可能会导致严重的、持续的 副作用。 治疗可能长达18个月或更长时间。NTM MAC患者的中位生存期约为13年，而其他NTM变异患者的中位生存期通常为4.6年。可归因于非传染性支气管炎的人类疾病的流行率在过去20年中有所增加 。在2007至2016年间进行的一项研究中，研究人员发现，美国NTM的患病率正以每年约7.5%的速度增长。脓肿分枝杆菌的治疗费用估计是MAC的两倍多。 美国多个政府部门的合著者在2015年发表的一份出版物中指出，2014年的年度病例给美国医疗系统造成的损失约为17亿美元。对于这一迹象，我们认为美国的销售潜力将超过10亿美元 ，全球销售潜力将超过25亿美元。
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2020年12月，我们在澳大利亚开始了一项为期12周、多中心、开放标签的临床试验，我们计划招募大约20名患有慢性难治性NTM肺部疾病的成人患者 。我们从CFF获得了高达217万美元的赠款，用于资助这项研究，并推动吸入性NO治疗NTM肺部疾病的临床开发。该试验包括囊性纤维化(“CF”) 和感染MAC或脓肿分支杆菌的非CF患者。该研究包括磨合期和两个治疗阶段。 磨合期提供了疗效终点的基线。第一个治疗阶段为期两周，在医院环境中开始 ，在那里将在几天内对患者进行从150ppm NO到250ppm NO的滴定。在此期间，患者每天接受四次NO治疗，每次40分钟，同时监测MetHb水平。患者还接受了使用LUNgFit® GO的培训，然后出院，在家中以最高可容忍的NO浓度完成两周治疗期的剩余部分 NO。对于第二个治疗阶段，为期10周的维持阶段，每天给药两次。这项研究正在评估安全性、生活质量、身体功能和细菌负荷等参数。
我们在2021年10月报告了 积极的中期业绩。在2021年9月6日数据截止时，8名受试者在医院环境中成功地滴定了高达250ppm的NO，在随后的 研究在家部分，没有一名受试者需要减少剂量。受试者的平均年龄为56.6岁(范围为22-73岁)，大多数为女性(87.5%)，这一分布与真实世界的NTM疾病一致，并且在老年女性中的发病率高于男性。在所有受试者中，250ppm的NO耐受性良好 ，没有观察到研究中断或与治疗相关的严重不良事件。高铁血红蛋白和 NO2在不治疗期间，所有受试者的浓度都保持在可接受的范围内，并分别低于安全阈值 10%和5ppm。该研究仍在继续招募患者，我们预计将在2022年报告完整的有效性和安全性 结果。如果试验成功，我们预计将在2023年上半年开始一项关键研究。
该公司的慢性阻塞性肺疾病(COPD)项目处于临床前阶段，并将继续存在， 有待获得额外融资。
通过控股子公司Beyond Cancer，Ltd.在实体肿瘤中超高浓度的NO。
2021年11月，我们在同时私募普通股方面获得了2390万美元的承诺，不超过3000万美元， 为投资者提供了Beyond Cancer高达20%的股权，Beyond Cancer是一家新的独立管理的私人公司。这笔资金 预计将用于加速正在进行的临床前工作，包括完成启用IND的研究、完成1期研究、扩大联合研究的临床前计划、雇用更多Beyond Cancer团队成员、优化交付系统 ，以及用于一般企业用途。同时进行的私募预计将在第四财季结束 。
Beyond 癌症将受益于Beyond Air的无专业知识、IP产品组合、临床前肿瘤学团队和监管进展，并将 为Beyond Air未来的所有收入支付个位数的特许权使用费。Beyond Cancer将由一支经验丰富的领导团队领导，该团队在新兴医疗保健公司和临床肿瘤学方面拥有丰富经验 。
赛琳娜·查森(Selena Chaisson)，医学博士，将成为癌症公司的首席执行官。在此之前，Chaisson博士是Bailard的医疗投资总监 ，在那里她花了16年时间专注于高度专业化的新兴医疗机会，她的投资组合中有超过三分之一的 致力于投资肿瘤学公司。在加入Bailard之前，Chaisson博士曾在RCM Capital Management和Tiger Management担任高级管理职务。RCM Capital Management于2013年被收购，然后与安联全球投资者美国公司(Allianz Global Investors U.S.)合并。Chaisson博士于1987年获得洛杉矶巴吞鲁日路易斯安那州立大学微生物学学士学位，并以优异成绩毕业。 她分别于1992年和1993年在斯坦福大学获得工商管理硕士和医学博士学位。
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完整的Beyond Cancer董事会、科学顾问委员会和总部将在最终定稿时公布。董事会 预计由六名成员组成，其中四名成员将包括：
| ● | 史蒂夫 李西，董事会主席，Beyond Air首席执行官兼董事会主席 | |
| ● | 赛琳娜·查森(Selena Chaisson)，医学博士，Beyond Cancer董事兼首席执行官 | |
| ● | 阿米尔·阿夫尼尔(Amir Avniel)，Beyond Air执行董事兼首席运营官兼联合创始人 | |
| ● | 罗伯特·凯里，Beyond Air董事兼董事会成员 |
在临床前试验中，超高浓度的NO通过激发宿主的免疫反应而显示出抗癌特性。我们已经在几个医学/科学会议上公布了这一临床前数据 ，显示了在20000ppm-200000ppm 浓度下将NO直接输送到肿瘤的前景。结果表明，不加NO的局部肿瘤消融可向宿主传递抗肿瘤免疫。在我们最近发布的数据中，单次注射25000ppm NO超过5分钟的11只小鼠中有8只对随后的肿瘤攻击具有抵抗力，而接受50ppm NO治疗的11只小鼠中有11只对随后的肿瘤挑战具有抵抗力。临床前工作将继续 ，目标是在2022年第一季度开始招募患者参加首项人类研究。
新冠肺炎
我们 候选产品的开发可能会受到新冠肺炎疫情死灰复燃的进一步干扰和不利影响。我们在LungFit的供应链中遇到了 个重大延迟®由于呼吸机制造的零部件和供应商存在冗余，因此已得到补救 。我们不断评估新冠肺炎可能对我们的业务计划和 我们进行临床前研究和临床试验的能力以及我们对第三方制造和我们供应链的依赖的影响。 然而，不能保证如果新冠肺炎死灰复燃，我们将能够避免部分或全部影响 或其后果。
关键 会计估计和政策
关键会计政策和相关估计对描述公司的财务状况和运营结果都很重要，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为 需要 对本质上不确定的事项的影响进行估计。
我们未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则(U.S.GAAP)列报的，在编制未经审计的综合财务报表时已考虑到自2021年9月30日起生效的所有适用的美国GAAP会计准则。编制未经审计的 合并财务报表需要影响报告的资产、负债、费用和相关披露金额的估计和假设 。其中一些估计是主观和复杂的，因此，实际结果可能与那些 估计不同。以下会计政策和估计被强调为重要，因为这些政策中固有的某些判断和假设的变化可能会影响我们的合并财务报表：
| ● | 或有 损失判断和估计， | |
| ● | 研发费用确认 ， | |
| ● | 基于股票的 薪酬估值和归属，以及 | |
| ● | 所得税 税 |
表外安排
截至2021年9月30日 ，我们没有任何美国证券交易委员会(SEC)规则和法规中定义的表外安排。
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运营结果
以下 是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月的运营结果：
(单位： 千)
| 在截至的三个月内 | 截至以下六个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 许可证收入 | $ | - | $ | 350 | $ | - | $ | 579 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | 2,807 | 3,147 | 5,548 | 7,479 | ||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | 3,395 | 2,169 | 7,245 | 4,663 | ||||||||||||
| 运营费用 | 6,201 | 5,316 | 12,793 | 12,142 | ||||||||||||
| 营业亏损 | (6,201 | ) | (4,967 | ) | (12,793 | ) | (11,563 | ) | ||||||||
| 其他收入(亏损) | ||||||||||||||||
| 股息和利息收入 | 1 | 1 | 2 | 16 | ||||||||||||
| 利息支出 | (161 | ) | (159 | ) | (323 | ) | (322 | ) | ||||||||
| 汇兑损失 | 0 | (7 | ) | 9 | (6 | ) | ||||||||||
| 其他收入 | (2,330 | ) | 0 | (2,330 | ) | 2 | ||||||||||
| 其他收入(亏损)合计 | (2,490 | ) | (165 | ) | (2,642 | ) | (310 | ) | ||||||||
| 净损失 | $ | (8,692 | ) | $ | (5,132 | ) | $ | (15,435 | ) | $ | (11,874 | ) | ||||
| 每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.36 | ) | $ | (0.30 | ) | $ | (0.67 | ) | $ | (0.71 | ) | ||||
| 用于计算基本 和稀释后每股净亏损的普通股加权平均股数 | 24,165,965 | 17,120,801 | 23,061,667 | 16,826,712 | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月和六个月与截至2020年9月30日的三个月和六个月的比较
许可证 收入
于2019年1月23日，本公司与Circassia Limited及其附属公司就PPHN及其未来相关适应症在美国和中国的浓度为80ppm的PPHN及未来相关适应症订立了商业权利协议(“Circassia协议”) 。2019年12月18日，本公司终止了CirCassia协议。在截至2021年9月30日的三个月期间 之前，公司已履行了Circassia协议项下的履约义务，所有收入均已确认 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，与第二履约义务相关的许可收入分别为0美元和35万美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，与第二履约义务相关的许可收入分别为0美元和579,000美元 。
研发费用 和开发费用
截至2021年9月30日的三个月的研究和开发费用为2,807,000美元，而截至2020年9月30日的三个月的研究和开发费用为3,147,000美元。减少34万美元的主要原因是COVID项目支出的减少和有利的NTM时机(包括CFF赠款抵消了内部成本)，但部分被UNO和LUNG FIT PH的增加所抵消。
截至2021年9月30日的六个月的研发费用为554.8万美元，而截至2020年9月30日的六个月的研发费用为747万9千美元。减少1931000美元主要是由于COVID项目支出减少、BO项目 支出减少以及股票薪酬减少。
一般费用 和管理费
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的一般费用和行政费用分别为339.5万美元和216.9万美元 。增加126.6万美元的主要原因是商业和支持人员的工资和福利增加了 ，帮助准备潜在的商业发布的专业费用增加了，IT和实物基础设施的成本增加了 ，法律费用也增加了。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月的一般费用和行政费用分别为7245000美元和466.3万美元 。增加258.2万美元的主要原因是商业和支持人员的工资和福利增加，协助准备潜在商业发布的专业费用增加，IT和实物基础设施成本增加，以及法律费用增加，但部分被股票薪酬的减少所抵消。
其他 收入(亏损)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的其他 收入(亏损)分别为亏损(249万美元)和亏损(165美元) 千。损失增加(2325000美元)主要是由于记录了与Empery诉讼有关的或有损失的估计数 。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的六个月的其他 收入(亏损)分别为亏损(264.2万美元)和亏损(310美元) 千。损失增加(233.2万美元)主要是由于记录了与Empery诉讼有关的或有损失的估计数 。
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现金流
以下 是该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月的现金流活动摘要：
| 六个 截至的月份 | ||||||||
| 九月 三十， | ||||||||
| (单位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 净额 现金由(用于)： | ||||||||
| 操作 活动 | $ | (8,897 | ) | $ | (8,806 | ) | ||
| 投资 活动 | (692 | ) | (731 | ) | ||||
| 资助 活动 | 23,068 | 6,425 | ||||||
| 净增(减)现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 13,479 | $ | (3,112 | ) | |||
操作 活动
截至2021年9月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为8,897千美元，这主要是由于 公司净亏损15，43.5万美元，其中包括306,000美元的摊销和折旧，非现金股票薪酬 费用2,371000美元，以及应付账款和应计费用增加3，46万美元。截至2020年9月30日的6个月，经营活动中使用的现金为8,806,000美元，这主要是由于我们净亏损11,874,000美元 ，并减少了436,000美元的应付账款。基于股票的非现金薪酬支出为299.5万美元，递延收入为57万9千美元的非现金 减少。截至2020年9月的6个月的现金来源为其他流动资产，预付费用为67.2万美元，应计费用为25万美元。
投资 活动
截至2021年9月30日和2020年9月30日的6个月，用于投资活动的现金净额分别为69万2千美元和73.1万美元，主要用于购买房产和设备。
资助 活动
截至2021年9月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为23,068,000美元，主要来自 发行与股票购买协议和自动取款机相关的普通股所得净额23,521,000美元，通过支付453,000美元的贷款抵消 。截至2020年9月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为6,425 千美元，主要来自发行与股票购买协议有关的普通股所得款项净额、与自动柜员机有关的发行普通股所得款项 以及行使认股权证 发行普通股所得的6,676,000美元，由251,000美元的贷款支付所抵销。
合同义务
自2021年3月31日以来，我们的合同义务没有实质性更改 。有关我们合同义务的摘要，请参阅我们的年度报告(Form 10-K)第二部分第7项截至2021年3月31日的年度(“2021年年度报告”)，于2021年6月10日提交给证券交易委员会，并于2021年7月23日修订.
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流动性 与资本资源
概述
我们 尚未从销售产品中获得任何收入，在我们的候选产品获得认证或监管批准之前，我们预计不会从销售我们的产品中获得任何收入 。截至2021年9月30日的6个月，我们的运营现金流减少了890万美元 ，截至2021年9月30日，我们累计亏损9590万美元。截至2021年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金4870万美元。我们相信，我们截至2021年9月30日的现金和现金等价物 将使我们能够从提交这些财务报表之日起至少一年内为我们的开发计划、运营费用和资本支出需求提供资金 。
我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括但不限于开发、临床前研究和临床试验以及我们其他医疗器械的认证或监管 批准所需的 成本和时间、适应症，以及我们第一批获得FDA上市 批准的候选产品的商业成功。我们可能需要通过股票或债务证券发行或战略合作 和/或许可协议筹集额外资金，以便为运营提供资金，直到我们能够产生足够的产品或特许权使用费收入(如果有的话)。 此类融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不存在，如果我们不在需要时筹集资金，可能会对我们的战略目标、运营结果和财务状况产生 实质性的不利影响。
不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外的股本或债务融资(如果有的话)。
2020年4月2日，我们与SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Oppenheimer&Co. 签订了自动柜员机发售销售协议。 根据自动柜员机，我们可以不时以不同的价格出售总销售收入高达5,000万美元的普通股。如果出售我们的普通股，要向销售代理支付3%的手续费。截至2021年9月30日，自动柜员机下可用余额约为1,450万美元。
2020年5月14日，我们签订了价值4,000万美元的股票购买协议LPC，该协议 于2018年8月10日以LPC取代了之前价值2,000万美元的购买协议。股票购买协议规定，根据股票购买协议的条件和限制，我们将在未来36个月内向LPC发行最多4,000万美元的普通股 ，我们可以随时自行决定出售这些普通股。截至2021年9月30日，股票购买协议下的可用余额约为 2,820万美元。
我们 在提交本季度报告10-Q表之日起12个月后继续运营的能力将在很大程度上取决于 PMA对PPHN医疗设备的批准、此 设备发布的预期时间和商业接受度，以及我们在世界其他地区的获取合作伙伴，以及我们筹集额外资金为我们的 活动提供资金，直到我们从运营中产生现金流。不能保证我们将成功获得 足够的资金，用于我们其他候选产品的开发和商业化。
与我们的无交付系统的开发相关的风险和不确定性很多，我们无法估计与完成我们的产品研发相关的资本支出和运营费用增加的金额 候选产品 。
我们 未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 新冠肺炎疫情对我们的业务、医学界和全球经济的影响； | |
| ● | 我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进度和成本； | |
| ● | 将LUNgFit商业化的 成本®系统，如果获得批准； | |
| ● | 我们的临床试验和其他研发项目的范围、优先顺序和数量； | |
| ● | 为我们的候选产品获得认证或监管批准的成本和时间； | |
| ● | 专利权利要求和其他知识产权的立案、起诉、执行和辩护费用； | |
| ● | 加强我们的制造协议以生产足够临床数量的候选产品的 成本和时间； | |
| ● | 与第三方签订合同为我们提供营销和分销服务或在内部建设此类能力的潜在成本 ； | |
| ● | 为我们的候选产品的其他未来治疗应用获得或承担开发和商业化努力的 成本； | |
| ● | 我们的一般和行政费用的数额；以及 | |
| ● | 根据与我们的候选产品相关的当前和未来许可内和外许可安排，我们可能产生的任何 成本。 |
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险 。我们的市场风险敞口主要是由外币汇率造成的。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们 在我们的管理层(包括首席执行官 (我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官))的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和 操作的有效性进行了评估，如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保 发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以使 能够及时决定所需披露的信息。(br}=：管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断 。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制变更
2021年8月20日，公司宣布任命道格拉斯·拉尔森(Douglas Larson)为新的首席财务官，接替道格拉斯·贝克(Douglas Beck)，自2021年9月1日起生效。贝克先生将继续担任公司的顾问，并与拉森先生和Beyond Air 领导团队密切合作，以确保CFO职责的无缝过渡，包括维持一个强大的控制环境。
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分其他信息
第 项1.法律诉讼
见 我们未经审计的简明合并财务报表附注14。
第 1A项。危险因素
之前在第I部分“第1A项”中披露的风险因素没有实质性变化。风险因素“是我们的 2021年年报中的”风险因素“。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿井安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品。
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 修订并于2017年3月15日提交给证券交易委员会的AIT治疗公司注册证书，日期为2017年1月9日，作为我们当前报告的附件3.1提交给我们的8-K表格 ，并通过引用并入本文。 | |
| 3.2 | 本公司于2019年6月28日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告 中作为附件3.3提交了日期为2019年6月25日的修订后的注册证书 ，并将其并入本文作为参考。 | |
| 3.3 | Beyond Air，Inc.修订和重新注册证书的第二份修订证书表格 (包含在我们于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的最终委托书的附录 C中，并通过引用并入本文)。 | |
| 3.4 | 修订和重新制定的AIT治疗公司章程，作为我们当前报告的8-K表格的附件3.2提交，已于2017年3月15日修订并提交给美国证券交易委员会 ，并通过引用并入本文。 | |
| 4.1 | 普通股证书表格 ，作为我们当前报告的附件4.1提交给我们的8-K表格，于2017年3月15日修订并提交给美国证券交易委员会 ，并通过引用并入本文。 | |
| 4.2 | AIT Treeutics，Inc.及其持有方之间的购买普通股认股权证表格 作为附件10.3至 提交给我们当前的表格8-K报告，该表格已于2017年3月15日修订并提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 4.3 | AIT Treateutics，Inc.及其持有方之间的购买普通股认股权证表格 ，作为我们于2017年4月4日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K当前报告》的附件4.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 4.4 | AIT治疗公司及其持有方之间的购买普通股认股权证表格 ，作为我们于2018年2月22日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K当前报告》的附件4.1提交，并通过引用并入本文。 | |
| 4.5 | 购买普通股认股权证表格 ，作为我们当前报告的附件4.1提交给我们的8-K表格，该表格于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会 ，并通过引用并入本文。 | |
| 10.1* | 道格拉斯·拉尔森和Beyond Air，Inc.于2021年8月20日签署的雇佣协议，作为我们目前8-K表格报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会，该表格于2021年8月25日提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。 | |
| 10.2* | 咨询和服务协议，日期为2021年8月24日，由Douglas Beck和Beyond Air，Inc.于2021年8月25日提交给美国证券交易委员会，作为我们当前8-K报表的附件10.2提交，并通过引用并入本文。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书 。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条认证首席财务官 。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第906节通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席财务官证书 。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在XBRL文档中 。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| 在此存档 | ||
| 根据法规S-K第601(B)(10)项的规定，本展品的部分内容通常作为注册人被省略，实际上将被遗漏的信息视为隐私或机密，被遗漏的信息不是实质性的。 |
*现送交存档。
**随函提供。
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签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
| Beyond AIR，Inc. | |
| /s/ 史蒂文·李西 | |
| 日期： 2021年11月12日 | 史蒂文 李斯 |
| 总裁 和首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| /s/ 道格拉斯·拉尔森 | |
| 日期： 2021年11月12日 | 道格拉斯 拉森 |
| 首席财务官 | |
| (负责人 财务会计官) |
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