美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 在
季度结束时 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 | |
| 从中国到日本的过渡期：从中国到日本。从中国到中国的过渡期。 | |
佣金 档号：000-06814
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
| 注册人的 电话号码，包括区号： |
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的☐不是☒
注册人拥有4,676,301股其 普通股，每股票面价值0.01美元，截至2021年11月10日已发行。
目录表
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
| 第 第一部分。 | 财务信息 | 4 |
| 项目 1。 | 财务报表 | 4 |
| 简明综合资产负债表(未经审计) | 4 | |
| 简明合并业务报表(未经审计) | 5 | |
| 简明合并股东权益变动表(未经审计) | 6 | |
| 现金流量表简明合并报表(未经审计) | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 32 |
| 第 第二部分。 | 其他信息 | 33 |
| 项目 1。 | 法律程序 | 33 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 38 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 38 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 38 |
| 第 项5. | 其他信息 | 38 |
| 第 项6. | 陈列品 | 39 |
| 签名 | 40 | |
| 2 |
| 目录 |
警示 有关前瞻性陈述的说明
本 Form 10-Q季度报告(本“报告”或“Form 10-Q”)包括“管理层的讨论 以及对财务状况和经营结果的分析”，包含符合1933年证券法(经修订)第27A条、经修订的1934年证券交易法第21E条(“交易所 法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”的 含义的“前瞻性陈述”。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性 陈述。
本报告中的前瞻性陈述示例 包括：
| ● | 关于计划完成三份待决买卖协议的声明 ，将在下面详细讨论，包括 完成的时间和结果； | |
| ● | 计划 用于石油和天然气勘探和环境合规的资本支出； | |
| ● | 潜在的 钻井位置和可用的间距单位，以及间距规则可能的变化； | |
| ● | 预计可用于资本支出和履行其他义务的现金 ； | |
| ● | 回收的石油和天然气的体积和价值接近第三方估计； | |
| ● | 石油和天然气生产的预期变化 ； | |
| ● | 钻探 和完井活动和机会； | |
| ● | 确定增钻油井和实施其他勘探开发项目的时间； | |
| ● | 与我们的石油和天然气行业合作伙伴预计的 间距和钻井数量； | |
| ● | 当 根据我们与合作伙伴的协议达到基于返款的里程碑或类似门槛时； | |
| ● | 预期 与我们合作伙伴的钻井计划相关的工作和净收入利益以及油井成本； | |
| ● | 实际生产井递减率 ； | |
| ● | 未来 现金流、费用和借款； | |
| ● | 追求潜在的收购机会； | |
| ● | 经济低迷和由此可能导致的衰退(包括新冠肺炎的结果)； | |
| ● | 新冠肺炎等全球流行病对我们的运营、物业、石油和天然气市场以及对石油和天然气的需求的影响； | |
| ● | 我们的 预期财务状况； | |
| ● | 我们 预期未来的管理费用削减； | |
| ● | 我们 成为石油和天然气资产运营商的能力； | |
| ● | 我们 有能力筹集更多资金并获得有吸引力的石油和天然气资产；以及 | |
| ● | 未来运营的其他 计划和目标， |
AS 以及有关我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。前瞻性 陈述可能出现在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中， 包括但不限于以下部分：本季度报告(Form 10-Q)中的第一部分，第二项，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的 年度报告中，第一部分，Form 10-K，第1A项，“风险因素”，这些内容可能会在我们随后的季度报告中更新前瞻性陈述一般可以通过诸如“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将是”、“ ”将继续、“”可能“”、“可能”、“可能结果”以及类似的表述来识别。这些 前瞻性陈述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本Form 10-Q季度报告中讨论的风险，特别是在 中并通过引用并入下面的“风险因素”中，我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中第I部分1A项“风险因素” 中讨论的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。除法律要求的 外，我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性, 提醒读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
| 3 |
| 目录 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
美国 能源公司和子公司
未经审计的 精简合并资产负债表
(单位： 千，不包括每股和每股金额)
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 石油和天然气销售应收账款 | ||||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售房地产资产，扣除销售成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 全成本法下的石油和天然气性质： | ||||||||
| 未评估的属性 | ||||||||
| 评估的属性 | ||||||||
| 减少累计折旧、损耗、摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净石油和天然气性质 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 商品衍生品 | - | |||||||
| 关联方担保应付票据 | - | |||||||
| 应付保险费票据 | - | |||||||
| 当期租赁义务 | ||||||||
| 认股权证责任 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 资产报废义务 | ||||||||
| 权证负债，扣除当前部分后的净额 | - | |||||||
| 长期租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注9) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
美国 能源公司和子公司
未经审计的 精简合并经营报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(单位： 千，不包括每股和每股金额)
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 石油和天然气业务： | ||||||||||||||||
| 租赁运营费用 | ||||||||||||||||
| 生产税 | ||||||||||||||||
| 折旧、损耗、增值和摊销 | ||||||||||||||||
| 石油和天然气性质的减损 | - | - | ||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 持有待售房地产的损失和减值 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 商品衍生产品净亏损 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 有价证券的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证重估损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租赁财产(损失)收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 净利息，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(费用)收入总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 应计优先股股息 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 适用于普通股股东的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
美国 能源公司和子公司
未经审计的 精简合并变动表
在 股东权益中
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(单位为 千，不包括股份金额)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在包销发行中发行股票，扣除发行成本$ | - | |||||||||||||||||||
| 发行关联方担保应付票据换股股份 | - | |||||||||||||||||||
| 发行股份以了结关联方法律费用 | - | |||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票奖励时发行股份 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 为清缴限制性股票奖励的预扣税款义务而预扣的股票 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 零碎股份现金结算 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||
| 收购New Horizon Resources发行的股份 | - | |||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2020年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2020年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | - | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
美国 能源公司和子公司
未经审计的 简明合并现金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
(单位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧、损耗、增值和摊销 | ||||||||
| 油气性质减损 | - | |||||||
| 持有待售房地产的损失和减值 | ||||||||
| 商品衍生品未实现亏损 | - | |||||||
| 有价证券(收益)亏损 | ( | ) | ||||||
| (收益)认股权证重估亏损 | ( | ) | ||||||
| 关联方债务转换损失及法律费用的清偿 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 减少(增加)： | ||||||||
| 石油和天然气销售应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 增加(减少)： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计薪酬和福利 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付资产报废债务 | ( | ) | - | |||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购，扣除收购的现金后的净额 | - | ( | ) | |||||
| 石油和天然气资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售油气资产所得收益 | - | |||||||
| 财产和设备支出 | ( | ) | - | |||||
| 房地产销售收益 | - | |||||||
| 出售有价证券所得款项 | - | |||||||
| 应收票据上收到的付款 | ||||||||
| 投资活动中使用的净现金： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发行成本 | - | |||||||
| 关联方担保应付票据收益 | - | |||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 偿还信贷安排 | - | ( | ) | |||||
| 偿还应付保险费融资票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为清缴限制性股票奖励的预扣税款义务而预扣的股票 | ( | ) | - | |||||
| 反向股票拆分中零碎股份的支付 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及等价物 | ||||||||
| 期末现金及等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息和非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 现金支付利息 | $ | $ | ||||||
| 投资活动： | ||||||||
| 新地平线资源收购中的股票发行 | - | |||||||
| 资本支出应计项目的变动 | ( | ) | ||||||
| 用房地产销售收益净额计算的预付租金负债 | - | |||||||
| 新增经营租赁负债和使用权资产 | - | |||||||
| 资产报废义务 | ( | ) | ||||||
| 融资活动： | ||||||||
| 发行股票以转换关联方担保应付票据和应计利息 | - | |||||||
| 发行股票以了结关联方法律费用 | - | |||||||
| 假设新的Horizon信贷安排 | - | |||||||
| 用应付票据筹措保险费 | ||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录 |
美国 能源公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织、运营和重大会计政策
组织 和运营
美国 能源公司(及其全资子公司Energy One LLC和New Horizon Resources，LLC，在本未经审计的简明合并财务报表附注中统称为“公司”)于1966年1月26日在怀俄明州注册成立。 该公司的主要业务活动集中在收购、勘探和开发美国的石油和天然气 资产。 该公司与其全资子公司Energy One LLC和New Horizon Resources，LLC合称为“公司”。 该公司于1966年1月26日在怀俄明州注册成立。 公司的主要业务活动集中于收购、勘探和开发美国的石油和天然气资产。
演示基础
随附的 未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计 原则(“公认会计原则”)列报，并由公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则和规定编制。因此，GAAP要求 提供完整财务报表所需的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定进行了浓缩或省略。在管理层的意见 中，所有被认为是公平列报合并财务报表所必需的调整(包括正常经常性调整)都已包括在内。
有关 更多信息，请参阅我们于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告10-K表 中包含的合并财务报表及其脚注。我们截至2021年9月30日的财务状况以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表未来任何中期或截至2021年12月31日的年度的财务状况和 预期的经营业绩。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的 资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的 收入和费用。重大估计包括： 用于计算已评估石油和天然气资产账面价值的折旧、损耗、摊销和减值的石油和天然气储量； 未评估资产的变现能力；用于记录应计石油和天然气销售应收款的产量和商品价格估计； 用于评估商品衍生合约的商品期货价格；权证工具的估值； 待售房地产资产的估值；以及未来资产报废债务的成本。本公司以持续的 基准评估其估计，并根据历史经验及本公司认为合理的其他各种假设作出估计。由于固有的不确定性，包括石油和天然气的未来价格，这些估计可能在短期内发生变化，这种变化 可能是实质性的。
重要的 会计政策
公司不将商品衍生品合约指定为现金流对冲，因此该合约不符合套期保值会计要求。 衍生品合约公允价值变动记录在简明综合经营报表中。衍生产品 合约的公允价值在简明综合资产负债表上记录为资产或负债。
| 8 |
| 目录 |
合并原则
随附的财务报表包括美国能源公司及其全资子公司Energy One LLC(“Energy One”)和New Horizon Resources LLC(“New Horizon”)的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销 。
2. 收购
新增 Horizon资源
于2020年3月1日，本公司收购了New Horizon所有已发行及已发行的股权。其资产包括北达科他州的种植面积和运营的 生产物业(“New Horizon Properties”)。该公司将收购New Horizon Properties作为一项业务合并入账。交易结束时支付的对价包括59,498股公司限制性普通股、150,000美元现金和承担某些债务(“New Horizon收购”)。收购New Horizon 使公司在其核心业务区域拥有运营物业。New Horizon Properties由九口毛井 (五口净井)和大约1,300英亩净地组成，主要位于北达科他州的McKenzie县和Divide县，这些油井按产量持有 ，平均拥有63%的工作权益。
业务收购日程表
| 金额 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 净资产公允价值： | ||||
| 已探明的石油和天然气性质 | $ | |||
| 其他流动资产 | ||||
| 其他长期资产 | ||||
| 收购的总资产 | ||||
| 资产报废义务 | ( | ) | ||
| 当前应付款 | ( | ) | ||
| 信贷安排 | ( | ) | ||
| 取得的净资产 | $ | |||
| 为净资产支付的对价的公允价值： | ||||
| 现金对价 | $ | |||
| 发行普通股(股票价格为$每股) | ||||
| 获得的现金 | ( | ) | ||
| 转让对价的公允价值总额 | $ | |||
在截至2021年9月30日的9个月中，该公司录得约15万美元的收入，以及与New Horizon Properties相关的租赁运营和维修费用约4.7万美元。假设收购New Horizon地产 发生在2020年1月1日，在截至2020年9月30日的9个月中，该公司将录得10万美元的收入和15.3万美元的支出。这些结果并不一定代表如果公司 在指定日期完成收购时可能会出现的结果，或者未来将会达到的结果。在完成对New Horizon 的收购后，公司偿还了在完成收购时承担的未偿债务。
FieldPoint 石油
2020年9月25日，该公司收购了主要位于新墨西哥州利县和怀俄明州坎弗斯县的某些石油和天然气资产。 这些物业是根据FieldPoint的第七章破产程序(“FieldPoint Properties”)从FieldPoint Petroleum Corporation(“FieldPoint”)收购的。本公司将收购FieldPoint Properties 作为资产收购入账。FieldPoint Properties支付的总金额为59万7千美元，其中包括50万美元的收购价和9.7万美元的交易成本，其中2.9万美元是通过发行7075股本公司 普通股支付的。该公司还将收到的净收入减去交易结束前相关时期的运营费用 后，记录了31000美元的购买价格调整。此外，公司还为收购的资产记录了20.3万美元的资产报废债务 。收购的FieldPoint Properties的价值几乎全部由成熟的已探明开发储量组成，生产 储量。以下是收购资产的入账金额摘要：
购入资产发生的金额汇总表
| 金额 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 发生的金额： | ||||
| 现金对价 | $ | |||
| 交易成本 | ||||
| 购进价格调整 | ( | ) | ||
| 已支付的总代价 | ||||
| 承担的资产报废债务 | ||||
| 评估的财产总数 | $ | |||
| 9 |
| 目录 |
收购自由县物业
于2020年11月9日，本公司订立买卖协议(“PSA”)，向新桥 Resources LLC(“新桥”)收购若干资产。交易于2020年12月1日完成，生效日期为2020年11月1日。 资产包括德克萨斯州利伯蒂县的经营性生产物业(“自由县物业”)。利伯蒂县 资产包括41口井，这些井拥有100%的工作权益和平均86%的净收入利息，以及主要位于德克萨斯州利伯蒂县的大约680英亩 净面积，这些油井100%由产量持有。作为收购的对价，公司发行了67,254股普通股， 在PSA结束之日的收盘价为4.24美元，价值28.5万美元。 公司将收购Liberty County Properties作为资产收购入账。支付的总金额为32.6万美元 ，包括41000美元的交易费用。此外，公司还为收购的 资产记录了19.2万美元的资产报废债务。收购的Liberty County Properties的价值基本上全部由成熟、已探明、已开发、生产 储量和已探明已开发未生产储量组成。以下是收购资产的入账金额摘要：
购入资产发生的金额汇总表
| 金额 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 发生的金额： | ||||
| 的价值已发行股份 | $ | |||
| 交易成本 | ||||
| 已支付的总代价 | ||||
| 承担的资产报废债务 | ||||
| 评估的财产总数 | $ | |||
3. 待售房地产
在截至2021年9月30日的三个月内，本公司完成了其位于怀俄明州里弗顿的30,400平方英尺写字楼和相关的14英亩土地的销售，该地块被归类为持有待售。在此期间，该公司收到净收益44万美元，在出售该物业时录得亏损141000美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录了与该物业相关的减值65.1万美元。
公司继续在怀俄明州里弗顿持有约13英亩土地，扣除销售成本25万美元，估计公允价值为25万美元，这些土地在2021年9月30日的精简合并资产负债表中被归类为持有待售。于截至2020年9月30日的9个月内，本公司录得与该土地有关的减值403,000美元。
| 10 |
| 目录 |
4. 收入确认
公司的收入主要来自其在石油和天然气生产销售中的非经营性权益。石油和天然气的销售是根据油井运营商与第三方客户谈判达成的合同进行的。本公司在交货后一至三个月内收到石油和天然气生产销售的付款 。在履行履约义务的每个期末，可合理估计可变对价，并在合并资产负债表中计入石油和天然气销售应收账款。 客户应收金额在合并资产负债表中计入 应收石油和天然气销售款项。公司的预计收入和 实际付款之间的差异记录在收到付款的月份。因此，变量考虑不受限制。对于公司持有营业外权益的 物业，公司在收入表中根据经营者提供的 信息记录其收入和费用的份额。
公司的石油和天然气产品通常在交货点按石油和天然气行业常见的合同条款出售给不同的采购商。 公司的石油和天然气产品通常在交货点根据石油和天然气行业常见的合同条款出售给不同的买家。无论合同类型如何，这些合同的条款都会以指定的价格补偿油井运营商 石油和天然气的价值，然后油井运营商将其在销售石油和天然气价值中的份额 汇给公司。
在 2020年间，该公司收购了运营的油气生产资产(见上文附注2-收购)。公司在合同中指定的交货点销售其石油生产，并收取商定的指数价格(扣除差价)。 买方在交货点获得石油的保管权、所有权和损失风险；因此，控制权在交货点传递。 公司按控制权移交给买方时收到的净价确认收入。天然气和天然气液体 (“NGL”)在租赁地点销售，这通常是将天然气和天然气液体的控制权移交给购买者的时候， 收入确认为从购买者那里收到的金额。
在根据会计准则编纂(ASC)606适用实际的 豁免时， 公司不披露其与客户的合同中未履行的履约义务的价值。豁免适用于在产品控制权转移到客户时确认的可变对价 。由于每个产品单位代表单独的履约义务，因此未来的 成交量完全未得到满足，因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。
公司将收入报告为未考虑生产税和运输 成本之前从油井操作员那里收到的总金额。生产税单独报告，运输成本计入随附的 未经审计的简明合并经营报表中的租赁经营费用。合并营业报表中的收入和成本报告了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的毛收入和成本，即毛额。
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公司的营业收入正在增长。截至2021年9月30日和2020年9月的三个月，运营收入分别占总收入的30%和5%。本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的营业收入分别为31%和5%。该公司将销售石油、天然气和液体所占收入份额的总收入按州分列。该公司在北达科他州、德克萨斯州、新墨西哥州和其他州截至 2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的收入如下表所示：
分类收入明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 北达科他州 | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 德克萨斯州 | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新墨西哥州 | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用风险显著 集中
如果购买者以及公司石油和天然气资产的共同权益经营者不支付石油和天然气应收账款，公司将面临信用风险。 下表列出了至少在所述时期中占公司石油和天然气总收入10%或更多的采购商和共同利益经营者 ：
信用风险显著集中的时间表
| 运算符 | 2021 | 2020 | ||||||
| Zavanna，LLC | % | % | ||||||
| 无限碳氢化合物，有限责任公司 | % | % | ||||||
| CML Explore，LLC | % | % | ||||||
5. 租约
在截至2021年9月30日的9个月内，公司收购了82,000美元的使用权资产和经营租赁负债， 与签订德克萨斯州休斯敦办公空间的不可撤销长期租赁协议有关。本公司的使用权 资产和租赁负债在2021年9月30日和2020年12月31日的综合资产负债表 中按其折现现值按其折现现值确认：
合并资产负债表附表
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 使用权资产余额 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债余额 | ||||||||
| 短期经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 长期经营租赁 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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公司以直线方式确认租赁费用，不包括确认为已发生的短期和可变租赁付款。 短期租赁成本是指公司在2021年2月签订为期25个月的休斯顿办公室新租约之前支付的德克萨斯州休斯敦写字楼租金。 当时公司签订了为期25个月的休斯顿写字楼新租约。从2020年3月开始，该公司将其位于科罗拉多州丹佛市的办事处转租，并确认 转租收入为租金支出的减少。以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月确认为租金费用组成部分的金额：
租赁费明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的丹佛和休斯顿写字楼运营租约不包含易于确定的隐含利率；因此， 公司使用公司签订租约时有效的递增借款利率。
加权平均租赁明细表
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加权平均租期(年) | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
下表列出了截至2021年9月30日的 未来最低租赁承诺量(以千为单位)。此类承付款按未贴现价值反映 ，并与综合资产负债表上的贴现现值进行核对，如下所示：
未来最低租赁承诺量的时间表
| 金额 | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ | |||
正如 在附注3-待售房地产中讨论的那样，在截至2021年9月30日的三个月中，该公司出售了位于怀俄明州里弗顿的占地14英亩的 地块和一栋两层、30,400平方英尺的写字楼。该建筑在保留以供 出售时并未折旧。在出售楼宇及土地前，经营租约的资本化成本净额如下：
受经营租约约束的物业明细表
| 受经营性租约约束的建筑物 | $ | |||
| 土地 | ||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ||
| 持有待售租赁房地产的亏损 | ( | ) | ||
| 受经营性租赁约束的建筑物，净额 | $ |
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公司将截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的以下与怀俄明州里弗顿写字楼相关的营业租赁收入和费用计入未经审计的简明综合经营报表中，作为租赁财产(亏损)收益的组成部分。 截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月，公司确认了以下与其位于怀俄明州里弗顿的写字楼相关的营业租赁收入和费用：
租赁财产损失明细表
| 截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 经营租赁收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 经营租赁费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折旧 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租赁财产(损失)收益，净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
6. 石油和天然气生产活动
资产剥离
截至2021年9月30日的9个月内，该公司以约3万美元的价格出售了德克萨斯州米德兰县约12英亩未开发的净地 。在截至2020年9月30日的9个月中，没有剥离石油和天然气生产资产。
天花板 测试和减损
在截至2021年9月30日的9个月里， 公司没有记录其石油和天然气资产的上限测试减记。 在截至2020年9月30日的9个月内，该公司记录了290万美元的上限测试减记。上限测试中使用的准备金 包含有关定价和贴现率的假设，管理层在确定现值时对这些假设没有影响 。在计算截至2021年9月30日的上限测试时，该公司使用石油每桶57.64美元和天然气每百万英热单位(MMbtu)2.94美元(经物业、比重、质量、当地市场、 和市场距离进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流。使用的折扣率为 10%。
7. 债务
于2021年3月4日，本公司与APEG Energy II，L.P. (“APEG II”)达成债务转换协议(“转换协议”)，由本公司前董事Patrick E.Duke共同拥有投票权及分享 投资权。转换协议涉及本公司于2020年9月24日向 APEG II借款的375,000美元关联方担保应付票据(“票据”)。票据的应计利息为年息10%，到期日为2021年9月24日。票据由本公司的全资子公司Energy One的石油和天然气生产资产担保 。根据票据条款，本公司可于票据到期前偿还票据，然而，倘提前偿还票据 ，本公司须向APEG II支付到期应累算的利息(年息 10%)。根据转换协议，本公司发行97,962股未登记普通股 普通股(于转换协议日期价值438,000美元)，将应付关联方担保票据375,000美元及应计利息 转换至票据于2021年9月24日到期日的37,500美元。截至到期日，已发行的 股票价值与票据金额412,500美元和应计利息之间的差额25,500美元在简明综合经营报表中计入利息支出净额 。
8. 商品衍生品
公司的经营业绩和现金流受到原油和天然气市场价格变化的影响。为了管理生产原油带来的部分价格波动风险，该公司签订了一份固定价格掉期商品衍生品 合约，以防范2021年3月1日至12月31日期间每天100桶原油的价格下跌， $61.90，基于西德克萨斯中质原油(WTI)的日历月平均值。固定价格掉期衍生合约没有抵押品要求 。本公司不会为投机目的订立衍生合约。本公司 未选择将固定价格掉期指定为现金流量对冲；因此，该工具不符合对冲会计条件。 因此，固定价格掉期合同的公允价值变动计入未经审计的简明综合经营报表 ，并计入简明综合现金流量表的经营活动现金流量。
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下表显示了我们的固定价格衍生品合同对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的精简合并运营报表的影响：
固定价格衍生品合约影响明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 商品衍生品亏损，净额： | ||||||||||||||||
| 聚落 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 商品衍生品未实现亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品衍生品总亏损(净额) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
9. 承付款、或有事项和关联方交易
诉讼
就业索赔仲裁
2020年7月，公司收到前首席执行官David Veltri的仲裁请求，声称公司 违反了他的雇佣协议。本公司打算对此提出强烈异议，并认为这些索赔没有法律依据。 雇佣协议要求任何争议都必须提交具有约束力的仲裁。本公司为这类 索赔提供保险，并已向其保险公司报告仲裁请求。截至2021年9月30日，本公司已就此事产生防御费用$117,000，并累计未来防御费用$10,000，代表本公司在保险单项下的费用责任 。
APEG II诉讼
从2019年2月至2020年8月，本公司与其前首席执行官David Veltri以及当时的最大股东APEG II和APEG II的普通合伙人APEG Energy II，GP(连同APEG II，“APEG”)卷入诉讼。 此外，本公司前董事Patrick E.Duke对APEG拥有共同投票权和共同投资权。诉讼 是在2019年2月25日的董事会会议上投票决定解雇Veltri先生的结果，原因是Veltri先生在 授权范围外使用公司资金以及其他原因(“德克萨斯诉讼”)。在另一起诉讼中，APEG在科罗拉多州对Veltri先生提起股东派生 诉讼，原因是他拒绝承认董事会解雇他的决定(“科罗拉多州诉讼”)。在科罗拉多州的诉讼中，该公司被点名为名义上的被告。科罗拉多州诉讼于2020年5月被驳回，德克萨斯州诉讼于2020年8月被驳回。2021年3月4日，公司向APEG发行了90,846股未登记普通股 ，发行日的价值为406,000美元，以偿还APEG在科罗拉多州和德克萨斯州诉讼中的法律费用。
10. 优先股
公司章程授权发行最多10万股优先股，面值0.01美元。优先股 可在未经股东批准的情况下发行，其股息、清算、投票和转换功能由 董事会决定。本公司获授权发行50,000股P系列优先股，与2011年到期的股东权利计划 相关。
于2020年12月31日，本公司以现金支付200万美元及发行328,000股普通股(于赎回日期每股价值3.68美元，总赎回价格320万美元)，赎回当时已发行的A系列可转换优先股(“优先股”)全部50,000股。赎回日的清算优先权为 360万美元。在计算每股亏损时，优先股的赎回价格和清算优先权之间的差额作为普通股股东可获得的净亏损的减少额 计入。
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11. 股东权益
普通股 股
截至2021年9月30日，公司已发行普通股4676,301股。2021年2月17日，该公司出售了1,131,600股普通股 ，净收益为530万美元。
认股权证
2016年12月，本公司完成了100,000股普通股的登记直接发售，每股净毛价为15.00美元。同时，投资者获得认股权证，可按行使价 每股20.05美元购买100,000股本公司普通股，为期五年，自2017年6月21日最终成交日期起计。认股权证包括反稀释权利。 该公司收到的净收益总额约为130万美元。认股权证发行时的公允价值为120万美元，其余10万美元归因于普通股。2020年9月29日，该公司获得了56.5万美元的收益，这些收益与行使认股权证购买5万股普通股有关。认股权证已被归类为负债 ，因为认股权证协议中的功能使认股权证持有人可以选择在发生权证协议所定义的“基本交易”时，要求本公司按计算的 公允价值赎回认股权证。截至2021年9月30日和2020年12月31日，剩余的购买5万股普通股的权证的公允价值分别为9.3万美元和9.5万美元。
根据原认股权证协议，由于以不同价格发行普通股，认股权证行权价已由原来的20.50美元降至3.92美元的底价，即认股权证于2021年9月30日的行权价。
股票 期权
本公司可不时根据其涵盖普通股的激励计划向本公司员工授予股票期权。 股票期权在行使时，通过支付行权价来换取 期权相关的新股票。这些奖励通常从授予之日起十年到期。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，没有与股票期权相关的薪酬支出。截至2019年12月31日， 所有股票期权均已授予。在截至2021年或2020年9月30日的9个月里，没有授予或行使任何股票期权。在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，分别购买332股和166股的期权到期。以下 是截至2021年9月30日和2020年12月31日未偿还和可行使的股票期权的信息：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票 | 价格 | 股票 | 价格 | |||||||||||||
| 已发行和可行使的股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
已发行和可行使的股票期权明细表
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||
| 加权 | 剩余 | 加权 | ||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 行权价格 区间 | 平均值 锻炼 | 合同 术语 | 数量 | 平均值 锻炼 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 低 | 高 | 价格 | (年) | 股票 | 价格 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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受限 库存
公司 根据其包括普通股在内的激励计划向公司员工和董事授予限制性股票。受限 股票奖励是基于时间的奖励，在必要的服务期内按比例摊销。在授予日期之后的每个 周年纪念日按比例发放限制性股票背心，前提是受让人在授予日期受雇。授予员工的限制性股票，当 被授予时，通过发行股票进行净结算，扣除需要缴纳预扣税的股票数量。
下表显示了截至2021年9月30日的9个月内，向所有员工和董事发放的非既得性、基于时间的限制性股票奖励的变化 ：
非既得性基于时间的限制性股票奖励时间表
| 股票 | 加权-平均值 授予日期 公允价值 每股 | |||||||
| 截至2020年12月31日的非既有限制性股票 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2021年9月30日的非既有限制性股票 | $ | |||||||
下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月与限制性股票授予相关的股票补偿费用：
与限制性股票授予相关的股票补偿费用明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日，与非既得性时间奖励相关的总 补偿成本为53.4万美元，尚未在公司的简明综合运营报表 中确认。这一成本预计将在2.5年的加权平均期内确认。
12. 资产报废义务
公司负有与未来封堵和放弃已探明财产相关的资产报废义务(“ARO”)。 最初，ARO负债的公允价值计入发生ARO的期间，相关资产的账面金额相应增加 。负债在每个期间增加到其现值，资本化成本在相关资产的寿命内耗尽 。如果清偿债务的金额不是记录金额，则确认对全额成本 池的调整。该公司没有为结算ARO而受到限制的资产。
在 ARO的公允价值计算中有许多假设和判断，包括最终退休成本、通货膨胀 因素、信用调整后的无风险贴现率、退休时间以及法律、法规、环境和政治环境的变化 。如果未来对假设和判断的修订影响现有ARO的现值，将对石油和天然气资产余额进行相应的 调整。
以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日公司资产报废义务负债变化的对账：
资产报废债务明细表
9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 年初余额 | $ | $ | ||||||
| 吸积 | ||||||||
| 已售出/已插入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 后天 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
13. 所得税
公司估计了整个财年预计适用的有效税率。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，本公司用于 估算所得税的有效税率为0%。
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递延 税项资产(“DTA”)确认为资产和负债的财务 报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转的预期未来税项后果。我们每季度审查我们的递延税费和估值 津贴。作为审查的一部分，我们考虑正面和负面证据，包括最近 年的累积结果。与2020年12月31日的情况一致，本公司对所有DTA保持全额估值津贴。 因此，截至2021年9月30日，本公司没有记录的DTA。我们预计，我们将继续在所有司法管辖区记录针对我们的DTA的估值津贴 ，直到我们能够确定这些DTA很有可能实现 。
截至2020年12月31日，该公司的净营业亏损结转(限制后)约为890万美元。在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度内，本公司在各种交易中分别增发了约130万股和200万股普通股 。本公司目前正在评估这些发行是否代表所有权变更 该变更将触发国内税法(“I.R.C.”)规定的亏损限制。第382条。然而，由于 公司对这些税收资产维持估值津贴，因此不会对截至2021年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表 造成影响。
公司确认、衡量和披露不确定的税收状况，因此税收状况必须达到一个“更有可能”的阈值才能被确认 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，没有确认不确定的 税收头寸的调整。
基本 每股普通股净收益和亏损的计算方法是将普通股股东应占净收益或亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄净收益和每股亏损的计算方法是： 调整后的净收益或亏损除以已发行普通股的摊薄加权平均数，其中包括潜在的 摊薄证券的影响。此计算的潜在摊薄证券包括股票期权和认股权证，它们使用 库藏股方法、赎回前A系列优先股的转换特征以及受限普通股的未归属股份 进行计量。当本公司确认净亏损时，如截至2021年9月30日的九个月和截至2020年9月30日的三个月和 九个月的情况一样，所有潜在摊薄股票都是反摊薄的，因此不包括在计算每股普通股摊薄净亏损 之外。
每股基本和摊薄净亏损明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (除每股数据外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| A系列优先股应计股息 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 适用于普通股股东的亏损 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 认股权证的摊薄作用 | - | - | - | |||||||||||||
| 非既得性限制性股票的稀释效应 | - | - | - | |||||||||||||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
反稀释加权平均股票明细表
| 截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 限制性股票的未归属股份 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| A系列优先股 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
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15. 公允价值计量
公司的公允价值计量是根据公允价值等级进行估计的，该等级要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的 投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值层次基于截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度 ，对活跃市场的报价给予最高优先级 (级别1)，对不可观察到的数据给予最低优先级(级别3)。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的 不同级别。对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入决定了公允价值层次结构中的适用水平 。评估对公允价值计量的特定投入的重要性 整体需要判断，并考虑资产或负债的特定因素，并可能影响资产和负债的估值及其在层次结构级别中的位置。可用于计量公允价值的三个投入级别 定义如下：
级别 1-在活跃的外汇市场交易的相同资产和负债的报价。
级别 2-除级别1以外可直接或间接观察到的资产或负债的可观察输入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价 、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、 或可由可观察市场数据证实的其他可观察输入。
级别 3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，用于使用定价模型、 贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及公允价值的确定需要 重大管理层判断或估计的工具。
权证 估值
认股权证包含稀释发行和其他导致认股权证作为负债入账的条款。该等认股权证工具 最初作为3级负债入账及估值，并按公允价值在盈利中报告的公允价值变动入账。 权证的估值方法并无改变。本公司与第三方估值专家合作，使用Black Scholes模型估计权证在2020年12月31日的 价值，可观察和不可观察的输入如下：
公允价值假设明细表
9月30日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 未完结认股权证的数目 | ||||||||
| 到期日 | ||||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 开盘价 | $ | $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 平均波动率(1) | % | % | ||||||
| 下一轮事件的概率(2) | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| (1) | |
| (2) |
在2021年9月30日和2020年12月31日，公司使用的是Black-Scholes模型计算的平均值，而不是Monte Carlo模型，因为执行价格设定在3.92美元的下限，因此不能进一步四舍五入。
有价证券 股权证券
有价证券的公允价值以独立定价服务获得的市场报价为基础。本公司投资于安菲尔德能源(“安菲尔德”)的有价证券，作为出售某些采矿业务的代价 。安菲尔德在活跃的市场交易，交易代码为AEC：TSXV，并已被归类为 1级。
有价证券投资日程表
9月30日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 拥有的股份数量 | ||||||||
| 市场报价 | $ | $ | ||||||
| 公允价值 | $ | $ | ||||||
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商品 衍生工具
在截至2021年9月30日的9个月内，本公司签订了固定价格掉期衍生品合约。本公司从市场参与者的角度，使用基于标的头寸、原油远期曲线、贴现率和交易对手不履行风险的合同价格的收益估值技术，计量衍生产品合同的公允 价值。固定价格 掉期衍生品合约包含在级别2中。
资产 报废义务
公司使用基于市场上不可观察到的投入的贴现现金流方法计量截至油井收购日期或油井开始钻探日期的资产报废债务的公允价值 ，因此被指定为估值 层次中的第三级。
其他 资产和负债
公司根据在企业合并中收购的物业按非经常性基础评估公允价值。石油和天然气属性的公允价值是根据估计的未来贴现现金流、3级投入、使用 我们合理预期的估计产量以及经差额调整后的估计价格确定的。不可观察的投入包括预计的未来石油和天然气产量、价格、运营和开发成本，以及10%的贴现率，所有3级投入都在公允价值层次内。
当情况表明 公允价值已减值时， 公司按其位于怀俄明州里弗顿的房地产资产的非经常性基础评估公允价值。2021年9月30日，本公司根据与该地区经纪人的讨论 和最近的可比销售额(均为公允价值等级内的3级投入)估计了其房地产资产的公允价值。
由于流动资产和流动负债所含金融工具的短期 性质，该等金融工具的账面价值接近公允价值。
经常性 公允价值计量
截至2021年9月30日和2020年12月31日的资产和负债公允价值经常性计量如下：
资产和负债公允价值经常性计量附表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有价证券 | $ | | $ | - | $ | - | $ | $ | | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商品衍生品 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
下表显示了我们按公允价值计量的3级权证的对账情况：
按公允价值经常性计量的负债变动对账明细表
截至9月30日的9个月， 2021 | 截至十二月三十一日止的年度， 2020 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 期初第3级票据的公允价值负债 | $ | $ | ||||||
| 权证估值损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 第3级票据的公允价值负债期末 | $ | $ | ||||||
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16. 后续事件
于2021年10月4日，本公司与Lubbock Energy Partners LLC(“Lubbock”)、Banner Oil&Gas LLC、Woodford Petroleum，LLC和Llano Energy LLC(统称为“Banner”)以及Synergy Offshore LLC(“Synergy”，与Lubock和Banner共同称为“卖方”)签订了购销协议。根据购买协议和销售协议(统称为“购买协议”)，公司同意从卖方手中收购某些石油和天然气资产 ，这些资产是一个多元化的传统资产组合，包括落基山脉、德克萨斯州西部、鹰滩和中大陆的运营、生产和石油加权资产。此次收购还将包括与被收购资产相关的某些油井、合同、技术数据、记录、个人 财产和碳氢化合物(与待收购的石油和天然气属性统称为“被收购的 资产”)。
资产的初始基本购买价为：(A)Lubbock为125,000美元现金和6,568,828股普通股；(B)Banner为1,000,000美元现金 ，承担330万美元的负债和6,790,524股普通股；以及(C)Synergy为125,000美元现金 和6,546,384股普通股。根据所有收购协议，总收购价将为125万美元(br}现金，19,905,736股普通股(“PSA股票”)，并承担330万美元的债务。初始 基本采购价格还受采购协议中规定的习惯营运资金和其他调整的影响。
每份 购买协议要求公司存入500,000美元的第三方托管保证金(总计150万美元)(“保证金”)。 这笔保证金将用于成交价格调整，并受购买协议中某些违约金条款的限制， 在某些情况下，如果购买协议被终止，该等保证金将用于结算价格调整。
每个 购买协议都有基本相似的条款(不同之处在于与收购的资产、购买条款、某些 陈述和担保以及双方单独协商的其他事项有关的某些差异)。
在某些 情况下(包括在2022年2月28日之前未完成交易的情况下)， 采购协议必须在采购协议预期的 交易(交易)结束之前终止(每项交易均为“成交”和该日期，即“成交日期”)。
在某些情况下，如果采购协议终止，卖方可以保留保证金，我们需要 向他们报销与交易相关的合理自付费用。在某些其他条件下，我们 有资格在购买协议终止时获得押金退还。
收购协议预期的 交易预计将在2022年第一季度完成，前提是满足惯常的成交条件，包括收购协议预期的交易获得批准，以及公司股东按照适用的纳斯达克资本市场规则的要求发行PSA股票。 根据适用的纳斯达克资本市场规则的要求，收购协议预期的交易将于2022年第一季度完成，其中包括收购协议预期的交易的批准，以及公司股东发行PSA股票。
采购协议关闭前的 条件可能不满足，并且最终可能不会按照采购协议中规定的 条款进行关闭(如果有的话)。
于 交易完成后，卖方将拥有本公司当时已发行普通股约80.98%的股份， 并将实际控制本公司，因此，交易将导致本公司控制权的变更。 交易完成后，卖方将拥有本公司当时已发行普通股的约80.98%，并将实际控制本公司，因此，交易将导致本公司控制权的变更。
购买协议设想本公司和卖方在成交时签订各种其他协议，包括注册 权利协议、提名和投票协议以及出资协议。根据购买协议，在交易完成时，公司 将被要求(I)将公司董事会的规模扩大到七名成员(其中一名董事会成员辞职)，并任命两(2)名个人(分别由购买协议中的卖方任命)和Duane ·H.King进入公司董事会；以及(Ii)任命John A.Weinzierl为董事长；Ryan L.Smith为首席执行官 提名和投票协议将规定 所有卖方同意任命和提名他们指定的每位董事被提名人进入董事会，只要卖方持有公司已发行普通股的至少15%，他们就有权任命两名成员 进入公司董事会，只要他们持有公司已发行普通股的至少5%(但低于15%)，就有权任命一名成员。 如果卖方持有公司已发行普通股的至少5%(但不到15%)，则有权任命一名成员。 卖方持有公司已发行普通股的至少15%即有权任命一名董事。 卖方有权任命一名董事，只要他们持有公司已发行普通股的至少15%(但不到15%)。就订立购买协议而言，本公司 与卖方就定金订立惯常的托管协议。
2021年10月25日，卖方和本公司各自签订了《买卖协议第一修正案》(“第一修正案”)，对每份采购协议进行了修订，以更新其中展品的条款，其中规定了将在采购协议预期的交易结束时签订的提名和投票协议(“投票协议”)的表格 。 该修正案对每一份采购协议进行了修订，以更新展品的条款，其中规定了将在采购协议预期的交易结束时签订的提名和投票协议(“投票协议”)的表格 。正如最初设想的那样，投票协议规定所有卖方同意 任命和提名各自指定的董事候选人进入本公司董事会，只要卖方持有至少5%的本公司已发行普通股，每位卖方均有权任命两名成员进入本公司董事会 。第一修正案修改了表决协议，规定每位卖方有权任命两名 名董事会成员，只要该卖方持有公司普通股15%或以上，此后，该卖方 有权任命一名成员进入董事会，只要该卖方持有5%或更多本公司普通股 ，以便该表决协议符合纳斯达克的规则和要求。投票协议预计将在闭幕时或前后签订 .
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
此 信息应与本Form 10-Q季度报告 中包含的中期未经审计财务报表及其附注，以及我们于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的已审计财务报表和附注以及“管理层对 财务状况和经营结果的讨论与分析”一并阅读。 本季度报告 中包含的中期未经审计财务报表及其附注，以及我们于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的已审计财务报表和附注。
本报告第5页的“石油和天然气术语词汇表”对本报告中使用的某些缩写和石油天然气行业术语进行了更详细的描述和定义。
以下使用和以其他方式定义的某些 大写术语的含义与我们的合并 财务报表脚注中上述“第一部分-财务信息”-“项目1.财务报表”下的这些术语的含义相同。
在 这份Form 10-Q季度报告中，我们可以从 市场研究报告、分析师报告和其他公开信息中获取和参考有关我们经营的行业的一般信息。虽然我们相信此信息是可靠的，但 我们不能保证此信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实任何信息。
另请参阅 “有关”前瞻性声明“的警告说明”。
除 上下文另有要求外，对“公司”、“我们”、 “美国能源公司”和“美国能源公司”的引用均指“公司”、“我们”、“美国能源公司”和“美国能源公司”特指美国能源公司及其合并的 子公司
此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：
| ● | “bbl” 指的是本报告中使用的一个库存油桶或42加仑液体体积，指的是原油或其他液体 碳氢化合物； |
| ● | “BOE”是指以一桶原油、凝析油或天然气液体与六桶天然气的比率确定的桶油当量； |
| ● | “Bopd” 指石油日桶数； |
| ● | “mcf” 指一千立方英尺的天然气； |
| ● | “Mcfe” 指1000立方英尺当量，使用6立方英尺天然气与1桶原油、凝析油或天然气液体的比率确定。 |
| ● | “天然气” 指天然气液体； |
| ● | “交易所法案”是指修订后的1934年证券交易法； |
| ● | “美国证券交易委员会” 或“委员会”是指美国证券交易委员会； |
| ● | “证券法”是指经修订的1933年证券法；以及 |
| ● | “WTI” 指西德克萨斯中质油。 |
在哪里 您可以找到其他信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息 我们的网站为https://www.sec.gov(我们的文件可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000101594) and的网站上的“投资者-美国证券交易委员会备案”页面上找到，网址为https://usnrg.com.我们向SEC提交的文件副本 也可以免费向我们的秘书提出口头或书面请求，我们的秘书可以通过 本报告封面上列出的地址和电话联系我们。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中包含的信息摘要
我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析是在 随附的合并财务报表和附注之外提供的，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流。MD&A的组织方式如下：
| ● | 常规 概述。讨论我们的业务，全面分析影响我们的财务和其他亮点，为MD&A的其余部分提供背景 。 | |
| ● | 运营和战略计划 。讨论我们前进的战略，以及我们计划如何寻求增加股东价值。 | |
| ● | 最近 发展动态。讨论影响公司和我们运营的最新事态发展。 | |
| ● | 重要的 会计政策和估算。我们认为对理解我们报告的财务结果和预测中包含的假设和判断非常重要的会计估计 。 | |
| ● | 运营结果 。对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务业绩进行比较分析。 | |
| ● | 流动性 和资本资源。对我们的财务状况进行讨论，包括对资产负债表信息和现金流的描述 。 |
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常规 概述
美国能源公司-是一家成立于1966年的怀俄明州公司。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发美国大陆的石油和天然气生产资产。我们的业务活动目前主要集中在南得克萨斯州、北达科他州的威利斯顿盆地、新墨西哥州的利县和怀俄明州的康弗斯县。
我们 历史上一直通过非运营商的商业模式勘探和生产石油和天然气。作为非运营商，我们依赖 我们的运营伙伴来提议、许可、钻探、完成和生产油气井。在钻井之前，运营商 向指定油井的所有石油和天然气权益所有者提供按比例参与钻井和完井成本和收入的机会。 我们的运营伙伴还生产、运输、营销并负责所有石油和天然气生产。最近在2020年收购了New Horizon Resources、某些FieldPoint石油井和德克萨斯州利伯蒂县的某些油井 ，我们现在运营着大约30%的生产。
运营和战略计划
我们 目前计划完成对收购资产的收购(如下所述)，我们预计这些收购将于2022年第一季度完成，此后打算在石油和天然气行业寻求更多机会，包括但不限于 进一步收购资产、与现有和新的行业合作伙伴参与其勘探和开发项目、 收购现有公司以及购买石油生产资产。此外，我们计划通过对已运行的闲置油井进行修井 来提高产量，以使其恢复生产。
我们业务战略的关键 要素包括：
| ● | 以保守和战略的方式部署我们的资本，并审查机会以增强我们的流动性。在当前行业环境下，保持流动性至关重要。因此，我们将高度挑选我们评估的项目，并将审查 通过各种方式增强我们的流动性和财务状况的机会。 | |
| ● | 评估 并追求增值交易。我们计划持续评估我们认为 将提升股东价值的战略替代机会。 |
最近 发展动态
采办
如 在附注16.后续事件中更详细地描述，于2021年10月4日，在本报告 第一部分第1项所包括的简明综合财务报表附注中，吾等与卖方订立了采购协议。
根据购买协议，我们同意从卖方手中收购某些石油和天然气资产，代表着位于落基山脉、西得克萨斯州、鹰福特和中大陆的多元化、常规的 运营、生产和石油加权资产组合。收购 还将包括与收购的 资产相关的某些油井、合同、技术数据、记录、个人财产和碳氢化合物。购买协议所考虑的交易在本文中有时被称为“购买”。
资产的初始基本购买价为：(A)Lubbock为125,000美元现金和6,568,828股普通股；(B)Banner为1,000,000美元现金 ，承担330万美元的负债和6,790,524股普通股；以及(C)Synergy为125,000美元现金 和6,546,384股普通股。根据所有收购协议，总收购价将为125万美元 现金，19,905,736股普通股，并承担330万美元的债务。初始基本购买价格也受购买协议中规定的习惯营运资金和其他调整的影响。
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每个 购买协议要求公司将500,000美元押金存入第三方托管(总计150万美元)。保证金将用于 收盘价调整，如果在某些情况下终止购买 协议，则受采购协议中某些违约金条款的约束。
采购协议在 某些情况下(包括在2022年2月28日之前未完成交易的情况下)在采购协议预期的交易结束前终止。
在某些情况下，如果采购协议终止，卖方可以保留保证金，我们需要 向他们报销与交易相关的合理自付费用。在某些其他条件下，我们 有资格在购买协议终止时获得押金退还。
收购协议预期的 交易预计将在2022年第一季度完成，前提是满足惯常的成交条件，包括收购协议预期的交易获得批准，以及公司股东按照适用的纳斯达克资本市场规则的要求发行PSA股 。
采购协议关闭前的 条件可能不满足，并且最终可能不会按照采购协议中规定的 条款进行关闭(如果有的话)。
于 交易完成后，卖方将拥有本公司当时已发行普通股约80.98%的股份， 并将实际控制本公司，因此，交易将导致本公司控制权的变更。 交易完成后，卖方将拥有本公司当时已发行普通股的约80.98%，并将实际控制本公司，因此，交易将导致本公司控制权的变更。
购买协议设想本公司和卖方在成交时签订各种其他协议，包括注册 权利协议、提名和投票协议以及出资协议。根据购买协议，在交易完成时，公司 将被要求(I)将公司董事会的规模扩大到七名成员(其中一名董事会成员辞职)，并任命两(2)名个人(分别由购买协议中的卖方任命)和Duane ·H.King进入公司董事会；以及(Ii)任命John A.Weinzierl为董事长；Ryan L.Smith为首席执行官 提名和投票协议将规定 所有卖方同意任命和提名他们指定的每位董事被提名人进入董事会，只要卖方持有公司已发行普通股的至少15%，他们就有权任命两名成员 进入公司董事会，只要他们持有公司已发行普通股的至少5%(但低于15%)，就有权任命一名成员。 如果卖方持有公司已发行普通股的至少5%(但不到15%)，则有权任命一名成员。 卖方持有公司已发行普通股的至少15%即有权任命一名董事。 卖方有权任命一名董事，只要他们持有公司已发行普通股的至少15%(但不到15%)。关于签订购买协议，公司 和卖方就定金签订了惯例的第三方托管协议。
2021年10月25日，卖方和本公司各自签订了《买卖协议第一修正案》(“第一修正案”)，对每份采购协议进行了修订，以更新其中展品的条款，其中规定了将在采购协议预期的交易结束时签订的提名和投票协议(“投票协议”)的表格 。 该修正案对每一份采购协议进行了修订，以更新展品的条款，其中规定了将在采购协议预期的交易结束时签订的提名和投票协议(“投票协议”)的表格 。正如最初设想的那样，投票协议规定所有卖方同意 任命和提名各自指定的董事候选人进入本公司董事会，只要卖方持有至少5%的本公司已发行普通股，每位卖方均有权任命两名成员进入本公司董事会 。第一修正案修改了表决协议，规定每位卖方有权任命两名 名董事会成员，只要该卖方持有本公司普通股15%或以上，此后，该 卖方有权任命一名成员进入董事会，只要该卖方持有本公司 普通股5%或以上，以便该表决协议符合纳斯达克的规则和要求。预计投票协议将 在交易结束时或前后签订。
新冠肺炎疫情的影响和对经济环境的影响
2020年3月初，一种新的冠状病毒株暴发，这种病毒导致了被称为新冠肺炎的传染病， 导致包括原油在内的某些矿产和能源产品的全球需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情导致需求下降 和原油供应过剩，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，在2020年的大部分时间里仍处于低迷状态。北达科他州威利斯顿盆地的运营商对此的回应是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产油井的产量 ，这些油井后来都恢复了生产。较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌 可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、运营结果、 流动性、为计划的资本支出提供资金的能力以及我们能够经济生产的石油和天然气储量产生实质性的不利影响。
此外， 新冠肺炎的爆发以及供应过剩、政府实施的旅行限制和其他经济活动限制导致的大宗商品价格下跌导致石油需求大幅下降，并在2020年第一季度造成 全球石油和天然气市场的中断和波动，并持续到2020年的大部分时间，这对我们2020年的运营业绩和现金流产生了负面影响。虽然需求和大宗商品价格最近有所回升，并回到大流行前的水平 ，但我们的财务业绩在未来几个季度可能会继续低迷。新冠肺炎疫情未来对我们业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素，包括疫情的持续时间和范围； 政府、企业和个人应对疫情的行动；疫苗和增强剂的可用性和有效性，以及个人获得此类疫苗和增强剂的意愿；未来的病毒变异；以及对经济活动的影响 ，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。这些因素可能会对石油和天然气的供应和需求以及我们生产和运输石油和天然气以及在我们的物业进行运营的能力产生不利影响。这种不确定性还 影响管理层的会计估计和假设，这可能导致 依赖这些估计和假设的各种领域的变异性更大，包括投资、应收账款和前瞻性指导。
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关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制未经审计的简明合并财务报表要求我们做出假设和估计，这些假设和估计会影响资产、负债、 收入和费用的报告金额，以及我们财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的 金额。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们重要会计政策的摘要详见第二部分第7项-管理层 对我们于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格(“2020年年报”)2020年年报财务状况和经营成果的讨论和分析 ，以及我们2020年年报中的合并财务报表附注中的“附注1.组织和重大会计政策” 。
公司的运营结果和运营现金流受到原油和天然气市场价格变化的影响。 为了管理我们因生产原油而受到价格波动的部分影响，我们在截至2021年9月30日的9个月内签订了原油衍生品掉期合约 ，以防止未来价格下跌。本公司并未指定 商品衍生工具合约为现金流对冲，因此该合约不符合对冲会计资格。掉期合约的公允 价值变动记录在未经审核的简明综合经营报表中。掉期合约的公允价值 在未经审计的简明综合资产负债表上记录为资产或负债。
最近 发布了会计准则
我们 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的简明合并财务报表或相关披露产生实质性影响 。
运营结果
我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月营业报表对比
截至2021年9月30日的三个月，我们录得净收益8.1万美元，而截至2020年9月30日的三个月净亏损171.3万美元。在以下各节中，我们将讨论截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月的收入、运营费用和营业外收入 。
收入。 下面是我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的油气销售、产量和平均销售价格的对比：
| 截至9月30日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (除平均价格和生产数量外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 油 | $ | 1,593 | $ | 362 | $ | 1,231 | 340 | % | ||||||||
| 燃气 | 191 | 39 | 152 | 390 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 1,784 | $ | 401 | $ | 1,383 | 345 | % | ||||||||
| 生产数量： | ||||||||||||||||
| 石油(Bbls) | 24,349 | 10,354 | 13,995 | 135 | % | |||||||||||
| 气体(MCF) | 53,462 | 18,591 | 34,871 | 188 | % | |||||||||||
| 教委会 | 33,260 | 13,453 | 19,807 | 147 | % | |||||||||||
| 每天英国央行 | 362 | 146 | 216 | 148 | % | |||||||||||
| 平均售价： | ||||||||||||||||
| 石油(Bbls) | $ | 65.42 | $ | 34.96 | $ | 30.46 | 87 | % | ||||||||
| 气体(MCF) | 3.57 | 2.10 | 1.47 | 70 | % | |||||||||||
| 教委会 | $ | 53.64 | $ | 29.81 | $ | 23.83 | 80 | % | ||||||||
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与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月，我们的石油和天然气收入 增加了1,383,000美元，这是由于石油产量增加了135%，我们石油 生产收到的实现价格增加了87%。油价上涨的主要原因是，随着世界从2020年3月中旬开始的政府强制封锁中恢复过来，全球对原油的需求更加强劲，以减少新冠肺炎疫情的蔓延。石油产量的增加 主要是由于我们在2020年完成了对物业的收购，以及我们在2021年前9个月为使闲置油井恢复生产所做的努力。在截至2021年9月30日的三个月里，我们从2020年底收购的资产中生产了10,745桶石油 。此外，在截至2021年9月30日的三个月内，我们的传统非运营物业(主要是北达科他州)的产量增加了 ，这是我们参与的修井工作的结果。
在截至2021年9月30日的三个月中，我们生产了33,260个京东方，平均每天生产362个京东方，而在2020年的可比时期，我们每天生产13,453个京东方或146个京东方。在截至2021年9月30日的三个月里，我们的京东方生产组合为73%的石油 和27%的天然气，而2020年同期为77%的石油和23%的天然气。天然气在总产量中所占百分比的增长 是由于在2020年下半年收购了非运营的天然气生产属性而增加的。
石油和天然气生产成本。以下是我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的石油和天然气生产成本比较：
| 截至三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 生产税 | $ | 133 | $ | 30 | $ | 103 | 343 | % | ||||||||
| 租赁经营费 | 586 | 290 | 296 | 102 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 719 | $ | 320 | $ | 399 | 125 | % | ||||||||
在截至2021年9月30日的三个月中，与 2020年同期相比，生产税增加了10.3万美元，增幅为343%。这一增长归因于石油收入较截至2020年9月30日的三个月增长了340%。截至2021年9月30日的三个月，租赁运营费用比截至2020年9月30日的三个月增加29.6万美元，这是因为在2020年9月30日之后收购的运营物业的活动增加，并在此期间参与了我们 非运营物业的修缮。
折旧、 损耗和摊销。截至2021年9月30日的三个月，我们的折旧、损耗和摊销(DD&A)比率为每京东方3.93美元(总计151,000美元)，而截至2020年9月30日的三个月，折旧、损耗和摊销(DD&A)比率为每京东方5.32美元(总计81,000美元)。我们的DD&A比率可能会因钻井和完井成本、减值、资产剥离、 产量组合的变化、潜在已探明储量以及钻探和完成已探明未开发储量的估计成本的变化而波动 。
石油和天然气属性减损 。在截至2020年9月30日的三个月内，我们记录了110万美元的减值，原因是我们的石油和天然气资产的净资本化成本超过了全部成本上限限制。具体地说，在2020年9月30日，我们进行了减值审查，导致公司在截至2020年9月30日的三个月记录了110万美元的上限测试减记，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响。在截至2020年9月30日的上限测试计算 中，该公司使用石油每桶43.40美元和天然气每立方英尺1.97美元(经与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的差额进行进一步调整)来计算公司生产资产的未来 现金流。使用的贴现率是10%。这些价格代表截至2020年9月30日的十二个月内每个月石油和天然气价格的平均月初 日。在截至2021年9月30日的三个月内，没有此类全额成本上限限制。
一般 和管理费用。以下是截至 2021年9月30日和2020年9月的三个月我们的一般费用和管理费用的比较：
| 截至三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 薪酬和福利，包括董事酬金 | $ | 421 | $ | 365 | $ | 56 | 15 | % | ||||||||
| 专业费用、保险和其他费用 | 265 | 242 | 23 | 10 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 686 | $ | 607 | $ | 79 | 13 | % | ||||||||
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在截至2021年9月30日的三个月期间，与前一年 相比，一般费用和管理费用增加了79,000美元。增加的主要原因是，由于2021年4月聘用了一名运营副总裁，包括董事费用在内的薪酬和福利增加了5.6万美元。
营业外 收入(费用)。以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的营业外收入(费用)对比图。
| 截至三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 持有待售房地产的损失 | $ | (141 | ) | $ | - | $ | (141 | ) | (100 | )% | ||||||
| 商品衍生损失 | (25 | ) | - | (25 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 有价证券损失 | (6 | ) | (32 | ) | 26 | 81 | % | |||||||||
| 认股权证重估收益 | 27 | 55 | (28 | ) | (51 | )% | ||||||||||
| 租赁财产损失，净额 | (15 | ) | (5 | ) | (10 | ) | (200 | )% | ||||||||
| 其他 | 12 | 26 | (14 | ) | (54 | )% | ||||||||||
| 净利息，净额 | 1 | (1 | ) | 2 | 200 | % | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | (147 | ) | $ | 43 | $ | (190 | ) | (442 | )% | ||||||
在截至2021年9月30日的三个月内，我们完成了怀俄明州里弗顿大楼和相关地块的出售， 被归类为待售地块。我们收到了44万美元的净收益，并因出售14.1万美元而产生了额外的亏损。 见本报告第一部分第1项中的简明合并财务报表附注中的附注3-持有待售房地产。
截至2021年9月30日的三个月，我们确认固定价格掉期商品衍生品合约亏损2.5万美元。 在2021年3月，我们签订了掉期合约，将截至2021年12月31日的100桶原油价格定为每桶61.90美元。 截至2021年9月30日的三个月，固定价格掉期合约约占我们石油产量的38%。 亏损与固定价格掉期合约的公允价值因 期间原油价格上涨而发生变化有关。见本报告第一部分第1项的简明合并财务报表附注中的附注8商品衍生工具。
截至2021年9月30日的三个月，我们确认了6,000美元的有价证券未实现亏损，而2020年同期为亏损32,000美元。未实现亏损代表我们在 安菲尔德能源公司投资的价值减少。见注15.公允价值计量--本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注中的有价证券。
在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认的权证重估收益为27,000美元，而截至2020年9月30日的三个月的收益为55,000美元 。截至2021年9月30日和2021年9月30日的三个月的收益可归因于我们的普通股价值在这三个月内下降。见本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注中的附注15.公允价值计量-认股权证估值 。
在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认了租赁财产损失。损失超过了与我们位于怀俄明州里弗顿的办公楼相关的租金收入，该办公楼于2021年8月31日售出。
利息， 净额是指我们的现金存款赚取的利息收入超过了某些保单的短期保险融资保费的利息支出 。
我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月营业报表对比
在截至2021年9月30日的9个月内，我们录得净亏损28.8万美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损为567万美元。在以下各节中，我们将讨论截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月的收入、运营费用和营业外收入。
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收入。 以下是我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的油气销售、生产数量和平均销售价格(单位为千，不包括平均销售价格和生产数量)的对比：
| 截至9月30日的9个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 油 | $ | 4,232 | $ | 1,418 | $ | 2,814 | 198 | % | ||||||||
| 燃气 | 419 | 95 | 324 | 341 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 4,651 | $ | 1,513 | $ | 3,138 | 207 | % | ||||||||
| 生产数量： | ||||||||||||||||
| 石油(Bbls) | 70,298 | 42,369 | 27,929 | 66 | % | |||||||||||
| 天然气(McFe) | 125,629 | 72,025 | 53,604 | 74 | % | |||||||||||
| 教委会 | 91,236 | 54,373 | 36,863 | 68 | % | |||||||||||
| 每天英国央行 | 334 | 209 | 125 | 60 | % | |||||||||||
| 平均售价： | ||||||||||||||||
| 石油(Bbls) | $ | 60.20 | $ | 33.47 | $ | 26.73 | 80 | % | ||||||||
| 天然气(McFe) | 3.34 | 1.31 | 2.03 | 155 | % | |||||||||||
| 教委会 | $ | 50.98 | $ | 27.82 | $ | 23.16 | 83 | % | ||||||||
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月我们的石油和天然气收入 增加了3,138,000美元，这主要是由于石油产量增加了66%，我们的石油 生产收到的实现价格增加了80%。油价上涨的主要原因是，随着世界从2020年3月中旬开始的政府强制停产中恢复 ，以减少新冠肺炎的传播，全球对原油的需求更加强劲。石油产量的增加 主要是由于我们在2020年完成了对物业的收购，以及我们在2021年前9个月为使闲置油井恢复生产所做的努力 。在截至2021年9月30日的9个月中，我们从2020年底收购的资产中生产了27,620桶石油。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们生产了91,236个京东方，平均每天生产334个京东方，而2020年同期每天生产54,373个京东方或209个京东方。这一增长主要归因于2020年底收购物业 以及截至2021年9月30日的9个月内闲置油井恢复生产。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，北达科他州的某些运营商因大宗商品价格低迷而暂时停产。
石油和天然气生产成本。以下是截至 9月30日、2021年和2020年的9个月的石油和天然气生产成本比较(单位：千美元)：
| 截至9个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 生产税 | $ | 343 | $ | 110 | $ | 233 | 212 | % | ||||||||
| 租赁经营费 | 1,631 | 1,032 | 599 | 58 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 1,974 | $ | 1,142 | $ | 832 | 73 | % | ||||||||
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截至2021年9月30日的9个月，与2020年同期相比，生产税增加了23.3万美元，增幅为212%。 这一增长主要归因于石油收入的增长，与2020年相比增长了198%。在截至2021年9月30日的9个月内，租赁运营费用比截至2020年9月30日的9个月增加了599,000美元，这是2020年内收购物业的结果。
折旧、 损耗和摊销。截至2021年9月30日的9个月，我们的DD&A费率为每BOE 3.90美元(总计41.5万美元) ，而截至2020年9月30日的9个月，每BOE(总计29.1万美元)为5.05美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的损耗率受到210万美元未评估物业重新分类和2020年9月30日储备数量减少的影响，这主要是由于价格修订。我们的DD&A比率可能会因钻井 和完井成本的变化、减值、资产剥离、我们的产量组合变化、潜在已探明储量数量以及钻探和完成已探明未开发储量的估计 成本而波动。
石油和天然气属性减损 。在截至2020年9月30日的9个月内，由于我们的石油和天然气资产的净资本化成本超过了全部成本上限限制，我们记录了290万美元的减值。具体地说，在2020年9月30日，我们进行了减值审查，导致公司在截至2021年9月30日的9个月中记录了290万美元的上限测试减记，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响。在截至2020年9月30日的上限测试计算 中，该公司使用石油每桶43.40美元和天然气每立方英尺1.97美元(经与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离相关的差额进行进一步调整)来计算公司生产资产的未来 现金流。使用的贴现率是10%。这些价格代表截至2020年9月30日的十二个月内每个月石油和天然气价格的平均月初 日。在截至2021年9月30日的9个月内 没有这样的全额成本上限限制。
一般 和管理费用。以下是截至 2021年9月30日和2020年9月的9个月的一般和行政费用比较(单位：千美元)：
| 截至9个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 薪酬和福利，包括董事 | $ | 1,170 | $ | 884 | $ | 286 | 32 | % | ||||||||
| 专业费用、保险和其他费用 | 1,063 | 662 | 401 | 61 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 2,233 | $ | 1,546 | $ | 687 | 44 | % | ||||||||
在截至2021年9月30日的9个月期间，与截至2020年9月30日的9个月 相比，一般 和管理费用增加了68.7万美元，原因是专业费用增加了40.1万美元。增加的主要原因是 律师费增加。2021年3月4日，我们向APEG发行了价值406,000美元的90,846股未登记普通股，以 偿还他们在德克萨斯州和科罗拉多州诉讼中产生的法律费用，该诉讼于2020年被驳回。见附注9--承付款、 或有事项和关联方交易--APEG II诉讼，见本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注 。薪酬和福利增加了28.6万美元，原因是2021年4月招聘了新的运营副总裁 ，以及由于我们的高级管理人员和董事在2021年1月和2月获得奖励，股票薪酬摊销增加。
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营业外 收入(费用)。以下是我们截至2021年9月30日的9个月的营业外收入(费用)与2020年的比较 (以千美元为单位)：
| 截至9个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| 持有待售房地产的损失 | (141 | ) | (1,054 | ) | 913 | 87 | % | |||||||||
| 导数损失 | (235 | ) | - | (235 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 有价证券的未实现收益(亏损) | 67 | (153 | ) | 220 | 143 | % | ||||||||||
| 认股权证重估损益 | 2 | (65 | ) | 67 | 103 | % | ||||||||||
| 租金财产收入(损失) | 8 | (40 | ) | 48 | 120 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 39 | 54 | (15 | ) | (28 | )% | ||||||||||
| 净利息，净额 | (57 | ) | (3 | ) | (54 | ) | (1,800 | )% | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | (317 | ) | $ | (1,261 | ) | $ | 944 | 75 | % | ||||||
在截至2020年9月30日的9个月内，我们将怀俄明州里弗顿的建筑和相关地块重新分类为待售房地产 。在重新分类的同时，我们确认了1054千美元的损失，以将土地和建筑的账面价值调整为其估计的公允价值97.5万美元。2021年8月，我们以44万美元的现金完成了大楼和相关土地的出售 收益44万美元，并记录了额外的亏损14.1万美元。该楼宇及相关土地已计入于简明综合资产负债表上持有以待出售的资产 ，估计公平价值为725,000美元。见本报告第一部分第1项简明综合财务报表附注中的附注3-房地产 待售。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了固定价格掉期商品衍生品合约的亏损23.5万美元。 2021年3月，我们签订了掉期合约，将2021年3月1日至2021年12月31日期间100桶原油的价格定为每桶61.90美元。 截至2021年9月30日，固定价格掉期合约约占我们石油产量的39%。 损失与固定价格掉期合约的公允价值因 期间原油价格上涨而发生变化有关。见本报告第一部分第1项的简明合并财务报表附注中的附注8商品衍生工具。
在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认了6.7万美元的有价证券未实现收益，而2020年同期的未实现亏损为15.3万美元。未实现收益代表我们在安菲尔德能源公司的 投资的价值增加。见注15.公允价值计量--本报告第一部分第1项包括的 精简合并财务报表附注中的有价证券。
在截至2021年9月30日的9个月内，我们确认认股权证重估收益为2,000美元，而截至2020年9月30日的9个月为亏损65,000美元 。截至2021年9月30日的9个月的收益主要是由于认股权证负债的减少，主要是因为我们的普通股价值下降，而与截至2020年9月30日的9个月的亏损相比，主要是因为我们的普通股价值增加。
在截至2021年9月30日的9个月内，我们确认了通过部分收回2018年注销的押金而获得的25,000美元的其他收入收益。 在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了与回收同一 矿藏相关的5万美元收益。
利息， 与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月净增5.4万美元。2021年3月4日，我们与APEG II签订了债务转换协议。根据协议，我们偿还了票据，并通过发行97,962股应计利息至到期日 。见本报告第一部分第1项所列简明综合财务报表附注中的附注7-债务 。
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流动性 与资本资源
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日我们的流动性的某些指标：
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | 变化 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 6,955 | $ | 2,854 | $ | 4,101 | ||||||
| 营运资金(1) | 7,396 | 2,499 | 4,897 | |||||||||
| 总资产 | 17,597 | 12,363 | 5,234 | |||||||||
| 股东权益总额 | 14,678 | 8,567 | 6,111 | |||||||||
| 选择比率： | ||||||||||||
| 电流比(2) | 6.2至1.0 | 2.2至1.0 | ||||||||||
| (1) | 营运资本的计算方法是从流动资产总额中减去流动负债总额。 | |
| (2) | 流动比率的计算方法是将流动资产总额除以流动负债总额。 |
截至2021年9月30日，我们的营运资金为740万美元，而截至2020年12月31日的营运资金为250万美元， 增加了490万美元。这一增长主要归因于以每股5.10美元的公开发行价以包销方式 出售了1,131,600股我们的普通股。扣除承保折扣、佣金和发售费用后，我们的净收益约为530万美元。
截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为700万美元，应付帐款和应计负债为70万美元。 截至2021年11月10日，我们的现金和现金等价物约为530万美元，应付帐款和应计负债约为70万美元。
如果 我们在2021年第四季度需要额外资本，我们可能会考虑的替代方案包括进入基于储备的信贷安排、出售我们某些未运营的石油和天然气资产的全部或部分权益、出售 我们的有价证券、增发普通股以换取现金或作为收购对价，以及其他 替代方案，以确定如何为我们的资本计划提供最佳资金并履行我们的财务义务。
现金流
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的现金流：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 现金净额由(用于)： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (19 | ) | $ | (549 | ) | $ | 530 | ||||
| 投资活动 | (1,002 | ) | (665 | ) | (337 | ) | ||||||
| 融资活动 | 5,122 | 721 | 4,401 | |||||||||
操作 活动。截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为1.9万美元，而2020年同期经营活动中使用的现金为54.9万美元。经营活动中使用的现金减少主要是由于收入的现金收入增加，但这部分被运营和一般支出以及行政费用的增加所抵消。
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投资 个活动。截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为1,002,000美元，而2020年同期为665 000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们投资活动中现金的主要用途是与德克萨斯州利伯蒂县油田恢复生产相关的石油和天然气资产的资本支出 。2020年的可比数字主要是为收购New Horizon和FieldPoint支付的现金，净现金为 65.1万美元。
为 活动提供资金。截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为510万美元，而2020年同期融资活动提供的现金为72.1万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金主要来自出售110万股普通股 530万美元的现金。2020年的可比数字为关联方担保应付票据的收益375,000美元和行使认股权证的收益 565,000美元，部分被用于偿还信贷安排的现金61,000美元和 应付溢价融资票据的付款157,000美元所抵消。
表外安排 表内安排
作为我们持续业务的一部分，我们没有参与与未合并实体或财务 合伙企业产生关系的交易，例如通常称为结构性融资或特殊目的实体(SPE)的实体，这些实体 是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而设立的。
我们 评估我们的交易以确定是否存在任何可变利益实体。如果确定我们是可变利息实体的主要受益人 ，则该实体将合并到我们的合并财务报表中。在本报告涵盖的期间内，我们未参与 任何未整合的SPE交易。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据 S-K法规(§229.305(E))第305(E)项，公司不需要提供本项目所要求的信息，因为 根据规则229.10(F)(1)的定义，公司是一家“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们 维护披露控制和程序(由交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义)，旨在 确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。我们的信息披露控制 和程序也旨在确保积累需要披露的信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
截至2021年9月30日，我们对交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 。根据评估结果，首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制截至2021年9月30日尚未生效，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止 或无法及时发现 。正如我们之前在2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所报告的那样，关于我们在上一财年末对财务报告内部控制有效性的评估，管理层发现截至2020年12月31日我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，并正在弥补截至2021年9月30日的这些重大缺陷：
| ● | 由于会计人员和资源有限，我们 的职责分工不足，这可能会影响我们防止 或检测合并财务报表中的重大错误的能力。 | |
| ● | 我们 在对我们的会计系统进行逻辑访问方面的职责分工不充分，这可能会影响我们防止 或检测记录交易中的重大错误的能力。 |
更改财务报告内部控制 。
在截至2021年9月30日的三个月内，我们的财务报告内部控制系统没有 发生变化， 已经或很可能对我们的财务报告控制系统产生重大影响。
我们 已经设计了补救计划以加强对财务报告的内部控制，并已经并将继续采取 补救措施来解决上述重大弱点。我们还将继续采取措施，进一步完善我们的信息披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。
控制和程序有效性方面的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
有关法律诉讼的信息 见本报告第一部分第1项所列未经审计简明综合财务报表附注 中的附注9--承诺、或有事项和关联方交易--诉讼。
第 1A项。风险因素。
本公司先前于截至2020年12月31日的10-K表格年报 中披露的风险因素与本公司于2021年3月26日提交予美国证券交易委员会的标题为“第1A项”的表格 并无重大变动。风险因素“，在此引用作为参考 (以下讨论除外)，投资者应在投资本公司之前 审核年报及以下提供的风险。本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受多个 目前已知或未知的因素影响，包括但不限于年报“第1A项”中所述的因素。风险因素“及以下，其中任何一项或多项可能直接或间接导致本公司的实际财务 状况和经营业绩与过去或预期未来、财务状况和经营业绩发生重大差异。 任何这些因素全部或部分都可能对本公司的业务、财务状况、经营 业绩和股价产生重大不利影响。
与拟议买卖协议相关的 以下风险因素补充了年报中包含的风险因素。
与购买相关的风险
如果某些要求的条件(其中许多条件不在本公司 控制范围之外)得不到满足，美国能源和卖方可能无法完成采购。
采购的完成 受各种惯例成交条件的约束，包括但不限于：
美国能源股东批准和采纳购买协议，
没有禁止完成购买的任何禁制令，
对美国能源或收购的资产没有实质性的不利影响，
某些例外、重要性和重要性标准、采购协议各方陈述和担保的准确性，以及
采购协议各方在所有实质性方面履行和遵守采购协议中包含的协议和契诺 。
完成购买前的许多 条件都不在美国能源公司或卖方的控制范围内，双方都无法预测何时或是否会满足这些条件。如果在2022年2月28日之前 未满足或放弃这些条件中的任何一项，采购协议可能会被终止。尽管U.S.Energy和卖方承诺 完成采购，但他们可能无法满足或收到各种成交条件并及时或根本无法获得必要的批准 。
购买 将需要大量管理资源。
采购的实施将需要我们的高级管理层和美国能源公司的其他人员投入大量时间、精力和资源，这可能会分散他们对美国能源公司业务开展的注意力。
未能完成收购 可能会对美国能源公司的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果未完成购买，美国能源公司将面临以下几个风险：
美国能源及其子公司可能会受到供应商、供应商、房东、合资伙伴和 其他业务伙伴的负面反应；
根据购买协议的条款和条件，美国能源可能对卖方负责的某些损害，包括在某些情况下的解约费 ；
支付与采购相关的某些费用，无论采购是否完成，如法律、会计、财务顾问 和印刷费；
金融市场的负面反应，包括美国能源的股票价格下跌，因为目前的 价格可能反映了市场对收购将完成的假设；
将公司管理层的注意力转移到收购上，而不是美国能源公司的运营和寻求其他可能对其有利的机会 ；以及
与未能完成采购或针对美国能源公司启动的任何执法程序相关的诉讼，要求 履行采购协议规定的义务。
如果 收购未完成，上述风险可能会成为现实，并可能对美国能源的 运营业绩、现金流、财务状况和股价产生重大不利影响。
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美国能源公司不能参与高级收购，除非美国能源公司将押金没收给卖方。
在 签订购买协议时，每个卖方和U.S.Energy签订了托管协议，根据该协议，U.S.Energy将500,000美元存入第三方托管(包括所有三笔购买协议保证金，总计150万美元)。如果卖方 因我们实质性违反适用的 购买协议的任何适用条款(受某些治疗权的约束)而有权终止其适用的购买协议，或者我们在交易结束前更新披露时间表将对我们的业务或资产构成 实质性不利影响，或者如果(I)我们的董事会将其向股东的建议更改为 批准购买协议及其条款，(Ii)我们违反或未能履行我们提交文件的义务 (Iii)未获得股东对购买协议和发行PSA股票的批准 ，或未获得该等股票在纳斯达克资本市场的额外上市批准， 至2022年2月28日，或(Iv)任何其他购买协议在成交前终止，该卖方有权作为其唯一和排他性补救措施，而不是所有其他损害赔偿，终止协议。收取适用保证金作为已清算的 损害赔偿金，并有权向我们报销卖方因预期交易而产生的所有合理自付费用 。
这些 条款可能会阻止可能有兴趣收购 美国能源公司全部或大部分股票或资产的潜在第三方收购人考虑或提议此次收购，即使它准备以高于建议在收购中收到或变现的市值的每股现金或市值支付对价。同样，这些条款 可能会导致潜在的第三方收购方提议向美国能源股东支付比其原本提议支付的价格更低的价格 ，因为在某些情况下可能需要支付终止费用的额外费用。如果采购 协议终止，而我们决定寻求另一项业务合并，我们可能无法以与采购条款相当或优于采购条款的条款与另一方 谈判交易。
完成购买 可能会导致美国能源公司参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。
购买完成后，可能会导致美国能源公司参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。如果美国能源公司无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以根据适用的 协议行使其权利和补救措施，包括在某些情况下可能终止协议或寻求金钱赔偿。即使美国能源公司能够 就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对合并后的业务不太有利的条款重新谈判协议 。例如，公司的某些未清偿认股权证协议包括一些条款，允许这些 持有者在基本交易后有权要求 公司以其Black Scholes价值回购此类证券，回购金额可能很大，而且可能远远高于该等认股权证的行使价，这包括在符合某些要求的情况下，要求 公司购买超过50%的公司普通股流通股，即使该等认股权证的行使价不低于该等认股权证的行使价因此，如果该等认股权证持有人 不同意购买、在购买结束日期前行使其认股权证或以其他方式同意修改该等认股权证，本公司可能被迫花费大量资源回购该等认股权证，而该等回购的资金可能无法以优惠条款获得。
美国 能源公司在收购悬而未决期间将受到各种不确定性和合同限制，这可能会对其业务和运营产生不利影响。
有关购买对合资伙伴和其他人员的影响的不确定性 可能会对美国能源的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 可能会有一些合资伙伴和与U.S.Energy 有业务关系的其他人员因此次收购而推迟或推迟某些业务决策，或者可能决定终止、更改或重新协商他们与U.S.Energy的关系 ，这可能会对U.S.Energy的财务业绩 以及美国能源股票的市场价格产生负面影响，无论收购是否完成。
此外， 根据采购协议条款，美国能源公司在完成采购前的业务行为受到一定的限制。 购买协议要求美国能源公司在截止日期之前的业务活动受到限制。购买 协议规定，美国能源公司有义务按照过去的惯例在正常过程中开展业务。这些限制可能会 阻止U.S.Energy追求在截止日期之前出现且超出正常业务流程的某些商机 。此类限制可能会在采购完成或采购协议终止之前对美国能源公司的业务和运营产生负面影响 。
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鉴于此次收购，美国能源公司可能难以吸引、激励和留住高管和其他员工。
采购对美国能源公司员工影响的不确定性 可能会削弱其在 采购完成之前吸引、留住和激励员工的能力。在采购悬而未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为员工可能会对自己在合并后的组织中的未来角色感到 不确定。此外，为了留住员工，美国能源公司可能不得不提供额外的薪酬 。如果员工因与整合的不确定性和难度有关的问题或不愿成为合并后公司的员工而离职，则合并后公司实现收购预期收益的能力可能会受到不利影响 。
根据购买协议可发行的普通股数量 将对现有股东造成重大稀释 并改变控制权。
收购资产的初始基本购买价为：(A)现金125,000美元和我们普通股的6,568,828股，关于Lubbock； (B)1,000,000美元的现金，承担330万美元的负债和6,790,524股普通股，以及更新 或清算某些套期保值，截至提交申请之日，这些套期保值的市值损失约为340万美元。 (B)现金1,000,000美元，承担330万美元的负债和6,790,524股普通股，以及更新 或清算某些套期保值，截至提交申请之日，这些套期保值的市值亏损约为340万美元。 所有收购 协议下的总收购价将为125万美元现金、19,905,736股普通股和330万美元的债务，以及 更新或清算某些套期保值，这些套期保值在本申请提交之日按市值计价亏损约340万美元。 因此，在购买完成后，卖方将拥有我们已发行普通股的约80.8%，美国能源普通股的当前 所有者将拥有我们已发行普通股的约19.2%(不包括行使期权时可发行的普通股股份，并假设在成交前没有额外发行普通股)。因此，收购完成后可发行的普通股总数将对现有股东造成重大稀释， 并导致对美国能源公司控制权的变更。
购买的 完成将导致公司控制权的变更。
收购完成后，美国能源公司的当前股东在合并后公司的持股比例将比收购前的美国能源公司小得多 。在收购生效时，根据目前美国能源公司的流通股数量，美国能源公司的股权持有人 将合计拥有合并后公司约19.2%的流通股。此计算不考虑未偿还的美国能源期权奖励，在购买后，根据 其现有条款，这些奖励仍将未偿还。此外，成交后的美国能源公司董事会由七名成员组成， 最初将由卖方挑选三名成员组成，在符合某些要求的情况下，每位卖方 有权任命另外一名成员进入董事会，这可能会使卖方任命的董事会成员最多为当时10人 董事会中的六名成员，从而赋予卖方对董事会的完全控制权。因此，与目前对美国能源的 管理和政策的影响相比，美国能源的股东在关闭后对美国能源的管理和政策施加的影响将较小。因此，卖方将在决定所有公司交易 或其他事项的结果时行使控制权，包括选举和罢免董事、合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，以及阻止或导致控制权进一步变更的权力。在 收购前购买或持有股份的任何投资者将是少数股东，因此对公司的方向和 董事的选举几乎没有发言权。另外, 只要成交时签订的预期的 提名和投票协议仍然有效，投资者就不可能罢免卖方任命的董事，这意味着他们将继续控制担任本公司高管的 ，以及董事会是否有任何变动。本公司 证券的持有者应记住，您的股票以及您对此类股票的投票可能不会对公司 决策的结果产生什么影响。卖方的利益可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策 对其他股东不利。卖方可能会受到未来利益冲突的影响，这些利益冲突会对公司其他股东的利益产生负面影响 。
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美国 能源公司可能无法实现此次收购的预期收益，并可能承担意想不到的责任。
收购能否成功将取决于美国能源公司将美国能源公司和收购的资产合并的能力 ，以实现通过将美国能源公司的资产与收购的资产合并而确定的各种好处、增长机会和协同效应 。实现购买的预期收益受到许多风险和不确定因素的影响。美国 能源公司将作为购买的结果，承担与所收购物业相关的所有责任，但须遵守购买协议中描述的某些赔偿 权利，以及环境、所有权和其他问题可能会降低物业对美国能源公司的价值。 能源公司将承担所有与收购物业相关的责任。 购买协议中描述的某些赔偿权利，以及环境、所有权和其他问题可能会降低物业对美国能源公司的价值。此外，还不确定美国能源公司及其收购的物业和资产能否以高效和 有效的方式进行整合。
此外，收购后的运营整合将需要美国能源公司管理层和其他 人员的关注，这可能会分散他们对美国能源公司日常业务和运营的注意力，并阻止美国能源公司 从其他机会中获得好处。完成整合流程的成本可能比预期的要高，美国能源 不能向您保证它将能够顺利或高效地影响这些业务的整合，也不能保证购买将实现预期的 效益。
合并美国能源的业务和收购的资产可能比预期的更困难、更昂贵、更耗时，这可能会对合并后的公司的业绩产生不利的 影响，并对收购后的美国能源的普通股价值产生负面影响。
美国 能源公司之所以签订购买协议，是因为它相信将收购的资产与其目前的业务相结合将产生 效益和成本节约。然而，收购完成后，美国能源的管理层将需要整合美国能源和收购的资产各自的业务。合并将是一个复杂、昂贵和耗时的过程， 合并后公司的管理层在实施此类整合时可能面临重大挑战，其中许多挑战可能超出管理层的控制范围，包括但不限于：
将美国能源管理团队的注意力从持续的业务问题上转移的潜在影响 这是管理层关注收购资产和整合的结果；
难以实现预期的成本节约、协同效应、商机和增长前景；
关于整合过程的潜在预期(包括预期的节税交易)的错误假设的可能性；
整合会计、信息技术、通信程序、财务程序和运营以及其他制度、程序和政策方面的意外问题；
管理更大的合并公司、解决商业文化差异和留住关键人员方面的困难；
难以整合新员工，管理更大的劳动力；
{br]适用法律法规发生意想不到的变化；
管理与合并后公司业务整合相关的税收成本或效率低下；
协调地理上不同的组织；以及
与采购相关的意外费用或延迟。
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这些因素中的一些 将不在美国能源公司的控制范围内，其中任何一个因素都可能导致成本增加， 管理层的时间和精力分流，以及可能对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响的预期收入减少。 收购导致的整合过程和其他中断也可能对合并后的公司与员工、供应商、客户、分销商、许可人以及与U.S.Energy有业务或其他交易的其他人的关系产生不利影响，而整合U.S.Energy的业务和收购资产的困难可能会损害合并后公司的声誉。
如果合并后的公司不能高效、经济、及时地将美国能源公司的资产和运营与收购的资产成功整合 ，收购的预期收益和成本节约可能无法完全实现，或者根本不能实现，或者 可能需要比预期更长的时间才能实现，美国能源公司的普通股价值、收入、费用水平和运营结果 可能会受到不利影响。如果合并后的公司不能充分应对整合挑战，则合并后的 公司可能无法成功整合美国能源公司的资产和运营以及收购的资产，也无法实现收购的预期 好处。
预计完成购买并将本公司和收购的 资产整合为一项业务将产生巨额 成本，包括法律、会计、财务咨询和其他成本。
如果 收购完成，公司预计将产生将收购资产与 公司当前运营和人员整合相关的巨额成本。这些成本可能包括以下成本：
| ● | 员工调动、调动或遣散； | |
| ● | 整合信息系统；以及 | |
| ● | 员工培训。 |
此外，本公司预计与合并本公司业务和 收购资产相关的一些非经常性成本目前无法准确估计。公司还将产生与购买相关的交易费和其他费用 。在整合公司业务和收购的 资产时，可能会产生额外的意想不到的成本。尽管公司预计消除某些重复成本，以及实现与公司业务与收购资产整合相关的其他效率 ，可能会随着时间的推移抵消增加的交易和交易相关的 成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。不能保证公司在这些整合工作中 会成功。
与收购有关的 美国能源可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用； 和/或可能失去使用某些净营业亏损的能力，这可能会对美国能源的业务、资产、负债、前景、 前景、财务状况和运营结果产生负面影响。
虽然 美国能源公司对此次收购进行了广泛的尽职调查，但美国能源公司不能向您保证，这项调查 揭示了可能存在的所有重大问题，可以通过常规的尽职调查 发现所有重大问题，或者不会出现美国能源公司控制之外的因素。即使美国能源公司的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与美国能源公司初步风险分析不一致的方式出现 。此外，由于美国能源未来的购买、采购会计和拟议运营 ，美国能源可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用。 因此，美国能源可能被迫冲销或冲销资产，重组其运营，或产生可能对美国能源的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和运营结果产生负面影响的减值或其他费用 。这些措施中的任何一项或全部都可能对美国能源公司的证券价值产生实质性的不利影响。
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此外，一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用变更前净营业亏损(NOL)或其他税收属性抵销未来应税 收入或减税的能力受到 年度限制。向卖方发行PSA股票以及我们股票所有权的其他变更可能会导致本准则第382节所指的所有权变更 ；因此，我们在成交前的NOL可能会受到第382节的限制。 这可能会对我们未来的经营业绩产生重大不利影响。
美国 能源公司可能卷入证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力，损害合并后的 公司的业务，保险覆盖范围可能不足以支付所有成本和损害。
在 过去，证券集体诉讼或股东派生诉讼往往伴随着某些重大的商业交易，如 收购等重大收购。合并后的公司未来可能会卷入这类诉讼。诉讼 通常代价高昂，会分散管理层的注意力和资源，这可能会对合并后公司的 业务产生不利影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
销售未注册证券
在截至2021年9月30日的季度以及从2021年10月1日至本报告提交日期期间， 未出售未注册证券，这些证券之前未在我们的Form 10-K年度报告或当前的Form 8-K报告中披露。
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
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物品 6.展品
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 展品 否 |
描述 | 表格 | 文件 第 号 | 展品 | 归档 日期 |
归档/配备 兹 | ||||||
| 2.1 | 作为卖方的Lubbock Energy Partners，LLC与作为买方的美国能源公司之间的购销协议，日期为2021年10月4日 | 8-K | 000-06814 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||||
| 2.2 | 作为卖方的Banner Oil&Gas，LLC，Woodford Petroleum，LLC和Llano Energy LLC与作为买方的美国能源公司之间的买卖协议，日期为2021年10月4日 | 8-K | 000-06814 | 2.2 | 2021年10月6日 | |||||||
| 2.3 | 卖方Synergy Offshore，LLC与买方美国能源公司之间的购销协议，日期为2021年10月4日 | 8-K | 000-06814 | 2.3 | 2021年10月6日 | |||||||
| 2.4 | Lubbock Energy Partners，LLC；Banner Oil&Gas，LLC，Woodford Petroleum，LLC和Llano Energy LLC之间的购销协议第一修正案；Synergy Offshore，LLC和U.S.Energy Corp.，日期为2021年10月25日 | 8-K | 000-06814 | 2.4 | 2021年10月27日 | |||||||
| 31.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席执行官和首席财务官 | X | ||||||||||
| 32.1♦ | 根据规则第13a-14(B)条核证行政总裁及财务总监 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度报告封面的XBRL内联 包含在附件101内联XBRL文档集中的Form 10-Q上的XBRL | X | ||||||||||
| * | 随函存档 。 |
| † | 附件 构成管理合同或补偿计划或协议。 |
| ♦ | 随函提供 。 |
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表注册人签署 。
| 美国 能源公司 | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 发件人： | /s/ Ryan L.Smith |
Ryan L.Smith，首席执行官兼首席财务官 (首席 执行主任、首席财务官和 会计官) | ||
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