依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-256618

招股章程第二号副刊

(截至2021年6月28日的招股说明书)

17,543,636股普通股

现提交本招股说明书附录 ，以更新和补充日期为2021年6月28日的招股说明书(“招股说明书”) 中包含的信息，以补充我们于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的10-Q表格季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书涉及 我们发行至多(I)10,036,925股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)， 可在行使认股权证时发行，以按每股普通股1.40美元的行使价购买普通股(受惯例 调整)(“C系列认股权证”)；及(Ii)2,483,660股普通股，在行使认股权证 以按每股6.90美元的行使价购买普通股时发行(视惯例调整而定)(“D系列认股权证”)。

招股说明书还涉及招股说明书中列名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其许可受让人不时提出并出售最多5,023,051股本公司普通股，这些股票可在(I)转换最初以私募方式发行的管道票据 (定义见招股说明书)或(Ii)行使认股权证购买 我们的普通股时发行。吾等根据吾等与出售证券持有人之间的登记权 协议，根据出售证券持有人的登记权登记股份以供转售。在任何有关出售其持有的普通股的合同限制下，出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格公开 或通过私下交易方式发售、出售或分配其持有的全部或部分普通股。吾等将不会收到出售证券持有人根据招股章程出售 股普通股所得的任何款项，除非吾等于行使票据赎回认股权证 时收到的款项，惟该等认股权证以现金方式行使者除外。但是，我们将支付除承销 折扣和佣金以及出售证券持有人的法律服务费用以外的费用，或 出售证券持有人在根据招股说明书出售证券时发生的任何其他费用。

我们注册招股说明书涵盖的证券 并不意味着我们或出售证券持有人将在适用的情况下发行、要约或出售任何证券 。出售证券持有人可以多种不同的方式 以不同的价格提供和出售招股说明书所涵盖的证券。我们在招股说明书 标题为“分销计划”的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售股票的更多信息。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不能交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读 ，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

请参阅标题为 “风险因素“请从招股说明书的第11页开始阅读，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，交易代码为“HOFV”，我们发行的与我们的 业务合并(在招股说明书中定义)相关的一系列权证(“A系列权证”)在纳斯达克上交易，交易代码为“HOFVW”。 每股A系列认股权证可行使1.421333股普通股，每股价格为11.5美元。2021年11月11日，我们普通股的收盘价为2.25美元，A系列权证的收盘价为0.53美元。

我们是一家“新兴成长型公司”和“规模较小的报告公司”，这些术语在修订后的“1933年证券法”(“证券法”)中有定义，因此，受某些降低的上市公司报告要求的约束。

委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书 附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2021年11月12日 12。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年9月30日的季度报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：001-38363

名人堂度假村娱乐公司

(注册人的确切姓名载于其 章程)

(330) 458–9176

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年11月8日，已发行和已发行的注册人普通股共有95,444,809股，每股面值0.0001美元。

名人堂度假村娱乐公司 及其子公司

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度

目录

第一部分财务信息

项目1.财务报表

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压缩合并资产负债表

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简明合并业务报表

(未经审计)

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简明合并股东权益变动表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月

(未经审计)

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简明合并现金流量表

(未经审计)

名人堂度假村娱乐公司 及其子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

名人堂度假村娱乐公司 及其子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1：业务的组织和性质

企业的组织和性质

名人堂度假村&娱乐公司是特拉华州的一家公司(连同其子公司，除非上下文另有说明，否则称为“公司”或“HOFRE”)，作为GPAQ Acquisition Holdings，Inc.在特拉华州注册成立，GPAQ Acquisition Holdings，Inc.是我们的法律前身Gordon Pointe Acquisition Corp.(“GPAQ”)的全资子公司，是一家特殊目的收购公司。

2020年7月1日，根据公司、GPAQ、GPAQ收购子公司之间于2019年9月16日签署的合并协议和计划(于2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订)，公司 完成了与特拉华州有限责任公司HOF村有限责任公司(以下简称“HOF村”)的业务合并。Hof Village和HOF Village Newco， 特拉华州有限责任公司(“Newco”)。合并协议拟进行的交易称为“业务合并” 。

该公司是一家度假村和娱乐公司，利用职业足球的力量和知名度及其传奇球员与国家足球博物馆公司(National Football Museum，Inc.)合作，以职业足球名人堂(“PFHOF”)的名义开展业务。总部位于俄亥俄州坎顿市的公司 拥有由江森自控提供支持的名人堂，这是一个以PFHOF园区为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地。该公司正在实施三大支柱的差异化战略，包括以目的地为基础的资产、HOF 乡村媒体集团、LLC(名人堂乡村媒体)和游戏(包括我们在2020年收购了 多数股权的梦幻足球联赛)。

本公司已与本公司的附属公司PFHOF和某些政府实体签订了 多项协议，其中概述了各方对由江森自控提供动力的名人堂所在物业的权利和义务 ，其中部分房产 归本公司所有，部分房产由政府实体净租赁给本公司(有关更多信息，请参见注释7)。 根据这些协议，PFHOF和政府实体有权使用

新冠肺炎

自2020年以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响。新冠肺炎和防止其蔓延的措施对公司的业务产生了多方面的影响，最显著的是减少了汤姆本森名人堂和国家青少年足球和体育馆的活动数量和出席活动的人数，这对公司销售赞助的能力产生了负面影响。 此外，公司于2020年11月在广州开设了希尔顿新装修的DoubleTree酒店，但入住率受到疫情的负面影响 这些中断的影响及其对公司财务和 运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于新冠肺炎影响的当前不可预测的持续时间和严重程度，以及其他因素，包括 针对新冠肺炎采取的政府行动的影响，以及个人和公司对未来健康问题和发展中的 菌株突变的风险承受能力。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1：业务组织及性质(续)

流动性和持续经营

该公司在截至2021年9月30日的运营中遭受经常性亏损和 负现金流。此外，在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日之后的12个月内，本公司有大量债务到期。自成立以来， 公司的运营资金主要通过发行债券和股权来筹集。截至2021年9月30日，公司 分别拥有约1300万美元的非限制性现金和现金等价物以及1500万美元的限制性现金。这些情况 最初令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。然而，公司相信 管理层的计划缓解了这种重大疑虑。管理层的计划包括筹集额外资本，包括债务、建筑贷款和股权融资，或者在必要时缩小计划开发的范围。

2021年2月期间，本公司在未计入发行成本之前，从发行本公司普通股(“普通股”)中获得了约3,450万美元的毛利，每股票面价值为0.0001美元。

2021年6月4日，本公司完成了与CH Capital Lending，LLC的私募 ，收购价为1,500万美元(I)15,000股7.00%B系列可转换优先股 (“B系列优先股”)，这些股票可转换为公司普通股，总清算优先权为1,500万美元，外加截至付款日的任何应计但未支付的股息，以及(Ii)2,450,980股认股权证， ， 每股可行使一股普通股，行使价为每股6.90美元(br})，但须作出某些调整(“D系列认股权证”)。同样在2021年6月4日，该公司完成了与另一买家的证券 购买协议，购买200股B系列优先股和32,680股D系列认股权证，换取20万美元。

于2021年8月12日及2021年9月22日， 本公司向American Capital Center，LLC(“投资者”)发行了900股7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，每股价格为1,000美元，总收购价为900,000美元。 该公司将于2021年8月12日和2021年9月22日向American Capital Center，LLC(“投资者”)发行面值为7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，每股价格为1,000美元，总收购价为900,000美元。公司将向投资者支付总购买价的2%的发起费。

于2021年9月30日，本公司与韦德布什证券公司及Maxim Group LLC 订立股权分派协议(“股权分派协议”)， 根据该协议，本公司可不时按市场发售计划(“ATM”)发售及出售合计发行价最高达5,000万美元的本公司普通股 股份。截至2021年9月30日，未根据股权分配协议 出售任何股票。从2021年10月1日至11月10日，出售了约202,489股 ，为公司带来的净收益总额约为512,273美元。截至本报告提交之日，股权分配协议 的剩余可用金额约为4950万美元。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1：业务组织及性质(续)

流动性和持续经营(续)

本公司相信，由于上述 交易及其目前正在进行的谈判，公司将有足够的现金和未来融资来满足未来12个月的资金 需求。尽管如此，公司预计需要筹集更多资金来实现其未来几年的发展计划 。该公司正寻求通过债务、建筑贷款、 和股权融资获得额外资金。不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或按 全部条款筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流足以满足其当前的运营成本。如果公司无法 获得足够的额外资本，可能需要缩小其计划开发的范围，这可能会损害 其财务状况和经营业绩。

注2：主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会S-X规则第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息 和附注。然而，公司管理层认为，所有必要的调整都已包括在这些报表中，以便公平地列报财务状况和经营业绩 。这些未经审计的简明合并财务报表 应与本公司于2021年5月12日提交的截至2020年12月31日的 Form 10-K/A报表中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表随后任何季度或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

整固

未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目和活动。对本公司不是主要受益人的可变权益实体 的投资，或本公司不拥有多数股权但有能力对运营和财务政策施加重大影响的投资，使用权益法进行会计处理。所有公司间利润、交易 和余额都已在合并中冲销。

本公司拥有登山者 GM，LLC(“登山者”)60%的权益，该公司的业绩并入公司的经营业绩。本公司以100美元的收购价从其关联方之一手中收购了登山者60%的股权。登山者的 净收益(亏损)中不应归因于本公司的部分包括在非控股权益中。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2：主要会计政策摘要(续)

新兴成长型公司

本公司是一家“新兴成长型公司”， 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节界定，该“证券法”经2012年“创业法案”(“JOBS法案”)修订。本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守审计师的要求 。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守审计师的要求。 本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的报告 要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法注册的证券 )为止。经修订)必须符合新的或修订的财务会计准则。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。 这意味着当标准发布或修订时，公司可以在私人公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审计的简明综合财务 报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。本公司最重要的估计和假设 涉及坏账、折旧、计入项目开发成本的资本化成本、资产的使用寿命、基于股票的薪酬、金融工具的公允价值以及用于衡量减值的估计和假设。管理层会在事实和情况需要时调整此类估计 。实际结果可能与这些估计不同。

认股权证责任

本公司将 本公司普通股股票的权证计入资产负债表上的公允价值负债，而这些认股权证并未根据美国公认会计原则与其股票挂钩。 此类权证将在每个资产负债表日期重新计量，公允价值的任何变化都将被确认为营业报表上其他 费用的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的责任，直至该等普通股认股权证行使或到期的较早 为止。届时，与此类普通认股权证相关的权证负债部分将重新分类为额外实收资本。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2：主要会计政策摘要(续)

物业设备和项目开发成本

财产和设备按历史 成本入账，并在资产的预计使用年限内使用直线折旧。在建设期间，公司将资本化与江森自控支持的名人堂开发相关的所有成本。项目开发成本 包括开发前成本、财务成本摊销、房地产税、保险和开发期间发生的其他项目成本。成本资本化始于施工前期，公司将此定义为项目开发所必需的活动 。当项目的一部分被占用并投入使用时，公司将停止成本资本化 。这通常发生在使项目的一部分达到预期用途所需的所有必要成本基本完成后，但不晚于主要建设活动完成后一年。 公司将继续仅对与仍在施工的部分相关的成本进行资本化。如果项目开发所需的活动已暂停，资本化也将停止 。截至2021年9月30日， 项目的后两期仍需进行此类资本化。

每当事件或变化显示长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核其物业及设备 及发展中项目的减值情况。如本公司预期不会收回账面成本，则会计入减值费用。

当存在减值指标且该等资产估计产生的未贴现现金流少于其账面金额时，本公司计量并记录其长期资产的减值损失 。管理层需要作出相当大的判断来估计未贴现的未来运营现金流量和公允价值 ，因此，实际结果可能与此类估计大不相同。2021年8月，管理层决定 应注销以前用于绩效中心建设的资本化成本，因为项目计划发生重大变化，导致某些当前资本化成本不再用于绩效中心。管理层 审查了其资本化成本，并确定了没有未来收益的成本。因此，在2021年第三季度，公司 在随附的运营报表中记录了1,748,448美元的项目开发成本减值费用。

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(未经审计)

注2：主要会计政策摘要(续)

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股的基本净收入(亏损)是通过将净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。

每股摊薄净收益(亏损) 计算方法为净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数， 经公司潜在摊薄普通股等值股份调整后，包括在(I)行使已发行认股权和认股权证、(Ii)归属限制性股票单位和限制性股票奖励、(Iii)转换优先股和(Iv)转换可转换票据时可发行的增量普通股 仅包括在

在截至2021年9月30日的三个月里，公司计算了稀释后的每股净收益(亏损) 如下：

在截至2021年9月30日的9个月 以及截至2020年9月30日的3个月和9个月，公司处于亏损状态，因此所有可能稀释的证券 都将是反摊薄的，计算结果将在随附的简明综合运营报表中列出。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2：主要会计政策摘要(续)

每股普通股净收益(亏损) (续)

在截至 30、2021和2020年9个月的三个月和九个月中，以下已发行普通股等价物已从每股净收益(亏损)的计算中剔除，因为它们的影响将是反稀释的。

收入确认

本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)606，与客户签订合同的收入， 正确确认收入。根据ASC 606，收入在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认， 金额反映了该实体期望获得的交换这些商品或服务的对价。为确定 实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，本公司执行以下五个 步骤：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易 价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在 实体履行履约义务时确认收入。

该公司通过各种渠道 获得收入，例如赞助协议、租金、成本回收、活动、酒店运营、幻想厅联盟，以及通过销售不可替代的代币 。赞助安排是指客户赞助一个游乐区或活动，并在一段设定的时间内获得指定的品牌认知度和 其他利益，在合同规定的时间段内以直线方式确认收入。有关更多详细信息，请参阅 注释6。租金、成本回收和事件的收入在执行相应事件或服务时确认 。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2：主要会计政策摘要(续)

收入确认(续)

履约义务是合同 中的承诺，承诺将独特的商品或服务转让给客户。如果合同未规定按履约义务获得的收入，公司 将根据每个履约义务的相对独立销售价格为其分配交易价格。此类价格通常 使用向客户收取的价格或使用公司的预期成本加利润来确定。收入确认为公司履行 绩效义务。如果在公司业绩之前收到对价，包括可退还的金额 ，收入的确认将推迟到履行履约义务或金额不再退还为止。

公司的自有酒店收入主要 包括酒店客房销售、与其他服务(例如套餐预订)一起销售的住宿收入、食品和饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务(例如停车)。收入分别在客房 被占用或货物和服务已交付或提供时确认。付款条件通常与提供货物和 服务的时间一致。虽然酒店客房销售、商品和其他服务的交易价格通常是固定的，并基于各自的客房预订或其他协议，但如果预计会向客户提供折扣 ，则需要估计降低交易价格。对于套餐预订，交易价格将根据每个组件的估计独立销售价格分配给 套餐内的履约义务。

广告

公司按发生的方式支出所有广告和营销费用 ，并在公司未经审计的简明综合营业报表中将其记为“物业运营费用” 。截至2021年和2020年9月30日的三个月的广告和营销总成本分别为125,042美元和45,976美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月的广告和营销总成本分别为472,916美元和313,571美元。

软件开发成本

公司确认将作为研发成本销售、租赁或以其他方式销售的计算机软件产品的技术可行性所产生的所有成本。 在达到技术可行性之前，所有成本应在发生时计入费用。一旦 产品的开发确定了技术可行性，公司将开始将这些成本资本化。管理层根据产品设计和工作模式何时完成，以及 工作模式的完整性及其与产品设计的一致性已通过测试确认技术可行性的时间，来确定技术可行性。 管理人员根据产品设计和工作模式的完成时间确定技术可行性的建立时间，并通过测试确认工作模式的完整性及其与产品设计的一致性。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2：主要会计政策摘要(续)

房地产投资的会计核算

在收购房地产时， 确定收购是否符合作为资产或业务组合入账的标准。 确定主要基于收购的资产和承担的负债是否符合企业的定义。收购的资产和承担的负债是否符合企业定义的确定 包括单一或类似的资产阈值。 在适用单一或类似的资产阈值时，如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在 单个可识别资产或一组类似的可识别资产中，则收购的资产和承担的负债不被视为 企业。本公司的大部分收购均符合单一或类似资产门槛，原因是所收购的总资产的公允价值基本上全部来自所收购的房地产。

收购的房地产占 ，因为资产收购是按成本记录的，包括收购和成交成本。本公司根据房地产的估计相对公允价值，将房地产成本 分配给所收购的有形和无形资产和负债。本公司根据收购的具体情况，结合考虑可比市场交易、重置成本和其他可用信息以及由 第三方估值专家提供的公允价值的内部估值技术，确定土地、建筑物、家具、固定装置和设备等有形资产的 公允价值。根据收购的具体情况，本公司综合使用内部估值技术确定已确认的 无形资产或负债的公允价值，这些无形资产或负债通常与就地租赁有关，该方法 会考虑就地租赁的条款、可比租赁的当前市场数据以及第三方 估值专家提供的公允价值估计。

如果一项交易被确定为企业合并 ，收购的资产、承担的负债和任何已确认的无形资产将在交易日按其估计公允价值入账，并在发生的期间计入交易成本。

公允价值计量

公司遵循FASB的ASC 820-10， 公允价值计量计量其金融工具的公允价值，并纳入有关其金融工具公允价值的披露 。ASC 820-10建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露 。为提高公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，ASC 820-10建立了 公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三大层次。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2：主要会计政策摘要(续)

公允价值计量(续)

ASC 820-10 定义的公允价值层次的三个级别描述如下：

如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定金融资产或负债的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则被视为 3级。

对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权 ，对不可观察到的投入给予最低优先权。如果 用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则基于对该工具的公允价值计量重要的最低水平投入进行分类 。

由于这些工具的短期性质，公司财务 资产和负债(如现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用)的账面价值接近其公允价值。

本公司使用公允价值层次的第1级和第3级来衡量其认股权证负债的公允价值。本公司于每个报告期重估该等负债，并确认 权证负债公允价值变动为未经审核简明综合经营报表内权证负债公允价值变动， 可归因于权证负债公允价值变动。

下表提供了截至2021年9月30日和2020年12月31日在资产负债表上按公允价值计量并按公允价值计量的金融负债 ，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2：主要会计政策摘要(续)

公允价值计量(续)

由于在活跃的 市场中使用可观察到的市场报价，向GPAQ以前的股东 发行的A系列认股权证(“公开A系列认股权证”)被归类为1级。3级金融负债包括向GPAQ保荐人发行的A系列认股权证(“私人A系列认股权证”)， 在公司2020年11月的后续公开发行中发行的B系列认股权证，以及在本公司2020年12月的非公开发行中发行的C系列认股权证，这些证券目前没有市场，公允价值的确定需要 重大判断或估计。根据估计或假设的变动，在每个期间分析归类于公允价值层次结构第3级的公允价值计量变动，并适当记录。

后续测量

下表显示权证负债的公允价值变动 ：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2：主要会计政策摘要(续)

公允价值计量(续)

后续测量(续)

针对截至2021年9月30日和2020年12月31日的第 3级估值，Black Scholes估值模型的关键输入如下：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2：重要会计政策摘要 (续)

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了会计准则 更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)，由随后发布的ASU编号2018-01、2018-10、2018-11、 2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02)修改。ASU 2016-02要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债 。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，将生效日期进一步延长了一年，使其适用于 本公司2021年12月15日之后的年度期间和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。在亚利桑那州2016-02年度的变化中，最突出的是承租人对经营性租赁的使用权资产和租赁负债的确认。使用权资产和租赁负债最初根据承诺租赁付款的现值 计量。租赁分为融资型或经营型，其分类影响 费用确认模式。与经营租赁相关的费用以直线方式确认，而与融资租赁相关的费用 按照前期负荷法确认，即在运营报表中分别列示利息支出和使用权资产摊销 。由于本公司是一家新兴成长型公司，且在私人公司截止日期之后，本公司根据本ASU有 项下的额外延期，从2021年12月15日之后开始采用。同样，出租人需要将租赁分类为 销售型、融资型或经营型，其分类影响收入确认模式。

承租人和出租人的分类是 基于对风险和回报以及实质控制权是否通过租赁合同转移的评估。ASU 2016-02还要求进行定性和定量披露，以评估 租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。该公司目前正在评估即将采用这一新准则对其简明合并财务报表 的影响。

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，租赁 (主题842)：编码改进它要求实体(承租人或出租人)在采用主题842时提供主题 250下的过渡披露。2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(话题326)： 根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落的修订，并就与租赁相关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行更新 会计准则更新第2016-02号，租赁。亚利桑那州会计准则“增加并修订了”美国证券交易委员会“段落，以反映”美国证券交易委员会“ 员工会计公告第119号有关新的信贷损失标准的发布情况，以及美国证券交易委员会员工对修订后的新租赁标准生效日期的意见。此新标准适用于2021年12月15日之后的财年，包括2022年12月15日之后财年内的临时 期间。允许提前领养。本公司目前正在评估即将采用的这一新准则对其简明合并财务报表的影响 。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务 (分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同(分主题 815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(ASU 2020-06)。ASU 2020-06的修订简化了可转换工具的会计核算，删除了主要的分离模式，并删除了实体自有股权合约的衍生品范围例外的某些结算条件 ，并简化了这两个分项的相关稀释后每股净收益 的计算。ASU 2020-06适用于美国证券交易委员会(SEC)定义的较小报告公司的财年和这些财年内的过渡期(从2023年12月15日之后 开始)。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的 财年，包括这些财年内的过渡期。公司正在评估 此ASU对其合并财务报表和披露的影响。

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简明合并财务报表附注 合并财务报表

(未经审计)

注2：重要会计政策摘要 (续)

后续事件

后续事件的评估截止到2021年11月10日，也就是简明合并财务报表发布之日。除附注1和4中披露的情况外，未发现需要披露或记录的其他事件 。

注3：财产和设备

物业和设备包括以下内容：

截至2021年和2020年9月30日止三个月，公司分别录得折旧费用2,993,581美元和2,753,046美元；截至2021年和2020年9月30日止九个月，公司录得折旧费用分别为8,886,648美元和8,198,469美元。在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的9个月内，本公司的资本化项目开发成本分别为39,514,231美元和33,423,918美元。

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(未经审计)

注4：应付票据，净额

截至2021年9月30日，应付票据净额由以下 组成：

截至2020年12月31日，应付票据净额由以下 组成：

在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，公司记录的票据折价摊销分别为1,326,620美元和3,043,738美元，截至 2021年和2020年9月30日的9个月，票据折价摊销分别为3,725,347美元和9,721,484美元。在截至 2021年和2020年9月30日的三个月内，本公司分别记录了548,370美元和1,488,224美元的实物利息。截至2021年9月30日及2020年9月30日的9个月内，本公司分别录得1,500,382美元及3,135,035美元的实物利息。

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(未经审计)

注4：应付票据，净额(续)

有关上述应付票据的更多信息， 请参阅公司于2021年5月12日提交的Form 10-K/A年报附注4。

应付票据的应计利息

截至2021年9月30日和2020年12月31日， 应付票据的应计利息如下：

上述金额已包括在公司未经审计的简明综合资产负债表上的应付帐款 以及应计费用和其他负债中，具体如下：

7.00%A系列累计可赎回优先股 股票(“优先股贷款”)

2021年4月1日，公司在签订认购协议之前收到了90万美元 ，购买7.00%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股 股”)。2021年8月12日，公司与美国资本中心有限责任公司(“投资者”) 签订认购协议，以每股1,000美元的价格向投资者发行900股A系列优先股，总购买价为90万美元。

2021年9月22日，公司以每股1,000美元的价格向投资者增发了900股A系列优先股，总购买价为90万美元。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已发行的A系列优先股分别为3,600股和1,800股，A系列优先股分别为52,800股和52,800股。 A系列优先股自发行之日起五年后须以现金赎回， 记入本公司未经审计的简明综合资产负债表中的“应付票据净额”。

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(未经审计)

注4：应付票据，净额(续)

工资保障计划贷款

2020年4月22日，公司获得了Paycheck 保护计划贷款(PPP贷款)，金额为390,400美元。PPP贷款的固定利率为1%，要求公司 从2020年11月22日开始按月还款18次，到期日为2022年4月22日，但须遵守小企业协会的债务减免条款 。2021年2月1日，公司收到小企业协会的通知，免除了PPP贷款的全部 未偿还金额。在截至2021年9月30日的9个月内，本公司在未经审计的简明综合经营报表中确认PPP贷款的减免 为“债务减免收益”。

可转换管道票据

于2020年7月1日，在业务合并完成的同时，本公司与Magnetar Financial，LLC及其他买方管理的若干 基金(统称“买方”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)，据此，本公司 同意以私募方式向买方发行及出售合共20,721,293美元，本金总额为本公司8.00%。PIPE票据的利息按季度支付 现金或增加PIPE票据本金(“PIK利息”)。如果公司以实物利息支付利息，则此类支付的利率为10%，而不是8%。根据票据购买协议的条款，管道票据 可以每股6.90美元的转换价转换为普通股。此外，亦有根据票据购买协议于赎回PIPE票据时可能发行的票据赎回认股权证 ，可行使的普通股数目 将于任何该等认股权证发行时厘定。任何认股权证的普通股每股行使价 将等于根据票据购买协议发行该认股权证时管道票据的换股价格。

EME#2星座

2021年2月1日，本公司与星座公司签订了一项贷款安排 ，根据该贷款安排，公司最高可借款5,100,000美元(“星座EME#2”)。星座EME#2的收益将由托管人托管，为未来的开发成本提供资金。收益将在产生开发成本时从第三方托管 中释放。到期日为2026年4月30日，分60个月分期付款，总额为6,185,716美元 ，实际利率为8.7%。

该公司还与星座签订了赞助协议 。有关更多信息，请参阅注释6。

宝瓶座抵押贷款

2020年12月1日，本公司与Aquarian Credit Funding LLC(“Aquarian”)作为行政代理和投资者 Heritage Life Insurance Company和Lincoln Benefit Life Company(作为贷款人)签订了一项抵押贷款(“Aquarian Mortgage Loan”)，总收益为40,000,000美元。宝瓶座抵押贷款的利息为每年10%。在违约事件发生和持续期间，Aquarian可以根据其 选择，采取Aquarian认为保护和执行其针对公司的权利是可取的行动，而无需通知或要求， 包括宣布债务立即到期和应付。

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(未经审计)

注4：应付票据，净额(续)

宝瓶座抵押贷款(续)

2021年8月30日，公司和Aquarian修改了宝瓶座抵押贷款的条款，根据该条款，公司向林肯福利人寿公司支付了2000万美元。根据这笔款项，林肯 福利人寿公司作为贷款人被取消，截至2021年9月30日，宝瓶座抵押贷款的本金总额降至2000万美元。该公司和宝瓶座还同意将宝瓶座抵押贷款的到期日延长至2022年3月1日。由于此类延期，本公司向Aquarian支付了500,000美元，这笔款项被记录为递延融资成本，并将在Aquarian抵押贷款的剩余期限内摊销 。宝瓶座抵押贷款的其他实质性条款没有改变。

未来最低本金支付

截至2021年9月30日，应付票据 的最低要求本金支付如下：

该公司有各种要求满足某些财务信息的 债务契约。如果本公司不符合债务契约的要求， 本公司将负责立即支付票据的全部未偿还金额。截至2021年9月30日，公司 遵守了所有相关债务契约。

注5：股东权益

授权资本

2020年11月3日，公司股东 批准了对公司章程的修订，将普通股的授权股份从100,000,000股增加到300,000,000股。 因此，公司章程允许公司发行最多300,000,000股普通股，并在没有股东批准的情况下 发行和指定 其权利，最多5,000,000股优先股，面值0.0001美元。

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(未经审计)

注5：股东权益(续)

A系列优先股名称

2020年10月8日，该公司向特拉华州州务卿提交了指定证书 ，以确定A系列优先股的优惠、限制和相对权利。A系列优先股的授权股数为52,800股。

B系列优先股名称

2021年5月13日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书 ，以确定B系列7.00%优先股(定义如下)的优惠、限制和相对权利。B系列优先股的授权股票数量为15,200股。

7.00%B系列可转换优先股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分别拥有15,200股和0股7.00%的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)流通股和15,200股和0股授权股票。在B系列优先股股票首次发行的三周年纪念日(“自动转换日”)，B系列优先股的每股股票(除之前根据可选转换(定义见下文)转换的 外)将自动转换为普通股(“自动 转换”)。在B系列优先股股票首次发行之日之后的任何时候，以及在自动转换日期之前的任何时间，B系列优先股的每位持有人都有权利但没有义务选择 按照类似于自动转换的条款 将B系列优先股持有人的全部或部分优先股转换为普通股(任何此类转换，“可选转换”)。

2020综合激励计划

2020年7月1日，与业务合并结束 相关，本公司的综合激励计划(“2020综合激励计划”)在业务合并结束后立即生效 。2020综合激励计划此前已获得公司股东和董事会的批准。如有调整，根据2020年综合激励计划批准发行的普通股最高数量为1,812,727股。于2021年6月2日，本公司召开2021年股东周年大会，会上本公司 股东批准修订2020年综合激励计划，将根据2020年综合激励计划可供发行的公司普通股数量(每股面值0.0001美元)增加4,000,000股，根据修订后的2020年综合激励计划可发行的普通股最多为5,812,727股。《2020综合激励计划》的修订此前已由公司董事会批准，修订后的《2020综合激励计划》已于2021年6月2日起生效。截至2021年9月30日，根据2020年综合激励计划，仍有2503247股可供发行。

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(未经审计)

注5：股东权益(续)

股权分配协议

2021年9月30日，本公司与韦德布什证券公司和Maxim Group LLC签订了一项股权分派协议，内容涉及市场发售计划(“ATM”) ，根据该协议，本公司可不时发售合计发行价高达5,000万美元的本公司普通股股票 。截至2021年9月30日，没有根据股权分配协议出售任何股份。从2021年10月1日至2021年11月10日，出售了约202,489股股票，为本公司带来的净收益总额约为512,273美元。 截至本报告提交日期，股权分配协议项下的剩余可用资金约为4950万美元。

发行限制性股票奖励

本公司截至2021年9月30日的9个月的限制性普通股活动情况如下：

在截至2021年 和2020年9月30日的三个月中，公司分别记录了限制性股票奖励的员工和董事基于股票的薪酬支出554,547美元和2,772,733美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，分别为1,885,723美元和2,772,733美元。在2020年员工和 董事股票薪酬支出中，2,218,187美元作为业务合并成本的组成部分计入公司的 精简综合经营报表。截至2021年9月30日，与限制性 股票安排相关的未摊销股票补偿成本为1,663,640美元，将在0.7年的加权平均期间确认。

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(未经审计)

注5：股东权益(续)

发行限制性股票单位

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司根据2020年综合激励计划向其员工和董事授予共计1,734,197股限制性股票单位(“RSU”)。 RSU的估值相当于授予之日公司普通股的价值，这些奖励的范围为 1.98美元至5.29美元。授予员工的RSU在发放一周年时授予三分之一，在发放两周年时授予三分之一，在发放三周年时授予三分之一。授予董事的RSU自授予之日起 年。

截至2021年9月30日的9个月，公司在RSU的活动情况如下 ：

截至2021年和2020年9月30日的三个月，本公司分别录得848,108美元和593,760美元的员工和董事股票薪酬支出 ；截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月，本公司分别录得2,615,301美元和593,760美元。基于员工和主管股票的薪酬支出 是未经审计的运营简明合并报表 中“物业运营费用”的一个组成部分。截至2021年9月30日，与限制性股票单位相关的未摊销股票补偿成本为4,018,279美元，将在1.6年的加权平均期间确认。

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(未经审计)

注5：股东权益(续)

认股权证

本公司截至2021年9月30日的9个月的认股权证活动如下 ：

在截至2021年9月30日的9个月内， 以每股1.40美元的行使价行使了购买16,775,143股普通股的认股权证。这些活动为公司带来了23,485,200美元的现金收益，并清偿了公司的认股权证债务53,518,942美元。

2021年2月公开发售及超额配售

根据本公司与Maxim Group LLC于2021年2月9日签订的承销 协议(“承销协议”)的条款，本公司于2021年2月12日完成公开发售12,244,897股普通股，公开发行价为每股2.45美元。2021年2月18日，根据承销商行使与其于2021年2月12日结束的公开发行相关的超额配售选择权，公司完成了额外1,836,734股普通股的出售，价格为每股2.45美元。根据承销协议的条款 ，本公司每位高管、董事和持有 已发行普通股5%以上股份的股东签署了锁定协议，根据这些协议，除某些例外情况外，各自同意在2021年2月12日之后的90天内不在 普通股中进行交易。在承销折扣和佣金以及预计发售费用之前，包括超额配售在内的毛收入约为3450万美元。

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(未经审计)

注5：股东权益(续)

私募优先股和认股权证 购买普通股

2021年6月4日，根据IRG，LLC转让给CH Capital，LLC的先前公布的日期为2021年5月13日的证券购买协议，以及日期为2021年1月28日的有约束力的条款说明书，本公司以1500万美元的价格以私募方式向CH Capital Lending，LLC发行并出售了B系列优先股(I)15,000股优先股。总清算优先权为1,500万美元，外加截至支付日的任何应计但未支付的股息 ；及(Ii)2,450,980份D系列认股权证，期限三年，可在发行6个月后行使， 每股普通股可行使，行使价为每股6.90美元，但须作出某些调整。同样在2021年6月4日，该公司与另一买家完成了一项证券购买协议，购买200股B系列优先股和32,680股D系列权证。

附注6：赞助收入及相关承担

江森自控公司

2020年7月2日，本公司与Newco、PFHOF和Johnson Controls，Inc.(“JCI”)签订了一份 修订并重新签署的赞助和冠名权协议(“经修订赞助协议”)，该协议修订并重述了日期为2016年11月17日的赞助和冠名权协议(“原赞助协议”)。除其他事项外，经修订的赞助协议：(I)在经修订的赞助协议期间，向Newco支付的费用总额 从1.35亿美元降至9900万美元；(Ii)将每年展期的激活收益限制为 一年内最高激活收益为750,000美元；以及(Iii)将“Johnson Controls名人堂”更名为“由Johnson Controls提供支持的名人堂”。这是一个前瞻性的变化，该公司从2020年第三季度开始反映这一变化。

如果第二阶段在2021年10月31日之前未获得大量资金或在2024年1月2日之前基本完成，JCI有权终止 修改后的赞助协议。

截至2021年9月30日，根据修订后的赞助协议的不可取消期限，计划收到的未来现金 和所需的激活支出如下：

由于提供了服务，公司将在修订后的赞助协议的预期期限内以直线方式确认 收入。在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，公司确认了与此交易相关的赞助收入净额为1,130,708美元和1,133,708美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司确认的赞助收入净额分别为3,364,155美元和3,608,402美元。

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(未经审计)

注6：赞助收入及相关承担(续)

First Data Merchant Services LLC

2018年12月，公司和PFHOF与First Data Merchant Services LLC(“First Data”)和桑坦德银行签订了为期8年的许可协议。截至2021年9月30日，根据该协议计划收到的未来现金如下：

由于提供了服务，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认 收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，公司确认了与本交易相关的净赞助收入37,449美元和37,449美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月，本公司确认的赞助收入净额分别为111,126美元和111,533美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，First Data的应收账款总额分别为0美元和58,141美元 。

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(未经审计)

注6：赞助收入及相关承担(续)

星座新能源公司

2018年12月19日， 公司和PFHOF与星座签订了赞助和服务协议(“星座赞助协议”) ，根据该协议，星座及其附属公司将提供天然气和电力需求，以换取某些赞助权。本公司星座赞助协议的最初 期限为2028年12月31日。然而，在2020年6月，本公司与星座签订了一份经修订的合同，将星座赞助协议的期限延长至2029年12月31日。

星座赞助 协议规定星座及其员工享有某些权利，以便从与公司的关系中受益于协议中详细说明的折扣 定价、营销活动和其他福利。星座赞助协议还规定 星座支付赞助收入并提供激活费资金。激活费资金将在收到当年使用 ，不会作为未用资金在未来几年结转。付款截止日期为申请年份的3月31日，如下图所示 。

星座赞助协议包括 某些意外情况，如果施工进度不符合星座赞助协议中注明的时间范围，则可降低星座欠下的赞助费金额 。

该公司还拥有星座公司的应付票据。 有关更多信息，请参阅附注4。

截至2021年9月30日，星座赞助协议项下计划收到的未来现金 和所需的激活支出如下：

由于提供了服务，公司将在星座赞助协议的预期期限内以直线方式确认 收入。在截至 2021年和2020年9月30日的三个月内，公司确认与本交易相关的赞助收入净额分别为295,591美元和295,591美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月，公司确认的赞助收入净额分别为877,133美元和949,064美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，星座集团的应收账款总额分别为679,000美元和1,101,867美元。

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(未经审计)

注6：赞助收入及相关承担(续)

草皮国家公司(Turf Nation，Inc.)

2018年10月，公司与草坪国家公司(以下简称“草坪国家”)签订了一份为期5年的赞助协议。根据协议条款，公司将根据赞助协议中定义的费率，在销售草坪国家产品的期限内 获得付款。从2020年开始，每年最低 保证费为50,000美元。

由于提供了服务，公司将在协议的预期期限内以直线方式确认 收入。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，本公司确认与本交易相关的赞助收入净额分别为15,115美元和15,115美元，截至 2021年和2020年9月30日的9个月，本公司确认的赞助收入净额分别为44,852美元和45,016美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，来自Turf Nation的应收账款总额分别为176,944美元和132,092美元。

注7：其他承担

广州市学区

本公司已与支持项目整体发展的某些政府实体签订了 合作协议，其中本公司 是协议活动的积极参与者，本公司将从该活动的成功中受益。

该公司向广州市 学区(“CCSD”)承诺为其足球运营中心(“FOC”)提供替代设施，并 建造一个文物项目(“Heritage”)。该承诺在日期为 2016年2月26日的《居屋村落综合设施运营和使用协议》中进行了定义。

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注7：其他承担(续)

项目和土地租约

公司的三家全资子公司 与斯塔克县港务局签订了项目租约，租赁名人体育场、青年球场和停车场的汤姆·本森大厅 的项目改善和地面租赁物业。2020年11月25日，本公司签订了斯塔克县港口当局租约修正案，租期从2056年1月31日延长至2114年9月30日。下列不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁承诺额 反映了2020年11月25日签订的修正案，其中不包括上述FOC的第三方托管尚未支付的 金额，如下所示：

截至12月31日的年度：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，营业租赁租金支出分别为81,927 美元和104,366美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，营业租赁租金支出分别为245,091美元和310,829美元，并在本公司未经审计的 简明综合经营报表中记为“物业运营费用”的组成部分。

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(未经审计)

注7：其他承担(续)

体育场管理协议

2019年9月1日，公司与SMG签订了 管理汤姆·本森名人堂体育场运营的服务协议。根据该协议，该公司每年产生200,000美元的管理费。截至2021年和2020年9月30日的三个月的管理费支出为50,000美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月的管理费支出为150,000美元，这些费用包括在本公司 未经审计的简明综合经营报表的“物业运营费用”中。协议期限将于2022年12月31日结束。2021年11月2日， 公司和SMG同意终止服务协议。本公司将在2021年11月16日之前向SMG支付76,370美元。

2021年11月2日，本公司与ASM Global 签订了一项新的预订服务协议，根据该协议，ASM Global将在汤姆·本森名人堂体育场举办音乐会、节日和其他特别活动。ASM Global将从预订活动的所有门票销售中分得一部分，以及直接 费用的报销。

雇佣协议

该公司与许多 主要高管签订了雇佣协议，通常期限在一年到三年之间。

与Crestline Hotels& 度假村签订管理协议

2019年10月22日，公司与Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)签订了 管理协议。该公司任命并聘用Crestline作为公司的独家代理，监督、指导和控制双树广州市中心酒店的管理和运营。在 对Crestline提供的服务的考虑中，公司同意以较大者为准：毛收入的2%或每月10,000美元 基本管理费和其他运营费用。该协议将于生效日期五周年( )或2024年10月22日终止。截至2021年和2020年9月30日止三个月，本公司分别支付和产生了30,000美元和0美元 管理费；截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月，本公司分别支付和产生了90,000美元和0美元管理费。

星座EME Express设备服务 计划

2021年2月1日，本公司与星座集团签订了一份 合同，根据该合同，星座集团将销售和/或交付本公司购买的材料和设备。公司 需要向星座公司持有的托管账户提供2,000,000美元，这代表着对未来业绩的充分保证。星座 将从2021年4月开始分60个月向公司开具发票，金额为103,095美元。此外，该公司还拥有两张与星座公司合作的应付票据 。有关更多信息，请参见注释4。

注8：或有事项

在正常业务过程中， 公司偶尔会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司并无任何悬而未决的诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合计会对其经营业绩、财务状况、 或现金流产生重大不利影响。

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(未经审计)

注9：关联方交易

由于附属公司

由于附属公司在2021年9月30日和2020年12月31日由以下内容组成：

IRG广州村成员有限责任公司是由我们的董事Stuart Lichter(“IRG成员”)和一家关联公司控制的HOF 村有限责任公司的成员，为公司提供某些支持服务 。如IRG成员、IRG广东村经理LLC的附属公司HOF Village，LLC的运营协议中所述，由我们的董事Stuart Lichter控制的HOF村LLC的经理可赚取总开发商费用，该费用按Johnson Controls支持的名人堂发生的开发成本的4.0%计算，包括但不限于场地组装、施工监督、 和项目融资。这些发生的开发成本会从一般项目管理的某些成本中扣除。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，根据这些安排产生的成本分别为0美元和677,359美元，截至2021年 和2020年9月30日的9个月，产生的成本分别为0美元和886,305美元，这些成本已计入简明 综合资产负债表上的“项目开发成本”。

应支付给IRG成员的上述款项用于 开发费、人力资源支持，以及公司与他们合作确定并获得冠名权赞助 以及公司的其他权利合作伙伴。本公司与IRG会员之间有一项安排，即本公司每月向IRG会员支付15,000美元 ，外加佣金。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，公司为该 附属公司产生了45,000美元的成本，而在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司在这两个时期都产生了135,000美元的成本。

以上由关联方支付的金额为非利息 ，承担IRG成员附属公司应按需支付的预付款。本公司目前正在与该关联公司讨论制定这些预付款的 还款条款。但是，不能保证公司和IRG成员将达成双方都能接受的条款 。

2020年1月13日，作为第二阶段开发的一部分，该公司通过其Efficiency Make Easy(“EME”)计划从星座集团获得990万美元的融资，以实施节能措施 并资助星座卓越中心的建设和其他增强项目。汉诺威保险公司提供担保保证金，以保证公司在融资项下的付款义务，斯图尔特·利希特和两个与利希特先生有关联的信托公司已同意赔偿汉诺威保险公司根据担保保证金支付的款项。

以上应支付给PFHOF的金额涉及往返PFHOF的预付款 ，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和费用 报销费用。

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(未经审计)

注9：关联方交易(续)

许可协议

2016年3月10日，本公司与PFHOF签订了一份 许可协议，根据该协议，本公司有权许可和使用PFHOF的某些知识产权，以换取本公司根据某些赞助收入和费用支付费用。2018年12月11日，许可协议修改 ，将费用计算改为符合条件的赞助收入的20%。在日期为2019年9月16日的首次修订 和重新修订的许可协议中对许可协议进行了进一步修订。许可协议将于2033年12月31日到期。于截至2021年及2020年9月30日止三个月内，本公司确认开支分别为139,000美元及525,733美元；截至2021年及2020年9月30日止九个月，本公司确认开支分别为349,442美元及992,955美元，并计入 公司未经审核简明综合经营报表的“物业营运开支”。

媒体许可协议

2019年11月11日，公司与PFHOF签订了 媒体许可协议。2020年7月1日，本公司签订了修订并重新签署的媒体许可协议，该协议将于2034年12月31日终止 。考虑到获得使用PFHOF某些知识产权的许可，本公司同意在有效期内每年支付PFHOF最低 保证许可费1,250,000美元。第一笔年度最低还款额应于2021年7月1日到期。公司 尚未支付这笔款项，正在与PFHOF重新谈判此协议。本公司相信其不大可能须支付1,250,000美元的最低付款，因此并无累算该金额。在截至2021年9月30日的三个月内，公司向PFHOF支付了50,000美元，作为在重新谈判过程中应用于协议的付款。 不能保证公司和PFHOF会达成有利的协议。根据媒体许可协议，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个 和九个月期间，没有发生其他许可费用。

其他负债

截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他负债包括：

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注9：关联方交易(续)

向PFHOF购买不动产

2021年2月3日，公司以175万美元从位于由江森自控提供动力的名人堂村址的PFHOF手中购买了某些地块的房地产。关于购买事宜，公司向PFHOF授予了某些地役权，以确保可进入PFHOF博物馆。

与PFHOF达成共享服务协议

2021年3月9日，本公司与PFHOF签订了 附加共享服务协议，该协议补充了现有的共享服务协议，其中包括为共享服务相关活动提供 分摊成本。

注10：浓度

在截至2021年9月30日的三个月中，一个客户约占公司总收入的33%。 在截至2020年9月30日的三个月中，两个客户 分别约占公司总收入的68%和18%。在截至2021年9月30日的9个月中，两个客户 分别约占公司总收入的43%和11%。在截至2020年9月30日的9个月中，两个客户 分别约占公司总收入的74%和19%。截至2021年9月30日，三个客户分别约占公司应收账款的41%、16%和11%。截至2020年12月31日，两个客户分别约占公司应收账款的71%和15% 。

在任何时候，公司都可以在其第三方金融机构的运营账户和受限现金账户中拥有资金 。美国的这些余额 可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其运营账户中的现金余额 ，但如果基础金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况 ，这些现金和受限现金余额可能会受到影响。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

本Form 10-Q季度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性表述，以及一些假设，如果这些前瞻性表述从未实现或证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。本文中包含的非纯历史性陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。 前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“估计”、“ ”应该、“预期”、“指导”、“项目”、“打算”等词语来识别。 这些前瞻性陈述通常使用诸如“预期”、“估计”、“ ”、“应该”、“预期”、“指导”、“项目”、“打算”等词汇进行识别，这些前瞻性陈述符合“1933年证券法”(修订版)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。 “ ”相信“以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述 基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性 陈述会受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果和某些 事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致 或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在我们于2021年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K/A表格中标题为 “风险因素”的章节中讨论的那些因素，该章节由标题“项目1A”下披露的风险因素更新。本季度报告中的风险因素“ Form 10-Q, 除了我们向美国证券交易委员会提交的其他公开报告外。本文中陈述的前瞻性陈述 仅代表截至本报告发表之日的情况。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性 声明，以反映此类声明发布之日后的事件或情况。

业务概述

该公司是一家度假村和娱乐公司， 利用职业足球的力量和知名度及其传奇球员与国家足球博物馆(National Football Museum， Inc.)合作，以职业足球名人堂的身份开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿市，拥有由Johnson Controls提供支持的名人堂村，这是一个以职业足球名人堂校园为中心的多功能体育和娱乐目的地。该公司正在三大支柱上 实施差异化战略，包括基于目的地的资产、HOF Village Media(定义如下)和游戏(包括我们在2020年收购了多数股权的梦幻足球联赛 )。该战略计划分三个发展阶段 制定。

由江森自控提供支持的名人堂村庄一期工程已经投入运营，包括汤姆·本森名人堂体育场、国家青少年足球和体育综合体 和HOF乡村媒体集团有限责任公司(“名人堂乡村媒体”)。2016年，公司基本建成了汤姆本森名人堂体育场，这是一个可容纳约23,000个座位的体育和娱乐场所，并在2021年继续开发 终点区。汤姆·本森名人堂体育场举办了多项体育和娱乐活动，包括NFL名人堂比赛、颁奖仪式以及一年一度的职业足球名人堂颁奖周期间的传奇音乐会。2016年，公司 开放了国家足球和体育综合体，该综合体由八个全尺寸、多用途的规则足球场组成，其中五个 已在一期完工。该设施为足球运动员以及来自全国各地的曲棍球、橄榄球和足球等其他运动项目的运动员举办夏令营和锦标赛。2017年，该公司成立了HOF Village Media，利用职业足球运动 制作独家节目，授权专业足球名人堂控制的广泛内容， 以及从在国家足球和体育综合体和汤姆·本森名人堂体育场举行的青年锦标赛、夏令营和体育赛事等现场活动开发的新节目资产。

作为第二阶段发展计划的一部分，该公司正在围绕职业足球名人堂博物馆开发新的酒店、景点和企业资产。由江森自控提供动力的名人堂未来组成部分的计划 包括两家酒店(一家在校园内，一家在广州市中心，于2020年第四季度开业 )、名人堂室内水上公园、星座卓越中心(包括零售和会议空间的写字楼)、表演中心(会议中心/场馆)和名人堂零售长廊(将被称为粉丝互动区 区)。第三期扩建计划可能包括住宅空间、额外景点、娱乐、餐饮、商品 等的潜在组合。

公司运营业绩的关键组成部分

收入

该公司的赞助收入 来自与江森自控和星座新能源等第三方的协议。这些赞助协议通常是为公司提供现金或其他类型利益的 多年协议。某些协议要求公司使用赞助收入的 部分来产生与协议相关的营销和其他激活成本，这部分收入在扣除这些相关成本后显示为 净额。此外，该公司的汤姆·本森名人堂体育场用于举办重要的娱乐和体育赛事，以创造赛事收入。除了顶级艺人，体育场还用来举办各种体育赛事， 包括全年的高中、大学和职业橄榄球比赛。该公司计划在适合其现场活动业务的情况下继续扩展节目 。该公司从俄亥俄州坎顿市希尔顿的DoubleTree酒店(“DoubleTree 酒店”)获得收入。该公司的其他收入主要来自租金和成本报销。

运营费用

公司的运营费用包括 物业运营费用、折旧费用和其他运营费用。这些费用因公司第一阶段投入运营而增加，公司预计这些费用将随着公司的 增长而继续增加。

该公司的物业运营费用 包括与运营其运营娱乐和目的地资产相关的成本，例如汤姆·本森名人堂体育场 和青年体育馆。随着公司更多的二期资产投入运营，以及为表现最好的选手举办更多的活动和体育赛事，公司预计这些费用将随着公司的发展而继续增加。

其他运营费用包括 管理费、佣金、专业费等项目。公司预计，随着公司 的增长，这些费用将继续增加。

本公司的折旧费用包括 拥有和运营重要财产和娱乐资产的相关成本。随着公司完成第一阶段开发以及与第一阶段相关的资产投入运营，这些费用也随之增加。随着二期和三期资产的开发和运营，公司预计这些费用将继续增长 。

新冠肺炎的影响

自2020年初以来，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务，最显著的是减少了汤姆·本森名人堂和国家青少年足球和体育中心的活动数量和出席活动的人数，这对我们销售赞助的能力产生了负面影响。此外，我们新装修的双树酒店于2020年11月开业，但入住率受到疫情的负面影响。这些中断的影响 及其对我们财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间 ，而这又将取决于新冠肺炎影响的当前不可预测的持续时间和严重程度 ，以及针对新冠肺炎实施的政府行动的影响，以及个人的 和公司对未来健康问题和发生菌株突变的风险承受能力的影响。

经营成果

下表提供了将截至2021年9月30日的三个月的净收益(亏损)组成部分与2020年同期进行比较的信息：

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月相比

赞助收入

截至2021年9月30日的三个月，该公司的赞助收入为1,554,454美元，而截至2020年9月30日的三个月为1,564,250美元，减少了9,796美元，降幅为1%。这一减少主要是由于公司修改了与强生自控公司的赞助协议 。

租金及收回成本

截至2021年9月30日的三个月，公司的租金和成本回收收入为181,892美元，而截至2020年9月30日的三个月为103,244美元 增加了78,648美元，增幅为76%。这一下降主要是由于新冠肺炎限制的减少导致2021年的事件增加 。

活动和其他收入

截至2021年9月30日的三个月，公司来自活动和其他来源的收入为321,897美元，而截至2020年9月30日的三个月为9,613美元，增幅为312,284美元或3,249%。这一增长主要得益于公司NFT销售收入 的3.4万美元，以及公司举办祭祀周和其他活动的收入增加。

酒店收入

截至2021年9月30日的三个月，该公司的酒店收入为1,423,713美元 ，而截至2020年9月30日的三个月为0美元。这是由DoubleTree酒店于2020年11月开业 推动的。

物业运营费用

截至2021年9月30日的三个月，公司的物业运营费用 为8,933,714美元，而截至2020年9月30日的三个月为8,987,167美元，减少了53,453美元，降幅为1%。这一下降主要是由于基于股票的薪酬减少了190万美元，但被公司运营费用的增加抵消了 。

酒店运营费用

截至2021年9月30日的三个月，该公司的酒店运营费用为1,524,774美元，而截至2020年9月30日的三个月为0美元。这一增长 是由于该公司与2020年11月开业的DoubleTree酒店相关的运营费用推动的。

佣金费用

截至2021年9月30日的三个月，该公司的佣金支出为224,293美元 ，而截至2020年9月30日的三个月为199,668美元，增加了24,625美元，增幅为12%。佣金费用增加的主要原因是根据当时的协议，在2021年第一季度支付的上一年最后佣金费用。

折旧费用

截至2021年9月30日的三个月，该公司的折旧费用为2,993,583美元，而截至2020年9月30日的三个月为2,753,046美元， 增加了240,537美元，增幅为9%。折旧费用的增加主要是由于DoubleTree酒店于2020年11月开业而产生的额外折旧费用 。

减值费用

公司在截至2021年9月30日的三个月中的减值支出为1,748,448美元 ，原因是公司绩效中心的计划改变导致项目开发成本减值，这导致公司放弃了对当前计划没有好处的先前计划。

利息支出

截至2021年9月30日的三个月，该公司的总利息支出为981,945美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出总额为615,250美元，增加了366,695美元，增幅为60%。利息支出总额增加的主要原因是公司应付票据增加。

债务贴现摊销

本公司截至2021年9月30日的三个月的债务摊销总额为1,326,620美元，而截至2020年9月30日的三个月为3,043,738美元，减少了1,717,118美元，降幅为56%。债务折价摊销总额减少的主要原因是提前支付了公司应向Aquarian支付的票据的一部分 。

权证责任的公允价值变动

在截至2021年9月30日的三个月中，公司的公允价值认股权证负债变动收益为22,469,170美元，而截至2020年9月30日的三个月的收益为25,510,000美元 。公允价值的变化主要由公司普通股的公允价值变化决定，该公允价值在截至2021年9月30日的季度中有所下降。

业务合并成本

截至2021年9月30日的三个月，公司的业务合并成本 为0美元，而截至2020年9月30日的三个月为19,137,165美元。本公司的 业务合并成本是在2020年7月1日与GPAQ进行业务合并时产生的。业务合并 成本包括与我们的CEO的限制性股票奖励相关的2,218,187美元，其中三分之一在2020年7月2日与业务合并的结束一起授予 我们的CEO 200,000美元的现金奖金，以及 业务合并中产生的其他法律和专业费用。

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月相比

下表列出了将截至2021年9月30日的9个月的净亏损构成与2020年同期进行比较的信息：

赞助收入

截至2021年9月30日的9个月，该公司的赞助收入为4,538,292美元，而截至2020年9月30日的9个月为4,886,106美元，减少了347,814美元，降幅为7%。这一下降主要是由于取消了一项规模较小的赞助协议，以及 对2020年第三季度生效的两项赞助协议进行修订的影响。

租金及收回成本

截至2021年9月30日的9个月，公司的租金和成本回收收入为278,853美元，而截至2020年9月30日的9个月为420,681美元 减少了141,828美元，降幅为34%。这一下降主要是由于该公司的青年领域使用率下降所致。

活动和其他收入

截至2021年9月30日的9个月，公司来自活动和其他来源的收入为328,616美元，而截至2020年9月30日的9个月为37,446美元，增幅为291,170美元或778%。这一增长主要来自 公司NFT销售收入的3.4万美元，以及公司举办祭祀周和其他活动的收入增加。

酒店收入

截至2021年9月30日的9个月，该公司的酒店收入为2,615,273美元 ，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。这是由DoubleTree酒店于2020年11月开业 推动的。

物业运营费用

截至2021年9月30日的9个月，公司的物业运营费用 为21,162,494美元，而截至2020年9月30日的9个月为18,099,436美元， 增加了3,063,058美元，增幅为17%。这一涨幅是由于2021年上半年新冠肺炎取消了一些限制，以及 物业运营恢复到更正常的状态。

酒店运营费用

截至2021年9月30日的9个月，该公司的酒店运营费用为3,887,928美元，而截至2020年9月30日的9个月为0美元。这一增长 是由于公司产生了与2020年11月开业的DoubleTree酒店相关的运营费用。

佣金费用

截至2021年9月30日的9个月，该公司的佣金支出为651,543 美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,257,648美元，减少了606,105美元 或48%。佣金费用的减少主要是由于根据当时的协议在2020年第一季度支付了上一年的最后佣金费用 。

折旧费用

截至2021年9月30日的9个月，公司的折旧费用为8,886,650美元，而截至2020年9月30日的9个月为8,198,469美元，增加了688,181美元，增幅为8%。折旧费用的增加主要是由于双树酒店于2021年11月开业而产生的额外折旧费用的结果。

减值费用

公司在截至2021年9月30日的9个月中的减值支出为1,748,448美元 ，原因是公司绩效中心的计划改变导致项目开发成本减值，这导致公司放弃了对当前计划没有好处的先前计划。

利息支出