美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

安排到

第14(D)(1)或13(E)(1)节下的投标报价声明
1934年证券交易法
(第2号修正案)

屈曲治疗公司

(主题公司(发行人)名称)

牡蛎收购公司。

(要约人)
的全资子公司

Pacira Biosciences，Inc.

(要约人的母公司)
(备案人员姓名)

普通股，每股面值0.001美元

(证券类别名称)​

33938J106

(证券类别CUSIP号)​

David Stack
首席执行官兼董事长
Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401号，890套房
佛罗里达州坦帕市33609
(813) 553-6680

(授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)​

副本发送至：

Jason Day
Perkins Coie LLP
第十六街1900号套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
(303) 291-2300

备案费计算

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仅为计算申请费而估算。交易估值的计算方法为(A)根据纳斯达克全球市场的报告，(I)于2021年10月18日，Flexion治疗公司(以下简称“Flexion”)普通股每股票面价值0.001美元(每股面值0.001美元)乘以(I)9.35美元的乘积(仅就计算备案费用而言，该价格应视为期权参考价(定义见提交为附件的协议和合并计划(该等股份包括(A)约50,320,466股已发行股份，(B)约602,216股根据行权价低于每股8.50美元(“现金金额”)的已发行股票期权，(C)约61,500股根据行权价等于或大于现金金额且低于期权参考价的已发行股票，及(D)约2,204,163股须在结算已发行限制性股票单位后发行的股份，减去(B)相等于(I)乘以(A)乘以行权价小于现金金额的602,216股可根据已发行股票期权发行的股份乘以(B)乘以该等股票期权的加权平均行权价每股5.92美元及(Ii)乘以(A)乘以(A)约61,500股根据行使价格等于或大于现金金额且小于期权参考价乘以(B)的已发行股票备案费用的计算是基于Flexion提供的截至2021年10月15日的信息。

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**

备案费用是根据1934年证券交易法(经修订)下的第0-11条规则和2021年10月1日至2021年8月23日发布的2022年财政年度费率咨询1号规则计算的，交易估值乘以0.00009270。

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如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

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☐

如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。

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选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合规则第14d-1条的第三方投标报价。

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☐

发行人投标报价受规则第13E-4条约束。

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☐

私下交易受规则第13E-3条约束。

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☐

根据规则第13D-2条对附表13D的修正案。

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如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定：

☐

规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

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☐

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

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本第2号修正案(以下简称《修正案》)对2021年10月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的《投标要约说明书》(连同本修正案及其任何后续修正案和补充，简称《附表》)进行了修订和补充，涉及特拉华州的Oyster Acquisition Company Inc.(以下简称为买方)和特拉华州的Pacira BioSciences，Inc.(以下简称为Pacira)的全资子公司提出的收购全部已发行普通股的要约收购要约特拉华州一家公司(“Flexion”)，出价为(I)现金每股8.50美元，扣除适用的预扣税，不含利息，外加(Ii)每股一项或有价值权，代表有权收到一项或多项或有付款，总额最高为每股8.00美元，扣除适用的预扣税，不计利息，如果在2030年12月31日或之前实现了指定的里程碑，根据条款和主题，这些款项将成为应付2021年(连同其任何修订和补充文件，“购买要约”)和相关的传送函(可能不时修订或补充的“传送函”)，其副本分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)附于本文件。

根据本附表第(1)至(9)项和第(11)项，采购要约中列出的所有信息(包括其附表I和递交函中的信息)均明确包含在本附表中，并由本修正案中明确提供的信息补充。

除本修正案另有规定外，附表中规定的信息保持不变，并在此引用与本修正案中的项目相关的范围。此处使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的含义。

第11项。其他信息。

根据第16 - 节“某些法律事项；监管批准”和附表第11项规定的购买要约中所列的信息，在该项目通过引用并入要约收购中所含信息的范围内，现予以修改和补充，将要约第60页“诉讼”标题下的段落替换为：

“截至2021年11月12日，联邦法院收到了11起据称是Flexity股东关于合并的投诉。第一起诉讼于2021年10月22日在纽约南区美国地区法院提起，标题为Elaine Wang诉Flexion Treeutics，Inc.等人，案件编号1：21-cv-08693。第二起诉讼于2021年10月28日在纽约南区美国地区法院提起，标题为马克·沃特曼诉Flexion治疗公司等人案，案件编号1：21-cv-08804(S.D.N.Y于2021年10月28日提交)。第三份诉状于2021年10月28日在美国纽约南区地区法院提起，标题为梅林达·特灵顿诉Flexion治疗公司等人案，案件编号1：21-cv-08817。  第四起诉状于2021年11月1日在美国纽约南区地区法院提起，标题为芭芭拉·哈特诉Flexion治疗公司等人案，案件编号1：21-cv-08919。在美国纽约南区地区法院，标题为Lee Beary诉Flexion治疗公司等人案，案件编号1：21-cv-08925。第六起诉讼于2021年11月2日在纽约南区美国地区法院提起，标题为凯瑟琳·芬格诉Flexion治疗公司等人案，案件编号1：21-cv-09032。第七项申诉于2021年11月2日在美国纽约东区地区法院提起，标题为David Gruver诉Flexion治疗公司等人案，案件编号1：21-cv-06106。  第八项申诉于2021年11月3日在美国纽约南区地区法院提起，标题为Theodore Meshover诉Flexion治疗公司等人案。, 案件编号1：21-cv-09043.  第九项申诉于2021年11月4日在美国特拉华州地区法院提起，标题为Sam Carlisle诉Flexion Treeutics，Inc.等人，案件编号1：21-cv-01572-UNA.  第十项申诉于2021年11月4日在美国宾夕法尼亚州东区地区法院提起，标题为Alex Ciccotelli诉Flexion Treeutics第11起诉讼于2021年11月10日在特拉华州美国地区法院提起，标题为James Murray诉Flexion治疗公司等人，案件编号1：21-cv-01590-una(统称为“投诉”)。起诉方将屈曲和屈曲委员会的每位成员(“屈曲被告”)列为被告。

 

 

沃特曼起诉书还将Pacira和Purchaser列为被告(“Pacira被告”，与屈曲被告一起称为“被告”)。原告普遍认为，附表14D-9遗漏或歪曲了有关合并的重要信息。HART的起诉书还声称，Flexion参与了一个不充分的销售过程，Flexion董事会和Flexion管理层的成员与Flexion的股东存在利益冲突。起诉方指控所有屈曲被告违反了交换法第X14(D)条和/或第X14(E)节，并声称违反了交换法第X20(A)条，违反了屈曲板成员。沃特曼的起诉书还指控帕希拉被告违反了交易法第X14(D)条、第314(E)条和第320(A)条。除其他救济外，起诉方集体寻求(I)阻止交易完成的禁令救济；(Ii)交易完成时的撤销和/或撤销损害赔偿；(Iii)据称因被告被指控的错误陈述或遗漏而招致的其他损害赔偿；(Iv)披露原告要求的某些信息；(V)陈述被告违反交易法的声明性救济；以及(Vi)裁决原告的费用和律师费用。每一名被告都打算为这些行为进行有力的辩护。

可能还会对Flexion、Flexion Board、Pacira和/或买方提起与交易、本附表和14D-9附表相关的其他诉讼。如果有更多类似的投诉，如果没有实质性的新的或不同的指控，Flexion和Pacira不一定会宣布这些额外的投诉。“

 

 

第12项。展品。

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之前提交的。

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签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。