美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934年证券交易法

2021年11月

委托档案编号：001-38353

PagSeguro数码有限公司

(注册人姓名)

影音。Brigadeiro Faria Lima，1384，4ºandar，A部分

圣保罗，SP，01451-001，巴西

+55 11 3038 8127

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在FORM 20-F或FORM 40-F的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F☐和Form 40-F First

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交表格6-K：

是，☐不是，不是，不是。

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：

是，☐不是，不是，不是。

PagSeguro数码有限公司

未经审计的简明合并中期财务报表

截至2021年9月30日，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间

目录

PagSeguro数码有限公司

未经审计的简明综合中期资产负债表

截至2021年9月30日和2020年12月31日

(所有金额以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro数码有限公司

未经审计的简明综合中期资产负债表

截至2021年9月30日和2020年12月31日

(所有金额以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro数码有限公司

未经审计的简明综合中期收益表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间

(除另有说明外，所有金额均以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro数码有限公司

未经审计的简明综合中期全面收益表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间

(除另有说明外，所有金额均以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro数码有限公司

未经审计的简明综合中期权益变动表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间

(所有金额以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro数码有限公司

未经审计的简明综合中期现金流量表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间

(所有金额以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro Digital Ltd.(“PagSeguro Digital”或“公司”)是一家控股公司，是UNUSO Online S.A.(“UOL”)的子公司，与其子公司一起称为“PagSeguro Group”，于2017年7月19日注册成立。PagSeguro Internet S.A.(“PagSeguro巴西”)99.99%的股份于2018年1月4日出资给PagSeguro Digital，PagSeguro Digital保持对PagSeguro巴西的控制权。

PagSeguro巴西公司是一家私人持股公司，成立于2006年1月20日，总部设在巴西圣保罗市，主要从事金融技术解决方案和服务以及相应的相关活动，主要专注于微型商人和中小型企业(“SMEs”)。

2020年7月15日，PagSeguro集团成立了一家控股公司，名为PagSeg Participaçáes Ltd da，隶属于PagSeguro Digital。(“PagSeg”)，2020年10月22日，PagSeguro集团成立了另一家根据PagSeg注册成立的控股公司，名为PagBank Participaçáes Ltd da。(“PagBank”)。

2021年3月18日，PagSeguro集团成立了一家控股公司，名为PagSeguro Holding Ltd(“PSHC”)，隶属于PagSeguro Digital。此外，2021年第三季度，PagSeguro Group在PSHC下成立了三家新的子公司：PagSeguro智利SPA(“PagSeguro智利”)、PagSeguro哥伦比亚S.A.S(“PagSeguro哥伦比亚”)和PSGP México S.A de C.V.(“PSGP墨西哥”)，但这些公司在截至2021年9月30日的期间尚未运营。

2021年1月，PagSeguro集团提交了巴西央行批准涉及其某些子公司的公司重组的请求，此次重组于2021年8月16日获得巴西央行的批准。拟议中的PagSeguro集团重组旨在改善公司结构的管理，并根据每个子公司提供的服务将运营子公司归入适当的控股公司。

本次公司制重组后，集团子公司如下：

·PagSeguro巴西子公司是PagSeguro Biva Securitisadora de Créditos Financeiras S.A.(“Biva”)、Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios-PagSeguro(“FIDC”)、RegistraSeguro S.A.(“RegistraSeguro”)、Wirecard巴西S.A(“MOIP”)、NETPOS Serviços de Informática S.A.(“NETPPOS Serviços de Informática S.A.”)。PagSeguro巴西公司于2021年8月12日收购了康赛公司100.00%的已发行股份，详情见附注10。

·PagSeg的子公司是Net+Phone Telecomunicaçóes Ltd da。(“网络+电话”)，Boa Compra Tecnologia Ltd.(“Boa Compra”)，BCPS Online Services LDA。(“BCPS”)，R2TECH Informática Ltd da.(“R2TECH”)，BIVACO控股有限公司。(“BIVACO”)，CDS Serviços Financeiros LTDA。(“CDS”)和PagBank。

·PagBank的子公司是Tilix Digital Ltd.(“TILIX”)，YamñSoftware&Inovação Ltd.(“Yamí”)、BolketFlex和Tecnologia e Serviços S.A.(“BolketFlex”)和Zygo Serviços de Tecnologia S.A.(“Zygo”)。

·PSHC的子公司有智利PagSeguro、哥伦比亚PagSeguro和PSGP México。

·BS控股子公司是BancoSeguro S.A.(“Bancoseguro”)。

这些合并财务报表包括PagSeguro巴西公司、PagSeg公司、PSHC公司、BS Holding公司和相应的子公司。

新冠肺炎增长1.1%至1.1%

据本公司观察，新冠肺炎疫情对我们总采购量的主要影响发生在2020年3月至6月之间。2020年第三季度和第四季度，巴西大部分城市开始重新开业，购物中心、一般零售、餐馆和酒吧等重要商业活动逐渐复苏，以及其他非必需品和店内业务。

在截至2021年9月30日的9个月里，该公司观察到，在前三个月，感染新冠肺炎的人数有所增加，从而导致该国几个城市和州的部分关闭和社会孤立重新出现。2021年第二季度，巴西大部分城市加快了人口疫苗接种速度，因此，该公司采取了逐步重新开放的流程，延长了商业活动的开放时间。2021年第三季度，公司与公众一起观察社交活动的回归。2021年9月30日，巴西至少有1.46亿居民接种了第一针新冠肺炎疫苗，相当于巴西人口的68%；9,000万居民接种了第二针疫苗或独一无二的疫苗，占巴西人口的42%。

本公司有一个主要与冠捷科技有关的重大变动成本结构，例如加工费、转换费、卡计划费用和退款。营销和销售费用也是可变的，取决于我们利用PagBank等新产品和服务的战略。该公司还在伴随巴西经济的发展，并在必要时重新评估预期信贷损失的损失准备金。

该公司的员工是其第一要务，几乎100%的员工仍在家中工作。公司在现金、流动性和营运资金水平方面拥有稳固的地位，在截至2021年9月30日的9个月内，公司没有面临由于新冠肺炎而导致的资产减值。

1.2%提供更多信息

Wirecard巴西公司(“MOIP”)是PagSeguro于2020年10月收购的子公司，截至2021年9月30日占我们合并资产的不到3%，占我们截至2021年9月30日的9个月综合收入的不到2%，占我们综合净收入的不到1%。MOIP在2021年9月25日至9月29日期间参与了一次网络攻击(简称“事件”)。黑客要求我们支付特定的费用，以防止公开披露或出售在事件中被泄露的目标黑客数据，其中包括MOIP客户的个人资料信息。事故发生时，MOIP的IT服务器和操作环境与PagSeguro的IT平台和系统的其他部分截然不同，因此，除了MOIP IT环境中独立的数据库、客户信息或系统外，PagSeguro的任何数据库、客户信息或系统都不会受到事故的影响，也不会构成泄露数据的一部分。PagSeguro迅速遵循了巴西适用法律的要求，包括于2021年10月1日向巴西国家数据保护局(Autoridade Nacional de Proteção de Dados)和巴西中央银行提交了正式报告。

PagSeguro的技术安全团队继续评估这起事件或肇事者公开披露泄露数据的潜在后果。在我们直到2021年11月11日对事件进行审查期间，PagSeguro仍然没有发现未经授权访问敏感信息(如密码或信用卡详细信息)的证据。目前，PagSeguro确认该事件没有对公司或其客户造成实质性的不利财务影响，PagSeguro的IT系统(包括MOIP的IT环境)运行正常，并针对事件采取了加强的安全措施。有关PagSeguro面临的网络安全风险的更多信息，请参见我们在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上提供的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告，其中特别包括“风险因素-我们的业务受到网络攻击以及安全和隐私的侵犯。”

该等未经审核的简明综合中期财务报表并不包括根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的整套财务报表所需的全部资料。不过，其中包括精选的说明性说明，用于解释对了解公司财务状况和业绩自上一年度财务报表以来的变化具有重要意义的事件和交易。

这些截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并中期财务报表由PagSeguro Digital董事会授权于2021年11月9日发布。

2.1.简明合并中期财务信息编制依据

该等截至2021年9月30日止三个月及九个月期间的未经审核简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则第34号“中期财务报告”编制，并披露所有(且仅披露)与财务报表有关的适用重要信息，与管理层在履行职责时所使用的信息一致。

这些未经审计的简明综合中期财务报表并不包括年度综合财务报表中通常包含的所有类型的附注。因此，本报告应与截至2020年12月31日的年度综合财务报表(“年度财务报表”)一并阅读。

所采用的会计政策和关键会计估计及判断与上一财政年度及相应中期报告期的会计政策及关键会计估计和判断一致。

2.2.发布新的会计公告

IFRS 17保险合同

2017年5月，国际会计准则委员会发布了IFRS 17保险合同(IFRS 17)，这是一项全面的新保险合同会计准则，涵盖确认和计量、列报和披露，并于2021年1月1日生效。IFRS 17取代了2005年发布的IFRS 4保险合同(IFRS 4)。IFRS 17适用于所有类型的保险合同(即人寿保险、非人寿保险、直接保险和再保险)，无论发行这些合同的实体类型如何，也适用于某些担保和具有酌情参与特征的金融工具。专家组分析了他们的合同，并得出结论，他们没有受到保险合同的影响。

子公司的经营环境将与截至2020年12月31日的年度财务报表一起阅读。

运营部门是根据董事会报告和审查的信息确定的，董事会负责分配资源和评估业务表现，并做出PagSeguro集团的战略决策。

考虑到所有决策都是基于综合报告，所有与战略和财务规划、采购、投资和资金分配相关的决策都是在综合基础上做出的，PagSeguro集团及其子公司作为金融服务代理在单一部门运营。

PagSeguro集团主要注册在巴西，收入来自当地客户和国外客户。主要收入来自国内市场的销售。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，国际市场分别占2.3%和2.8%(截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为3.5%和2.7%)。

持有现金和现金等价物是为了满足短期现金需求，包括手头现金、银行存款和其他原始到期日为三个月或以下、具有无形价值变化风险的短期高流动性投资。短期投资主要包括对巴西国债(LFT)的投资，平均回报率为基本利率(SELIC，截至2021年9月30日为每年6.25%，截至2020年12月31日为2.0%)的100%。

包括对巴西国债(“LFT”)的投资，平均回报率为100%的基本利率(SELIC，截至2021年9月30日为年利率6.25%，截至2020年12月为年利率2.0%)，投资于符合巴西中央银行法规对授权支付机构的某些要求。这项金融资产通过其他全面收益按公允价值分类。截至2021年9月30日，LFT的未实现累计收益总计92雷亚尔(截至2021年9月30日的9个月期间收益为370雷亚尔)。

应收账款到期日分析如下：

一)与关联方的余额和交易

9、统计关联方余额和交易额(续)

二)与关联方的余额和交易

三)密钥管理补偿

关键管理层薪酬包括巴西高管帕格塞古罗(PagSeguro)的短期和长期福利。截至2021年9月30日的3个月和9个月期间，与高管相关的短期和长期薪酬分别为222雷亚尔和39,642雷亚尔(截至2020年9月30日的3个月和9个月期间分别为100,679雷亚尔和104,446雷亚尔)。

2020年7月23日，PagSeguro巴西公司获得100%股本，获得Zygo控制权。总代价为8,000雷亚尔，按公允价值收购的总净资产为1,883雷亚尔，初步确认商誉为6,117雷亚尔。2021年7月，该公司完成了收购价格分配，因此产生了5769雷亚尔的商誉，并分配了348雷亚尔作为竞业禁止协议和软件。以现金支付的对价为5,053雷亚尔，收购价格的剩余部分将留作最终债务。

2020年8月31日，PagSeguro巴西公司收购了100%的股本，并获得了CDS的控制权。以现金支付的总代价为2,379雷亚尔，按公允价值收购的总净资产为2,379雷亚尔，因此没有商誉。

2020年10月31日，PagSeguro巴西公司获得了100%的股本，并获得了MOIP的控制权。收购价格为358,609雷亚尔，按公允价值收购的总净资产为171,946雷亚尔。最初以现金支付的对价为307,855雷亚尔，2021年3月8日支付了额外的32,573雷亚尔。其余部分18,181雷亚尔在非流动负债的其他负债中确认。

初步采购价格分配(PPA)于2020年12月31日完成，其中包括确认公平价值为58,506雷亚尔的客户组合，从而确认商誉128,157雷亚尔，这主要归因于运营协同效应和成本降低。购买力平价的计算方法是：使用基于MOIP管理层预算的五年预测，并根据估计的国内生产总值(GDP)加上服务业GDP的估计增长率(每年在5.7%到6.3%之间波动)应用长期增长率，以预测未来的现金流，并根据WACC(每年在11.7%到13.3%之间波动)计算贴现率。

2021年8月12日，PagSeguro巴西公司获得了100%的股本，并获得了康赛尔公司的控制权。总代价为43,896雷亚尔，按公允价值收购的净资产总额为36,056雷亚尔。以现金支付的对价为35,000雷亚尔，其余部分将分期支付，并为最终债务保留。Concel的主要活动是在信息技术行业，专注于后台解决方案的处理，包括与收购人和次级收购人捕获信用卡的对账服务。

初步采购价格分配(PPA)于2021年9月30日完成，其中包括确认公平价值为3839雷亚尔的客户组合、940雷亚尔的竞业禁止协议和33136雷亚尔的软件。该公司还确认了7848雷亚尔的或有负债和赔偿资产，从而确认了7840雷亚尔的商誉，这主要是由于运营协同和成本降低。

购买力平价的计算方法是根据管理部门对Concel的预算，使用五年期间的预测，并采用通货膨胀率加上服务业GDP的估计增长率(每年波动在2.0%到4.5%之间)，以预测未来的现金流，贴现率基于WACC(每年波动在17.5%到19.5%之间)。

10.业务合并(续)

这些收购符合PagSeguro集团的业务战略，为我们的数字生态系统加大了对新技术、新产品和新服务的投资。2021年(Concel)和2020年(CDS、Zygo和MOIP)收购的资产和负债的公允价值如下：

A)物业、设备构成如下：

11.财产和设备(续)

B)成本和累计折旧的变动情况如下：

A)各项无形资产构成如下：

12.无形资产(续)

B)费用和累计摊销的变动情况如下：

应付给第三方的金额为11,068,114雷亚尔(截至2020年12月31日为10,101,510雷亚尔)，主要相当于扣除中介费和折扣后向商家支付的与其持卡人进行的交易相关的金额。巴西PagSeguro与商业机构达成的平均和解条款最长可达14天。

在应付给第三方的总金额中，682,576雷亚尔(截至2020年12月31日为739,951雷亚尔)是指在商家支付账户上结算并可供其使用的交易余额，3,810,758雷亚尔(截至2020年12月31日为3,566,818雷亚尔)是我们客户在其银行账户中保持的余额，该银行账户由公司自动投资于期限为30天的存单，平均利率为CDI的57%。

存款成熟度分析如下：

存款的变动情况如下：

PagSeguro集团是正在进行的劳工和民事诉讼的当事人，并正在行政和司法层面讨论这类问题，在某些情况下，PagSeguro集团已经支付了相应的司法保证金。负面结果的可能性会定期评估，并在适当的时候由管理层进行调整。这种评估包括其外部法律顾问的意见。

PagSeguro集团在其法律顾问的协助下，参与了涉及管理层归类为可能损失的税收和民事诉讼，2021年9月30日没有确认任何拨备，总额约为237,424雷亚尔(2020年12月31日-165,862雷亚尔)。PagSeguro集团不是涉及管理层归类为可能损失的风险的劳工诉讼的一方。应急准备的变化如下：

A)调节递延所得税和社会缴费：

递延税项资产确认为税损结转，前提是有可能通过未来应课税利润实现相关税收优惠。税损没有到期日。

18.所得税和社会贡献(续)

B)调整所得税和社会缴费的对账

PagSeguro集团根据应纳税所得法计算所得税和社会贡献。以下是实际所得税和社会缴费费用与应用巴西联邦法定税率计算的截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间的费用之间的差额：

A)筹集更多股本

2021年9月30日，股本为329,592,676股普通股，每股价值0,000025美元。在截至2021年9月30日的9个月期间，股本由以下股份组成：

19.公平(续)

B)增加资本储备

资本公积只能用于增资、抵销亏损、赎回、偿还或购买股份，或支付优先股的累计股息。在截至2021年9月30日的9个月期间，该公司通过发行新股138,665雷亚尔(截至2020年9月30日的9个月为3834雷亚尔)确认LTIP资本流动。

C)基于股权的长期激励计划(LTIP和LTIP目标)

公司管理层成员参与长期激励计划(LTIP)，该计划由UOL于2015年7月29日为其集团公司设立，并已被PagSeguro Digital采用。LTIP的受益人由UOL的LTIP委员会选出，该委员会由UOL的董事长和两名官员组成，并提交给我们的董事会通过。在本计划中，本集团的员工(包括高级管理人员)以股份支付的形式获得薪酬，员工提供服务作为股权工具(股权结算交易)的对价。股权结算交易的成本由授予之日的公允价值确定。

该成本在人事费用中确认(附注22)，并在提供服务期间(归属期间)的权益相应增加。截至归属日期的每个报告日期的权益结算交易确认的累计费用反映归属期间已届满的程度以及本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。损益表中的费用代表在年初和年末确认的累计费用的变动。由于未满足服务条件而最终未授予的奖励不会确认任何费用。

根据LTIP的条款，于IPO完成后，各受益人的LTIP权利的既有部分将按授予日的评估公允价值IPO价格(21.5美元)转换为PagSeguro Digital的A类普通股。因此，首次公开募股(IPO)完成后，LTIP的受益人总共获得了1,823,727股新的A类普通股。每个受益人的LTIP权利的未归属部分将在每个未来的年度归属日以股票的形式结算。

LTIP-Goals计划于2018年12月18日在巴西PagSeguro设立，经公司董事会批准，最后一次修订是在2021年1月19日。LTIP-Goals计划的受益者将获得奖励，奖励可以现金、A类普通股或两者的组合支付，由LTIP-Goals委员会根据公司任何一年的公司业绩分享计划中确定的目标酌情决定。如果奖励的任何部分是以现金支付的，相关金额(以巴西雷亚尔计算)是在与2020年有关的奖励的1月份最后一个工作日确定的。对于与2021年及以后相关的奖励，LTIP-Goals委员会将确定一个不晚于奖励金额所在年份次年3月最后一个工作日的确定日期。根据LTIP-Goals计划，相关付款应以现金和/或A类普通股在确定日期后10个工作日内交付。

这一安排被归类为股权结算。在截至2021年9月30日的9个月期间，该公司确认了与LTIP和LTIP目标相关的总成本264,232雷亚尔(截至2020年9月30日的9个月为62,140雷亚尔)。截至2021年9月30日，57,791雷亚尔的金额计入了LTIP和LTIP目标社会费用，包括预扣所得税(注15)，预计2021年LTIP预扣所得税的现金支出金额为45,388雷亚尔。

根据长期投资协议，可向受益人提供的普通股数量在任何时候都不得超过我们已发行股本的3%，2021年9月30日，总发行股份为7,780,913股，总发行股份为5,892,145股。

19.公平(续)

D)调整保监处、股权估值调整和非控制性

该公司在这个账户中确认了外国子公司BCPS的财务报表转换所产生的外汇变化的累积影响，在截至2021年9月30日的9个月中，外汇变化达到284雷亚尔(截至2020年12月31日，正值为959雷亚尔)。只有在出售或注销投资的情况下，这一累积影响才会恢复到当年的结果作为损益。

附注6所述财务投资在其他全面收益中按公允价值分类。在截至2021年9月30日的9个月里，LFT的未实现收益总计370雷亚尔(2020年12月31日累计亏损306雷亚尔)。

公司还在这个账户中确认了账面价值与从子公司非控股股东收购额外权益时支付的金额之间的差额，其中截至2021年9月30日的累计金额为22,372雷亚尔，涉及R2TECH的金额为11,663雷亚尔(2020年12月31日为11,663雷亚尔)，BIVA的累计金额为10,709雷亚尔(2020年12月31日为10,709雷亚尔)，与R2TECH和BIVA的累计金额分别为11,663雷亚尔(2020年12月31日为11,663雷亚尔)和10,709雷亚尔(2020年12月31日为10,709雷亚尔)。

2020年11月3日，第三方投资者撤回了与FIDC优先额度相关的10,646雷亚尔的资本。因此，截至2021年9月30日，FIDC的共享资本由第三方夹层额度10,000,000雷亚尔组成，这些额度支付了巴西银行间存单(CDI)107%的年度摊销利息。2021年9月30日，FIDC股本由从属额度和夹层额度组成。巴西PagSeguro拥有100%的从属配额。

19.公平(续)

E)库存股

2018年10月30日，PagSeguro Digital董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，PagSeguro集团可以回购在纽约证券交易所(NYSE)交易的最多2.5亿美元的已发行A类普通股。公司管理层负责在授权范围内确定收购的时间和数量。截至2021年9月30日，库存股由以下股份组成：