美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 第001-40567号文件
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半 | SHQAU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 这个 | ||||
| 可赎回认股权证包括作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元 | SHQAW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2021年11月8日，已发行A类普通股22,164,744股，B类普通股5,541,186股，已发行流通股 。
掩护 收购公司I Form 10-Q季度报告
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表。 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明经营报表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量简明表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 19 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 22 |
| 第四项。 | 控制和程序。 | 22 |
| 第二部分-其他资料 | 23 | |
| 第1项。 | 法律诉讼。 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 | 23 |
| 第三项。 | 高级证券违约。 | 23 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 23 |
| 第五项。 | 其他信息。 | 23 |
| 第6项 | 展品。 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
掩护 收购公司I 压缩资产负债表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户的投资 | - | |||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生认股权证负债 | ||||||||
| 递延承销商折扣 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是简明财务报表的组成部分。
1
避难所 收购公司I
精简的 操作报表
(未经审计)
| 截至
9月30日的三个月， 2021 | 截至9个月 9月30日， 2021 | |||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税费 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 信托账户中的投资收入 | ||||||||
| 与公允价值超过认股权证支付金额有关的其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可分配给认股权证的发售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 加权平均流通股，A类可赎回普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类可赎回普通股 | $ | $ | ||||||
| 加权平均流通股，B类不可赎回普通股 | ||||||||
| 每股基本和稀释后净收益，B类不可赎回普通股 | $ | $ | ||||||
附注是简明财务报表的组成部分。
2
避难所 收购公司I
简明 股东权益变动表(亏损)
截至2021年9月30日的3个月零9个月
(未经审计)
| A类普通股 | B类 普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股，但有可能赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| B类普通股被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是简明财务报表的组成部分。
3
避难所 收购公司I
简明现金流量表
截至2021年9月30日的9个月
(未经审计)
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净收入 | $ | |||
| 将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： | ||||
| 信托账户中的投资收入 | ( | ) | ||
| 与公允价值超过认股权证支付金额有关的其他费用 | ||||
| 衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
| 分配给权证的要约费用 | ||||
| 流动资产和流动负债变动情况： | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 应付账款和应计费用 | ||||
| 应缴特许经营税 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
| 投资活动的现金流： | ||||
| 信托账户中现金的投资 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 首次公开募股(IPO)的收益(扣除成本) | ||||
| 私募收益 | ||||
| 向关联方发行本票所得款项 | ||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||
| 延期发售费用的支付 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||
| 现金净变动 | ||||
| 期初现金 | ||||
| 现金，期末 | $ | |||
| 补充披露现金流信息： | ||||
| 可能赎回的A类普通股初始价值 | $ | |||
| 可能赎回的A类普通股价值变动 | $ | |||
| 递延承销佣金计入额外实收资本 | $ | |||
| 衍生权证负债的初步分类 | $ | |||
| 没收B类普通股 | $ | |||
附注是简明财务报表的组成部分。
4
避难所 收购公司I
财务报表附注 (未经审计)
注 1-组织和业务运营
庇护所 收购公司I(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年12月11日注册为特拉华州公司。 本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家初创和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。 公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司--庇护所赞助商有限责任公司(以下简称“赞助商”)。
公司并不局限于完成业务合并的特定行业或部门，但是，公司打算 专注于识别为房地产行业提供技术创新解决方案的业务，广义上将 定义为“Proptech”。
截至2021年9月30日 ，公司尚未开始任何运营。自2020年12月11日(成立)至2021年9月30日期间的所有活动与本公司的组建及其首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述。 本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开发行(IPO)注册书于2021年6月29日宣布生效。 本公司于2021年7月2日完成了其20,000,000单位(以下简称“单位”)的首次公开发行。每个单位包括 一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”及其在首次公开发行(IPO)中出售的股份， “公众股”)，以及一份公司可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每股完整的公开认股权证 可按每股11.5美元的行使价行使为一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了200,000,000美元的毛收入，这一点在附注4中进行了讨论。
随着首次公开发售(IPO)及出售单位的完成，本公司完成出售6,250,000份认股权证 (每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，向保荐人以每份私人配售认股权证1.00 的价格，以私人配售(“私人配售”)产生6,250,000美元的毛利 ，有关详情将在附注中讨论
2021年7月14日，本公司因承销商部分行使其 超额配售选择权而额外发行2,164,744个单位，产生毛收入21,647,440美元，详情见附注4。在结束 承销商部分行使超额配售选择权的同时，本公司以每份私募配售1.00美元的价格，额外出售了432,949份私募认股权证。
首次公开发行的交易成本为12,879,739美元， 包括4,432,949美元的承销折扣，7,757,660美元的递延承销折扣和689,130美元的其他发行成本。 在首次公开发行结束和承销商部分行使超额配售选择权时，公司记录了12,183,237美元的发行成本，作为与包括在 中的A类普通股相关的股本减少。
5
继首次公开发售于2021年7月2日结束及部分超额配售选择权于2021年7月14日行使后，根据 部分超额配售选择权连同出售私募认股权证的若干收益， 从首次公开发售中出售单位的净收益中，合共拨出221,647,440美元(每单位10.00美元)。 该基金由大陆证券转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为受托人，存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。除信托账户中持有的 资金所赚取的利息(减去最高100,000美元 用于支付解散费用的利息)外，首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益 将不会从信托账户中释放，直到(A)业务合并完成后(A)最早的一项才会从信托账户中释放出来，以支付特许权和所得税义务(减去最高100,000美元 用于支付解散费用的利息)。 首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订公司修订和重述的公司注册证书 (I)修改公司义务的实质或时间，如果公司 未在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成业务合并(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他 条款，则修改公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间, 及(C)如 本公司未能在首次公开发售结束后18个月内完成业务合并，则赎回公开发售股份。存入信托账户的收益 可能受制于公司债权人(如果有的话)的债权，而债权人的债权可能优先于公众股票持有人(“公众股东”)的债权。
本公司将向其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会：(I)通过召开股东大会批准企业合并；或(Ii)通过要约收购。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定 ，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准 。企业合并完成后，公众股东 将有权以每股价格赎回全部或部分公开股票， 以现金支付，相当于企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未发放给公司的资金赚取的利息 ，用于支付特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，但受限制
自首次公开募股(“合并期”)结束起， 公司将只有18个月的时间来完成 业务合并。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将：(I) 停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日 ，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户 账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司的特许经营权 和除以当时已发行的公众股票数量， 根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快， 经公司其余股东和董事会批准， 解散和清算，在 每种情况下，公司根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和
本公司的 发起人、高级管理人员、董事和某些股东已与本公司订立书面协议， 他们同意：(I)放弃其持有的与完成企业合并相关的任何方正股份(定义见下文)和公开发行股票的赎回权 ；(Ii)放弃其对其持有的任何方正股份和公开发行股份的赎回权利(视情况而定)；(Ii)放弃其持有的任何方正股份和公开发行股份的赎回权利(视情况而定)。关于股东投票批准对 本公司修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改本公司义务的实质或时间 (如果本公司未在合并期内完成业务合并)或(B)与 有关股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)放弃其 从信托账户中清算与任何创始人股票有关的分派的权利(br})(A)修改本公司经修订和重述的公司注册证书(A)修改本公司义务的实质或时间 (如果本公司未在合并期内完成业务合并，则赎回100%公开发行股票的义务)或(B)与 有关股东权利或首次合并前活动的任何其他条款尽管如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 。如果公司 将企业合并提交给公众股东进行表决，则发起人、高级管理人员、董事和某些股东已 同意将其持有的任何方正股份及其持有的任何公开股票投票支持企业合并。
6
发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品 或公司与之订立书面意向书、保密 或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.00美元和(Ii)截至#年的信托账户实际持有的每股公众股票金额，且在一定范围内，发起人将对公司承担责任。 发起人同意，如果且在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密 或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，其将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，前提是此类负债 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔 (无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开募股(IPO)承销商的赔偿 针对某些债务(包括1933年证券法下的负债)提出的任何索赔然而，本公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为 保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，公司不能向您保证赞助商能够 履行这些义务。
附注 2-修订以前发布的财务报表。
关于公司截至2021年9月30日的财务报表的编制
，管理层决定应修订之前报告的
财务报表。公司此前确定可能赎回的A类普通股相当于
$的赎回价值
由于需要赎回的A类普通股的列报方式发生变化，公司还修订了每股收益计算 ，将净收益(亏损)平均分配给A类普通股和B类普通股。本演示文稿将业务 合并视为最有可能的结果，在这种情况下，这两类普通股将按比例分享公司的收益(亏损)。
公司的总资产、负债或经营业绩没有变化。
修订对公司财务报表的 影响反映在下表中。
| 截至2021年7月2日经审计的资产负债表 | 因为
之前 已报告 | 调整 | 经修订的 | |||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| A类普通股 | ( | ) | ||||||||||
| B类普通股 | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ( | ) | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 需要赎回的股份数量 | ||||||||||||
7
附注 3-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计简明财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)表格10-Q和条例S-X第8条的指示。根据美国证券交易委员会临时财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、 经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有 调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。截至2021年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定 表明截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
随附的 未经审计的简明财务报表应与 公司于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股招股说明书中包含的经审计财务报表以及公司当前的8-K表格式报告 (于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会)一并阅读。
新兴 成长型公司
公司按照证券法第2(A)节的定义，经2012年的Jumpstart 我们的企业创业法案(“就业法案”)修订后，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守Sarban第404节的审计师认证要求以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付举行 无约束力咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据1934年修订的《证券交易法》注册的证券)被要求遵守 新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有 个不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使本公司的财务报表 难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
使用预估的
现金 和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日，公司没有任何现金等价物 。
8
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于 投资于美国政府证券并通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。此类证券 和对货币市场基金的投资在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入营业报表信托账户中的投资收益 。信托账户中持有的投资的估计公允价值是使用现有市场信息 确定的。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险的250,000美元承保范围。本公司并未在该等账户上出现亏损， 管理层认为该等账户并无重大风险。
金融 工具
本公司资产和负债(权证负债除外)的公允价值符合财务会计准则委员会第820主题“公允价值计量”项下的金融工具 ，其公允价值与所附资产负债表 表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允 价值被定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。对评估方法中使用的输入进行优先排序的三层公允价值层次结构 如下：
第 1级投入-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级投入-第1级中的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的报价。 这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 、资产或负债中可观察到的报价以外的投入(如 利率、波动性、预付款速度、信用风险等)。或主要由市场 数据通过相关或其他方式派生或证实的输入。
第 3级投入-用于确定资产或负债公允价值的不可观察的投入，反映实体自身对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设 。
提供与首次公开募股(IPO)相关的成本
本公司遵守
ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括与首次公开募股相关的专业费用和注册费
。发售成本根据公开认股权证及私募认股权证与首次公开发售完成后出售单位所得收益的相对价值
计入股东权益或营运说明书。因此，在$
9
类可能赎回的普通股
所有的
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为 等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
衍生产品 担保负债
本公司不使用衍生工具 对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据FASB ASC 主题480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和FASB ASC主题815“衍生品 与对冲”(“ASC 815”)，公司对其所有金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具， 衍生工具最初于授予日按其公允价值入账，然后于每个报告日重新估值， 经营报表中报告的公允价值变动。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。
本公司根据ASC 815所载指引，将与首次公开发售(包括部分行使承销商的超额配售选择权)及私募发行的17,765,321份认股权证作为衍生负债入账。 本公司负责就首次公开发售(包括部分行使承销商的超额配售选择权)及私募作为衍生负债而发行的17,765,321份认股权证入账。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值 。该等负债将于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期为止。 公允价值的任何变动将在本公司的经营报表中确认。私募 权证的公允价值使用内部估值模型进行估算。估值模型利用输入和其他假设，可能不能反映它们可以结算的价格 。这种权证分类也要在每个报告期重新评估。衍生 认股权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不需要使用流动 资产或创建流动负债。
普通股每股净收益
公司有两类普通股，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损 按比例在两类普通股之间分摊。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，因行使本公司已发行认股权证而发行的17,765,321,000股普通股 不包括在稀释后每股收益中，因为该等认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，每股普通股稀释净亏损 与各期间的每股普通股基本净亏损相同。但下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的 分子和分母的对账结果：
| 截至
的三个月 2021年9月30日 | 截至2021年9月30日的9个月内 | |||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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所得税 税
公司在FASB ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求 确认递延税项资产和负债，因为财务报表和税基资产和负债之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在很可能无法实现全部或部分递延税金 资产时建立估值津贴。截至2021年9月30日的递延税项资产被认为是无关紧要的。
ASC 740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量流程，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税部位 进行了计量。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。所得税拨备在截至2021年9月30日的9个月内被视为无关紧要 。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前 未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。
公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。这些检查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会有实质性变化。该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。
最近的 会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲- 合同(分主题815-40)。新的指导方针取消了可转换工具的受益转换和现金转换会计 模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被 记为衍生品。此外，新的指导方针修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。本指南自2022年1月1日起生效 (允许提前采用，自2021年1月1日起生效)。本公司目前正在评估更新后的 标准将对其财务状况、经营业绩或财务报表披露产生的影响。
公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用 会对随附的财务报表产生实质性影响。
注4 -首次公开募股
公共 个单位
2021年7月2日，公司完成了首次公开募股(IPO)，首次公开募股(IPO)规模为20,000,000个“单位”。每个单位包括一股 A类普通股和一半的公共认股权证，每个完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。这些单位以每单位10.00元的价格出售，为公司带来200,000,000元的毛收入。
2021年7月14日，由于承销商部分行使其 超额配售选择权，该公司额外发行了2,164,744个单位，产生了21,647,440美元的毛收入。
在首次公开发售中作为单位一部分出售的所有21,164,744股A类普通股 均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的 股东投票或要约收购或与业务合并相关的 与公司注册证书的某些修订相关的情况下赎回该等公开股票 。鉴于 A类普通股是通过其他独立工具(即公共认股权证)发行的，A类普通股的初始账面价值被归类为临时股本，是根据ASC 470-20的指导原则分配的收益。
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截至2021年9月30日 ，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
附注 5笔与交易相关的交易
方正 共享
于2020年12月18日，保荐人支付25,000美元以支付发行本公司5,750,000股B类普通股(“方正股份”)的若干代价，每股面值0.001美元。方正股票流通股数量 是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发行(IPO)的总规模最多为23,000,000股，因此此类方正股票将占首次公开发行(IPO)后流通股的20%。根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多75万股方正股票可能被没收。由于承销商选举部分 行使其超额配售选择权，208,814股方正股票于2021年8月13日被无偿没收，导致5,541,186股方正股票流通股。
除 某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除向公司高级管理人员和 董事以及与发起人有关联的其他个人或实体外，他们均将受到相同的转让限制) 直到(A)在公司首次业务合并完成一年或(B)在公司首次业务合并之后 之前，(X)如果报告的A类普通股收盘价等于或超过 ， 重组、资本重组等)任何20个交易日 在公司首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，或(Y)在公司首次业务合并完成后的 日内，公司完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有 权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产
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私募 配售认股权证
在首次公开发行(IPO)结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00 的价格购买了6,250,000份私募认股权证，总收益为6,250,000美元。在承销商部分 行使超额配售选择权结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格额外购买了432,949份私募认股权证，产生了432,949美元的总收益。
私募认股权证在某些情况下不可赎回，只要它们由保荐人或其允许的 受让人持有。私募认股权证也可由保荐人及其获准受让人以现金或“无现金 ”方式行使。此外，私募认股权证的条款和条款与公开认股权证相同，包括行权价格、可行使性和行使期。 未就此类销售支付承保折扣或佣金 。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2) 节所载的豁免注册作出的。
相关 党的贷款
保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于根据 发行首次公开募股(IPO)的本票(下称“本票”)支付部分费用。该期票为无息、无抵押，于2021年9月30日或首次公开发售(IPO)结束时(以较早时间 为准)到期。本公司在本票项下借入240,000美元，并于首次公开发售结束时悉数偿还。
此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金 (“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金 贷款。否则，此类周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还 。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的一部分 资金偿还此类营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还 此类贷款金额。最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为Post Business 合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与发给保荐人的私募 认股权证相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
管理 支持协议
公司已同意从公司 首次公开募股的最终招股说明书发布之日起，向保荐人或其一家或多家附属公司支付每月20,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用。此类服务的付款从2021年6月29日开始 。企业合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。
附注 6-承付款和或有事项
登记 和股东权利
根据与首次公开发行(IPO)相关订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售或转换营运资金贷款后和方正股份转换后发行的任何普通股认股权证 )的持有人将有权获得登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(以供转售)。 . 根据首次公开发行订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及转换后可能发行的认股权证(以及行使私募配售贷款及方正股份转换后发行的任何普通股认股权证)将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(于这些证券的持有者将有权 提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司注册此类证券。此外，这些 持有者将对在企业合并 完成后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权，并有权要求公司根据证券法第(415)条 注册转售此类证券。本公司将承担提交任何此类注册说明书所产生的费用。
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承销 协议
公司授予承销商45天的选择权，可以购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)，价格为 首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金。
2021年7月2日，本公司支付了4,000,000美元的固定承销折扣，按首次公开募股(IPO)总收益的2%(2%)计算。 2021年7月14日，承销商部分执行了超额配售选择权，以每台10.00美元的价格额外购买了2,164,744台，并获得了432,949美元的固定承销折扣。
此外， 承销商将有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%的递延承销折扣，以及信托账户中持有的 超额配售，即公司完成初始业务合并后的7,757,660美元。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不 包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注 7非衍生品认股权证负债
本公司根据ASC 815-40衍生工具和对冲合约 实体自有权益中所载的指引，将公开认股权证和私募认股权证作为负债入账。 本公司根据ASC 815-40衍生工具和对冲合约 所载指引，将公开认股权证和私募认股权证作为负债入账。由于本公司不控制事件的发生，例如收购要约或交换可能引发权证的现金结算(并非所有股东也收到现金)，因此认股权证不符合其规定的 股权处理标准，因此，认股权证必须记录为衍生负债。
此外，对私募认股权证结算金额 的某些调整是基于一个变量，该变量不是ASC 815-40定义的“固定换固定”期权的公允价值的输入，因此私募认股权证不被视为与公司自己的股票 挂钩，也没有资格从衍生会计中获得例外。
每份 完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可在自首次公开募股登记声明生效日期 起12个月后至企业合并完成后30天的任何时间进行如下调整。根据认股权证协议，认股权证 持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能 行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整的 认股权证。认股权证将在公司初始业务合并完成五年后、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
本公司已同意，在实际可行的情况下，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股 股票的登记说明书，使该登记说明书生效，并保持一份关于该等A类普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。 本公司将在其首次业务合并 结束后15个工作日内，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股 股票的登记说明书。如果 一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记说明书在企业合并结束后的第60个 营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使 认股权证 ，直至有有效的登记说明书 ，以及在本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内，权证持有人均可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证 。尽管有上述规定 ，如果权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并完成后 规定的规定期限内未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使 认股权证，直至有有效的 登记声明的时间和公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止 权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证 ，但这种豁免 必须符合《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免
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当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。此外，一旦认股权证可行使，本公司即可赎回已发行的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格为 每份认股权证0.01美元； |
| ● | 在认股权证可予行使(“30天赎回期”)后不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及(B)在认股权证可予行使(“30天赎回期”)后，向每名认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；及 |
| ● | 当且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个工作日结束。 |
此外，如果(X)公司为筹集资金而以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格增发A类普通股或股权挂钩证券 (该发行价格或有效发行价格由公司董事会真诚决定，如果 向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或其附属公司持有的任何方正股票)。 如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，则不考虑保荐人或其附属公司持有的任何方正股份 (发行价格或有效发行价格由公司董事会真诚决定)。(Y)此类发行的总收益总额占 企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的 总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%。上述每股18.00美元 的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格两者中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的 美分)等于市值和新发行价格中较大者的180%。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回 。此外，一旦认股权证可行使，本公司可调用公共认股权证进行赎回：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 价格为 每份认股权证0.10美元； |
| ● | 向每位权证持有人发出最少30天的提前书面赎回通知，或30天的赎回期限 ； |
| ● | 如果， 且仅当，我们A类普通股的收盘价等于或超过每股公开发行的10.00美元 (根据股票拆分，股票分红，重组，资本重组(br}等)，在公司向权证持有人发出赎回通知前三个交易日 止的30个交易日内的任何20个交易日；和 |
| ● | 如果A类普通股在公司向权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与已发行的公开认股权证相同，如上所述；(3)在本公司向权证持有人发出赎回通知之日之前的30个交易日内，A类普通股的收盘价低于每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，其赎回条件也必须与已发行的公开认股权证相同；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公平市价”(定义见下文)，参照下表确定的股票数量。 |
如果 认股权证变为可赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记 待售的标的证券或使其符合条件，本公司仍可行使赎回权。
公司已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时 存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件，且本公司发出赎回权证通知 ，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期 日前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的权证 行权价。
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赎回 程序和无现金行使。*如果本公司如上所述要求赎回权证，本公司将 有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定 是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，管理层将考虑 现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对股东的摊薄影响 。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价 ，以换取一定数量的A类普通股，其数量等于(A)通过(X)(A)认股权证标的A类普通股股数和(B)A类普通股的“公平 市值”超出认股权证行使价的(Y)公平市价和(B)的乘积而获得的商数。公允市值是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易之日前十个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价 ，无权获得 该权利。
附注 8元-股东权益
优先股 公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年9月30日，共有21,164,744股A类普通股已发行，可能需要赎回。A类普通股在资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时 股本列示。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的 A类普通股。
B类普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股的持有者有权对每一股普通股投一票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股分别为5,541,186股和5,750,000股。
B类普通股的 股将在企业合并时以一对一的方式自动转换为公司A类普通股 股，并可进行调整。增发或视为增发A类普通股或股权挂钩证券，超过首次公开发行(IPO)中的销售金额，并与企业合并结束有关的 股票的情况下， 发行或视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开发行(IPO)中的销售金额，并与企业合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人同意放弃关于任何此类发行或被视为发行的 此类反稀释和调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数量在折算后的基础上总体相等， 股B类普通股应转换为A类普通股 股的比率将进行调整(除非持有B类普通股的大多数流通股持有人同意放弃关于任何此类发行或被视为发行的 此类反稀释和调整)，以便在转换后的基础上，可发行的A类普通股数量总体相等。 首次公开发行(IPO)完成后已发行的所有普通股总数的20%，加上与企业合并相关发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(扣除因企业合并赎回的 股A类普通股数量)，不包括已发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券 向企业合并中的任何卖方出售，以换取该卖方在企业合并目标中的权益以及在转换向本公司提供的营运资金贷款时发行的任何私募配售认股权证。
B类普通股持有者 和A类普通股持有者将作为一个类别一起投票，除非适用法律或证券交易规则另有要求 。
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附注 9-公允价值计量
下表显示了截至2021年9月30日按公允价值经常性 计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定 此类公允价值的估值技术的公允价值层次。
| 描述 | 2021年9月30日 | 报价 在 活跃 市场 (级别1) | 重要的 其他 可观察的 输入 (级别2) | 重要的 其他 不可观察的 输入 (级别3) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生权证责任-私募认股权证 | ||||||||||||||||
| 衍生权证责任-公有权证 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
公开认股权证和私募认股权证根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在简明资产负债表的 认股权证负债内列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性 基准计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证公允价值变动中列示。
初始 测量
本公司采用蒙特卡罗模拟模型，于2021年7月2日，即本公司首次公开发行(IPO)之日，确定了 公开认股权证和私募认股权证的初始公允价值。由于使用不可观察到的输入，公开认股权证和私募认股权证在初始计量日期被归类为3级 。
公开认股权证和私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型在初始测量时的关键输入如下：
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 执行价 | $ |
后续 测量
权证按公允价值经常性计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，因此随后对截至2021年9月30日的公开认股权证的计量 被归类为1级。截至2021年9月30日，公共认股权证的总价值为5536754美元。
私募认股权证的 后续测量是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型被视为 3级测量。
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截至2021年9月30日，私募认股权证的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 执行价 | $ |
下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的3级负债公允价值变动情况：
担保 责任 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 认股权证负债的初始公允价值 | ||||
| 从3级转出到1级 | ( | ) | ||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的公允价值 | $ | |||
注 10个月-后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。除这些简明财务报表中所述外，本公司未发现任何后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“庇护所”、“我们”、“我们”或“我们”指的是庇护所收购 第一公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中 Form 10-Q其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的前瞻性陈述。 在本10-Q表季度报告中使用“可能”、“应该”、“可能”、“将”、 “预期”、“计划”等词语。“估计”、“继续”、 或此类术语或其他类似表述的否定与我们或我们的管理层有关，请识别前瞻性陈述。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，如 以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性 声明中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。 本季度报告中关于Form 10-Q的警示声明应被理解为适用于本季度报告中的所有前瞻性声明 。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性陈述 均受本段的限制。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2020年12月11日注册为特拉华州公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务 合并”)。虽然我们可能会在公司发展的任何阶段或在任何行业或 部门追求业务合并目标，但我们目前打算集中精力确定为房地产 行业(广义定义为“Proptech”)提供技术创新解决方案的业务。
2021年7月2日，我们完成了20,000,000个单位的首次公开募股(“单位”)。每个单位包括一股A类普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”及其在首次公开发行中出售的股份，“公开股份”)，以及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每股完整的公共认股权证 可按每股11.5美元的行使价行使为一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元 的价格出售，为公司带来了200,000,000美元的毛收入。
随着首次公开发行(IPO)的完成和单位的出售，我们同时完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向特拉华州有限责任公司(“保荐人”)出售6,250,000份认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)的6,250,000份认股权证(“私募 配售”)。 在完成首次公开发行(IPO)和出售单位的同时，我们完成了向特拉华州有限责任公司(“保荐人”)出售6,250,000份认股权证(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1美元。
2021年7月14日，我们额外发行了2,164,744个单位，与承销商部分行使其超额配售 选择权有关，产生了21,647,440美元的毛收入。在承销商部分行使超额配售选择权结束的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向 私募(连同私募，即“私募”)保荐人额外出售了432,949份私募认股权证，产生了432,949美元的总收益 。
于2021年7月2日首次公开发售结束，并于2021年7月14日部分行使超额配售选择权后，根据 部分超额配售选择权的部分行使，以及出售私募认股权证的部分收益， 从首次公开发售中出售单位的净收益中合计221,647,440美元(每单位10.00美元)。 并且仅投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金， 仅投资于直接的美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和 (Ii)如下所述的信托账户的分配(以较早者为准)。
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如果 我们无法在首次公开募股(IPO)结束后18个月内完成业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日， 以每股价格、以现金支付的方式赎回公开发行的股票。相当于当时存入信托账户的总金额，包括 从信托账户中持有的资金赚取的利息(之前没有发放给我们以支付特许经营税和所得税)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 根据适用的法律，以及(Iii)尽可能迅速解散和清算，在每种情况下，我们都遵守特拉华州法律规定的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求提供 。
运营结果
截至2021年9月30日， 我们尚未开始任何运营。从2020年12月11日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股(IPO)有关。我们最早在完成初始业务 合并之前不会产生任何运营收入。我们将以利息收入的形式从 首次公开募股的收益中产生营业外收入，并将其存入信托账户。
截至2021年9月30日的三个月，我们的净收益为8,047,666美元，其中包括一般和行政费用667,342美元，特许经营 税费49,863美元，信托账户投资收入2,670美元，与公允价值超过权证支付金额 的其他费用387,728美元，衍生权证负债公允价值变动9,846,431美元，以及分配给认股权证的发售成本{
截至2021年9月30日的9个月，我们的净收益为7,998,698美元，其中包括一般和行政费用716,310美元，特许经营 税费49,863美元，信托账户投资收入2,670美元，与公允价值超过权证支付金额 的其他费用387,728美元，衍生权证负债公允价值变动9,846,431美元，以及分配给认股权证的发售成本{
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们的 运营银行账户中有1,010,349美元，营运资金为818,727美元。
在 首次公开发行(IPO)完成之前，我们的流动资金需求已通过保荐人 出资25,000美元来满足，用于支付创始人股票的某些发行成本，以及保荐人根据无担保本票提供的贷款 240,000美元。保荐人的期票在首次公开发行(IPO)结束时全额支付。首次公开发售及定向增发完成 后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的定向增发的收益 得到满足。
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司、 或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额 。
基于上述 ，管理层相信我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求，通过业务合并完成前的 或从本申请之日起一年内完成的业务合并后的 ，我们将拥有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金 支付现有应付帐款，识别和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查 ，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善业务合并。
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表外安排 表内安排
截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii) 项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
合同义务
管理 支持协议
我们 已同意从我们 首次公开募股的注册声明生效日期起向保荐人或其一个或多个附属公司支付每月20,000美元的办公空间以及行政和支持服务费用。完成业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
登记 和股东权利
持有方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的 持有者(以及 行使私募认股权证或在转换营运资金贷款和转换方正股份时发行的认股权证的任何普通股)的 持有者将有权根据登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换后方可发行)。 协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换后方可进行登记)。 协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换后方可进行登记)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简写注册要求 )，要求我们注册此类证券。此外，这些持有人将拥有关于企业合并完成后提交的注册声明的某些“搭载”注册权 ，并有权要求我们根据证券法下的规则第415条注册 以转售此类证券。
承销 协议
我们 授予承销商45天的选择权，以初始公开发行价减去承销折扣和佣金的价格购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。
在2021年7月2日，我们支付了4,000,000美元的固定承销折扣，按首次公开募股(IPO)总收益的2%(2%)计算。2021年7月14日，承销商部分执行了超额配售选择权，以每台10.00美元的价格额外购买了2,164,744台，并获得了432,949美元的固定承销折扣。
此外， 承销商将有权获得首次公开募股(IPO)总收益3.5%的递延承销折扣，以及信托账户中持有的 超额配售，即完成初始业务合并后的7,757,660美元。
关键会计政策
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响在未经审计的简明财务报表之日报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。
我们的 重要会计政策在本季度报告其他部分的财务报表附注3中进行了全面说明， 我们认为这些会计政策对于我们在编制合并财务报表时做出重要判断和估计的过程至关重要 。
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最近 会计声明
我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生重大 影响。
工作 法案
2012年4月5日，Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)签署成为法律。就业法案包含 条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴 成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效 日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则 。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司 生效日期的公司相比。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 除其他事项外，我们可能不需要(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街法案 非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。 如果我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会被要求：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街法案可能要求的所有薪酬披露(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充审计师 报告(提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息)的任何要求 ，并(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及将主要高管薪酬与员工薪酬中值进行比较 。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年 年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求 ，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )是有效的。
财务报告内部控制变更
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素。
截至本季度报告日期 ，我们于2021年7月1日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书 以及我们于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的10-Q财季季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。 我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
2021年7月2日，我们完成了20,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，2021年7月14日，根据承销商部分行使额外购买最多3,000,000个单位的选择权，我们完成了额外 2,164,744个单位的销售，以 超额配售，产生总计221,647,440美元(每单位10.00美元)的毛收入。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任簿记管理人。此次发行中出售的证券是根据证券法 在表格S-1(No.3333-253213)上的注册声明进行注册的。登记声明于2021年6月29日生效。
同时，随着首次公开募股(IPO)的完成，我们完成了向我们的 保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格私募6,250,000份私募认股权证，产生了6,250,000美元的毛收入。在结束 部分超额配售选择权的同时，我们向保荐人额外出售了432,949份私募认股权证，价格 为每份私募认股权证1.00美元，总收益为432,949美元。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 发行的。对于此类未注册的销售，不会向 支付承保折扣或佣金。
于2021年7月2日首次公开发售结束，并于2021年7月14日部分行使超额配售选择权后，根据 部分超额配售选择权的部分行使，以及出售私募认股权证的部分收益， 从首次公开发售中出售单位的净收益中合计221,647,440美元(每单位10.00美元)。 作为受托人，只能投资于到期日在185 天或以下的美国政府证券，或投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于公司确定的 直接美国政府国库券，直至(I)业务合并完成 和(Ii)信托账户的分配(以较早者为准)。
完成首次公开发行(IPO)和在信托账户以外持有的私募所得的剩余净收益 一直并将被本公司用于营运资金需求，直至业务合并结束为止。 在信托账户之外持有的首次公开发行和定向增发的剩余净收益 一直并将被本公司用于营运资金需求，直至业务合并结束。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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物品 6.展品。
展品编号： |
描述 | |
| 3.1 | 修订后的 和重新注册的《公司注册证书》(参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会备案的8-K表格(文件编号001-40567)附件3.1并入) | |
| 3.2 | 修订和重新修订的章程(通过引用公司于2021年7月6日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-40567)附件3.2并入) | |
| 4.1 | 大陆股票转让信托公司与本公司的认股权证协议(通过参考2021年7月6日提交给美国证券交易委员会的 公司8-K表格(文件编号001-40567)的附件4.1合并而成) | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * | 随函存档 。 |
| ** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已于2021年11月10日由正式授权的签名人 代表注册人在本报告上签字。
| 第一避难所购置公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 丹尼翁·菲尔丁：他说，他说，他说是他说的。 | |
| 姓名：北京 | 丹尼翁·菲尔丁 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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