某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册者视为私人或机密的类型。方括号(“[***]“)表示遗漏。

ON24，Inc.

第六次修订和重述

贷款和担保协议

2021年8月31日

这份第六次修订和重述的贷款和担保协议(“协议”)于2021年8月31日由德克萨斯州银行协会Comerica银行(“银行”)和特拉华州公司(“借款人”)ON24，Inc.签订。

独奏会

借款人和银行是日期为2019年1月16日的特定第五修订和重新签署的贷款和担保协议的缔约方，该协议在本协议日期之前不时修订，包括但不限于，日期为2019年6月28日的第五修订和重新签署的贷款和担保协议的特定第一修正案、日期为2020年4月29日的第五修订和重新签署的贷款和担保协议的特定第二修正案、以及截至2020年7月31日的修订和重新签署的贷款和担保协议的特定第三修正案(连同据此，银行同意按照协议中的条款和条件向借款人提供贷款。

借款人和银行希望根据本协议中规定的条款修改和重述原协议。

银行愿意根据以下规定的条款和条件以及与本协议相关的文件修改和重述原协议。本协议规定了银行向借款人提供信贷的条件，借款人将偿还欠银行的款项。

协议书

双方同意如下：

1.定义和施工。

1.1定义。本协议中使用的所有大写术语均应具有附件A中规定的定义。本规范中使用的未在本协议中定义的任何术语均应具有本规范中赋予该术语的含义。

1.2会计术语。附件A中未明确定义的任何会计术语应按照公认会计原则解释，所有计算应按照公认会计原则进行。“财务报表”一词应包括附注和附表。本协议附件A未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，除非本协议另有明确规定，否则所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照GAAP编制。如果GAAP中的任何变更(或先前商定的变更的实施)在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求(包括任何负面契约“篮子”)的计算，且借款人应要求，银行和借款人应根据GAAP中的此类变更真诚协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变之前计算，以及(Ii)借款人应向银行提供本协议要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)借款人应向银行提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，以便在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算进行对账。

2.贷款和付款条件。

1.1信用延期。

(A)承诺付款。借款人承诺以美国银行的合法货币向银行支付银行向借款人提供的所有信贷展期的未付本金总额，以及该等信贷展期未付本金的利息，按本合同条款规定的利率计算。

(B)在旋转线下垫付。

(I)款额。根据本协议的条款和条件，借款人可要求预付款总额不得超过(A)循环额度或(B)借款基数中较小的一者，减去根据信用证升华签发的信用证面值总额和信用卡服务升华项下发放给借款人的公司信用卡和商户信用卡处理准备金的总限额，两者以较小者为准。除本协议另有规定外，根据第2.1(B)款借入的款项可在循环到期日之前的任何时间偿还和再借入，无需罚款或溢价，到时第2.1(B)款项下的所有垫款应立即到期并支付。本合同项下的任何偿还，还应附带支付所偿还金额的所有应计利息和未付利息。

(Ii)请求表格。当借款人要求预付款时，借款人应在下午3点前通知银行(通知不可撤销)。太平洋时间，在预付款的营业日。每个此类通知均应根据本合同第2.3(C)节作出。银行有权根据从负责人那里收到的指示，或在没有指示的情况下，根据本协议提供垫款，如果银行酌情认为此类垫款是履行已到期并仍未支付的债务所必需的，则可在没有指示的情况下垫款。该通知书须由一名负责人员签署。银行将根据本节第2.1(B)款支付的垫款金额贷记借款人的存款账户。

(三)信用证升华。根据循环额度下的可用性，并依赖于本合同规定的借款人的陈述和担保，从本合同之日起至循环到期日前一个营业日，银行应按借款人的标准格式向银行递交一份正式签署的信用证申请书，随时为借款人开立信用证，为借款人开立信用证；但是，所有这些信用证项下的未付金额和未支取金额(I)在任何时候都不应超过升华信用证，(Ii)在计算循环额度下的可用度时，应被视为构成预付款。在任何信用证项下提取的但未偿还的任何金额应作为循环额度的预付款。所有信用证的形式和实质应包括银行全权酌情接受的条款(包括但不限于到期日)，并应受银行信用证申请和协议格式(该格式可不时修改、重述、补充、替换或以其他方式修改)以及借款人可能与银行签订的与信用证有关的任何其他协议的条款和条件的约束。借款人将支付银行通知借款人开具和处理信用证所收取的任何标准开具费用和其他费用。

(Iv)信用卡服务升华。在本协议条款及条件的规限下，借款人可向银行申请公司信用卡及标准及电子商务商户服务(统称为“信用卡服务”)。公司信用卡和商户信用卡处理准备金的合计限额不得超过信用卡服务升华，但循环额度下的可用性应减去发放给借款人和商户信用卡处理准备金的公司信用卡的合计限额。此外，本行可全权酌情将任何到期或欠本行之信用卡服务款项作为垫款收取。该等信用卡服务的条款及条件(包括还款及费用)须受本行信用卡服务标准申请表及协议(该等表格可不时修订、重述、补充、更换或以其他方式修改)及借款人在此同意签署的与本行订立的任何其他信用卡服务协议的条款及条件所规限。

(V)超过到期日的债务的抵押。如果借款人对可能超过循环到期日的任何信用证或信用卡服务的义务没有得到银行合理的担保，则自循环到期日起，银行持有的任何存款账户和银行以借款人名义发行的存单或定期存款账户的余额(及其支付的任何利息或收益，包括该等证书或账户到期或清算时应支付的任何金额)应自动为其提供担保。

但借款人应立即存入充分担保该等义务所需的额外资金，但前提是，如果该等账户中的余额不足以保证该等义务，则借款人应立即存入完全担保该等义务所需的额外资金。借款人授权银行质押该等余额，并拒绝兑现任何汇票或借款人或任何其他人士提出的支付或以其他方式转移该等余额的任何部分的要求，只要信用卡或信用卡服务仍未完成或继续存在，银行就拒绝兑现该等余额的任何汇票或要求支付或以其他方式转移该等余额的任何部分。

(C)银行纪录。每笔预付款的金额和日期、适用的利率以及任何还款的金额和日期都应记录在银行的记录上，这些记录应是该记录的确凿证据，且无明显错误；但是，如果银行没有做出任何此类批注或任何此类批注中的任何错误，则不应免除借款人在按照本协议条款到期时偿还借款人根据或根据本协议应向银行支付的所有款项的义务。

1.2超额预付款。如果未偿还的预付款总额超过循环额度或借款基数中较小的一个，减去信用证下签发的信用证面值总额和信用卡服务项下发放给借款人的公司信用卡的总限额和信用卡服务项下的商户信用卡处理准备金，借款人应在任何时候立即以现金向银行支付超出部分的金额。

1.3利息拨备和支付。

(A)利率。

(I)垫款。预付款应按最优惠参考利率加适用保证金，对其未偿还的每日余额计息。

(Ii)违约利率。在任何违约事件发生后及之后，只要任何此类违约事件此后仍未得到补救或治愈，本协议项下的未偿债务应按本协议项下其他适用利率的5%(5%)的年利率计息，该利息应按要求支付。除上述规定外，银行在付款到期日后十(10)个日历日内未收到的任何款项可被收取相当于本协议项下每笔逾期付款的5%(5%)的滞纳金，但接受任何此类费用并不构成对本协议项下任何违约事件的豁免。在任何情况下，根据本协议支付的利息在任何时候都不得超过法律允许的最高利率。最高利率不得超过适用的最高高利贷上限。

(B)付款。

(I)债务的未付本金余额的应计未付利息应在每个月的第一个营业日以欠款的形式按月支付，自支付之日起至全额支付为止(无论是按照本合同条款、以加速方式或以其他方式)。如果任何付款在非营业日的任何一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，在延期期间将继续按本文规定的利率计入并支付额外费用或利息(视情况而定)。本协议项下应计利息应以一年360天为基础计算，并应根据实际经过的天数进行评估，在这种计算中，适用利率的任何变化应在每次变化之日起生效，这是由于最优惠参考利率的任何变化造成的。

(Ii)银行可以选择从借款人的任何存款账户或循环额度收取利息、所有银行费用和所有定期付款，在这种情况下，这些金额此后应按本合同项下当时适用的利率计息。到期未支付的任何利息应通过成为债务的一部分进行复利，此后该利息应按本协议当时适用的利率计息。所有付款应免税、免扣、免征关税、免征税款或其他费用，为此，银行将收到本协议项下应付的全部债务，无论其金额如何。

付款来源。银行应将资金、支票或其他付款项目电汇至借款人指定的存款账户或债务。银行可能收到的任何支票或其他付款项目将有条件地减少债务，但不应被视为预付款，除非此类付款是立即可用的联邦资金，或者除非该支票或其他付款项目在提示付款时得到兑现。银行在太平洋时间中午12：00之后收到的任何付款，将被视为在紧随其后的营业日开业时已收到。

(C)预先请求。

(I)借款人可以(I)在向银行递交由借款人正式填写和执行的书面垫款请求后，或(Ii)在适用的范围内，根据通过银行贷款管理系统提交的请求(每个“请求”)申请本协议项下的垫款。

(Ii)如果借款人无法通过银行的贷款管理系统申请本协议项下的预付款，借款人可以通过专人递送、头等邮件、隔夜快递、传真、电子邮件或银行接受的其他交付方式向银行提交本协议项下的预付款，并由借款人正式填写并执行书面请求。借款人可以通过电话通知银行，酌情要求在本合同项下垫款。任何通过电话通知要求的预付款，借款人应在同一天向银行提交书面请求确认，如本协议所规定的那样。借款人确认，如果银行根据电话、传真、电子邮件或其他递送方式(专递、头等邮件或隔夜快递除外)的要求进行预付款，将是为了借款人的方便，使用任何此类程序所涉及的所有风险应由借款人承担，借款人明确同意为此赔偿并使银行不受损害。银行没有义务确认任何通过电话、传真、电子邮件或任何其他交付方式请求预付款的人的授权。如果借款人选择以电话通知、传真、电子邮件或银行接受的其他交付方式要求预付款，借款人确认并同意银行可强制或要求银行不时要求的核实、认证和其他程序。

(D)与每日调整伦敦银行同业拆息利率有关的监管事态发展或其他情况。

(I)如果法律的任何变更将：(A)要求银行就本协议项下的任何义务缴纳任何税收、关税或其他费用，或应改变向银行支付本协议项下本金或利息的征税基础(银行主要执行机构所在司法管辖区对银行的全部净收入征收的税率变化除外)；或(B)将任何准备金(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何准备金)、特别存款或类似要求强加、修改或视为适用于银行的资产、在银行账户或为银行账户存款或银行提供的信贷，或对银行、外汇市场和银行间市场施加影响本协议或义务的任何其他条件；上述任何一项的结果是增加银行维持任何部分债务的成本，或减少银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额，金额为银行认为是实质性的，则借款人应在收到借款人要求赔偿的书面通知后十五(15)天内向银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿本行增加的成本或减少的费用。由银行真诚、合理、详细地出具并由银行提交给借款人的银行证书，列明确定赔偿银行所需的一笔或多笔额外金额的依据，在任何情况下都是最终的、具有约束力的，没有明显错误。

(Ii)如法律上的任何更改影响或将影响银行(或任何控制银行的公司)所需或预期维持的资本或流动资金数额，而银行决定该等资本或流动资金的数额是由或基于银行在本协议下的任何义务的存在或任何义务的维持而增加的，而这种增加的效果是，由于这些义务，银行(或该控股公司)的资本回报率降低，或将该义务维持在低于银行(或该控股公司)如果没有这种情况下本可以实现的水平(考虑到其关于资本充足率的政策)，并将其维持在低于银行(或该控股公司)如果没有这种情况下所能实现的水平(考虑到其关于资本充足率的政策和

当借款人收到银行要求赔偿的书面通知后十五(15)天内，借款人应向银行支付足够补偿银行(或该控股公司)的额外金额，以补偿银行合理确定可用于银行在本合同项下任何义务的存在或维持任何义务所增加的资本金和/或流动资金以及降低的回报率。由银行本着诚意、合理详细地出具并提交给借款人的关于此类赔偿金额的银行证明，在任何情况下都是最终的、有约束力的，没有明显的错误。

1.4手续费和银行费用。借款人应向银行支付下列款项：

(A)设施费用。在截止日期，收取相当于[***]，不予退还；

(B)未使用的手续费。每季度未使用的贷款费用，相当于周转线与适用季度内债务的平均未偿还本金余额之间每年差额的百分之十五(0.15%)，该费用应在每个季度最后一天后五(5)天内支付，不得退还；以及

(C)银行开支。在结算日，在结算日之前发生的所有银行费用，以及在结算日之后到期的所有银行费用。

1.5Term。本协议自截止日期起生效，并在不违反第13.8条的前提下，只要仍有任何未履行的义务或银行有义务根据本协议进行信贷延期，本协议就应继续完全有效和有效。尽管有上述规定，银行仍有权在违约事件发生后和持续期间立即终止其在本协议项下进行信贷延期的义务，而不另行通知。

3.贷款条件。

1.1信用延期的先决条件。银行在截止日期或之后进行授信延期的义务受银行应已收到下列令银行满意的形式和实质内容的先决条件的约束：

(A)本协议和银行要求的其他贷款文件；

(B)高级人员关于在职的借款人证书以及授权签立和交付本协议及其他贷款文件的决议；

(C)银行认为完善借款人授予银行的所有担保权益所必需的财务报表修正案和其他文件；

(D)由借款人的一名负责人员签署的融资支出指示分项；

(E)提供保险的协议；

(F)支付第2.4节规定的当时到期的费用和银行费用；

(G)目前的SOS报告表明，除许可留置权外，抵押品中没有其他担保权益或记录在案的留置权；

(H)对抵押品进行审计，审计结果应令银行满意；

(I)当前财务报表，包括借款人最近结束的会计年度的审计报表，以及无保留意见、公司按照第6.2节的规定编制的最近一个季度的合并和合并资产负债表和损益表，以及银行可能合理要求的其他最新财务信息；

(J)符合第6.2节规定的现行合规性证书；

(K)抵押品资料证明书；

(L)自动贷款支付授权书；

(M)借款人和授权签字人正式同意的以电子方式交付条款和条件的同意书、电子签名披露和同意书；以及

(N)银行合理地认为必要或适当的其他文件或证书，以及其他事项的完成情况。

1.2所有信用延期的先例条件。银行进行每一次信贷延期的义务还受以下条件的制约：

(A)银行按照第2.1节的规定及时收到预付款请求；

(B)并无发生可合理预期会产生重大不良影响的一种或多于一种情况；

(C)第5条所载的陈述和担保应在该提前请求之日和每次信贷延期生效之日在所有重要方面真实和正确，如同在每个该日期并在该日期作出的一样(但是，明确提及另一个日期的陈述和担保在该日期在所有重大方面应真实、正确和完整)，以及(I)如果违约事件不会发生，并且在实施该信贷延期后不会继续存在，(Ii)在该等延期生效之后，(Ii)在该日期生效之后，(Ii)在该日期生效后，该违约事件将不会发生，并且不会继续存在；(Ii)在实施该等延期之后，(Ii)在该日期生效后，该等陈述和担保应在所有重大方面都是真实、正确和完整的。根据本协议支付的垫款本金总额(不包括未偿还垫款的退款和转换)不得超过周转线或借款基数中较小的一个，以及(Iii)一旦向银行递交或提交垫款请求，签字人不得撤销。每次信贷延期应被视为借款人在信贷延期之日对本节3.2中提到的事实的准确性所作的陈述和保证。

1.3关闭后的契约。除非银行另有书面同意，否则银行应已收到令银行满意的形式和实质：

(A)在截止日期后四十五(45)天内，就(I)圣弗朗西斯科保罗大道200号，CA 94124及(Ii)东康奈尔大道11900号A室，奥罗拉，CO 80014的每个抵押品地点而言，借款人须已作出商业上合理的努力，以交付由每个该等地点的业主(视何者适用而定)签立的业主弃权书，并提供每个该等地点的租契副本(视何者适用而定)；

(B)在截止日期后四十五(45)天内，(I)一份涵盖借款人在美国银行协会开立的账户的管制协议，以及(Ii)一份涵盖借款人在Comerica Securities，Inc.开立的账户的管制协议，两者均由协议各方签署；及

(C)在截止日期后三十(30)天内，(I)财产证明和一般责任保险，以及(Ii)本协议要求的其他被保险人、损失收款人和其他背书。

4.担保物权的竞合。

1.1授予担保权益。借款人向银行授予和承诺抵押品的持续担保权益，以确保迅速偿还任何和所有债务，并确保借款人迅速履行贷款文件下的每一项契诺和义务。在符合允许留置权的情况下，除附表所列外，此类担保权益构成对目前已有抵押品的有效的第一优先权担保权益，并将构成对后来获得的抵押品的有效的第一优先权担保权益。借款人还特此同意，未经银行事先书面同意，不得出售、转让、转让、抵押、质押、租赁、授予其任何知识产权的担保权益或对其知识产权设置产权负担。尽管本协议有任何终止，只要有任何未履行的义务，银行对抵押品的留置权将一直有效。

1.2担保物权的完善。借款人授权银行随时提交融资报表、续展报表及其修正案，(I)具体描述抵押品或将抵押品描述为借款人在本协议下质押的所有资产，(Ii)包含守则要求的任何其他信息，以充分证明提交办公室接受任何融资报表、续展报表或修正案，包括借款人是否为组织、组织类型和发放给借款人的任何组织识别号(如果适用)。银行可在任何司法管辖区的任何时间提交任何此类融资声明，无论守则第9分部当时是否在该司法管辖区生效，但银行应采取商业上合理的努力，将任何此类提交及时通知借款人，尽管银行未能提供此类通知不会被视为违反本协议。借款人应应银行的要求，不时背书并向银行交付银行可能合理要求的所有可转让抵押品和其他单据，以使银行对抵押品的担保权益得到完善并继续完善，以全面完成贷款文件中所设想的所有交易。借款人应占有抵押品，除非本协议另有明确规定，或银行选择在提交财务报表的同时占有抵押品以完善其担保权益。如果第三方托管人持有价值超过100万美元(1,000,000美元)的抵押品，借款人应采取银行合理要求的步骤，以(I)获得银行满意的形式和实质的确认, (I)向受托保管人证明受托保管人为银行的利益而持有该等抵押品，(Ii)透过促使证券中介人或托管机构或发证行按银行满意的形式及实质签署控制协议，以“控制”任何由投资物业、存款账户、证券账户、信用证权利或电子动产纸组成的抵押品(该等项目及“控制”一词在守则第9分部界定)。借款人不得制作任何动产纸，除非在银行可接受的动产纸上标明银行对该动产纸拥有担保权益，否则不得制作任何动产纸。

1.3正确检查。银行(通过其任何高级职员、雇员或代理人)在合理事先通知下，有权在借款人的正常营业时间内不时检查(除非违约事件已经发生并仍在继续)，但每年不得超过两次(除非违约事件已经发生并仍在继续)，有权检查(或如果没有纸质副本可供检查，借款人应立即向银行提供或以令人满意的形式提供)借款人的账簿，并复制副本，检查、测试和评估抵押品，以核实借款人的财务状况或金额、条件或任何

1.4股质押。借款人特此质押、转让和授予银行作为抵押品一部分的所有股票(统称为“股票”)的担保权益，连同其所有收益和替代物、所有现金、股票和其他款项以及为此支付的财产、认购与此相关声明或授予的证券的所有权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行义务的担保。在本合同项下发生违约事件时，借款人应向银行提交股票证书，并附上借款人正式空白签署的转让文件。在股份管理条款和条件要求的范围内，借款人应使其股份属于抵押品的每个实体和任何转让代理人的账簿反映股份的质押。一旦发生违约事件，银行可将抵押品中包括的任何证券(包括但不限于股票)转移到银行名下，并以银行或其受让人的名义发行代表该等证券的新凭证。借款人将签署和交付银行合理要求的文件，并采取或促使采取行动，以完善或继续完善银行在股份中的担保权益。除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则借款人有权对股票行使任何投票权，并给予

同意、弃权和批准，但不得投票或给予与本协定任何条款不一致的同意、弃权或批准或采取任何行动，不得构成或造成任何此类条款的违反。所有这些表决权和给予同意、弃权和批准的权利应在违约事件发生和持续时终止。

5.保留和保证。

借款人声明和担保如下：

1.1组织机构和资质。每一附属公司均为根据其组织所在司法管辖区的法律而正式存在的实体，在其业务的开展或其财产的所有权要求其具备上述资格的任何州开展业务，并获得许可开展业务，除非无法合理预期不符合此要求会造成重大不利影响的情况下，否则每家子公司均为一个根据司法管辖区的法律正式存在的实体，其组织、资格和许可可在任何州开展业务或其财产所有权要求其具备这样的资格。

1.2授权无效，无冲突。贷款文件的签署、交付和履行在借款人的权力范围内，经正式授权，不与借款人的组织文件中包含的任何规定相冲突，也不构成违反借款人组织文件中包含的任何条款，也不会构成借款人受其约束的任何重大协议下的违约事件。根据任何对借款人具有约束力的协议，借款人不会违约，除非这种违约不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

1.3侧向。借款人有权利或有权转让抵押品，其抵押品的所有权不受留置权、不利债权和转让或质押的限制，但允许的留置权除外。除附表所列外，所有抵押品仅位于抵押品国家。这些账户是真实存在的义务。产生此类账户的财产或服务已交付或提供给账户债务人或其代理人，以便立即发货给账户债务人并由账户债务人无条件接受。借款人尚未收到任何账户债务人的实际或即将破产程序的通知，该账户债务人的账户作为账户包括在任何借款基础证书中。未与任何禁区或在禁区下组织或在禁区内开展业务的任何人签订产生此类账户的许可证或协议。除备有充足储备的存货外，所有存货在所有实质性方面都是良好的和可销售的，没有任何实质性缺陷。除附表所列外，除银行或银行关联公司外，任何抵押品均不得向其他人维护或投资。

1.4知识产权。借款人是知识产权的唯一拥有者，但借款人在正常业务过程中授予客户的许可除外。据借款人所知，版权、商标和专利的每一项都是有效的和可强制执行的，知识产权的任何部分都没有被全部或部分判定为无效或不可强制执行，也没有向借款人提出任何关于知识产权的任何部分侵犯任何第三方权利的索赔，除非这种索赔不能合理地预期会造成实质性的不利影响。除本协议外，借款人不是任何限制借款人授予知识产权担保权益的协议的当事人，也不受其约束。

1.5Name；首席执行官办公室所在地。除附表中披露的情况外，借款人未使用本协议签字页上注明的名称以外的任何名称开展业务，其确切法定名称见本协议第一段所述。借款人的首席执行官办公室和主要营业地点位于本合同第十节规定的地址。

1.6诉讼、诉讼、诉讼或诉讼。除附表所列外，借款人或任何附属公司在任何法院、行政机关或仲裁员席前的法律或衡平法上待决或针对借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，在任何法院、行政机关或仲裁员席前，均不得合理地预期可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或法律程序。

1.7财务报表无重大不利变化。借款人提交给银行的与借款人及任何子公司有关的所有合并和合并财务报表，在各重要方面都公平地反映了借款人截至当日的合并和合并财务状况。

以及借款人当期的综合、综合经营业绩。自向银行提交最近一份此类财务报表之日起，借款人的综合财务状况或综合财务状况没有发生重大不利变化。

1.8偿债能力、偿债能力。借款人有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)；借款人资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过其负债的公允价值；在本协议考虑的交易后，借款人不会获得不合理的小额资本。

1.9遵守法律法规。借款人和各子公司已满足ERISA关于受ERISA约束的任何员工福利计划的最低资金要求。借款人未能遵守ERISA，并未发生任何合理可能导致借款人承担任何可能产生重大不利影响的责任的事件。借款人不是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。借款人并不主要从事或作为重要活动之一，从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(符合联邦储备系统理事会T、U和X条例的含义)。借款人已在所有实质性方面遵守联邦公平劳动标准法案的所有条款。借款人已在所有重要方面遵守所有环境法律、法规和条例。借款人并未违反适用于其的任何法规、法律、条例或规则，而违反该等法律、法律、条例或规则可合理地预期会产生重大不利影响。借款人及各附属公司已提交或安排提交所有须提交的报税表，并已支付或已就支付其中所反映的所有税项作足够拨备，但根据公认会计准则以足够准备金真诚提出申请的税项除外，或未能提交该等报税表或未支付该等税项不会有重大不利影响的情况下，合理地预期不会有重大不利影响。

1.10投资。借款人不拥有任何人的任何股权，但许可投资除外。

1.11政府反对意见。借款人及其各子公司已获得借款人当前业务继续运营所需的所有政府机构的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，除非未能这样做不会合理地预期会造成重大不利影响的情况下，借款人和各子公司均已获得所有政府当局的同意、批准和授权，并向所有政府当局提交所有必要的声明或文件，并向所有政府当局发出所有通知。

1.12受限协议。除非在附表中披露或根据第6.9节及时以书面形式向银行披露，否则借款人不是任何限制性协议的一方，也不受其约束。

1.13全面披露。借款人在向银行提供的任何证书或书面声明中所作的任何陈述、担保或其他声明，连同向银行提供的所有该等证书和书面声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使该等证书或声明中的声明不具误导性所必需的重大事实，银行承认，借款人真诚地、基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，任何该等预测和预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同。

1.14共享。借款人完全有权设定股份的第一留置权，并且不存在禁止借款人根据本协议质押股份的残疾或合同义务。该等股份并无认购、认股权证、优先购买权或其他限制或可行使的期权。该等股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估。该等股份并不是任何现有(或以书面威胁)诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，且借款人并不知悉提出任何该等诉讼的合理理由。

1.15无实质性不良影响。没有发生实质性的不良影响。

6.外交契约。

借款人承诺，在全额偿付所有未偿债务之前，只要银行在本合同项下有任何信贷延期承诺，借款人应履行以下所有义务：

1.1良好的信誉和政府的遵从性。借款人应保持其及其子公司在借款国的组织存在和良好地位，应保持在其他司法管辖区的资格和良好地位，在这些司法管辖区内，不符合资格可能会产生重大不利影响，并应向银行提供借款人所在司法管辖区当局颁发给借款人的组织识别号(如果适用)。借款人应满足并应使各子公司满足ERISA对受ERISA约束的任何员工福利计划的最低资金要求。借款人应在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并保留根据这些法律要求的所有材料许可证、许可证和批准，如果不这样做可能合理地预期会产生重大不利影响。借款人应遵守并促使每家子公司遵守其受其约束的所有法规、法律、条例和政府规章制度，并应维持并促使其每家子公司维持有效的所有许可证、批准和协议，而失去或不遵守这些许可、批准和协议将合理地预期会产生重大不利影响。

1.2财务报表、报告、证明。借款人应：(I)在任何情况下，在每个日历季度结束后三十(30)天内，公司应尽快向银行提交：(I)一家公司按照公认会计准则(GAAP)编制了涵盖借款人在该期间的经营的合并和合并资产负债表、损益表和现金流量表，并以银行合理接受并由负责人认证的格式一致应用；(Ii)一旦可用，但无论如何在借款人财政年度结束后二百一十(210)天内，借款人按照公认会计原则编制的经审计的综合和综合财务报表，连同银行对银行合理接受的独立注册会计师事务所的该等财务报表的无保留意见(包括无持续经营评论或资格)或银行书面同意的意见，应一致适用；(Iii)借款人一般向其证券持有人或任何次级债权持有人送交或提供的所有报表、报告及通知的副本(如适用的话)，以及所有提交证券交易委员会的表格10-K及10-Q的报告的副本；。(Iv)在接获有关通知后，迅速提交一份报告，列明任何针对借款人或任何附属公司而待决或受到威胁的法律行动，而该等法律行动可能导致借款人或任何附属公司蒙受损害赔偿或讼费达100万元($1000000)或以上；。(V)收到借款人的独立注册会计师事务所就借款人的管理控制系统编写的每份管理信函后立即提交；。(Vi)尽快但无论如何不迟于借款人财政年度结束后九十(90)天，提供借款人对下一年度的财务和业务预测及预算。, 包括公司编制的综合资产负债表、损益表和现金流量表，涵盖借款人在此期间的经营情况，并有借款人董事会批准的证据；(Vii)银行可能不时合理要求的预算、销售预测、经营计划或其他财务信息；(Viii)在每个日历季度最后一天的三十(30)天内，借款人以银行合理接受的格式签署一份报告，列出借款人就任何专利、版权或商标提出或提交的任何申请或注册、任何未决申请或注册的状况，以及借款人知识产权的任何重大变化。

(A)(I)在现金触发事件发生前，借款人应在每个日历季度的最后一天后三十(30)天内，按发票日期向银行提交应收账款和应付账款的账龄清单，每一张清单的形式和实质均为银行合理接受，并由一名负责官员认证；和(Ii)现金触发事件发生后生效，借款人应在每个月最后一天后三十(30)天内，向银行提交基本上采用本合同附件D的形式的借款基础凭证，连同按发票日期列出的应收账款和应付账款的陈旧清单，(Y)承诺的每月经常性收入报告，以及(Z)后续十二(12)个月续约率报告(或借款人目前准备的类似报告)，每一份报告的形式和格式均为：(I)按发票日期列出的应收账款和应付账款；以及(Z)后续十二(12)个月的续约率报告(或借款人截至结算日目前准备的类似报告)。

(B)在每个日历季度最后一天之后的三十(30)天内，借款人应向银行提交一份截至适用季度最后一天的合规证书，该证书应与财务报表一起提交，并由一名负责官员签署，基本上采用本合同附件E的形式。

(C)对于借款人在银行以外的机构开立的每个账户，借款人应在每月最后一天后三十(30)天内向银行提交该账户的月度对帐单副本，该账户的形式和实质均符合银行的控制协议。

(D)在知悉违约事件发生或存在后的三(3)天内，尽快提交一份责任官员的书面声明，列出违约事件的细节，以及借款人已采取或拟采取的行动。(D)在任何情况下，应尽快在获悉违约事件发生或存在后的三(3)天内提交一份书面声明，列出违约事件的细节，以及借款人已采取或拟采取的行动。

(E)银行此后有权不时审计借款人的账目和账簿，并由借款人自费评估抵押品，但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类审计不会超过每六(6)个月进行一次。借款人应提供或提供借款人的账户、账簿或抵押品，以便银行根据本节进行审计或根据本章第4.3节进行检查。

借款人可以电子方式向银行交付本第6.2节规定的任何证书、报告或信息，银行有权依赖电子文件中包含的信息，但银行必须真诚地相信文件是由负责人交付的。如果借款人以电子方式提供此信息，则借款人还应在提交未签名的电子副本后五(5)个工作日内，通过美国邮政、信誉良好的夜间快递服务、亲手递送、传真或.pdf文件向银行交付月度财务报表证明、知识产权报告、借款基础证书(视情况而定)和合规性证书，每个证书上都有负责人的亲笔签名。

1.3库存；退货。借款人应将所有库存保持在良好和可销售的状态，除已有充足储备的库存外，没有任何实质性缺陷。借款人与其账户债务人之间的退还和免税额(如有)应与借款人在结算日存在的退还和免税额相同，并符合借款人的惯常做法。借款人应及时将所有退款和追回以及所有涉及100万美元(1,000,000美元)以上的纠纷和索赔通知银行。

1.4Taxes。借款人应支付并促使各子公司按时支付或存入法律要求其缴纳的所有重要的联邦、州和地方税、评估或缴费，包括但不限于有关所得税、FICA、FUTA和州残疾的法律，并将应要求签署并向银行提交银行满意的证明，表明借款人或其子公司已支付该等款项或存款，以及证明已支付或存放该等款项或存款的任何适当证明；但如借款人或附属公司的付款数额或有效性经适当的法律程序真诚地提出质疑，并由借款人保留(在公认会计原则所要求的范围内)，则借款人或附属公司无须作出任何付款。

1.5保险。借款人将保持抵押品的良好状态，并保护其不受任何原因的损失、损坏或变质。借款人拥有并将始终保持(A)抵押品、“特殊格式”保单下的火灾保险和其他常规保险，以及(B)法律规定或银行可能合理要求的公共责任保险和其他保险。所有个人财产和危险保险单应在金额、形式和内容上与财务健全、信誉良好的保险公司合作，并针对在与借款人相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维护的风险，并应包含以银行为受益人并为银行所接受的贷款人的应付损失背书。所有一般责任保险单的金额、形式和内容均应由银行满意的公司撰写，并应显示银行是额外的被保险人。所有此类保单均应包含一项条款，规定除非在三十(30)天内取消，否则不得取消。

事先书面通知银行。应银行要求，借款人应立即向银行提交令银行满意的证据，证明已购买此类保险，并就意外伤害保险向银行支付。借款人特此指定银行或银行的任何雇员或代理人为借款人的事实代理人，这一任命附带利息且不可撤销，并授权银行或银行的任何雇员或代理人代表借款人，只要当时存在违约事件，即可调整和妥协上述保险项下的任何损失，并背书任何应付给借款人的支票或汇票，以支付与上述保险的退还或未到期保费或上述保险的收益有关的费用，所收取的任何金额可用于履行义务；如果借款人未能维持第6.5条规定的保险，银行有权(但没有义务)这样做，并且借款人同意应要求立即向银行偿还所有如此支出的金额，以及按银行可能对任何义务收取的最高合法违约率计算的利息。银行如此支出的金额应构成本协议担保的债务。

1.6个账户。借款人应在银行保留其在美国的所有主要存管账户、运营账户和商户服务账户。

1.7金融契约。借款人应始终保持下列财务比率和契约：

(A)债务与EBITDA覆盖范围之比。仅适用于(X)在现金触发事件发生后和(Y)欠银行的当前部分债务(包括在信用额度再提升和信用卡服务再提升下的未偿还金额)(“银行债务”)超过500万美元(500万美元)的情况，该比率至少为[***](A)银行债务加上资本化租赁和设备租赁的总和，(B)调整后四(4)个季度的EBITDA。

1.8知识产权登记。

(A)借款人在其合理的商业判断下，应在美国专利商标局或美国版权局(视属何情况而定)迅速(在尚未登记的范围内)登记或安排登记借款人现在拥有或今后开发或获得的那些应登记的知识产权，条件是借款人认为这样保护该等知识产权是适当的。(A)借款人应在其合理的商业判断下，迅速(在尚未登记的范围内)向美国专利商标局或美国版权局(视属何情况而定)登记借款人现在拥有或今后开发或获得的那些应登记的知识产权。

(B)借款人应在每个日历季度结束后三十(30)天内向银行发出书面通知，通知向美国专利商标局和美国版权局提交的任何知识产权申请或注册，包括提交日期和注册或申请编号(如果有)。

(C)借款人应在向美国版权局提交任何申请或注册的每个日历季度结束后三十(30)天内向银行发出书面通知，包括将在该等申请或注册中出现的该等知识产权的所有权，以及该等申请或注册的提交日期。(C)借款人应在每个日历季度结束后三十(30)天内向美国版权局提交任何申请或注册，包括将在该等申请或注册中出现的该等知识产权的所有权，以及该等申请或注册的提交日期。

(D)借款人应(I)保护、捍卫和维护借款人合理确定为对借款人的业务具有重要意义的商标、专利、版权和商业秘密的有效性和可执行性，(Ii)采取商业上合理的努力来发现侵犯商标、专利和著作权的行为，并在检测到重大侵权行为时及时以书面形式通知银行；(Iii)未经银行书面同意，不得放弃、没收或专用于公众的任何重大商标、专利或版权

1.9限制性协议赞成。在签订或受任何重大入境许可证或协议约束之前，借款人应向银行提供书面通知，说明该许可证或协议的重要条款，并说明其对借款人的业务或财务状况可能产生的影响。

1.10进一步保证。借款人应随时、不时地签署和交付银行可能合理要求的其他票据，并采取进一步行动，以实现本协议的目的。

1.11设立/收购子公司。如果借款人或任何子公司(排除子公司除外)设立或收购任何直接或间接子公司或联营公司，借款人和该子公司或联营公司应在创建或收购不是排除子公司的新子公司或联营公司后三十(30)天内通知银行，并采取银行合理要求的一切行动，促使该子公司或联营公司担保借款人在贷款文件项下的义务，并授予该子公司及其抵押品的持续质押和担保权益(实质上如本合同附件B所述该子公司的单位或其他所有权证明。

7.否定公约。

借款人承诺并同意，只要本合同项下的任何信贷可用，在未清偿未偿债务之前，或只要银行有任何承诺进行任何信贷延期，未经银行事先书面同意，借款人不得进行下列任何行为：

1.1气质。转让、出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置(统称为“转让”)，或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，或在符合第6.6条的情况下，将存入银行的现金余额转移到在其他金融机构开立的账户(允许的转让除外)。

1.2变更名称、地点、执行机构或执行管理层；变更业务；变更会计年度；变更控制。在未提前三十(30)天书面通知银行的情况下更改名称或借款国或搬迁其首席执行官办公室或主要营业地点；在未提前十(10)天书面通知银行的情况下更换其首席执行官或首席财务官(除非这种事先书面通知在商业上并不可行，在这种情况下，借款人应在更换后迅速(在任何情况下不得晚于五(5)天)向银行提供书面通知)；从事任何业务，或允许其任何子公司从事任何业务，但不包括或不迟于合理相关或附带的业务在控制权方面有所改变。借款人应尽商业上合理的努力，就任何租赁地点的价值超过1,000,000美元的抵押品，取得银行在其合理酌情权下可接受的房东豁免。

1.3兼并或收购。除准许收购外，任何附属公司不得合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他业务组织合并或合并，或与任何其他业务组织合并或合并(子公司合并或合并为另一附属公司或借款人除外)，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或实质所有股权或财产，或订立任何协议以进行任何相同操作。

1.4债台高筑。创建、招致、承担、担保或承担或继续承担任何债务，或允许任何附属公司这样做，或提前偿还任何债务，或采取任何行动，迫使借款人提前偿还任何债务，但不包括对银行的债务，或允许任何附属公司提前偿还任何债务，或采取任何行动，迫使借款人提前偿还任何债务(欠银行的债务除外)，或采取任何行动，迫使借款人提前偿还任何债务(不包括对银行的债务)，或允许任何附属公司这样做。

1.5累赘。对其任何财产设立、招致、承担或允许任何留置权，或转让或以其他方式转让任何获得收入(包括出售任何账户)的权利，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，或向任何其他人承诺借款人未来将不会对借款人的任何财产(包括借款人的知识产权)设立、招致、承担或允许任何留置权。

1.6分布。因赎回、退休或购买任何股权而支付任何股息或进行任何其他分配或付款，但借款人可(I)根据股权回购协议回购前雇员的股权，只要发生违约事件

(Ii)根据股权回购协议，通过取消前雇员欠借款人的债务而回购前雇员的股权，而不论是否存在违约事件，该等前雇员的股权在购回前并不存在或在购回生效后不会存在；及(Ii)根据股权回购协议回购前雇员的股权，不论该等前雇员是否存在违约事件，均取消其欠借款人的债务。

1.7投资。除许可投资外，直接或间接收购、拥有或对任何人进行任何投资，或允许其任何附属公司这样做，或与银行或银行关联公司以外的人维护或投资其任何财产，或允许任何附属公司这样做，除非该人以银行满意的形式和实质与银行订立了控制协议，或忍受或允许任何附属公司成为限制该附属公司向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配财产的协议的一方，或受该协议的约束，否则不得向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配财产，除非该人已与银行订立了控制协议，或允许或允许任何附属公司成为限制该附属公司向借款人支付股息或以其他方式向借款人分配财产的协议的一方或受该协议约束。此外，借款人不得与任何禁区或在禁区下组织或在禁区内开展业务的任何人签订任何许可证或协议。

1.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易(借款人正常业务过程中的交易除外)，其公平合理的条款对借款人的有利程度不低于与非关联人士的公平交易(与借款人现有投资者的股权融资除外)，且该等股权融资的条款不会与本协议的条款发生冲突或违反，且不会导致控制权的变更，且此类股权融资的条款不会与本协议的条款相冲突或违反本协议的条款，且该等股权融资的条款不会导致控制权发生变化，且此类股权融资的条款不会与本协议的条款发生冲突或违反本协议的条款。

1.9次级债务。就任何次级债务支付任何款项，或允许其任何附属公司支付任何此类款项，除非遵守该等次级债务的条款及附属协议中与该等次级债务有关的条款，或修订任何证明该等次级债务的文件的任何条文，但遵守附属协议中与该等次级债务有关的条款除外，或未经本行事先书面同意，修订任何与该次级债务有关的文件中所载影响本行权利的任何条文，或修订与该次级债务有关的任何文件中所载的任何影响本行权利的条文，或修订任何证明该等次级债务的文件的任何条款，除非符合与该等次级债务有关的附属协议的条款，或未经本行事先书面同意而修订任何有关该次级债务的文件所载影响本行权利的任何条文。

1.10库存和设备。将总价值超过100万美元(1,000,000美元)的库存或设备存放在受托保管人、仓库管理人或类似的第三方处，除非第三方已被告知银行的担保权益，且银行(A)已收到第三方的确认，确认其正持有或将持有库存或设备，以使银行受益，或(B)持有仓库收据(如可转让)，包括此类库存或设备。除在正常业务过程中出售的存货和银行书面批准的其他地点外，借款人应将总价值超过100万美元(1,000,000美元)的存货和设备仅存放在第10条规定的地点、当前附表披露的地点以及借款人已(I)事先书面通知银行和(Ii)采取银行要求的一切必要行动以确保位于该地点的资产得到担保以及银行对该等地点拥有完善的优先留置权的其他地点。保管人豁免，或在形式和实质上令银行合理满意的设备豁免)。

1.11无投资公司；保证金监管。成为1940年“投资公司法”所指的“投资公司”或由其控制，或主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，或将任何信贷发放所得用于此目的。

8.违约事件。

下列任何一项或多项事件应构成本协议项下借款人违约事件：

8.1付款违约。借款人到期未偿还任何债务的；

8.2公约违约。

(A)借款人未能履行第6.2、6.4、6.5、6.6或6.7条规定的任何义务，或违反本协定第7条所载的任何公约；或

(B)如果借款人未能或忽略履行或遵守本协议、任何贷款文件或借款人与银行之间的任何其他现有或未来协议中所载的任何其他实质性条款、条款、条件、契诺，以及该等其他条款、条款、条件或契诺下的任何可以补救的违约，在借款人收到通知或借款人的任何高级职员知悉后十五(15)天内，未能纠正此类违约；但是，如果违约的性质不能在十五(15)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在十五(15)天内治愈，而且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则只要借款人继续努力试图治愈违约，借款人应有额外的合理期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)试图治愈违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为

8.3重大不良变化。如果发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况。

8.4附着性。如果借款人资产的任何重要部分被扣押、扣押、受令或扣押令状或扣押令状，或被任何受托人、接管人或以类似身份行事的人所管有，而该扣押、扣押、令状、扣押令或扣押令或征款在十(10)天内仍未被移走、解除或撤销，或如果借款人被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止继续进行其全部或任何重要部分的业务，或者判决或其他债权在十(10)天内仍未被移走、解除或撤销，或者如果法院命令阻止借款人继续进行其全部或任何重要部分的业务，或者如果判决或其他债权成为美国或其任何部门、机构或机构，或任何州、县、市或政府机构对借款人的任何资产进行备案或评估，并在借款人收到通知后十(10)天内不支付，前提是上述任何行为或事件被搁置，或在借款人诚信抗辩期间已提交足够的保证金(前提是在此治疗期内不会延长信用额度)，上述任何一项均不构成违约事件；

8.5破产。如果借款人破产，或者如果借款人启动了破产程序，或者如果对借款人启动了破产程序，但在三十(30)天内没有被驳回或搁置(前提是在驳回破产程序之前不会进行信贷延期)；

8.6其他协议。如果借款人与第三方或多方签订的任何协议中存在违约或其他未能履行的情况，导致该第三方或这些第三方有权(无论是否行使)加速偿还超过100万美元(100万美元)的任何债务，或者有理由预计会产生实质性的不利影响；(3)如果借款人与第三方或第三方签订的任何协议未能履行，导致该第三方有权(无论是否行使)加速偿还超过100万美元(100万美元)的任何债务，或者有理由预计会产生实质性的不利影响；

8.7.次级债。如果借款人为次级债务支付任何款项，除非根据与银行签订的任何次级债务协议，该款项是允许的；

8.8司法；定居点。如果一项或多项(A)要求借款人支付总额为100万美元(1,000,000美元)或更高金额的判决、命令、法令或仲裁裁决应向借款人作出，且这些判决、命令、法令或仲裁裁决不得在此后十(10)天内腾出或停留(前提是在该事项腾出或暂缓之前不会进行信贷延期)；或(B)借款人就借款人支付总额为100万美元(1,000,000美元)或更高的款项达成和解，或在合理情况下，该等判决、命令、法令或仲裁裁决不应在十(10)天内腾出或停留；或(B)借款人就借款人支付总额为100万美元(100万美元)或更高的款项达成和解

8.9失实陈述。如果本协议规定的任何担保或声明或任何负责人根据本协议提交给银行的任何证书中现在或今后存在任何重大失实或重大失实陈述，或诱使银行签订本协议或任何其他贷款文件。

9.BANK的权利和救济。

8.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可以在其选择时，无需通知其选择，也无需要求，进行下列任何一项或多项操作，所有这些操作均经借款人授权：

(A)宣布所有债务，无论是由本协议证明的，还是由任何其他贷款文件证明的，都应立即到期和应付(但一旦发生第8.5节(破产)所述的违约事件，所有债务应立即到期和应付，而无需银行采取任何行动)；

(B)要求借款人(I)将现金存入银行，金额相当于任何未提取的信用证或未提取的信用卡服务的金额，作为该等信用证或未偿还信用卡服务项下任何未来提款的抵押品，以及(Ii)预先支付在信用证或信用卡服务费的剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用，借款人应立即存入并支付该等金额；(B)要求借款人(I)将现金存入银行，作为将来偿还该等信用证或信用卡服务的抵押品；及(Ii)预先支付在信用证或信用卡服务费的剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用，借款人应立即存入并支付该等金额；

(C)根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议，停止向借款人提供贷款或为借款人的利益提供信贷；

(D)直接与账户债务人就金额、条款和银行合理认为适当的顺序解决或调整争议和索赔；

(E)支付银行认为必要或合理的款项，并作出银行认为合理的行动，以保护其在抵押品上的担保权益。如果银行要求，借款人同意组装抵押品，并按银行指定的方式将抵押品提供给银行。借款人授权银行进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品或其任何部分的占有，支付、购买、抗辩或妥协银行认定优先于或优于其担保权益的任何产权负担、费用或留置权，并支付与此相关的所有费用。对于借款人的任何自有房产，借款人特此授予银行进入该房产并免费占用该房产的许可，以便依法、以衡平法或以其他方式行使银行在此规定的任何权利或补救措施；

(F)抵销和适用任何及所有(I)银行收到的付款、(Ii)银行持有的借款人余额和存款，以及(Iii)任何时候因或为银行持有的贷方或账户而欠下的债务；

(G)装运、回收、回收、贮存、完成、保养、修理、准备出售、为出售做广告，以及(按本条例规定的方式)出售抵押品。仅根据本第9.1条的规定，银行被授予许可证或其他权利，允许其免费使用借款人的标签、专利、版权、任何名称、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告事项的使用权，或与抵押品有关的任何类似性质的财产，以完成制作、销售广告和销售任何抵押品。在与银行行使本第9.1条规定的权利相关的情况下，借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利应

(H)以银行认为在商业上合理的方式和地点(包括借款人的住所)，以一份或多份合同或交易的形式，以现金或按条款公开或私下出售抵押品，或同时以这两种方式出售抵押品，并以银行认为适当的任何方式或顺序将任何收益用于债务。银行可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。银行可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。如果银行赊销任何抵押品，借款人将只被贷记买方实际支付的款项，由银行收到，并用于支付买方的债务。如果买受人未能支付抵押品，银行可以转售抵押品，并将出售抵押品的收益记入借款人的贷方；

(I)银行可以在任何公开销售中贷记投标和购买；

(J)申请委任抵押品的接管人、受托人、清盘人或保管人，而无须给予通知，亦无须顾及该等义务的保证是否足够，亦无须顾及借款人、任何担保人或任何其他对该等义务负有法律责任的人的偿债能力；及

(K)在按上述规定处置抵押品后存在的任何不足之处，将由借款人立即支付。

银行可遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守规定不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。

8.2委托书。借款人特此不可撤销地指定本行(以及本行任何指定的高级职员或雇员)为借款人真实和合法的代理人，仅在违约事件发生时生效，以：(A)发出核实账户的请求或通知账户债务人本行在账户中的担保权益；(B)在本行可能拥有的任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(C)在与任何账户有关的任何发票或提单上签署借款人的姓名、针对账户债务人的汇票、账户附表和账户转让、账户核实和账户债务人通知；。(D)处置任何抵押品；。(E)根据借款人的保险单和就借款人的保险单作出、结算和调整所有索赔；。(F)按银行认为合理的金额和条款，直接与账户债务人解决和调整与账户有关的争议和索赔；。(G)在法律允许的情况下，在没有借款人签名的情况下，自行决定提交与任何抵押品相关的一份或多份融资或延续声明及其修正案；只要银行可以行使该授权书，在上述(G)款所述的任何文件上签署借款人的姓名，无论违约事件是否发生。事实上，指定银行为借款人的代理人，以及银行的每一项权利和权力，加上利息，在所有义务得到全额偿还和履行以及银行在本协议项下提供垫款的义务终止之前，是不可撤销的。

8.3账款收款。在违约事件发生后和违约事件持续期间，银行可随时通知任何欠借款人资金的人银行对该等资金的担保权益，并核实该账户的金额。借款人应为银行收取所有欠借款人的款项，作为银行的受托人以信托方式收取所有款项，并立即将这些款项以账户债务人提供的原始形式交付给银行，并附上适当的存款背书。

8.4银行费用。在违约事件发生后和违约事件持续期间，银行可在向借款人发出合理通知后，随时采取下列任何或全部行动：(A)支付相同或部分款项；(B)在周转线项下设立银行认为必要的准备金，以保护银行免受此类违约所造成的风险；或(C)获取并维持本协议第6.5条所述类型的保险单，并就银行认为审慎的保险单采取任何行动。银行如此支付或存入的任何金额应构成银行费用，应立即到期并应支付，并应按上文规定的当时适用利率计息，并应以抵押品作担保。银行支付的任何款项不应构成银行今后支付类似款项的协议，也不构成银行对本协议项下任何违约事件的豁免。

8.5银行的抵押品责任。银行没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险由借款人承担。

8.6没有追逐他人的义务。银行没有义务试图通过向任何其他对其负有责任的人收取这些义务来履行义务，银行可以解除、修改或免除任何其他人提供的任何抵押品来担保任何义务，所有这些都不会影响银行对借款人的权利。借款人放弃其可能要求银行为任何义务追究任何其他人的任何权利。

8.7Remies Cumulative(累积补救)。银行在本协议、贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。银行应享有本守则规定的、法律规定的或衡平法规定的、与本条例不相抵触的所有其他权利和补救办法。银行对一项权利或补救措施的行使不应被视为选举，银行对借款人违约事件的放弃不应被视为持续放弃。银行的任何延误都不构成银行的弃权、选择或默许。除非以银行的名义签署书面文件，否则银行的弃权声明无效，且仅在特定情况下有效，且仅适用于提供豁免的特定目的。借款人明确同意，银行不得因履行、行为、禁止反悔或其他原因放弃或修改本条款第9.7条。

要求；抗议。除本协议另有规定外，借款人放弃索要、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款和不付款通知以及与债务有关的任何其他通知。

8.9个共享。借款人认识到，由于联邦证券法和适用的州证券法中包含的某些禁令或其他原因，银行可能无法公开出售任何或全部股票，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者，这些购买者除其他事项外，将有义务同意为自己的账户购买此类证券用于投资，而不是为了分销或转售。借款人承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款不如公开出售，尽管存在这种情况，借款人仍同意任何此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行。银行没有义务将任何股票的出售推迟一段必要的时间，以允许其发行人根据联邦证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做也是如此。

10.注意事项。

除非本协议另有规定，任何一方关于本协议或与本协议相关的任何其他协议的所有通知或要求均应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资的方式发送的财务报表和其他信息性文件除外)应亲自交付或通过公认的隔夜递送服务、挂号信、预付邮资、要求的回执，或通过传真或电子邮件发送给借款人或银行(视情况而定)：

如果是借款人：Inc.ON24，Inc.

比尔街50号，8楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105

收件人：总法律顾问

传真：[***]

电子邮件：[***]

如果是给银行的话：美国银行、美国银行、俄罗斯联邦银行、美国联邦储蓄银行(Comerica Bank)。

M/C 7578

六里路39200号

密西西比州利沃尼亚，邮编：48152

署名：国家文献服务中心

带一份副本给：加拿大皇家银行、加拿大皇家银行、加拿大皇家银行和Comerica银行。

圣克拉拉街333号，12楼

加利福尼亚州圣何塞，邮编：95113

收信人：丽兹·麦克唐纳

传真：[***]

电子邮件：[***]

本合同双方可通过以上述方式向另一方发出书面通知的方式，更改其接收本合同项下通知的地址。

11.法律、地点和管辖权的协调；陪审团的审判弃权。

8.1双方特此同意，本协议以及与本协议相关的所有其他贷款文件、文书和协议应受加利福尼亚州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律条款的冲突。借款人和银行在此均不可撤销和无条件地(I)同意并服从位于加利福尼亚州境内的任何州或联邦法院及其任何上诉法院的唯一和专属管辖权；(Ii)同意基于本协议或与本协议有关的任何其他文件、文书或协议而产生、产生或以其他方式涉及的所有诉讼和法律程序，包括要求承认或执行任何判决的所有索赔，应完全和唯一地在该等法院提起、审理和裁定(提起诉讼)，(Iii)本身接受(Iv)放弃其现在或今后可能不得不在该司法管辖区提起或维持任何该等诉讼或程序的任何反对意见，包括对设立地点或基于法院不方便理由的任何反对意见，以及(V)同意受由此作出的与本协议或任何其他文件、文书或协议相关的任何判决的约束。本条例并不限制银行就借款人的任何财产或资产执行任何以银行为受益人的留置权或担保权益而在任何其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起诉讼或诉讼的权利。

8.2JURY试验豁免。签名人承认由陪审团审判的权利是符合宪法的，但在某些情况下可以放弃。在法律允许的范围内，每一方在知情和自愿的情况下，在与其选择的律师协商(或有机会咨询)后，为了各方的共同利益，在因签署双方之间的本协议或任何其他文件、文书或协议而引起或与之相关的诉讼中，放弃由陪审团审判的任何权利。

12.JUDICIAL参考条款。

8.1如果上述陪审团审判豁免不能强制执行，双方选择根据本司法参考条款继续进行。

8.2除下文第12.3条规定的项目外，双方之间因本协议或签署双方之间的任何其他文件、文书或协议(本节统称为“贷款文件”)而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(每一项均为“索赔”)，将根据第638条及其后的规定在加利福尼亚州通过参考程序解决。根据“加州民事诉讼法”(“CCP”)或其后续条款的规定，这些条款应构成解决任何索赔的排他性补救办法，包括该索赔是否受提交诉讼程序的约束。除贷款文件中另有规定外，提交诉讼的地点将在诉讼涉及的不动产(如果有)所在的县或区的州或联邦法院，或根据适用法律在其他方面适当的县或区的州或联邦法院(“法院”)。

8.3不得引用的事项如下：(一)任何不动产或动产担保权益的止赎，(二)自助救济的行使(包括但不限于，

(Iii)指定接管人和(Iv)临时、临时或辅助补救措施(包括但不限于扣押令、管有令、临时限制令或初步禁制令)；(Iii)指定接管人；及(Iv)临时、临时或辅助补救措施(包括但不限于扣押令、管有令、临时限制令或初步禁令)。本司法参考条文并不限制任何一方行使或反对第(I)及(Ii)款所述的任何权利及补救的权利，或向具司法管辖权的法院寻求或反对第(Iii)及(Iv)款所述的任何项目的权利。行使或反对上述任何条款并不意味着任何一方都有权根据本司法参考条款按照本协议的规定提起诉讼。

8.4裁判员应由双方书面协议选出的退休法官或法官担任。如果当事人在任何一方提出书面请求后十(10)天内没有达成一致，则应根据任何一方的请求，由法院主审法官(或其代表)选择裁判。指定裁判的请求可以单方面或快速审理，双方当事人同意，如果不给予单方面救济，将造成不可弥补的损害。根据《中国共产党》170.6条的规定，每一方当事人应对法院主审法官(或其代表)选定的裁判员提出一项强制性异议。

8.5双方当事人一致认为，在进行移交程序时，时间至关重要。因此，应要求推荐人(如有充分理由在本文件规定的时间段内更改)(I)在推选推荐人之日起十五(15)天内安排召开地位和审判会议，(Ii)在可行的情况下，在会议日期后一百二十(120)天内审理所有法律或事实问题，(Iii)在提交决定后二十(20)天内报告决定声明。

8.6裁判员将有权扩大或限制发现的金额和期限。裁判员可以出于正当理由设定或延长证据开示期限或截止日期，包括一方当事人出于任何原因未能提供所请求的证据开示。除非基于充分的理由另有命令，否则任何一方均无权享有进行文件透露的“优先权”，任何一方均可在七(7)天书面通知后录取证词，所有其他发现应在送达后十五(15)天内作出答复。所有与证据开示有关的争议，如双方无法解决，应提交裁判，裁判的裁决为终局裁决，具有约束力。

除本合同明确规定外，裁判应决定提交程序的进行方式，包括听证时间和地点、提交证据的顺序，以及与提交程序过程有关的所有其他问题。除审判外，所有在裁判面前进行的程序和听证都应在没有法庭书记员的情况下进行，但当任何一方提出要求时，法庭书记员将在任何在裁判面前进行的听证会上使用，并将向裁判提供一份礼貌的记录副本。提出请求的一方有义务安排和支付书记员的费用。在裁判员有权判给胜诉一方讼费的情况下，双方将平均分担裁判员和庭审书记员的讼费。

8.8裁判应被要求根据现行判例法和加利福尼亚州的成文法对所有问题作出裁决。适用于加利福尼亚州法律诉讼的证据规则将适用于提交诉讼。裁判员应有权进入衡平法和法律救济，进入对当事人具有约束力的衡平法命令，并对法庭程序中授权的任何动议作出裁决，包括但不限于即决判决或即决裁决的动议。裁判应在提交程序结束时作出裁决，处理作为提交标的的当事人的所有索赔。根据“中华人民共和国判例法”第644条，法院应将该决定作为判决或命令输入，其方式与该诉讼已由法院审理的方式相同，任何此类决定都将是终局的、具有约束力的和终局性的。双方保留对最终判决或命令或裁判输入的任何可上诉的决定或命令提出上诉的权利。双方保留获得事实调查结果、法律结论、书面裁决的权利，以及申请重审或不同判决的权利，如果批准重审，重审也将是本规定下的参考程序。

8.9如果规定委任一名谘询人的赋权法例被废除(而没有制定后续法规)，各方之间原本会以提交仲裁程序裁定的任何纠纷，将会以仲裁方式解决和裁定。仲裁将由一名退休法官或

根据不时修订的“加州仲裁法”第1280至1294.2节，司法。上述关于证据开示的限制适用于任何此类仲裁程序。

8.10双方承认并同意，根据本司法参考条款解决的所有争议、争议和索赔将由裁判而不是陪审团裁决。在咨询(或有机会咨询)其自己选择的律师后，每一方在知情和自愿的情况下，为了各方的共同利益，同意本司法参考条款将适用于因本协议或其他贷款文件引起或以任何方式与本协议或其他贷款文件相关的任何争议、争议或索赔。

13.一般条文。

8.1成功和分配。本协议对双方各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力，并对作为本协议债务人而受约束的所有人具有约束力；但是，未经银行事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利，同意与否可由银行自行决定。银行有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议项下银行义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。

8.2无害化、无害化。在不限制本协议任何其他条款的情况下，借款人同意赔偿银行因本协议或任何其他贷款文件或因任何违约或违约事件或因任何违约或违约事件而发生的与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件有关的所有损失、成本、损害、债务和支出，包括但不限于内部和外部律师费和支出，或执行借款人或任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，并使其不受本协议任何其他条款的损害，并使其不受任何损失、成本、损害、债务和开支的损害，包括但不限于，银行因本协议或任何其他贷款文件或因任何违约或违约事件而发生的内部和外部律师费和支出。或行使银行的任何权利或补救措施，或就因本协议或任何贷款文件而产生或与之相关的任何事项提起或抗辩任何诉讼或法律程序；但前述规定不适用，且借款人不对银行或其任何代理人或雇员的严重疏忽或故意不当行为所引起或导致的任何该等损失、费用、损害赔偿、负债或开支负上法律责任(但仅限于此范围)。本协议终止后，在借款人对银行的所有债务得到偿还和全部债务清偿后，本节的规定仍然有效。

8.3精华时间。时间对于履行本协议规定的所有义务至关重要。

8.4条款的可利用性。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

8.5写作、整合方面的修改。对本协议或其他贷款文件的所有修改或终止必须由双方以书面形式签署。双方就本协议标的和其他贷款文件(如有)事先达成的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

8.6个对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一个相同的协议。

8.7生存。只要仍有任何未履行的义务或银行有义务向借款人提供任何信贷扩展，本协议中作出的所有契诺、陈述和担保应继续完全有效。借款人就第13.2条所述的费用、损害、损失、成本和债务赔偿银行的义务应继续有效，直至所有适用于针对银行提起的诉讼的诉讼时效期限结束为止。

8.8保密性。在处理任何机密信息时，本行及本行所有员工和代理人应对本行自身的同类专有信息采取与本行相同的谨慎态度，对根据本协议收到或接收的任何非公开信息保密，但此类信息可向本行的母公司、子公司或附属公司和服务提供商披露，涉及其目前或未来与借款人的业务关系，(Ii)向在义务中有任何利害关系的潜在受让人、参与者或购买者披露，前提是他们已订立(Iii)法律、法规、规则或命令、传票、司法命令或类似命令所要求的；(Iv)与银行的检查、审计或类似调查有关的要求；(V)向银行的会计师、审计师和监管机构提供；以及(Vi)由银行决定的与执行本协议项下的任何补救措施有关的要求。本协议项下的机密信息不应包括以下信息：(A)在向银行披露时处于公有领域或由银行知晓或拥有，或在向银行披露后在非银行过错的情况下成为公有领域的一部分；或(B)由第三方披露给银行，前提是银行并不实际知道该第三方被禁止披露此类信息。。

8.9公开性。经借款人同意(不得无理拒绝)，银行可(I)在营销、促销和广告(包括但不限于新闻稿、演示文稿、出版物、互联网网站、电子邮件和互联网广告)中披露借款人的姓名和此处所述的信贷设施的存在，以及(Ii)在其网站和其他符合银行贷款组合做法的营销材料上展示借款人的标志和/或商标。

8.10贷款文件的更正。银行可以更正专利错误，并在本协议和与双方协议一致的其他贷款文件中填写任何空白。

8.11电子签名。双方同意，本协议和其他每份贷款文件均可通过电子签名签署。双方进一步同意，本协议一方的电子签名和其他每一份贷款文件的电子签名应与该方的人工签署的原件一样有效，并应有效地约束该一方对本协议或其他贷款文件的约束力，任何电子签署的文件(包括本协议和其他贷款文件)应被视为(I)是“书面的”或“书面的”，以及(Ii)已“签署”或“正式签署”。出于本协议的目的，本协议的任何电子签署文件(包括本协议和其他贷款文件)应被视为(I)已“书面”或“书面”；以及(Ii)已“签署”或“正式签署”。出于本协议的目的，“电子签名”是指人工签署的原件签名，然后通过电子方式或通过电子签名技术平台传送的签名。尽管有上述规定，银行可以要求人工签署的原件。如果银行自行决定借款人没有及时执行本协议，则本协议应被视为无效。借款人特此同意，银行不对任何贷款方承担任何性质或种类的责任，包括但不限于借款人。

8.12修改和重述。本协议旨在并确实完全修订和重述原协议及其项下的义务(如原协议所定义)，所有此类义务在各方面都是继续的，但按照本协议的规定进行了修改。借款人在原协议和与原协议相关签订的每份贷款文件下授予的所有担保权益在此得到确认和批准，并应从最初授予之日起继续担保本协议项下的所有义务。*在不限制前述规定的情况下，在与原协议相关的任何贷款文件中，每次提及“贷款协议”时，都将继续担保本协议项下的所有义务。*在不限制前述规定的情况下，在与原协议相关的任何贷款文件中，凡提及“贷款协议”一词，均应予以确认和批准。

除非任何贷款文件已根据本协议进行了明确的修订和重述，否则原协议中定义的或根据原协议签署的任何贷款文件应构成本协议项下的贷款文件。

[页面的其余部分故意留空；签名紧随其后]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。借款人也承认并同意，借款人在下面的电子签名表明借款人同意并有意受本协议的所有条款和条件的法律约束。

附件A

定义

“账户”系指借款人因出售或租赁商品(包括但不限于软件和其他技术的许可)或提供服务而产生的当前和今后产生的所有现有和今后产生的账户、合同权利、付款无形资产和所有其他形式的义务，以及与上述任何内容相关的退还给借款人和借款人的账簿的所有商品，以及借款人和借款人的账簿退还或收回的所有商品，“账户”是指目前和以后产生的所有账户、合同权利、付款无形资产和借款人因出售或租赁商品(包括但不限于软件和其他技术的许可)或提供服务而欠借款人的所有其他形式的义务。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或几乎全部资产，或收购某人的任何业务、行业或部门或其他经营单位，(B)收购该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益的百分之五十(50%)或以上，或其他股权证券或股权所有权权益，不论是否涉及与该另一人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为或(C)获取或使用、开发或出售(在每一种情况下，包括通过许可)任何其他人的任何产品、产品线或知识产权，或从任何其他人那里获取、使用、开发或销售任何产品、产品线或知识产权的权利。

“调整后的EBITDA”指[***].

“预付款”或“预付款”是指现金预付款或周转线下的现金预付款。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接拥有或控制该人的任何人、控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事和合伙人。

“年化续约率”是指(X)百分之百(100%)减去(Y)往后十二(12)个月的流失率。

“适用保证金”是指预付款的年利率为零(0%)。

“银行费用”是指银行或贷款文件的任何其他持有人或所有人与准备、谈判、执行、交付、修改、管理和履行有关的所有费用或开支(包括但不限于法庭费用、法律费用和合理的律师费和开支，无论是内部或外部律师产生的，无论是否提起诉讼，如果提起诉讼，无论是在初审法院一级、上诉法院一级，在破产、遗嘱认证或行政诉讼或其他程序中)，或因收集、试图收集而产生的费用或支出。或因与贷款文件或债务有关的任何其他事项或程序而招致的；合理的抵押品审计费用。

“董事会”是指借款人的董事会。

“借款人州”是指特拉华州，借款人是根据该州的法律组织起来的。

“借款人的账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括：分类账；关于借款人的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录；以及包含这些信息的所有计算机程序、磁带文件和设备。

“借款基数”是指(I)在现金触发事件之前，周转线的金额，以及(Ii)在现金触发事件发生之时及之后，截至任何确定日期的数额，等于(A)最近结束日历月的后续五(5)个月经常性收入乘以(B)年化续约率，在每种情况下，均由银行参考借款人提交的最新借款基础凭证或根据银行当时可获得的其他信息确定，这些信息包括：(A)最近结束的日历月的后续五(5)个月经常性收入乘以(B)年化续约率，在每种情况下，年化续约率由银行参考借款人提交的最新借款基础凭证或根据银行当时可获得的其他信息确定，包括

由银行或其代表进行的抵押品和营运资金或其他类似审计，以及SaaS报告，减去银行出于善意的信用判断可能建立的准备金。

“借用基础证书”是指实质上采用本合同附件形式的证书，如附件D所示。

“营业日”指银行在加利福尼亚州圣何塞对其所有或几乎所有国内和国际业务(包括外汇交易)营业的任何日子(星期六、星期日或根据联邦或适用的州法规或法规指定为假日的任何其他日子)，就有关每日调整LIBOR利率的通知和决定而言，也指在伦敦银行间市场也进行美元存款交易的日子，银行在英国伦敦营业的日子。

“现金”是指不受限制的现金和现金等价物。

“现金触发事件”是指(I)借款人的现金存放在根据第6.6节规定在银行开立的存款账户中，加上(Ii)借款人的现金存放在银行以外的机构的账户中，且该账户的形式和实质都符合银行满意的控制协议，其总和小于1亿美元(1亿美元)。

“控制权变更”是指任何“个人”或“集团”(指1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的)直接或间接地成为(如1934年证券交易法第13d-3条所界定的)借款人当时已发行的所有类别股权的足够数量的股份的“实益拥有人”，从而授权该“个人”或“集团”进行的任何交易或一系列相关交易。“控制权的变更”是指任何“个人”或“集团”(指1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的)直接或间接地成为借款人当时已发行的各类股权的“实益拥有人”(按1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条的含义)。在这样的交易之前没有这种权力的人。

“递延收入变动”是指截至每个会计季度最后一天衡量的金额，等于(X)截至该会计季度最后一天的递延收入余额(根据公认会计原则确定)，减去(Y)截至本会计季度最后一天前十二(12)个月的递延收入余额(根据公认会计原则确定)。

“法律变更”是指在本条例生效之日后发生以下任何情况：(I)通过或引入任何现在或以后有效的适用法律、条约、规则或条例(无论是国内的还是国外的)，或对其进行任何更改，不论是否在该日期适用于银行，或(Ii)任何政府当局对任何此类法律、条约、规则或条例的解释、管理或实施的任何变化，或(Iii)任何政府当局发布、制定或实施任何解释、管理、请求、条例、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，包括但不限于任何基于风险的资本准则或与流动性有关的任何解释、管理、请求、监管、指导方针或指令。就本定义而言，(X)法律、条约、规则、法规、解释、行政或实施的变更应包括但不限于，根据当时有效的法律、条约、规则、法规、解释、行政或实施的法律、条约、规则、法规、解释、行政或实施所作或生效的任何变更，其生效日期因上述法律、条约、规则、法规、解释、行政或实施的条款而延迟的任何变更，以及(Y)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(PODD-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)。第111-203条(H.R.第4173条)和根据该条颁布或发布的所有请求、规则、条例、准则、解释或指令，应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过、发布或颁布的日期，无论是在该日期之前或之后，以及(Z)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则或指令。, 无论颁布、通过、发布或实施日期，每一项都应被视为“法律变更”。

“首席执行官办公室州”是指借款人的首席执行官办公室所在的地方，截止日期为加利福尼亚州。

“流失率”是指[***].

“截止日期”是指本协议的日期。

“法规”是指不时修订或补充的“加州统一商法典”。

“抵押品”是指本合同附件B所述的财产，以及附件B未描述的范围内的所有可转让抵押品，但下列情况除外：(I)未经许可人或另一方当事人同意，按其条款不可转让的任何此类财产(但仅限于根据适用法律(包括但不限于“守则”第9406和9408条)可强制执行的转让禁令)，或(Ii)授予该财产的担保权益违反适用法律，条件是一旦任何

“抵押品州”是指抵押品所在的一个或多个州，截止截止日期为加利福尼亚州和科罗拉多州。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接负债，或有或有负债或其他负债，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，包括但不限于由该人直接或间接担保、背书、共同承担或贴现或出售的任何此类义务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何义务；(Ii)与开立或提供给该账户的未开立信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何义务。及(Iii)任何利率、货币或商品掉期协议、利率上限协议、利率上限协议、利率下限协议或旨在保障该人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有义务”一词不包括在正常业务过程中收款或存款的背书。任何或有债务的金额应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已声明或已确定的金额，或者，如果不是已声明或可确定的，则相当于银行善意确定的有关该主要债务的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该金额不得超过担保或其他支持安排项下的债务的最高金额。

“版权”是指每件作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似的保护，无论其是否已出版，也不论其是否也构成商业秘密，无论其现在或将来是否存在、创建、获取或持有。

“信用卡服务升华”是指公司信用卡和电子商务或商户账户服务在循环额度下不超过100万美元(100万美元)的升华。

“授信延期”是指银行在本合同项下为借款人或为借款人利益而进行的每一笔预付款或任何其他授信延期。

“每日调整伦敦银行同业拆借利率”是指任何一天的年利率等于以下各项的商数：

(1)就任何一天而言，年利率是根据相当于一(1)个月的美元存款利率而厘定，并于上午11时左右出现在彭博金融市场资讯服务的BBAM页面。(英国伦敦时间)(或在切实可行的情况下尽快)在该日，或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日。如果该利率在任何一天都没有出现在彭博金融市场信息服务(或该服务)的BBAM页面上，则该日的“每日调整LIBOR利率”应参考银行合理选择的其他可公开提供的显示欧洲美元利率的服务来确定，或在没有该等其他服务的情况下，该日的“每日调整LIBOR利率”应基于银行在上午11点左右获得的美元存款利率的平均值来确定。(密歇根底特律时间)(或在实际可行的情况下尽快)，在这一天，或者如果这一天不是营业日，在紧接的营业日的前一交易日，在银行间欧洲美元市场，金额相当于

本协议项下适用的债务本金，以每日调整的伦敦银行同业拆借利率为基准计息，期限为一个月；

除以

(2)减最高利率(以小数点表示)，即银行须就“欧洲货币负债”而维持储备金的日期(以小数点表示)，如该规例或定义有所修改，则减去银行须就该类别的负债(包括欧洲美元存款或包括欧洲美元贷款)维持储备金的利率，减去银行须就该类别维持该等储备金的利率(以小数点表示)，减去银行须就该类别维持该等储备金的利率(以小数点表示)；如该规例或定义被修改，则减去银行须为某一类别的负债(包括欧洲美元存款或包括欧洲美元贷款的某一类别的资产)而维持的储备金的最高利率(以小数点表示)。

然而，只要且即使协议中有任何相反规定，如果在任何时候，根据上述规定确定的每日调整LIBOR利率将低于零(0%)，则就本协议的所有目的而言，每日调整LIBOR利率应被视为每年零(0%)(“每日调整LIBOR 0%下限”)。每日银行调整伦敦银行同业拆借利率的每一次计算都应是决定性的，对任何目的都具有约束力，没有明显的错误。

“美元”指的是美国的合法货币。

“环境法”是指任何联邦、州、市、地方、外国或其他政府或准政府机构或任何机构发布的与环境或任何危险材料或废物、有毒物质、易燃、易爆或放射性材料、石棉或其他类似材料有关的所有法律、规则、法规、命令等。

“设备”是指借款人拥有任何权益的所有现在和未来的机器、设备、承租人装修、家具、固定装置、车辆、工具、零部件和附件。

“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业、会员制或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”指1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其下的条例。

“违约事件”具有第8条赋予的含义。

“被排除的子公司”是指不是根据美国或其任何州、地区或领土的法律成立的子公司。

“公认会计原则”是指公认的、一贯适用的会计原则，就像美国经常实行的那样。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“负债”系指(A)借款的所有债务或财产或服务的延期购买价格，包括但不限于与担保债券和信用证有关的偿还和其他义务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，(C)所有资本租赁义务，(D)所有或有义务，以及(E)信用卡服务升华项下产生的所有义务(如果有)。

“破产程序”是指任何个人或实体根据修订后的“美国破产法”的任何条款或根据任何其他破产或破产法启动的或针对任何人或实体启动的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、正式或非正式的暂停、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指现在拥有或今后获得的任何版权、专利、商标、服务标志及其申请，或通过任何过去、现在和将来对上述任何内容的侵权而提出的任何损害索赔。

“存货”是指借款人对其有利害关系的所有现有和未来存货。

“投资”是指任何人的任何实益所有权(包括股权)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资。

“IRC”指1986年修订的“国内税法”及其下的条例。

“信用证”是指商业信用证或备用信用证或类似的承诺书，由银行应借款人的要求按照第2.1(B)(Iii)款出具。

“信用证升华”是指循环额度下不超过400万美元(4,000,000美元)的信用证升华。

“留置权”是指任何抵押、留置权、信托契约、抵押、质押、担保权益或其他产权负担。

“贷款文件”统称为本协议、任何担保、借款人签署的任何一张或多张票据，以及与本协议相关而签订的任何其他文件、文书或协议，所有这些文件、文书或协议均已不时修改或延长。

“重大不利影响”是指(I)借款人的业务或财务状况发生重大不利变化，(Ii)借款人偿还全部或部分债务或以其他方式履行贷款文件规定的借款人义务的能力发生重大减损，或(Iii)银行担保权益在抵押品中的完备性、价值或优先权方面的重大减损。

“可转让抵押品”是指借款人作为受益人的目前和未来的所有信用证、汇票、票据(包括本票)、证券、所有权凭证和动产票据，以及与上述任何一项有关的借款人账簿。

“债务”是指借款人根据本协议或任何其他协议欠银行的所有债务、本金、利息、银行费用和根据本协议或任何其他协议到期或即将到期、现在存在或以后产生的所有债务、本金、利息、银行费用和其他款项，包括破产程序启动后产生的任何利息，包括银行可能通过转让或其他方式获得的借款人欠他人的任何债务、负债或义务。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

“定期付款”是指借款人现在或以后根据任何票据或借款人与银行之间现在或将来存在的协议的条款和规定，有义务向银行支付的所有分期付款或类似的经常性付款。

“许可收购”是指按照以下要求进行的任何收购：(A)从事与借款人或其子公司的业务或业务相关的业务或个人或产品的收购；(B)如果该收购是以股票收购的形式进行的，则如此收购的人须(I)成为借款人或子公司的全资子公司，借款人应遵守或促使该子公司遵守，

(2)该人应与借款人合并并并入借款人(借款人为尚存实体)；(C)如果该收购的结构是资产的收购或许可内，(1)该等资产应由紧接该收购结束前符合第6.11条的借款人收购；(2)该等资产应构成“抵押品”；(3)该等资产除允许留置权外，不得有任何留置权；(3)该等资产应为“抵押品”；及(3)除准许留置权外，该等资产不得有任何留置权；(3)除准许留置权外，该等资产不得有任何留置权；(D)借款人应在该项收购日期前不少于十五(15)天至不超过六十(60)天向银行递交该项收购的通知，连同预计财务信息、与该项收购有关的所有重大文件的副本，以及该被收购实体、部门或业务线的历史财务报表，在每种情况下，其形式和实质均应令银行合理满意，并证明符合本协议第6.7节规定的契诺，如同该项收购发生在最近计量期间的第一天一样；(E)在紧接该项收购之前及之后，均不会发生并持续发生违约事件；。(F)根据借款人(或借款人的任何附属公司)就该等收购而支付、招致或将以现金支付的总收购代价计算的该项拟议新收购的收购价总和，不得就所有该等收购个别或合计超过一百万元($1,000,000)，但银行在该项收购前另有书面批准者除外；。(F)该建议的新收购的收购价，按借款人(或借款人的任何附属公司)支付、招致或将以现金支付的总代价计算，不得超过一百万元($1,000,000)；。以及(G)经银行投资委员会进行满意的尽职调查和审查后，银行应以合理的酌情权批准此类收购, 包括审查与借款人现有业务相关的财务业绩和现金消耗。

“准许负债”指：

(A)借款人在本协议或任何其他贷款文件项下以银行为受益人的债务；

(B)在截止日期存在并在附表中披露的债项；

(C)债务总额不超过700万美元(700万美元)，由定义的术语“允许留置权”(C)条款所述的留置权担保，只要这种债务不超过用这种债务融资的设备的成本或公平市场价值中的较小者；

(D)次级债务；

(E)在正常业务过程中产生的欠贸易债权人的债务和公司间应付款项；

(F)构成许可投资的负债；及

(G)任何准许债项的延期、再融资及续期，但本金款额不得增加或条款不得修改，以向借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更沉重的条款。

“获准投资”指：

(A)在附表所披露的截止日期已存在的投资；

(B)(I)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起两(2)年内到期的可销售的直接债务，(Ii)自创建之日起不超过两(2)年到期的商业票据，且目前标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Service)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)对其评级至少为A-3或P-3；(Iii)银行存单自购买之日起不超过两(2)年到期；(Ii)由标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Service)或穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)评级至少为A-3或P-3的商业票据(Iv)银行的货币市场账户和存款账户；

(C)根据适用的股权回购协议的条款，向借款人的前雇员、董事或顾问回购股权：(I)在任何财政年度，总金额不超过10万美元(10万美元)，前提是没有违约事件发生、持续或在实施回购后将会存在；或(Ii)回购的代价是取消该等前雇员、董事或顾问欠借款人的债务，而不论是否存在违约事件；

(D)就准许转让而接受的投资；

(E)附属公司对其他附属公司或借款人的投资，以及借款人在任何财政年度对附属公司的投资总额不超过100万美元(100万美元)；

(F)任何财政年度的投资总额不得超过100万美元(100万美元)，这些投资包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会批准的员工股权购买协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权有关的贷款，但任何此类贷款或垫款的偿还都不会重新调整适用会计年度的金额；

(G)因客户或供应商破产或重组而收取的投资(包括债务)，以及为了结客户或供应商在借款人的通常业务运作中产生的拖欠债务及与客户或供应商之间的其他纠纷而收取的投资(包括债务)；

(H)在通常业务过程中，由非联营公司客户和供应商的应收票据、预付特许权使用费和其他信贷延伸组成的投资，但本(H)节不适用于借款人在任何子公司的投资；

(I)借款人通常业务过程中的合资企业或战略联盟，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持，但借款人在任何财政年度的现金投资总额不得超过100万美元(100万美元)；及

(J)准许的收购。

“允许留置权”是指：

(A)在截止日期存在并在附表中披露的任何留置权(不包括以垫款收益清偿的留置权)或根据本协议或其他贷款文件产生的任何留置权；

(B)税收、手续费、评税或其他政府收费或征费的留置权，这些留置权既不拖欠，也不被适当的诉讼程序真诚地争夺，借款人对这些留置权保持充足的准备金，但这些留置权不得优先于银行的任何担保权益；

(C)保证债务总额不超逾700万美元($7000000)的留置权，(I)借款人或其任何附属公司所获取或持有的任何设备，以保证该等设备的购买价，或纯粹为资助该等设备的获取或租赁而招致的债务，或(Ii)在该等设备取得时存在的留置权，但该留置权只限於如此取得的财产及其改善，以及该等设备的收益；

(D)由条款错误所述类型的留置权担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权！找不到参考源。穿过

错误！找不到参考源。如上所述，任何延长、续期或更换留置权的行为应仅限于由现有留置权担保的财产，且被延长、续期或再融资的债务本金不增加；

(E)与次级债务有关的留置权(如果得到银行批准，并在适当的情况下，包含让银行完全酌情满意的条款的次要协议或债权人间协议)已交付给银行；

(F)担保依据“准许负债”定义第(I)款准许的负债的留置权；

(G)在不构成第8.4(扣押)或8.8条(判决/授产)所指失责事件的情况下，判决、判令或扣押所产生的留置权；及

(H)对其他金融机构因借款人在该等机构持有的存款账户而产生的留置权，以担保该等机构收取但不提供融资的存款服务的标准费用，只要银行对该等存款账户所持有的金额拥有完善的担保权益。

“允许转让”是指借款人或其任何附属公司转让、出售、租赁、转让或处置：

(A)在正常业务过程中的存货；

(B)借款人或其子公司在正常业务过程中使用财产的非排他性许可证和类似安排；

(C)破旧、陈旧或过剩的设备；

(D)第7条明确允许的转让；或

(E)借款人或其附属公司在任何财政年度内合计不超过一百万元(一百万元)的其他资产。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或者政府机构。

“最优惠利率”是指银行为借款人确定的最优惠年利率，因为该利率可能会不时变化，该利率不一定是银行在任何时候发放的贷款的最低利率。

“最优惠参考利率”是指任何一天的年利率，该年利率等于该日生效的最优惠利率，但在任何情况下，最优惠参考利率不得低于该日的每日调整LIBOR利率加上2.5%(2.50%)年利率的总和。如果银行在任何时候确定无法确定或确定任何一天的每日调整LIBOR利率，则每一天的最优惠参考利率应为当时有效的最优惠利率，但不低于2.5%(2.50%)的年利率。

“被禁止的领土”是指美国财政部外国资产管制办公室列出的禁止美国人与该领土之间的交易的任何人或国家。

“经常性收入”是指[***].

“预付款申请”是指借款人根据本协议以本协议附件(附件C)的形式发出的贷款预付款/还款申请表。

“负责人”是指公司决议和在职认证机构中规定的每一位获得贷款的授权签字人。

“限制性协议”是指借款人是当事一方或借款人受其约束(包括借款人作为被许可人的许可证和协议)的任何实质性许可或其他实质性协议(可向公众提供的场外软件和“开源”许可除外)：(A)禁止或以其他方式限制借款人将借款人在该许可或协议下的权益、由此产生的权利或任何其他财产转让给银行或给予银行留置权，或(B)在该许可或协议下发生违约的情况：(A)禁止或以其他方式限制借款人在该许可或协议下的权益、由此产生的权利或任何其他财产中的留置权；或(B)在该许可或协议下发生违约的情况下出售或收取任何抵押品，或以其他方式行使其在贷款文件或适用法律下对抵押品的权利和补救措施。

“循环额度”是指最高5000万美元(50,000,000美元)的信用展期(包括根据信用证升华签发的信用证的总面值，以及根据信用卡服务升华向借款人和商户信用卡处理准备金发放的公司信用卡的总限额)。

“循环到期日”是指2024年8月31日。

“明细表”是指本合同所附并经银行批准的例外情况明细表(如有)。

“股份”的含义见第4.4节。

“SOS报告”是指每个担保国的国务秘书、首席执行官办公室、借款国和其他适用的联邦、州或地方政府机构提交的官方报告，其中列出了截至该报告发布之日抵押品中的所有当前担保权益和记录在案的留置权。

“次级债务”是指借款人发生的任何债务，该债务在书面上从属于借款人欠银行的债务，其条款为银行合理接受(并被借款人和银行确认为此类债务)。

“子公司”是指任何公司、合伙企业或有限责任公司或合资企业，其中(I)任何普通合伙权益或(Ii)超过50%(50%)的股权，根据其条款，在作出任何决定时，选举实体董事会、经理或受托人的普通投票权由借款人直接或通过关联公司拥有。

“商标”是指任何商标和服务商标权，不论是否注册，申请注册和注册该等类似保护，以及借款人与该等商标相关并以其为象征的全部商誉。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。