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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
¨根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39965
ON24，Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州94-3292599
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
比尔街50号，8楼,
旧金山, 钙
94105
(主要执行办事处地址)
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(415) 369-8000
__________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元ONTF纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨加速文件管理器¨
非加速文件服务器x规模较小的报告公司¨
新兴成长型公司
 x
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是x
截至2021年11月4日，注册人拥有47,567,984已发行普通股的股份。

目录
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明合并操作报表
4
简明综合报表收入(亏损)
5
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
6
现金流量表简明合并报表
8
简明合并财务报表附注(未经审计)
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第四项。
管制和程序
35
第二部分。
其他信息
第1项。
法律程序
36
第1A项。
风险因素
36
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
62
第三项。
高级证券违约
62
第四项。
煤矿安全信息披露
62
第五项。
其他信息
62
第6项
陈列品
62
签名
63
1
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告或本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含但不限于标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们有能力在未来保持我们最近的收入增长率，吸引新客户，并扩大对现有客户的销售；
•我们业绩的波动、我们的净亏损历史和我们费用的预期增长；
•我们市场的竞争和技术发展，以及对我们的解决方案或市场总体需求的任何下降；
•我们有能力扩大我们的销售和营销能力，并以其他方式管理我们的增长；
•新冠肺炎疫情对我们的客户增长率的影响，随着新冠肺炎的影响减弱，特别是随着更多的人接种疫苗，以及我们的客户和他们的用户考虑参与面对面的营销活动，未来一段时间内，与2020年相比，我们的客户增长率可能会下降；
•我们的技术或我们对第三方服务、数据连接器和数据中心的使用出现中断、中断、中断或其他问题；
•我们所经历的涉及勒索软件的安全事件或任何其他与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断的影响；
•我们的销售周期，我们的国际扩张，以及我们从销售中确认收入的时机；
•与其他设备、系统和应用程序的互操作性；
•遵守数据隐私、进出口管制、海关、制裁等法律法规；
•知识产权事宜，包括我们对第三方知识产权的任何侵犯或第三方对我们知识产权的侵犯；以及
•我们普通股的市场、交易价格和其他相关事宜。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。我们将在题为“风险因素”的部分和本报告的其他部分更详细地讨论这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本报告日期的信念和假设。你应该完整地阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息。
2
目录
第一部分-财务信息
第一项财务报表
ON24，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2021年9月30日2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$197,788 $58,243 
适销对路的投资201,896 3,000 
应收账款，扣除备抵和准备金#美元2,347及$2,173分别截至2021年9月30日和2020年12月31日
36,798 48,617 
递延合同购置成本，当前11,718 10,528 
预付费用和其他流动资产9,661 7,079 
流动资产总额457,861 127,467 
财产和设备，净值8,849 9,051 
递延合同购置成本，非流动20,205 18,753 
其他长期资产995 1,447 
总资产$487,910 $156,718 
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款$2,026 $4,730 
应计负债22,989 17,439 
递延收入91,185 92,240 
长期债务，流动部分2,128 2,359 
流动负债总额118,328 116,768 
长期债务2,543 25,727 
其他长期负债3,374 4,022 
总负债124,245 146,517 
承付款和或有事项(见附注7)
可转换A-1类和A-2类优先股，$0.0001每股面值；零和21,699,945分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零和21,683,548分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为零及$102,776分别截至2021年9月30日和2020年12月31日
— 83,857 
可赎回B类和B-1类优先股，$0.0001每股面值；零和5,543,918分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；零和5,543,918分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为零及$70,000分别截至2021年9月30日和2020年12月31日
— 70,000 
股东权益(亏损)
普通股，$0.0001每股面值；500,000,000和50,000,000分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；47,425,423和10,896,137分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票
5 1 
额外实收资本549,455 27,512 
累计赤字(186,010)(171,263)
累计其他综合收益215 94 
股东权益合计(亏损)363,665 (143,656)
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)$487,910 $156,718 
见简明合并财务报表附注。
3
目录
ON24，Inc.
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入：    
订阅和其他平台$43,601 $34,356 $130,888 $81,379 
专业服务5,761 8,233 20,691 22,276 
总收入49,362 42,589 151,579 103,655 
收入成本：
订阅和其他平台8,718 5,425 24,382 14,405 
专业服务3,349 3,195 10,252 8,883 
总收入成本12,067 8,620 34,634 23,288 
毛利37,295 33,969 116,945 80,367 
运营费用：
销售和市场营销26,591 15,756 75,981 40,495 
研发9,114 4,660 25,222 13,272 
一般事务和行政事务10,851 6,712 29,719 14,370 
总运营费用46,556 27,128 130,922 68,137 
营业收入(亏损)(9,261)6,841 (13,977)12,230 
利息支出65 228 402 633 
其他(收入)费用，净额106 (23)433 226 
扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损)(9,432)6,636 (14,812)11,371 
所得税拨备(受益于)(32)31 (65)123 
净收益(亏损)(9,400)6,605 (14,747)11,248 
分配给优先股东的累计优先股息— (1,467)(558)(4,219)
普通股股东应占净收益(亏损)$(9,400)$5,138 $(15,305)$7,029 
普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.20)$0.14 $(0.36)$0.19 
稀释$(0.20)$0.12 $(0.36)$0.17 
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份：
基本信息47,101,200 10,420,584 42,149,108 9,755,373 
稀释47,101,200 17,068,097 42,149,108 13,417,405 
见简明合并财务报表附注。
4
目录
ON24，Inc.
简明综合全面收益(亏损)表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
净收益(亏损)$(9,400)$6,605 $(14,747)$11,248 
其他综合收益(亏损)
外币换算调整，税后净额46 134 154 188 
可供出售债务证券未实现亏损，税后净额(15)— (33)— 
其他综合收益合计31 134 121 188 
综合收益(亏损)总额$(9,369)$6,739 $(14,626)$11,436 
见简明合并财务报表附注。
5
目录
ON24，Inc.
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
敞篷车
优先股		可赎回的敞篷车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收益(亏损)		总计
股东的
股权
(赤字)
股票金额股票金额股票金额
截至2021年6月30日的余额— $— — $— 46,449,556 $5 $539,137 $(176,610)$184 $362,716 
行使股票期权时发行普通股— — — — 962,249 — 2,487 — — 2,487 
在解除限制性股票单位后发行普通股— — — — 13,618 — — — — — 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 7,831 — — 7,831 
其他综合收益— — — — — — — — 31 31 
净损失— — — — — — — (9,400)— (9,400)
截至2021年9月30日的余额
— $— — $— 47,425.423 $5 $549,455 $(186,010)$215 $363,665 

敞篷车
优先股		可赎回的敞篷车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收益(亏损)		总计
股东的
股权
赤字(赤字)
股票金额股票金额股票金额
截至2020年6月30日的余额21,683,548 $83,857 5,543,918 $70,000 10,187,478 $1 $23,881 $(187,373)$52 $(163,439)
行使股票期权时发行普通股— — — — 554,663 — 1,098 — — 1,098 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 620 — — 620 
其他综合收益— — — — — — — — 134 134 
净收入— — — — — — — 6,605 — 6,605 
截至2020年9月30日的余额
21,683,548 $83,857 5,543,918 $70,000 10,742,141 $1 $25,599 $(180,768)$186 $(154,982)
6
目录
ON24，Inc.
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
(单位为千，份额除外)
(未经审计)
敞篷车
优先股		可赎回的敞篷车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收益(亏损)		总计
股东的
股权
(赤字)
股票金额股票金额股票金额
截至2020年12月31日的余额
21,683,548 $83,857 5,543,918 $70,000 10,896,137 $1 $27,512 $(171,263)$94 $(143,656)
首次公开发行时可转换优先股和可赎回可转换优先股转换为普通股(21,683,548)(83,857)(5,543,918)(70,000)27,227,466 3 153,854 — — 153,857 
首次公开发行(IPO)时发行普通股，扣除承销折扣和其他发行成本— — — — 7,599,928 1 348,013 — 348,014 
行使股票期权时发行普通股— — — — 1,688,274 — 4,282 — — 4,282 
在解除限制性股票单位后发行普通股— — — — 13,618 — — — — — 
在行使股票期权时预扣的员工税— — — — — — (2,001)— — (2,001)
基于股票的薪酬费用— — — — — — 17,795 — — 17,795 
其他综合收益— — — — — — — — 121 121 
净损失— — — — — — — (14,747)— (14,747)
截至2021年9月30日的余额
— $— — $— 47,425,423 $5 $549,455 $(186,010)$215 $363,665 

 敞篷车
优先股		可赎回的敞篷车
优先股		普通股其他内容
实缴
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
收益(亏损)		总计
股东的
股权
(赤字)
 股票金额股票金额股票金额
截至2019年12月31日的余额
21,683,548 $83,857 5,543,918 $70,000 8,953,967 $1 $20,809 $(192,016)$(2)$(171,208)
行使股票期权时发行普通股— — — — 1,788,174 — 3,337 — — 3,337 
基于股票的薪酬费用— — — — — — 1,453 — — 1,453 
其他综合收益— — — — — — — — 188 188 
净收入— — — — — — — 11,248 — 11,248 
截至2020年9月30日的余额
21,683,548 $83,857 5,543,918 $70,000 10,742,141 $1 $25,599 $(180,768)$186 $(154,982)
见简明合并财务报表附注。
7
目录
ON24，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动的现金流：  
净收益(亏损)
$(14,747)$11,248 
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销3,423 1,930 
基于股票的薪酬费用17,795 1,453 
递延合同购置费摊销11,305 7,460 
坏账准备和记账准备金1,276 1,449 
其他191 — 
营业资产和负债变动情况：
应收账款10,543 (21,424)
延期合同购置成本(13,947)(19,280)
预付费用和其他资产(5,358)(2,539)
应付帐款(2,219)1,116 
应计负债3,122 2,709 
递延收入(1,055)42,754 
其他长期负债(648)(37)
经营活动提供的净现金9,681 26,839 
投资活动的现金流：
购置房产和设备(2,440)(674)
购买有价证券(207,039)(5,000)
有价证券的到期日和兑付收益11,401 5,000 
用于投资活动的净现金(198,078)(674)
融资活动的现金流：
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣后的净额353,397 — 
因行使股票期权而发行普通股所得款项4,282 3,337 
股票期权行权股份净结算相关预扣税金义务的支付(2,001)— 
长期债务收益— 18,165 
偿还长期债务(22,532)(18,129)
偿还资本租赁义务(1,885)(826)
支付要约费用(3,481)— 
融资活动提供的现金净额327,780 2,547 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响154 188 
现金、现金等价物和限制性现金净增长139,537 28,900 
期初现金、现金等价物和限制性现金58,345 18,933 
期末现金、现金等价物和限制性现金$197,882 $47,833 
现金流量信息的补充披露：
已支付的税款，扣除退款后的现金$359 $172 
支付利息的现金$489 $724 
非现金投资和融资活动的补充披露：
根据资本租赁购置的设备$1,586 $3,180 
由负债出资购置的设备$391 $179 
购置的财产和设备尚未付款$29 $692 
购买但尚未结算的有价证券$3,482 $— 
可转换优先股和可赎回可转换优先股转换为普通股$153,857 $— 
将现金、现金等价物和限制性现金对账到压缩的合并资产负债表(以千为单位)：
现金和现金等价物$197,788 $47,739 
包括在其他资产中的限制性现金，非流动94 94 
现金总额、现金等价物和限制性现金$197,882 $47,833 
见简明合并财务报表附注。
8
目录
ON24，Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
注意事项1. 业务说明和重要会计政策
业务说明
ON24，Inc.及其子公司(统称为ON24或本公司)提供领先的基于云的数字体验平台，使企业能够通过互动网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验将客户参与度转化为收入。该公司的平台提供互动、个性化和内容丰富的数字体验产品组合，每月创建和捕获来自数百万专业人员的大规模可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为洞察力，从而有效地将潜在客户转化为客户。该公司于1998年1月在特拉华州注册成立，名称为NewsDirect，Inc.，1998年12月更名为ON24，公司总部设在加利福尼亚州旧金山。
首次公开发行(IPO)
2021年2月5日，公司完成首次公开发行(IPO)7,599,928其普通股的公开发行价为#美元。50每股净收益约为$348.0百万，扣除承保折扣后的大约 $26.6百万及其他报价成本约为$5.4百万美元。IPO中出售的普通股股份和IPO的净收益包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。
在IPO结束后，公司所有流通股A-1和A-2类可转换优先股以及B类和B-1类可赎回优先股自动转换为合计27,227,466上市公司普通股一-以人为本。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。按照公认会计原则编制的公司年度财务报表中包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表和附注一并阅读。管理层认为，简明合并财务报表反映了所有正常和经常性的、为公允财务报表列报所必需的调整。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明全年预期的运营结果。
某些前期金额已在简明综合现金流量表上重新分类，以符合本年度的列报方式。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于：递延合同收购成本的估计预期受益期、公司履约义务的独立销售价格的确定、可疑账户和账单准备金的拨备、长期资产的使用寿命、首次公开募股前普通股的估计价值以及用于衡量基于股票的薪酬的其他假设、递延所得税资产的估值和不确定的税务状况。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
自2021年1月1日起，该公司选择在发生没收的奖励时对其进行核算。在2021年之前，本公司估计在授予时预计将被没收的奖励数量，如果实际没收的数量与估计的不同，则在随后的期间修改其估计。这一变化的影响并不大。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司的重大会计政策没有实质性变化。
9
目录
递延发售成本
递延发售成本主要包括会计、法律和其他递增费用，与公司的首次公开募股(IPO)直接相关。在2021年2月5日IPO完成后，延期发行成本为$5.4100万美元被重新归类为股东权益(赤字)，并与发行所得相抵销。截至2020年12月31日的递延发售成本为$3.2在简明综合资产负债表中，预付费用和其他流动资产内的百万美元。
基于股票的薪酬
与股票奖励相关的股票薪酬费用按奖励的公允价值确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、无风险利率、期权的预期期限、公司普通股价格的预期波动率以及公司普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。相关的股票补偿费用在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认，这通常是四年了。自2021年1月1日起，该公司选择在发生没收的奖励时对其进行核算。在2021年之前，本公司估计在授予时预计将被没收的奖励数量，如果实际没收的数量与估计的不同，则在随后的期间修改其估计。会计政策的这一变化并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
最近采用的会计准则
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税话题740：简化所得税会计，它删除了框架内的各种异常。 ASC 740。其中包括期间内税收分配的增量法的例外情况 持续经营的亏损和收入或其他项目的收益(如其他全面收益)，以及 对年内至今亏损超过的中期纳税会计使用一般方法的例外情况 预期损失。对于公共企业实体，ASU No.2019-12在会计年度和这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效。对于所有其他实体，ASU No.2019-12在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许及早采用修正案，包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共业务实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。该准则的采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。该新标准要求作为服务合同的托管安排中的实体(客户)遵循子主题350-40中的指导，以确定将哪些实施成本资本化为与服务合同相关的资产，以及将哪些成本支出。应用程序开发阶段的实施活动的成本可以根据成本的性质进行资本化，而在初步项目阶段和实施后阶段发生的成本则随着活动的进行而计入费用。资本化的费用在主办安排的期限内支出。ASU第2018-15号修正案还要求实体在损益表中列报与资本化实施费用有关的费用，与安排的托管要素(服务)相关的费用列在同一行项目中，并在现金流量表中按照与托管要素相关的费用付款相同的方式对资本化实施成本付款进行分类。ASU No.2018-15在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内对公共业务实体有效。对于所有其他实体，ASU No.2018-15适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及2021年12月15日之后开始的年度期间内的中期。ASU第2018-15号应追溯或前瞻性地适用于自通过之日起发生的所有实施成本。该公司采用了前瞻性的方法，采用了ASU 2018-15号，从2021年1月1日起生效。该准则的采用并未对其简明合并财务报表产生实质性影响。
10
目录
注意事项2. 收入
收入的分类
下表描述了基于客户发货地址(以千为单位)按地理区域划分的收入情况：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
美国$36,922 $32,510 $112,212 $80,015 
欧洲、中东和非洲地区8,524 6,981 27,382 16,807 
其他3,916 3,098 11,985 6,833 
总收入$49,362 $42,589 $151,579 $103,655 
下表汇总了贡献总收入10%或以上的外国国家(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
英国**11 %*
*不到总收入的10%
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，没有一个客户占总收入的10%或更多。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有一个客户占应收账款的10%或更多。
下表按数字体验平台和传统产品汇总了收入(单位：千)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
数字体验平台-订阅等平台$43,564 $34,297 $130,789 $80,010 
数字体验平台-专业服务5,761 8,183 20,666 21,705 
传统订阅和其他平台37 59 99 1,369 
遗产-专业服务— 50 25 571 
总收入$49,362 $42,589 $151,579 $103,655 
合同余额
应收账款：当公司有合同对价权利时，公司记录应收账款。在一些安排中，在向客户开具发票之前，公司在客户合同项下的履约对价权利可能会发生，从而产生未开单的应收账款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未开票应收账款计入应收账款，扣除压缩综合资产负债表上的坏账准备，并不是实质性的。.
合同资产：当公司已经履行履行义务，但还没有无条件的对价权利时，公司记录合同资产。合同资产计入压缩合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产，截至2021年9月30日和2020年12月31日不是实质性资产。
合同责任：根据客户合同，当公司有权提前开具发票时，公司将推迟收入。递延收入余额的当前部分在接下来的12个月期间确认，其余部分记录为非流动部分，计入合并资产负债表上的其他长期负债。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内确认的收入，在期初计入递延收入为#美元。14.8百万美元和$80.2分别为百万美元。
11
目录
剩余履约义务
该公司的认购协议条款主要是每年一次，其次是多年。本公司可根据协议条款提前或按年、按季或按月支付全部费用。截至2021年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元。143.8百万美元，其中包括两项金额为$的账单对价92.0百万元，未开单代价为$51.8公司预计将确认为收入的百万美元。截至2021年9月30日，公司预计将确认81剩余履约债务的%，作为后续业务的收入12几个月，其余时间在此之后。
获得合同的费用
该公司将支付给内部销售人员的销售佣金和相关工资税以及第三方推荐费资本化，这些费用是由于与客户签订合同而产生的增量成本。这些成本在简明综合资产负债表上记为递延合同收购成本。公司根据其销售补偿计划确定是否应该递延成本，以及佣金是否递增，如果没有客户合同，佣金就不会发生。
在最初获得客户合同时支付的销售佣金在预计受益期内摊销。五年由于本公司特别预期续签客户合同，续签合同支付的佣金与新客户合同支付的佣金不相称。续签客户合同时支付的销售佣金在合同续订期限内摊销。摊销是在与收入确认模式相称的直线基础上确认的。与专业服务相关的销售佣金在预期服务期内摊销。本公司根据最初估计的客户寿命和其平台的技术寿命以及相关的重要特征来确定为收购初始客户合同而支付的佣金的受益期。延期合同购置费用摊销为#美元。3.8百万美元和$11.3截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元和3.2百万美元和$7.5截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。递延合同收购成本的摊销计入简明合并经营报表中的销售和营销费用。本公司拥有不是列报期间与递延合同收购成本相关的减值损失。
注意事项3. 有价证券
M可销售证券包括截至报告所述期间的以下内容(以千为单位)：
2021年9月30日
摊销成本未实现毛利未实现亏损总额公允价值
有价证券
美国国债$136,386 $4 $(25)$136,365 
存单6,495 — — 6,495 
公司债务证券39,836 4 (15)39,825 
商业票据8,236 2 — 8,238 
资产支持证券10,976 1 (4)10,973 
总有价证券$201,929 $11 $(44)$201,896 
    
2020年12月31日
摊销成本未实现毛利未实现亏损总额公允价值
有价证券
存单$3,000 $— $— $3,000 
总有价证券$3,000 $— $— $3,000 
该公司的有价证券已被归类为可供出售。所有可供出售的债务证券均可在当前业务中使用。因此，它们被归类为当前。
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目录
截至2021年9月30日，公司拥有不是连续亏损12个月或以上的有价证券。截至2020年12月31日，公司拥有不是处于亏损状态的有价证券。
该公司定期审查出现未实现亏损的个别证券，以评估是否有任何证券的公允价值出现了非暂时性的低于摊销成本的下降。本公司评估(其中包括)本公司是否有意出售任何此等有价证券，以及本公司是否更有可能须在摊销成本基准收回前出售任何证券。由于本公司有能力将其投资持有至到期，而公允价值的下降不是由于任何与信用有关的因素。不是下降被认为不是暂时的。
该公司拥有不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，从累积的其他全面收入中重新分类的有价证券的已实现损益。
这个以下汇总了截至2021年9月30日公司有价证券的剩余合同到期日:
公允价值
一年或一年以下$46,601 
超过一年到五年155,295 
总有价证券$201,896 
注意事项4. 公允价值计量
下表汇总了我们在公允价值层次结构内按公允价值定期记录的金融工具。
2021年9月30日
1级2级3级总计
现金等价物
货币市场基金$170,768 $— $— $170,768 
有价证券
美国国债— 136,365 — 136,365 
存单— 6,495 — 6,495 
公司债务证券— 39,825 — 39,825 
商业票据— 8,238 — 8,238 
资产支持证券— 10,973 — 10,973 
现金等价物和有价证券总额$170,768 $201,896 $— $372,664 
2020年12月31日
1级2级3级总计
现金等价物
货币市场基金$2,027 $— $— $2,027 
有价证券— 
存单3,000 — — 3,000 
现金等价物和有价证券总额$5,027 $— $— $5,027 
截至2021年9月30日，该公司将其高流动性货币市场基金归入公允价值层次的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。该公司将其美国国库券、存单、商业票据、公司债务证券和资产支持证券归类在公允价值等级的第二级，因为它们是使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值的，包括可能交易不活跃的相同标的证券的现成定价来源。
截至2020年12月31日，该公司将其高流动性货币市场基金和存单归入公允价值层次的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。
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目录
注意事项5. 资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
截至所列期间，预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
递延发售成本$— $3,220 
预付费用6,611 2,848 
其他应收账款2,460 873 
其他590 138 
预付费用和其他流动资产$9,661 $7,079 
财产和设备，净值
财产和设备净额截至所列期间如下(以千计)：
 2021年9月30日2020年12月31日
计算机、设备和软件(1)
$27,315 $24,175 
家具和固定装置1,116 1,108 
租赁权的改进3,708 3,708 
财产和设备，毛额32,139 28,991 
减去：累计折旧和摊销(2)
(23,290)(19,940)
财产和设备，净值$8,849 $9,051 
(1)
包括资本租赁项下记录的资产#美元6.1百万 及$6.9分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
(2)
包括资本租赁项下记录的资产金额#美元2.4百万美元和$2.2分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
折旧和摊销费用为#美元。1.1百万美元和$3.4百万 截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及美元0.7百万美元和$1.9截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
下表按地理区域列出了扣除折旧和摊销后的财产和设备(以千为单位)：
 2021年9月30日2020年12月31日
美国$8,556 $8,698 
欧洲、中东和非洲地区240 308 
其他53 45 
财产和设备合计(净额)$8,849 $9,051 
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应计负债
截至列报期间，应计负债包括以下内容(以千计)：
 2021年9月30日2020年12月31日
应计奖金$3,063 $2,785 
累积假期3,444 2,724 
累算佣金2,022 3,149 
应计ESPP2,495 — 
销售和其他纳税义务477 1,086 
未结算投资交易的应计负债3,482 — 
其他8,006 7,695 
应计负债$22,989 $17,439 
其他长期负债
截至所列期间，其他长期负债包括以下内容(以千计)：
 2021年9月30日2020年12月31日
递延租金负债$2,118 $2,543 
递延收入896 1,152 
其他360 327 
其他长期负债$3,374 $4,022 
注意事项6. 债务
截至列报期间，债务由以下部分组成(以千计)：
2021年9月30日2020年12月31日
循环信贷额度$— $22,350 
设备贷款协议643 438 
资本租赁4,028 5,298 
债务总额4,671 28,086 
减：当前部分(2,128)(2,359)
长期债务总额$2,543 $25,727 
循环信贷额度
2021年9月，公司修改了与一家融资机构的循环信贷额度，自2021年8月起生效，将公司的借款能力提高到最高#美元。50.0一百万美元，再加上一张升华为$的信用证。4.0百万美元和一张信用卡升华了$1.0百万美元。这项修订容许该公司借入最多$50.0百万美元，如果公司保持至少$100.0存入该机构的百万美元。如按金少于$100.0百万美元，本公司最多可借入$1,000,000元，以较小者为准。50.0百万美元或由公司的拖尾决定的金额五个月经常性收入、年化续约率和年化月度流失率，由协议定义。协议条款允许自愿提前还款，无需支付保险费或违约金。循环信贷安排将于2024年8月到期，并以该公司的几乎所有资产为抵押。循环信用额度上的未偿还本金余额(如果有)在到期时到期。该公司须按季支付以下承诺费：0.15循环信贷额度下未支取部分的年利率。截至2021年9月30日，公司有一张未偿还的备用信用证为美元。1.2一百万美元作为租赁空间的担保。
循环信贷安排的利息按月拖欠，利率等于协议中规定的贷款人的最优惠参考利率。在这项修订之前，循环信贷额度的利息是华尔街日报(Prime Rate)公布的最优惠利率，外加0.75%，自2020年7月31日起生效。参考的最优惠利率是3.25截至2021年9月30日，最优惠利率为3.25截至2020年9月30日。
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循环信贷安排受到某些限制和财务契约的约束，包括当公司目前在总借款中所占比例超过#美元时，维持最低债务与EBITDA比率的要求。5.0百万美元，而公司未能维持$100.0一百万的押金。此外，循环信贷额度协议限制本公司在未经融资机构事先批准的情况下支付股息。截至2021年9月30日，该公司不受财务契约的约束。
2021年第一季度，公司全额偿还了当时未偿还的循环信用额度本金余额#美元。22.4百万美元。
设备贷款协议
该公司签订了各种设备贷款协议，使其能够获得购买设备的融资。借款由购买的设备担保。设备贷款协议的偿还期限最长为36从垫款之日起计的几个月，利率从5.8%至10.1%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠款$0.6百万美元和$0.4百万美元，分别用于设备贷款.
资本租赁
本公司已就其设备签订各种不可撤销的资本租赁协议，租赁期在2021年至2024年之间到期。
截至2021年9月30日，设备贷款协议和资本租赁义务下的未来付款如下(以千计)：
 设备贷款资本租赁总计
2021年剩余时间
$65 $432 $497 
2022271 2,074 2,345 
2023236 1,671 1,907 
202471 71 142 
付款总额643 4,248 4,891 
减去：代表利息的金额— 220 220 
扣除利息后的总付款$643 $4,028 $4,671 
注意事项7. 承诺和或有事项
购买义务
该公司有不可取消的购买承诺，金额为#美元。6.0截至2021年9月30日，600万美元，主要与软件许可费和主机代管设施和服务有关。其中$0.7预计2021年第四季度将支付100万美元，3.52022年为100万美元，1.72023年为100万美元，0.1到2024年将达到100万。
偶然事件
本公司已同意就任何此等人士因其担任董事或高级管理人员服务(包括本公司应本公司要求向任何其他公司或企业提供的服务)而成为或可能成为其中一方的任何诉讼或法律程序中所招致的任何费用、开支、判决、罚款及和解金额有关的费用，向其董事及高级管理人员作出赔偿，包括本公司所采取的任何行动的任何费用、开支、判决、罚款及和解金额的相关费用、费用、开支、判决、罚款及和解金额等，以补偿任何此等人士因担任董事或高级管理人员或应本公司要求而向任何其他公司或企业提供服务而招致的任何诉讼或法律程序中的任何费用、开支、判决、罚款及和解金额。公司维持董事和高级管理人员的保险范围，使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。
FASB ASC 450-20，偶然事件，阐述了不以收入为基础的税种的不确定税位的会计处理规则。当存在或有损失时，发生责任的可能性从可能到极小不等。本公司认为，销售和使用税评估在以下范围内产生亏损是合理可能的零至$1.8百万美元。本公司拥有不记录了截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计项目。
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法律程序
公司、首席执行官、首席财务官、董事会成员和参与公司首次公开募股的承销商被列为#年被告。二推定的集体诉讼，标题为Douvia诉ON24，Inc.，等人，3：21-cv-08578(于2021年11月3日提交)和Goemer诉ON24，Inc.，等人，3：21-cv-08744(于2021年11月10日提交)，目前正在美国加利福尼亚州北区地区法院待决。起诉书声称代表购买或以其他方式收购与公司首次公开募股相关发行的公司普通股的所有个人和实体提出索赔。起诉书称，公司的注册声明和招股说明书包含对重大事实的不真实陈述和/或遗漏了有关ON24的增长和客户基础的重大事实。原告要求赔偿损害赔偿金、律师费和费用等。ON24认为，诉讼中的指控是没有根据的。本公司无法在现阶段合理估计此事可能造成的损失或可能损失的范围(如果有的话)。因此，不是应计诉讼费用已记录在随附的简明合并财务报表中。
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。虽然本公司不能有把握地预测任何诉讼的结果，但本公司认为，除前段所述的诉讼外，目前不存在任何行动，即如果解决不当，将对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注意事项8. 可转换优先股、股东权益(亏损)和股权激励计划
优先股
关于首次公开发行，本公司经修订和重述的公司注册证书生效，该证书授权发行10,000,000面值为$的非指定优先股的股份0.0001每股。本公司董事会有权不时指定优先股的权利、优惠、特权和限制。
可转换优先股
在2021年2月首次公开募股(IPO)结束后，所有21,683,548公司已发行的A-1类和A-2类可转换优先股以及5,543,918B类和B-1类可赎回可转换优先股的股票自动转换为27,227,466上市公司普通股一-以人为本。
普通股
公司经修订和重述的公司注册证书授权发行500,000,000普通股，$0.0001每股面值。普通股持有者有权一按股投票。
股权激励计划
2021年2月，关于首次公开募股，本公司通过了《2021年股权激励计划(2021年计划)》，该计划是2014年计划和2000年计划的继承和延续，统称为前身计划。根据2021年计划，截至IPO结束时，根据前身计划剩余可供发行的所有股票，或在IPO结束后可能到期、被取消或没收的所有股票，都可以用于未来的发行。
根据2021年计划，该公司可能会授予最多8,282,313普通股，包括6,400,000根据2021年计划为发行保留的普通股，外加额外的1,882,313根据2014年计划预留供发行的股份，公司预计在2021年计划下可供未来发行的股份。此外，根据2021年计划预留供发行的股票数量在2022年1月1日和随后的每个2022年1月1日至2031年1月1日(包括2031年1月1日)期间累计增加(A)5(B)本公司董事会厘定的金额，为紧接上一年十二月三十一日已发行及已发行股票股数的百分之百。2021年计划规定授予股票或股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他以股票为基础的奖励。计划管理员决定根据2021年计划授予的股票期权期限，最长可达10好几年了。
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赠款活动
股票期权
公司股权激励计划下的股票期权活动及相关信息摘要如下:
未完成的期权
数量
股票
加权的-
平均值
锻炼
价格
加权的-
平均值
剩余
合同期限
(以年为单位)
集料
内在价值
(单位：千)
截至2020年12月31日的余额
11,947,731 $4.85 
授与481,403 50.12 
练习(1,728,321)2.48 57,965 
取消和没收(431,717)16.25 
截至2021年9月30日的余额
10,269,096 $6.89 6.8$145,883 
既得和可行使5,774,295 $2.89 5.3$98,890 
限制性股票单位(RSU)
公司股权激励计划下的RSU活动及相关信息摘要如下：
未完成的RSU
数量
股票
加权平均
授予日期
公允价值
截至2020年12月31日的未归属余额
— $— 
授与1,722,750 25.82 
既得(19,039)31.39 
取消和没收(48,200)53.92 
截至2021年9月30日的未归属余额
1,655,511 $24.94 
有业绩条件的限制性股票单位
2014年6月，公司董事会批准发行187,500授予一名高管限制性股票单位，授予日期公允价值为$0.5百万美元。不是货币支付是获得股票的一项条件。该裁决规定，限制性股票单位将在满足2021年6月17日之前发生的以下两个条件时归属：(I)满足以下服务条件：一年以及(Ii)发生定义为控制权变更或首次公开募股(IPO)的流动性事件。在绩效标准确定之前，奖励的公允价值不会被确认为补偿费用。
公司于2021年2月完成首次公开募股后，这些限制性股票单位全部归属，以及相关的基于股票的补偿费用美元。0.5百万美元得到了充分的认可。根据授予协议条款，这些限售股单位将在2021年第四季度禁售期届满后落户。
员工购股计划
2021年1月，公司董事会通过了2021年员工购股计划(ESPP)，该计划与公司首次公开募股(IPO)相关而生效。总计1,300,000普通股最初是根据ESPP预留供发行的。预留供发行的股份数目于2022年1月1日及其后的每年1月1日(直至2031年1月1日)自动累积增加(以(A)项中较小者为准)1前一年12月31日发行和发行的股票数量的百分比，(B)1,300,000股票， 或(C)公司董事会决定的金额。
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所有合资格的雇员均可参与ESPP，并最多可供款至20根据ESPP购买公司普通股的收益(定义见ESPP)的%。除非公司董事会另有决定，否则普通股将以相当于(1)中较小者的每股价格购买，用于参与ESPP的员工的账户。85发行首日公司普通股公允市值的%或(2)85购买当日公司普通股公允市值的%。发售期间一般于每年5月16日及11月16日或之后的首个交易日开始，但首个发售期间除外，该首个发售期间由本公司首次公开发售生效日期开始，至2021年11月15日结束。截至2021年9月30日，不是普通股已根据ESPP购买。
公允价值确定
用于评估授予日员工期权和ESPP购买权的Black-Scholes假设如下：
员工股票期权
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
预期期限—6.25年份5.92年份-6.07年份6.25年份
预期波动率—58.60%53.82 %-54.98%41.60 %-58.60%
无风险利率—0.42%0.62 %-0.96%0.42 %-1.70%
股息率—%—%—%—%
ESPP
截至三个月
2021年9月30日		截至9个月
2021年9月30日
预期期限0.13年份0.13年份-0.63年份
预期波动率34.08 %34.08 %-61.00%
无风险利率0.06 %0.06%
股息率— %—%
这些假设和估计如下：
•普通股公允价值。在公司首次公开募股之前，公允价值由公司董事会确定，管理层和第三方估值专家准备的估值报告提供了意见。就财务报告而言，基于股票的薪酬乃根据公允价值的最新估计在适当时(例如，当截至随后日期发出的估值报告中可获得与估计有关的额外相关资料时)计量。对于公司首次公开募股(IPO)完成后的估值，每股相关普通股的公允价值以公司普通股在授予日在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)公布的收盘价为基础。
•无风险利率。期权预期期限的无风险利率基于授予时生效的美国公债收益率曲线。
•预期期限。期权的预期期限代表期权预期未平仓的时间段。由于缺乏足够的数据，公司以往的股票期权行使经验不能为估计预期期限提供合理的基础。对于授予员工的股票期权，本公司采用简化方法估计预期期限。简化的方法将预期期限计算为期权的归属时间和合同期限的平均值。对于授予非雇员的股票期权，预期期限等于期权的合同期限。就ESPP而言，预期期限是购买期的长短。
•预期的波动性。由于该公司普通股的交易历史较短，预期波动率为通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计，该行业同行由几家在规模、生命周期阶段或财务杠杆方面类似的行业上市公司组成，在相当于预期获奖期限的期间内s.
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•预期股息收益率。本公司拥有不宣布或支付任何现金股利，目前不计划在 可预见的未来。因此，预期股息收益率为零%被利用了。
基于股票的薪酬
自2021年1月1日起，该公司选择在发生没收的奖励时对其进行核算。
在附带的简明合并操作报表中，按行项目列出的基于股票的薪酬费用汇总如下(以千为单位)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
收入成本
订阅和其他平台$607 $31 $1,190 $78 
专业服务109 7 248 16 
总收入成本716 38 1,438 94 
销售和市场营销2,364 162 5,627 450 
研发1,235 70 2,879 189 
一般事务和行政事务3,516 350 7,851 720 
基于股票的薪酬总费用$7,831 $620 $17,795 $1,453 
截至2021年9月30日，按奖励类型划分的未确认股票薪酬支出及其加权平均确认期间如下(单位：千，除年外)：
股票期权RSUESPP
未确认的基于股票的薪酬费用$51,527 $39,293 $123 
加权平均摊销期3.11年份3.46年份0.13年份
注意事项9. 所得税
该公司的所得税支出(收益)如下(以千计)：
 截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
 2021202020212020
所得税拨备(受益于)$(32)$31 $(65)$123 
本公司的中期所得税拨备(受益)是根据对其年度有效税率的估计确定的，调整离散项目的ED(如果有)。该公司更新了对年度有效税率的估计，并按季度对拨备进行了年初至今的调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠增加了$0.1百万美元和$0.2分别为100万美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月。各个时期所得税收益的变化主要是由于与行使股票期权和在外国司法管辖区结算限制性股票单位相关的税收优惠。
该公司定期对其递延税项资产实现收益的可能性进行评估。自.起2021年9月30日根据现有证据，该公司将其美国递延税项资产计入估值津贴。然而，如果实际经营业绩或对未来收入的预测有有利的变化，公司可能会确定这些递延税项资产更有可能变现。
由于美国国税法第382条和类似国家规定的所有权变更限制，对净营业亏损结转、税收抵免和其他属性的利用可能受到未来年度限制的限制。
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注意事项10. 普通股股东每股净收益(亏损)
下表列出了本报告所列期间普通股股东应占每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以千计，不包括股票和每股数据)：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
每股基本净收益(亏损)2021202020212020
净收益(亏损)$(9,400)$6,605 $(14,747)$11,248 
分配给优先股东的累计优先股息— (1,467)(558)(4,219)
普通股股东应占净收益(亏损)(9,400)5,138 (15,305)7,029 
可供参与证券使用的收益— (3,716)— (5,175)
普通股股东可获得的净收益(亏损)$(9,400)$1,422 $(15,305)$1,854 
普通股每股基本净收益(亏损)$(0.20)$0.14 $(0.36)$0.19 
加权平均已发行普通股，基本47,101,200 10,420,584 42,149,108 9,755,373 
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
稀释后每股净收益(亏损)2021202020212020
净收益(亏损)$(9,400)$6,605 $(14,747)$11,248 
分配给优先股东的累计优先股息— (1,467)(558)(4,219)
普通股股东应占净收益(亏损)(9,400)5,138 (15,305)7,029 
考虑潜在稀释证券将收益重新分配给参与证券— (3,158)— (4,709)
普通股股东可获得的净收益(亏损)$(9,400)$1,980 $(15,305)$2,320 
稀释后普通股每股净收益(亏损)$(0.20)$0.12 $(0.36)$0.17 
加权平均已发行普通股，基本47,101,200 10,420,584 42,149,108 9,755,373 
股票期权和限制性股票的加权平均稀释效应— 6,647,513 — 3,662,032 
加权平均已发行普通股，稀释后47,101,200 17,068,097 42,149,108 13,417,405 
下表列出了普通股的潜在股份，这些股份被排除在本报告所述期间普通股股东每股摊薄净收益(亏损)的计算之外，因为计入这些股份将具有反摊薄作用：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
可转换优先股(在转换后的基础上)— 5,543,918 — 5,543,918 
未偿还股票期权10,269,096 168,922 10,269,096 63,498 
限制性股票单位1,655,511 — 1,655,511 — 
ESPP购买权96,628 — 96,628 — 
总反稀释证券12,021,235 5,712,840 12,021,235 5,607,416 
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注意事项11. 关联方交易
在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司从第三方供应商那里产生了工程和质量保证成本。第三方供应商的首席执行官被认为是公司首席技术官的直系亲属。该公司记录了$0.7百万美元和$1.8截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元和0.4百万美元和$1.2在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，与该第三方供应商相关的研发费用在简明综合经营报表上分别为100万欧元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司录得美元0.2百万美元的应计负债和$0.2在简明综合资产负债表上，应付账款和应计负债分别为应付账款和应计负债中欠该第三方供应商的金额。
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他地方包含的简明综合财务报表和相关附注(Form 10-Q)。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括在题为“风险因素”的章节和本报告10-Q表格的其他部分中讨论的那些因素。
概述
我们提供领先的基于云的数字体验平台，使企业能够通过交互式网络研讨会体验、虚拟活动体验和多媒体内容体验将客户参与度转化为收入。我们平台的交互式、个性化和内容丰富的数字体验产品组合每月创建并捕获数百万专业人员的可操作的实时数据，为企业提供购买信号和行为洞察力，以高效地将潜在客户转化为客户。
与企业对消费者(B2C)市场类似，我们的数字体验平台使具有洞察力的企业对企业(B2B)公司能够更好地个性化参与。大型社交媒体平台已经成功地利用消费者在其平台上的经验和洞察力，使B2C公司能够有效地了解其潜在消费者。虽然这些措施在B2C市场上很有效，但B2B公司往往缺乏对潜在客户的深刻洞察力，无法有效地理解和吸引他们。
如今的企业主要使用自动化解决方案(如数字广告和电子邮件)进行营销。虽然这些自动化解决方案接触到了大量潜在客户，但它们通常未能加深客户参与，因为它们的设计目的很简单，就是将营销信息推向一个方向-从企业到潜在客户。我们认为，企业要想取得成功，其销售和营销策略必须从自动化时代发展到参与式时代。我们的平台提供了一种创新的方式，既扩大了数字营销规模，又加深了潜在客户的参与度。我们相信，随着行业销售和营销流程的现代化，我们帮助企业将数字参与转化为收入的机会将继续增加，这一过程因新冠肺炎大流行而加速。
我们销售我们平台体验产品的订阅，这些产品以分析和我们的第三方集成生态系统为后盾。2013年前，我们主要针对每个活动提供用于管理网络研讨会和虚拟活动的服务和许可软件。2013年，随着基于云的订阅产品ON24 Elite和ON24 Virtual Environment的发布，我们转型为软件即服务公司。我们的几乎所有客户都订阅了ON24 Elite，它使客户能够无缝广播基于视频的内容，并在单一身临其境的体验中推动实时互动。我们的客户可以使用ON24虚拟环境托管其网络研讨会体验的多个轨道，作为大型虚拟活动体验。
2018年，我们推出了两款互补的体验产品ON24 Engagement Hub和ON24 Target，为客户提供数字参与系统，为客户提供策划和传播丰富多媒体内容体验的能力。除了我们的产品，我们还提供体验管理、监控和高级支持服务等专业服务，这些服务提供了经常性收入的机会，以及实施等服务。
2021年，我们推出了ON24分组，扩展了使用ON24 Elite构建的网络研讨会的功能和交互性。例如，分组讨论使与会者和演讲者能够面对面地建立网络联系，使销售团队能够立即与潜在客户和主题专家建立联系，从而提供双向沟通来支持客户教育和培训

2021年10月，我们宣布将在我们的平台上推出一款名为ON24 Go Live的新产品。ON24 Go Live是一款新的自助式虚拟活动解决方案，可让公司更快、更轻松地站立直播视频活动。组织可以使用预置模板和易于使用且引人入胜的界面，构建完整的端到端外部或内部活动，包括路演、客户会议、虚拟弹出窗口、市政厅和公司会议。ON24 Go Live计划于2021年11月面向早期采用者推出。
我们以基于云的订阅形式提供我们的平台产品，这些订阅易于使用，并且是专门为销售和营销专业人员打造的。截至2021年9月30日，我们拥有超过2000名客户。我们拥有高度参与度和忠诚度高的客户基础，从而实现了成功的土地和扩张战略。
在开发我们当前的基于云的订阅模式之前，我们从传统产品中获得了收入，这些产品主要包括完全托管的活动和相关服务。关于向我们当前的数据驱动型、基于云的订阅模式的转变，我们在2018年停止向新客户销售我们的传统产品，并停止向所有客户销售
23
目录
2020年的客户数量。因此，几乎所有Legacy收入在2020年12月之后都停止了。我们的收入分别为4940万美元和1.516亿美元2021年第三季度和前9个月分别为4260万美元和1.037亿美元，同比增长4260万美元和1.037亿美元16%和46%，r分别是。我们的收入(不包括我们的Legacy产品)是4930万美元和1.515亿美元2021年第三季度和前九个月，Re具体而言，2020年同期分别为4250万美元和1.017亿美元，同比增长16%和49%。我们有2021年第三季度和前九个月的净亏损分别为940万美元和1,470万美元，而s的净收益为660万美元和1,120万美元。美国在2020年的几个时期。
新冠肺炎更新
2019年12月，新冠肺炎爆发，到2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。美国和世界各地的政府制定了一些措施来努力降低感染率，包括下令就地避难、旅行限制和强制关闭企业。这场大流行对全球社会、经济、金融市场和商业实践产生了广泛、迅速演变和不可预测的影响。
随着世界各地的情况继续波动，随着某些地区疫苗管理的增加，各国政府和组织已经做出了相应的回应，调整了他们的限制和指导方针。我们的重点仍然是促进员工的健康和安全，服务我们的客户，并确保业务连续性。根据适用的法规和指导，我们在2021年下半年部分重新开放了我们的办事处，供那些完全接种疫苗并希望在该办事处工作的员工使用。由于不同地区的复苏速度不同，我们继续评估全面重新开放设施的计划。
在新冠肺炎大流行期间，数字已经成为人们联系、工作、学习和娱乐的主要方式，以及企业与客户互动的主要方式。随着企业加快数字转型举措，以应对新冠肺炎疫情，导致我们的订阅和其他平台的使用量增加，优化数字销售和营销投资以推动收入转换的必要性变得更加重要。年内我们的收入增长了16%。第三2021年第四季度和第一季度46%九个月与2020年同期相比，2021年的增长速度有所下降，部分原因是新冠肺炎的影响。
没有人能保证我们会继续经历这种加速的增长。如果新冠肺炎大流行的影响随着越来越多的人接种疫苗，我们的客户和他们的用户可能会恢复面对面的营销活动，从而减少使用我们的站台。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度可能会受到多种因素的影响，其中许多因素我们无法控制，包括疫情的持续时间和蔓延时间，新冠肺炎感染未来激增导致我们采取额外的预防和缓解措施，流行病导致或受疫情影响导致的经济衰退的严重程度，潜在经济复苏的时间和性质，对客户和我们销售周期的影响，以及我们创造新业务线索的能力。有关更多详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
影响我们业绩的关键因素
获取新客户
我们专注于继续增加使用我们平台的客户数量。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。单个客户可能与我们就不同的部门、子公司或附属公司达成多项协议。我们的经营业绩和增长前景将在一定程度上取决于我们吸引新客户的能力。虽然我们相信我们的平台提供了一个重要的市场机会，但很难预测客户采用率或我们平台未来的增长率和市场规模。我们将需要继续投资于我们的销售和营销职能，以便通过招聘、培养和留住能够在合理时间内达到预期生产力水平的有才华的销售人员来抓住这一机遇。
尽管我们到目前为止增长强劲，但我们认为我们的市场仍然相对渗透不足，因此，我们看到了将我们的解决方案推向全球的重大机遇。我们打算通过专注于企业客户(包括员工超过2,000人的公司)和商业客户(包括客户不到2,000人的公司)的专业和统一的销售团队来寻找新客户。
在现有客户中保留和扩展ON24
我们相信，通过增加新用户和新产品，并通过追加销售和交叉销售来留住和进一步渗透我们现有的客户基础，我们可以实现显著的增长。我们的多维落地和扩展模式推动入职，使我们能够通过免费试用、现场演示和持续参与高效的销售和
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营销投资。随着我们继续推动更具可行性的创收营销洞察力，我们相信，我们有很大的机会进一步提高每个组织内不同职能和地理部门的现有客户的销售额。为了抓住这个机会，我们需要继续留住客户，扩大我们的销售和营销组织规模，并以其他方式增加我们的运营费用，我们可能不会按预期的时间表取得成功，或者根本不会因为各种原因而成功，这可能会导致我们的业绩在不同时期有所不同。
我们平台的创新和扩展
我们计划继续开发新产品，以增强我们平台的功能，改善我们的用户体验，并推动客户参与，以进一步利用新的机会。我们打算向现有客户和新客户销售这些新解决方案，以推动收入随着我们解决方案和用例的广度和深度的扩展而增加。我们还打算继续投资于我们的平台和相关基础设施，以提高容量、安全性和可扩展性。这些开发工作将需要大量投资，其中一些可能是间歇性的，或者导致我们的费用在不同时期有所不同。
国际扩张
我们相信，在国际市场上扩大实时、创收的营销情报是一个重要的机遇。对于第三季度和前九季度2021年，我们收入的大约25%和26%分别来自美国以外的地区，而2020年同期分别为24%和23%。我们相信，无论是在我们目前开展业务的国家，还是在我们尚未销售我们解决方案订阅的国家，都有一个令人信服的机会在国际上扩展我们的解决方案。继续扩大我们的国际业务将需要相当多的管理层关注和其他资源，并可能带来与遵守当地期望、习俗、法律和法规相关的挑战，这可能会影响我们销售解决方案订阅的能力，否则会导致我们的业绩因时期而异。
关键业务指标
我们审查以下关键业务指标，以衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们计算这些指标的方法可能与其他公司的类似名称指标不同，这可能会阻碍与其他公司的可比性。下表列出了截至我们的客户数量、我们的年度经常性收入(ARR)和我们的在ARR中贡献至少100,000美元的客户(10万美元客户)(以千为单位)：
 2021年9月30日2021年6月30日2021年3月31日2020年12月31日2020年9月30日2020年6月30日2020年3月31日
顾客2,054 2,078 2,062 1,994 1,918 1,769 1,503 
阵列$167,194 $164,130 $163,051 $153,362 $138,872 $114,183 $85,875 
10万美元的客户359345325302271229161
客户数量
人们对我们平台及其广泛功能的认识不断提高，使我们能够大幅扩大客户基础。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。我们为各种行业的各种规模的客户提供服务，从小型企业到全球财富100强组织，包括技术、金融服务、医疗保健、工业和制造、专业服务和B2B信息服务公司。我们多样化的客户群已从2015年12月31日的760名客户增长到2021年9月30日的2000多名客户。与2021年前两个季度相比，我们的客户总数略有下降，其中中小型客户的流失是造成这一下降的最大因素，但我们10万美元客户的增长部分抵消了这一下降。我们的平台是以长远眼光设计的，着眼于我们的客户关系，并随着客户需求的扩大而成长。

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目录
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110611/000162828021022934/ontf-20210930_g1.jpg
年度经常性收入
我们相信ARR是衡量我们业务的关键指标，因为它是由我们获得新订阅客户以及维持和扩大与现有订阅客户的关系的能力推动的。ARR计算为截至测量日期我们的订阅合同的年化价值总和，包括我们预计将续签的合同到期的现有客户。我们的ARR金额不包括专业服务、订阅客户的超额费用和传统收入。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，我们的ARR分别为1.672亿美元、1.534亿美元和1.389亿美元。我们的ARR增长是在新冠肺炎大流行之前发生的，2020年加速增长，部分原因是新冠肺炎大流行，并在2021年继续增长，尽管增速较慢。尽管与2021年前两个季度相比，2021年第三季度末我们的客户总数略有下降，但我们的ARR继续增长。这反映了我们在获得新客户和扩大现有客户订阅方面的成功，但部分抵消了客户流失的影响。
向ARR贡献100,000美元或更多的客户
我们相信，我们增加10万美元客户的能力是我们业务增长的重要组成部分的关键指标，包括我们在大型组织中成功扩大我们平台的使用。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，我们分别拥有359、302和271个10万美元的客户。演示我们对大型组织的持续渗透。
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经营成果
我们作为一个可报告的部门进行管理和运营。下面的讨论总结了我们在所述期间的经营结果，这些结果是我们从本报告其他部分包括的精简综合财务报表中得出的。
下表列出了选定的简明综合业务报表数据以及所列每个期间的数据：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(除百分比外，以千为单位)
收入：    
订阅和其他平台$43,601 $34,356 $130,888 $81,379 
专业服务5,761 8,233 20,691 22,276 
总收入49,362 42,589 151,579 103,655 
收入成本：    
订阅和其他平台(1)
8,718 5,425 24,382 14,405 
专业服务(1)
3,349 3,195 10,252 8,883 
总收入成本12,067 8,620 34,634 23,288 
毛利37,295 33,969 116,945 80,367 
运营费用：    
销售和市场营销(1)
26,591 15,756 75,981 40,495 
研发(1)
9,114 4,660 25,222 13,272 
一般事务和行政事务(1)
10,851 6,712 29,719 14,370 
总运营费用46,556 27,128 130,922 68,137 
营业收入(亏损)(9,261)6,841 (13,977)12,230 
利息支出65 228 402 633 
其他(收入)费用，净额106 (23)433 226 
扣除所得税拨备(受益)前的收入(亏损)(9,432)6,636 (14,812)11,371 
所得税拨备(受益于)(32)31 (65)123 
净收益(亏损)(9,400)6,605 (14,747)11,248 
(1)包括基于股票的薪酬，如下所示：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2021202020212020
(单位：千)
收入成本    
订阅和其他平台$607 $31 $1,190 $78 
专业服务109 7 248 16 
总收入成本716 38 1,438 94 
销售和市场营销2,364 162 5,627 450 
研发1,235 70 2,879 189 
一般事务和行政事务3,516 350 7,851 720 
基于股票的薪酬总费用$7,831 $620 $17,795 $1,453 
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目录
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至9月30日的三个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
订阅和其他平台$43,601 88%$34,356 81%$9,245 27%
专业服务5,761 12%8,233 19%(2,472)(30%)
总收入$49,362 100%$42,589 100%$6,773 16%
截至9月30日的9个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
订阅和其他平台$130,888 86%$81,379 79%$49,509 61%
专业服务20,69114%22,27621%(1,585)(7)%
总收入$151,579 100%$103,655 100%$47,924 46%
与2020年同期相比，2021年第三季度和前9个月总收入的增长主要是由数字体验平台收入的整体增长推动的，部分被Legacy收入的下降所抵消。
截至9月30日的三个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
数字体验平台
订阅和其他平台$43,564 88%$34,297 81%$9,267 27%
专业服务5,761 12%8,18319%(2,422)(30)%
数字体验平台总收入$49,325 100%$42,480 100%$6,845 16%
遗赠
订阅和其他平台$37 —%$59 —%$(22)(37%)
专业服务— —%50 —%(50)(100%)
遗产总收入$37 —%$109 —%$(72)(66%)
总收入$49,362 100%$42,589 100%$6,773 16%
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目录
截至9月30日的9个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
数字体验平台
订阅和其他平台$130,789 86%$80,010 77%$50,779 63%
专业服务20,66614%21,70521%(1,039)(5)%
数字体验平台总收入151,455 100%101,715 98%49,740 49%
遗赠 
订阅和其他平台99 —%1,369 1%(1,270)(93%)
专业服务25 —%571 1%(546)(96%)
遗产总收入124 —%1,940 2%(1,816)(94%)
总收入$151,579 100%$103,655 100%$47,924 46%
2021年第三季度，数字体验平台总收入增加了680万美元，增幅为16%，与2020年同期相比，2021年前9个月增加了4970万美元，增幅为49%。各个期间的增长主要归因于订阅和其他平台收入的增长，这主要是由于我们的现有客户增加了对我们平台的购买，其次是我们的客户基础的增加。
与2020年同期相比，2021年第三季度专业服务收入减少了250万美元，降幅为30%，与2020年同期相比，2021年前9个月减少了160万美元，降幅为7%，这主要反映了2020年对我们的专业服务的异常高需求，并一直持续到2021年第一季度。与2020年同期相比，2021年第三季度和前九个月专业服务收入占总收入的百分比都有所下降，这也反映了支持更多客户自助服务的平台改进。
遗产总收入对2021年第三季度和2020年无关紧要。与2020年同期相比，2021年前9个月的Legacy收入减少了180万美元，降幅为94%，这主要是由于我们在2018年停止向新客户销售Legacy产品，导致订阅和其他Legacy平台收入减少。几乎所有遗产收入在2020年12月之后都停止了。
收入成本和毛利率
截至9月30日的三个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
订阅和其他平台$8,71818%$5,42513%$3,293 61%
专业服务3,3497%3,1958%154 5%
总收入成本12,06724%$8,62020%$3,447 40%
毛利$37,29576%$33,96980%$3,326 10%
毛利率76 %80 %
截至9月30日的9个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
订阅和其他平台$24,38216%$14,40514%$9,977 69%
专业服务10,2527%8,8839%1,369 15%
总收入成本$34,63423%$23,28822%$11,346 49%
毛利$116,94577%$80,36778%$36,578 46%
毛利率77 %78 %
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目录
收入成本
与2020年同期相比，2021年第三季度和前九个月的收入成本分别增加了340万美元(40%)和1130万美元(49%)，这主要是由于数字体验平台收入的整体增长，但部分被传统收入成本的下降所抵消。
与2020年同期相比，2021年第三季度和前九个月数字体验平台的总收入成本分别增加了370万美元(44%)和1250万美元(56%)。每一期间的增长主要是由于订阅和其他平台收入的成本分别增加了340万和1050万，以及专业服务收入的成本分别增加了30万和200万美元。数字体验平台总收入成本的增长主要是由于支持我们的平台和提供服务的员工人数增加，以及70万美元和130万美元的股票薪酬支出增加，导致与人员相关的支出增加了300万美元和910万美元。2021年前9个月，数字体验平台收入的总成本增加，也反映了由于基础设施和数据中心的扩张，带宽、传输和软件成本增加了230万美元。
与2020年同期相比，2021年第三季度和前九个月的传统总收入成本分别减少了20万美元(96%)和110万美元(99%)。各个时期的传统收入总成本的下降主要是由于我们在2018年停止向新客户销售传统产品，并且几乎所有传统收入在2020年12月之后停止销售，因此员工人数和设施配置成本的减少是主要原因。
毛利率
2021年第三季度的毛利率为76%，而2020年同期为80%。与2020年同期相比，2021年前9个月的毛利率保持相对持平。2021年第三季度毛利率下降的主要原因是数字体验订阅和其他平台收入成本的增长，与我们的数字体验订阅和其他平台收入增长27%相比，这一成本增长了64%。
我们预计，随着我们继续投资扩大业务，2021年剩余时间的毛利率将会下降。
运营费用
销售及市场推广
截至9月30日的三个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$26,591 54%$15,756 37%$10,835 69%
截至9月30日的9个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销$75,981 50%$40,495 39%$35,486 88%
与2020年同期相比，2021年第三季度的销售和营销支出增加了1080万美元，增幅69%，2021年前9个月增加了3550万美元，增幅88%。T各期间增加的主要原因是与人事有关的费用增加770万美元和2560万美元，这是由于增加了员工以支持我们销售队伍的增长，以及增加了220万美元和520万美元的基于股票的薪酬支出。2021年第三季度广告费用增加220万美元，以及2021年前9个月广告、内容营销和需求创造活动增加710万美元，也推动了各个时期销售和营销费用的增加。设施和其他费用增加了240万美元，这也是2021年前9个月销售和营销费用增加的原因之一。
我们预计2021年剩余时间我们的销售和营销费用将继续增加，以支持对我们数字体验不断增长的需求。
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研究与开发
截至9月30日的三个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
研发$9,114 18%$4,660 11%$4,454 96%
截至9月30日的9个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
研发$25,222 17%$13,272 13%$11,950 90%
与2020年同期相比，2021年第三季度的研发支出增加了450万美元，增幅为96%，2021年前9个月的研发支出增加了1200万美元，增幅为90%。每一时期的增长主要是由于开发解决方案的员工人数增加，以及120万美元和270万美元的股票薪酬支出增加所推动的与人事相关的费用增加了330万美元和890万美元。承包商用于开发活动的费用增加了190万美元，设施和其他费用增加了120万美元，这也是2021年前9个月研发费用增加的原因。
我们预计，随着我们专注于进一步开发我们的平台和基础设施，我们的研发费用在2021年剩余时间将继续增加。
一般事务和行政事务
截至9月30日的三个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
一般事务和行政事务$10,851 22%$6,712 16%$4,139 62%
截至9月30日的9个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
一般事务和行政事务$29,719 20%$14,370 14%$15,349 107%
与2020年同期相比，2021年第三季度的一般和行政费用增加了410万美元，增幅为62%；2021年前9个月的一般和行政费用增加了1530万美元，增幅为107%。每一时期的增长主要是由于员工人数增加和基于股票的薪酬支出增加(310万美元和710万美元)，以及设施和其他支出增加130万美元和350万美元，导致与人事相关的支出增加400万美元和1010万美元。2021年第三季度一般和行政费用的增加被会计和相关费用减少150万美元部分抵消，这主要是因为从2020年第三季度开始为我们的首次公开募股(IPO)做准备而产生的额外费用。2021年前9个月一般和行政费用的增加还受到专业和法律相关费用增加180万美元的推动，这是因为2021年第一季度IPO准备工作产生的额外费用，以及与上市公司相关的持续成本。
我们预计，随着我们扩大一般和行政职能的规模以支持业务增长，我们的一般和行政费用将在2021年剩余时间内增加。
31
目录
利息支出
截至9月30日的三个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
利息支出$65 —%$228 1%$(163)(71%)
截至9月30日的9个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
利息支出$402 0%$633 1%$(231)(36%)
与2020年同期相比，2021年第三季度和前9个月的利息支出减少了20万美元。
其他(收入)费用，净额
截至9月30日的三个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
其他(收入)费用，净额$106 —%$(23)—%$129 561%
截至9月30日的9个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
其他(收入)费用，净额$433 —%$226 —%$207 92%
与2020年同期相比，2021年第三季度和前九个月的其他(收入)支出净值分别增加了10万美元和20万美元，这主要是由外汇交易损失推动的。
所得税拨备(受益于)
截至9月30日的三个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备(受益于)$(32)—%$31 —%$(63)(203%)
截至9月30日的9个月，
2021
作为百分比
总收入
2020
作为百分比
总收入
$CHANGE%变化
(除百分比外，以千为单位)
所得税拨备(受益于)$(65)—%$123 —%$(188)(153%)
32
目录
与2020年同期相比，2021年第三季度和前9个月所得税拨备减少的主要原因是与在外国司法管辖区行使股票期权和结算限制性股票单位相关的税收优惠。
流动性与资本资源
截至2021年9月30日，我们拥有3.997亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的投资通常包括货币市场基金、存单、美国国债和债务证券，所有这些都可供我们目前的业务使用。我们的流动性需求主要来自我们的营运资金需求、资本支出和偿债需求。我们历来通过出售可转换优先股、我们运营产生的现金、我们循环信贷安排下的借款和可用性来满足我们的流动性需求，最近的一次是通过2021年2月我们的普通股首次公开募股(IPO)。
2021年2月，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股50美元的公开发行价出售了7599,928股普通股，其中包括充分行使承销商购买额外股票选择权的1,284,139股。在扣除约2660万美元的承保折扣和约540万美元的发行成本后，我们获得了约3.48亿美元的净收益。
2021年第一季度，我们全额偿还了循环信贷安排下我们的信贷额度当时未偿还的2240万美元本金余额。
近几年来，我们的主要现金用途一直是为我们的运营提供资金，投资于研发和购买投资。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、订阅续订活动、账单频率、支持进一步销售和营销以及研发努力的支出的时机和程度，以及与我们的国际扩张相关的费用，包括投资于现有和新的办公空间的额外资本支出的时机和程度。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品、服务和技术，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果需要从外部融资，我们可能无法筹集到必要的资金，或者无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
下表汇总了我们在报告期间的现金流(以千为单位)：
截至9月30日的9个月，
20212020
经营活动提供的净现金
$9,681 $26,839 
用于投资活动的净现金$(198,078)$(674)
融资活动提供的现金净额$327,780 $2,547 
经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于订阅使用我们的平台。我们从经营活动中获得的现金主要来自与人事相关的支出、与托管我们平台相关的成本以及营销费用。我们来自经营活动的现金流将继续主要受我们增加业务支出的程度和营运资金需求的影响。
经营活动提供的净现金主要受到经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)的影响，如基于股票的薪酬、折旧和摊销、递延合同收购成本的摊销以及营业资产和负债变化的影响。截至2021年9月30日的9个月，我们来自运营活动的现金流提供了970万美元的净现金，而2020年同期为2680万美元，减少了1710万美元。减少的主要原因是净亏损增加了26.0美元，营业资产和负债的不利变化增加了1280万美元，部分减少是因为非现金支出增加了2170万美元。
截至2021年9月30日的9个月，非现金调整总额为3400万美元，而2020年同期为1230万美元。非现金调整的2170万美元的有利变化主要是由于基于股票的薪酬支出增加了1630万美元和递延合同收购成本的摊销增加了380万美元。
33
目录
截至2021年9月30日的9个月，营运资本使用的现金为960万美元，而2020年同期提供的现金为330万美元，现金流入减少了1290万美元。比较期间营运资金的不利变化主要受卖方付款和预付款的时间、从客户收取现金的时间、应收账款的收款时间以及公司增长带来的业务活动增加等因素的影响。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为1.981亿美元，而2020年同期为70万美元。这一增长主要是由于购买有价证券增加了2.02亿美元，资本支出增加了180万美元，但有价证券到期和偿还收益增加了640万美元，部分抵消了这一增长。.我们最重要的资本支出是对设备的投资，以支持持续运营。我们预计未来我们的资本投资将继续。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为3.278亿美元，而2020年同期为250万美元。这一增长主要是由于我们首次公开募股的收益(扣除承销折扣后)3.534亿美元，部分被偿还我们循环信贷安排下我们的信贷额度未偿还本金余额2250万美元，支付IPO相关成本350万美元，以及支付与行使股票期权的股票净结算相关的预扣税义务200万美元所抵消。
债务义务
循环信贷安排
2021年9月，我们修改了与Comerica银行的循环信贷安排，生效日期为2021年8月31日，将我们的借款能力提高到最高5000万美元，信用证升华为400万美元，信用卡升华为100万美元。修正案允许，如果我们在Comerica银行至少存入1.00亿美元，我们可以借到最多5000万美元。如果存款少于10000万美元，我们最多可以借到5000万美元，或由我们过去五个月的经常性收入、年化续约率和年化月度流失率确定的金额，其中较小的者为5000万美元，或根据我们过去五个月的经常性收入、年化续约率和年化月度流失率确定的金额。协议条款允许自愿提前还款，无需支付保险费或违约金。循环信贷安排将于2024年8月到期，并以我们几乎所有的资产为担保。我们需要为循环信贷额度下未支取的部分支付每年0.15%的季度承诺费。
循环信贷安排的未偿还本金产生的利息利率等于Comerica银行在贷款协议中定义的最优惠参考利率。在2021年8月31日之前，循环信贷额度的利息是《华尔街日报》公布的最优惠利率加0.75%，自2020年7月31日起生效。截至2021年9月30日参考最优惠利率为3.25%，截至2020年9月30日参考最优惠利率为3.25%。
截至2020年12月31日，我们以循环信贷安排为抵押借入了2240万美元，这笔贷款在2021年第一季度得到了全额偿还。在2021年第一季度全额偿还我们信用额度下的未偿还本金之前，我们发生了一笔无形的利息支出。
承诺和合同义务
下表汇总了截至2021年9月30日我们的不可撤销合同义务(单位：千)：
按期到期付款
总计
少于
1年
1-3年3-5年
多过
5年
经营租赁义务$9,928 $742 $4,985 $4,201 $— 
资本租赁义务4,248 432 3,745 71 — 
设备贷款
643 65 507 71 — 
其他 (1)
5,997 690 5,202 105 — 
总计$20,816 $1,929 $14,439 $4,448 $— 
(1)金额代表我们在各种软件许可、主机代管设施和服务协议下的承诺。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注7。
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目录
关键会计政策和估算
我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中讨论的关键会计政策和估计在本季度没有重大变化。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
除以下讨论的项目外，我们的市场风险敞口与截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第7A项中讨论的风险敞口相比没有实质性变化。
我们对利率变化的敞口主要与我们的投资组合有关。美国利率的变化会影响我们的现金、现金等价物和投资赚取的利息，以及这些投资的公允价值。
我们的现金等价物由货币市场共同基金组成，它们不会受到利率风险的重大影响。我们的有价证券面临利率风险，因为这些证券主要包括固定利率。因此，这些证券的市值会受到现行利率变化的影响。我们试图限制我们的曝光率通过将我们的投资组合投资于满足我们投资政策的最低信用质量、流动性、多样化和其他要求的工具，我们可以降低利率风险和信用风险。我们的有价证券由流动性、投资级证券组成。我们不以交易或投机为目的进行投资。
下表列出了我们的有价证券的假设公允价值，假设截至2021年9月30日收益率曲线立即平行移动50个基点(BPS)、100个BPS和150个BPS(以千为单位)：
(150 BPS)(100 BPS)(50 BPS)
截至的公允价值
2021年9月30日
50BPS100 BPS150 BPS
有价证券$202,315 $202,314 $202,311 $201,896 $200,801 $199,707 $198,612 
项目4.控制和程序
在我们管理层的监督下，包括我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至2021年9月30日，我们披露控制程序和程序的设计和运行的有效性，这些控制和程序由交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)定义。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理当局在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。
根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响.
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目录
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
公司及其首席执行官、首席财务官、董事会成员和参与公司首次公开募股的承销商被列为两起可能的集体诉讼的被告，这两起诉讼的标题分别为Douvia诉ON24，Inc.，3：21-cv-08578(提交于2021年11月3日)和Goemer诉ON24，Inc.，等人，3：21-cv-08744(提交于2021年11月10日)，目前正在美国地区法院待决起诉书旨在代表购买或以其他方式收购与公司首次公开募股相关发行的公司普通股的所有个人和实体，根据1933年证券法第11、12(A)和15条提出索赔。起诉书称，公司的注册声明和招股说明书包含对重大事实的不真实陈述和/或遗漏了有关ON24的增长和客户基础的重大事实。原告要求赔偿损害赔偿金、律师费和费用等。ON24认为，诉讼中的指控是没有根据的。
我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。除上一段所述外，我们目前并不参与任何法律程序，我们认为如果裁决对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股有很高的风险。在评估我们的业务和投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的风险和不确定性。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们的股东可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。在你投资我们的普通股之前，你应该先看看这些风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：
•我们有能力在未来保持我们最近的收入增长率，吸引新客户，并扩大对现有客户的销售；
•我们业绩的波动、我们的净亏损历史和我们费用的预期增长；
•我们市场的竞争和技术发展，以及对我们的解决方案或市场总体需求的任何下降；
•我们有能力扩大我们的销售和营销能力，并以其他方式管理我们的增长；
•新冠肺炎疫情对我们的客户增长率的影响，随着新冠肺炎的影响减弱，特别是随着更多的人接种疫苗，以及我们的客户和他们的用户考虑参与面对面的营销活动，未来一段时间内，与2020年相比，我们的客户增长率可能会下降；
•我们的技术或我们对第三方服务、数据连接器和数据中心的使用出现中断、中断、中断或其他问题；
•我们所经历的涉及勒索软件的安全事件或任何其他与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断的影响；
•我们的销售周期，我们的国际扩张，以及我们从销售中确认收入的时机；
•与其他设备、系统和应用程序的互操作性；
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目录
•遵守数据隐私、进出口管制、海关、制裁等法律法规；
•知识产权事宜，包括我们对第三方知识产权的任何侵犯或第三方对我们知识产权的侵犯；以及
•我们普通股的市场、交易价格和其他相关事宜。
与我们的业务和行业相关的风险
我们未来可能无法维持近期的营收增速。
自2020年以来，我们经历了显著的收入增长，截至2021年9月30日的三个月和九个月，与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，我们的收入分别增长了16%和46%。截至2020年12月31日的年度，我们的收入与截至2019年12月31日的年度相比增长了76%。自2020年以来，我们最近的收入增长受到了新冠肺炎大流行爆发后对我们的平台和产品的需求增加以及随之而来的预防措施的重大影响。随着新冠肺炎的影响减弱，对我们平台的需求可能会减少，我们的收入增速可能会下降。如果随着新冠肺炎的影响减弱，这些新客户选择不继续订阅，我们的业务、财务状况和运营业绩都会受到损害。
由于我们目前规模的运营历史有限，我们预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响。您不应依赖我们最近的收入增长率或之前任何季度或年度的收入增长率作为我们未来业绩的指标。此外，在未来一段时间，我们的收入增长率可能会放缓，或者我们的收入可能会下降，原因有很多，包括对我们平台的需求减少、竞争加剧、市场渗透率上升、整体市场收缩、我们无法准确预测对我们平台的需求并为产能限制制定计划，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。如果我们的收入增长率下降，投资者对我们业务的看法和我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营业绩和财务状况在未来可能会有很大差异，期间之间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度运营结果和财务状况可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能不能完全反映我们业务的基本表现。例如，随着新冠肺炎的影响减弱，我们的收入和收入增长率在未来一段时间内可能会比2020年有所下降。尤其是在越来越多的人接种疫苗和我们的客户和他们的用户考虑恢复面对面的营销活动。此外，由于我们通常在客户订阅我们的解决方案的合同条款开始时向他们开具发票，因此我们的财务状况反映了递延收入，我们按比例将这些收入确认为合同期限内的收入。如果随着新冠肺炎的影响减弱，新注册或续订的人数减少，我们截至未来日期的现金和递延收入可能会减少。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括：
•我们留住和扩大客户使用的能力；
•我们吸引新客户的能力；
•我们有能力雇佣和留住员工，特别是那些负责我们平台销售或营销的员工，并在我们正在扩大销售和营销努力的领域提供销售领导；
•改变我们组织和补偿销售团队的方式；
•支出的时间和收入的确认；
•销售周期的长短；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施以及国际扩张和签订运营租赁相关的运营费用的金额和时间；
•新的销售和营销计划的时机和有效性；
•我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化；
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目录
•我们或我们的竞争对手推出新产品、特性和功能的时机和成功程度；
•我们的服务中断或延迟、网络中断或实际或感知的隐私或安全漏洞；
•本行业竞争态势的变化，包括竞争对手之间的整合；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•向我们的客户或其他第三方支付一笔或多笔巨额赔偿；
•与未来任何收购相关的费用的时间安排；以及
•一般的经济和市场状况。
如果不能吸引新客户，或不能留住、扩大使用我们的产品，并向现有客户追加销售我们的产品，将损害我们的业务和增长前景。
我们的收入和现金流有很大一部分来自对我们产品的订阅销售，预计我们将继续获得这些收入和现金流。因此，我们的业务依赖于我们吸引新客户以及维持和扩大与现有客户的关系的能力，包括通过扩大他们的使用和追加销售其他解决方案。我们的业务在很大程度上是以订阅为基础的，客户在现有订阅到期后没有义务也可能不会续订他们的订阅。因此，客户可能无法以相同的费率续订其订阅、增加我们的解决方案的使用量或购买其他解决方案的订阅(如果他们续订)。订阅续订可能会因为几个因素而下降或波动，例如对我们的解决方案或支持不满意、客户不再需要我们的解决方案或认为竞争产品提供了更好或更便宜的选项。为了发展我们的业务，我们必须不断增加新客户，并替换那些选择不继续使用我们平台的客户。用户对我们的解决方案或支持满意度的任何下降都可能导致在线客户负面评论和口碑推荐的减少，这将损害我们的品牌和我们的增长能力。
除了努力吸引新客户使用我们的平台外，我们还寻求通过在每个客户中增加使用我们解决方案的部门、部门和团队的数量来扩大现有客户对我们解决方案的使用。如果我们不能扩大现有客户对我们解决方案的使用，或者客户不能从我们这里购买其他解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
我们的市场竞争激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们与许多不同类型的公司争夺客户，这些公司提供各种产品和服务，包括会议工具、网络研讨会软件、虚拟活动软件、视频门户软件、内容管理软件、实物活动、实物活动软件、营销自动化软件和数字营销工具。我们的竞争对手在规模、产品和服务的广度和范围上各不相同。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更大的客户基础、更高的品牌认知度和更多的财务、营销和其他资源。我们的解决方案面临着来自Zoom、LogMeIn、Intrado、微软、思科、谷歌、Cent和亚马逊等公司提供的大量基于网络的会议、网络研讨会、实物活动和营销软件产品的竞争。其中许多产品的价格要低得多。虽然这些公司中的大多数目前都不提供具有实时参与功能的产品，这些产品可以收集我们收集的可操作数据的类型和范围，但其中许多公司拥有明显更多的资源，未来可能会推出类似的产品。此外，我们所处的市场以越来越多的新进入者和有竞争力的竞争者为特征。此外，由于新冠肺炎大流行，这个市场出现了快速扩张，这种市场扩张可能会吸引更多的进入者。随着我们推出新的解决方案和服务，以及新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争将会加剧。
许多因素，包括我们的定价和营销策略、客户获取和技术成本，以及我们竞争对手的定价和营销策略，都会对我们的定价策略产生重大影响。某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的整个平台或我们平台的某些方面竞争的低价或免费产品或服务，他们可能会提供比我们更广泛的产品和服务。即使此类竞争产品不包括我们的解决方案提供的所有特性和功能，如果客户发现此类替代产品足以满足他们的需求，我们也可能面临定价压力。同样，某些竞争对手或潜在竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得客户。此外，规模较大的组织是我们直销努力的主要焦点，它们可能会要求大幅降价。因此，我们可能需要在未来向较大的组织提供低于我们目标的价格。因此，我们的市场份额可能会被竞争对手抢走，或者被迫采取降价举措或其他折扣来吸引和留住客户，每一种情况都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
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目录
如果对我们的解决方案或现场互动技术的总体需求下降，可能会损害我们的业务。
我们的收入和现金流的很大一部分来自对我们解决方案的订阅销售，预计将继续获得这一收入和现金流的很大一部分。因此，广泛采用和使用现场参与技术、网络研讨会和活动软件，尤其是我们的平台，对我们未来的增长和成功至关重要。如果这个市场不能增长，或者增长速度比我们目前预期的要慢，对我们平台的需求可能会受到负面影响。对我们平台的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中一些潜在因素包括：
•提供与我们的产品和服务直接或间接竞争的产品和服务；
•推出免费或“自己动手”的产品；
•认识和采用现场参与技术类别，一般作为面对面活动的替代品；
•易于采用和使用；
•功能和平台体验；
•我们平台的可靠性，包括停机频率；
•性能和用户支持；
•我们的品牌和声誉；
•安全和隐私；
•我们的定价和我们竞争对手的定价；以及
•未来可能开发的现场参与的新模式。
如果我们不能成功预测和解决这些因素，满足客户需求或实现更广泛的市场采用我们的平台，我们的业务将受到损害。
我们有净亏损的历史，我们预计未来会增加支出，这可能会阻止我们实现或保持盈利。
我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别净亏损940万美元和1,470万美元，未来我们可能会出现净亏损。我们打算继续投入大量资金来扩大我们的直销队伍和营销努力，以吸引新客户，并增加现有客户对我们的平台和产品的使用，开发和增强我们的平台，并用于一般企业用途。在我们成功扩大客户基础的情况下，我们还可能招致更大的损失，因为与收购客户相关的大部分成本(销售佣金除外)都是预先发生的，而相关的订阅收入通常是在适用的订阅期限内按比例确认的。此外，我们可能会招致更大的损失，因为与获得客户相关的大部分成本(包括销售佣金)要求我们在获得客户时进行现金支出，同样，我们确认订阅收入和销售佣金的时间可能与我们的现金状况不一致。我们的订阅通常期限为一年，除非终止，否则会自动续订连续一年的期限。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用和任何销售成本的增加，包括转向混合云的结果。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。此外，我们很难预测我们市场的规模和增长率、客户对我们平台的需求、用户对我们平台的采用和续订，以及竞争产品和服务的进入或成功。结果, 我们可能在未来一段时间内不会实现或保持盈利。
如果不能有效地发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场接受我们平台的能力。
我们能否扩大客户基础，扩大现有客户的使用范围，并使市场更广泛地接受我们的解决方案，这在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地扩大和管理我们的销售和营销业务和活动。我们在很大程度上依赖于我们的直销队伍和我们的营销努力来获得新客户。我们最近扩大了我们在国内和国际上的直销队伍，并将继续扩大。我们认为，拥有我们目前需要或未来可能需要的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员的竞争非常激烈。我们能否实现收入增长，在一定程度上取决于我们能否招聘、培训和留住足够数量的合格和有经验的销售专业人员。新员工在达到最高生产率之前需要大量培训和时间，特别是在新行业或
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地理位置。与新冠肺炎疫情相关的情况改变了我们招聘、入职、培训和整合员工的方式，这些流程可能无法成功扩大我们的销售和营销能力。新员工的工作效率可能不会像我们预期的那样快，甚至根本不会，而且我们未来可能无法在我们开展业务的市场和细分市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们的销售扩张努力不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。
我们的运营结果可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。
新冠肺炎疫情的全球蔓延和相关遏制努力，对我们和我们的客户运营各自业务的方式产生了实质性影响。虽然大流行在某些方面可能加速了我们的增长，但对我们的业务和整体经济的长期影响仍然高度不确定。例如，我们几乎所有的人员都在家工作了一年多。随着新冠肺炎相关限制的放松和疫苗接种率的提高，我们从2021年下半年开始将那些完全接种疫苗的人员过渡到我们的办公室，这些人员在办公室里工作很舒服，但我们有相当一部分人员继续在家工作。当我们考虑面对面工作安排时，我们可能会为相当大比例的员工提供长期在办公室工作时间的灵活性。虽然我们在新冠肺炎期间了解到我们可以在完全远程的环境中非常有效地工作，但部分恢复办公室工作以及一些员工可能过渡到永久远程工作安排可能会带来运营和工作场所文化的挑战和风险，包括在许多司法管辖区降低生产率、降低员工保留率以及增加合规和纳税义务。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、注意力和资源来监控新冠肺炎大流行和相关的全球经济不确定性，并寻求管理其对我们业务和劳动力的影响。我们安全地重新开放办公室的努力也可能使我们的员工、客户和其他第三方面临健康风险，并使我们承担相关责任，这将涉及额外的财务负担。同样，我们的许多客户, 与我们开展业务的供应商和其他第三方也在在家工作或过渡到面对面的工作安排，减少了人员配备，并应对其他挑战，如供应链中断和修订预算，这些挑战迫使他们以不同的方式开展业务。这些各方在多大程度上因这些不同的安排而遭受效率低下或其他风险，以及这些风险可能对我们造成的影响，是无法预测的。
大流行的持续时间，是否会复发，以及它的其他长期经济影响都非常不确定。这些不确定性使管理我们的增长、维护业务关系、为我们的订阅定价以及以其他方式运营和规划我们的业务变得具有挑战性。例如，由于大部分人口仍在家中全职或兼职工作，教育机构远程教学，对互联网接入的需求增加可能会导致一般接入问题，影响我们和我们客户的业务互动，或者导致访问数据中心的问题。此外，新冠肺炎的经济影响已经并可能继续影响客户和潜在客户在我们这样的技术上的支出，特别是对于涉及面对面互动的业务，如酒店、制造和专业服务业务。这些客户可能会遇到收入减少和预算修订的情况，这可能会对我们的客户购买我们平台订阅的能力或意愿、订阅的时间、客户保留率以及订阅的价值或持续时间产生不利影响，所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。也有可能的是，如果新冠肺炎疫情的影响消退，尤其是随着越来越多的人接种疫苗，我们的客户和他们的用户将恢复面对面的营销活动，以减少对我们平台的使用。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度可能会受到多种因素的影响，其中许多因素我们无法控制，包括疫情的持续时间和蔓延时间、新冠肺炎感染的未来激增导致我们采取额外的预防措施、流行病导致经济衰退的严重程度、潜在经济复苏的时间和性质、对客户和销售周期的影响，以及我们发现新业务线索的能力。
由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩中。此外，新冠肺炎对我们未来经营业绩和财务状况影响的不确定性可能会导致我们采取成本削减措施，降低我们的资本投资水平，推迟或取消战略计划的实施，任何这些都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。新冠肺炎大流行对全球宏观经济的影响以及对我们客户的业务运营和他们对我们解决方案的需求的相关影响可能会无限期地持续下去，即使在新冠肺炎大流行消退之后也是如此。此外，新冠肺炎大流行的影响可能会加剧我们面临的许多其他风险，包括本报告中描述的风险。
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我们的部分计算、存储、处理、应用程序集成和类似服务严重依赖第三方。对我们使用这些第三方服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们已经将基础设施的各个方面外包给第三方提供商，目前我们使用这些提供商来托管和流式传输内容，并支持我们的平台。例如，我们的内容交付网络和一些集成服务是由第三方提供的，我们计划在未来继续过渡到混合的公共/私有云基础设施。因此，我们很容易受到这些提供商经历的服务中断的影响，我们预计未来会由于各种因素(包括基础设施更改、人为、硬件或软件错误、托管中断和容量限制)而在服务可用性方面遇到中断、延迟或中断。我们预计，过渡到更加混合的云基础设施将需要大量投资，并对我们的收入成本产生持续影响，并且可能无法有效提高我们的容量或冗余。停机和容量限制也可能由多种原因引起，例如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些提供商提供的服务级别，或该服务的定期或长期中断，也可能影响我们解决方案的使用和客户对我们解决方案的满意度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，随着我们平台的订阅量和客户使用量的增长，第三方成本将会增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用这些服务或类似提供商的服务的成本，这可能会损害我们的业务。
此外，我们的提供商可能会更改他们向我们提供服务时所依据的服务条款和政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、提高定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或者改变我们能够以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。例如，一些为我们的产品提供数据连接器的企业可能无法与我们的平台和第三方销售和营销系统正确集成，停止为数据连接器提供服务或停止开发和支持，这些都可能限制我们产品的功能。此外，一些提供云服务和数据连接器的企业正在或可能成为我们的竞争对手，并可能采取上述一项或多项行动与我们的平台竞争。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前提供商的协议终止，我们可能会遇到平台中断以及我们向客户提供我们的内容的能力的中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用。
这些因素中的任何一个都可能导致网络中断，甚至网络故障，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们的客户拒绝续订他们的订阅，任何这些都可能损害我们的业务。
我们用于技术或基础设施的数据中心的服务中断、延迟或中断可能会影响我们解决方案的交付和功能，这可能会损害我们的业务。
我们的增长、品牌、声誉以及吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们的客户在可接受的时间内随时访问我们平台的能力。我们目前在科罗拉多州和加利福尼亚州使用美国数据中心。虽然我们的每个美国数据中心都提供完全冗余的处理，但我们估计故障转移可能需要长达90分钟才能完成，在此期间，如果其中一个数据中心发生灾难性故障，客户可能无法完全使用我们的平台。此外，我们的数据中心冗余不能确保在其中一个数据中心没有灾难性故障的情况下，所有平台中断都能在90分钟内恢复。例如，ON24平台服务可能会受到无法通过故障切换到另一个数据中心完全解决的网络安全事件的影响。
为了促进欧洲的进一步增长，我们最近在欧盟(或称“欧盟”)开设了一个新的数据中心。我们没有在欧盟运营数据中心的经验。我们进一步多元化我们的数据中心(包括国际数据中心)的努力可能不会成功。我们打算为我们的欧盟数据中心添加故障转移冗余，但我们目前没有，而且可能需要比我们预期的更长的时间来添加。虽然我们的欧盟数据中心的数据完全备份在不同的位置，但从备份中恢复可能需要长达24小时的时间。
我们也无法控制我们使用的数据中心的运行，这些数据中心很容易受到人为错误、故意不良行为、自然灾害、战争、恐怖袭击、网络攻击和其他网络安全事件、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，这些事件中的任何一个都可能中断我们的服务。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要相当长的一段时间才能实现我们的平台完全恢复，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。
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此外，我们的平台是专有的，我们依赖于我们的运营和软件开发团队成员的专业知识和努力才能持续发挥其性能。我们留住、吸引、聘用和培训这些团队员工的能力可能会受到多种因素的挑战，并可能对平台产生不利影响。我们已经并可能在未来经历各种因素导致的服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制以及恶意行为者的拒绝服务攻击、勒索软件攻击和其他网络安全事件。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内纠正这些性能问题。
我们吸引和留住客户的能力取决于我们为客户及其用户提供高度可靠平台的能力。如果我们的平台不可用，或者我们的客户和他们的用户无法在合理的时间内访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。此外，如果我们使用的数据中心跟不上我们日益增长的容量需求，我们的客户可能会在我们寻求获得额外容量时遇到延迟，这可能会损害我们的业务。
与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络中断可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的运营依赖于信息技术系统来使用、存储和传输与我们的客户、客户的用户、第三方技术平台和我们的员工有关的敏感和机密信息。此外，与许多竞争产品相比，我们的解决方案从我们的客户及其用户那里收集的信息更多，这可能使我们成为恶意网络安全攻击、入侵或破坏或其他对我们系统的破坏的诱人目标。任何此类事件都可能导致未经授权访问、使用、披露或丢失敏感和机密信息，扰乱我们的平台，以及由此导致的监管执法行动、诉讼、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，任何这些都可能损害我们的声誉、损害我们的销售和损害我们的业务。例如，2021年6月，我们遭遇了一起涉及勒索软件的安全事件，影响了某些内部系统和数量有限的客户事件。我们内部系统中维护的一些数据也受到影响。发现事件后，我们立即展开调查，会同执法部门，采取措施遏制事件，恢复受影响的事件类型。到目前为止，这类安全事件尚未对我们的运营、提供服务的能力、运营结果或财务状况造成任何实质性影响，但安全事件的全部影响可能尚不清楚，仍可能对我们产生实质性影响。虽然我们相信我们迄今作出了适当的反应，包括我们已采取的控制安全事件的步骤，以及我们为防止未来发生安全事件而实施的补救措施，但这些补救措施可能不能成功预防未来的安全事件。, 这可能会对我们的运营、提供服务的能力、运营结果或财务状况造成不利影响。此外，随着我们市场占有率的增长，我们未来可能面临与网络相关的攻击或安全威胁的风险增加。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的产品和服务提供商已经并预计将继续成为目标。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、勒索软件、员工盗窃或滥用以及其他内部威胁和拒绝服务攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。随着我们的成长，我们可能会面临任何此类袭击的风险增加。尽管努力为这类威胁设置安全屏障，但从实际情况来看，我们完全减轻这些风险是不可行的。如果我们的安全措施因第三方行为、员工、客户或用户的错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭证或其他原因而受到损害，我们的声誉将受到损害，我们的数据、信息或知识产权或我们客户的数据、信息或知识产权可能被破坏、被盗或以其他方式受损，我们的业务可能会受到损害，我们可能会招致重大责任。我们将来可能无法预测或阻止用于获得对我们系统的未经授权访问或危害的技术，因为它们经常变化，并且通常在事件发生后才能被检测到。我们可能无法防止软件中的漏洞，也无法解决将来可能发现的漏洞。此外，由于我们依赖第三方云基础设施，因此我们在一定程度上依赖于第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及对数据和信息的不当处理。
任何网络安全事件，包括我们在2021年6月经历的安全事件或我们软件中未来的任何漏洞、网络攻击、入侵或中断，都可能导致成本的大幅增加，包括补救此类事件的影响的成本、网络故障造成的收入损失、客户和用户信任的下降、网络安全事件导致的保险费增加、解决网络安全问题的成本增加以及防止未来事件的尝试，以及任何此类事件对我们的业务和声誉造成的损害。此外，根据数据保护和网络安全法律、规章制度、执法行动、合同损害赔偿、集体诉讼、客户审计和其他责任，此类事件和数据泄露可能导致处罚和罚款。
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许多司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全事件时提供通知。根据其中一些法律，如欧盟一般数据保护条例(GDPR)，数据泄露的定义非常宽泛，包括任何意外或非法的销毁、丢失、更改、未经授权披露或访问任何个人数据，无论这些数据的敏感性如何。此外，某些平台信息可能会通过指向可公开访问的网页的独特链接提供，这些网页可能会被未经授权的个人访问。虽然通过这些页面访问的信息有限，但监管机构、客户或第三方可能会对此持负面看法，特别是考虑到某些法律对个人数据和数据泄露的广泛定义。此外，我们有合约义务通知客户任何涉及我们处理的个人资料的资料泄露事件。
我们的订阅协议中的任何责任限制条款可能无法强制执行或无法充分执行，或者不能以其他方式保护我们免受与网络安全事件相关的任何索赔的任何此类责任或损害。我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险可能不会继续以可接受的条款提供，或者可能不会有足够的金额来覆盖一项或多项大额索赔。保险公司可以拒绝承保任何未来的索赔。如果我们成功地向我们索赔一笔或多笔超出可用保险范围的大额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，都会损害我们的业务。
此外，我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能会导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉，侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，鼓励消费者限制与我们的客户或社交媒体网络共享他们的个人数据，导致现有客户选择不续订他们的订阅，或者使我们面临诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务。
我们可能无法应对快速的技术变革，无法扩展我们的平台，也无法开发新功能。
我们竞争的市场的特点是技术日新月异，新产品和服务不断推出。我们吸引新客户、留住和扩大现有客户使用的能力取决于我们继续增强和改进我们的平台、推出新功能和解决方案以及跨越来越多的设备、操作系统和第三方应用进行互操作的能力。我们的客户可能需要我们当前平台没有的特性和功能。我们在研发方面投入了大量资金，专注于提高我们提供的产品的质量和范围。我们对平台和新产品体验、特性或功能的增强可能对现有或潜在客户没有吸引力，也可能无法获得市场认可。如果我们的研发投资不能准确预测客户需求，或者我们不能以及时且经济高效的方式开发我们的平台以满足客户偏好，我们可能无法留住现有客户或增加对我们平台的需求。
引入竞争产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的产品体验、功能或功能。新的产品体验、特性或功能可能无法按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可度的损失，或者客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。如果客户不广泛采用我们的新产品体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们不能及时、经济高效地为我们的平台开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能不能获得市场认可，我们的业务将受到损害。
我们与企业客户的销售周期可能很长且不可预测。
我们很大一部分业务是与大型企业客户合作的。我们将客户定义为已签订付费访问我们平台的协议的独特组织，包括其子公司和附属公司。截至2021年9月30日，我们有359名保管员MERS在ARR中贡献至少100,000美元，或10万美元的客户，通常是大型组织，占我们ARR的67%。我们与企业客户的销售时间和相关收入确认很难预测，因为这些客户的销售周期很长，而且存在不确定性。我们经常需要花费大量的时间和资源来教育和熟悉这些潜在客户，让他们了解为我们的平台付费的价值主张。我们针对这些客户的销售周期(从最初评估到平台付款)通常约为三到六个月或更长时间，每个客户的销售周期可能会有很大差异。因此，很难预测是否以及何时会完成出售。无法扩大我们的企业客户群可能会损害我们的业务。
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我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到越来越多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们分别有25%和26%的收入来自美国以外的客户。我们希望继续扩大我们的国际业务。例如，我们最近在日本成立了一家子公司，以支持我们在亚太地区的业务。我们努力扩大目前的国际业务，包括进入新的市场或国家，可能不会奏效。例如，如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律和监管制度以及商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际经营使我们面临特殊风险，包括与以下方面相关的风险：
•在美国以外招聘和留住有才华、有能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；
•提供我们的平台，并以不同的语言和不同的文化在相当大的距离上运营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在不同的国家与文化相适应和相关；
•确定适当的定价策略，使我们能够有效地在国际上竞争，这可能与我们在美国行之有效的定价策略不同；
•遵守适用的国际法律和法规，包括隐私、数据保护和营销方面的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不符合，我们和管理层或员工个人可能受到惩罚的风险；
•管理司法管辖区的员工基础，这些司法管辖区可能不会给我们带来与美国一样的就业和留任灵活性；
•国际业务管理和人员配备方面的困难，包括独立承包商和其他临时工的适当分类、不同的雇主/雇员关系以及当地劳动法；
•在与美国保护知识产权程度不同的司法管辖区内运作，并在美国境外实际执行此类知识产权；
•外国政府干预我们在美国境外开发的知识产权，例如，外国法律的变化可能会限制我们在我们开发知识产权的司法管辖区以外使用我们的知识产权的能力；
•与美国以外的合作伙伴整合；
•我们和我们的商业伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的平台；
•外国商业限制、外汇管制和类似的法律，这些法律可能需要很长时间才能在某些地理区域建立业务，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；
•政治和经济不稳定；
•外交和贸易关系的变化，包括实施新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；
•一般付款周期较长，应收账款收款难度较大；
•对我们的国际收入双重征税，以及由于美国或我们经营所在的国际司法管辖区所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及
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•国际业务成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。
遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法在每个司法管辖区的法律和法规发生变化时跟上它们的最新变化。我们旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序可能并不总是导致我们或我们的员工、承包商、合作伙伴和代理遵守这些法律法规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。
我们根据订阅条款确认我们平台的订阅收入。因此，新销售额的增加或减少通常不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难辨别。
我们根据订阅条款确认我们平台的订阅收入。因此，我们每个季度报告的很大一部分收入来自确认与前几个季度的订阅有关的递延收入。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降都可能对我们在该季度确认的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售额大幅下滑以及我们的定价政策或客户扩张或保留率的潜在变化的影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，我们的很大一部分成本在发生时确认，而收入则在订阅期限内确认。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们认识到，在这种增长的早期阶段，成本更高，收入更低。最后，我们基于订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的订阅期限内确认，这些客户增加了我们产品的使用量。
我们销售产品订阅的能力可能会受到我们平台中实际或感知到的重大缺陷或错误，或可能中断我们平台可用性或导致性能问题的其他事项的损害。
我们平台背后的软件本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在我们首次引入新解决方案或发布新特性或功能时。我们会不时发现我们平台中的缺陷或错误，我们或我们的用户可能会在我们现有或未来的平台或解决方案中检测到新的缺陷或错误。我们平台中的任何真实或感知的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。我们在纠正此类缺陷或错误时可能会产生大量成本，这些成本可能会损害我们的业务。此外，与此类缺陷或错误相关的对我们声誉的损害以及潜在的法律责任可能是巨大的，并可能损害我们的业务。
我们的平台还利用我们购买或租赁的硬件以及我们从第三方采购的软件和服务。在某些情况下，这包括我们从国际公司获得许可的软件，这些公司将来在其管辖范围以外提供软件的能力可能会受到法律或法规的限制。我们的第三方硬件、软件或服务中的任何缺陷或不可用，导致我们平台的可用性中断、数据丢失或性能问题，除其他事项外，还可能：
•导致我们的收入减少或延迟市场接受我们的平台；
•要求我们向客户退款或要求我们赔偿损失；
•导致我们失去现有客户，并使吸引新客户变得更加困难；
•转移我们的开发资源，或者要求我们对我们的平台进行大范围的更改，这将增加我们的费用；
•增加我们的技术支持成本；以及
•损害我们的声誉和品牌。
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我们的客户协议中的合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，可能不能完全或有效地保护我们免受客户或其他第三方的索赔。我们可能承保的任何保险都可能不足以覆盖针对我们的所有索赔，或者可能只覆盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或针对我们的其他类似索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致我们在诉讼上花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。
我们客户及其用户的体验取决于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性，如果我们不能保持和扩大与第三方的关系，以便将我们的平台与他们的产品集成，我们的业务可能会受到损害。
我们的产品与一系列不同的设备、操作系统和第三方应用程序具有广泛的互操作性。我们的平台可以从网络和运行Windows、Mac OS、iOS和Android的设备访问。我们依赖于我们的平台在这些和其他我们不能控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。例如，考虑到Salesforce的产品被广泛采用，我们能够与其软件集成是很重要的。几个潜在的竞争对手拥有固有的优势，因为它们能够在内部开发与自己或业务合作伙伴的软件平台更紧密集成的产品和服务。
我们可能无法修改我们的平台或产品，以保持它们与不断发展的第三方产品和服务的持续兼容性。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台和产品与其产品或服务一起运营的能力，或者他们可能会对我们运营和提供对我们的平台和产品的访问的能力和条款产生强大的商业影响。如果这些第三方中的任何一方以降低我们平台或产品的功能的方式修改他们的产品或服务，或者对他们自己或竞争对手的产品或服务给予优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台和产品与这些第三方产品和服务的互操作性可能会降低，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大用户基础的能力将受到损害，我们的业务将受到损害。
我们相信，我们的品牌认同感和知名度为我们的成功做出了贡献。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们的品牌以及市场对我们的平台和产品的好处的认知的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于一系列因素，包括我们营销努力的有效性、思想领导力、我们提供高质量、可靠和成本效益平台的能力、我们平台和产品的感知价值，以及我们提供优质客户成功和支持体验的能力。品牌推广活动需要我们进行大量投资。然而，推广我们的品牌可能不会提高客户知名度或增加收入，任何收入的增加都可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能会被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己制定的预测，都有很大的不确定性，而且是基于可能被证明不准确的假设和估计。并非我们的市场机会估计涵盖的每个组织都一定会购买我们的解决方案或类似产品或服务的订阅，其中一些或许多组织可能会选择继续使用我们的竞争对手提供的产品或服务。构建每个客户都想要的产品功能是不可能的，我们的竞争对手可能会开发和提供我们的平台没有提供的功能。在计算我们的市场机会时使用的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的组织将为我们带来任何特定的收入水平(如果有的话)。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能因为我们无法控制的各种原因而无法增长，包括我们行业的竞争、客户偏好或本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，都可能损害我们的业务和前景。
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我们的业务可能会受到经济变化的重大影响，包括对企业支出的任何影响。
我们的业务可能会受到总体经济变化的影响，包括对客户消费的任何影响。虽然我们的一些客户可能会认为我们的平台是节省成本的购买，其中包括减少对大型面对面活动的需求，但其他客户可能会认为订阅我们的平台是一种可自由支配的购买，这些客户可能会在经济低迷时期减少他们在我们平台上的可自由支配支出。特别是在新冠肺炎方面，我们的一些客户可能会遇到收入减少和预算修订的情况，这可能会对我们的客户购买我们平台订阅的能力或意愿、订阅的时间以及订阅的价值或持续时间产生不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果出现经济衰退，我们可能会遇到需求减少和客户流失的情况，特别是在经济长期衰退的情况下。
如果我们失去了首席执行官或其他高级管理团队成员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队主要成员的持续服务。特别是，我们的联合创始人、总裁兼首席执行官Sharat Sharan对我们的整体管理以及我们的解决方案、我们的文化、我们的战略方向、我们的工程和我们的运营的持续发展至关重要。我们所有的行政官员都在-将员工，我们不维护任何密钥 人身保险单。我们高级管理团队中任何一名成员的流失都可能损害我们的业务。
如果不能吸引和留住更多的合格人才，可能会损害我们的业务和文化，并阻碍我们执行业务战略。
为了执行我们的经营战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理现场互动技术软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员。有时，我们经历过，也可能会继续经历，招聘和留住具有适当资历的员工的困难，我们可能无法填补职位。与新冠肺炎相关的情况可能会增加对具有现场互动技术经验的人员的需求，这可能会增加我们吸引和留住合格人才的难度。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务可能会受到损害。
许多与我们竞争的公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更高的薪酬方案。尤其是在旧金山湾区，求职者和现有员工会仔细考虑与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇佣他们，求职者可能还会受到威胁，根据与他们现有雇主的协议，他们可能会受到法律诉讼，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会留住和激励现有员工。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务就会受到损害。
由于新冠肺炎疫情，我们几乎所有的人员都在家工作了一年多。随着新冠肺炎相关限制的放宽，我们已于2021年下半年部分重新开放办公室，但工作安排与新冠肺炎疫情爆发前有所不同；我们预计我们的部分员工可能会继续全职或兼职在家工作。一些雇员完全或部分重返办公室工作，并可能过渡到长期远程工作安排，可能会导致成本增加、效率下降、企业文化恶化和其他不可预见的挑战。如果不能保持我们的文化，也可能会对我们留住和招聘员工、继续保持现有水平的业绩或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
此外，我们的许多员工可能会从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，这些收益可能会在我们的员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工和企业之间的关系。
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我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。
自2020年以来，我们经历了快速增长。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续而重大的压力。我们的资讯科技系统，以及我们的内部控制和程序，可能跟不上我们的增长步伐。此外，随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展和激励世界各国快速增长的员工基础的挑战。我们管理层中的某些成员没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。管理我们的增长还需要大量支出和分配宝贵的管理资源。
此外，我们自2020年以来的快速增长可能会使我们很难评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定性的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们过去曾遇到，将来也可能会遇到，在瞬息万变的行业中，成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务就会受到损害。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们对这一重大缺陷的补救无效，或者如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
在对截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点与缺乏及时和足够精确地操作控制所需的资源有关，主要与记录收入有关，这需要更高的自动化程度和设计上的改变，以便控制能以令人满意的精度运行。
重大疲软导致我们2018和2019年合并财务报表出现错误，主要与我们之前的收入模式相关的收入相关。在我们当前的基于云的订阅模式之前，我们从我们的网络广播中心产品或传统产品中获得了收入，这些产品主要由完全托管的活动和相关服务组成，我们在事件发生时在某个时间点确认这些活动的收入。我们得出的结论是，与2018年和2019年记录的收入相关的错误无论是个别还是总体上都是无关紧要的。由于转向当前的数据驱动型、基于云的订阅模式，我们于2018年停止向新客户销售传统产品，并于2020年停止向所有客户销售传统产品，并且在2020年12月之后，几乎所有传统产品的收入都停止了。我们认为，这一过渡大大限制了由实质性疲软导致的影响收入的错误再次发生的可能性。重大疲软还导致我们在合并资产负债表上对可转换A-1类和A-2类优先股分类的会计错误，这些错误后来得到了纠正。此外，我们在记录专业服务收入时进行了某些更正，这些更正反映在我们截至2020年12月31日的财务报表中，以及截至2020年12月31日的财务报表发布前的财务报表中。
我们采取了几个步骤来解决实质性疲软的根本原因，包括增加额外的资源以增强我们对财务报告的内部控制，对我们的收入确认涉及的人工流程实施增强的流程和审查控制，以及过渡到用于捕获和记录收入交易的更自动化的新流程。尽管我们认为这些措施弥补了我们发现的实质性弱点，但我们未来可能会出现实质性弱点。我们也不能肯定我们已经发现了所有现有的重大弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。
我们目前维持有效控制环境的努力可能不足以防止未来发生重大缺陷或重大缺陷，或不足以迅速补救未来任何此类重大缺陷或重大缺陷。如果我们已经或将来发现更多重大弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩，这可能导致诉讼或监管行动，投资者信心丧失，进入资本市场的机会受到限制，以及我们普通股价格下跌。
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如果我们不能保持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官员。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制，以及采用相关监管机构授权的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们之前几个时期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求在提交给证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性，直到我们的第一份Form 10-K年度报告提交给美国证券交易委员会，而我们是一名加速申报者或大型加速申报者，这至少在我们的第二份Form 10-K年度报告之前不会发生。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
任何未能提供高质量支持的行为都可能损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。
我们将我们的平台设计为易于采用和使用，只需最少的支持。然而，如果我们遇到更多的支持需求，我们可能会面临更高的支持成本。此外，随着我们不断扩大我们的业务并支持我们的全球客户基础，我们必须继续提供满足客户需求的高效支持，包括集成或构建可简化支持工作流程的解决方案，或在必要时雇佣更多支持人员。我们获得新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量支持的行为，或我们没有维持的市场看法，都可能损害我们的业务。
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我们的业务可能会受到灾难性事件的干扰。
如果发生任何灾难性事件，包括流行病和新冠肺炎疫情的恶化，地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件，停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长时间中断。特别是，我们的美国总部和我们使用的一个数据中心位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们的保险覆盖范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网、电网或整个经济造成干扰。即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付解决方案的能力将受到影响，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们不能制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务可能会受到损害。
我们实际或认为不遵守隐私法可能会损害我们的业务。
企业使用我们的平台来促进与其客户和潜在客户更好地互动，深入了解内容和使用情况，并提供更有意义、更有针对性的体验和内容。这些能力依赖于通过我们的平台收集和处理个人信息。因此，遵守有关数据隐私、网络安全、数据保护、数据泄露以及收集、处理、存储、传输和使用个人数据(我们统称为隐私法)的法律法规对我们的业务至关重要。虽然我们努力遵守适用的隐私法和法律义务，但与隐私法相关的影响、要求和执法风险在不同司法管辖区之间有所不同，在某些情况下甚至可能会发生冲突。
我们在隐私法下的角色和义务，以及我们潜在的责任，可能会有所不同。在某些情况下，我们的客户可能会通过合同向我们传递隐私法合规义务和要求。我们在全球许多司法管辖区都有客户，我们的客户可能会试图根据适用于他们的所有隐私法对我们施加广泛的义务，如果我们不同意他们的隐私条款，可能会决定不与我们做生意。某些重要的隐私法(如GDPR)直接要求我们的许多客户承担“数据控制者”的义务，我们既作为根据我们的平台(我们称为平台个人数据)代表客户处理的个人数据的“数据处理器”，也作为我们收集的与员工和人员、我们的B2B关系以及我们的营销、销售和其他活动(我们称为ON24商业数据)相关的个人数据的“控制者”。根据这些隐私法，在平台个人数据方面，我们作为“数据处理者”或“服务提供商”的直接义务通常比我们的客户少。然而，我们仍可能因不遵守此类法律而承担重大责任，例如，根据GDPR，该法律规定的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。某些其他隐私法没有明确区分“控制者”和“处理器”或类似的角色。在适用此类隐私法的情况下，如果我们的客户在使用我们的平台时未能遵守适用隐私法下的通知、同意和其他要求，我们可能会面临更大的风险。虽然我们通常要求并依赖我们的客户确保他们使用我们的平台和相关的个人信息处理符合适用的隐私法, 我们的客户可能无法遵守这些要求，这可能会使我们面临某些隐私法规定的风险。
此外，即使是类似的隐私法也可能受到不断演变或不同的解释和执行风险的影响。例如，在整个欧盟，欧盟成员国的监管机构可能会发布关于GDPR的数据保护指南和意见，这可能会有所不同。此外，根据目前的电子隐私指令和相关的欧盟成员国立法，管理营销、“cookie”和在线广告的规则在欧盟成员国之间有所不同。此外，在不同的司法管辖区，隐私法可能包括各种不同和不一致的要求。因此，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区造成风险或需要修改，但对其他司法管辖区则不会。这样的要求可能会减少对我们产品的需求，要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、存储、传输和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响客户对我们平台的使用。
此外，客户和买家对负责任地使用数据的普遍信任可能会导致业务买家拒绝提供必要的数据，以使我们的客户能够有效地使用我们的平台。即使认为个人信息的隐私和安全没有得到令人满意的保护或不符合监管要求，也可能会抑制我们产品或服务的销售，并限制我们产品的采用。
不断变化的隐私法可能会影响我们平台的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。
随着新的和修订的隐私法的通过，与隐私、个人数据和通过互联网提供服务有关的法律和法规在美国和全球范围内不断演变。与这些隐私法相关的影响、要求和执法风险在不同的司法管辖区是不同的，在某些情况下甚至可能会发生冲突。
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此外，新的美国和国际隐私法可能会对我们和我们的许多客户施加新的义务。在美国和全球，许多司法管辖区已经通过或正在积极考虑新的或修订的隐私法。例如，2020年1月生效的CCPA适用于我们和我们的许多客户。根据CCPA，我们既是ON24商业数据的“企业”，也是平台个人数据的“服务提供商”。CCPA引入了全面的定义和广泛的个人权利，并对收集、使用和披露个人信息施加了实质性的要求和限制。CCPA还引入了针对某些数据泄露的私人诉权，这会增加集体诉讼风险。值得注意的是，自CCPA签署成为法律以来，它已经被多次修改，并受到进一步实施条例的约束，可能面临进一步的修改、完善或更换。
随着CCPA的不断发展，美国各州也在积极推出和考虑所谓的“综合性”隐私立法。同样，许多外国司法管辖区正积极考虑立法引入新的或修订的法律和法规，涉及数据隐私、网络安全、营销、数据保护、数据本地化和个人数据。此外，隐私法(如欧盟拟议的电子隐私法规)越来越多地针对将个人信息用于营销目的和跟踪个人的在线活动，这可能会使我们面临额外的监管负担，限制我们的营销、广告、业务开发和销售努力，并影响通过我们的平台向客户提供的功能。此外，英国退欧还给英国隐私法带来了额外的不确定性，以及对我们在英国有业务和客户的数据传输的处理。隐私法的不断发展带来了隐私法对我们和我们的客户的影响的不确定性，我们和我们的客户可能会面临额外的负担。
此外，法院和监管机构关于隐私法的裁决也可能对我们和其他跨国际司法管辖区运营的企业产生重大影响。例如，在2020年，欧盟-美国和瑞士-欧盟的隐私保护框架都被宣布无效。根据GDPR和瑞士的数据保护法，我们和许多其他公司依赖这些隐私保护框架作为将个人数据从欧洲经济区(EEA-Swiss)转移到美国的“充分”机制。虽然我们已采取措施实施其他适当的机制，例如在第三国设立的欧盟标准合约条款，为处理者转移个人资料，但可能仍有需要采取进一步措施。根据宣布欧盟-美国隐私保护框架(Schrems II)无效的决定，可能需要额外的保障措施。我们的客户可能会要求我们同意额外的保障措施，例如额外的安全控制和合同措施，这些措施必须根据具体情况进行评估。然而，哪些额外的保障措施将被认为是足够的，目前仍不清楚。我们期待适用当局的持续指导，以及对欧盟标准合同条款的更新。
其他司法管辖区亦已就个人资料的跨境转移订立具体要求和限制，而某些国家已通过或正考虑通过资料本地化法律和规例，在某些情况下会要求个人资料保存在来源司法管辖区内，而在其他情况下则可能禁止将该等个人资料转移至来源司法管辖区以外的地方。虽然我们的解决方案允许客户在其或其他第三方服务器上接收和存储平台数据的本地副本，但我们不会维护本地服务器，使客户只能在原始司法管辖区的服务器上维护个人数据。与大多数基于云的解决方案一样，限制将平台数据转移到发起辖区以外可能会带来特殊挑战，并导致额外成本或影响平台使用。
最近颁布或提议的新的和拟议的营销、广告和其他隐私法和指导方针可能会施加更多限制，并给予个人更多关于营销、目标确定、分析或“侧写”活动的权利。其中一些法规寻求给予消费者更大的控制权，使其能够更好地控制如何为这些目的处理他们的个人信息，或者对与这些活动相关的公司施加事先肯定的同意义务。例如，在欧盟，用于个性化、广告和分析的cookie和类似技术在未经肯定同意的情况下不得使用，拟议的电子隐私法规可能会进一步限制这些活动和技术，并增加限制。这可能要求我们改变业务运营方式的一个或多个方面，限制我们的营销、广告、业务开发和销售努力，影响通过我们的平台向客户提供的某些功能，或者要求我们对我们的平台或解决方案进行更改。
尽管我们监控监管环境，并已投资于解决这些发展，包括GDPR、欧盟电子隐私指令和CCPA，但隐私法的持续发展意味着我们无法确定地预测这些发展的影响。这些不断演变的隐私法可能要求我们对我们的做法和服务做出额外的改变，以使我们或我们的客户能够满足新的法律要求，还可能通过对违规行为(包括数据泄露)的新的或更高的潜在处罚来增加我们的潜在责任风险。此外，我们在医疗保健、金融服务和其他行业的许多客户和潜在客户在收集、使用和保护数据方面都受到严格的监管，未来可能会受到进一步监管。这些法律或其他隐私法的发展可能会改变这些客户开展业务的方式，并可能要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款，以满足客户和监管要求。由于这些隐私法的发展，我们平台和产品的某些功能可能会对某些司法管辖区造成风险或需要修改，但对其他司法管辖区则不会。它们还可能导致我们平台的需求和销售减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。
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遵守隐私法带来的成本和其他负担可能会限制我们平台的使用和采用，减少对我们平台的总体需求，使我们更难满足客户及其用户的期望或承诺，要求我们实施额外的功能或提供额外的合同条款来满足客户和监管要求，导致对违规行为的巨额罚款、处罚或责任，影响我们的声誉，或者放慢我们完成销售交易的步伐，任何这些都可能损害我们的业务。此外，这些法律增加了额外的执法和责任风险和处罚。例如，根据CCPA以及潜在的其他美国和国际法，通过针对某些数据泄露行为的私人诉权获得的法定损害赔偿可能会增加我们和我们的客户的潜在责任。在某些情况下，违反隐私法可能导致政府强制执行或私人诉讼，并可能使我们受到民事和刑事制裁，包括罚款和可能迫使我们改变商业做法的禁令行动，所有这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响，损害我们的声誉和业务。
我们受到进出口管制、海关、制裁、禁运和反抵制法律法规的约束，由于许可证要求，这些法律法规可能会严重削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律法规，我们将承担责任。
我们的平台和产品受到美国出口管制和制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例(EAR)，以及由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)以及其他美国政府机构执行的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括贸易、商业和投资限制或禁令，包括针对向或从美国禁运或制裁国家、政府、个人和实体销售、供应、进口或出口某些产品和服务的限制或禁令，还需要获得某些加密和其他项目的出口授权。为违反或试图逃避出口管制或制裁的交易提供便利的各方可能面临责任。此外，在某些情况下，制裁要求美国人封锁或冻结被制裁人员的财产。
美国的出口管制和制裁是复杂的，根据相关政府机构管理的具体项目而有所不同。每个计划都可以与特定的国家或政策计划捆绑在一起。在某些情况下，当事人可以要求美国政府发放许可证，以允许某些交易。但是，这些许可证的范围和实质内容可以是具体事实的，并且在范围上是有限的。
美国目前对古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区实施全面制裁。此外，世界上还有许多其他国家受到美国政府的部分或有限制裁和限制。制裁也适用于出现在OFAC特别指定国民和封锁人员名单或SDN名单上的人，或由出现在OFAC特别指定国民和封锁人员名单或SDN名单上的人拥有多数股份的人。商务部和国务院也有自己的制裁和出口管制清单。上述属于美国制裁和出口管制对象的国家名单随时可能改变。此外，SDN名单以及其他制裁名单包含数千个名字，并定期更新。所有这些变化都会影响我们的业务。在遵守制裁、禁运和出口管制方面，美国政府通常采用严格的责任标准。这意味着，即使我们不是故意违反这些规则，我们也可能面临责任。
我们还受到美国在EAR和美国国税法(Internal Revenue Code)下的限制，如果其他国家的抵制没有得到美国的批准，我们就不能参与这些抵制。违反这些反抵制限制的公司和个人可能面临刑事后果。此外，被要求遵守此类抵制的公司有义务向美国政府报告这些请求，即使它们不同意遵守此类抵制。
此外，各国对某些加密和其他技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并已经或可能颁布法律，限制我们提供访问我们平台的能力。我们维持内部控制和程序，以促进遵守适用的出口管制要求，但我们的公司正在迅速发展，已检测到过去的备案问题，未来可能面临我们未能发现的重大违规行为。如果我们采取的任何预防措施未能阻止我们的平台和产品被访问或使用，违反此类法律，我们可能面临罚款和处罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会，或对我们的业务造成其他损害。
我们平台的变化或出口、制裁和进口法的变化可能会推迟在国际市场引入和销售我们平台的订阅，阻止我们拥有国际业务的客户使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外，进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们平台的使用量减少，或我们向现有或潜在的具有国际业务的客户出口或销售我们平台的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都可能损害我们的业务。
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我们受到各种美国和非美国法律法规的约束，遵守这些法规可能会削弱我们在国内和国际市场的竞争能力，违反这些法规可能会导致索赔、罚款、处罚和其他后果，所有这些都可能对我们的运营、业务或业绩产生不利影响。
作为服务提供商，我们不会定期监控我们的平台以评估客户在其上共享的内容的合法性。虽然到目前为止，我们还没有因为这一内容而受到法律或行政行动的影响，但这方面的法律正在演变，而且在不同司法管辖区之间差别很大。因此，未来我们和我们的业务合作伙伴可能会受到法律诉讼，涉及我们客户的内容或对我们平台的使用。
我们的平台取决于我们的客户及其用户访问互联网的能力。如果我们未能预见到法律的发展，或者我们出于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会被屏蔽或限制，我们可能会面临重大责任，这可能会损害我们的业务。
我们可能会不时涉及正常业务过程中出现的涉及劳动用工、工资工时、商业、证券或投资、知识产权、数据泄露等事项的纠纷或监管询问。例如，我们在两起证券集体诉讼中被点名，这一点在题为“法律诉讼”的章节中有进一步描述。我们预计，随着我们业务的扩大和公司的壮大，这些潜在纠纷的数量和重要性可能会增加。合同条款和保险范围可能不包括潜在的索赔，也可能不足以赔偿我们可能面临的所有责任。任何针对我们的索赔，无论是否合理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量运营资源的转移。诉讼本质上是不可预测的，任何索赔的结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们是一家国际公司，可能在存在重大法律合规风险的司法管辖区开展业务。我们遵守各种美国和非美国的法律和法规，禁止腐败、贿赂、回扣、洗钱、恐怖分子融资、欺诈和类似事项，如1977年修订的美国《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、2001年的《通过提供适当的工具限制、拦截和阻挠恐怖主义法案》、2010年的英国《贿赂法案》和2002年的《英国犯罪收益法》。这些法律和法规是积极执行的，一般禁止公司及其代理人、雇员、代表、业务伙伴和中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受政府官员和其他公共或私营部门人员出于不当目的向或从他们支付或收取的不当款项或福利。
我们可能会不时聘请经销商和其他第三方销售我们解决方案的订阅，获取必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，或以其他方式支持我们的业务或运营。通常情况下，这类第三方的不当支付可能会增加我们所处位置的公司的反腐败和其他合法合规风险。我们还与美国和非美国政府机构或政府附属组织的官员和员工进行直接和间接的互动。这些因素增加了我们的法律风险敞口。在某些情况下，执法部门可能会要求我们为员工、代理、承包商、供应商和其他业务合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。
除了禁止贿赂外，《反海外腐败法》和其他法律还要求我们保持准确、完整的账簿和记录以及内部控制制度。执法机构对这些要求的解释非常宽泛，如果公司或其代表故意或无意地在其记录中隐瞒贿赂或其他欺诈性或非法付款，或者在未经管理层普遍或具体授权的情况下执行交易或获取公司资产，就可能发生违规行为。这些要求如此宽泛，以至于在某些情况下，执法机构可能会声称，即使没有贿赂或腐败的证据，违规行为也是可能的。
随着我们在国内和国际上的不断扩大，我们违反这些法律的风险也在增加。如果我们不遵守这些法律标准，我们可能面临大量的民事和刑事罚款、处罚、利润返还、声誉损害、失去进入某些市场的机会、取消政府业务的资格、失去出口特权、重新评估税收、违约、欺诈和其他诉讼、声誉损害以及其他可能损害我们业务的附带后果。
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我们在我们的平台上使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他可能损害我们业务的行动。
我们的平台使用开源软件，未来可能会使用更多开源软件。过去，将开源软件纳入其产品的公司曾面临挑战开源软件所有权或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会被声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方起诉。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件或服务的用户公开披露此类软件的全部或部分源代码，或以对开发者不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商处获得许可的软件中，我们可能被要求披露包含或修改我们许可软件的任何源代码。如果我们使用受此类许可约束的开源软件，我们可能会被要求发布我们的专有源代码、支付损害赔偿金、重新设计我们的平台或解决方案、停止销售或采取其他补救措施，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，如果我们使用的开源软件的更新或增强版本的许可条款发生变化，我们可能会被迫花费大量时间和资源来重新设计我们平台的组件。
此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的平台。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或比我们更好的产品和服务。
如果我们的技术被指控或认定侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
软件产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的许多竞争对手和其他行业参与者已经获得专利或提交了专利申请，并可能在行业内主张专利或其他知识产权。此外，近年来，通常被称为“专利流氓”的非执业实体的个人和团体购买专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以求和解。在未来，我们可能会不时地成为与我们的知识产权和我们的平台相关的诉讼和纠纷的一方。支持诉讼和纠纷解决程序的成本相当高，可能得不到有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。即使我们在这样的诉讼或纠纷中获胜，这也可能是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔或权利。侵犯知识产权的索赔可能需要我们重新设计我们的平台，推迟发布，达成代价高昂的和解或许可协议，或者支付代价高昂的损害赔偿金。, 否则将面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的平台。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被侵犯的技术，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的客户担心可能会侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们平台的订阅。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
在我们的客户协议中，我们同意针对第三方提出或提起的索赔、要求、诉讼或诉讼，为我们的客户辩护并使其不受损害，这些索赔、要求、诉讼或诉讼指控他们使用我们的平台侵犯了第三方的知识产权。我们合同中责任条款的任何现有限制可能无法强制执行或不够充分，而且它们可能不会保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。我们的客户如果被指控侵犯知识产权，将来可能会向我们寻求赔偿。如果我们被要求为我们的客户辩护，或让他们免受侵权或其他索赔的伤害，我们的业务可能会中断，我们管理层的注意力可能会转移，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。
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我们未能保护我们的知识产权和专有信息，可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。
我们主要依靠并预计将继续依靠专利、商业秘密、域名保护、商标和版权以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密、许可和订阅协议来保护我们的知识产权和专有权利。在美国和国外，截至2021年9月30日，我们已经颁发了15项专利，正在申请31项专利。我们做出商业决策，决定何时为特定技术寻求专利保护，何时依靠版权或商业秘密保护，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，由此产生的专利也可能不能有效地保护我们解决方案的每一个重要功能。此外，我们认为，保护我们的商标权是产品认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们不充分保护我们的商标权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉都可能丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和业务。第三方可能有意或无意侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们的专有权，待决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，我们可能无法在不招致巨额费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和工艺，我们在一定程度上依赖于商业秘密法律，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密和发明转让协议。这些协议可能无法有效保护我们的所有权。此外, 其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权，或者可能会开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能很少或根本不提供商业秘密保护，而我们经营业务的任何国家/地区的知识产权法律的任何变化或意外解释都可能损害我们执行知识产权的能力。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的平台、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地复制我们的平台及其功能。这些事件中的任何一件都会损害我们的业务。
我们报告的经营结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则由财务会计准则委员会或财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而组成的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或生效之前完成的交易的报告。例如，我们最近采用了会计准则编纂，或ASC，主题606，与客户签订合同的收入或主题606，利用采用的完全回顾方法和ASC主题340，其他资产和递延成本，或主题340。主题606和主题340的采用改变了我们报告收入和支出的时间和方式，特别是关于我们的销售佣金。有关更多信息，请参阅本报告其他部分包括的合并财务报表附注1。我们也很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，这些变化中的任何一项都可能损害我们的业务。
我们可能会收购其他公司、产品和技术，这可能需要大量的管理层关注，扰乱我们的业务或稀释股东价值。
我们未来可能会收购其他公司、产品和技术。我们在收购方面的经验有限。我们可能找不到合适的收购候选者，也可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。如果我们完成收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被我们的客户、用户或投资者视为负面。此外，在收购后，我们可能无法成功整合被收购的业务或有效管理合并后的公司。如果我们不能成功地将我们的收购或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后的公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量的时间和资源，需要管理层的高度关注，并扰乱我们业务的正常运作，而且我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术并准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。
我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。如果我们承担更多债务，将导致固定债务增加，并可能使我们受到公约或其他限制，从而阻碍我们灵活经营业务的能力。
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我们可能需要额外的资本，这些资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本没有。
从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩、负债水平和我们寻求融资时的资本市场状况等。在需要时，我们可能无法以优惠条件获得额外的融资，或者根本不能获得额外的融资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先或特权，包括股息和其他分配方面的权利，我们的股东可能会受到稀释。
我们贷款协议中规范我们循环信贷额度的条款可能会限制我们的运营，我们如果不遵守这些条款，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们与Comerica Bank或循环信贷工具签订了贷款和担保协议，该协议以我们几乎所有资产的担保权益为抵押，并包含各种限制性契约，包括对我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生其他债务、进行投资和与我们的附属公司进行交易的能力的限制。我们的循环信贷安排还包含某些金融契约。我们履行这些限制性和财务公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们的循环信贷安排规定，我们违反或未能履行某些契约构成违约事件。一旦发生违约事件，我们循环信贷安排下的贷款人可以选择宣布我们循环信贷安排下的任何未来未偿还金额立即到期和支付，对我们几乎所有资产的担保权益行使担保方的补救措施，并终止在该安排下进一步发放信贷的所有承诺。如果我们无法偿还这些款项，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会招致债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们扩大业务或应对变化的能力，而且我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，根据与Comerica银行或循环信贷安排达成的贷款和担保协议，我们的未偿债务分别为零和2240万美元。2021年第一季度，我们全额偿还了循环信贷安排2240万美元的未偿还本金余额。我们将来可能会出现债务，这可能会要求我们用几乎所有的资产来担保这些义务；需要遵守各种限制性的公约，包括对我们处置资产、与其他实体合并或收购、产生其他债务、与关联公司进行投资和交易的能力的限制；以及遵守某些金融契约。任何巨额债务，以及我们可能需要从经营活动中获得的大部分现金流来偿还这笔债务，都可能限制我们的业务运营或产生其他不良后果，包括：
•减少可用于运营、资本支出、未来商机和其他目的的现金流；
•限制我们在计划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性，这可能会使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；
•限制我们借入额外资金的能力；以及
•增加了我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性。
我们是否有能力借入运营和扩大业务所需的任何资金，在一定程度上将取决于我们产生现金的能力。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，或者如果根据我们的循环信贷安排或其他方式，我们未来的借款金额不足以满足我们的流动性需求，我们的经营业绩、财务状况和扩大业务的能力可能会受到不利影响。
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目录
我们的运营结果是以美元报告的，如果未来货币汇率大幅波动，可能会受到不利影响.
我们向全球客户销售产品，主要在英国、澳大利亚、新加坡和日本开展国际业务。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。虽然我们的收入大部分是以美元计价的，但也有一小部分是以外币计价的，我们的费用通常是以我们开展业务的司法管辖区的货币计价的。截至2021年9月30日的三个月和九个月，分别占我们收入的13%和12%，占我们支出的15%和16%，以美元以外的货币计价。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们收入的12%和11%，以及我们费用的20%和19%分别以美元以外的货币计价。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生实质性影响。我们目前没有维持对冲非美元货币风险敞口的计划.
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我们有8980万美元的美国联邦和4640万美元的州净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这些收入将于2021年开始到期，用于联邦和州税收目的。在这些净营业亏损结转到期之前，我们可能无法及时产生应税收入来使用它们，或者根本不能使用这些净营业亏损结转。根据2017年12月的立法修改，2018年和未来几年发生的美国联邦净运营亏损可能会无限期结转，但此类净运营亏损的扣除是有限的。各州可能会也可能不会采取类似的改变。此外，联邦和州政府结转的净营业亏损和某些税收抵免可能分别根据1986年修订的《国内税法》(Internal Revenue Code)第382节和第383节或该法典以及州法律的类似规定受到重大限制。根据该准则的这些条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。我们没有完成第382条的评估，因为我们没有所有权变更。然而，我们可能会因为首次公开募股(IPO)或未来的股票所有权变化而经历所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果所有权发生变化，我们使用净营业亏损结转和税收抵免的能力受到实质性限制, 这实际上会增加我们未来的纳税义务，从而损害我们的业务。
我们可能要为过去的销售承担税金、附加费和手续费的责任。
我们目前在我们根据适用法律和法规确定我们平台的销售被归类为应税的司法管辖区征收和汇出适用的销售税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们客户的其他州和地方消费税、公用事业用户和从价税、手续费或附加费。我们相信，由于我们在相关征税司法管辖区没有足够的实际存在或“联系”，或者该等税收、费用或附加费不适用于我们平台在相关税务司法管辖区的销售，因此我们不受或不需要收取州和地方司法管辖区征收的任何额外税款、费用或附加费。然而，对于州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费而言，什么构成充分的实体存在或联系存在不确定性，也存在不确定性，也不确定我们对我们平台的描述在某些司法管辖区不应纳税，州和地方税务当局是否会接受我们的描述。此外，我们历史上没有对我们平台的销售收取增值税(VAT)或商品与服务税(GST)，因为我们所有的销售都是通过我们在美国的办事处进行的，我们相信，根据客户提供的信息，我们的大部分销售都是针对企业客户的。
税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在征税司法管辖区没有足够的联系，或者我们的平台在司法管辖区内不纳税，并可能决定审计我们的业务和运营，涉及销售、使用、电信、增值税、商品及服务税和其他税收，这可能会导致我们或我们客户的纳税义务增加，这可能会损害我们的业务。
对像我们这样在网上交易的企业征收间接税(如销售税和使用税、增值税、商品及服务税、营业税和毛收税)是一个复杂和不断变化的领域。在2018年美国最高法院对南达科他州诉Wayfair，Inc.案做出裁决后，各州现在可以自由地根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会因为我们目前未注册收缴税款的州的任何关联而产生销售、使用和其他间接税。此外，我们可能需要根据现有经济关联法的美元和交易门槛来评估我们潜在的税收和汇款负债。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们从事或将会开展业务的众多市场中，与遵守各种间接税规定有关的持续成本一直很高，将来也会如此。
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目录
我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
虽然到目前为止，我们在经营我们的业务时没有产生重大的所得税，但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因为我们在法定税率不同的国家的盈亏比例的变化而波动。某些司法管辖区可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用或其他税收义务。我们的税费也可能受到不可抵扣费用的变化、基于股票的薪酬的超额税收收益的变化、递延税收资产和负债的估值或我们使用递延税收的能力的变化、预扣税的适用性以及收购的影响的影响。
会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化(如澳大利亚、英国和美国最近颁布的法律)、许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化以及税收司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化也可能影响我们财务报表的税收规定。
我们接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查和审计。这样的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战任何这样的立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州或国际税法的变化、税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、我们业务运营(包括收购)的变化，以及对新信息的评估导致上一时期的税收状况发生变化，我们还可能需要承担额外的纳税义务，这些变化是由于联邦、州或国际税法的变化、税收管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、和解或司法裁决的结果、会计原则的变化、我们业务运营(包括收购)的变化以及对新信息的评估导致的。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的交易价格可能会波动，或者可能会急剧而突然地下跌，您可能会损失全部或部分投资。
首次公开募股(IPO)后，我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•新冠肺炎大流行；
•整体股市价格和成交量时有波动；
•科技股成交价和成交量的波动；
•其他技术公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东向公开市场出售或预期出售我们普通股的股票；
•证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化，或我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•我们运营结果的实际或预期变化或我们运营结果的波动，包括对我们解决方案需求减少的结果；
•我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
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目录
•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或者原则的变更；
•我们的管理层是否有任何重大变动；以及
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
此外，股市的极端价格和成交量波动已经影响并继续影响着许多公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与他们的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。
现有股东未来大量出售我们普通股的股票，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种出售可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。
我们的管理层和主要股东拥有我们很大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
截至2021年9月30日，我们的高管、董事和5%或更多的股东及其各自的附属公司总共实益拥有我们已发行普通股的38%左右。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及批准任何合并、出售我们几乎所有资产或其他重大公司交易。所有权的集中可能会阻止或阻止您或其他股东可能认为符合您或他们作为我们股东的最佳利益的对我们普通股的主动收购提议或要约。
我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止我们被第三方收购。
我们修订和重述的公司证书或我们的公司证书，以及我们修订和重述的章程或我们的附则包含一些条款，这些条款可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们的控制权变得更加困难或代价更高。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、委托书竞争或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：
•董事会分为三届，每届选举三年；
•股东提案和董事提名的提前通知要求；
•限制我们的股东召开股东特别会议和书面同意采取行动的能力的条款；
•限制与利益相关方的企业合并；
•在某些情况下，股东若要采纳、修订或废除本公司章程，或修改或废除本公司注册证书的某些条款，包括有关谁可召开本公司股东特别会议、本公司股东经书面同意行事的能力、本公司董事会(包括罢免一名或多名董事)、本公司董事及高级职员的赔偿以及本公司董事的免责，均须获得至少占一般有权在董事选举中投票的股份总投票权66.7%的持有人的批准，方可采纳、修订或废除本公司的附例，或修改或废除本公司公司注册证书的某些条款，包括有关谁可召开本公司股东特别会议、本公司股东经书面同意行事的能力、本公司董事会(包括罢免一名或多名董事)、
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•没有累积投票权；
•有权在董事选举中投票罢免董事的股份，须经占总投票权66.7%以上的股东批准；及
•我们董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力，这些条款可以用来制定一项配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止未经我们管理机构批准的收购。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，并且我们的公司注册证书没有包含选择退出特拉华州公司法第203条或第203条的条款，因此我们受第203条的规定管辖，该条款禁止个人或集体拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多的已发行有表决权股票与我们合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
董事会在任何时候选择的我们的授权优先股的条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或者对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。因此，我们普通股持有者的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有者的权利的影响，并可能受到不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书或章程或特拉华州公司法中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能降低投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定，指定特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院为某些类型的诉讼的专属法庭，可能会起到阻止针对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和独家的法院：(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我公司的任何董事、高级管理人员、代理人或其他雇员或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)任何主张根据特拉华州通用公司法的任何规定产生的索赔的诉讼，或(3)根据特拉华州通用公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的管辖。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。上述排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司注册证书中的独家论坛条款。
虽然我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行这些条款存在不确定性，特别是关于根据证券法产生的诉讼原因。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可强制执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们的业务或市场的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，如果他们对我们的普通股股票做出不利的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期或我们可能提供的任何财务指导，我们的普通股市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的竞争对手和我们的市场的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们的股票，或者如果这些分析师中有一个或多个停止报道我们的股票，或者没有定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。此外，如果我们没有达到我们可能向公众提供的任何财务指引，或者如果我们没有达到证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。
我们将因遵守影响美国上市公司的法律法规而增加成本，并对管理层提出额外要求，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
作为一家在美国上市的上市公司，我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外，不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SEC和纽约证交所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。我们还需要继续发展我们的投资者关系职能。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保而招致更高的成本。这些事件的影响，也会令我们更难吸引和挽留合资格的人士加入我们的董事局、董事局委员会或担任高级管理人员。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，被要求提供更少年限的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们打算利用这些条款，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。如果出现以下情况，我们将不再是一家“新兴成长型公司”：(I)本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及(Iv)2026年12月31日。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。在这份Form 10-K年度报告中，我们利用了某些减轻的报告负担。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
此外，就业法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们不会像其他非新兴成长型公司或选择不使用这一延长的过渡期的公众公司一样，遵守新的或修订的会计准则。因此，截至适用于上市公司的生效日期，我们的合并财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司的合并财务报表相比较。
投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们打算依赖这些豁免，这可能会导致交易市场不那么活跃，波动性增加，或者我们普通股的市场价格更低。
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在可预见的未来，我们不打算分红。
我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩张，在可预见的未来，我们不打算宣布或支付现金股息。此外，我们支付股息的能力目前受到我们循环信贷安排条款的限制。因此，股东必须依赖于在价格上涨后出售普通股，这是实现未来投资收益的唯一途径。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
不适用。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全信息披露
适用的注意事项。
第5项其他资料
适用的注意事项。
第六项展品
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展品
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日期		已归档/
陈设
有了这个
报告
3.1
公司注册证书的修订和重新签署。
8-K001-399653.12/8/2021 
       
3.2
修订和重新修订附例。
8-K001-399653.22/8/2021 
       
10.1†
ON24，Inc.第六次修订和重新签署贷款和担保协议。
X
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)对首席执行官的认证。
    X
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务和会计官。
    X
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。
    X
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务和会计官证书。
    X
62
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日期		已归档/
陈设
有了这个
报告
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。    X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档    X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档    X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档    X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档    X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档    X
104封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)    X

†
本展览品的某些部分被省略，方法是用方括号标记这些部分(“[***]“)因为它们不是实质性的，而且它们是注册人视为私人或机密的信息类型。


签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
ON24，Inc.
日期：2021年11月10日
由以下人员提供：/s/Sharat Sharan
莎拉特·沙兰
总裁兼首席执行官
(妥为授权人员及首席行政主任)
日期：2021年11月10日
由以下人员提供：/s/Steven Vattuone
史蒂文·瓦图内(Steven Vattuone)
首席财务官
(首席财务会计官)
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