SUPPL

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则声称是违法的 。本招股章程副刊(以下简称“招股说明书”)招股说明书副刊？)，以及随附的日期为2020年10月28日的简写基础架子招股说明书(The Short Form Base Cloth招股说明书)基础招股说明书？并与招股说明书补编一起，招股说明书 仅在可合法要约出售该等证券的司法管辖区内，且只有获准出售该等证券的人士才可在该等司法管辖区内公开发售该等证券，且每一份文件均被视为以引用方式并入本文及该等文件内，仅构成该等证券的公开发售。

本招股说明书附录中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。可免费从加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东大街4818号Aurora Cannabis Inc.索取通过引用并入本文的文件的副本，邮编：T9E 0V6 (电话：1-855-279-4652)(收信人：公司秘书)，也可以在www.sedar.com上获得电子版。

招股说明书副刊

请参阅日期为2020年10月28日的简写基础架子招股说明书


新发行		2021年1月22日

LOGO

奥罗拉大麻公司。

12540万美元

1200万套

本招股说明书增刊连同随附的基本招股说明书，使Aurora Cannabis Inc.(我们？，？或？公司)的12,000,000个单位(？已提供单位)的分销符合条件，价格(？提供价格)为每？已提供单位(？？提供单位)10.45美元(？每个发售单位包括一股公司普通股(单位股)和一份普通股认购权证的一半(每份完整的普通股认购权证，一份认股权证)。每份完整认股权证的持有人将有权在下午5：00之前的任何时间以每股认股权证12.60美元的价格购买一股公司普通股(每股认股权证股份)。(多伦多时间)在截止日期(此处定义)后36个月的日期(截止日期)。认股权证将受认股权证契约(认股权证契约)管辖，该契约将在本公司与加拿大Computershare Trust Company之间作为认股权证代理(认股权证代理)在截止日期或之前签订。

此次发行是根据本公司与BMO Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.(合称主承销商)以及包括Canaccel Genuity Corp.和CIBC World Markets Inc.(统称为承销商)在内的承销商组成的财团于2021年1月22日签署的承销协议(承销协议)(以下简称承销协议)进行的，详情请参见题为配送计划？在本招股说明书副刊中。提供的单位将通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪-交易商附属公司或代理在美国和加拿大提供。根据表格F-10的注册声明(注册声明)的条款，发行同时在美国进行，本招股说明书附录是其中的一部分，根据修订后的1933年证券法(美国证券法)向美国证券交易委员会(SEC)提交。

公司的普通股(普通股)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)、纽约证券交易所(纽约证券交易所)和法兰克福证券交易所(法兰克福证券交易所)挂牌上市，代码分别为ACB和FSE，代码分别为多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)，代码为？21P。2021年1月21日，也就是公开宣布发售日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纽约证券交易所普通股的收盘价分别为每股14.09加元、11.17美元和9.645澳元。本公司已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市单位股份和认股权证，并已申请在多伦多证券交易所上市认股权证。任何此类上市均须符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求 (视情况而定)，包括向最低数量的公共证券持有人分派认股权证。目前并无任何市场可透过此发售的认股权证出售，而认股权证的购买者可能无法转售根据本招股章程补充协议购买的认股权证。请参见？危险因素”.

价格：每台10.45美元

价格致公众⁽¹⁾

承销商：收费⁽²⁾

净收益致公司⁽³⁾

每个提供的单位

美元

10.45

美元

0.496375

美元

9.953625

总产品线⁽⁴⁾

美元

125,400,000

美元

5,956,500

美元

119,443,500

(1)	本公司拟拨出发行价9.58美元作为发行每股单位股份的代价，并拨出发行价0.87美元作为发行组成每个发售单位的每份一半认股权证的代价。

(2)	根据承销协议，本公司已同意向承销商支付相当于发售总收益4.75%的现金费用(承销商费用)，即每个发售单位0.496375美元，包括出售根据行使超额配售选择权(定义见此)而出售的任何超额配售单位(定义见此)。请参见？配送计划”.

(3)	在扣除承销商费用之后，但在扣除发行费用(包括上市费和律师费)之前，估计为50万美元。

(4)

本公司已向承销商授予选择权(超额配售选择权)，以购买最多1,200,000股已发售单位(超额配售单位)，包括1,200,000股额外单位股份(超额配售单位股份)及600,000份额外认股权证 (超额配售认股权证，连同超额配售单位及超额配售单位股份，超额配售证券约1,200,000股)超额配售选择权可在截止日期后30天内的任何时间全部或部分行使。承销商可就以下事项行使超额配售选择权：(I)按发行价超额配售单位；或(Ii)超额配售单位股份，价格为每股超额配售单位股份9.58美元；或(Iii)超额配售认股权证，价格为每份超额配售认股权证1.74美元；或(Iv)超额配售证券的任何组合，只要根据超额配股权发行的超额配售单位股份及超额配售权证总数不超过1,200,000股超额配售单位股份及600,000份超额配售权证。如果全面行使超额配售选择权，则公开配售、承销商费用和公司净收益的总价(扣除承销商费用但扣除发行费用之前)将分别为 137,940,000美元，6,552,150美元和131,387,850美元。本招股说明书副刊对超额配售选择权的授予和超额配售证券的分发具有资格。获得超额配售构成承销商超额配售头寸一部分的证券的买方根据本招股说明书补充资料购买这些证券, 无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售期权还是二级市场购买来填补的。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对已发售单位、单位股份和认股权证的所有提及均包括提及超额配售单位、根据行使超额配售选择权可能发行的超额配售单位股份和超额配售权证，以及在行使超额配售选择权的情况下，对发售包括超额配售选择权的提及。请参见 配送计划”.

S-II

承销商作为委托人，有条件地提供预先出售的已发行单位，如果、当和当由我方发行并由承销商根据第(2)款所指的承销协议中所载条件接受的话配送计划Blake，Cassel和Graydon LLP代表承销商处理加拿大法律事项，Paul，Weiss和Graydon LLP代表承销商处理加拿大法律事项，Paul，Weiss， Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表承销商处理美国法律事项，并经McMillan LLP代表公司批准有关加拿大法律事项和Jenner&Block LLP代表承销商处理美国法律事项。

在发行方面，根据适用的法律，承销商可以超额配售或进行交易，将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易如果开始，可能会在任何时候终止。请参见？配送计划”.

所提供单位的认购将以全部或部分拒绝为准，并保留随时关闭认购书籍的权利，恕不另行通知。预计发售截止日期为2021年1月26日或左右，或本公司与承销商可能商定的其他日期(该日期不得迟于本招股章程增刊日期后42天)(截止日期)。除某些例外情况外，通过CDS结算和存托服务公司(CDS)或其被指定人持有的单位股份和认股权证的权益登记和转让将通过CDS的无证书库存 (ZNCI)系统以电子方式进行。(？在CDS或其代名人登记的单位股份和认股权证将在截止日期以NCI为基础以电子方式存入CDS。优惠单位的购买者将仅从通过其购买优惠单位的注册经销商处收到客户确认。请参见？配送计划”.

发行价由本公司与主承销商代表承销商参考普通股当时的市价协商厘定。

承销商建议以发行价直接或通过其经纪-交易商关联公司或代理对已发售单位进行初始报价。在作出合理努力以发行价出售所有发售单位后，承销商随后可降低向买方出售的售价。任何此类降价都不会影响公司收到的收益。请参见？配送计划”.

发售单位将通过某些承销商直接或间接通过其各自的美国经纪-交易商附属公司或代理在美国发售。发售单位将在加拿大各省(魁北克省除外)通过某些已注册的承销商或其加拿大关联公司在该等省份发售发售单位，或通过承销商指定的其他注册交易商发售。

S-III

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书附录中的信息在除本招股说明书正面日期或通过引用并入本招股说明书的该等文件的日期以外的任何日期都是准确的(视适用情况而定)。您不应假设本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息是准确的。

此次发行是由加拿大发行人进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文中包含或通过引用并入的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相比较。我们的财务报表按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。

潜在投资者应注意，收购本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。您应该详细阅读本说明书附录和随附的基本内容中的税务讨论说明书，并咨询您自己的税务顾问。请参见？加拿大联邦所得税的某些考虑因素”, “美国联邦所得税的重要考虑因素？和？危险因素”.

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，我们的大多数高级管理人员和董事不是美国居民，注册声明中提到的大多数专家不是美国居民，以及这些人的大部分资产位于美国以外。

提供的单位未经SEC或任何州或加拿大证券委员会批准或不批准，也没有任何此类证券监管机构在本招股说明书附录的准确性或充分性上过关。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书副刊和基本招股说明书中对美元或C$的所有提及均为加元，所有对美元的提及均为美元。

蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.都是一家加拿大特许银行的附属公司，该银行是向公司提供信贷安排的贷款人银团的一部分。因此，本公司可被视为国家文书33-105所指的关联发行人承保冲突根据适用的加拿大证券法，BMO Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.请参见？本公司与若干承销商之间的关系”.

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁(Miguel Martin)以及公司董事玛格丽特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。Miguel Martin、Margaret ShanAtkins及Lance Friedmann各自已委任本公司于其总部位于加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街4818 31号，T9E 0V6为其在加拿大的法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的判决，即使他们各自指定了法律程序文件送达代理人。

S-IV


	页
重要通知		S-1
以引用方式并入的文件		S-2
产品简介		S-4
营销材料		S-6
有关前瞻性陈述的警示说明		S-6
致美国读者的关于美国和加拿大财务报告做法差异的说明		S-7
非国际财务报告准则计量		S-8
货币显示和汇率信息		S-8
我们的业务		S-9
收益的使用		S-10
合并资本化		S-11
前期销售额		S-12
交易价和交易量		S-14
正在发行的证券说明		S-16
配送计划		S-19
危险因素		S-22
投资资格		S-24
加拿大联邦所得税的某些考虑因素		S-25
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-29
法律程序文件送达代理		S-35
法律事务		S-35
审计师		S-35
转让代理和登记员		S-35
公司与某些承销商之间的关系		S-35
附加信息		S-36
美国投资者民事责任的可执行性		S-37
作为登记声明的一部分提交的文件		S-37

底架招股说明书


一般事项			2
关于这份招股说明书			2
以引用方式并入的文件			2
前瞻性陈述			4
术语表			5
致美国读者的关于美国和加拿大财务报告做法差异的说明			6
非国际财务报告准则计量			6
货币显示和汇率信息			6
我们的业务			8
出售证券持有人			10
收益的使用			10
收益覆盖率			10
合并资本化			10
交易价和交易量			11
前期销售额			12
配送计划			14
证券说明			16
危险因素			29
某些所得税方面的考虑			32
法律事务			32
转让代理和登记员			33
专家的兴趣			33
附加信息			33
作为登记声明的一部分提交的文件			34
美国投资者民事责任的可执行性			34

S-vi

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍发售的具体条款和发售单位的分配方法，并补充和更新基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是基地招股说明书，提供了更多的概括性信息。本招股章程增刊被视为仅为发售目的而以参考方式并入基本招股章程。本招股说明书增刊和基本招股说明书中还包含或被视为纳入的其他文件。请参见？引用成立为法团的文件”.

公司向魁北克以外加拿大所有省份(加拿大合格司法管辖区)的证券委员会提交了基础招股说明书，以便根据国家文件44-102对基础招股说明书中所述证券的发售进行资格认定。货架分发。艾伯塔省证券委员会(Alberta Securities Commission)根据多边文书 11-102，就作为主要监管机构的最终基础招股说明书签发了日期为2020年10月29日的收据 11-102护照制度，加拿大合格司法管辖区的每个其他委员会都被视为已根据国家政策11-202签发收据 在多个司法管辖区进行招股说明书审核的流程.

基本招股说明书也是我们根据美国证券法利用MJDS向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明于2020年10月29日根据美国证券法提交后生效。注册声明包含基本招股说明书，其中表格F-10允许进行某些修改和删除。本招股说明书附录由公司根据表格 F-10的说明向证券交易委员会提交。

您应仅依赖本招股说明书附录和基本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。如本招股章程增刊与基本招股章程对已发售单位的描述有所不同，你应以本招股章程增刊内的资料为准。如果本招股章程增刊中的任何陈述与基本招股章程中的陈述不同，则基本招股章程中的陈述和通过引用并入其中的信息将被视为被本招股说明书增刊中的陈述和此处通过引用并入的信息视为修改或取代。本公司及承销商并无授权任何其他人士向投资者提供额外或不同的资料。如果任何人向您提供任何其他、不同或不一致的信息，您不应依赖它。

您不应假设中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录或基本招股说明书中的信息在除该信息出现的文档日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书增刊中的信息更新和修改基本招股说明书中的信息以及通过引用并入本文和其中的信息。

在法律不允许的任何司法管辖区，本公司不会，承销商也不会就本招股说明书附录中描述的证券进行要约。

S-1

本公司向加拿大司法管辖区的证券监管机构提交的以下文件(通过引用并入的文件或通过引用并入本文的文件)(在该司法管辖区，本公司是报告发行人，并向SEC提交或提交给SEC)通过引用具体并入，并构成本招股说明书附录的组成部分：

•

公司截至2020年6月30日的年度信息表，于2020年9月24日在SEDAR上注明日期并备案(我们2020年的AIF)；

•

于2020年9月24日提交SEDAR的本公司截至 2020年、2019年6月30日止年度的经审计综合财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的报告；

•

管理层对截至2020年6月30日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析，于2020年9月24日提交给SEDAR(我们的2020年度MD&A)；

•

本公司未经审计的简明中期综合财务报表及其截至2020年和2019年9月30日止三个月的附注，于2020年11月9日提交给SEDAR(我们的中期财务报表)；

•

管理层对截至2020年9月30日的三个月的财务状况和经营结果的讨论和分析，于2020年11月9日提交给SEDAR(我们的临时MD&A)；

•

重大变化报告涉及(I)任命米格尔·马丁(Miguel Martin)为首席执行官，从2020年9月8日起生效；(Ii)修订公司与银行银团的信贷安排；以及(Iii)终止与UFC的合作伙伴关系，原因是终止了3000万美元的终止费，日期为2020年9月11日，提交给SEDAR；

•

本公司2020年9月28日的管理信息通函，与2020年11月12日召开的公司年度股东大会和股东特别大会有关，于2020年9月29日提交SEDAR；

•

关于以下事项的重大变化报告：(I)宣布拟隔夜公开发售公司单位，总收益约为1.25亿美元(2020年11月公开发行)；(Ii)宣布2020年11月公开发行的股票定价和规模扩大；以及 (Iii) 宣布承销商全面行使其超额配售选择权并结束2020年11月的公开发行，日期为2020年11月18日，并于SEDAR提交。{br

•

本公司与一家加拿大特许银行和某些贷款人签订第二次修订和重述信贷安排 (第二次修订信贷协议)的重大变更报告，日期为2020年12月24日，并在SEDAR上提交；

•

修订重大变更报告，修订于2020年12月24日在SEDAR提交的关于第二次修订信贷协议的重大变更报告，日期为2021年1月21日；以及

•

发行的条款说明书日期为2021年1月21日。

任何属于National Instrument 44-101表格 44-101F1第11.1节所指类型的文件简明招股章程分布本公司于本招股说明书附录日期后至发售终止前向加拿大司法管辖区的证券监察委员会或类似监管机构提交的文件，应被视为已通过引用纳入本招股说明书附录。

当本公司在本招股章程增刊生效期间向本公司为报告发行人的加拿大司法管辖区的佣金或类似监管机构提交上段所述类型的新文件时，该等文件将被视为通过引用方式并入本招股章程增刊中，而之前的上段所述类型文件将不再被视为通过引用方式并入本招股章程增刊中。

S-2

在此招股说明书附录中引用并入本招股说明书的任何文件或信息包括在本招股说明书附录日期之后提交或提供给证券交易委员会的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格 10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相应的后续表格)的任何报告中，该文件或信息应被视为通过引用并入作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物此外，公司可以引用的方式将公司根据美国第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的文件中的其他信息纳入本招股说明书或注册说明书中1934年证券交易法，经修订(《美国交易所法案》)，如果且在其中明确规定的范围内。

本招股章程增刊、基础招股章程或以引用方式并入或视为并入本文或其中的文件中包含的任何陈述，就本招股章程增刊或任何其他随后提交的文件(也通过引用并入或被视为并入本招股章程增刊)中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述的范围。(br}本招股说明书附录、基础招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文或其中的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代。修改或取代声明不需要声明它已修改或取代先前声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出修改或取代陈述，不会因任何目的而被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。在任何情况下，修改或替代陈述都不会被视为承认该修改或替代陈述构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述，而该重大事实是必须陈述的或根据陈述所处的情况而必须陈述的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程补充资料的一部分。

本公司网站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股说明书附录或基本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本文，您在投资要约单位时可能不会依赖这些信息。

通过引用并入本文的文件的副本可应我们的要求免费从Aurora Cannabis Inc.获得，地址为加拿大阿尔伯塔省埃德蒙顿国际机场东街4818 31街，邮编：T9E 0V6(电话：1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件还可以从加拿大证券管理人的网站www.sedar.com(SEDAR？)和美国证券交易委员会的EDGAR备案网站www.sec.gov(Edgar？)获得。本公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未在招股说明书中引用，除非在此特别说明。

S-3


发行的证券		12,000,000个发售单位，每个发售单位的发行价为10.45美元，总发行价为 125,400,000美元。每份发售单位包括一份单位股份和一份认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人将有权在下午5：00之前的任何时间以每股认股权证12.60美元的价格购买一股认股权证股票。(多伦多时间)在到期日。

承销商		BMO Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.、Canaccel Genuity Corp.和CIBC World Markets Inc.

超额配售选择权		本公司已向承销商授予选择权，可按与发售相同的条款及条件，以发行价额外购买最多1,200,000个发售单位(若承销商全面行使超额配售选择权，则发售的总发行价约为1.38亿美元)，可全部或部分行使，并可不时行使，期限最长为自截止日期起计30天，以弥补超额配售(如有)，以及稳定市场。承销商可就以下事项行使超额配售选择权： (I)以发行价超额配售单位；或(Ii)超额配售单位股份，价格为每股超额配售单位股份9.58美元；或(Iii)超额配售认股权证，价格为每份超额配售认股权证1.74美元；或 (Iv)超额配售证券的任何组合，只要根据超额配股权发行的超额配售单位股份及超额配售权证的总数不超过1,200,000股超额配售单位股份及600,000份超额配售权证。

配送计划		本次发行是根据本公司与承销商之间日期为2021年1月22日的承销协议进行的。请参阅《承销协议》。配送计划？，包括有关承保人费用的详细信息。

收益的使用		该公司估计，扣除承销商费用和预计费用和开支后，此次发行的净收益约为1.189亿美元。如果全面行使超额配售选择权，在扣除承销商费用、预计费用和费用后，净收益约为1.309亿美元。此次发行的费用将从公司的普通基金中支付。此次发售的净收益代表该公司可从此次发售中获得的全部资金。该公司将把此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途，其中可能包括机会性地减少债务。请参见？收益的使用”.

危险因素		投资已发售单位属投机性质，涉及高度风险。每个潜在投资者应仔细考虑标题为的章节中描述的风险危险因素？在本招股说明书增刊和基本招股说明书中，以及在通过引用并入本文和其中的文件中的类似标题下，在投资于要约单位之前。

S-4


上市		本公司已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市符合本招股说明书副刊分销资格的单位股和认股权证，并已申请在多伦多证券交易所上市认股权证。上市将取决于公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的所有上市要求，包括向最低数量的公共证券持有人分发认股权证。目前并无任何市场可透过此发售的认股权证出售，而认股权证的购买者可能无法转售根据本招股章程副刊购买的认股权证。请参见？风险因素”.

闭幕式		按T+2成交，于2021年1月26日左右或本公司与承销商共同商定的其他日期(成交日期)

交易符号		TSX：ACB 纽约证券交易所：ACB FSE：21便士

S-5

任何营销材料均不属于本招股说明书附录的一部分，只要其内容已被本招股说明书附录中包含的声明修改或取代。在本招股章程副刊日期之后但终止分发本招股章程副刊项下的发售单位之前，向加拿大各省(魁北克省除外)提交的与发售相关的任何营销材料的任何模板版本(包括对任何营销材料模板版本的任何修订或修订版) 均被视为通过引用并入本招股说明书副刊中。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书增刊、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含可能不基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为前瞻性陈述)。这些前瞻性表述是截至本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或通过引用纳入本文或其中的适用文件的日期作出的，公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性表述，除非适用的证券法规要求更新。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用以下词语来识别：？计划？预期？或？不期望？预计？预算？在本文件中，某些前瞻性陈述由以下词语标识：？可能？？未来？预期？意向？估计？前瞻性陈述本身涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与未来的任何结果大不相同。 , 前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书副刊和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

公司期望在未来期间通过经营活动实现正现金流；

•

预计措施，包括收入、预期SG&A运行率和生产的克；

•

完成生产设施的建设，支付相关费用，并获得加拿大卫生部颁发的从这些设施生产和销售大麻及大麻相关产品的许可证；

•

战略投资和资本支出以及相关收益；

•

信贷安排的充足性和可用性；

•

公司的业务转型计划及其预期效益；

•

未来战略规划；

•

全球大麻消费市场和全球大麻衍生CBD市场的预期增长；

•

对产能、成本和产量的预期；

•

产品销售预期以及相应的收入和未计税项、折旧及摊销前收益的预期增长；

•

新型冠状病毒大流行(新冠肺炎)对公司业务、运营、资本资源和/或财务业绩的影响；以及

S-6

本公司预期未来业务的上述和其他方面具有前瞻性，因此会受到某些风险和不确定因素的影响。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不应过分依赖它们，因为实际结果可能与前瞻性陈述中的大不相同。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，不能保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：留住关键人员的能力、继续投资基础设施以支持增长的能力、以可接受的条款获得融资的能力、可能限制公司财务灵活性的融资协议中的契约、我们产品的持续质量、客户体验和留住、第三方政府和非政府消费者销售渠道的发展、管理层对加拿大和公司出口司法管辖区消费者需求的估计、对未来业绩和支出的预期、完成建设项目所需额外资本的可用性。成功整合被收购的业务和运营的风险、管理层估计SG&A将仅按收入增长比例增长、扩大和维持分销能力的能力、竞争的影响、金融市场状况的总体影响、大麻种植业务的收益、产品需求、所需商品的价格变化、竞争以及行业法律、规则和法规改变的可能性，以及流行病, 流行病或其他公共卫生危机，包括目前爆发的新冠肺炎。请读者注意，上述风险因素列表并非详尽无遗，建议潜在投资者参考本招股说明书附录中标题中有关本公司面临的风险和不确定性的更全面的讨论。请参阅标题下包含的关于本公司面临的风险和不确定性的更全面的讨论危险因素在我们2020年度MD&A和临时MD&A中，以及在我们2020年的AIF中风险因素的标题下列出的那些文档，每个文档都通过引用并入本招股说明书附录中。请读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并告诫读者不要过度依赖这些信息。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的因素或假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于，来自政府来源的公开可获得的信息，以及来自市场研究和行业分析的信息，以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

尽管本公司认为前瞻性陈述所表达的预期基于本公司在本新闻稿发布之日获得的信息是合理的，但不能对未来的结果、批准或成就作出保证。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。除非适用法律另有要求，否则本公司不承担在本招股说明书附录发布之日后更新任何前瞻性陈述的责任。

致美国读者的关于美国和加拿大之间差异的说明

财务报告实务

我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，不同于美国公认会计原则(美国公认会计准则)。因此，我们的财务报表和其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表相比，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或引用的其他财务信息。

S-7

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书所载信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则计量。这些财务计量没有国际财务报告准则和规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能不具有可比性。不应将这些财务衡量标准视为根据“国际财务报告准则”作为绩效指标而确定的财务绩效衡量标准的替代指标，也不应将其视为更有意义的衡量标准。本公司相信，这些措施可能是有用的补充信息，可帮助投资者评估我们的运营业绩以及我们通过运营产生现金的能力。在我们使用非IFRS衡量标准进行财务、战略和运营决策时，非IFRS衡量标准还为投资者提供了对我们决策的洞察力。

由于非国际财务报告准则计量没有标准化含义，可能与其他实体报告的同名计算不同，证券法规要求非国际财务报告准则计量必须明确定义和合格，与其最近的国际财务报告准则计量保持一致，并且不比最接近的国际财务报告准则计量更加突出。如果非国际财务报告准则计量包括在本文引用的文件中，有关这些非国际财务报告准则计量的信息将在这些文件中涉及这些财务计量的章节中列出。

非国际财务报告准则的计量不进行审计。这些非国际财务报告准则计量具有重要的局限性，因为分析工具和投资者被告诫不要孤立地考虑它们，或过度依赖使用这些非国际财务报告准则计量的比率或百分比。

货币显示和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的美元金额均指加元。指的是加拿大元，指的是美元或美元，指的是美元。

除2020年AIF和本公司财务报表及相关管理层对本招股说明书增刊中引用的本公司财务状况和经营结果的讨论和分析另有说明外，该等文件中包含的财务信息均以加元表示。加拿大银行引用的本公司截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的每个财政期间以加元计算的高、低、平均和美元收盘日汇率如下：


	截至三个月 2020年9月30日		年终 2020年6月30日		年终 2019年6月30日
	(以加元表示)
高		1.3616		1.4496		1.3642
低		1.3042		1.2970		1.2803
平均值		1.3321		1.3427		1.3237
闭幕式		1.3339		1.3628		1.3087

2021年1月21日，加拿大银行报价的美元兑加元的每日汇率为1加元=1.2627加元。

S-8

全球医用大麻市场：在政府立法允许的世界各国生产、分销和销售药用大麻产品。目前，大约有50个国家实施了某种形式的医疗用大麻获取制度。该公司目前的主要医疗市场是加拿大和德国。奥罗拉已经在这两个国家建立了市场地位；

•

全球消费者大麻使用市场：目前，只有加拿大和乌拉圭实施了联邦管制的大麻消费者使用制度，该公司主要关注加拿大的机会。Aurora已经在加拿大消费市场总体上确立了前三名的市场地位。从长远来看，该公司认为，全球医用大麻制度的日益成功可能会导致成人使用的消费市场更加合法化；以及

•

全球大麻CBD市场：该公司预计，消费者对含大麻植物CBD的产品的需求在未来几年将是一个令人兴奋的增长机会。本公司认为，大麻CBD近期最重要的市场机遇在美国。2020年5月28日，本公司收购了总部位于马萨诸塞州的美国公司Reliva，LLC，该公司专门从事大麻CBD产品的分销和销售，并在美国市场建立了领先品牌。

S-9

在截至2020年12月31日的三个月内，新冠肺炎疫情并未对公司的业务、财务状况或运营业绩造成实质性影响。截至本招股说明书发布之日，医用和消费性大麻的生产和销售已在加拿大和欧洲被确认为基本服务。公司在加拿大和国际上的所有设施继续运营，我们继续与当地、国家和国际政府当局密切合作，以确保我们在每个地区遵守与新冠肺炎相关的必要协议和指南。虽然到目前为止，本公司的运营尚未受到任何重大影响，但本公司不能保证未来的运营不会中断。请参阅危险因素有关新冠肺炎潜在影响的进一步讨论，请参阅2020年年度MD&A中的？节。

2020年11月提供服务

2020年11月16日，该公司完成了隔夜上市的单位公开发行，总收益为172,500,000美元。该公司总共发行了2300万台。每个单位包括一个普通股和一个普通股认购权证的一半。每份完整的认股权证可在40个月内行使，并使持有者有权以每股9.00美元的价格购买一股普通股。

对信贷安排的修订

于二零二零年十二月十七日，本公司与一家加拿大特许银行订立第二份经修订信贷协议，该银行为行政代理、牵头安排行及唯一簿记管理人，并不时与若干贷款方(统称为贷款方)订立。第二个修订的信贷协议取代了修订后的2020年9月4日的修订和重新签署的信贷安排。该贷款下的承诺额没有变化，贷款的到期日延长至2022年12月31日。第二个修订的信贷协议规定了最低流动资金契约，而不是先前安排下规定的最低EBITDA契约。

在第二次修订的信贷协议中，取消了截至2020年12月31日至2021年6月30日的每个季度的里程碑目标、截至2021年6月30日的12个月内调整后的EBITDA契约，以及优先融资债务与调整后EBITDA比率契约的最大值。该公司同意：(A)将其将一直持有的不受限制的现金金额增加到(I)7500万美元和(Ii)定期贷款项下未偿还本金金额的225%减去公司张贴的现金抵押品两者中较小的数额，(B)引入5000万美元的额外现金抵押品，以及(C)修改摊销时间表，规定在到期之前每个会计季度支付625万美元的本金。贷款项下的承诺额没有变化，目前定期贷款项下的承诺额为1.012亿美元，左轮手枪项下的承诺额为1500万美元(目前提取了200万美元)。第二份经修订的信贷协议对本公司的资产拥有排名第一的一般担保权益，并可由本公司酌情决定不受罚款地偿还。此外，修订后的信贷安排免除了本公司用未来股权发行产生的资金偿还信贷安排的义务。

第二个修订的信贷协议包含惯例陈述和担保、肯定和否定的契约以及违约事件。此外，第二份经修订信贷协议载有一项负面契约，限制本公司作出或收购任何投资(其中包括)不符合经修订信贷协议所界定的准许收购的定义。

减少运营对财务业绩的影响

2020年11月，公司正式终止建设活动并关闭了Aurora Sun工厂，并于2020年12月将其Aurora Sky工厂的产量减少了75%，这与公司之前关于根据当前需求调整产量的公开声明是一致的。Aurora Sky目前正在测试在Aurora网络的其他种植地点被证明成功的新工艺和方法，并更加关注由深厚的植物科学和遗传学专业知识引领的创新。这些决策旨在提高Aurora的产品质量、创新和灵活性，并改善营运资本周期以推动正运营现金流。与这些战略决策相关的是，公司预计将在截至2020年12月31日的季度记录非现金减值费用，而减值费用可能非常可观。

正如之前披露的那样，该公司预计本季度不会实现调整后的EBITDA正数，因为需要额外的时间来全面实施其受监管的消费品战略的关键要素。此外，当前需求环境的不可预测性和新冠肺炎的复兴影响了消费者在主要省份的大麻零售点的店内购买，可能会进一步影响目前的结果。2020年12月底和2021年初，该公司还颁布了一系列积极措施，以提高加拿大消费市场的销售速度，包括公司发起的200至300万加元的计划退货计划，将低效能产品从各省分销商那里退回，以便为由于公司专注于优质产品而目前可获得的更高效能质量的产品腾出空间。管理层预计，这些决定可能会对公司的业绩产生短期影响，但在短期内将对销售速度产生积极影响。根据修订后的信贷安排条款，本公司不再需要在本季度实现正调整的EBITDA，该条款为执行可持续盈利模式提供了更大的运营灵活性，并且由于上述原因，本公司可能不会实现调整后的EBITDA相对于截至2020年9月30日的季度的改善。

网络安全事件

2020年12月25日，公司发生网络安全事件，在此期间，未经授权的各方访问了存储在第三方云软件上的某些内部人力资源数据。公司立即采取措施缓解这一事件，公司现有的系统防止了对业务和运营的实质性损害。该公司正在积极咨询安全专家；其患者系统没有受到影响，公司的运营网络也没有受到影响。虽然该公司正在寻求改善其数据安全性及相关系统和流程，但它在未来可能会受到类似的攻击，并且由于这些威胁的不断变化的性质，其数据保护可能不会有效。

使用收益

在扣除承销商费用和发行费用后，公司将从出售发售单位中获得的净收益约为1.189亿美元(如果全面行使超额配售选择权，则为1.309亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益(包括行使超额配售选择权获得的任何资金)用于营运资本和其他一般公司用途，其中可能包括机会性地减少债务。

S-10

虽然我们打算如上所述使用此次发行所得资金，但净收益的实际分配可能会因未来的发展而有所不同，由我们的董事会和管理层自行决定。请参见？风险因素--与此次发行相关的风险。本公司对此次发行所得款项的使用拥有酌处权。 ”.

在截至2020年6月30日的财年和截至 2020年9月30日的第一季度，公司的经营活动现金流为负。虽然公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司不能保证在未来任何时期都将从经营活动中获得正现金流。在本公司于未来任何期间营运现金流为负的情况下，目前的营运资金及若干发售所得款项可用于为营运活动产生的该等负现金流提供资金。请参见？风险因素--与发售相关的风险--运营现金流为负”.

合并资本化

截至2021年1月21日，该公司已发行和已发行普通股为184,190,819股。除下文所述外，自2020年9月30日(本招股说明书引用的中期财务报表日期)以来，我们的股份和债务资本在合并基础上没有重大变化，但以下情况除外：

•

本公司于2020年12月17日签订了第二份经修订的信贷协议；但该贷款项下的承诺额没有变化；

•

发行23,000,000股，每份包括一股普通股和一半的普通股认购权证，每份认股权证的持有者有权在2024年3月24日到期期间额外收购一股普通股，总收益为172,500,000美元；

•

根据公司的自动柜员机计划发行27,231,460股普通股，总收益约为1.271亿美元；

•

行使公司54,744股限制性股份单位发行54,744股普通股 (RSU)；

•

在行使公司3,639个递延股单位的情况下发行3,639股普通股 (DSU)，

•

发行467,817股普通股，每股视为10.0968美元，用于与之前的收购相关的里程碑付款 (里程碑付款)；

•

发行44,095股和29,617股普通股，每股作价分别为12.4728美元和13.3800美元，，用于支付手续费；以及

•

于2020年11月18日返还国库的50,283股普通股，之前与之前的一次收购有关而以第三方托管方式持有。

每一项都如下面第3部分中进一步描述的那样之前的销售额”.

下表显示是次发行对本公司已发行股本的影响。本表应与本公司的综合财务报表及相关附注以及管理层对招股说明书中引用的该等报表的财务状况及经营业绩的讨论和分析一并阅读。通过引用并入招股说明书中的财务状况和经营结果应与本公司的综合财务报表及相关附注一并阅读。

S-11


描述	截至九月三十日，2020年，在给予之前对供奉		截至9月30日，2020年，在给予了对2020年11月公开招股及在生效之前向供品致敬		截至九月三十日，2020年，在给予了对2020年11月公开招股及供品(假设不能进行任何运动超额配售选项)⁽¹⁾		截至九月三十日，2020年，在给予了对2020年11月公开招股及供品(假设超额配售已行使选择权全文)⁽¹⁾
普通股		133,409,730		156,409,730		168,409,730		169,609,730
股本(以数千美元计)	C$	5,938,575	C$	181,623,577	C$	333,319,354		C$349,350,164
认股权证		1,078,747		12,578,747		18,578,747		19,178,747

(1)	假设货币汇率等于加拿大银行引用的2020年9月30日美元兑加元的每日汇率，即1美元=1.3339加元。

前期销售额

下表列出了本公司自截至2020年6月30日的年度以来发行的所有普通股的详细情况。有关截至2020年6月30日的年度内发行的所有普通股的详情，请参阅本公司的2020年AIF。


签发日期	签发理由	数量有价证券已发布		发行价/行权价每种安全措施
2020年7月2日	自动柜员机计划		3,768	美元	12.4766
2020年7月3日	RSU版本		20,046	C$	16.43
2020年8月6日	股票期权的行使		223	C$	3.60
2020年8月7日	RSU版本		973	C$	14.21
2020年8月11日	里程碑付款		2,171,355	C$	14.00
2020年8月18日	RSU版本		6,913	C$	13.29
2020年8月18日	股票期权的行使		4,861	C$	3.60
2020年8月27日	RSU版本		15,694	C$	12.65
2020年9月14日	RSU版本		1,558	C$	9.94
2020年9月14日	自动柜员机计划		238,400	美元	7.6559
2020年9月16日	自动柜员机计划		828,909	美元	7.2685

S-12


签发日期	签发理由	数量有价证券已发布		发行价/行权价每种安全措施
2020年9月17日	自动柜员机计划		600,000	美元	7.1828
2020年9月18日	自动柜员机计划		1,407,209	美元	7.16
2020年9月21日	自动柜员机计划		500,000	美元	6.8885
2020年9月22日	自动柜员机计划		500,000	美元	6.702
2020年9月23日	自动柜员机计划		1,200,000	美元	6.3241
2020年9月25日	采办		830,287	C$	8.1183
2020年9月25日	自动柜员机计划		3,000,000	美元	5.5107
2020年9月28日	DSU版本		1,285	C$	8.552
2020年9月28日	RSU版本		66	C$	9.94
2020年9月28日	自动柜员机计划		3,028,643	美元	5.1551
2020年9月29日	自动柜员机计划		1,000,000	美元	5.0401
2020年9月30日	自动柜员机计划		2,820,729	美元	4.8585
2020年10月1日	RSU版本		10,814	C$	6.65
2020年10月2日	DSU版本		3,639	C$	6.668
2020年10月2日	自动柜员机计划		795,967	美元	4.7635
2020年10月5日	自动柜员机计划		750,000	美元	4.688
2020年10月6日	自动柜员机计划		670,000	美元	4.6029
2020年10月7日	自动柜员机计划		800,000	美元	4.6466
2020年10月8日	自动柜员机计划		732,600	美元	4.5717
2020年10月9日	自动柜员机计划		1,300,000	美元	4.5794
2020年10月13日	自动柜员机计划		5,650,000	美元	4.9391
2020年10月14日	自动柜员机计划		4,348,487	美元	5.2267
2020年10月14日	自动柜员机计划		1,589,406	美元	4.978
2020年10月15日	自动柜员机计划		1,275,000	美元	4.8096

S-13


签发日期	签发理由	数量有价证券已发布		发行价/行权价每种安全措施
2020年10月16日	自动柜员机计划		1,330,000	美元	4.5942
2020年10月19日	自动柜员机计划		2,050,000	美元	4.3096
2020年10月20日	RSU版本		101	C$	5.45
2020年10月20日	自动柜员机计划		5,940,000	美元	4.0539
2020年10月23日	RSU版本		304	C$	6.12
2020年11月16日	公开发行⁽¹⁾		23,000,000	美元	7.50
2020年11月17日	RSU版本		20,910	C$	9.34
2020年11月25日	RSU版本		20,156	C$	9.43
2020年11月30日	里程碑付款		467,817	C$	10.0968
2020年12月7日	RSU版本		556	C$	14.08
2020年12月15日	RSU版本		1,389	C$	12.48
2020年12月21日	服务费		44,095	C$	12.4728
2021年1月5日	RSU版本		233	C$	14.42
2021年1月15日	服务费		29,617	C$	13.38
2021年1月19日	RSU版本		281	C$	15.64

(1)	此次发行由一股普通股和一股普通股认购权证的一半组成。

下表载列本公司于截至2020年6月30日止年度发行或授出的所有可转换或可行使为普通股的证券详情。有关在截至2020年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详情，请参阅本公司的 2020 AIF。


签发日期	安全类型已发布	普通股数量可根据锻炼或转换		行使或转换价格每股普通股
2020年7月27日	股票期权		2,686	C$	14.00
2020年9月10日	股票期权		131,211	C$	10.09
2020年9月10日	RSU		523,313		不适用
2020年9月10日	DSU		9,107		不适用
2020年9月30日	DSU		1,967		不适用
2020年10月9日	RSU		15,158		不适用
2020年11月3日	RSU		3,800		不适用
2020年11月12日	PSU		425,939		不适用
2020年11月30日	认股权证		233,908	C$	11.11
2020年11月30日	选项		20,226	C$	15.25
2020年11月30日	DSU		5,160		不适用
2020年12月8日	PSU		5,076		不适用
2020年12月8日	RSU		6,689		不适用
2020年12月8日	选项		8,106	C$	13.35
2020年12月9日	PSU		2,906		不适用
2020年12月9日	RSU		4,297		不适用
2020年12月9日	选项		3,975	$	13.59
2020年12月14日	RSU		141,547		不适用
2020年12月14日	选项		243,963	$	12.61
2020年12月31日	DSU		1,159		不适用

交易价和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，交易代码为ACB？下表列出了在本招股说明书增刊日期前12个月期间，我们普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的报告高收盘价和低收盘价以及总交易量(反映本公司于2020年5月11日完成的股票整合) ，每个月(或，如果适用，部分月份)。

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	多伦多证券交易所价格区间				总成交量
月份	高(加元)		低(加元)		总成交量
2020年1月		33.48		25.8		17,038,166
2020年2月		33.96		21.72		13,482,772
2020年3月		22.32		10.8		21,282,576
2020年4月		14.64		11.16		13,017,487
2020年5月		24.1		8.29		75,656,069
2020年6月		21.02		16.79		44,275,334
2020年7月		17.31		13.65		24,880,382
2020年8月		14.23		12.31		24,347,074
2020年9月		12.16		6.2		55,191,623
2020年10月		6.73		5.08		64,975,508
2020年11月		15.25		5.82		249,385,247
2020年12月		14.43		10.6		126,593,162
2021年1月1日-21日		16.94		10.64		93,487,867

2021年1月21日，也就是本招股说明书增刊日期前的最后一个交易日，多伦多证交所报道的我们普通股的收盘价为每股14.09加元。


	纽约证交所价格区间				总成交量
月份	高(美元)		低(美元)		总成交量
2020年1月		25.80		19.80		57,938,304
2020年2月		25.68		16.08		49,162,112
2020年3月		16.56		7.50		65,044,377
2020年4月		10.52		8.02		52,509,794
2020年5月		17.40		5.80		463,900,797
2020年6月		15.74		12.36		121,749,317
2020年7月		12.87		10.19		74,030,133

S-15

该公司被授权发行无面值的无限数量的普通股。有关普通股的条款和规定的说明，请参见被分派普通股的证券说明？在基地招股说明书中。截至2021年1月21日，已发行普通股有184,190,819股。在股发行生效后(假设超额配售选择权全部行使)，将有197,390,819股已发行普通股。如果所有认股权证全部行使(假设超额配售选择权全部行使)，将有203,990,819股普通股已发行。

认股权证

根据发售发行的认股权证将受认股权证契约管辖，该认股权证契约将于公司与认股权证代理之间的截止日期或之前签订。每份认股权证将使持有人有权在下午5点前按每股认股权证12.60美元的价格从公司库房购买一股认股权证股票。于到期日(多伦多时间)，视乎调整及根据认股权证契约所载条款及条件而定，之后该等认股权证将失效。

以下认股权证契约的某些预期条款的摘要并不声称是完整的，其全部内容受已执行认股权证契约的详细条款的约束。请参阅认股权证契约，了解认股权证的全部属性，这些认股权证将在SEDAR上根据公司的发行人简介提交，网址为 www.sedar.com，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)，网址为www.sec.gov。权证持有人的登记册将保存在不列颠哥伦比亚省温哥华的权证代理人的主要办事处。因此，认股权证持有人将不会拥有任何投票权或认股权证股份附带的其他权利，直至及除非认股权证按认股权证契约规定妥为行使。

权证契约将规定，权证持有人在行使权证时可能获得的权证股票数量将受权证契约管辖的反稀释条款的约束，包括在发生以下特定事件时对权证契约下可发行证券的类别、数量和价格进行适当调整的条款：

(a)

以股息或其他分配方式向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股或可交换或可转换为普通股的证券(行使任何已发行认股权证、期权或其他可转换证券时分配普通股除外)；

S-16

向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证根据该等权利、期权或认股权证持有人有权在此类发行记录日期后不超过45天的期限内，以每股普通股的价格(或每股交换或转换价格)认购或购买普通股或可交换或可转换为普通股的证券，价格低于以下持有者的当前市场价格(定义见认股权证契约)的95%(或每股交换或换股价格)，即向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证，该等持有人有权在此类发行记录日期后不超过45天的期限内认购或购买普通股或可交换或可转换为普通股的证券，价格低于

(e)

向所有或几乎所有普通股持有人发行或分配 (I)证券，包括收购任何类别的股份或可交换或可转换为任何该等股份、财产或资产的权利、期权或认股权证，或(Ii)任何财产或资产，包括负债证据。

认股权证契约还将包括在发生以下附加事件时对根据认股权证契约可发行的证券的类别、数量和价格进行适当调整的条款：

(a)

普通股重新分类或者普通股换股、变更；

(b)

与任何其他公司或其他实体合并、安排或合并(合并、安排或合并不会导致本公司已发行普通股的任何重新分类或普通股交换或变更为其他股份的合并、安排或合并除外)；与其他公司或其他实体的合并、安排或合并(不包括不会导致本公司已发行普通股的任何重新分类或普通股交换或变更为其他股份的合并、安排或合并除外)；以及

(c)

将公司的业务或资产作为整体或实质上作为整体转让给另一家公司或其他实体。

认股权证契约将规定：(I)除非该等调整会导致认股权证的行使价格变动至少1%，否则将毋须调整认股权证的行使价格；及(Ii)除非该等调整会导致至少百分之一的认股权证股份变动，否则无须调整于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目。

本公司将在认股权证契约中承诺，在认股权证可行使期间，向认股权证持有人发出若干所述事件的通知，包括会导致权证的行使价或认股权证行使时可发行的认股权证股份数目在该等事件的记录日或生效日期(视属何情况而定)前指定天数作出调整的事件。

认股权证契约将规定，认股权证代理和公司可不时无需认股权证持有人的同意，为某些目的修改或补充认股权证契约，包括纠正认股权证契约或认股权证契约补充或附属契约中包含的任何含糊之处、有缺陷的条款、文书遗漏或错误或其他错误，但在认股权证的情况下，认股权证代理人或公司可在以下情况下随时修改或补充认股权证契约，包括纠正认股权证契约中包含的任何含糊之处、缺陷条款、文书遗漏或错误或其他错误，前提是认股权证契约的任何补充或附属契约在符合权证契约规定的投票权的前提下，权证持有人的权利在某些情况下可以通过由不少于66名持股权证持有人的赞成票通过的非常决议的方式进行修改。²⁄₃于根据认股权证契约条款妥为召开及举行的会议上，至少有两名持有人亲身或委派代表出席当时所有未偿还认股权证总数至少20%的会议，占当时所有未偿还认股权证总数的20%。

S-17

认股权证契约亦将规定，如认股权证所述的特别交易(一般包括本公司与另一实体或合并为另一实体的任何合并、安排或合并、出售本公司全部或实质全部资产、要约收购或交换要约，或普通股重新分类)，权证持有人一般有权在行使认股权证时获得持有人本应收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。

认股权证契约将包括若干实益拥有权限制，在此限制下，认股权证将不能行使，惟在认股权证股份发行生效后，持有人及其联营公司及与持有人或其任何联营公司作为集团行事的其他人士，将于紧接该等发行生效后实益拥有超过4.99%的已发行普通股数目。该实益所有权限额可由持有人在通知本公司后提高或降低至最高9.99%。除认股权证契约中另有规定外，受益所有权将根据美国交易所法案第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。在实益所有权限制适用的情况下，确定认股权证是否可行使以及认股权证的哪部分可行使应由持有人全权酌情决定，并由持有人全权负责，就任何认股权证提交行使通知应被视为持有人对认股权证是否可行使的决定，认股权证代理人和本公司均无责任核实或确认该决定的准确性。

在本次发行完成之前，本公司将向每个加拿大合格司法管辖区的证券监管机构和美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，涵盖根据适用的美国证券法在行使认股权证时发行认股权证股票的内容(根据适用的加拿大证券法，在任何加拿大合格司法管辖区行使认股权证时，将不会就任何认股权证股票的任何分配提交该等额外的招股说明书补充文件)。本公司将尽商业上合理的最大努力维持一份有效的登记声明，有效期至到期日较早的日期或没有权证未到期的时间(但条件是，不得阻止本公司的合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约，以及任何相关的退市或注销或不再是申报发行人，只要认股权证仍然有效且代表收购公司证券的权利)，收购如果当前的招股说明书不再可用，这可能需要额外提交新的注册声明和/或基础架子招股说明书和招股说明书附录。如果在到期日之前的任何时候，本公司确定向证券交易委员会提交的登记声明均不生效，或者该登记声明被暂停使用，则认股权证持有人将不被允许行使认股权证，除非有美国证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免，并且认股权证持有人将收到关于这一决定的通知，以及认股权证可以, 在(X)登记声明生效或停止暂停以及与此相关的任何必要的招股说明书补充文件提交之前和(Y)到期日之前，如果普通股的当前市场价格(在认股权证契约中定义)超过认股权证的行使价，也可以通过无现金行使的方式行使，在此过程中，认股权证持有人将有权获得根据超出的数量确定的若干认股权证股票的证书，而认股权证持有人将有权获得根据超出的数量确定的若干认股权证股票的证书，该证书将根据以下两项中的较早者而确定：(Y)如果普通股的当前市场价格(在认股权证契约中的定义)超过认股权证的行使价，则也可通过无现金行使的方式行使。

认股权证代理人在不列颠哥伦比亚省温哥华的主要转让办事处是可以交出认股权证以进行行使或转让的地点。

虽然本公司已申请在多伦多证券交易所上市认股权证，但该等上市须向最低数目的公共证券持有人分派权证，且不能保证会获得该等上市。目前没有可出售认股权证的市场，购买者可能无法转售在发售中购买的认股权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性，以及权证的流动性。请参阅风险因素。

S-18

发售单位将根据MJDS在加拿大各省(魁北克省除外)和美国发售，在适用法律和承销协议的约束下，在加拿大和美国以外的某些司法管辖区发售。根据包销协议，本公司已同意发行及出售，而包销商已分别及非联名(或共同及个别)同意在遵守所有必需的法律规定及包销协议所载的条款及条件下，以要约价格每个要约单位10.45美元的要约价格购买合共12,000,000个要约单位，于截止日期交付该等要约单位时以现金支付予本公司。作为对承销商与此次发行相关服务的补偿，承销商将获得相当于此次发行总收益4.75%的承销商费用(每个发行单位0.496375美元，不包括超额配售证券，本公司应支付的总费用为5956,500美元)。在此基础上，承销商将获得相当于此次发行总收益4.75%的承销商手续费(每个发行单位0.496375美元，不包括超额配售证券，公司应支付的总费用为5,956,500美元)。发行价由本公司与主承销商参考普通股当时的市价进行磋商而厘定。根据承销协议的条款和条件，本公司已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以发行价减去本招股说明书副刊封面上规定的承销商费用，购买下表中其名称旁边列出的发售单位数量：


承销商	已发售单位数目
BMO Nesbitt Burns Inc.		37.5%
ATB Capital Markets Inc.		37.5%
加拿大基因公司(Canaccel Genuity Corp.)		15.0%
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		10.0%
总计		100.0%

根据承销协议，本公司已向承销商授予超额配售选择权，可于截止日期后30天内随时全部或部分行使，以按发行价额外购买最多1,200,000个发售单位，以弥补超额配售(如有)及稳定市场的目的，其条款及条件与据此购买发售单位的条款及条件相同。承销商可就以下事项行使超额配售选择权：(I)按发行价超额配售单位；(Ii)超额配售单位股份，价格为每股超额配售单位股份9.58美元；(Iii)超额配售认股权证，价格为每份超额配售认股权证1.74美元；或(Iv)超额配售证券的任何组合，只要根据超额配股权发行的单位股份及超额配售权证总数不超过1,200,000股超额配售单位股份及600,000份超额配售权证。本招股说明书副刊有资格派发已发售的个单位，以及根据行使超额配股权授予超额配售选择权及发行超额配售证券。

收购构成承销商超额配售仓位一部分的超额配售证券的买方，将根据本招股说明书补充条款购买该等超额配售证券，而不论超额配售仓位最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

根据美国证券交易委员会(SEC)和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区披露制度，此次发行同时在美国和加拿大除魁北克以外的所有省份进行。在适用法律允许的情况下，也可以私募方式提出收购要约。发行单位将在美国和加拿大通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商附属公司或代理(视情况而定)提供。在任何司法管辖区，除非由或通过根据该司法管辖区适用的证券法正式注册的经纪商或交易商，或在可豁免注册交易商要求的情况下，否则不会发售或出售任何已发售的单位。

S-19

除非承销商另有约定，否则面向所有投资者的发售单位的发行价将以美元支付。承销商将根据美元发行价以美元向本公司支付所有发行所得款项。认股权证将根据认股权证契约的条款创建和发行。每份认股权证的持有人将有权在下午5点之前的任何时间以12.60美元的价格购买一股普通股。(多伦多时间)在截止日期后36个月的日期，在该日期之后，认股权证将失效且无效且没有价值。认股权证契约将包含一些条款，旨在保护权证持有人在发生某些事件时不会被稀释。在行使任何认股权证时，不会发行零碎普通股。虽然本公司已申请将认股权证在多伦多证券交易所上市，但目前并无可出售认股权证的市场，购买者可能无法转售于发售中购买的认股权证。这可能会影响权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性，以及权证的流动性。请参阅风险因素。

承销商建议按发行价初步发售发售单位。在作出合理努力以发行价出售所有发售单位后，承销商随后可不时降低对投资者的售价，以出售任何剩余未售出的发售单位。任何此类减价都不会影响本公司收到的收益。

承销商有责任认购及支付本招股章程副刊提供的所有发售单位(不包括行使超额配售选择权时可发行的任何超额配售证券)(除非有若干例外情况，否则承销商有责任认购及支付根据承销协议购买的任何超额配售证券)。承销协议规定，根据承保协议中的监管条款、材料变更条款和灾难条款，每个承销商可在该承销商的唯一选择权的基础上终止和取消其在承保协议项下的义务，也可在发生承保协议中规定的其他特定事件时被终止。

所提供单位的认购将以全部或部分拒绝或分配为准，并保留随时关闭认购图书的权利，恕不另行通知。除某些例外情况外，通过CDS或其代名人持有的单位股份和认股权证的权益登记和转让将通过CDS的NCI系统以电子方式进行。在CDS或其代名人登记的单位股份和认股权证将在截止日期以NCI为基础以电子方式存入CDS。购买优惠单位的购买者将只收到来自购买优惠单位的注册经销商的客户确认。

价格稳定和空头头寸

在发售单位分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商竞购普通股。但是，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股或认股权证市场价格的交易，例如根据美国交易所法案规定的M 以挂钩、固定或维持该价格的出价或购买。

S-20

根据加拿大某些证券监管机构的政策，承销商不得在整个发售分销期内为其自己的账户或其控制或指挥的账户竞购普通股。上述限制须受若干例外情况所规限，但条件是投标或购买不得为制造实际或表面上活跃的普通股交易或提高普通股价格的目的而进行。这些例外包括根据Universal Market 加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市场有关市场稳定和被动做市活动的诚信规则允许的投标或购买，以及在分销期间没有征求订单的为客户或代表客户进行的投标或购买。在符合上述规定的情况下，承销商可进行将普通股市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的其他水平的交易。这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能具有防止或减缓普通股市场价格下跌的效果，并可能导致发售单位的价格高于没有此类稳定活动的公开市场。因此，出售单位的价格可能会高于公开市场的价格。此类交易，如果开始，可以随时停止。

赔款

根据承销协议，本公司同意赔偿承销商及其各自的联属公司和他们各自的董事、高级管理人员、员工、股东和代理人以及控制任何承销商或其联营公司的每个其他人(如果有)，并承担某些责任，包括在某些情况下根据加拿大和美国证券法律承担的责任，或分担承销商可能因此类责任而必须支付的款项。

停顿和锁定协议

根据承销协议，除若干例外情况外，本公司已同意不会直接或间接发行或同意发行任何可转换为或有权收购普通股的普通股或证券或其他金融工具(根据已发行证券或票据项下的权利或义务除外)，或订立任何协议或安排，根据该协议或安排将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论该协议或安排可透过交付普通股或在未经蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.事先书面同意的情况下，从承销协议之日起至截止日期后90天内，或向公众披露任何意向。例外情况包括，本公司可发行任何普通股，作为对应第三方主动出价而根据本公司任何股权补偿计划进行的某些收购、业务合并或其他交易的对价。根据本协议日期未偿还或依据发行的证券或票据项下的权利或义务，或根据上述例外情况或根据权证的行使而发行的证券或票据的权利或义务。

本公司亦已同意尽其最大努力促使本公司每位董事及若干高级职员订立锁定协议，以证明承销商同意在承销协议日期后90天内，不直接或间接提出、出售或订立任何其他协议，以转移由承销商持有的本公司任何普通股或其他证券的经济后果，或以其他方式处置或交易，或公开宣布任何意向。承销商同意在承销协议日期后90天内，不直接或间接提出、出售或订立任何其他协议，以转移或以其他方式处置或处理本公司持有的任何普通股或其他证券，或公开宣布任何意向。除非事先获得蒙特利尔银行、Nesbitt Burns Inc.和ATB Capital Markets Inc.的书面同意，或者锁定协议的条款另有允许。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发售任何已发售单位，该招股说明书已由该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定。但根据招股说明书规定的下列豁免，可随时向相关州的公众发出已发售单位的报价：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

S-21

提供任何有关已发售单位的要约均不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何已发售单位或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及与每名承销商及本公司协定其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。如果招股说明书中使用了该术语所述的任何已要约单位给金融中介机构，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的已要约单位不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了其要约或转售而收购的。在可能导致任何已发售单位向公众提出要约的情况下(但在相关国家向如此界定的合格投资者要约或转售除外)的人士，或在事先征得承销商同意的情况下提出的每项建议要约或转售。

就本条款而言，就任何相关国家的已发售单位向公众提供要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何已发售单位，而短语 n招股说明书监管意指法规(EU)2017/1129。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案2000(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面拥有专业经验的人员，且随后提出的任何要约均可仅针对合格投资者。 2005年《金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人员。(Ii)属令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该等公司的人士)(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致 2000年金融服务及市场法或其他定义的已发售单位在英国向公众发售。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

危险因素

对已发售单位的投资具有很高的投机性，并受到许多已知和未知风险的影响。只有那些能够承担其投资损失风险的人才能购买所提供的单位。投资者应仔细考虑此处列出的风险因素，并将其包含在基础招股说明书中，并通过引用将其并入基础招股说明书中。关于影响我们业务的某些风险的讨论在随附的基本招股说明书以及通过引用并入其中和此处的文件中的风险因素标题下列出，具体包括2020 AIF中的标题风险因素下的风险因素。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，导致投资者损失全部或部分投资。

S-22

管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对这些收益的应用做出判断。在本招股说明书增刊发布之日，本公司打算使用本次发行的净收益，具体方式如下：收益的使用？但是，随着公司业务和行业的发展，公司的需求可能会发生变化。因此，此次发行将收到的收益的使用方式可能与公司目前的预期有很大不同。管理层未能有效运用这些资金可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

运营现金流为负

在截至2020年6月30日的财年和截至2020年9月30日的第一季度，公司的运营现金流为负。尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司不能保证在未来任何时期都将从经营活动中获得正现金流。如果本公司未来任何时期的营运现金流为负，则发售所得款项中的某些部分可用于为营运活动产生的负现金流提供资金。请参见？收益的使用”.

未来出售或发行普通股可能会降低任何现有普通股或认股权证的价值，稀释普通股持有人的投票权，并降低公司的每股收益。

本公司未来发行股权证券可能会降低任何现有普通股和认股权证的价值，稀释普通股持有人的投票权，降低本公司的每股收益，并使本公司未来的股权证券销售变得更加困难。随着任何股权证券的额外出售或发行，普通股持有人的投票权将受到稀释，公司的每股收益可能会被稀释。股东出售普通股也可能使公司更难在其认为合适的时间和价格出售股权证券。

除 \f25 \f25 配送计划？本公司可根据本公司现行股权激励计划发行额外股本证券(包括出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券)。此外，该公司可能会发行普通股，为其运营或未来的收购提供资金。本公司无法预测未来出售和发行债务或股权证券的规模，或未来出售和发行股权证券将对普通股和认股权证的市场价格产生的影响(如果有的话)。

出售或发行大量股票证券，或认为此类出售可能发生，可能对普通股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。

普通股价格经历了波动，根据市场情况，未来可能会出现波动，这也可能影响认股权证的市场价格。

包括公司在内的大麻公司证券的市场价格在历史上是，将来也可能是大幅波动。市场不时会经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。此外，由于公司业务的性质、公告和公众反应等某些因素、公司的经营业绩和竞争对手及其他类似公司的业绩、政府法规、跟踪公司证券或大麻行业其他公司证券的研究分析师对收益预期或建议的变化、一般市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的到来或离职，以及标题下列出的因素。有关前瞻性陈述的注意事项？可能会对普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

S-23

公众对本公司前景看法的任何负面变化都可能导致本公司证券价格(包括普通股和认股权证价格)大幅下跌。此外，公众对大麻公司总体前景看法的任何负面变化都可能压低公司证券的价格，包括普通股和认股权证的价格，而不管公司的业绩如何。随着公司证券市场价格的下跌，证券可能会被提起集体诉讼。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

权证没有公开市场

虽然本公司已申请在多伦多证券交易所上市认股权证，但不能保证会获得该等上市。目前没有可通过其出售认股权证的市场，购买者可能无法转售认股权证。不能保证认股权证交易的二级市场会发展，也不能保证任何发展的二级市场会继续发展，如果发展了，也不能保证它会活跃。这可能会影响权证在二级市场的定价，以及交易价格的透明度和可用性。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制，您可能无法以所需的价格出售权证，或者根本无法出售权证。该等认股权证的行使价为每股认股权证12.60美元(在某些情况下可予调整)，并可在到期日前的任何时间行使。在认股权证可行使期间，普通股市场价格未超过认股权证行权价格的，认股权证可能没有任何价值。认股权证持有人在根据其条款行使认股权证之前，将不享有作为本公司股东的权利。于行使该等认股权证时，可于行使该等认股权证时交付的认股权证股份持有人将有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东对该等认股权证股份的权利。请参见？正在分发的证券说明书：认股权证”.

投资风险回报

不能保证对已提供单位的投资在短期或长期内会获得任何正回报。购买已发售单位涉及高度风险，只应由财力足以承担该等风险、其投资不需要即时流动资金及有财政能力吸收部分或全部投资亏损的投资者进行。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或者PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

本公司尚未正式确定其在截至2020年6月30日的年度是否为PFIC，尽管它认为对于美国联邦所得税而言，它不是PFIC。如果我们是包括在美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如本招股说明书补充说明书标题第节所定义)美国联邦所得税的重要考虑因素如果您持有我们的普通股或认股权证)，美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。本公司打算在本纳税年度结束后立即就其PFIC地位作出正式决定，以便将这一决定传达给投资者，并在公司确定其为PFIC的情况下努力提供投资者在QEF选举中所需的信息。请参见？美国联邦所得税的实质性考量--被动型外国投资公司考量.”

投资资格

本公司律师McMillan LLP以及承销商律师Blake、Cassel和Graydon LLP认为，根据《所得税法》(加拿大)的现行条款和相关法规(统称为《税法》)，以及财政部长(加拿大)或其代表在本税法生效日期前公布的修订税法的建议，单位股份、认股权证和认股权证股票将是税项下的合格投资。(br}根据现行《所得税法》(加拿大)和《税法》(统称《税法》)的规定，单位股份、认股权证和认股权证股票将是税项下的合格投资。注册教育储蓄计划(？RESP？)、注册残疾储蓄计划(？RDSP？)、免税储蓄账户 (TFSA？)(每个？注册计划？)和递延利润分享计划(？？DPSP)，条件是：

(1)

就单位股和认股权证股份而言，(A)单位股或认股权证股票(根据适用)在税法(目前包括多伦多证券交易所)定义的指定证券交易所上市，或(B)公司是税法定义的上市公司(抵押投资公司除外)，以及

S-24

尽管单位股份、认股权证和认股权证股份可能是上文提到的注册计划的合格投资，但如果单位股份、认股权证或认股权证股份是注册计划税法意义上的禁止投资，则RRSP或RRIF的年金、RDSP或TFSA的持有人或RESP的订阅者，将按税法规定缴纳惩罚性税金。如果单位股份、认股权证或认股权证股份是注册计划的合格投资，则RRSP或RRIF的年金、RDSP或TFSA的持有者或RESP的订阅者(视情况而定)将被缴纳税法规定的惩罚性税款。如果年金持有人、持有人或认购人(如适用)(A)就税法而言与本公司进行公平交易，且(B)在本公司并无重大权益(根据税法中禁止投资规则的定义) ，则单位股份、认股权证及认股权证股份一般不会成为注册计划的禁止投资项目。此外，如果单位股票和认股权证股票不属于已注册计划的排除财产(如税法中为禁止投资规则所定义)，则此类证券不属于禁止投资。

打算在注册计划或DPSP内投资的潜在购买者应提前咨询自己的税务顾问有关本税则和其他税则在其特定情况下的应用情况。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

一般信息

以下是截至本税法之日的加拿大联邦所得税主要考虑事项的概要，一般适用于作为实益所有人根据此次发行获得单位股份和认股权证，以及在行使认股权证后获得认股权证的持有人，并且就税法的目的而言，在任何相关时间，(I)持有单位股份、认股权证股份和认股权证作为资本财产，(Ii)与本公司和承销商保持一定距离交易。以下是税法规定的主要加拿大联邦所得税考虑事项的摘要：(I)持有单位股份、认股权证股份和认股权证作为资本财产，(Ii)与本公司和承销商保持一定距离交易。持有者在行使认股权证时获得单位股份和认股权证。符合上述所有要求的持有者在本文中称为持有者，本摘要仅针对此类持有者。一般而言，单位股份、认股权证和认股权证股份将被视为持有人的资本财产，除非它们是在经营业务过程中持有或收购的，或者是作为交易性质的冒险或企业的一部分持有或收购的。

本摘要不适用于：(I)根据税法中的按市值计价规则，在税法中定义为金融机构的持有人；(Ii)在税法中定义为特定金融机构的持有人；(Iii)在税法中定义为避税投资的权益的持有人；(Iv)为税法的目的作出或已经作出功能性货币报告选择的持有人；(V)在税法中作出或已经作出功能性货币报告选择的持有人；(V)根据税法作出或已经作出功能性货币报告选择的持有人；(V)根据税法作出或已经作出功能性货币报告选择的持有人？关于单位股份、认股权证或认股权证股份的综合处置安排或(在单位股或认股权证的情况下)？股息租赁安排，每项安排均在税法中定义，或(Vi)具有其他特殊地位或处于特殊情况下的持有人。此外，本摘要并不涉及与收购单位股份、认股权证或认股权证股份有关而借入款项或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。所有此类持有人都应咨询自己的税务顾问。

就税法212.3节中的外国附属公司倾销规则而言，本文未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司、由非居民个人控制或由非居民控制的持有者，或一组不以手臂长度相互交易的非居民。这些持有人应就收购要约单位的后果咨询自己的税务顾问。

S-25

本摘要基于截至本摘要日期生效的税法条款、在本摘要日期之前已由(加拿大)财政部长或其代表公开和正式宣布的所有修改税法的具体建议(拟议修正案)，以及我们对加拿大税务局当前行政政策和评估做法的理解。本摘要假设建议的修订会以建议的表格通过。然而，不能保证拟议的修正案将以目前的形式制定，或者根本不能。本摘要不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部，除建议的修订外，不考虑或预期法律的任何变化或CRA的行政和评估政策或做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法行动或决定，也不考虑或预期任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。任何特定的持有者都应就省、地区或外国税务考虑事项咨询其自己的税务顾问。本摘要不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，也不会就对任何持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，持有人应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务后果咨询自己的税务顾问。下面的讨论相应地是有保留的。

货币兑换

持有者需要以加元计算其收入和收益，以便在加拿大纳税。因此，就税法而言，所有与收购、持有或处置单位股份、认股权证及认股权证股份有关的款项，必须根据加拿大银行就该等款项产生之日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率，兑换成加元。

成本分摊

持有者将被要求在合理的基础上在单位份额和一半认股权证之间分配已发售单位的总成本，以便根据税法确定各自的成本。公司打算将9.58美元分配给每股单位股票，并将0.87美元分配给作为要约单位一部分收购的每份二分之一认股权证，作为其发行的对价。本公司相信该等分配是合理的，但该等分配将不会对信贷评级机构或持有人具约束力，并无就此征询或取得任何估值或相关意见。为厘定作为要约单位部分收购的单位股份持有人的经调整成本基准，该单位股份的成本将与紧接收购前持有人作为资本财产持有的所有本公司普通股的经调整成本基数平均计算。

认股权证的行使

持股人在行使认股权证收购认股权证股份时不会获得任何收益或损失。当行使认股权证时，持有人由此购得的认股权证股份的成本将等于持有人的该等认股权证的经调整成本基数与为认股权证股份支付的行使价的总和。如此收购的认股权证股份的持有人的经调整成本基数将通过将认股权证股份的成本与经调整的成本基数与紧接收购认股权证股份前作为资本财产持有的所有本公司普通股持有人的平均成本相乘而厘定。

居民持有人的课税

本摘要的以下部分适用于就税法而言，在所有相关时间都是或被视为加拿大居民的持有人(此处称为居民持有人)，本摘要的这部分仅针对此类居民持有人。某些居民持有人的单位股票或认股权证股票可能不会以其他方式构成资本财产在某些情况下，税法第39(4)款允许的不可撤销选择可在该选择的课税年度和随后的每个课税年度内，将该等股份以及该等人士持有的所有其他加拿大证券(按税法的定义)视为资本财产。这次选举不适用于搜查证。居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解选举是否可行以及在他们的特殊情况下是否可取。

手令的有效期

未行使认股权证到期后，居民持有人一般会蒙受相当于权证在紧接到期前的调整成本基数的资本损失。见以下标题下的讨论资本利得和资本损失”.

S-26

居民持有人须在计算课税年度的收入时，计入居民持有人于年度就单位股份或认股权证股份收取或视为收取的任何股息。如果居民持有人是个人(某些信托除外)，则此类股息将受税法规定的通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束，包括公司根据税法规定将股息指定为符合条件的股息的增强毛利和股息税收抵免条款。本公司将任何股息指定为合格股息的能力可能会受到限制，本公司没有在这方面作出任何承诺。

作为公司的居民持有人收到或被视为收到的股息必须包括在计算其纳税年度的收入中，但在计算公司的应纳税所得额时通常可以扣除，受税法在这方面的所有规则和限制的约束。在某些情况下，税法第55(2)款将把居民股东(公司)收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本利得。作为私人公司(如税法所界定的 )或由个人(信托除外)或一组相关个人(信托除外)或为其利益而控制(无论是因为在一个或多个信托中拥有实益权益或其他原因)的任何其他公司，根据税法第四部分，一般有责任就单位股份或认股权证在一年内收到或视为收到的股息缴纳附加税(在某些情况下可退还)。

单位股份、认股权证及认股权证的处置

居民持有人处置或被视为处置单位股份、认股权证(行使时除外)或认股权证股份，一般将实现资本收益(或资本损失)，其数额等于紧接处置前或被视为处置单位股份、认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)的居民持有该等单位股份、认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)的居民持有人在紧接处置前或被视为处置该等单位股份、认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)之前所得收益(或资本损失)的数额(如果有的话)，该数额扣除任何合理的处置成本后，会高于(或低于)该等单位股份、认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)的调整成本基础。资本利得和损失的征税一般在下文标题？？下说明。资本收益和资本亏损 ”.

资本利得和资本损失

一般而言，居民持有人在计算一个课税年度的收入时，须包括该居民持有人在该课税年度实现的任何资本利得(应税资本利得)金额的一半。根据税法中的规定，居民持有人必须从居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除在特定纳税年度实现的任何资本损失(允许的资本损失)金额的一半。通常，在税法规定的范围和情况下，在之前的三个纳税年度或之后的任何一个纳税年度，允许的超过应纳税资本利得的资本损失可以结转并从这些年度实现的应税资本利得净额中扣除。在税法规定的情况下，超过应纳税资本利得的资本损失一般可以在之前三个纳税年度或随后的任何一个纳税年度从这些年度实现的应税资本利得净额中结转和扣除。

在税法规定的情况下，作为公司处置或当作处置单位股份或认股权证股份的居民持有人实现的任何资本损失的金额，可以减去该居民持有人收到或被视为已收到的该等股份的任何股息的数额。类似的规则适用于公司是合伙企业的成员或直接或间接拥有单位股份或认股权证股份的信托的受益人。可能与这些规则相关的公司应咨询其自己的税务顾问。

可退还的税款

居民持有人如在有关课税年度为加拿大控制的私人公司(定义见税务法案)，可能须就若干投资收入支付额外税款(在某些情况下可退还)，包括就单位股份或认股权证股份收取或视为收取的应课税资本利得及股息，惟该等股息在计算居民持有人于该课税年度的应纳税所得额时不可扣除。这些居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

S-27

本摘要的以下部分一般适用于就税法而言及在所有相关时间：(I)不是加拿大居民或被视为在加拿大居住，及(Ii)不使用或持有，亦不被视为使用或持有单位股份、认股权证或认股权证股份在加拿大经营业务的持有人(定义见上文)：(I)不在加拿大居住或被视为居住于加拿大；及(Ii)未使用或持有，亦不被视为使用或持有单位股份、认股权证或认股权证股份于加拿大经营业务。符合上述所有要求的持有人在本文中被称为非居民持有人，摘要的这一部分仅针对此类非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的非居民持有人或获授权的外国银行(如税法中定义的 )。这些非居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

收到股息

公司支付或贷记或视为支付或贷记给非居民持有人的股息通常按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非居民持有人居住的司法管辖区之间适用的税收条约的条款减去。公司向非居民持有人支付或贷记的股息通常按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据加拿大与非居民持有人居住的司法管辖区之间适用的税收条约条款进行扣减。非居民持有人在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约(1980)》(《条约》)，为《条约》的目的向在美国居住的非居民持有人支付或贷记、或视为支付或贷记的股息的预扣税税率，根据本条约完全有权享受福利，并且是股息的实益所有人(美国居民持有人)通常限于股息总额的15%(如果美国居民持有人是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司，则限制为5%)。在美国居民持有人是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司的情况下，股息的实益拥有人(美国居民持有人)通常限于股息总额的15%(如果美国居民持有人是实益拥有公司至少10%有表决权股份的公司)。非居民持有人应根据其特定情况，就任何适用的税收条约是否适用于股息咨询其自己的税务顾问。

单位股份、认股权证及认股权证的处置

非居民持有人一般不会根据税法就处置或当作处置单位股份、认股权证或认股权证所得的资本缴税，除非该单位股份、认股权证股份或认股权证(视属何情况而定)在处置时构成对非居民持有人的加拿大应税财产，并且根据加拿大与之间适用的税收条约的条款，该收益不能免税。非居民持有者在处置时获得的资本收益不得免税，除非该等单位股份、认股权证股份或认股权证(视属何情况而定)在处置时构成非居民持有人的应税加拿大财产，并且根据加拿大与加拿大之间适用的税收条约的条款，该收益不能免税。

如果单位股份和认股权证股票在处置时已在税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)所界定的指定证券交易所上市，则单位股份、认股权证和认股权证股票在当时通常不构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(I)(A)非居民股东：(I)(A)非居民股东(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或间接透过一个或多个合伙持有会员权益的合伙；或(D)(A)至(C)所述人士和合伙的任何组合，拥有本公司任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上；及(Ii)单位股份或认股权证股份(视何者适用)的公平市价超过50%直接或间接得自以下其中一项或任何组合：位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源物业、木材资源物业(每项均定义见税法)，以及有关该等物业的期权、该等物业中的权益或就该等物业享有的民法权利。尽管如上所述，根据税法的某些其他规定，单位股份、认股权证和认股权证股份也可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产。

S-28

以下讨论了适用于根据本招股说明书附录收购证券的美国持有人的收购、所有权、行使和处置要约单位、单位股份和认股权证(统称为证券)的重大美国联邦所得税后果。出于美国联邦所得税的目的，要约单位的持有者通常应被视为要约单位的基本组成部分的所有者，即一个单位股份和一个认股权证的一半，视情况而定。因此，以下有关单位股份及认股权证实际持有人的讨论亦应适用于已发售单位的持有人(作为构成已发售单位的标的单位股份及认股权证的被视为拥有人) 。本讨论并不是对此类交易的所有可能的税收后果进行完整的分析或列出，也不会针对特定持有人的个人情况或受特殊税收规则约束的人员提出可能与其相关的所有税务考虑因素。具体而言，以下信息仅涉及出于美国联邦所得税目的将证券作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，以及不拥有所有有权投票的所有类别公司股票总投票权的10%或更多，或所有类别公司股票总价值10%或更多的美国持有者。此外，关于美国联邦所得税后果的讨论不涉及特殊类别的美国持有者的税收待遇，例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税实体；保险公司；作为套期保值、综合或转换交易的一部分持有证券的人, 推定出售或跨境出售；通过行使或取消员工股票期权或以其他方式获得证券以补偿其服务的人员；美国侨民；缴纳替代性最低税额的人员；通常为美国联邦所得税目的将其证券按市价计价的人员；证券或货币的交易商或交易员；或功能货币不是美元的持有者。

本讨论不涉及遗产税和赠与税、所得税以外的任何美国联邦税或任何州、当地或外国法律规定的税收后果。

就本节而言，美国持有者是证券的实益所有人，即：(1)为美国联邦所得税目的而确定的美国个人公民或居住在美国的外国人；(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)；(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(4)信托(A)如果美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人。

如果合伙企业或其他传递实体是证券的实益所有者，则合伙人或其他所有者的纳税待遇通常取决于合伙人(或其他所有者)的地位和实体的活动。建议作为收购证券的直通实体的合伙人(或其他所有者)的美国持有者就收购、拥有和处置证券的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论基于 1986年修订的《美国国税法》(The Code)、现有和拟议的美国财政部法规、美国司法裁决和行政声明，所有这些都自本协议之日起生效。所有之前的当局都可能发生更改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。本公司没有也不会要求美国国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此不能保证国税局不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

S-29

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应解释为向任何证券持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。我们敦促潜在购买者就证券收购、所有权和处置的美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法对他们造成的特殊后果咨询他们自己的税务顾问。

收购价的分配与报价单位的表征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的对类似于已提供单位的单位或文书进行处理，因此，这种处理方式并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购要约单位应视为收购一个单位股份和一个认股权证的一半。我们打算以这种方式对待收购要约单位，通过购买要约单位，您将同意出于税收目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，每个已发售单位的持有人必须根据发行时的相对公平市场价值，在一个单位份额和一个认股权证的一半之间分配该持有人为该已发售单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。请注意，出于本公司自身目的，本公司拟拨出每股发售单位发行价的9.58美元用于发行每股单位股份，并拨出每股发售单位发行价的0.87美元用于发行每份认股权证的一半。请注意，本公司拟拨出每股发售单位发行价的9.58美元用于发行每股单位股份，并拨出每股发售单位发行价的0.87美元用于发行每份认股权证。虽然本公司相信这项分配是合理的，但对加拿大或美国税务机关或持有人并无约束力，而美国国税局可能不同意该项分配。律师对此类分配不予置评。因此，我们强烈要求每一位投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给单位股份和一份认股权证的一半的价格应为该单位股份或一份认股权证的一半的股东的计税基础。, 视情况而定。出于美国联邦所得税的目的，对已发售单位的任何处置应视为处置单位份额和构成已发售单位的一份认股权证的一半，处置的变现金额应根据处置时各自的相对公平市场价值(由每个该等已发售单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在单位份额和一份认股权证的一半之间分配。

上述对要约单位的处理和持有人的购买价格分配对美国国税局(IRS)或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与要约单位类似的工具，因此不能保证国税局或法院会同意上面描述的描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资要约单位(包括要约单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，上述提供单位的描述受到尊重。

S-30

美国持股人一般不应确认行使认股权证和相关接收认股权证股票的损益。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额中的初始纳税基准应等于 (A)该美国持有人在该认股权证中的纳税基础加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。根据以下被动外国投资公司考虑事项中的讨论，美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期一般应从认股权证行使之日的次日开始，且不应包括美国持有人持有认股权证的任何期限。美国联邦所得税对无现金行使权证的待遇是不确定的。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解如何正确处理任何无现金行使认股权证的问题，的纳税基础，以及在行使认股权证时收到的认股权证份额的持有期。

权证的出售或其他应课税处置

美国持有人将确认出售或其他应税处置认股权证的损益，金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的纳税基础之间的差额(如果有) 。以第#项下的讨论为准被动对外投资公司考虑因素以下所述，任何此类损益一般将是资本收益或损失(前提是在行使该认股权证时发行的认股权证股票如果被美国持有人收购，将是守则第1221节所指的资本资产)，如果持有该认股权证超过一年，则为长期资本收益或损失。

在没有行使的情况下认股权证到期

在认股权证失效或到期时，美国持有人将在认股权证中确认等同于该美国持有人税基的损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果权证持有超过一年，则将是长期资本损失。根据该守则，资本损失的扣除受到复杂的限制。

对认股权证的某些调整

对在行使认股权证时发行的认股权证股票数量的调整，或对权证行使价的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，这种调整会增加该美国持有人在公司收益和利润或资产中的比例权益，具体取决于调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿分配的费用)，则可将其视为对权证的美国持有人的建设性分配(例如，如果该调整是为了补偿分配给该公司的收益和利润或资产的比例权益)，则该调整可被视为对该权证的美国持有人的推定分配(例如，如果该调整是为了补偿该美国持有人在该公司的收益和利润或资产中的比例权益)。正如上文与发售相关的风险一节所述，公司在可预见的将来不打算派发股息。此外，根据真正合理的调整公式进行的调整一般不应被视为推定分配，该公式具有防止权证持有人的权益被稀释的效果。请每位美国持有人咨询其自己的税务顾问，了解如何正确处理在行使认股权证时将发行的认股权证股票数量的任何调整，或对认股权证行使价格的任何调整。

单位股或认股权证的所有权和处置

以下讨论的全部内容受制于以下标题被动型外国投资公司考虑事项下描述的规则。

分布

根据下面讨论的PFIC规则，公司进行的任何分配的总金额(加拿大所得税从该分配中扣缴的任何税额不会减少)一般将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润支付的程度为限。在美国持有人实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法收到分配之日，该金额将作为普通收入由美国持有人计入毛收入。公司在现金以外的财产上进行的任何分派的金额将是该财产在分派之日的公平市场价值。公司支付的股息没有资格享受允许公司扣除的股息。

S-31

除短期和套期保值头寸的适用例外情况外，非公司美国持有者从合格外国公司获得的某些股息可能有资格享受降低的税率。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的综合所得税条约的利益的外国公司，美国财政部认为该条约就这些目的而言是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定美国和加拿大之间的所得税条约符合这些要求，公司认为它有资格享受该条约的好处。就外国公司支付的普通股股息而言，外国公司也被视为合格外国公司，这些普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，公司的证券将可以在美国成熟的证券市场上随时交易；但是，不能保证该证券在未来几年会被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。美国投资者在分配年度或上一纳税年度从作为PFIC的外国公司获得的股息将不构成有资格享受上述降低税率的股息。相反，这些股息将按普通所得税率征税，并遵守下述条款下描述的附加规则被动型外商投资公司应注意的问题.”

如果分配超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润的金额，它将首先被视为免税资本返还，导致美国持有人在该美国持有人持有的证券中的调整税基减少 (从而增加收益金额或减少亏损金额，该美国持有人在随后出售证券时将确认)，超过调整税基的任何金额将被处理。交换或其他应税处置(如下所述)。但是，公司不打算按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此，美国持有者应假定公司与证券有关的任何分配都将被视为美国联邦所得税目的的股息。

一般而言，加拿大对与证券有关的股息支付征收的任何预扣税将被视为外国所得税，有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(或者，在美国持有人选举时，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除)。为证券支付的股息将被视为外国来源收入，通常将被视为被动类别收入，用于美国外国税收抵免目的。该法对美国纳税人可申请抵免的外国税额实施各种复杂的限制。因此，敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

证券的出售、交换或其他应税处置

美国持有者一般将确认出售、交换或其他应税处置证券的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时变现的金额与(Ii)该等美国持有者在证券中的调整计税基础之间的差额。一般而言，根据下文讨论的PFIC规则的适用情况，如果在出售、交换或其他应税处置之日，美国持有者持有证券的时间超过一年，则此类收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。对于个人美国持有者，长期资本收益适用优惠税率征税。资本损失的扣除额受到守则的限制。在出售、交换或其他应税处置证券时实现的收益或损失(如果有)将被视为来自美国，以限制美国的外国税收抵免。因此，美国持有者可能无法使用加拿大对证券的销售、交换或其他应税处置征收的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以(在适用限制的情况下)用于抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

被动型外商投资公司应注意的问题

特殊的、普遍不利的美国联邦所得税规则适用于拥有PFIC股票的美国人。外国公司将被视为任何纳税年度的PFIC，在考虑到公司和某些子公司的收入和资产后，根据适用的规则，(1)其总收入的至少75%是被动收入(收入测试)，或(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(资产测试)。为了确定一家外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其比例的资产份额，并直接获得其直接或间接拥有股票超过25%(按价值计算)的任何其他公司的收入比例。PFIC地位从根本上说是事实性质的。一般要到问题的纳税年度结束后才能确定，每年确定一次。

S-32

本公司尚未正式确定其在截至2020年6月30日的年度是否为PFIC，尽管它认为对于美国联邦所得税而言，它不是PFIC。任何一年的PFIC地位的确定都是非常具体的事实，这取决于公司的收入类型和公司资产的类型和价值，所有这些都可能会发生变化，部分原因是复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则可能会有不同的解释。因此，在这方面无法保证，美国国税局可能会对公司的分类提出质疑。因此，本公司可能在过去一年、本课税年度或未来年度被归类为PFIC。如果本公司在美国持有人持有证券的任何年度被归类为PFIC，则无论本公司是否继续通过上述收入或资产测试，在随后的所有年份中，本公司通常将继续被视为该美国持有人的PFIC。本公司打算在本纳税年度结束后立即就其PFIC地位作出正式决定，以向投资者传达这一决定，并努力在公司确定其为PFIC的情况下提供投资者为QEF选举(如下所述)所需的信息。

如果公司在美国持有人持有证券的任何课税年度被归类为PFIC，则该美国持有人在出售、交换或以其他方式处置证券或收到被视为超额分配的某些分配时，将承担增加的纳税义务(通常包括利息费用)，无论这些收入是否实际分配。超额分派通常是指在单个课税年度内就证券向美国持有人发放的任何分派中，总计大于该美国持有人在之前三个纳税年度或(如果较短)该美国持有人持有该证券期间收到的平均年分派的125%的部分。通常，美国持有者将被要求在其证券持有期内按费率分配出售或以其他方式处置证券所获得的任何额外分配或收益。该等款项将按持有期内每一应课税年度的最高适用税率作为普通收入征税，而分配至前几个课税年度的款项将按适用于少缴税款的利率征收利息费用。如下所述，请参见信息报告和备份扣缴如果该公司被归类为PFIC，则此类美国持有者通常被要求提交IRS表格8261。

如果该公司被归类为PFIC，可以通过某些选举来减轻上述后果。如果单位股票或认股权证股票在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场定期交易，则该单位股票或认股权证股票将构成PFIC规则中的流通股票。本公司预计单位股票或认股权证股票将构成PFIC规则中的流通股票。美国持有者 ·按市值计价有关此类可出售股票的选举将不受前述PFIC规则的约束。做出这样的选择后，美国持有人通常将在选择生效期间以及在此期间本公司是PFIC的每年的普通收入包括单位股份或认股权证股票在纳税年度结束时的公平市值超过美国持有人在该等单位股份或认股权证股份中的调整计税基准的超额(如果有的话)。这些数额的普通收入将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者拥有按市值计价实际上，选举也将被允许在纳税年度结束时，就其调整后的计税基准在单位股份或认股权证股票中超出其公平市值的部分(但仅限于之前因计入的收入净额)承担普通亏损。按市值计价选举)。美国持有者在单位股份或认股权证股份中的纳税基础将进行调整，以反映因以下原因而产生的任何收入或亏损金额按市值计价选举。如果制造，一个按市值计价除非单位股票或认股权证股票不再符合PFIC规则的流通股票资格，或者美国国税局同意撤销选择，否则该选择将在所选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效。选择将在该年度和随后的所有纳税年度有效，除非根据PFIC规则，单位股票或认股权证股票不再具有流通股票的资格，或者美国国税局同意撤销选择。如果该公司被归类为PFIC，则敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解是否有按市值计价选举，以及选举在他们的特殊情况下是否可取。

S-33

上面概述的PFIC税收规则也不适用于选择将公司视为合格选举基金？或？QEF？？的美国持有人。然而，如果本公司未提供作出此类选择所需的信息，则无法选择将本公司视为优质基金的单位股或认股权证股份。优质教育基金不得就认股权证进行选举。我们敦促美国的持有者就优质教育基金选举的方式和后果咨询他们自己的税务顾问。

正如上面在分派中讨论的那样，尽管就证券做出了任何选择，但如果公司在分派的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则就证券收到的股息将没有资格享受降低税率。

外币收据

以美元以外的货币支付的任何款项的总额将由每个美国持有者在收入中以美元金额计入，该美元金额是根据该美国持有者实际或建设性收到付款之日的有效汇率计算的无论该付款当时是否实际兑换成美元，都是为了美国联邦所得税的目的而采用的常规会计方法。如果外币在付款日期兑换成美元，则美国持有者不应被要求确认与收到外币有关的任何外币损益。相反，如果在以后兑换外币，则因兑换外币而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国的外国税收抵免。建议美国持有者就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税问题咨询其美国税务顾问。

被动收入附加税

作为个人、遗产或信托的美国持有者需要额外支付3.8%的税款，以(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国持有者在该纳税年度的修改调整总收入超过特定门槛两者中的较小者为准。美国持有者的净投资收入通常包括股息和处置财产(在正常交易或业务过程中持有的财产除外)的净收益等。因此，证券的出售、交换或其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳这一附加税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般而言，支付给美国持有人的有关证券的股息以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置证券所获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免接受者，并适当地确立了此类豁免。如果美国持有者未建立备份预扣豁免，且未能提供正确的纳税人识别号并提供任何其他所需的证明，则备份预扣可能适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为美国联邦所得税义务的退款或抵免。

此外，如果所有外国金融资产的总价值超过50,000美元，则美国持有者应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括不在某些金融机构开立的账户中持有的外国发行人股票。美国持有者必须附上完整的美国国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有我们证券的每一年的回报。美国持有人还应注意，如果公司是PFIC，他们通常需要在被动外国投资公司或合格选举基金的股东确认收益或收到超额分配或美国持有人做出某些选择的任何纳税年度内提交IRS Form 8261，即被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单。美国持有人应知道，如果该公司是PFIC，他们通常需要提交IRS Form 8261，即被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单。敦促美国持有者就信息报告规则适用于证券及其特殊情况咨询其自己的税务顾问。

S-34

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁(Miguel Martin)以及公司董事玛格丽特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已在其总部(位于加拿大阿尔伯塔省埃德蒙顿国际机场东大街4818 31号，邮编：T9E 0V6)指定本公司为其在加拿大的法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的对任何此类人不利的判决，即使他们各自指定了法律程序文件送达代理人。

投资者被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大境外的任何人或根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

法律事务

与本招股章程增刊项下发售有关的若干法律事宜，将由McMillan LLP(有关加拿大法律事宜)及Jenner&Block LLP(有关美国法律事宜)代表本公司作出交代。有关加拿大法律事宜及Jenner&Block LLP有关美国法律事宜的有关事宜，将由McMillan LLP 代表本公司转交。此外，Blake，Cassel和Graydon LLP将代表承销商就加拿大法律事项和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美国法律事项传达与本招股说明书增刊项下的发售相关的某些法律事项。

截至本招股说明书增刊之日，McMillan LLP(作为一个集团)和Blake，Cassel&Graydon(Blake，Cassel&Graydon LLP(Blake，Cassel&Graydon LLP)作为一个集团的合伙人和联系人直接或间接实益地拥有公司任何类别证券的不到1%的股份。

审核员

该公司的审计师是毕马威有限责任公司(KPMG LLP)，即特许专业会计师，通过其在不列颠哥伦比亚省温哥华的办事处。毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业团体及任何适用法例或法规所规定的相关规则及相关诠释，该等人士独立于本公司。此外，根据所有相关的美国专业及监管标准，彼等亦为本公司的独立会计师。

转会代理和注册商

本公司普通股的转让代理及登记处为加拿大Computershare Trust Company ，其主要办事处为不列颠哥伦比亚省温哥华及安大略省多伦多，美国普通股联席转让代理为北卡罗来纳州Computershare Trust Company，办事处为马萨诸塞州坎顿。

公司与某些承销商之间的关系

某些承销商及其各自的关联公司已经和/或将来可能为公司提供商业和投资银行及咨询服务，他们已经收到或将收到常规费用和开支。承销商可在其正常业务过程中不时与本公司进行交易并为本公司提供服务。

S-35

蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.的某些银行附属公司已根据日期为2018年8月29日的担保信贷协议(原始信贷协议)(包括根据日期为2020年12月17日的第二次修订信贷协议)向本公司提供信贷融资。因此，根据加拿大某些省份的证券法规，我们可能被视为BMO Nesbitt Burns Inc.、ATB Capital Markets Inc.和CIBC World Markets Inc.的关联发行人。截至2021年1月21日，根据第二次修订的信贷协议，未偿债务约为9680万加元，其中约3930万加元是欠BMO Nesbitt Burns Inc.的一家附属公司，约1,900万加元是欠ATB Capital Markets Inc.的一家附属公司，约790万加元是欠加拿大帝国商业银行世界市场公司的一家附属公司。我们实质上遵守了第二次修订的信贷协议的条款，贷款人已除本招股说明书副刊或本文引用文件另有披露外，自2018年8月29日订立原始信贷协议以来，吾等的财务状况一直保持不变。第二次修订信贷协议项下的义务以对我们几乎所有的动产和不动产和资产的优先留置权作为担保。基于各种因素，作为第二次修订信贷协议基础的某些证券的价值可能会不时波动，这些因素包括固定资产市场价格的变化和有价证券市场价格的波动、我们被投资人的持续运营和业务前景。

此次发行的条款和条件是通过主承销商和公司之间的谈判确定的，没有贷款人参与第二次修订的信贷协议，尽管贷款人已被告知此次发行。承销商除了各自分得的承销商费用份额外，不会从此次发行中获得任何直接利益。如果公司确定这样做是有益的，则发售所得款项可用于偿还第二次修订信贷协议项下的欠款。

附加信息

该公司已向证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书增刊及随附的基本招股章程构成注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所载的所有信息，因为根据证券交易委员会的规则和规定，招股说明书中未包括的某些项目将包括在注册说明书中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的展品和时间表。招股说明书附录和基本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是这些合同、协议或其他文件的实质性条款的摘要。对于作为注册声明证物备案的每个合同、协议或其他文件，请参阅此类证物，以获取所涉及事项的更完整描述。根据适用的加拿大证券法，公司正在或将在SEDAR www.sedar.com上提交此类合同、协议或其他文件。

我们受美国交易所法案的信息报告要求约束，因为普通股是根据美国交易所法案第12(B)条登记的。因此，我们需要向证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS，本公司获准按照加拿大的披露要求编制该等报告和其他资料，而加拿大的披露要求与美国的披露要求不同。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案规定的与其股东会议相关的代理声明的提供和内容规则的约束。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收规则的约束。

公司根据MJDS以Form 40-F格式向证券交易委员会提交年度报告，其中年度报告包括：

•

年度信息表；

•

管理层对财务状况和经营结果的年度讨论和分析；

S-36

本公司是根据商业公司法法案(不列颠哥伦比亚省)。除Martin Miguel、Margaret ShanAtkins和Lance Friedmann外，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书附录或随附的Base Prospectus中点名的所有专家均为加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，并且他们的全部或大部分资产以及公司的大部分资产都位于美国境外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达法律程序文件。居住在美国的证券持有人也可能很难根据美国联邦证券法根据公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任而做出的美国法院判决来实现这一点。

本公司已从其加拿大律师McMillan LLP处获悉，根据美国联邦证券法确定的民事责任在加拿大的原诉或强制执行美国法院判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

本公司与我们的注册声明同时向证券交易委员会提交了一份F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates为本公司在美国的法律程序代理，负责送达与SEC进行的任何调查或行政诉讼有关的法律程序文件，以及因本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书项下的要约单位发售而向本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼及随附的基本招股说明书。

作为登记声明的一部分提交的文件

除基本招股说明书中提到的文件外，以下文件已经或将作为注册声明的一部分提交给证券交易委员会(通过生效后的修订或通过引用注册)：

(i)

本招股说明书补编和基本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书标题下的文件；

(Ii)

本公司与承销商之间的承销协议；以及

(三)

本公司与认股权证代理人之间的认股权证契约。

S-37

本简明基础架子招股说明书(招股说明书)涉及Aurora Cannabis Inc.出售普通股( 普通股)、认股权证(认股权证)、期权(认购权)、认购收据(认购收据)、债务证券(债务证券)、或此类证券的任何组合(以上统称为证券)。该证券的总发行价最高可达美元五亿美元。这些证券的发行金额和价格将根据出售时的市场状况确定，并在附带的招股说明书附录(招股说明书附录)中列出。此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券时，可发行证券作为代价。任何该等收购的代价可能包括任何证券(br}单独、证券组合或证券、现金及承担负债等的任何组合)。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。请参阅《销售证券持有人》。

本次发行是由加拿大发行人进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。本文中包含或引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相媲美。我们的财务报表是按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计的。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中点名的所有专家都不是美国居民，本公司和上述人员的大部分资产都位于美国境外。

这些证券未经美国证券交易委员会批准或不予批准，美国证券交易委员会也未对本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资本公司的证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书 (连同任何招股说明书增刊)以及本招股说明书和任何招股说明书增刊中引用的文件中概述的风险，并考虑与投资该等证券相关的风险。请参阅风险因素。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果在这里可能不会完全描述。潜在投资者应阅读适用的招股说明书关于特定证券发行的税务讨论。

有关特定发行的证券的具体条款将在一份或多份招股说明书附录中列出，并可能在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发行的普通股数量、发行价和任何其他特定条款；(Ii)在权证或期权的情况下，已发行的权证或期权的数量、认股权证或期权的发行价、权证或期权行使后可发行普通股的名称、数量和条款、调整这些数量的任何程序、行使价、行使日期和期限、发行权证或期权的货币以及任何其他特定条款；(Iii)如属认购收据，认购收据的数目、发行价、普通股或认股权证认购收据(视属何情况而定)的交换程序，以及任何其他特定条款；(Iv)就债务证券而言，具体名称、本金总额、可购买债务证券的货币或货币单位、到期日、利息拨备、授权面额、要约价格、契诺、违约事件、任何赎回条款、任何交换或转换条款、债务是高级、高级从属还是从属、债务是有担保的还是无担保的，以及任何其他特定于所要约债务证券的条款；及(V)就单位而言，组成单位的普通股、认股权证、期权、认购收据或债务证券的名称、数目及条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币提供的，则在描述证券的招股说明书附录中将包括适用于证券的外汇汇率的适当披露。

此外，可能发行的债务证券可能由Aurora的某些直接和间接子公司提供担保，用于支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。本公司预期，就优先债务证券提供的任何担保将构成适用担保人的优先和无担保债务。有关可能提供的债务证券的更详细描述，请参阅下面的证券描述-债务证券-担保。

根据适用的证券法规，招股说明书中允许省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与招股说明书一起交付给买家。自招股说明书附录发布之日起，每份招股说明书附录将以引用的方式并入招股说明书，以供适用的证券法规之用，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。投资者在投资证券之前，应仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内且仅由获准在该司法管辖区出售证券的人构成证券的公开发售。根据适用证券法的注册或资格豁免，我们可能会向或通过承销商、交易商或销售证券持有人、直接向一个或多个其他购买者或通过代理提供和出售证券。与每期证券相关的招股说明书补充资料将列出参与证券发行和销售的任何承销商、交易商、代理人或销售证券持有人的姓名，并将列出证券发售条款、证券分销方式，在适用的范围内，包括支付给吾等的收益以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。本招股说明书可能符合在市场上通过加拿大以外的股票市场或证券交易所进行分销。与证券的任何发售相关，但不包括·在市场上分销(定义见NI 44-102)，除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所提供证券的市场价格高于公开市场可能存在的水平。此类交易如果开始，可随时中断或中止。请参阅分销计划。

承销商或交易商均未参与在市场上根据本招股说明书进行的分销，该承销商或交易商的任何关联公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会超额配售与该分销相关的证券，或进行任何其他旨在稳定或维持在本招股说明书中出售的证券的市场价格的交易。在市场上分发。

没有承销商参与招股说明书的编制，也没有对招股说明书的内容进行任何审查。

公司已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，交易代码为ACB；在法兰克福证券交易所(DEFSE)挂牌交易，交易代码为21P。 2020年10月27日，公司普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和纽约证券交易所的收盘价分别为每股普通股5.24美元、每股普通股4.00美元和欧元。公司已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，交易代码为ACB；公司已发行普通股在法兰克福证券交易所(DEFSE)挂牌交易，交易代码为21P。除非在任何适用的招股章程副刊另有披露，否则债务证券、认股权证、期权、认购收据及单位将不会在任何证券交易所上市。除非该等证券被披露上市，否则将不会有出售该等证券的市场，购买者可能无法转售根据本招股章程购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁(Miguel Martin)以及公司董事玛格丽特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格尔·马丁(Miguel Martin)、玛格丽特·阿特金斯(Margaret Atkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)均已在其位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500-1055号的办事处任命McMillan LLP为他们在加拿大的法律程序服务代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对任何此类人员的判决，即使他们各自指定了法律程序文件送达代理人。

公司总部位于加拿大阿尔伯塔省埃德蒙顿国际机场东31街4818 31号，邮编：T9E 0V6。公司注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室，邮编：V6E 4N7。

三、



一般事项			2

关于本招股说明书			2

引用成立为法团的文件			2

前瞻性陈述			4

术语表			5

致美国读者的注意事项有关美国和加拿大财务报告做法差异的信息			6

非国际财务报告准则计量			6

货币显示和汇率信息			6

我们的生意			8

出售证券持有人			10

收益的使用			10

收益覆盖率			10

合并资本化			10

交易价和交易量			11

前期销售额			12

配送计划			14

证券说明			16

危险因素			29

某些所得税方面的考虑			32

法律事项			32

转会代理和注册处			33

专家的兴趣			33

附加信息			33

作为注册声明的一部分归档的文档			34

美国投资者民事责任的可执行性			34

四.

我们是不列颠哥伦比亚省的一家公司，根据加拿大证券法，我们是加拿大每个省的报告发行人。此外，我们的普通股是根据美国第12(B)条登记的1934年证券交易法，经修订(《交易法》)。我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所交易，在美国纽约证券交易所交易，交易代码为？ACB？

本招股说明书是一份基本的货架招股说明书，包括：

•

我们已向除魁北克(加拿大合格司法管辖区)以外的加拿大各省的证券委员会提交了申请，以便根据加拿大国家文书44-102的规定对本招股说明书中描述的证券发行进行资格认定。货架分发(？NI 44-102)；及

•

构成我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-10注册声明(注册声明)的一部分1933年证券法，根据加拿大和美国采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)修订(美国证券法)。

根据此招股说明书，我们可以将本招股说明书中描述的证券的任何组合以一种或多种方式出售，首次公开发行的总价格最高可达500,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该特定发售条款的具体信息。本招股说明书所涉及的证券的具体条款将在招股说明书附录中阐述。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。

以引用方式并入的文件

我们在本招股说明书中引用了我们已向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，这些文件也已向SEC提交或提交给SEC。您可以免费从加拿大艾伯塔省埃德蒙顿国际机场东街4818 31号Aurora Cannabis Inc.获取本文中包含的文件的副本，邮编：T9E 0V6(电话：1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件还可以从加拿大证券管理人的网站www.sedar.com(SEDAR)和美国证券交易委员会的EDGAR备案网站www.sec.gov(Edgar？)获得。本公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入招股说明书中，除非此处特别说明。

以下文件(以引用方式并入的文件或以引用方式并入本文的文件)已由我们向加拿大各省的各种证券委员会或类似机构提交，我们是加拿大各省的报告发行人，这些文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

关于(I)任命米格尔·马丁(Miguel Martin)为首席执行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修订公司与银行银团的信贷安排；以及(Iii)因终止与UFC的合作关系而终止与UFC的合作关系的重大变化报告，日期为2020年9月11日，并在SEDAR上提交了；以及(I)Miguel Martin被任命为首席执行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修订公司与银行银团的信贷安排；以及(Iii)终止与UFC的合作伙伴关系，并于2020年9月11日在SEDAR提交

•

本公司2020年9月28日的管理信息通函，与本公司将于2020年11月12日召开的年度股东大会及特别大会有关，已于2020年9月29日提交SEDAR。

国家仪器44-101号文件表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件简明招股章程分布本公司在本招股说明书日期之后向加拿大证券事务监察委员会或类似监管机构提交的所有招股说明书补充资料，在本招股说明书生效期间根据加拿大适用证券法规的要求披露额外或更新的信息，应视为通过引用将并入本招股说明书中。本招股说明书和所有披露额外或更新信息的招股说明书附录在本招股说明书有效期内应视为通过引用并入本招股说明书。

在招股章程日期后提交或提交给证券交易委员会的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相应的后续表格)的任何报告中以引用方式并入招股章程的任何文件或信息，应被视为通过引用并入招股章程作为招股说明书一部分的证物的。此外，如果招股说明书或构成招股说明书一部分的注册说明书有明确规定，我们可以在招股说明书或注册说明书中引用我们根据交易法第13(A)或15(D)条向SEC提交或提交的文件中的其他信息。

本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，条件是此处包含的陈述在任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中修改或取代该陈述，该文件也被并入或被视为通过引用并入本文。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。在任何情况下，作出修改或替代陈述不会被视为承认修改或取代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求陈述的重要事实或作出不具误导性的陈述所必需的陈述的承认。在任何情况下，修改或替代陈述都不会被视为承认该陈述构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏，而该陈述是必须陈述的，或者对于根据陈述所处的情况作出不具误导性的陈述是必要的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成招股说明书的部分。

当我们向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和相关的年度财务报表，并在本招股说明书生效期间被适用的证券监管机构接受的情况下，以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有中期财务报表、重大变化报告和信息通告以及我们在提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的所有招股说明书补充材料，应被视为不再被纳入本招股说明书中，以便未来的报价和销售。在本公司提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的新的年度信息表和相关的年度财务报表，应被视为不再被纳入本招股说明书中，未来的要约和销售将被视为不再包括在本招股说明书中在本招股说明书生效期间，在本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简明合并中期财务报表和随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析之后，所有简明合并中期财务报表和随附的管理层对在该等新的简明合并中期财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应视为不再包括在该新的简明合并中期财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析之前提交的所有简明合并中期财务报表和随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。此外，在本招股说明书生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交年度股东大会的新管理信息通告后，本公司将于本招股说明书有效期内向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交新的管理信息通告。, 就本招股章程项下的未来要约及证券销售而言，先前提交的有关前一届股东周年大会的管理资料通函不再被视为并入本招股章程内。

招股说明书(包括通过引用合并的文件)包含可能不基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为前瞻性陈述)。这些前瞻性表述是截至本招股说明书或通过引用并入本文的适用文件的日期作出的，公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性表述，除非适用的证券法规要求更新。前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩，反映公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用以下词语来标识：？计划？预期？？或？不期望？？预计？预算？在本文件中，某些前瞻性陈述通过词汇标识，包括？可能？、？未来？、？预期？、？打算？和？估计。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大相径庭。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。公司不保证前瞻性陈述将被证明是准确的。, 因为实际结果和未来事件可能与此类声明中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书和通过引用并入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关至：

•

预计措施，包括收入、预期SG&A运行率和生产的克；

•

完成生产设施的建设，支付相关费用，并获得加拿大卫生部颁发的从这些设施生产和销售大麻及大麻相关产品的许可证；

•

战略投资和资本支出以及相关收益；

•

公司的业务转型计划及其预期效益；

•

未来战略规划；

•

全球大麻消费市场的预期增长；

•

对产能、成本和产量的预期；

•

产品销售预期以及相应的收入和未计税项、折旧及摊销前收益的预期增长；=

本公司预期未来业务的上述和其他方面具有前瞻性，因此会受到某些风险和不确定因素的影响。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不应过分依赖它们，因为实际结果可能与前瞻性陈述中的大不相同。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，不能保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：留住关键人员的能力，继续投资基础设施以支持增长的能力，以可接受的条件获得融资的能力，我们产品的持续质量，客户体验和留住，第三方政府和非政府消费者销售渠道的发展，管理层对加拿大和公司出口司法管辖区消费者需求的估计，对未来业绩和支出的预期，完成建设项目和设施改善的额外资本的可用性，成功整合收购业务的风险管理层估计，SG&A将仅在收入增长、扩大和维持分销能力的能力、竞争的影响、金融市场状况的总体影响、大麻种植业务的收益、产品需求、所需商品的价格变化、竞争和行业法律、规则和法规变化的可能性，以及流行病、流行病或其他公共卫生危机的比例下才会增长。 , 包括现在爆发的新冠肺炎。请读者注意，上述风险因素列表并不详尽，建议潜在投资者参考本招股说明书中风险因素标题下所包含的有关公司面临的风险和不确定性的更全面的讨论，以及本招股说明书中风险因素标题下的AIF和我们2020年度MD&A中所列的风险和不确定因素，这些文件均通过引用并入本招股说明书中。敬请读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并告诫读者不要过度依赖此类信息。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果潜在因素或假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于，来自政府来源、市场研究和行业分析的公开信息，以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

尽管本公司认为前瞻性陈述所表达的预期基于本公司在本新闻稿发布之日获得的信息是合理的，但不能对未来的结果、批准或成就作出保证。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。除非适用法律另有要求，否则公司不承担在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述的责任。

术语表

以下是本招股说明书中使用的某些术语的词汇表：


自动柜员机计划		公司完成的计划 ·在市场上分销(根据NI 44-102定义)符合公司日期为2019年5月10日的简体基础架子招股说明书；

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制财务报表，该准则不同于美国公认的会计原则(美国GAAP？)。因此，我们的财务报表和本招股说明书中引用的其他财务信息可能无法与根据美国公认会计准则编制的美国公司财务报表相比较。

非国际财务报告准则计量

本招股说明书中提供的信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则衡量标准。这些财务指标没有国际财务报告准则规定的标准化含义，我们的计算可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，因此可能不具有可比性。不应将这些财务衡量标准视为根据“国际财务报告准则”作为绩效指标确定的财务绩效衡量标准的替代品，或者比这些衡量标准更有意义。我们相信，这些措施可能是有用的补充信息，有助于投资者评估我们的运营业绩和我们通过运营产生现金的能力。在我们使用非国际财务报告准则衡量标准做出财务、战略和运营决策时，非国际财务报告准则也为投资者提供了对我们决策的洞察力。

由于非国际财务报告准则计量没有标准化的含义，可能与其他实体报告的类似名称的计算不同，证券法规要求非国际财务报告准则计量必须有明确的定义和限定，并与其最近的国际财务报告准则计量相一致，并且不会比最接近的国际财务报告准则计量更加突出。如果非国际财务报告准则计量包含在本文引用的文件中，则有关这些非国际财务报告准则计量的信息将在此类文件中涉及这些财务计量的章节中提供。

非国际财务报告准则衡量标准不进行审计。这些非国际财务报告准则计量有重要的局限性，因为分析工具和投资者被告诫不要孤立地考虑它们，也不要过度依赖使用这些非国际财务报告准则计量的比率或百分比。

货币显示和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书附录中提及的美元金额均指加元。对$？或？C$？的引用是指加拿大元，对美元的引用是指美元？或？

除非在我们2020年的AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析中另有说明(通过引用并入本招股说明书)，否则该等文件中包含的财务信息均以加元表示。

加拿大银行引用的本公司截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的每个财务期间以加元计算的高、低、平均和收盘日美元汇率如下：

2020年7月6日，公司任命Aurora USA总裁兼Reliva LLC负责人米格尔·马丁(Miguel Martin) 接替达伦·卡拉西克(Darren Karasiuk)担任公司首席商务官。米格尔随后于2020年9月8日被任命为首席执行官和董事。迈克尔·辛格(Michael Singer)在特里·布斯(Terry Booth)于2020年2月退休后担任临时首席执行官，他辞去了临时职位，继续担任执行主席。Miguel在消费品、监管严格的行业和美国大麻素行业拥有丰富的丰富经验，能够执行Aurora的下一阶段业务转型，重点放在商业战略上。

2020年9月8日，该公司宣布与UFC达成协议，终止与UFC的合作关系，代价是在2021年第一季度一次性支付3000万美元。终止合作关系的决定反映了大麻市场现实的演变和对短期利润池的关注，预计未来五年将避免超过1.5亿美元的费用、研究成本和营销激活费用。

高级战略顾问辞职

2020年9月25日，280 Park ACI Holdings LLC辞去公司高级顾问一职，以便追求其他承诺。280 Park ACI Holdings LLC的负责人是纳尔逊·佩尔茨(Nelson Peltz)，自2019年3月以来，该公司一直在为公司在美国的战略举措提供服务。

所谓的集体诉讼

2020年10月2日，美国新泽西州地区法院代表在2020年2月13日至2020年9月4日期间购买或以其他方式购买Aurora证券的个人或实体，对公司、Michael Singer和Glen Ibbott提起了据称的集体诉讼。起诉书中除其他事项外，指控：公司、辛格先生和伊博特先生违反了美国联邦证券法，作出了虚假和/或误导性陈述和/或未能披露公司为以前的收购支付了过高的价格，并经历了某些资产的退化，包括其生产设施和库存；公司的业务转型计划和成本重置未能缓解上述问题；预计公司将记录重大商誉和资产减值费用；因此，公司将记录重大商誉和资产减值费用。提交任命首席原告和首席原告律师的动议的截止日期是2020年12月1日。我们对诉状中的指控提出异议，并打算对这些指控进行有力的辩护。

销售证券持有人在发行后将拥有、控制或指导的任何类别证券的数量或金额，以及该数量或金额占我们的已发行证券总数的百分比；证券持有人在分销后将拥有、控制或指示的任何类别证券的数量或金额，以及该数量或金额占我们已发行证券总数的百分比；

•

这些证券是由销售证券持有人同时拥有，还是仅由记录在案的实益证券持有人拥有，还是仅由实益证券持有人拥有；以及

•

需要包含在适用的招股说明书附录中的所有其他信息。

收益的使用

有关每次发售证券所得款项净额的使用情况，将载于与发售证券有关的招股说明书副刊。这些信息将包括出售证券给公司带来的净收益、这些收益的使用情况以及公司希望通过这些收益实现的具体业务目标。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿(视情况而定)将从我们的普通基金中支付。

收益覆盖率

有关根据本招股说明书发行债务证券的，将按适用的招股章程副刊的要求提供盈利覆盖比率。

合并资本化

截至2020年10月28日，该公司已发行和已发行普通股为160,656,048股。除以下所述外，自2020年6月30日(即本公司最近提交经审计的综合财务报表的日期)以来，我们的股份和债务资本在合并的基础上没有发生重大变化本招股说明书通过引用并入本招股说明书，但以下情况除外：

•

根据公司的自动柜员机计划发行42,359,118股普通股，总收益约为2.147亿美元；

•

根据公司股票期权(股票期权)发行5,084股普通股，总收益约为0.02万美元；

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，交易代码为ACB？下表列出了在本招股说明书日期之前的12个月期间，我们普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的报告高收盘价和低收盘价以及总交易量(反映本公司于2020年5月11日完成的股票合并) ，每个月(或适用的部分月) 。


	多伦多证券交易所价格区间
月份	高	低	总成交量

2019年10月	74.28	55.08	12,114,312

2019年11月	61.80	33.84	21,814,914

2019年12月	43.32	29.40	14,691,776

2020年1月	36.24	23.52	17,038,165

2020年2月	35.04	21.36	13,482,771

2020年3月	22.80	10.44	21,282,474

2020年4月	15.60	11.04	13,017,486

2020年5月	26.79	7.50	75,656,069

2020年6月	21.30	16.20	44,275,334

2020年7月	17.41	13.57	24,880,400

2020年8月	14.41	11.97	24,347,100

2020年9月	12.68	6.10	55,191,400

2020年10月1日至27日	7.50	5.18	70,157,808


月份	纽约证券交易所价格区间(美元)		总成交量
月份	高	低	总成交量

2019年10月	55.68	40.80	31,354,800

2019年11月	47.04	25.68	57,863,500

2019年12月	32.88	22.56	47,447,700

2020年1月	27.84	18.00	57,817,300

2020年2月	26.40	15.84	49,147,100

2020年3月	17.16	7.20	64,991,600

2020年4月	11.16	7.86	266,819,500

2020年5月	19.68	5.30	463,303,300

2020年6月	15.88	11.88	121,739,800

2020年7月	12.90	10.13	74,008,200

2020年8月	10.88	9.08	54,545,300

2020年9月	9.73	4.56	175,305,800

2020年10月1日至27日	5.71	3.93	250,998,066

前期销售额

下表列出了本公司自截至2020年6月30日的年度以来发行的所有普通股的详细情况。有关截至2020年6月30日的年度内发行的所有普通股的详情，请参阅本公司的2020 AIF。


签发日期	安全类型已发布	签发理由	数量有价证券已发布	发行价/行权价每种安全措施

2020年7月2日	普通股	自动柜员机程序	3,768	12.4766美元

2020年7月3日	普通股	RSU版本	20,046	$16.43


签发日期	安全类型已发布	签发理由	数量有价证券已发布	发行价/行权价每种安全措施

2020年8月6日	普通股	股票期权的行使	223	$3.60

2020年8月7日	普通股	RSU版本	973	$14.21

2020年8月11日	普通股	里程碑付款	2,171,355	$14.00

2020年8月18日	普通股	RSU版本	6,913	$13.29

2020年8月18日	普通股	股票期权的行使	4,861	$3.60

2020年8月27日	普通股	RSU版本	15,694	$12.65

2020年9月14日	普通股	RSU版本	1,558	$9.94

2020年9月14日	普通股	自动柜员机程序	238,400	7.6559美元

2020年9月16日	普通股	自动柜员机程序	828,909	7.2685美元

2020年9月17日	普通股	自动柜员机程序	600,000	7.1828美元

2020年9月18日	普通股	自动柜员机程序	1,407,209	7.16美元

2020年9月21日	普通股	自动柜员机程序	500,000	6.8885美元

2020年9月22日	普通股	自动柜员机程序	500,000	6.702美元

2020年9月23日	普通股	自动柜员机程序	1,200,000	6.3241美元

2020年9月25日	普通股	采办	830,287	$8.1183

2020年9月25日	普通股	自动柜员机程序	3,000,000	5.5107美元

2020年9月28日	普通股	DSU版本	1,285	$8.552

2020年9月28日	普通股	RSU版本	66	$9.94

2020年9月28日	普通股	自动柜员机程序	3,028,643	5.1551美元

2020年9月29日	普通股	自动柜员机程序	1,000,000	5.0401美元

2020年9月30日	普通股	自动柜员机程序	2,820,729	4.8585美元

2020年10月1日	普通股	RSU版本	10,814	$6.65

2020年10月2日	普通股	DSU版本	3,639	$6.668

2020年10月2日	普通股	自动柜员机程序	795,967	4.7635美元


签发日期	安全类型已发布	签发理由	数量有价证券已发布	发行价/行权价每种安全措施

2020年10月5日	普通股	自动柜员机程序	750,000	4.688美元

2020年10月6日	普通股	自动柜员机程序	670,000	4.6029美元

2020年10月7日	普通股	自动柜员机程序	800,000	4.6466美元

2020年10月8日	普通股	自动柜员机程序	732,600	4.5717美元

2020年10月9日	普通股	自动柜员机程序	1,300,000	4.5794美元

2020年10月13日	普通股	自动柜员机程序	5,650,000	4.9391美元

2020年10月14日	普通股	自动柜员机程序	4,348,487	5.2267美元

2020年10月14日	普通股	自动柜员机程序	1,589,406	4.978美元

2020年10月15日	普通股	自动柜员机程序	1,275,000	4.8096美元

2020年10月16日	普通股	自动柜员机程序	1,330,000	4.5942美元

2020年10月19日	普通股	自动柜员机程序	2,050,000	4.3096美元

2020年10月20日	普通股	RSU版本	101	$5.45

2020年10月20日	普通股	自动柜员机程序	5,940,000	4.0539美元

2020年10月23日	普通股	RSU版本	304	$6.12


签发日期	安全类型已发布	普通股数量可根据锻炼或转换	行使或转换价格每股普通股

2020年7月27日	股票期权	2,686	$14.00

2020年9月10日	股票期权	131,211	$10.09

2020年9月10日	RSU	523,313	不适用

2020年9月10日	DSU	9,107	不适用

2020年9月30日	DSU	1,967	不适用

配送计划

我们可能会通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。我们可能会不时以固定价格(可能会不时改变)、出售时的市价、出售时确定的不同价格、与当前市价相关的价格或协商价格(包括在被考虑的交易中的销售)，在一笔或多笔交易中分销证券。在市场上通过加拿大以外的证券交易所或股票市场(包括纽约证券交易所)的设施进行分销。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书增刊中披露。没有在市场上NI 44-102中定义的发售将根据本招股说明书在加拿大或通过加拿大证券交易所或股票市场的设施进行。我们可以在同一发行中提供不同类别的证券，也可以在不同的发行中提供不同类别的证券。

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由证券持有人在一笔或多笔交易中以固定价格(可随时改变)、销售时的市场价格、销售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售。证券持有人可以在一笔或多笔交易中以固定价格(可随时改变)、销售时的市场价格、销售时确定的不同价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售我们的证券。

招股说明书副刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括：(I)招股说明书副刊涉及的证券的条款，包括所提供的证券的类型；(Ii)参与该证券发行的任何代理人、承销商或交易商的名称； (Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司从出售该等证券所获得的收益和承担的费用部分。(V)任何代理商佣金、承保折扣和其他构成对代理商、承销商或交易商的补偿的项目；以及(Vi)任何允许或重新允许或支付给代理商、承销商或经销商的折扣或优惠。

如果根据招股说明书补充条款出售的证券是由承销商为其自己的账户收购的，则这些证券可能会不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于双方商定的前提条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。

根据与公司签订的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能有权就某些责任(包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任)获得公司的赔偿，或获得有关承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。这些承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

与任何证券发行相关，但不包括 ·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按同意的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将于招股章程副刊中列明，而本公司应付的任何佣金及/或向该代理人出售证券持有人的任何佣金将列载于招股章程副刊。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理在其委任期内都会尽最大努力行事。

吾等和/或出售证券持有人可能同意向承销商或代理人支付与发行和销售任何招股说明书补充资料下提供的任何证券有关的各种服务的佣金。此外，承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会从承销商或代理人那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的买家的佣金形式的补偿。根据与本公司及/或出售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或出售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项作出赔偿。

每一类或一系列权证、期权、认购收据、债务证券和单位将是新发行的证券，没有建立交易市场。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则不得透过任何市场出售认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。这可能会影响权证、期权、认购收据、债务证券或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。根据适用法律，某些交易商可以在适用的认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位(视情况而定)上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。鉴于任何交易商将在认股权证、期权、认购收据或单位上做市，或就认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位的交易市场流动性(如有)，无法作出保证。

对于任何证券发行，除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商或代理人可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易，而不是公开市场上可能存在的水平。此类交易可以随时开始、中断或中断。

证券说明

根据本招股说明书，该证券的发售金额和价格将根据出售时的市场情况确定，该等金额和价格将在随附的招股说明书附录中列出。证券可以单独发行，也可以联合发行，代价由本公司董事会决定。

普通股

普通股持有人有权接收本公司任何股东大会的通知，并有权出席会议并在会上投票，但只有另一类别或特定系列的股份持有人才有权在会上投票的会议除外。每股普通股赋予其持有者一票的权利。普通股持有者有权按比例获得董事会可能宣布的从合法可供其使用的资金中支付的股息。如果我们的资产被解散、清算、清盘或以其他方式分配，该等持有人有权按比例获得偿还所有负债后公司剩余的所有资产。普通股没有优先认购权或转换权。

认股权证

本节介绍将适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律要求的范围内，我们不会单独向加拿大的任何公众发售认股权证，除非该等认股权证的发售与收购或合并交易相关，并构成收购或合并交易代价的一部分，或者除非包含将单独发售的认股权证的具体条款的适用招股说明书附录根据适用法律首先获得批准，以便由将发售认股权证的每个司法管辖区的证券委员会或类似监管机构备案。

在符合上述规定的情况下，我们可以独立或与其他证券一起发行权证，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上或与其他证券分开出售。认股权证可由吾等直接向其购买者发出，或根据吾等与一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份认股权证契约或认股权证代理协议而发行。与其他可能出售的证券一样，权证可以在证券交易所上市，但要遵守交易所的上市要求和适用的法律要求。

以下说明连同本公司可能在任何招股章程增刊中加入的额外资料，概述了本公司根据招股说明书可能提供的认股权证的重要条款及规定，该等认股权证可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，并可能分一个或多个系列发行。虽然以下概述的条款将普遍适用于本公司根据招股章程可能提供的任何认股权证，但本公司将在就该等认股权证提交的适用招股章程副刊中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的重要条款及条件。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。与根据本招股说明书发行任何权证相关的任何权证契约副本将在SEDAR上存档。

每期认股权证的具体条款和条件将在针对该等认股权证提交的适用招股说明书补充文件中说明。此描述将包括(如果适用)：

适用的招股说明书补充资料将包括认购收据协议的详细信息，包括所提供的认购收据。与发售认购收据相关的认购收据协议副本将由我们在签署后向适用的证券监管机构提交。认购收据的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于该等认购收据的范围将在适用的招股说明书附录中阐述。此描述将包括(如果适用)：

•

认购收据的数量；

•

认购收据的报价；

•

提供认购收据的币种，以及价格是否分期付款；

•

认购回执转换为普通股、认股权证或单位的程序；

我们可以在一个契约下发行一个或多个系列的债务证券(契约)，由公司和受托人签订。如果债务证券是在美国或向美国个人提供或出售的，则该债券将受修订后的1939年美国信托契约法案(The Trust Indenture Act)的约束和管辖。契约表格的复印件将作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分。以下说明阐述了债务证券的某些一般重要条款和条款。若发行债务证券，吾等将在适用的招股章程副刊中说明任何债务证券系列的特定重要条款及条文，并说明下述一般重大条款及条文如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应同时阅读招股说明书和招股说明书附录，以获得与特定系列债券相关的所有重要条款的完整摘要。潜在投资者应注意，适用的招股说明书增刊中的信息可能会更新和取代以下信息。潜在投资者还应参考契约，了解与债务证券相关的所有条款的完整说明。我们将提交注册说明书(本招股说明书是该说明书的一部分)作为证物，或将在公司向证券交易委员会提交的6-K表格报告中引用说明我们在发行该等债务证券之前提供的债务证券条款和条件的任何补充契约。我们还将在 SEDAR提交任何债务证券发行的最终契约。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。

一般信息

本公司不会限制本公司根据本公司发行的债务证券的本金总额，也不会限制本公司可能产生的其他债务金额。本契约将规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并可以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将是本公司的无担保债务。该契约还将允许我们增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书补充资料将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的任何限制，如果没有规定限制，本公司将有权不时重新开放该系列以发行额外的债务证券；

•

债务证券的本金、利息和溢价(如果有)是否将是我们的优先、优先从属债务或从属债务；

•

债务证券的本金、利息和保费(如果有)是否将由公司的某些资产和任何适用的担保人担保；

•

债务证券的支付是否由他人担保；

•

该系列债务证券的本金(及溢价，如有)的应付日期，或决定或延长该等日期或该等日期的方法；

•

该系列证券应计息的一个或多个利率(如有)或确定该等利率的方法，该等利息是以现金或同一系列的额外证券支付，还是应计及增加该系列的未偿还本金总额，该等利息的产生日期，或该等日期的厘定方法；

•

本金、溢价、利息的支付地点(如有)和债务可提交转让、交换或转换登记的地点或地点(br}证券)；

我们可以发行不计息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并可能以低于其声明本金的折扣价发售债务证券。我们也可以出售任何债务证券以换取外币或货币单位，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在上述任何情况下，我们将在适用的招股说明书附录中说明某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果以及其他特殊考虑因素。

我们可以发行与以前发行的债务证券不同的条款的债务证券，并且在未经债券持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

本公司董事会可确定就一系列债务证券的付款将优先、优先于或从属于优先支付本公司其他债务和义务的范围和方式(如果有)，以及本金、保费(如果有)和利息(如果有)的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先顺序。

全球形式的债务证券

寄存与记账

除非在适用的招股说明书副刊中另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为全球证券发行，并将以无记名形式登记或以无记名形式发行，并将存入托管机构或其指定人，每个存托机构将在与该系列相关的适用招股说明书副刊中注明。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给托管人、托管人或另一托管人或托管人，或托管人或任何此类代名人，但此类全球证券的托管人作为一个整体不得转让给托管人的代名人或继任者的代名人，全球证券不得转让给托管人的代名人、托管人的另一名代名人或托管人的另一名代名人，或由托管人或任何此类代名人转让给托管人的继任人或继任人的代名人。

与关于将由全球证券代表的特定债务证券系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书副刊中说明。本公司预计，本节中描述的规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人将在其簿记和登记系统中将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人有账户的被指定为参与者的这些人的账户中。该债券的保管人或其代名人将把该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人处有账户的人的账户中。此类账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由本公司直接发售和出售的，则应由本公司指定。全球证券的实益权益的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其指定人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的个人的利益)保存的记录上，并转让。美国一些州的法律可能会要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。

只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的注册所有人或无记名形式的全球证券的持有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为在本契约项下的全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，将不会收到或有权收到该系列债务证券的最终形式的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管机构或证券登记处的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的任何付款将支付给作为代表该债务证券的全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视情况而定)。本公司、任何受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人，均不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或对维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

本公司预期，全球证券的托管银行或其代名人在收到本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按该托管银行或其代名人的记录所示的全球证券本金金额按比例向参与者账户支付款项。本公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

停止存托服务

如果代表某一特定系列债务证券的全球证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据交易法注册或信誉良好，并且我们在90天内没有指定继任托管机构，本公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则应持有人的书面请求，最终形式的债务证券将被打印并交付给适当的受托人。此外，本公司可随时由本公司全权酌情决定不发行以全球证券为代表的一系列债务证券，在此情况下，本公司将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式、仅作为注册证券、仅作为非注册证券或同时作为注册证券和非注册证券发行。登记证券的面值将为2,000美元，整数倍为1,000美元，而非登记证券的面值将为5,000美元和整数倍 $5,000，或者在每种情况下，发行的面值均为任何特定系列的债务证券条款中列出的其他面值。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则未注册的证券将附带利息息票。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则债务证券的本金、保费(如有)及利息(如有)将以最终形式在本公司指定的办事处或代理机构支付，或由本公司选择，本公司可将支票寄往有权在受托人的证券登记册上显示的地址的人的地址支付本金、利息(如有)及溢价(如有)，或将电子资金电汇至符合下列规定某些门槛的人士的账户，以支付本金、利息(如有)及溢价(如有)。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则于公司指定的一个或多个日期营业结束时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的注册证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额的其他注册证券。如果但仅在适用的招股章程补充文件中规定，任何系列的未登记证券(包括所有未到期的息票(以下规定除外，和所有违约的到期息票)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券)，且仅在此情况下，才可将任何系列的未登记证券(包括所有未到期的息票(以下规定除外)和所有到期的息票)交换为同一系列、任何授权面额和类似本金和期限的登记证券。在这种情况下，在正常记录日期或特别记录日期和相关付息日期之间在允许的已登记证券交换中交出的未登记证券应在没有与该利息支付日期相关的息票的情况下交出，并且将不会在该日支付为交换该未登记证券而发行的登记证券的利息，但将仅在根据契约条款到期时向该息票持有人支付利息。除非在适用的招股说明书副刊中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书副刊可能会以最终形式指明登记转让债务证券的地点。持有人可能需要为最终形式的债务证券的任何转让或交换登记支付服务费，在某些情况下，公司可能要求支付足以支付与这些交易相关的任何税或其他政府费用的金额。

我们不会被要求：

•

按照契约的规定，在期间内以最终形式发行、登记转让或交换任何系列债务证券，自选择要赎回的该系列债务证券的任何证券开始前15天开始，至赎回通知的相关日期结束；

•

登记转让或交换称为的最终形式或其部分的任何已登记证券的转让或交换，以供赎回，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回除外；

•

交换任何要求赎回的未注册证券，但如该等未注册证券可兑换该系列或类似期限的已注册证券，则不在此限；但该等已注册证券须同时交回赎回；或

•

以最终形式发行、登记转让或交换已由持有人选择退还的任何债务证券，但该等债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

提供财务资料

公司将在公司向证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交(I)载有经审计财务报表的年度报告副本和包含未经审计财务报表的季度报告副本，以及(Ii)根据联交所第13条或第15(D)节的规定，公司可能需要向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的信息、文件和其他报告的副本(或委员会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)。

如果公司不需要继续遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，或根据SEC颁布的规则和法规规定的此类年度和季度报告表格进行年度和季度报告，则公司将继续向SEC提交文件，并向受托人提供：

•

在每个财政年度结束后140天内，表格20-F、40-F或表格10-K(或任何后续表格)的年度报告(或任何后续表格)，其中包含经审计的财务报表和要求在其中(或在该后续表格中)包含的其他财务信息；以及

•

在每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，包含未经审计的财务报表和其他财务信息的Form 6-K或Form 10-Q(或任何后续表格)的报告应至少包含根据加拿大或加拿大任何省份的法律要求在季度报告中提供给在多伦多证券交易所上市的公司的证券持有人的信息，无论公司是否有任何如此上市的证券。

除失责情况下的职责外，受托人在任何持有人的要求或指示下，没有义务行使其根据契约将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或弥偿。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券本金总额的多数持有人可以在一定的限制下，指示对任何系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或者行使受托人授予的任何信托或权力。

公司将被要求每年向受托人提交一份声明，说明其遵守了契约下的所有条件和契诺，如果公司不遵守，公司必须指明任何违约行为。本公司亦须在知悉任何违约事件后，在实际可行的情况下尽快通知受托人。

受托人未能提起诉讼，且在收到持有人的通知、请求和赔偿要约后60 天内，未收到受违约事件影响的系列(或在破产、资不抵债或重组的情况下，为所有未清偿系列)的未偿还债务证券(或在破产、资不抵债或重组的情况下，所有未偿还系列)中多数未偿还债务证券的本金总额，且未收到与请求不符的指示。

但是，上述限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，要求在该债务担保规定的适用到期日或之后强制支付该债务担保的本金或任何溢价(如有)或利息。

失败

当本公司使用“失败”一词时，其意思是解除其对本契约下的任何债务证券或一系列债务证券的义务。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果公司在受托人处存入的现金、政府证券或其组合足以支付一系列债务证券的本金、利息(如果有的话)、溢价(如果有的话)以及到期的任何其他款项，则由公司选择：

•

本公司将解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

本公司将不再有任何义务遵守契约项下的某些限制性契诺，某些违约事件将不再适用于本公司。

如果发生这种情况，受影响系列的债务证券的持有者除登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券外，将无权享受本公司的利益。这些持有人只能通过存款基金来支付其债务证券。

要行使失败选择权，公司必须向受托人交付：

•

美国律师的意见，大意是受影响系列的未偿还债务证券的持有者将不会确认因失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与如果失败没有发生时的情况相同；

•

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的未偿还债务证券的持有者将不确认由于失败而产生的加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失，并将按与未发生失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他相同数额的税；以及

•

公司一名高级管理人员的证书和律师的意见，每一份均声明已遵守与失败有关的所有先例规定的条件。

本公司及受托人可根据一份或多份补充契约 (每份为一份补充契约)对本公司及受托人作出修订及修订，但须征得受修订影响的各系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意。但是，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

•

更改任何债务证券的本金、保费(如有)或任何利息分期付款(如有)的声明到期日；

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降低本金、保费(如果有的话)或利率(如果有的话)，或改变公司支付任何额外金额的任何义务(br})；

•

降低到期债务证券到期应付本金或者破产可证明金额；

•

更改付款地点或货币；

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影响持有人要求公司按持有人的选择权回购债务证券的权利；

•

损害持有人提起诉讼强制执行其支付权的权利；

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对与一系列债务证券相关的任何转换或交换权产生不利影响；

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降低修改契约或放弃遵守契约的某些条款所需的债务证券百分比；或

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降低采取某些措施所需的未偿债务证券本金的百分比。

任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在契约项下的违约以及本公司遵守契约的某些限制性条款。但是，这些持有人不得免除任何债务担保的本金、溢价(如果有的话)或利息的违约，也不得免除未经每个受影响持有人同意不得修改的条款的遵守。

本公司可根据补充契约修改本契约，而无需任何持有人同意：

•

证明其在义齿下的继承人；

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为持有人的利益添加公司契诺或放弃公司的任何权利或权力；

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增加违约事件；

只要受托人或其任何关联公司仍然是本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将任何债权作为担保或其他方式获得的某些财产变现的权利，受托人的权利将受到一定的限制。受托人及其附属公司将获准与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何相互冲突的利益，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可以指定继任受托人就该系列行事。

对司法管辖权及送达的同意

如果债务证券是在美国或向美国人发售或出售的，则除非适用的发行债务证券的招股说明书另有规定，否则本公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在因所要约的债务证券或契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，本公司将不可撤销地指定一名授权代理人，该诉讼、诉讼或程序可能会在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起，并将向该非授权代理人提交-

单位

我们可以发行个由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的任意组合的单位。每一单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议(如有)可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

在作出购买任何证券的投资决定之前，投资者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息，以及通过引用纳入或被视为纳入本说明书的文件，包括适用的招股说明书副刊。证券投资存在某些固有风险，包括2020年AIF、2020 MD&A中描述的因素，以及本文描述的任何其他风险因素，或通过引用并入或视为包含在本文中的文件中描述的任何其他风险因素，投资者在投资前应仔细考虑这些风险。与特定证券发行相关的其他风险因素将在适用的招股说明书附录中说明。本文所述的某些因素，在通过引用并入或被视为并入本文的文件中，和/或适用的招股说明书副刊是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果本文所述的风险因素、2020年AIF、2020年MD&A、通过引用方式并入或视为的另一份文件或适用的招股说明书附录中所述的任何不利影响发生，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司不能向您保证它将成功解决任何或所有这些风险。不能保证所采取的任何风险管理步骤都会避免在2020年的AIF、2020年的MD&A中，由于此处的风险因素中列出的不利影响的发生而造成的损失。 , 在本文或适用的招股说明书附录中以引用方式并入或被视为并入的其他文件或其他不可预见的风险。

在截至2020年10月28日的12个月期间，我们普通股在多伦多证交所的市场价格从2019年10月28日的高点61.80美元(调整以反映本公司于2020年5月11日完成的股票整合)到2020年10月19日的低点5.18美元不等，在纽约证券交易所的市场价格从2019年10月28日的47.28美元的高点(调整以反映本公司于2020年5月11日完成的股票整合)到2019年10月28日的高点47.28美元之间变动。在截至2020年10月28日的12个月期间内，我们普通股的市场价格从2019年10月28日的高点61.80美元(调整以反映本公司于2020年5月11日完成的股票整合)到2020年10月19日的低点5.18美元不等。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格，而大量出售我们普通股可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，受市场和其他因素(包括与我们业务相关的风险中讨论的其他因素)的重大价格和成交量波动的影响；我们的季度经营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期存在差异；证券分析师的预期向下修正；以及我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺。

我们未来可能不会分红。

我们过去没有分红，预计近期也不会分红。我们预计将保留我们的收益，为进一步增长提供资金，并在适当的情况下偿还债务。未来是否向我们的普通股支付股息将由我们的董事会(董事会)自行决定，并将取决于我们的运营结果、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何未来的合同限制和融资协议契约、公司法施加的偿付能力测试以及董事会认为相关的其他因素。因此，投资者可能不会从投资我们的普通股中获得任何回报，除非他们能够以高于这些投资者为他们支付的价格出售他们的股票。

未来出售或发行股权证券可能会降低我们普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益。

我们可能会在后续发行中出售额外的股本证券(包括通过出售可转换为股本证券的证券，并可能在收购中发行股本证券)。我们无法预测未来股权证券的发行规模，或债务工具或其他可转换为股权的证券未来发行的规模和条款，也无法预测未来发行和出售我们的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

我们证券的额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。大量普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行之前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致证券持有人的股权稀释，可能会造成很大程度的稀释。

我们或我们的现有股东出售大量我们的证券，或此类证券可供出售，可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。行使目前已发行的认股权或认股权证也可能导致证券持有人的股权被稀释。如果我们希望通过出售证券筹集额外资金，市场价格下跌可能会削弱我们的能力。

截至2020年10月28日，我们已发行约160,656,048股普通股和可为可行使并可转换为约9,983,753股普通股(其中约7,688,756股可于当日行使)。如果我们的普通股在公开市场上大量出售或可供出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们业务的监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们需要并持有各种政府许可证才能经营我们的业务，这不一定在控制权变更后继续适用于收购我们的业务。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

不能保证我们将继续符合纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市标准。

我们必须满足持续上市标准，才能维持我们普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市。如果我们未能遵守上市标准，并且纽约证券交易所和/或多伦多证券交易所将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们普通股的市场报价有限；

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我们普通股的流动性减少；

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确定我们的普通股为细价股，这将要求在我们普通股交易的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

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关于我们的有限数量的新闻和分析师对我们的报道；以及

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我们未来发行额外股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

与未来产品相关的风险

目前没有认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位的交易市场。

目前没有认股权证、认购收据、债务证券或单位的交易市场。因此，不能保证这些证券的流动性市场将会发展或维持，或者购买者将能够在特定时间(如果有的话)出售任何这些证券。我们不得将认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位在任何加拿大或美国证券交易所上市。

未来的销售可能会影响公司普通股的市场价格。

为了为未来的运营提供资金，我们可能决定通过增发普通股或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券来筹集资金。我们无法预测未来普通股的发行规模或债务工具或其他可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来发行和出售我们的证券将对我们普通股的市场价格产生的稀释效应(如果有) 。这些出售可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的管理层将对收益的使用拥有相当大的自由裁量权。

我们的管理层将对任何招股说明书增刊项下发售收益的使用以及收益支出的时间拥有相当大的自由裁量权。因此，投资者将依赖管理层对根据任何招股章程副刊发行任何证券所得款项的具体运用所作的判断。管理层可以使用任何招股说明书副刊项下的任何证券发行的净收益，用于投资者可能认为不可取的方式。净收益的应用效果和效果尚不确定。

该公司是一家加拿大公司，股东保护与美国和其他地方的股东保护不同。

我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律组织和存在的，因此，我们受到BCBCA的管辖。BCBCA在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括关于有利害关系的董事、合并和类似安排、收购、股东诉讼、董事赔偿和查阅公司记录的条款。

我们必须在每个财政年度结束后三个月内向美国证券交易委员会提交表格 40-F的年度报告。我们不打算自愿提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，以代替Form 40-F要求。只要我们选择只遵守外国私人发行人的要求，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时相同的保护或信息。

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书附录将描述加拿大联邦所得税的某些后果，其中描述的投资者获得证券的后果。

适用的招股说明书副刊还将描述属于美国个人的初始投资者购买、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果(如果适用)，在适用的范围内，包括与以美元以外的货币支付的证券有关的任何此类后果，这些证券是为了美国联邦所得税或其他特殊条款而以原始发行折扣发行的。，适用的招股说明书附录还将说明美国联邦所得税法所指的初始投资者收购、拥有和处置证券的某些美国联邦所得税后果，如果适用，包括与以美元以外的货币支付的证券有关的任何此类后果，这些证券是为了美国联邦所得税目的或其他特殊条款而以原始发行折扣发行的。

法律程序文件送达代理

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁(Miguel Martin)以及公司董事玛格丽特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格尔·马丁(Miguel Martin)、玛格丽特·阿特金斯(Margaret Atkins)和兰斯·弗里德曼(Lance Friedmann)均已在其位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500-1055号的办事处任命McMillan LLP为他们在加拿大的程序服务代理。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对任何此类人的判决，即使他们各自指定了一名代理人送达法律程序文件。

投资者被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人或根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的公司的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

法律事务

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律事项将由(I)温哥华McMillan LLP， B.C.，有关加拿大法律事项，以及(Ii)Jenner&Block LLP，关于美国法律事项，转交给我们。

我们已根据美国证券法向证券交易委员会提交了与证券发行相关的表格F-10的注册声明。招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所载的所有信息，因为根据证券交易委员会的规则和规定，招股说明书中未包括的某些项目包括在注册说明书中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的展品和时间表。招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是这些合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。对于这些合同、协议或作为注册声明证物备案的其他文件，请参阅此类证物，以获得对所涉及事项的更完整的描述。？根据适用的加拿大证券法，公司正在或将在SEDAR www.sedar.com上提交此类合同、协议或其他文件。

由于普通股是根据交易法第12(B)节登记的，因此我们必须遵守交易法的信息报告要求。因此，我们被要求向证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS，本公司获准根据加拿大的披露要求(不同于美国的披露要求)编制该等报告和其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》(Exchange Act)规定的与其股东会议相关的委托书的提供和内容规则的约束。此外，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条所载的报告和短期利润回收规则的约束。

根据MJDS，我们以表格 40-F向证券交易委员会提交年度报告，其中年度报告包括：

•

年度信息表；

•

管理层对财务状况和经营结果的年度讨论和分析；

•

根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的合并审计财务报表；和

本公司是根据“商业银行营运条例”成立的法团。除马丁·米格尔、玛格丽特·山·阿特金斯和兰斯·弗里德曼外，我们的所有董事和高级管理人员以及招股说明书中点名的所有专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法，根据公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任，美国法院的判决可能也很难实现。

我们的加拿大法律顾问McMillan LLP告诉我们，美国法院根据美国联邦证券法作出的完全基于民事责任的判决很可能会在加拿大执行，前提是获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，加拿大法院也会出于同样的目的予以承认。然而，McMillan LLP也告知我们，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们已在表格 F-10的注册声明中同时向证券交易委员会提交了一份表格F-X上的送达法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，我们指定Corporation Service Company作为我们在美国的代理，负责美国证券交易委员会(SEC)进行的任何调查或行政诉讼，以及因招股说明书下的证券发售而在美国法院对本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼。与招股说明书下的证券发售有关的本公司在美国的诉讼程序。


BCBCA		不列颠哥伦比亚省商业公司法;

加拿大卫生部		加拿大负责卫生事务的联邦部门；


	年终 2020年6月30日		年终 2019年6月30日		年终 2018年6月30日
	(以加元表示)
高		1.4496		1.3642		1.3310
低		1.2970		1.2803		1.2128
平均值		1.3427		1.3237		1.2701
闭幕式		1.3628		1.3087		1.3168

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