依据第424(B)(5)条提交

注册号码：333-258499

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
3.100厘优先债券，2051年到期		$1,500,000,000		$139,050.00

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(截至2021年8月5日的招股说明书)

Aptiv PLC

$15亿，3.100厘优先债券，2051年到期

我们提供2051年到期的3.100%高级债券(债券)中的15亿美元。该批债券将於二零五一年十二月一日期满。我们将从2022年6月1日开始，每半年支付一次拖欠债券的利息，时间为每年的6月1日和12月1日。该批债券的利息将由二零二一年十一月二十三日起计。

吾等可随时选择按本文所述的赎回价格赎回全部或部分债券。此外，如果出现本文所述影响税收的某些事态发展，我们可以随时选择赎回票据的全部(但不是部分) 。如果我们遇到控制权变更触发事件(如本文所述)，我们必须提出回购票据。

债券将是我们的一般无抵押债务，并将与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的偿还权。在担保该债务的抵押品价值范围内， 票据实际上将从属于我们现有和未来的任何担保债务。债券在结构上将从属于我们子公司的所有负债。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据 涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-8页开始的风险因素。

我们打算申请将票据在纽约证券交易所(NYSE)上市。我们预计票据将在原发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易 。如果获得这样的上市，我们将没有义务维持这样的上市，我们可以随时将债券退市。该批债券目前并没有既定的交易市场。

		价格至 公众(1)				包销 折扣				收益归我们所有， 未计费用
每张纸条			97.814	%			0.875	%			96.939	%
总计		$	1,467,210,000			$	13,125,000			$	1,454,085,000

(1)	如果结算发生在2021年11月23日之后，另加2021年11月23日起的应计利息。

我们预期债券只会透过存托信托公司及其 参与者(包括Clearstream Banking)的设施，以簿记形式交付予投资者。 2021年11月23日左右，美国银行(Clearstream)和欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)。

联合簿记管理经理

摩根大通		花旗集团		高盛有限责任公司

高级联席经理

巴克莱		法国巴黎银行		美国银行证券		德意志银行证券

联席经理

MUFG		SMBC日兴		法国兴业银行(Societe Generale)		道明证券
Truist证券		意大利联合信贷银行资本市场		美国银行(US Bancorp)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

2021年11月9日

关于这份招股说明书

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充部分组成，其中介绍了本次发行的具体条款以及在此提供的 注意事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果此招股说明书附录与随附的招股说明书 之间对本次产品的描述不同，您应以此招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何备注之前，您应 仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在标题中列出的文档中的其他信息，您可以在这些文档中找到更多信息。

除本招股说明书附录 及随附的招股说明书，或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或吾等已向阁下提交的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入的信息外，吾等并无授权任何人提供任何其他资料。我们对 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

泽西州法律规定的通知

发行人董事已采取一切合理谨慎措施，确保本文件中陈述的事实在 所有重要方面均真实准确，且不存在任何其他事实遗漏会使文件中的任何陈述(无论是事实陈述还是意见陈述)产生误导的情况。所有董事都承担相应的责任。

根据修订后的《2002年公司(总则)(泽西)令》第5条的规定，本文件的副本已交付给泽西州公司注册处(泽西州注册处)，泽西州注册处处长已对其分发表示同意，但并未撤回。泽西州金融服务委员会(The Jersey Financial Services Commission)已根据1958年《控制借款(泽西岛)令》第4条同意发行债券，并且没有撤回，或将会在债券发行前给予同意，但不会撤回。(注：泽西州金融服务委员会)已根据1958年《控制借款(泽西岛)令》第4条同意发行债券，但没有撤回，或将会在发行债券之前给予同意。委员会受1947年修订的《控制借款(泽西岛)法》保护，免受因履行该法律规定的职能而产生的责任。必须明确理解的是，在给予这些同意时，泽西州注册处或欧盟委员会均不对发行人的财务稳健性或与此有关的任何陈述或表达的意见的正确性承担任何 责任。

如果您对本文件的内容有任何疑问，请咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他 财务顾问。应该记住，证券的价格和收益既可以下降，也可以上升。

在本 招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则Aptiv、？The Company、？We、？us和？Our？都是指Aptiv PLC，这是一家根据泽西州法律于2011年5月19日成立的上市有限公司。对发行者的引用是指作为债券发行人的Aptiv PLC，而不是指其任何子公司。

S-I

目录

招股说明书副刊

		页面
在那里您可以找到更多信息			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-III
摘要			S-1
风险因素			S-8
收益的使用			S-14
大写			S-15
董事会			S-16
注释说明			S-17
税务方面的考虑因素			S-40
包销			S-44
法律事项			S-49
专家			S-49
招股说明书
		页面
“公司”(The Company)			1
在那里您可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
风险因素			4
收益的使用			4
股本说明			4
债务证券及债务担保说明 证券			9
手令的说明			11
采购合同说明			12
单位说明			13
证券的形式			13
证券的有效性			15
专家			15

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们 向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。在本招股说明书附录日期或之后以及本次发行终止之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节(经 修订)提交的所有文件(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2021年2月8日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年5月6日提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告，于2021年8月5日提交的2021年6月30日季度报告，以及于2021年11月4日提交的2021年9月30日季度报告；

•

我们于2021年2月12日、2021年4月29日、2021年5月4日和2021年6月25日提交的8-K表格的当前报告(不包括根据第2.02项第7.01项提供的信息和根据第9.01项提供的相关证物)；以及

•

我们在附表14A 上的最终委托书部分，通过引用并入我们于2021年3月15日提交的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日的财年)。

您可以通过写信或致电以下地址和电话向我们索取这些文件的免费副本：

Aptiv PLC

汉诺威码头5号

大运河码头

都柏林2，爱尔兰

353-1-259-7013

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录，包括本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书， 包含前瞻性陈述，这些陈述在作出时反映了我们对时事和财务业绩的当前看法。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营和商业环境相关的许多风险、不确定性和因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。所有涉及未来运营、财务或业务表现 或我们的战略或预期的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将会、应该、期望、计划、意图、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、展望或继续、继续、继续和其他类似的 术语。(？可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括，但不限于：全球和地区经济状况，包括影响信贷市场和英国退出欧盟(通常称为英国退欧)的情况；新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行带来的不确定性，以及 难以预测其未来走向及其对全球经济和我们未来运作的影响；利率和外汇汇率的波动；周期性。

S-III

我们产品不可或缺的原材料和其他组件的潜在供应中断和竞争环境变化，包括当前的半导体供应短缺 ；我们维持对我们的运营至关重要的合同的能力；有益的自由贸易法律法规(如美国-墨西哥-加拿大协定)的潜在变化；我们整合和实现最近交易预期 好处的能力；我们吸引、激励和/或留住主要高管的能力；我们有能力避免或继续在罢工、部分停工或任何加入工会的员工或我们的 主要客户的员工减速，以及我们吸引和留住客户的能力。在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中，其他因素在风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 标题下进行了讨论，包括我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2021年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告中列出的那些因素。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。我们 不打算或不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和/或其他原因，除非法律另有要求。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、 活动的水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书附录发布之日之后更新这些前瞻性 陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资债券涉及风险。在决定投资于债券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所载的所有信息。我们特别敦促您仔细考虑下面列出的风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的截至2020年12月31财年的Form 10-K年度报告中的风险因素。

新冠肺炎相关风险

新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行和应对措施对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和难以预测的特点。

新冠肺炎的全球传播始于2019年末，后来于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，在2020年的大部分时间里对全球经济产生了负面影响，扰乱了供应链，并造成了全球金融市场的显著波动，各种间接不利影响在2021年仍在继续。 2020年期间，新冠肺炎大流行的不利影响包括2020年第一季度我们在中国的停工时间延长，我们在中国有一个主要的制造基地，随后我们北美和北美的OEM客户暂停了汽车生产。 在截至2020年12月31日的一年中，这两家公司加起来约占我们年度净销售额的70%，因为大流行蔓延到这些地区，政府 当局启动了所有非必要活动的禁售令。中国的停工从2020年3月开始减少，北美和欧洲的OEM生产在2020年第二季度零星重新开始 。在2020年，我们采取果断行动来增强我们的财务灵活性，并将对我们业务的影响降至最低，例如，为应对客户工厂关闭和汽车生产计划的改变而缩减某些生产设施，实施某些旅行限制，暂停我们的普通股现金股息和普通股回购计划，发行23亿美元的优先股和普通股，将我们现有的信贷协议的到期日几乎全部延长至2022年8月(2021年第二季度进一步全面延长至2026年)。资本支出和营运资本，以进一步 增强我们的流动性。尽管我们不断努力将大流行的直接和间接不利影响降至最低, 由于许多不断变化的因素，包括疫情的持续时间和 蔓延、疫情对经济活动和我们供应链的影响、消费者需求和车辆生产计划，以及全球政府当局的行动，我们无法预测对我们业务的最终影响。我们的业务还可能受到以下因素的影响：衰退状况是否会持续或再次发生；我们的供应链是否能够及时且经济高效地交付产品；我们的员工、制造和分销设施是否能够高效和 有效地运行；我们的客户和供应商的持续生存能力和财务稳定性以及未来获得资金的渠道，所有这些都仍然不确定。

此次疫情对Aptiv的不利影响(主要影响我们在2020年上半年)包括：我们的工厂以及我们客户和供应商的工厂长时间停工和旅行限制，消费者需求和车辆生产计划减少，我们的供应链中断以及其他不利的全球经济影响，特别是那些由政府临时封锁所有非必要活动造成的 订单，最初于2020年第一季度在中国，随后在欧洲、北美和南美。 在2020年下半年，这些影响中的许多都有所减弱，导致销售额和盈利能力比今年早些时候观察到的水平有所提高。然而，由于围绕新冠肺炎疫情影响的持续不确定性，以及由此导致的未来潜在的政府行动和经济影响，这些不利影响可能会继续重复发生，从而对我们未来的运营收益和现金流造成进一步的不利影响 。此外，如果上述因素对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，它们可能

S-8

在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，还会增加许多其他风险因素，包括供应链中断，如下所述。

我们和我们的客户在我们的产品中使用的原材料和其他供应中断可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们和我们的客户使用广泛的材料和供应，包括铜和其他金属、石油树脂、化学品、电子元件和半导体。无论出于何种原因，这些材料供应的严重中断都可能降低我们的生产和运输水平， 这可能会大幅增加我们的运营成本，大幅降低我们的利润率。

我们与汽车行业的其他零部件制造商一样，将产品运往世界各地的客户车辆组装厂，以便在？准时化(Just-In-Time)？基数 ，以维持较低的库存水平。我们的供应商也使用类似的方法。不过，这个？准时化(Just-In-Time)？这种方法使得我们 行业的物流供应链非常复杂，非常容易受到中断的影响。

此类供应链中断可能由众多潜在问题中的任何一个引起，例如由于罢工、机械故障、停电、火灾、爆炸或政治动荡导致我们或我们的供应商之一或关键生产线关闭，以及由于天气、全球气候变化、火山爆发或其他自然灾害或核灾难、机械故障、海关处理延迟、传染病、病毒或其他广泛疾病的传播等导致的后勤复杂 。此外，随着我们 在成本最低的国家/地区发展，此类中断的风险也会增加。无论出于何种原因，即使是生产我们的产品所需的一个很小的子部件都可能迫使我们停止生产，即使是在很长一段时间内也是如此。同样，潜在的质量问题可能会迫使我们在验证产品时停止交货。即使产品已经准备好装运或已经装运，在到达我们客户之前也可能会出现延误。如果客户的其他供应商之一未能交付所需的组件，客户可能会出于同样的原因停止 或延迟生产。这可能会导致我们的客户暂停他们的订单，或指示我们暂停交付我们的产品，这可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。

当我们未能按照合同义务及时交货时，我们 通常需要自行承担成本，以确定和解决根本原因问题，并迅速生产替换组件或产品。通常，我们还必须承担与赶上 相关的成本，如加班费和额外运费。

此外，如果我们是导致客户被迫停产的原因， 客户可能会要求我们赔偿其所有损失和费用。这些损失和费用可能是巨大的，可能包括利润损失等相应损失。供应链的任何中断，无论多么小，都有可能导致我们其中一个客户的装配线完全关闭，而由于我们控制不了的原因造成的任何此类关闭，都可能使我们面临实质性的赔偿要求。如果客户因另一家供应商未能按时交货而停产 ，我们不太可能得到全额赔偿(如果有的话)。

新冠肺炎疫情的不利影响导致从2020年上半年开始的汽车生产大幅放缓，随后消费者需求和2020年下半年汽车生产计划增加。 需求激增导致全球半导体供应短缺。半导体供应短缺，部分原因是多个行业的需求增加，正在影响汽车和其他行业的生产。我们预计这些供应链中断将持续到2022年。我们与大多数使用半导体的汽车零部件供应公司一样，由于我们 无法控制的事件，包括但不限于新冠肺炎大流行、全球半导体短缺、供应商设施起火、美国西南部史无前例的天气事件以及 其他非常事件，一直无法完全满足原始设备制造商的车辆生产需求。

S-9

此外，我们还携带关键库存项目和关键组件，我们继续 采购生产性、原材料和非关键库存组件，以满足客户的车辆生产计划。然而，由于我们的客户最近的生产波动和取消，截至2021年9月30日，我们的生产、原材料和零部件库存余额已从惯例水平大幅增加。

尽管我们正在与供应商和客户密切合作，将这些事件的任何潜在不利影响降至最低，但我们的一些客户 已表示，他们希望我们至少为他们的生产损失和其他成本承担部分责任。我们将继续积极监控半导体微芯片和其他零部件和原材料的可用性、 客户车辆生产计划以及因此或任何其他问题而可能出现的任何其他供应链效率低下问题。但是，任何直接或间接的供应链中断都可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

与票据有关的风险

我们的债务使我们面临一定的风险。

截至2021年9月30日，在实施此次发行并赎回2024年债券和2026年债券后，我们的债务总额将为41.12亿美元。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：

•

令我们更难履行有关债券的责任；

•

增加我们在不利经济或行业条件下的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 因此减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、研发努力和其他一般企业用途的可获得性；

•

增加我们对业务或我们所在行业变化的脆弱性，并限制我们规划或应对变化的灵活性；

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的信用协议下的借款受 浮动利率的约束；

•

使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及

•

限制了我们借入额外资金的能力。

尽管我们的负债水平很高，但我们仍然可能承担更多的债务。这可能会进一步增加与我们负债相关的风险 。

尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能会在未来产生 显著的额外债务，包括担保债务。例如，截至2021年9月30日，我们的循环信贷安排下没有提款和20亿美元的可用借款。此外，在此提供的 票据不包含关于我们承担更多债务能力的限制性约定。如果我们和我们的子公司在目前的债务水平上增加了新的债务，我们和他们面临的相关风险将会增加，我们可能无法 全部或部分履行我们的所有债务，包括偿还票据。

我们可能无法从运营中产生足够的现金来偿还债务。

我们偿还债务和为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出和研发努力提供资金的 能力，将取决于我们未来产生现金的能力，以及我们根据信贷协议在可用借款范围内借款的能力。这在一定程度上 是

S-10

受我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果经济状况恶化，我们的运营收入可能会下降 ，可能无法产生足够的现金来满足我们的流动性需求，或者无法满足限制性契约和借款限制，而这些限制是我们在某些负债情况下必须遵守的。

根据我们目前和预期的运营水平，我们相信我们的运营现金流、可用现金和我们信贷协议下的可用借款将足以满足我们未来的流动性需求。然而，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者根据我们的信贷 协议或其他方式，我们将获得未来的借款，金额足以使我们偿还债务或满足我们的其他流动性需求。我们可能需要在债务到期之日或之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们 将能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资。如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，如出售资产、寻求股权或减少或推迟资本支出、战略收购、投资和联盟。 我们不能向您保证，如有必要，任何此类行动都可以在商业上合理的条款下实施，或者根本不能实施。

如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付票据的款项。

管理吾等债务的协议下的任何违约，包括吾等信贷协议或管辖 吾等现有票据的契约下的违约，均未获所需贷款人或该等债务持有人豁免，而该等债务持有人所寻求的补救措施可能会阻止吾等支付票据的本金及利息，并大幅降低 票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流或无法以其他方式获得必要的资金来支付我们债务的本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的协议中的各种契约，包括我们的信贷协议和管理我们现有票据的契约中包含的契约，根据管理该等债务的协议的条款，我们将违约。(br}如果我们不能产生足够的现金流，或者无法获得必要的资金来支付我们债务的本金和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的协议中的各种契约，包括我们的信用协议中包含的契约和我们现有票据中包含的契约)，我们将会在管理该等债务的协议条款下违约。在我们的信用协议下发生此类违约的情况下：

•

根据我们的信贷协议，贷款人可以选择终止其在本信贷协议下的承诺，宣布所有未偿还贷款已到期并应支付，如果不及时支付，则对其抵押品提起止赎程序，他们可能会使我们的所有可用现金用于偿还其贷款；以及

•

此类违约可能会导致我们其他负债项下的交叉违约或交叉加速。

由于此类违约以及贷款人可能采取的任何行动，我们可能被迫 破产或清算。

您作为债券持有人的权利实际上从属于我们 子公司的债权人的债权，这些债权人不是债券的义务人。

于发行日，本公司所有附属公司均不会为债券提供担保。我们 将不会被要求在将来的债券契约中添加辅助担保人。因此，你们将只是本公司的债权人。我们几乎所有的业务都由子公司进行，根据发行日的附注，子公司将不会是义务人 。这些子公司的所有现有和未来负债，包括Aptiv Corporation和Aptiv Global Finding Limited在我们的优先信贷安排下的义务，以及任何贸易债权 债权人、债券持有人和优先股东(如果有)实际上将优先于您作为票据持有人的债权。我们的子公司未来可能会招致重大的额外债务。如果我们的任何子公司破产、清算或 重组，其债权人将有权在任何资产可供分配给我们之前从这些子公司的资产中获得债权支付。该契约不会限制我们的 子公司承担债务或其他债务的能力。

S-11

我们的子公司贡献了我们几乎所有的收入和营业收入， 几乎构成了我们的所有资产，截至2021年9月30日，我们的总负债为61.47亿美元，占我们总负债的67%。

债券将受控制权变更触发事项条款的约束，在控制权变更触发事件发生后，我们可能没有能力筹集履行票据项下义务所需的资金 。

我们可能没有能力 在控制票据的契约中定义的控制变更触发事件后，筹集履行票据义务所需的资金。根据契约，一旦发生控制权变更 触发事件，我们将被要求按本金的101%回购所有未偿还票据，外加回购日的应计和未付利息。然而，在 控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金进行所需的票据回购。我们未能提出或完成控制权变更要约，将使我们在管理票据的契约下违约。此外，根据我们的信用协议，某些控制权变更 事件属于违约事件，因此我们需要偿还当时未偿还的任何债务或获得贷款人的必要同意。但是，不能保证我们能够在此时偿还 此类债务或获得此类同意。

票据将是无担保的，并在担保其债权的抵押品价值范围方面落后于我们任何未来的有担保债权人。

截至2021年9月30日，我们有1,400万美元的担保 债务，我们的子公司有10.28亿美元的债务。根据契约的限制，我们可能会招致额外的担保债务。本公司任何未来有担保债务的持有人将拥有在您作为债券持有人 的债权之前的债权，但以担保该等债务的资产价值为限。如果在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中对我们的资产进行任何分配或付款，我们担保债务的持有人将优先对构成其抵押品的资产享有债权。如果上述任何事件发生，有担保债权人可以出售其已被授予担保权益的资产的担保权益，排除在您之外，即使此时在管理票据的契约下存在违约事件也是如此。在这种情况下，担保债权人可以出售其已被授予担保权益的资产的担保权益，以排除您的影响，即使此时在管理票据的契约下存在违约事件。只有当适用的担保债务得到全额偿付时，担保该债务的抵押品的收益才可用于偿还票据项下的义务。债券持有人将与我们的无担保债务的所有持有人按比例参与，这些债务被视为与债券具有同等地位，这是基于各自欠每个债权人的金额 。一旦发生上述任何事件，由于票据将不会由我们的任何资产担保，因此任何剩余资产可能不足以满足您的全部索赔 。

这些票据可能不会形成活跃的交易市场，这可能会增加销售和准确定价 票据的难度。

债券是新发行的证券。债券没有既定的公开交易市场，交易活跃的市场可能不会发展 。尽管我们预期债券将在纽约证券交易所上市交易，但不能保证债券将会上市或继续上市，不能保证债券的交易市场将会发展，也不能保证投资者可以 出售债券的价格(如果有的话)。此外，如果获得这样的上市，我们将没有义务维持这样的上市，我们可以随时从债券中退市。承销商已通知我们，他们打算在我们完成此次发行后在 票据中进行交易。不过，承销商没有义务这样做，可以随时停止做市活动。债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会 受到这类证券的整体市场变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，或本行业公司的一般前景的变化的不利影响。因此，我们不能向您保证债券将会有一个活跃的交易市场。

S-12

评级机构对我们 公司或债券(如果有的话)的评级被下调、暂停或撤销，可能会导致债券的流动性或市值下降。

票据已由 国家认可的评级机构进行评级，未来可能会由其他评级机构进行评级。我们不能向您保证，如果根据评级机构的判断，与评级基础相关的情况(例如，我们业务的不利变化)是必要的，则所分配的任何评级将在任何给定的时间内保持不变，或者评级机构不会完全下调或撤销评级。评级机构的任何降级、暂停或撤回或评级(或任何 预期的降级、暂停或撤回)都可能降低债券的流动性或市值。

未来对我们 评级的任何下调都可能使我们更难或成本更高地获得额外的债务融资。如果最初分配给票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤销，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售票据 。

该契约将只载有为使债券受益的有限契诺。

管理票据的契约将包含有限的契约，包括限制我们的能力和我们的子公司 创建某些留置权以及达成某些出售和回租交易的能力的契约。对留置权的限制以及对出售和回租契约的限制将包含例外情况，允许我们和我们的子公司对 某些重要资产产生留置权。见某些契约的票据说明。鉴于这些例外情况，票据持有人在结构上或合同上可能从属于新的贷款人。此外，公约不会限制我们 回购股票或支付股息的能力。我们目前有一个回购计划，从2013年第一季度到2020年第一季度，我们定期支付普通股的季度股息。在 2020年第一季度，由于新冠肺炎疫情，我们暂停了股息支付，并预计在新冠肺炎疫情导致的全球经济不确定性和业务影响减弱之前，不会进一步支付普通股现金股息。

为根据管理票据的 契约进行投票，据此发行的票据及据此发行的所有其他债务证券一般将构成单一类别的债务证券。因此，除仅影响票据的 行动外，根据管理票据的契约采取的任何行动，均须获得根据该契约发行的受其影响的债务证券本金总额的过半数持有人同意。见票据说明修订和豁免。因此，根据管理票据的契约，任何需要票据持有人同意的行动也可能需要根据该契约发行的相当大一部分剩余债务证券的持有人的同意， 每个票据持有人的个人投票权可能因此而被稀释。此外，债务证券的持有者可以投票赞成债券持有人投票反对的契约下的某些行动，尽管如此，仍可获得对此类行动的必要同意。我们亦可不时根据管限票据的契约发行额外债务证券，这可能会进一步摊薄每位票据持有人就该等行动拥有的个人投票权权益 。

S-13

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和我们的 预计发行费用后，此次发行的净收益约为14.5亿美元。

我们预计将使用此次发行的估计净收益的一部分来赎回2024年债券和2026年债券，并支付相关的保费、费用和开支。我们打算在本次发行完成后赎回2024年债券和2026年债券。截至2021年9月30日，我们有7亿美元的2024年未偿还票据和 6.5亿美元的2026年未偿还票据。2024年发行的债券票面利率固定为4.15%，2024年3月15日到期。2026年发行的债券票面利率固定为4.25%，2026年1月15日到期。我们预计 将此次发行的任何剩余估计净收益用于一般企业用途。

承销商或其各自的 关联公司可能持有2024年债券或2026年债券，因此可能获得此次发行净收益的一部分。

S-14

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和现金等价物、受限现金和综合资本化，按实际基础和调整后的基础计算，以实现本招股说明书附录提供的票据的发行，以及2024年票据和2026年票据的赎回以及2024年票据和2026年票据的赎回，以及出售票据的部分净收益， 在本招股说明书补编的收益使用(使用相关溢价、手续费和开支的估计)中描述。阅读本表时应结合财务报表，包括附注和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这两项内容均可在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告中找到，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。下列债务金额为扣除任何未摊销发行成本和折扣后的净额 。

		截至2021年9月30日
		实际				调整后的
		(百万)(未经审计)
现金和现金等价物		$	2,741			$	2,705
受限现金			52				52
债务
2026年到期的A批定期贷款			311				311
2024年到期的4.15%优先债券			698				—
2025年到期的1.50%欧元计价优先债券(6.976亿欧元)(1)			815				815
2026年到期的4.25%优先债券			648				—
2028年到期的1.60%欧元计价优先债券(4.973亿欧元)(1)			581				581
2029年到期的4.35%优先债券			298				298
4.40%优先债券，2046年到期			296				296
2049年到期的5.40%优先债券			345				345
现发行2051年到期的3.100厘优先债券			—				1,450
融资租赁和其他债务(2)			16				16
债务总额(3)			4,008				4,112
股东权益总额(4)			8,499				8,377
总市值		$	12,507			$	12,489

(1)	基于截至2021年9月30日的欧元/美元汇率1欧元=1.1683美元(显示 扣除未摊销发行成本和折扣后的净额)。

(2)	融资租赁和其他债务包括600万美元的短期债务和1000万美元的其他长期债务。

(3)	包括总债务约800万美元的当前部分。根据信贷协议(定义见下文 )，本公司维持20亿美元的循环信贷安排，截至2021年9月30日仍未提取。

(4)	反映与赎回2024年债券和2026年债券相关的递延 融资费用的估计整体溢价和冲销。

S-15

董事会

下表列出了截至本 招股说明书附录日期担任本公司董事的个人的某些信息：

名字		职位
凯文·P·克拉克		导演
理查德·L·克莱默(Richard L.Clemmer)		导演
南希·E·库珀		导演
尼古拉斯·M·多诺里奥		导演
拉吉夫·L·古普塔		导演
约瑟夫·L·胡利		导演
优点E.Janow		导演
肖恩·O·马奥尼		导演
保罗·M·梅斯特		导演
罗伯特·K·奥特伯格		导演
科林·J·帕里斯		导演
安娜·G·平祖克(Ana G.Pinczuk)		导演

董事会成员的营业地址是爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5号Aptiv PLC。凯文·P·克拉克(Kevin P.Clark)是唯一一位同时也是Aptiv集团员工的董事。在其他方面，我们不知道董事的私人利益或其他职责与其对 公司的职责之间存在任何潜在的利益冲突。

公司秘书是凯瑟琳·H·拉蒙多。公司秘书的营业地址是Aptiv PLC，爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5 。

S-16

附注说明

本说明中使用的某些术语的定义可在“某些定义”标题下找到。就本节而言，术语“公司”仅指我们的直属子公司Aptiv International Holdings(UK)LLP(及其继任者)，而不是指其任何子公司；术语“Issuer”仅指Aptiv PLC ，而不是其任何子公司；术语“我们”、“我们的公司”和“我们的公司”指的是发行人，而不是它的任何子公司；“我们”、“我们的公司”和“我们的公司”指的是发行人，而不是它的任何子公司；“我们”、“我们的公司”和“我们的公司”指的是发行人，而不是它的任何子公司。

我们将根据高级票据契约(基础契约)发行2051年到期的3.100%的优先债券(基础契约)，并补充第六个补充契约，日期为2021年11月23日(第六个补充契约，与基础契约一起，与基础契约一起，由作为受托人的国家协会威尔明顿信托的 发行人 发行) (基础契约) ，并补充第六个补充契约，日期为2021年11月23日(第六个补充契约，与基础契约一起，发行主体为国家协会威尔明顿信托公司)，作为受托人(该协会为受托人)，我们将发行2051年到期的3.100%的优先票据(基础契约)，并辅之以第六个补充契约，日期为2021年11月23日债券将 作为一个单独的系列在本契约项下发行。

本契约包含定义您在附注下的权利的条款。此外， 本契约管辖发行人在《附注》项下的义务。附注的条款包括契约内所述的条款，以及参照TIA而成为契约一部分的条款。

以下描述仅是我们认为重要的义齿条款的摘要。它没有完整地重述义齿的 条款。我们强烈建议您仔细阅读本契约，因为支配您作为持有者的权利的是本契约，而不是本说明。您可以在上面的 标题下的我们的地址索取本契约的副本，在那里您可以找到更多信息。

注释概述

备注：

•

将是发行人的无担保优先债务；

•

将优先于发行人的所有未来次级债务的偿还权；以及

•

在担保该等担保债务的资产的 价值范围内，以及发行人子公司的所有债务(如果有的话)的范围内，实际上将低于发行人现有和未来的所有有担保债务。

本金、到期日和利息

发行人最初将发行本金总额为15亿美元的债券。债券将于2051年12月1日到期。该批债券将由发行日起，或自最近支付或提供利息的日期起，年息率为3.100厘。

发行人将每半年支付一次债券的利息，于紧接每年六月一日及十二月一日付息日期前的五月十五日或十一月十五日交易结束时，向登记在册的持有人支付利息。

债券的首次付息日期为2022年6月1日 。利息将在一年360天的基础上支付，其中12个月为30天。

我们将以正式登记形式发行债券，不含息票，最低面额为2,000美元，超出面值 为1,000美元的整数倍。

S-17

债券可用于未来发行

我们可能会发行与发行人根据本契约不时提供的票据(附加票据)具有相同条款和条件的票据相同系列的额外票据；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，该等额外票据不能与同一系列的其他票据互换，则该等额外票据 将不具有与其他票据相同的CUSIPα编号或其他适用的识别号。任何额外的票据都将是发行方当前提供的票据系列的一部分，并将与这些票据一起对所有事项进行投票。 我们亦可不时根据契约发行不同系列的纸币。

注册主任和付款代理

发行人将在发行人的任何办事处或发行人指定的任何机构支付票据的本金、保险费(如果有)和利息。发行人已初步指定德意志银行信托公司美洲公司作为发行人在该等事宜上的代理。然而，发行人保留向持有人支付利息的权利，支票直接邮寄到持有人的 注册地址，或就全球票据而言，通过电汇支付。

持票人可以在注册处和付款代理处交换或转让票据。任何登记、转让或交换票据均不会收取任何手续费。但是，发行人可以要求持有者支付与任何 此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。

可选的赎回

在2051年6月1日(债券到期日前6个月)之前的任何时间，发行人可选择全部或部分赎回债券，赎回价格相当于以下两者中较大者：

•

该批债券将赎回本金的100%；及

•

(I)于2051年6月1日赎回价格(债券本金的100%将被赎回)及(Ii)截至2051年6月1日须赎回的债券的所有剩余预定利息支付(不包括截至赎回日为止应累算而未支付的利息)的现值总和 每半年贴现至赎回日(假设一年360日由12个30日组成)

加将赎回的债券本金的应计及未付利息将于赎回日(但不包括赎回日)计算。 国库券利率将于指定赎回日期之前的第三个营业日(计算日期)计算。

如债券于2051年6月1日或之后(即债券到期日前6个月)赎回，债券可按赎回价格赎回 ，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息。

“国库券利率就任何赎回日期而言，？指：

•

指定为 H.15的前一周统计数据中收益率的周平均值或任何后续出版物，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，确定交易活跃的美国国债的收益率，根据 标题财政部恒定到期日调整为恒定到期日，对应于可比国债发行的到期日(如果没有到期日在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内)，(如果没有到期日在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内)，则为可比国库券发行的到期日的周平均值。(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内(定义如下)，将确定与可比国库券最接近的两个已公布期限的收益率 将根据此类收益率直线内插或外推国库券利率(四舍五入到最近的月份)；或

S-18

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或 不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国债价格的可比国债价格计算(以本金 金额的百分比表示)。

“可比国库券？ 指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与将于赎回日期至2051年6月1日期间赎回的债券的剩余期限相当(剩余寿命)， 将在选择时根据财务惯例用于为与该等债券剩余寿命相当的新发行公司债务证券定价。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？是指(1)剔除最高和最低参考金库交易商报价后，该赎回日期内的四个参考金库交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考金库交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值 。(2)如果独立投资银行家获得的参考金库交易商报价少于四个参考金库交易商报价，则是指(1)在该赎回日期剔除最高和最低的参考金库交易商报价后的平均 交易商报价。

“独立投资银行家？指发行人指定的参考国债交易商之一，或者，如果这些公司不愿意或无法选择发行的可比国债，则指发行人指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考库房交易商如果(1)摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)或其各自的继任者不再是美国的一级美国政府证券交易商(一级国债交易商)，则发行人将 以另一家一级国债交易商和(2)发行人与独立投资银行协商后选择的任何另外两家一级国债交易商取代。

“参考国库交易商报价？是指对于每个参考国债交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的可比国债发行的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值，在计算日期纽约市时间下午5：00以书面形式提交给独立投资银行家。

赎回通知必须在赎回日期前不少于10天或不超过60天，以头等邮件邮寄至每个 持有人的注册地址，或在赎回日期前不少于10天或不超过60天，以电子方式(如果由任何托管人按照该托管人的惯例程序持有)送达。如果发行人 部分赎回票据，注册处处长及付款代理人将根据存托信托公司的程序，按比例、以抽签方式或以其他方式选择要赎回的票据，但不会部分赎回原始本金低于2,000美元的票据。如果出票人仅赎回部分票据，则与该票据有关的赎回通知应注明本金中需要赎回的部分 。在取消原有票据时，本金金额相等于未赎回部分的新票据将以持有人的名义发行。在赎回日期及之后，只要发行人已向注册处处长存入足以支付待赎回票据本金的款项，并支付足以支付该票据本金的应计及未付利息，则须赎回的票据或其中须赎回的部分的利息将停止 累算。任何赎回通知 可能以满足一个或多个先决条件为条件。

除非如上所述和以下 退税说明中所述，否则在票据到期之前，我们将不能赎回票据。此外，债券将不会享有任何偿债基金的利益。

排名

债券所证明的债务是无抵押的，并享有与发行人优先债务同等的偿还权。

S-19

票据是发行人的无担保债务。发行人的担保债务和其他担保债务在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内实际上优先于票据。

截至2021年9月30日，在债券的发售和2024年债券和2026年债券的赎回生效后，我们 的总债务为41.12亿美元，其中包括1400万美元的担保债务，我们的子公司将有3.3亿美元的债务。

发行人目前基本上所有的业务都是通过其子公司进行的。此类子公司的债权人(包括行业债权人)和此类子公司的优先股东(如果有的话)的资产和收益通常优先于发行人债权人(包括持有人)的债权。因此，债券将 实际上从属于发行人子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股东(如有)的债权，其中包括Aptiv Corporation和Aptiv Global Finding Limited，这两家公司是我们优先信贷安排下的共同借款人。

截至2021年9月30日，我们的子公司贡献了我们几乎所有的收入和营业收入，构成了我们几乎所有的资产，总负债为61.47亿美元，占总负债的67%。

本契约不限制发行人或其任何附属公司产生的债务。在某些情况下，发行人及其子公司可能会 产生大量额外债务。

此类债务可能是优先债务， 受以下某些契约限制的约束，也可以担保留置权限制。

票据在各方面将与发行人的所有其他优先债务并列。无担保债务不会仅仅因为它是无担保债务而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务。

控制变更触发事件

在 控制权变更触发事件发生时，每个持有人将有权要求发行人以现金购买全部或任何部分该持有人的票据，购买价格相当于其本金的101%加上截至购买日的应计未付利息 (受相关记录日期的记录持有人有权收到于相关付息日期到期的利息的约束)。

“控制变更触发事件就附注而言，？指的是，同时发生(1)控制权变更 和(2)(I)在(X)控制权变更发生或(Y)我们打算实施控制权变更的首次公开公告(只要债券评级处于公开宣布的考虑范围之内)开始的60天内(触发期)，各评级机构下调票据的评级(触发期从(X)该控制权变更发生之日起或(Y)首次公开公告之日起)(该触发期将被延长，以(X)该控制权变更发生之日或我们打算实施该控制权变更之日起计)(触发期为60天(触发期)，从(X)该控制权变更发生之日起或(Y)首次公开公告之日起 )，各评级机构将下调该票据的评级(触发期以较早者为准(Ii)债券在触发期内的任何日期被各评级机构评为低于投资级评级；前提是(X)如果每个评级机构没有应我们的请求公开宣布或确认或书面通知受托人减少是控制权变更的 结果(无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生)，则不会将控制权变更 视为已就特定控制权变更发生；以及(Y)当评级机构 采取行动(包括确认)时，每个评级机构的触发期将终止尽管如上所述，除非 控制权变更实际完成，否则不会认为与 控制权的任何特定变更相关的控制权变更触发事件已发生。

S-20

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)

任何交易(包括发行人的合并或合并)发生后，任何 人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接成为发行人有表决权总投票权的50%以上的实益拥有人(如交易所 法第13d-3和13d-5规则所定义)；或(C)任何交易(包括发行人的合并或合并)发生后，任何 人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的该术语)直接或间接地成为发行人有表决权总投票权的50%以上的实益所有者；或

(2)

在一项或一系列相关交易中，将发行人及其附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁或转让(为免生疑问，转让给发行人或其 子公司之一)给任何人(如上文所定义)持有或取得受让人有表决权股份总投票权的50%或以上的实益拥有权(在《交易法》第13d-3条的含义范围内)，并在一项或一系列相关交易中将发行人及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体出售、租赁或转让(为免生疑问)，将发行人及其子公司的全部或实质全部资产作为一个整体出售、租赁或转让(为免生疑问，转让给发行人或其 子公司之一)

尽管有上述规定，如(1)发行人成为控股公司的直接或间接附属公司，及(2)除控股公司外，并无任何人士(定义见上文)直接或间接拥有该控股公司股权的多数投票权，则交易不会被视为涉及控制权变更。

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人应(除非在该日期之前，引发 事件的控制权变更已不复存在)通过邮件或电子方式向每位持有人递交通知，并向受托人提交一份副本(控制权变更要约)，声明：

(1)

控制权变更触发事件已经发生，且该持有人有权要求发行人 以相当于其本金101%的现金购买全部或部分此类持有人票据，外加购买日的应计和未付利息(受相关 记录日期的记录持有人有权在相关付息日收取利息的约束)；

(2)

引发 事件的此类控制权变更的情况及相关事实和财务信息；

(3)

购买日期(不得早于该通知送达之日起30天，也不得晚于该通知送达之日起60天)；以及

(4)

发行人确定的与本公约一致的指示，即持有人必须遵守才能 购买其票据。

如果第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有 票据，则在控制权变更触发事件发生时，发行人将不需要做出控制权变更要约的变更要约。 如果第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则发行人将不被要求作出控制权变更要约。此外，如果发行人在被要求递交控制权变更要约通知之前已经或被发行人要求赎回 ，则在控制权变更触发事件发生时，发行人将不需要做出控制权变更要约的赎回，此后将根据该赎回通知中规定的条款赎回所有被要求赎回的票据。尽管本文中有任何相反的规定，但可在控制权变更触发事件之前发出可撤销的控制权变更要约，条件是相关控制权变更已完成，前提是在提出控制权变更要约时已就此类控制权变更 达成最终协议。 如果在作出控制权变更要约时已就此类控制权变更达成最终协议 ，则可在控制权变更触发事件之前发出可撤销的控制权变更要约，条件是相关控制权变更要约已完成。

发行人将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节的要求，以及与根据本公约购买票据相关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的条款 相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

S-21

控制权变更触发事件购买功能是 发行商和承销商协商的结果。发行人管理层目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管发行人将来可能会决定这样做。根据下面讨论的限制 ，发行人未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成契约下控制权的变更，但这可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响发行人的资本结构或信用评级。

根据信贷协议，发生 某些将构成控制权变更的事件可能构成违约。发行人及其附属公司未来的优先债务可能包含对某些事件的禁令，这些事件将构成控制权变更，或要求此类优先债务在控制权变更时进行回购或偿还。此外，持有人要求发行人购买票据的权利的行使可能会导致信贷 协议项下的违约或其他优先债务，即使控制权变更本身不会导致违约，原因是此类回购对发行人造成财务影响，或信贷协议或管辖此类 其他优先债务的适用协议中包含的限制。最后，发行方在购买时向持有者支付现金的能力可能受到发行方当时现有财务资源的限制。不能保证在 需要进行任何购买时有足够的资金可用。

本契约中与发行人因控制权变更触发事件而向 购买票据提出要约的义务有关的条款，在获得票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可被免除或修改。

换税

发行人在向持有人发出赎回通知后，可在到期前的任何时间选择全部赎回票据，但不能赎回部分票据，条件是发行人认为符合以下条件：

•

对影响税收的相关 司法管辖区的法律、或根据法律颁布的任何法规或裁决的任何变更或修订(如下文关于支付附加额的定义)，或

•

对适用或解释上述法律、法规或裁决的官方立场的任何变更或修订，

该变更或修订在发行日期之后宣布并生效(或者，如果相关司法管辖区在发行日期之后的某个日期成为相关司法管辖区，则在该较晚的日期之后)(上述每一项，税法的变更)，出票人有义务或将有义务在下一个后续付息日期支付关于 票据的额外金额，。(br}如果相关司法管辖区在发行日期后的某个日期成为相关司法管辖区)(上述各项均为税法变更)，则发行人有义务或将有义务在下一个后续付息日期支付有关 票据的金额。如下所述，支付额外金额？，使用发行人可用的合理措施无法避免支付该等额外金额。 赎回价格将等于票据本金的100%加上截至(但不包括指定的赎回日期)的应计和未付利息(a？税款赎回日期？)，以及届时到期或因赎回或其他原因将于赎税日到期的所有额外款项(如有)或 (但须受于赎回税款日期之前的任何记录日期的票据持有人有权收取有关利息的到期利息 付款日期及与此有关的额外款项(如有)的规限)。日期和适用的赎回价格将在退税通知书中注明。赎回通知将是不可撤销的，并且必须以头等邮件 邮寄至每个持有人的注册地址，或者如果由任何托管机构按照该托管机构的惯例程序持有，则必须以电子方式送达，如果与票据有关的付款实际在该日期到期，则必须在 有义务支付此类额外金额的最早日期之前至少15天或不超过60天以电子方式交付赎回通知，并必须将赎回通知 以头等邮件 邮寄至每位持有人的注册地址，或以电子方式交付(如果任何托管机构根据该等托管机构的惯例程序持有)，不少于15天，也不超过60天。除非在发出赎回通知时，支付此类 额外金额的义务仍然有效，否则不会发出赎回通知。

S-22

在发出退税通知前，我们会将以下文件送交受托人：

•

由正式授权人员签署的证书，说明发行人有权进行赎回 ，并列出事实陈述，说明发行人有权赎回的前提条件已经发生；以及

•

根据我们选择的相关 司法管辖区的法律，具有公认资格的独立税务律师的意见，其大意是发行人有义务或将有义务因税法的改变而支付额外的金额。

上述规定在作必要的变通后适用于发行人的任何继承人。

额外款额的支付

出票人或付款代理人(视情况而定)就票据支付的款项 将免费且清晰，且不会因任何当前或未来的收入、印花税或其他税、税、征费、税款、课税、评估或其他任何性质的 政府费用而扣缴或扣除，除非法律要求出票人或付款代理人预扣或扣除税款。

如果因或由于美国、泽西岛、爱尔兰、发行人注册成立、组织、从事业务或以其他方式居住以供纳税的任何其他司法管辖区，或从或通过任何其他司法管辖区，或因美国、泽西岛、爱尔兰或其代表征收或征收的税款而扣缴或扣除税款，或在任何情况下，法律规定任何政治分区或征税机关或机构(每个，一个相关司法管辖区)在任何时候都必须从就以下各项支付的任何款项中支付出票人将根据需要支付票据上的额外金额(额外的 金额)，以便每位票据持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额(包括额外金额)不会少于持票人在没有扣缴或扣除该 税的情况下收到的金额；但无须就税项缴付额外款额：

(1)

要不是该票据的持有人或实益拥有人(或受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙或公司)被视为与相关司法管辖区有现在或以前的 联系(但不是仅仅由于取得、拥有或处置票据、收取根据或与之有关的任何付款而产生的联系)，则不会施加这种联系或行使或执行在票据或契约下或与票据或契约有关的任何权利)，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者)是或曾经是票据或契约的公民或居民，或被视为票据或契约的居民或居所，或被视为票据或契约的国民，或正在或曾经在票据或契约中从事贸易或业务，或在票据或契约中拥有或曾经在票据或契约中设立永久机构；

(2)

要不是持有者或任何其他人未能遵守关于持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区的联系的认证、身份或信息报告要求，如果法规、相关司法管辖区的条例或相关司法管辖区所属的适用所得税条约要求遵守，作为免征此类税收的前提条件，则不会强制实施这一要求；(br}作为免税的先决条件，持有者或任何其他人不遵守关于持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关司法管辖区有关司法管辖区的联系的证明、身份或信息报告要求；

(3)

除扣缴票据本金或利息外的应付款项；

(4)

如果不是法律、法规或行政或司法解释的变更在付款到期或得到适当规定后15天以上生效(以较晚发生者为准)，本不会强制实施；

(5)

遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税或 类似税；

S-23

(6)

规定任何付款代理人不得支付任何票据的本金或利息，前提是至少有一个其他付款代理人可以在没有扣留的情况下支付此类 款项；

(7)

若非任何承兑汇票的持有人出示该承兑汇票，而该承兑汇票是规定 在该等付款到期应付或妥为规定付款的日期后30天以上的日期付款，则本不会施加该项付款(但如该承兑汇票是在该30天期限的最后一天出示，则该持有人本有权获得额外款额的范围除外)，两者以较迟的日期为准；(但如该承兑汇票是在该30天期限的最后一天出示，则持有人本有权获得额外款额者除外)；

(8)

截至发布日期根据守则第1471至1474条(或任何经修订或后续的具有实质性可比性的条款)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至发布日期根据守则第1471(B)条订立的任何协议(或任何经修订或后续的条款 具有实质性可比性)、或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或 ，在发布之日根据守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续条款)实施的任何法律、规则或做法，或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或

(9)

第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)和(8)项的任何组合；

亦不会就任何票据的本金或利息(如有)支付予任何该等受托持有人或 并非该等付款的唯一实益拥有人的任何合伙，只要该受信或该合伙的受益人或财产授予人或该合伙的成员或实益拥有人假若是该票据的持有人则无权获得该等额外款项 。

发行人或付款代理人(视情况而定)将(I)进行任何必要的扣缴或 扣除，以及(Ii)根据适用法律将其扣除或扣缴的全部金额汇回相关司法管辖区。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除在失败和本招股说明书附录中提及偿付和清偿以外的所有内容，凡提及支付任何票据的本金或利息(如果有)或销售或交换任何票据所收到的净收益，应被视为包括 的额外金额，在此情况下，额外金额是、曾经或将会支付的。

此外，发行人应支付任何现有或 将来的印花、发行、登记、法院、文件、消费税、财产税或类似的税项(I)由任何相关司法管辖区就票据、契约或其中提及的任何其他文件或文书的签立、发行、交付或登记征收，或(Ii)由任何司法管辖区就票据、契约或任何其他文件或文书的执行而征收的任何现有或 未来印花税、印花税或其他任何文件或文书的强制执行而征收的税项，或(Ii)由任何司法管辖区就票据、契约或所指的任何其他文件或文书的执行而征收的任何税项，或(Ii)由任何司法管辖区就票据、契约或任何其他文件或文书的签立、发行、交付或登记

在契约终止和支付与票据有关的所有其他金额后，发行人有义务在到期时支付额外金额，并在必要的变通后适用于发行人的任何继承人，以及该继承人注册成立、组织、从事业务或以其他方式居住的任何司法管辖区 及其或其中的任何政治区或政府当局。

某些契诺

该契约包含契约，除其他外，包括以下概述的契约。

留置权的限制

本公司不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接在受限制子公司的任何主要财产(定义见下文)或股本上产生或允许存在任何性质的留置权(初始留置权)，无论该留置权是在发行日拥有的，还是在此后收购的。

S-24

初始留置权为任何债务提供担保，但没有有效规定只要该等 债务被如此担保，票据应与(或在此之前)担保的债务同等地按比例提供担保，但下列(允许的留置权)除外：

(1)

在信贷安排下担保本金总额不超过20.75亿美元的债务的留置权；

(2)

该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款，或与该人为当事一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁、转租、执照或再许可有关的诚信存款，或保证公共或 该人的现金或美国政府债券存款的法定义务，或该人作为当事一方的担保、逗留、关税、再抵押或上诉债券的存款，或作为担保的存款

(3)

法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师、物料工、 维修工、房东、工人、供应商和其他类似的留置权，在每一种情况下，都是针对尚未到期的款项或因判决或裁决引起的其他留置权而真诚地提出争议的，或因判决或裁决而产生的其他留置权，该人随后应就该等留置权提起上诉或其他复核程序；

(4)

未到期或未支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或因不缴纳而受到处罚的留置权，或正通过适当程序真诚抗辩的留置权；

(5)

保证或履约保函或信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似信贷交易的发行人在其正常业务过程中应其请求并为其账户开具的留置权；

(6)

调查许可的例外、产权负担、地役权或保留权或他人的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的用途的分区或其他限制 总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在经营业务中的使用造成重大损害 ；

(7)

担保为该人财产的建造、购买或租赁或维修、改善或增加提供资金而产生的债务的留置权 ；但是，留置权不得延伸到该人或其任何子公司在产生留置权时拥有的任何其他财产(除加入、收益和产品以及与正在融资的财产有关的财产外，或通过对同一贷款人提供的设备的个人融资进行交叉抵押)，并且留置权担保的债务(其利息除外)不得在取得、完成建造、维修、

(8)

发行日存在的留置权以及任何此类留置权的延期、续期、再融资和替换 (包括公司为本条目的指定为替代留置权的任何未来担保债务的留置权)，即使此类新债务不是在偿还如此担保的债务的同时发行的，其收益也不用于偿还由此类留置权担保的债务，或者此类债务是为了不同的目的和不同的借款而产生的，也不会将其收益用于偿还由此类留置权担保的债务或因不同目的和不同的借款而产生的此类债务，即使该新债务不是与偿还如此担保的债务同时发行的，其收益也不会用于偿还由该留置权担保的债务，或者该债务是为不同的目的和不同的借款而产生的就这些目的而言，即使未提取，也应被视为未偿还)或由此担保的其他债务 不会增加(但支付保费、费用、累计利息和此类延期、续签、再融资或重置的任何费用)，且只要此类留置权不扩大到公司或其任何 子公司的任何其他财产(根据一揽子留置权或在适用协议中存在的收购财产条款之后除外)(包括让新的担保人对其拥有的相同资产提供留置权的任何义务)，则不会增加(但不包括支付保费、手续费、累计利息和此类延期、续签、再融资或重置的任何费用)

S-25

(9)

在另一人成为 该人的附属公司时对该另一人的财产或股票的留置权；但该等留置权不得因该另一人成为该附属公司而产生、招致或承担，或并非因预期该另一人成为该附属公司而设立、招致或承担；但前提是，此类留置权不适用于该人或其任何子公司拥有的任何其他 财产，但该人成为子公司时适用协议中存在的不适用于本公司或受限制子公司转让给该人的财产的收益和产品及其改进或收购后财产条款除外；

(10)

在该人或其任何附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括通过与该人或该人的任何附属公司合并或合并而取得的任何 ；但该等留置权不得设立、招致或承担，或并非考虑到该等收购； 但进一步的条件是，该留置权不得延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，但其收益或产品及其附加权除外；

(11)

为公司或子公司欠公司或公司的 子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

(12)

留置权，以保证由前述第(7)、(9)和(10)款所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资(或后续再融资)；但前提是：

(A)

这种新的留置权应限于保证原留置权的全部或部分相同财产(加上与之有关的改进、附加、收益、股息或分配)，以及

(B)

此时由该留置权担保的债务不会增加到超过以下总和的任何数额：

(i)

在最初的留置权成为契约下的许可留置权时，由第(7)、(9)或(10)款所述的留置权担保的债务的未偿还本金金额或承诺金额(如果较大)；以及

(Ii)

支付与此类再融资相关的任何费用和支出(包括保费)所需的金额；

(13)

判决留置权，不发生违约事件；

(14)

担保债务的留置权包括(A)向此类保险的提供者或其附属公司融资支付保险费，以及(B)随收随付在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；以及

(15)

确保债务的其他留置权只要根据第(15)款由留置权担保的未偿债务金额 与根据第(5)款依据条款第(5)款未偿和因依赖条款而产生的可归属债务金额合计，销售和回租交易的限额不超过授予任何此类留置权时综合总资产的15.0%；然而，即使第(15)款是否会以其他方式担保债务，原本依据第(Br)条第(15)款担保的债务留置权仍可担保该等债务的再融资债务，而该等再融资债务须当作已依据本条第(15)款获得担保。

“主要财产？指本公司或任何受限制附属公司所拥有的位于美利坚合众国的任何制造或生产工厂(包括固定装置 ，但不包括租约及其他合同权，否则可视为不动产)，不论该等工厂在本协议日期或其后拥有，只要该等工厂的账面净值超过本公司及其附属公司综合总资产的1%，而董事会认为(可证明的)该等工厂除外，则该等工厂在该日期的账面净值超过本公司及其附属公司综合总资产的1%。对本公司及其附属公司整体所进行的业务并无重大影响。AS

S-26

自发行之日起，本公司或任何受限子公司均不拥有任何主要财产。如果公司未来收购的财产为主要财产 ，则受本公约约束。

根据本公约第一款为票据持有人设立的任何留置权应根据其条款规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

为确定是否遵守本公约的目的，(A)担保负债项目的留置权不需要仅通过 参考许可留置权定义中描述的一类许可留置权而被允许，但可以在两者的任意组合下部分许可，以及(B)如果担保负债项目(或其任何部分)的留置权符合允许留置权定义中描述的一种或多种许可留置权类别的标准，则公司应在其 以符合本公约的任何方式担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权，只需将该留置权或该留置权所担保的该债务项目的金额和类型包括在 允许留置权定义的条款之一中，而该担保该债务项目的该留置权将被视为仅根据该等条款中的一项而发生或存在。(br}该留置权以符合本公约的任何方式担保该债务项目，且只需将该留置权或由该留置权担保的该债务项目的金额和类型包括在 允许留置权定义的条款之一中的一项中。

对出售和回租交易的限制

本公司不会，也不会允许任何受限制的子公司就任何 主要物业进行任何出售和回租交易，除非：

(1)

回售回租交易仅与本公司或本公司子公司进行；

(2)

租期不超过24个月，包括续签；

(3)

本公司或该受限制附属公司(在订立该安排时)将有权(如准许留置权定义第(1)至(14)款所述 )在不平等及按比例担保当时在契约下未偿还的票据的情况下，产生、招致、发行、承担或担保由该物业的留置权担保的债务，数额为该出售及回租交易所产生的可归属债务；

(4)

本公司或该受限制附属公司在与该等买卖及回租交易有关的 出售该主要物业后360日内，将相等于出售该主要物业所得款项净额运用于(I)发行人与本公司或本公司附属公司的票据或债务等值的票据的永久注销、其他债务，或(Ii)购买财产；或

(5)

本公司及其受限子公司在发行日期后进行的此类回租交易和所有其他回租交易(本句第(1)至(4)款所述允许的任何此类回租交易除外)的应占债务。加上由当时未偿还财产的留置权担保的债务本金(不包括由允许留置权定义第(1)至(14)款中描述的留置权担保的任何此类债务)，而该等债务不等同于 并按比例担保该等未偿还票据(或在优先于由此担保的其他债务的基础上担保该等未偿还票据)，将不超过综合总资产的15%。

兼并与整合

发行人不会直接或间接与任何人合并或合并，也不会将其全部或几乎所有 资产转让、转让或租赁给任何人进行一次或一系列相关交易，除非：

(1)

由此产生的尚存或受让人(继承人公司)将是根据(X)美利坚合众国或其任何州或 法律组织并存在的公司、 有限责任公司、有限责任合伙企业、有限责任公司或其他类似组织。

S-27

哥伦比亚特区或(Y)联合王国、泽西岛和海峡群岛的任何其他司法管辖区、在发行日期有效的欧盟任何成员国、瑞士、百慕大、开曼群岛或新加坡，但条件是，继任公司(如果不是发行人)将通过签立并交付给受托人的补充契约明确承担发行人在契约和票据项下的所有义务(如果继任公司是

(2)

在该交易生效后，不应立即发生违约并继续违约；以及

(3)

发行人应向受托人递交一份高级职员证书和一份律师意见，各 说明该等合并、合并或转让以及该等补充契约(如有)符合本契约的规定。

继承人公司将继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约项下的一切权利和权力， 前身发行人(租约除外)将免除支付票据本金和利息的义务。

缺省值

以下每一项都是关于备注的默认事件 ：

(1)

到期应付票据的任何利息支付持续30天的违约；

(2)

任何票据到期并在规定到期日应付、可选择赎回或要求回购、在宣布加速或其他情况下拖欠本金；

(3)

发行人未能履行在上文关于票据的合并和合并的某些 公约下所述的公约下的义务；

(4)

发行人或任何受限制子公司在收到通知后60天内未能履行上述控制变更触发事件(未购买票据除外)中所述契约项下的任何 义务；

(5)

发行人或任何附属公司在通知后90天内未能遵守本契约所载有关债券的其他协议(br})；以及(D)发行人或任何附属公司在发出通知后90天内未能遵守本契约所载有关债券的其他协议；以及

(6)

发行人破产、资不抵债或重组的某些事件(破产条款)。

无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的，上述都将构成违约事件 。

然而，第(4)或(5)款下的违约不会构成任何票据的违约事件，直至受托人通知 未偿还票据或受其影响的所有系列票据本金至少25%的发行人或持有人，并将违约通知发行人和受托人，且发行人在收到该通知后 第(4)或(5)款规定的时间内未纠正此类违约。

如果违约事件(与发行人破产、资不抵债或重组的某些 事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人或(在持有人的指示下)未偿还票据和根据 受影响的企业发行的所有其他票据本金至少25%的持有人(所有该系列作为一个类别投票)可通过通知发行人宣布所有票据和受影响系列的该等其他票据的本金和应计但未付的利息这些本金和利息将立即到期并支付。如果发生与发行人破产、资不抵债或重组等事件相关的违约事件，所有票据的本金和利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，本金金额为 的多数持有者

S-28

根据受影响的契约发行的未偿还票据和所有其他票据(所有该等系列投票作为一个类别)可撤销任何此类加速及其后果。

根据契约中有关受托人职责的规定，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以弥补 任何损失、责任或费用。 受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保或赔偿。除强制执行到期收取本金、保费(如有)或利息的权利外，票据持有人不得就该契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人此前已通知受托人违约事件仍在继续，

(2)

持有本金至少25%的未偿还票据和所有其他受影响的系列票据的持有人 已书面要求受托人采取补救措施，

(3)

该持有人已就任何损失、责任或 费用向受托人提供令其满意的担保或赔偿，

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内没有遵守该请求，并且

(5)

未偿还债券的大部分本金持有人在该60天期限内并未向受托人发出与该要求不一致的指示 。

在符合若干 限制的情况下，未偿还票据及受其影响的所有其他系列票据本金占多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救 或行使受托人就票据而获授的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为 过度损害票据任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就所有损失、债务和费用获得 其唯一酌情决定权内令其满意的担保或赔偿。

如果违约发生且仍在继续，且受托人实际知晓，则受托人必须在信托官员实际知悉违约通知或受托人收到违约书面通知后30天内，将违约通知交付给票据持有人。除非未能支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息(包括根据该票据的赎回条款支付的款项)，否则只要信托官员委员会真诚地确定 扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知。此外，发行人将被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约 。发行人还将被要求在事件发生后30天内向受托人提交书面通知，说明任何可能构成某些违约事件的事件、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的 行动。

修订及豁免

除若干例外情况外，经 当时未偿还债券的大多数本金及受影响的所有其他债券(所有该等系列作为单一类别投票)的持有人书面同意，有关债券的任何过往违约或遵守任何条文 可在当时未偿还债券及受影响的所有系列的所有其他票据作为单一类别投票的多数持有人的同意下予以修订 ，而有关该等债券的任何过往违约或任何条文的遵守均可获豁免(br}须获当时未偿还债券及受影响的所有系列的所有其他票据的持有人书面同意)，而该等债券或债券过去的任何违约或遵守任何条文，均可获当时未偿还债券及受其影响的所有系列的所有其他票据的持有人书面同意而豁免(所有该等系列作为单一类别投票)。但是，未经受影响的未偿还票据的每位持有人同意，除其他事项外，任何修订不得：

(1)

减少其持有人必须同意修订的票据的数额；

S-29

(2)

降低或延长任何票据的利息支付期限；

(3)

降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)

降低赎回任何票据时应支付的保费，或更改赎回任何票据的预定日期 ，如上文可选赎回中所述；

(5)

使任何票据以不同于票据上所述的货币付款；

(6)

损害任何票据持有人在票据到期日或之后收取该持有人的票据本金及利息付款的权利，或就强制执行该持有人的票据或与该持有人的票据有关的付款而提起诉讼的权利；或

(7)

对需要每个持有人同意的修订条款或放弃条款进行任何更改 。

尽管本协议或其他规定有任何规定，但在获得票据本金的多数持有人的书面同意的情况下，可免除或修改本契约中与发行人因上述标题下的控制权变更触发事件而提出回购票据的任何要约的义务相关的条款。(br}发行人有义务因控制权变更触发事件而提出回购票据的任何要约，如上述标题中所述)，可在获得票据本金的多数持有人的书面同意的情况下免除或修改该条款。(br}发行人有义务因控制权变更触发事件而提出回购票据的任何要约。

未经任何债券持有人同意，发行人 和受托人(视情况而定)可将本契约及债券修订为：

(1)

纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)

规定由后续公司承担发行人在本契约项下的义务；

(3)

规定无证票据作为有证票据的补充或替代(但条件是， 无证票据是为守则第163(F)条的目的以注册形式发行的)；

(4)

[保留区];

(5)

为票据持有人的利益增加本公司或发行人的契诺，或放弃授予本公司或发行人的任何 权利或权力；

(6)

对本契约中与附注的格式、认证、转让和图例有关的条款进行任何修订；但是，前提是

(A)

遵守修订后的契约不会导致票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法，

(B)

该等修订不会对持有人转让票据的权利造成实质影响；

(7)

符合《美国证券交易委员会》中与《印度投资协定》规定的义齿资格相关的任何要求；

(8)

确定与发行系列票据有关的规定所允许的任何系列票据的一种或多种格式或条款；

(9)

转让、移转、转让、抵押或质押作为票据担保的任何财产或资产，按照 在某些契约下描述的契约进行转让、抵押或质押，作为票据的抵押品；

(10)

使本契约或附注的任何条款符合本附注说明；或

(11)

做出不会对任何持有者在任何实质性方面的权利造成负面影响的任何其他更改。

批准任何拟议修订或豁免的特定形式将不需要得到持有人的同意。如果该同意书批准拟议修订或豁免的实质内容，则 就足够了。

S-30

修改生效后，发行人必须向持有人递交一份简要说明该修改的通知 。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，都不会损害或影响修正案的有效性。

转让和交换

持有者将 能够根据本契约中规定的限制转让或交换票据。在任何转让或交换时，注册官和付款代理以及受托人可要求持有人提供适当的 背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或契约允许的与任何此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。在选择要赎回的票据之前， 发行人将不需要在15天内转让或兑换任何选定用于赎回的票据，也不要求发行人在15天内转让或兑换任何票据。票据将以登记形式发行，持有人 将被视为该票据的所有人。

满足感和解除感

当(1)发行人将所有未偿还票据交付受托人或注册处处长及付款代理人注销时，或(2)所有 未偿还票据已到期并须于一年内到期及应付时，不论是在到期日或赎回日，原因是发行人已向受托人或注册处处长及付款代理人递交不可撤销赎回通知，而在第(2)款的情况下，发行人将款项存入受托人或注册处处长并支付代理资金或 到期日或赎回日的利息，如果在任何情况下发行人支付发行人根据本契约就票据应支付的所有其他款项，则除某些例外情况外，本契约对所有未偿还票据不再具有 进一步效力；但就任何赎回而言，如任何赎回需要根据库务署利率加指定基点(适用的溢价)缴付保费(适用的溢价)，则就该契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存相等于赎回通知日期计算的适用溢价的款额，而赎回当日的任何赤字(适用的溢价赤字)只须存入受托人。任何适用的保费赤字应在交付给受托人的高级职员证书 中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字适用于该赎回。

失败

如下文所述，出票人可随时终止本契约项下的所有义务(法律上的无效)，但某些义务除外，包括有关无效信托的义务和登记票据转让或交换的义务， 替换损坏、销毁、丢失或被盗票据的义务，以及维持票据的登记官和付款代理人的义务。

此外， 如下所述，发行人可以随时终止票据：

(1)

根据《控制变更触发事件》和《某些公约》和《控制变更触发事件》中所述的公约所承担的义务，《控制变更触发事件》、《控制变更触发事件》和《控制变更触发事件》

(2)

上述条款中描述的契约违约条款和破产条款(与 发行人有关的条款除外)的运作(契约失效条款和此类条款被撤销条款)。

尽管发行人事先行使了契约无效选择权，但发行人仍可行使其法律无效选择权。如果发行人 对票据行使其法律上的无效选择权，票据的付款可能不会因为票据发生违约事件而加速。如果发行人行使其

S-31

契约失效选择权对于票据而言，可能不会因为失效条款中指定的违约事件或因违反违约事件而加速支付票据 条款。

为了对票据行使任何一种失效选择权，发行人必须以信托形式向受托人存入足够的金额或美国政府义务(本金和利息将足够)的资金，或两者的组合，而不考虑 该等本金和利息的任何再投资，在向受托人提交的书面证明中表示，发行人必须支付本金和利息的本金(如果有的话)，并以信托形式向受托人存入( )失败权信托基金( )，以支付保费(如果有)的本金和利息，以支付本金和利息，而不考虑 该本金和利息的任何再投资，该等本金和利息在提交给受托人的书面证明中表示，用于支付本金和利息(如果有)并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是票据的实益所有人将不会因为此类存款和失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失 ，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与没有发生此类存款和 失败的情况相同(并且，仅在法律失败的情况下，才会如此)，并必须遵守其他条件，包括向受托人提交一份律师意见，大意是票据的受益者将不会因此类存款和失败而确认美国联邦所得税的目的 ，并将按与该存款和 失败没有发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。律师的此类意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变化。

图书录入、交付和表格

Notes 最初将由一个或多个最终的、完全注册形式的永久全局证书(全局Notes)表示。全球票据将在发行时存入纽约存托信托公司 (DTC)，并以DTC指定人的名义以全球证书的形式登记。DTC已告知我们，根据其制定的程序，(I)全球票据发行后，DTC或其托管人将在其内部系统上贷记 该全球票据所代表的个别实益权益到期时的本金，并将其存入在该托管银行开立账户的个人账户，以及(Ii)全球票据中实益权益的所有权 将显示在DTC或其代名人保存的记录中(与其利益有关)，并且该所有权的转移将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(参与者)拥有账户的人或通过参与者持有权益的人。持有人可以 直接通过DTC持有其在全球票据中的权益(如果他们是该系统的参与者)，或通过该系统的参与者组织间接持有。

只要DTC或其代名人是票据的登记拥有人或持有人，则DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为 根据管理票据的契约就所有目的而言，该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除债券契约所规定的程序外，全球债券权益的实益拥有人不得转让该权益，除非符合DTC的程序。

全球票据的本金、 溢价(如果有)和利息(包括额外利息)将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为全球票据的注册所有者。根据管理票据的契约，发行人、托管人或任何付款代理人均不会对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审核与该实益所有权权益有关的任何 记录，承担任何责任或责任。

DTC告知吾等，其现行做法是在收到全球票据的本金、溢价(如有)及利息(包括额外利息)的任何付款后，立即向参与者账户支付与DTC记录所示的全球票据本金 中各自实益权益成比例的款项。参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样 。这样的付款将由这些参与者负责。

S-32

DTC参与者之间的转账将按照DTC规则通过 DTC的当日资金系统以普通方式进行，并以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付经证明的证券 ，包括向要求实物交付票据的州的人出售票据，或质押此类证券，该持有人必须按照DTC的正常程序和 按照票据契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已通知吾等，它将采取任何允许票据持有人 采取的行动，包括如下所述的出示票据以供交换，仅在一个或多个参与者的指示下，并且仅就该参与者已经或已经给予该指示的票据本金总额 的该部分采取行动，DTC在全球票据中的权益被贷记到该参与者的账户中。在此情况下，DTC已通知我们，DTC将采取允许票据持有人采取的任何行动，包括如下所述的出示票据以供交换，且仅就该参与者已经或已经给出该指示的票据本金总额的帐户采取行动。然而，如果在管理票据的契约下发生违约事件，DTC将用全球票据交换 认证的证券，并将这些证券分发给参与者。

DTC向我们提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条的 条款注册的清算机构。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户 的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(间接参与者)清算或与参与者保持托管关系的其他人可以间接访问DTC系统。

虽然DTC已同意上述程序，以方便DTC参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行该等程序，且该等程序可随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其 各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

Clearstream。Clearstream根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿录入更改，促进Clearstream 参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业存托机构，Clearstream 受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他某些组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream 参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的 现金账户，并在DTC for Clearstream收到的范围内。

欧洲清算银行。EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，并消除因缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，

S-33

包括证券出借，以及与多个国家多个市场的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(Euroclear运营商)运营，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(Euroclear Clearance Systems S.C.)签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和 欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。

DTC、Clearstream和Euroclear之间已经建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已 同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或终止。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每个美国代理的所有权总额 。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方 必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear(视情况而定)将指示其美国代理接收付款票据。结算后，Clearstream 或Euroclear将记入其参与者账户的贷方。票据的贷方将于翌日(欧洲时间)出现。

由于 结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者将能够使用他们通常的程序向代表Clearstream或Euroclear参与者的相关美国代理发送备注。销售收益 将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向 Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理在支付这些票据时将其转账。付款将在次日反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将返还至生效日期，也就是在纽约结算的前一天。如果未在预期价值 日期完成结算，即交易失败，则贷记Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，您只能在这些清算系统开放营业的日子通过Clearstream和Euroclear进行与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于 时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

S-34

持证证券

符合以下条件的全球票据可兑换经认证的证券：

•

DTC(1)通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，或者 (2)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，在这两种情况下，我们都没有指定继任托管人；

•

吾等可自行选择以书面通知受托人，吾等选择以经证明的 形式发行票据(前提是根据现行行业惯例，DTC会将我们的决定通知参与者，但只会应参与者的要求提取全球票据的实益权益)；或

•

已发生并正在继续发生与注释相关的违约或违约事件。

关于受托人、注册官和付款代理人

Wilmington Trust，National Association是Indenture下的受托人，德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)已被发行人 指定为票据的注册人和支付代理。受托人及其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来与发行方及其关联公司进行财务或其他交易， 受TIA约束。

注册处和付款代理在正常业务过程中已经、目前和将来可能与发行方和我们的关联公司进行财务或其他 交易。

治国理政法

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

某些定义

“其他 备注？具有在？Indenture可用于未来发行的情况下赋予此类术语的含义。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受 与该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就此定义而言，对任何人使用控制？是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式？ 而术语？控制？和？控制？具有与前述相关的含义。

“可归属债务？对于任何未产生资本化租赁义务的销售和回租交易而言，是指此类销售和回租交易中包含的租赁期内承租人支付租金的全部义务的现值(根据GAAP计算)(包括此类 租赁已延长的任何期限)。如租约在缴付罚款后可由承租人终止，则可归属债务应以下列两者中较小者为准：

(1)

在租约终止的第一天确定的可归属债务可以终止(在这种情况下，可归属债务还应包括罚款的数额，但在该租约可能终止的第一个日期之后，不应视为根据该租约需要支付租金)；以及

(2)

在假设没有终止的情况下确定了应占债务。

“董事会？指发行人董事会或其正式授权代表 发行人董事会行事的任何委员会。

S-35

“工作日？指的是不是法定假日的每一天。

“股本？任何人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或 该人的股本(无论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“资本化租赁债务？指根据公认会计原则(GAAP)为财务报告目的而要求分类并计入资本化 租赁的债务，该债务所代表的债务金额应为根据GAAP确定的该债务的资本化金额。

“现金管理义务？指因金库、 存托和现金管理服务或任何自动转账或参与商业(或购买)卡计划而产生的透支和相关债务的义务。

“代码？指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“合并总资产？指本公司及其附属公司在任何时候的合并资产总额，如本公司当时最新资产负债表所示 ，按备考基础计算，以实施任何人士或业务线在收购或处置日期后的任何收购或处置。

“信贷协议Ex指 公司、发行方、Aptiv Holdings US Limited、Aptiv Corporation、若干贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行(包括但不限于任何担保协议和担保 文件)之间签订的于2016年8月17日修订和重新签署的信贷协议(包括但不限于任何担保协议和担保 文件)，在每种情况下，此类协议均可不时进行进一步修订(包括对其进行的任何修订和重述)、补充、延长或以其他方式修改。

“信贷安排？指(1)信贷协议及(2)一项或多项债务安排、契据或其他 协议再融资、替换、修订、重申或补充(不论是否同时进行，亦不论是否与上述协议有关)或以其他方式重组或增加可供借贷的金额或 根据该协议或任何后续、替代或补充协议或使本公司的附属公司成为该协议或任何后续、替代或补充协议项下的全部或任何部分债务的借款人、额外借款人或担保人的其他信贷扩展，以及

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“国内子公司？指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的任何子公司。

“股权？指股本和 收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“交易所 法案？指经修订的1934年证券交易法。

“公认会计原则？是指自下列文件发布之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则 ：

(1)

美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，

S-36

(2)

财务会计准则委员会的声明和声明，

(3)

由会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明， 和

(4)

《美国证券交易委员会》关于将财务报表(包括预计财务报表)纳入根据《交易法》第13条规定必须提交的定期报告的规则和规定，包括美国证券交易委员会会计人员在工作人员会计公报和类似书面报表中的意见和声明。

尽管如上所述，在根据财务会计准则委员会的会计准则更新主题842变更GAAP之前，本公司或其子公司的任何租赁应被归类并 记为GAAP下的经营租赁，就本说明的 票据和契约而言，应被视为经营租赁。

“保持者？是指以其名义将票据登记在登记处并支付代理人帐簿的人。
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“负债？指该人因借款而欠下的债务本金和保费(如果有) 。

尽管有上述规定，(I)就本公司或任何子公司购买任何 业务而言，债务一词将不包括卖方可能有权获得的真正的结算后付款调整，前提是此类付款由最终结算资产负债表确定，或者此类付款取决于交易结束后此类业务的 表现；(I)对于公司或任何子公司购买的任何 业务，负债一词将不包括卖方可能有权获得的真正的结算后付款调整；但是，在结算时，任何此类付款的金额不能确定，只要此后此类付款成为固定和确定的，则在此后30 天内支付；(Ii)现金管理义务以及与信用卡义务、净额结算服务、透支保护、现金管理服务和类似安排有关的其他义务不构成负债。(2)现金管理义务和与信用卡义务、净额结算服务、透支保护、现金管理服务和类似安排有关的其他义务不构成债务。

任何人在任何日期的负债数额，须为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额；但如属以折扣价出售的负债，则该等负债在任何时间的数额将为其在该日期的增值价值。(B)任何人在任何日期的负债数额，须为上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额；但如属以折扣价出售的负债，则该等负债在任何时间的数额将为其在该日期的增值价值。

“利息就票据而言，？是指票据的利息。

“投资级评级？指穆迪给予的Baa3评级或标准普尔给予的BBB-(或同等数额)以上的评级，或如果穆迪或标准普尔停止提供票据评级，则指任何其他评级机构给予的同等评级。

“发行日期？指根据本契约首次发行票据的日期。

“法定节假日？指法律或法规不要求受托人、注册人和支付代理人或银行机构在纽约州开业的周六、周日或其他日子 。

“留置权？指任何性质的抵押、 质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)；但与 经营租赁有关的任何义务不应被视为留置权。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其评级业务的任何继任者 。

“军官？指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或发行人秘书。

S-37

“高级船员证书？指由高级船员签署的证书。

“大律师的意见？指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人的 雇员或律师。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“本金票据本金是指票据本金加上应付的应付票据保费(如有)，该保费已到期或逾期 或将于相关时间到期。

“评级机构？是指(A)标准普尔和 穆迪或(B)如果标准普尔或穆迪或两者中的一个或两个不公开提供对票据的评级，则由公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定) 将取代标准普尔或穆迪或两者中的一个或两个(视具体情况而定)。(B)如果标准普尔或穆迪或穆迪不公开提供债券评级，则由公司选择(经董事会决议证明)的一个或多个国家认可的统计评级机构 取代标准普尔或穆迪或两者之一(视情况而定)。

“再融资？就任何债务而言，指对任何债务进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或 退出，或发行其他债务以交换或取代该等债务，包括在任何该等情况下，在清偿正进行再融资的债务后不时发行其他债务。？再融资？和？再融资？应具有相关含义 。

“债务再融资？指为本公司或任何附属公司在发行日存在的或为遵守本契约而产生的任何债务进行再融资(包括根据任何失败或清偿机制进行再融资的债务)而产生的债务(包括对债务进行再融资的债务)；但条件是， 然而，此类再融资债务的本金总额(或如果以原始发行折扣发生，则为总发行价)等于或低于债务的本金总额，该债务再融资(或如果以原始发行折扣发行，则为累计增值价值)，然后未偿还(或如果正在再融资的任何信贷安排的全部承诺金额全部动用，则为未偿还债务)外加手续费和费用， 包括任何溢价和亏损成本以及应计利息。 包括任何溢价和亏损成本和应计利息在内的债务本金总额等于或低于未偿还债务的本金总额(或如果以原始发行折扣再融资，则为总发行价格)，等于或低于债务的本金总额，包括任何溢价和亏损成本和应计利息

“受限子公司？指直接拥有任何主要财产的公司的任何国内子公司 。

“售后回租交易？系指与本公司或受限制附属公司现拥有或其后收购的物业、厂房或设备有关的安排，根据该安排，本公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或该受限制附属公司则向 该人租赁该财产，但(I)本公司与附属公司之间或附属公司之间的租赁，或(Ii)在收购或建造完成后180天内，或 就任何物业、厂房或设备或其任何改善而订立的任何此类交易除外。任何该等物业、厂房或设备开始商业运作(视属何情况而定)，以 支付该物业、厂房或设备或该等改善(视属何情况而定)的费用。

“美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会 。

“重要子公司？指根据美国证券交易委员会颁布并于发行日期 生效的S-X规则1-02(W)(1)或(2)条所指的本公司 重要附属公司 的任何受限制附属公司。

S-38

“标准贫穷的人(&P)？指标准普尔评级服务公司(Standard&S Ratings Services)，标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，以及其评级业务的任何继任者。

“声明的 期限就任何证券而言，是指该证券中指明的日期，即该证券本金的最终付款到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但 不包括任何关于在发生发行人无法控制的意外事件时由证券持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外事件已经发生)。

“子公司？任何人是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权在 时超过50%，有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人， 当时直接或间接拥有或控制该等公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股份或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的公司、协会、合伙企业或其他商业实体：

(1)

这样的人，

(2)

该人及其一间或多间附属公司或

(3)

该人的一家或多家子公司。

除非本协议另有规定或上下文另有要求，否则所有对任何子公司的引用均应指本公司的子公司。

“提亚？指自发行之日起生效的1939年“信托契约法”(“美国法典”第15编第77aaa-77bbb节)。

“受托人？是指在继任者或受让人替换之前，在本契约中被指名的一方，此后，指 继任者或受让人。

“信托官员？指董事会主席、总裁或受托人指派管理其公司信托事务的任何其他高级人员或助理 高级人员，他们应直接负责契约的管理。

“美国政府的义务？是指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类 债务的所有权权益的凭证)，并以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不能由发行者选择赎回或赎回。

“有表决权的股票？一个人的所有类别股本或其他权益(包括 合伙权益)指的是该人当时尚未结清的、通常有权(不考虑任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人的所有类别的股本或其他权益(包括 合伙权益)。

S-39

税务方面的考虑因素

在下面的标题？泽西州税务考虑因素？下提供的信息是对投资于票据的重要泽西州税收后果 的讨论。以下标题下提供的信息是关于Aptiv PLC出于爱尔兰税收目的作为爱尔兰居民身份的讨论，以及投资于票据的实质性爱尔兰税收后果 。以下标题下提供的信息是关于投资于票据的美国联邦所得税持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果的讨论。

您应咨询您的税务顾问，了解根据爱尔兰、泽西州和美国(联邦、州和地方)以及任何其他适用的外国司法管辖区的法律 投资票据对您的适用税收后果。

爱尔兰税收方面的考虑

以下是爱尔兰主要预扣税对个人和票据所有者公司的影响的摘要，以及其他一些杂项税收事项，基于爱尔兰现行有效的法律和实践，可能会有所变化。它处理的是将债券作为投资而实益持有的持有者。以下未讨论的特定 规则可能适用于某些类别的持有票据的纳税人，例如证券、信托等交易商。摘要不构成税收或法律建议，下面的评论仅具有一般性。债券的潜在投资者应咨询其专业顾问有关购买、持有、赎回或出售债券以及根据其居住国、公民身份或住所的法律收取利息的税务影响。

持有人的课税

预扣税

一般来说，标准所得税税率(目前为20%)需要从爱尔兰来源的利息支付中预扣，这可能包括票据的应付利息。

只要有关票据支付的利息属于下列类别之一，出票人就没有义务从票据利息的支付中扣缴或扣除爱尔兰所得税 ：

(a)

债券为报价的欧洲债券，即由一间公司(如发行人)发行，并在认可证券交易所(如纽约证券交易所)上市并附有利息权利的证券；及

(b)

付款人不在爱尔兰，或者如果此人在爱尔兰，也不在爱尔兰：

(i)

票据由爱尔兰税务专员认可的结算系统持有(DTC、Euroclear和Clearstream等均获认可)；或

(Ii)

持有人不是爱尔兰居民，并已按照规定的表格向相关人员(如位于爱尔兰的付费代理人 )进行了申报。

因此，只要票据继续在纽约证券交易所报价，并在DTC、Euroclear和/或Clearstream持有 ，任何代表发行人行事的支付代理人都可以支付票据利息，而不会因为爱尔兰所得税而预扣或扣除任何费用。如果票据继续报价，但停止在认可结算系统持有，则可支付票据利息，无需预扣或扣除任何爱尔兰所得税，只要该等付款是通过爱尔兰境外的付款代理进行的。

S-40

变现税

爱尔兰税将被要求从任何票据的利息中预扣25%的税率，如果这些利息是由爱尔兰的银行或 现金代理人代表任何持有人收取或变现的。如果(I)该权益的实益拥有人并非居住在爱尔兰，并已以指定表格向变现代理人或银行作出表明此意的声明，或(Ii)该权益的实益拥有人是一间须就该权益缴付爱尔兰公司税的公司，则该权益可获豁免现金税。

印花税

发行债券时，爱尔兰不征收印花税、资本税或类似税。此外，爱尔兰对在DTC、EuroClear或Clearstream之间转让债券不征收印花税。

泽西州的税收考虑因素

以下 票据发行人和持有人(不包括泽西岛居民)的预期待遇摘要基于泽西州的税法和惯例，据悉他们在本文档发布之日适用，可能会受到此类税法和惯例的影响 。它不构成法律或税务建议，也不涉及泽西州税法和实践的所有方面。债券的潜在投资者应征询其专业顾问的意见，以了解根据他们可能须缴税的任何司法管辖区的法律购买、买卖或以其他方式处置债券的影响。

发行人的税收

出于税收目的，发行人不被视为泽西岛居民。因此，除泽西州来源收入 外，出票人将不再缴纳泽西州所得税(除非该收入根据1961年所得税(泽西)法(修订)获得豁免缴纳所得税)，而且有关票据的付款可由出票人支付，而不会因 泽西州所得税而预扣或扣除。票据持有人(泽西岛居民除外)将不会因持有、出售或以其他方式处置该票据而在泽西州缴纳任何税款。

印花税

在泽西州，票据的发行或转让不征收印花税 ，但泽西州授予遗嘱认证和遗产管理书需缴纳印花税，如果票据 位于泽西岛，则通常需要在持有该等票据的人去世时转让票据。就授予遗嘱认证或遗产管理书而言，印花税按遗产规模征收(不论位于泽西岛的票据持有人位于何处，或位于泽西岛的票据持有人位于泽西岛以外的 )，并按比例按比例缴纳印花税，税率最高为该遗产的0.75%，税额上限为100,000英磅。如果票据为已登记形式，且登记册不在泽西州保存，则 该等票据不应被视为位于泽西州。

泽西州不以其他方式对资本征税， 遗产、资本利得或赠与也没有其他遗产税。

如果您对您的税务状况有任何疑问，您应该 咨询您的专业税务顾问。

美国联邦所得税的考虑因素

以下摘要描述了持有和处置票据给美国持有者的重大美国联邦所得税后果，定义如下 。此讨论仅适用于以下情况：

•

以发行价购买本次发行的债券，该价格将等于向以承销商、配售代理或批发商身份行事的 公众(不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织)出售大量债券的第一价格，以及

S-41

•

根据1986年修订的《国税法》第1221条(《国税法》)(一般用于投资)，将票据作为资本资产持有。

本讨论不会描述根据您的特定情况或您属于受特殊规则约束的人员类别而可能与您相关的所有税收 后果，例如：

•

金融机构，

•

保险公司，

•

证券交易商或交易商，

•

持有票据作为对冲、跨境、综合交易或类似交易一部分的人，

•

功能货币不是美元的美国持有者，

•

直通实体(例如，S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)或通过直通实体持有票据的投资者，

•

免税实体，

•

根据守则第451条的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与 其财务报表中的附注相一致，或

•

应缴纳替代性最低税额的人员。

如果您是为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业并持有票据的实体的合伙人，则您在美国 关于票据的联邦所得税待遇通常取决于您的身份和该合伙企业的活动。您和合伙企业应就拥有和处置票据的特定美国联邦所得税 后果咨询各自的税务顾问。

本摘要基于守则、行政声明、司法裁决 以及最终的、临时的和拟议的财政部条例，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改都可能影响本文所述的税收后果(可能具有追溯力)。我们建议您咨询您的 税务顾问，了解美国联邦所得税法(包括《法典》第1411条规定的非劳动所得医疗保险缴费税)如何适用于您的特定情况，以及 其他联邦税法(如遗产税和赠与税法)或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税收后果。

如本文所用，术语美国持有者指的是票据的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或个人居民，

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他按公司征税的实体，或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。

或有支付债务工具规则的可能适用

债券的条款规定，在某些情况下，支付的金额超过规定的利息和本金。具体地说，如果发生控制权变更触发事件 ，我们可能需要按本金的101%加上应计和未付利息回购票据(参见《票据说明》中的控制权变更触发事件？)。根据适用的 财政部条例，如果在票据发行之日只有极小的可能性支付其中任何一笔款项，或者如果支付的金额超过规定的利息和本金，则票据不会被视为或有付款债务工具(受特别规则的约束，如下所述)，或者在以下情况下，支付超过规定利息和本金的某些款项的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具(受特殊规则的约束，如下文所述 )

S-42

其中的 总体上被认为是偶然的。我们打算采取的立场是，截至票据发行日期，我们支付这些超额金额的可能性微乎其微，或者这些 金额是附带的，因此这些票据不会被视为或有付款债务工具。我们的立场对您具有约束力，除非您披露您以适用的财政部 法规要求的方式采取相反立场。然而，我们的立场对国税局(国税局)没有约束力，如果美国国税局挑战这一立场，您可能需要使用权责发生制，即使您是现金收付法 纳税人，应计票据上超过票据声明利息的收入，并将您在票据的应税处置中确认的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分 假定票据不会被视为或有付款债务工具。

声明的利益

根据您的 美国联邦所得税会计方法，票据上支付的声明利息将在其应计或收到时作为普通利息收入向您纳税。出于美国联邦所得税的目的，这种票据的发行没有原始发行折扣，这是意料之中的，也是本次讨论的前提。

出售、交换、赎回或退休

在出售、交换、赎回或注销票据时，您将确认等于您在出售、交换、赎回或注销时实现的金额与您在票据中的计税基础(一般为其成本)之间的差额(如果有)的应税损益。就此等目的而言，已变现金额不包括任何可归因于应计声明利息的金额。可归因于应计既定利息且以前未计入收入的金额 视为利息，如上文第#项规定的利息项下所述。

在出售、交换、赎回或注销票据时确认的任何收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果您在出售、交换、赎回或注销票据时持有票据超过一年，则为 长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得将被降低税率 。资本损失的扣除额可能会受到限制。

对外金融资产 报告

某些美国持有者可能被要求报告与票据权益有关的信息，但某些 例外情况除外(包括金融机构账户中持有的票据的例外情况)，方法是在其持有票据 权益的每一年的纳税申报单中附上完整的IRS Form 8938，即指定外国金融资产报表(IRS Form 8938，Specified Foreign Financial Assets of Specified Foreign Financial Assets)。敦促美国持有者就与其票据所有权相关的信息报告要求咨询他们自己的税务顾问，包括对 不遵守规定的重大处罚。

备份扣缴和信息报告

除非您是获得豁免的收款人，否则将向美国国税局提交与债券的指定利息支付以及债券出售或其他 处置(包括报废或赎回)所得收益相关的信息申报表。如果您未能向 适当的扣缴义务人提供您的纳税人识别码并遵守某些认证程序，或因其他原因未能建立备用扣缴豁免，则您将受到美国对这些金额的备用扣缴的约束。如果您及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许抵扣您的 美国联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款。

S-43

承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款和条件，以下 指定的承销商分别而非共同同意向本公司购买，我们同意以公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣，向承销商出售以下名称对面列出的本金债券：

承销商		本金金额 笔记的数量
摩根大通证券有限责任公司		$	300,000,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			300,000,000
高盛有限责任公司			300,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			90,000,000
法国巴黎银行证券公司			90,000,000
美国银行证券公司			90,000,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			90,000,000
三菱UFG证券美洲公司			30,000,000
SG America Securities，LLC			30,000,000
SMBC日兴证券美国公司			30,000,000
道明证券(美国)有限责任公司			30,000,000
Truist证券公司			30,000,000
意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司			30,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			30,000,000
富国银行证券有限责任公司			30,000,000
总计		$	1,500,000,000

承销协议规定，几家承销商购买此处提供的债券的义务受某些条件的限制，如果购买了任何一种债券，承销商将购买本招股说明书附录提供的所有债券。包销协议还规定，如果承销商 对债券违约，在某些条件下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止债券的发售。

承销商已告知我们，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价 直接向公众发售债券。首次公开发行股票后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商可以通过其某些关联公司发售和销售债券。承销商发行债券以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金总额的 百分比表示)：

		由应用程序支付
每张纸条			0.875	%
总计		$	13,125,000

我们估计此次发行的费用(不包括承销折扣)约为 400万美元。

在承销协议中，我们同意我们将赔偿几家承销商的某些 责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。在承销协议中，我们同意赔偿几家承销商的某些 责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

我们打算申请将债券在纽约证券交易所上市。我们预计票据将在最初发行日期 后30天内在纽约证券交易所开始交易。如果获得这样的名单，我们将没有义务维持

S-44

此类上市，我们可以随时退市备注。该批债券目前并没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们目前打算在债券中做市 。不过，他们并无责任这样做，他们亦可无须事先通知而终止任何有关债券的市场庄家活动。因此，我们不能保证债券市场的发展或流动性。

与此次债券发行相关，承销商可以进行超额配售、稳定交易和承销 交易的银团。超额配售涉及超过根据本招股说明书发行的债券本金总额的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易是指为盯住、固定或维持债券价格而在 公开市场购买债券的投标。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补淡仓。 这些活动中的任何一项都可能导致债券的市价高于在没有该等交易的情况下的市价。承销商不需要参与任何此类活动，并可随时 结束其中任何一项活动。

我们预计，债券将于2021年11月23日左右交割，届时将是债券定价之日后的第9天(该结算周期在本文中称为？T+9？)，也就是债券定价日之后的第9天(此结算周期在本文中被称为？T+9？根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将结算T+9，因此希望在交收日期前两个营业日之前交易债券的购买者将被 要求在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败。债券购买者如欲在交收日前 多两个营业日前买卖债券，应征询其顾问的意见。

承销商及其各自的 关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们和我们的 关联公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，他们已经或将获得惯例费用和费用的报销，因此承销商和他们各自的关联公司可能会向我们和我们的 关联公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务。具体地说，某些承销商和/或其各自的关联公司是我方信贷 贷款的当事人和/或代理人和/或贷款人，并获得与此相关的惯例赔偿。信贷安排是在公平的基础上协商的，其中包含贷款人收取惯例费用的条款。承销商和/或其各自的 关联公司可以持有我们发行的票据，因此，可能会从此次发行中获得部分净收益。

在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生工具和套期保值安排的对手方，并为自己和客户的账户积极交易债务 和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或 工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或 建议客户购入该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其各自的关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，其对 我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立 个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。

S-45

限售

欧洲经济区

债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供。为此目的，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)第2014/65/EU指令第4(1)条第(11)点所界定的散户客户(经 修订，MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条 (10)点定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订，即《优先股政策规例》)所规定的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补编乃根据招股章程规例下豁免 于欧洲经济区任何成员国提出的任何债券要约而编制，毋须刊登发行债券要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程增刊并非招股章程。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指(I)散户客户中的一个(或多个)，如条例(EU)2017/565第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的 部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，它构成了国内法律的一部分。因此， 法规(EU)1286/2014所要求的关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国 的任何债券要约将根据英国招股章程规例和FSMA的豁免而编制，不受刊登债券要约招股说明书的要求的限制。根据英国招股说明书法规或FSMA，本招股说明书附录不是招股说明书。

本招股说明书补编只供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订，即“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册团体等)的 人士，(Iii)在英国境外。或(Iv)接受邀请或诱使 从事与发行或销售任何证券有关的投资活动(符合2000年金融服务和市场法案(经修订)第21条的含义(FSMA？))的人士，否则可合法传达或 安排传达(所有此等人士合称为？相关人士？)。本招股说明书增刊仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。 本招股说明书增刊涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

S-46

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册 要求、豁免和持续的注册人义务。债券的任何转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节的规定 承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

11.瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资债券的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法(FinSA)的定义，也没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。 债券可能不会直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的 向公众要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何 规则所指的专业投资者外，不得以任何文件方式发售或出售债券，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的招股说明书，或(Iii)在不构成《公司条例》(第32章)所指的招股章程的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者发售或出售债券的情况除外(与债券有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件的对象为香港公众(或其内容相当可能会被 香港公众人士获取或阅读)(根据香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或证券所指的范围内的专业投资者的债券除外。 这类邀请或文件可由任何人为发行的目的而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被 香港公众人士 查阅或阅读的 ，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给证券所指的专业投资者的债券除外571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或使其成为认购或购买邀请的对象，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)向相关的SFA第275条中规定的或(Iii)以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的 条件。

S-47

如果债券是由相关的 个人根据国家外汇管理局第275条认购的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人 均为认可投资者)(该公司不是经认可的投资者(见SFA第4A条的定义))，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购债券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向 机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据SFA第275(1A)条 该法团的证券要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明，或(6)如“2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第32条)第32条所指明。

如果 票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))，且该信托的唯一目的是持有投资，且 该信托的每名受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让。(2)如果转让的要约是以每笔交易不少于20万美元(或其等值的外币)(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)获得的，(3)没有或将不会对转让给予任何代价的，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，或(6)如果转让是通过法律实施的，(5)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，或(6)在没有或将不会就转让给予任何对价的情况下，转让产生的，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，或(6)

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行吾等根据外汇管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有 有关人士(定义见外汇管理局第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品 (定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及

日本

票据 没有也不会根据日本金融票据和交易法(金融票据和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为 再发售或转售而直接或间接发售或转售任何票据，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，也不会为了 转售或转售而直接或间接地向其他人发售或出售任何票据(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)并在其他方面遵守日本的《金融票据和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

S-48

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项，包括在此提供的票据的有效性，将由我们的法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP(纽约，纽约)为我们提供。与此次发行相关的某些法律问题，包括在此发行的票据的有效性，将由纽约Cahill Gordon&Reindel LLP 转交给承销商。

专家

Aptiv PLC截至2020年12月31日的年报 10-K表中的Aptiv PLC合并财务报表(包括其中的附表)，以及Aptiv PLC截至2020年12月31日的10-K表年报中的Aptiv PLC内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所在其报告中进行审计 该等合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

S-49

Aptiv PLC

债务证券

担保

优先股 股

普通股

认股权证

购买 份合同

单位

Aptiv公司

债务 证券

担保

认股权证

购买 份合同

单位

Aptiv PLC某些子公司的担保

我们可能会不时提供Aptiv PLC的普通股、Aptiv PLC的优先股、Aptiv Corporation的债务证券、Aptiv PLC的债务证券、认股权证、购买合同或单位。Aptiv Corporation的债务证券可由Aptiv PLC和Aptiv PLC的一家或多家子公司担保，Aptiv PLC的债务证券可由其一家或多家子公司担保，每种情况下的条款将在发行时确定。此外，招股说明书附录中确定的某些出售股东可以不时发行和出售普通股，发行金额、价格和条款将在发行证券时确定。

这些证券的具体条款将在本招股说明书的附录中提供。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为APTV。

投资这些证券有一定的风险。请参阅本招股说明书第4页和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第14页的 风险因素，本文通过引用将其并入本招股说明书。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021年8月5日

除本 招股说明书或由吾等或代表吾等编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所包含或并入的信息外，我们未授权任何人提供任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们 不会在任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录或任何此类免费 书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

必须明确理解的是，泽西州公司注册处和泽西州金融服务委员会均不对公司的财务稳健性或与公司有关的任何陈述或表达的意见的正确性承担任何责任。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则Aptiv、？The Company、？We、？？us 和？o？都是指Aptiv PLC，这是一家根据泽西州法律于2011年5月19日成立的上市有限公司，名称为德尔福汽车公司(Delphi Automotive PLC)。根据上下文可能需要，？我们、？我们的？和？我们的？仅指 Aptiv PLC和可能不时根据本招股说明书出售证券的子公司注册人。

目录

		页面
“公司”(The Company)			1
在那里您可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
风险因素			4
收益的使用			4
股本说明			4
债务证券及债务担保说明 证券			9
手令的说明			11
采购合同说明			12
单位说明			13
证券的形式			13
证券的有效性			15
专家			15

i

该公司

我们是全球领先的技术和移动架构公司，主要服务于汽车行业。我们设计和制造 汽车零部件，并向全球汽车市场提供电气、电子和主动安全技术解决方案，为汽车特性和功能奠定软件和硬件基础。我们送货端到端移动解决方案使我们的客户能够过渡到更加电动化、软件定义的车辆。我们的高级安全和用户体验部门 专注于提供必要的软件和高级计算平台，我们的信号和电力解决方案部门专注于提供必要的网络架构，以支持当今复杂的车辆中的集成系统 。我们的业务共同开发日益复杂的车辆的大脑和神经系统，将车辆集成到其操作环境中。

我们是最大的汽车零部件制造商之一，我们的客户包括全球25家最大的汽车原始设备 制造商(原始设备制造商)中的23家。我们运营着124个主要制造设施和12个主要技术中心，采用地区性服务模式，使我们能够高效有效地为来自最低成本国家的全球客户提供服务 。我们的业务遍及44个国家，拥有约18,200名科学家、工程师和技术人员，致力于为我们的客户开发与市场相关的产品解决方案。

我们专注于发展和提高我们业务的盈利能力，并实施了一项旨在使我们定位于 提供行业领先的长期股东回报的战略。这一战略包括对我们的业务进行有纪律的投资以增长和增强我们的产品供应，将我们的投资组合战略性地集中在高科技、高增长领域以满足消费者的偏好，以及利用行业领先的成本结构来扩大我们的运营利润率。为了配合新兴市场的长期增长，我们一直在加大对这些市场的关注，特别是在中国，我们 在中国拥有强大的制造基础和牢固的客户关系。

我们的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林2号大运河码头汉诺威码头5号，我们的电话号码是353-1-259-7013.我们的会员登记簿保存在我们注册的 办事处，地址是泽西州JE1 1ES海峡群岛圣赫利埃城堡街13号。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程 。根据这一搁置程序，我们可以出售本招股说明书中描述的证券或证券的任何组合，出售股东可以在一个或多个 产品中出售我们的普通股。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关此次发行的 条款的具体信息，以及出售股东的身份(视情况而定)。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及在标题中描述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

您可以在这里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。你可致电美国证券交易委员会索取有关公共资料室运作的资料，网址为1-800-SEC-0330此外，美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov，设立了一个网站，感兴趣的人可以从该网站以电子方式 查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明、展品和时间表。

1

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动 更新并取代此信息。在 本招股说明书当日或之后、本招股说明书及任何招股说明书附录下的任何发售终止之前，我们将以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件合并为参考文件(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

(a)

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

(b)

我们于2021年3月15日提交的关于附表14A的最终委托书 (仅限于通过引用并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的范围)；

(c)

我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2021年3月31日 和2021年6月30日的季度；以及

(d)

我们目前的Form 8-K报告分别于2021年2月12日、2021年4月29日、2021年5月4日和2021年6月25日提交。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

Aptiv PLC

C/O公司秘书

汉诺威码头5号

大运河码头

都柏林2，爱尔兰

353-1-259-7013

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书(包括本文引用的文件)包含 前瞻性陈述，这些陈述在作出时反映了我们对时事和财务业绩的当前看法。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营和商业环境相关的许多风险、不确定性和因素的影响，这些风险、不确定性和因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。所有涉及未来运营、财务或业务表现或 我们的战略或预期的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将会、应该、期望、计划、意图、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、展望或继续、继续、继续和其他类似的 术语。(？可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括，但不限于：全球和地区经济状况，包括影响信贷市场和英国退出欧盟(通常称为英国退欧)的条件；新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行带来的不确定性，以及 预测其未来走向及其对全球经济和我们未来运营的影响的困难；利率和外汇汇率的波动；全球经济的周期性。我们产品不可或缺的原材料和其他组件的潜在供应中断和竞争环境变化 , 这包括我们目前面临的半导体供应短缺；我们维持对我们运营至关重要的合同的能力； 对有益的自由贸易法律和法规的潜在变化，例如美国-墨西哥-加拿大协定；我们整合并实现近期交易预期效益的能力；我们吸引、激励和/或留住关键 高管的能力；我们避免或继续运营的能力，以及我们的任何工会员工或我们的主要客户在罢工、部分停工或停工或放缓期间继续运营的能力；以及我们吸引和留住客户的能力。其他因素 在风险因素和管理层对财务的讨论和分析标题下进行了讨论

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在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中，包括我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中陈述的运营状况和结果。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。应该记住，普通股的价格和从中获得的任何收入都可以下降，也可以上升。除非法律另有要求，否则我们不承担任何 更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件和/或其他原因。

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、 活动的水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性 陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

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危险因素

在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的 招股说明书附录和我们当时最新的Form 10-K年度报告中的风险因素项下描述的风险，以及Form 10-Q季度报告中对这些风险因素的任何更新，以及 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，出售证券所得款项净额将用于一般公司 用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。在出售股东出售股份的情况下，我们将不会收到任何出售所得的收益。

股本说明

以下描述是我们的组织章程和组织备忘录(经修订，分别为我们的组织章程和组织备忘录)的具体条款摘要。请参考组织章程和 组织章程和 组织章程作为注册说明书(本招股说明书是其一部分)的证物以及适用法律的更详细规定，并通过引用对其进行完整的描述。

普通股

截至二零二一年七月三十日 共有二百七十五万零七千五百七十四股普通股已发行和流通。所有已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。普通股没有优先认购权、认购权 或赎回权。我们的公司章程或公司章程以及泽西岛的法律都不会以任何方式限制非泽西州居民持有的普通股的所有权或投票权。

本公司董事会可发行授权但未发行的普通股，招股说明书附录中确定的出售股东可出售 普通股，而无需采取进一步的股东行动，除非适用法律或证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，我们的任何系列股票均可在该证券交易所或报价系统上市或报价。

股息和清算权。普通股持有人有权从合法可供分配的资金中平等收取董事会可能就我们普通股宣布的任何股息(br})。如果将来我们宣布现金股息，这种股息将以美元支付。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，普通股持有人有权按比例分享我们净资产中的一部分。此类权利可能会受到向未来可能获得授权的某一类别或系列 优先股持有人授予优先股息或分配权的影响。本公司董事会有权宣布其决定的中期股息。宣布末期股息(不超过我们董事会建议的金额)需要 股东通过普通决议批准。未能获得股东批准不影响之前支付的中期股息。

投票、股东大会和决议。普通股持有人在提交普通股持有人投票表决的所有事项上对持有的每股普通股有一票投票权 。这些投票权可能会受到影响

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向未来可能获得授权的某一类别或系列优先股的持有人授予任何特别投票权。根据泽西岛法律，股东周年大会须于每历年举行一次，时间(上次股东周年大会后不超过18个月)及地点由董事会决定。 股东大会所需的法定人数为亲自或委派代表出席的股东，他们持有或代表有权在该会议上投票的过半数流通股。

普通决议案(如宣布股息的决议案)需要获得出席会议的多数投票权(br}持有人亲自或委派代表)的批准，并就此进行投票。

对管治文件的修订。特殊的 决议(例如，修订我们的公司章程大纲或章程的决议，或批准任何授权资本变更的决议，或清算或清盘)需要 亲自或委派代表获得出席会议三分之二投票权持有人的批准，并就此进行投票。只有在股东收到将审议该决议的会议的至少 14天的提前通知时，才能考虑该决议。

提前通知股东提名和提案的要求 。我们的公司章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的事先通知和相关程序。

书面意见书的限制。要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以任何书面同意代替该等股东大会。

股份及通知的转让。缴足股款普通股以登记形式发行，并可根据公司章程 自由转让，除非转让受到适用证券法的限制或其他文书的禁止。登记在册的每位股东有权收到普通股东大会和将通过特别决议案的任何股东大会的至少14天的事先通知(不包括通知日和 会议日)。为了确定哪些股东有权在大会上通知和投票， 董事会可以指定一个日期作为任何此类决定的记录日期。

修改 类权利。任何类别附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，例如投票权、股息及类似权利，可随该类别股份持有人的 独立股东大会通过的特别决议案的批准而更改。

董事的选举和免职。普通股在董事选举中没有 累计投票权。因此，代表超过50%投票权的普通股持有者有权选举任何参加选举的董事。我们的所有董事将在每次年会上 选举产生。

我们的董事会目前由12名董事组成。我们的公司章程规定， 股东只有在有原因的情况下才能罢免董事。我们的董事会有权填补因董事去世、残疾、免职或辞职或董事会规模扩大而出现的任何空缺 。

优先股

我们 拥有50,000,000股授权优先股。截至2021年6月30日，我们已发行和已发行的优先股为1150万股。董事会有权发行一个或多个 的优先股

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厘定该等股份的权利、优惠、特权及限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠及组成任何系列的股份数目，而无须股东进一步投票或采取行动。

当我们提出出售特定系列优先股时，我们将在本 招股说明书的附录中说明证券的具体条款。优先股将根据与每一系列优先股相关的权利声明发行，它们也受我们的组织章程的约束。

本公司董事会可发行授权优先股，而无需股东采取进一步行动，除非适用法律或 证券交易所或报价系统的规则要求股东采取行动，我们的任何系列股票均可在该证券交易所或报价系统上市或报价。

所有提供的优先股 都将全额支付且不可评估。任何已发行的优先股可以在股息或清算权或两者兼而有之方面优先于普通股。

授权董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的 延迟。优先股的发行，虽然为可能的股权融资、收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的大部分已发行有表决权股票。

可转换优先股

2020年6月12日，我们根据S-3表格(注册文件编号333-228021)(注册声明)中的有效搁置注册声明(注册声明)结束了发行，其中我们同意在注册公开发行(MCPS发售)中向某些承销商发行和出售11,500,000 5.50%A系列强制性可转换优先股，每股票面价值0.01美元和清算优先股每股100.00美元( MCPS发售)。( }MCPS注册声明)中，我们同意向某些承销商发行并出售11,500,000股5.50%A系列强制性可转换优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股100.00美元( MCPS发售)。关于MCPS产品，我们于2020年6月12日通过了一份权利声明(权利声明)，以确定MCPS的优惠、 限制和相对权利。

除非根据权利声明的条款提前转换，否则每股MCPs 将在强制性转换日期(预计为2023年6月15日)自动转换为1.0754至1.3173股普通股，但须进行反稀释和其他调整。转换后可发行的普通股数量将根据紧接2023年6月15日之前的第21个预定交易日(包括2023年6月15日之前的第21个预定交易日)开始的连续20个交易日内普通股的平均成交量加权平均价格来确定。

普通股在支付股息和在我们清算、解散或结束其事务时应支付的金额方面低于MCPS。 除某些例外情况外，只要任何MCPS仍未清偿，将不会宣布或支付任何普通股或任何其他级别或系列股本的股息或分派 ，且不得直接或间接购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购与MCPS级别较低或与MCPS平价的任何其他类别或系列股票，以供我们或我们的任何子公司考虑，除非 之前所有股息期的所有累积和未支付股息均已宣布并支付，或已支付足够的现金。都是杰出的MCP。

此外，在本公司自愿或非自愿清算、清盘或解散时，每名MCPS持有人将有权获得每股MCPS 100.00美元的清算优惠，外加相当于该等股份的累积和未支付股息的金额，无论是否宣布，至(但不包括)指定的清算、清盘或解散日期，在清偿对债权人和本公司股本持有人的债务后，将从我们合法可供分配给股东的资产中支付给股东。 在分配权利方面，MCPS的级别高于MCPS的债权人和持有人。 在清偿对MCPS的债权人和股本持有人的债务后，将从我们合法可供分配给股东的资产中支付。 在分配权利方面，MCPS的级别高于MCPS的债权人和股东。 并在向任何级别或系列股本(包括但不限于普通股)的持有人支付或分派任何级别或系列股本 在我们清算、清盘或解散时的分配权方面低于MCPS的股东 。

6

MCPS的持有者没有投票权，除非如下所述以及泽西州法律不时明确要求的 。

当任何MCP的股息没有在六个或六个以上股息期的等值 宣布和支付时，无论是否为连续的股息期(不支付)，我们董事会的授权董事人数将在下一次年度股东大会上或在下面规定的 股东特别大会上自动增加两人，MCP的记录持有人与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权优先股的记录持有人作为一个类别一起投票，将是 投票选举总共两名额外的董事会成员(优先股董事)；但任何此类 董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或其证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有 名独立董事的多数；此外，董事会在任何时候都不得包括两名以上的优先股董事。

如果不付款，持有至少25%的MCPS和任何其他有投票权的优先股系列的持有人可以请求召开 特别股东大会来选举该等优先股董事(条件是，在我们的组织章程大纲和章程细则允许的范围内，如果下一届年度股东大会或特别股东大会计划在收到该请求后90天内举行，则该优先股董事的选举将被列入该年度或特别股东大会的议程，并将在该年度或特别会议上举行)，该等优先股董事的选举将被列入该年度会议或特别会议的议程，并将在该年度会议或特别会议上举行(条件是，在我们的组织章程大纲和章程细则允许的范围内，如果下一届年度股东大会或特别股东大会计划在收到该请求后90天内举行)。只要MCPS的持有人继续拥有该等投票权，优先股董事将在其后的每次股东周年大会上每年举行连任 。

在MCPS持有人有权选举优先股董事的任何会议上，当时 已发行MCPS和所有其他系列有投票权优先股(亲自出席或由受委代表出席)的多数持有人将构成法定人数，而出席或由受委代表出席 任何此类会议的该等MCPS和其他有表决权优先股的多数持有人的投票应足以选举优先股董事。

任何优先 股份董事均可在 持有上述投票权的已发行MPS及当时已发行的任何其他系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的多数投票权记录持有人有理由或无理由的情况下随时被免职。如果发生拒付，且不存在拒付补救措施，则优先股董事职位的任何空缺(不包括首次选举前的职位空缺 在拒付后)可由留任的优先股董事书面同意填补，除非该职位空缺是由于该优先股董事被免职或没有优先股 董事留任的情况下产生的，否则优先股董事的职位空缺可通过留任的优先股董事的书面同意来填补，但因该优先股董事被免职或没有优先股 董事留任的情况除外。当 拥有上述投票权时，该空缺可由已发行的MCP和当时已发行的任何其他系列有投票权优先股的多数投票权记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；条件是，任何此类优先股董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或任何其他交易所或自动报价系统，我们的证券可以在该系统上上市或报价)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须拥有多数独立董事。优先股董事每人将有权就提交我们 董事会表决的任何事项向每位董事投一票。

美国和泽西州公司法之比较

以下讨论汇总了美国和泽西州公司法在投资普通股方面的重大差异。 以下讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。

与大多数美国司法管辖区一样，除非得到我们股东的特别决议批准，否则我们的董事无权 采取某些行动，包括修改我们的公司章程大纲或公司章程，或增加或减少我们的授权资本。新泽西的董事们

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公司在未经股东批准的情况下，除其他事项外，可以对公司的资产、财产、部分业务或证券进行某些出售、转让、交换或处置，或其任何组合，前提是他们认为任何此类行为符合公司、其债权人或其股东的最佳利益。

与大多数美国司法管辖区一样，泽西岛公司的董事会负责管理 公司的事务。在大多数美国司法管辖区，董事对公司及其股东负有受托义务，包括注意义务，根据该义务，董事必须适当地向自己通报所有合理可获得的信息， 董事必须保护公司利益，不得做出损害公司或其股东或剥夺公司或其股东任何利润或利益的行为。 许多美国司法管辖区颁布了各种法律规定，允许免除或限制董事的金钱责任。泽西州保护股东利益的法律可能并不是在任何情况下都像美国司法管辖区保护股东的法律那样受到保护 。根据我们的公司章程，我们必须从我们的资产中赔偿每一名现任和前任高级职员因担任或曾经担任该等高级职员而招致的任何损失或责任。此类赔偿的范围应根据修订后的1991年《公司(泽西岛)法》的规定加以限制。

在大多数美国司法管辖区，董事会被允许在没有股东同意的情况下授权股票回购。泽西州 法律不允许在未经股东同意的情况下回购股票。然而，我们的公司章程允许我们的董事会将我们希望购买的任何股票转换为可赎回的股票，从而有效地允许我们的董事会 在没有股东同意的情况下授权股票回购(以赎回的方式进行)，这与大多数美国司法管辖区的做法是一致的。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为APTV。我们的优先股在纽约证券交易所上市，代码为APTV PRA。我们将在该系列的招股说明书附录中说明任何系列优先股的上市情况。

转会代理和注册处

普通股的美国转让代理和登记机构是Computershare Trust Company，N.A.。美国转让代理和登记机构的地址是马萨诸塞州02021，广东罗亚尔街250号，收件人：客户管理处。ComputerShare Investor Services (Jersey)Limited是泽西州普通股的转让代理和登记处，地址是泽西州JE1 1ES，St Helier城堡街13号。

每一系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中说明。

8

债务证券及债务担保说明 证券

如果需要，Aptiv PLC(Aptiv PLC)或Aptiv Corporation(Aptiv Corp.)可以提供债务证券，但须征得泽西州金融服务委员会(Jersey Financial Services Commission)的 同意。本招股说明书描述了债务证券的某些一般条款和规定。当Aptiv PLC或Aptiv Corp.提出出售特定系列债务证券时，该证券的具体 条款将在本招股说明书的附录中列出。招股说明书附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

Aptiv PLC的优先债务证券将根据日期为2015年3月10日的优先契约发行，并由其担保方Aptiv PLC、作为受托人的全国协会Wilmington Trust和作为登记员、付款代理和认证代理的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)补充发行。Aptiv PLC的次级债务契约将在Aptiv PLC、担保方、受托人以及注册人和付款代理之间的附属契约下发行。

Aptiv Corp.的优先债务证券将根据日期为2013年2月14日的优先契约发行，并在 Aptiv Corp.、作为担保人的Aptiv PLC、其其他担保方、受托人以及注册人和付款代理之间补充。Aptiv Corp.的次级债务契约将在Aptiv Corp.、Aptiv PLC作为担保人、其他担保方、受托人以及注册人和付款代理之间的附属契约下发行。

本招股说明书将Aptiv PLC的优先债务契约、Aptiv PLC的次级债券、Aptiv Corp.的优先债务契约和Aptiv Corp.的次级债务契约分别称为债券和统称为债券。我们将Aptiv PLC的优先债券和Aptiv公司的优先债券统称为优先债券，将每个债券统称为优先债券。我们将Aptiv PLC的优先债券和Aptiv公司的优先债券统称为优先债券，将每个债券单独称为优先债券。我们将Aptiv PLC的优先债券和Aptiv公司的优先债券统称为优先债券，每个债券分别称为优先债券。我们将Aptiv PLC的优先债券和Aptiv公司的优先债券统称为优先债券，每个债券分别称为优先债券。

我们已经总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。契约已作为证物提交给 注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已向美国证券交易委员会备案。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。这些契约受修订后的1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act of 1939)的约束和管辖。高级契据和从属契据除了有关从属契据的条文外，基本上是相同的。见？次级债务？

吾等或Aptiv Corp.可发行债务证券，最高本金总额由吾等或Aptiv Corp.不时授权。 招股说明书附录将描述所提供的任何债务证券的条款，包括：

•

归类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括 子公司债务；

•

如果债务证券是从属证券，截至最近的未偿债务总额， 优先于从属证券的债务总额，以及对增发优先债务的任何限制；

•

名称、本金总额和授权面额；

•

债务证券是否具有担保利益；

•

到期日；

•

付息日期和付息记录日期；

•

利率(如有)和利率的计算方法；

9

•

如果不是纽约，NY，我们将支付本金和利息的地方；

•

任何强制性或任选的赎回条款或预付款、转换、偿债基金或可兑换性或 可兑换条款；

•

如果不是2,000美元或1,000美元的倍数，债务证券的发行面额为 ；

•

如果不是本金，则为到期加速时应支付的本金部分；

•

支付本金和利息的货币(如果不是美国货币) ；

•

债务证券可以交换和/或转换为Aptiv PLC的普通股或任何 其他证券；

•

是否以及在何种情况下将就扣缴或扣除的任何税收、评估或政府收费向 非美国人支付额外金额；

•

关于债务证券失效的附加规定(如有)；

•

债务证券是否以全球票据的形式发行；

•

任何实质性的美国联邦所得税后果；

•

在证券交易所上市；

•

首次公开招股价格；以及

•

其他具体条款，包括违约事件、契诺、与修订和豁免相关的条款、转让和交换、偿付、解除和失败。

随注册说明书提交的契约格式 本招股说明书是其中的一部分，其中包含某些条款，这些条款可能会因发行任何债务证券而修改。

优先债

Aptiv PLC和Aptiv Corp.将根据其优先契约发行债务证券，这些债务证券将构成发行人优先债务的一部分。这些优先债务证券将与该 发行人的所有其他无担保和无从属债务并列。

次级债

Aptiv PLC和Aptiv Corp.各自将根据其附属契约发行债务证券，这些债务证券将构成该发行人次级债务的一部分。这些次级债务证券的偿还权将从属于该发行人的所有优先债务，并以相关次级契约中规定的范围和方式 从属于该发行人的所有优先债务。具体从属条款将在相关附属契约的补充契约中阐明，并在相关系列债务的招股说明书附录中说明。

担保

每份招股说明书附录将描述为与其相关的一系列债务证券提供的任何债务证券担保 。Aptiv PLC发行的债务证券可以由本招股说明书中包含的任何附属注册人担保。Aptiv Corp.发行的债务证券将由Aptiv PLC担保，并可能 由任何附属注册人担保。担保将是完全的和无条件的，是在共同和几个基础上的。每家附属担保人均由Aptiv PLC 100%拥有。

10

关于受托人、注册官和付款代理人

除非就一系列债务证券另有规定，否则Wilmington Trust，National Association是每份契约的受托人 ，德意志银行信托公司美洲公司是每一系列债务证券的注册人和支付代理。受托人及其联营公司在各自业务的正常过程中已经并可能在未来与 公司、发行人和其他担保人以及他们和我们的联营公司进行金融或其他交易，但须遵守1939年的《信托契约法》(Trust Indenture Act)。注册处处长及付款代理已从事、现正从事 ，并可能在未来与发行人、担保人及其及其联属公司在各自业务的正常运作中进行财务或其他交易。

治国理政法

该契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

手令的说明

Aptiv PLC可发行认股权证以购买其债务或股权证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券支付的权利，如果需要，须征得泽西州金融服务委员会的同意 。Aptiv Corp.还可以发行权证购买其债务证券或第三方证券或其他权利，包括根据一个或多个指定的 商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该等证券上，或与该等证券分开发行。每一系列认股权证将根据认股权证发行人与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议 发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的重大条款的说明将在适用的招股说明书附录中 阐述。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书和该招股说明书附录有关的任何认股权证的以下条款 ：

•

该等认股权证的发行人及名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

•

证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合在行使该等认股权证时可购买的接受现金或证券付款的权利；

•

可购买该等认股权证可购买的证券或其他权利的价格及货币；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利 到期的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行该等认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的该等认股权证的数目(br})；

11

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后 ；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

采购合同说明

如果需要，APTIV PLC可在获得泽西州金融服务委员会同意的情况下，为购买或 销售以下项目签发采购合同：

•

Aptiv PLC发行的债务或股权证券或第三方证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或适用的招股说明书附录中规定的此类证券或上述证券的任何组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

Aptiv Corp.可以为以下项目的购买或销售签发采购合同：

•

Aptiv Corp.发行的债务证券或第三方的证券、一篮子此类证券、一个或多个指数或适用的招股说明书附录中规定的此类证券或上述证券的任何组合；

•

货币；或

•

大宗商品。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售该证券、货币或商品，并责成其发行人在指定的 日期以指定的购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。但是，Aptiv PLC或Aptiv Corp.(视情况而定)可以通过交付购买合同的现金价值或以其他方式交付的物业的现金价值来履行其关于任何购买合同的 义务(如果有)，或者，如果是以标的货币签订的购买合同，则可以通过交付适用的招股说明书附录中规定的标的货币来履行其义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券、货币或商品的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买 合同可能要求发行人定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会延期到适用的招股说明书附录中规定的程度，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付的 。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书副刊所述的特定方式担保其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其在购买合同下的 义务。发行人在相关结算日结算此类预付购买合同的义务可能构成负债。因此，预付购买合同将根据一份或多份契约发放。

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单位说明

如适用招股说明书附录所述，经泽西州金融服务委员会同意，如有需要，Aptiv PLC可发行由一种或多种购买合同、认股权证、债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的单位，Aptiv Corp.可发行由一种或多种购买合同、认股权证、债务证券或此类证券的任意组合组成的单位。适用的补充说明如下：

•

单位的发行人和条款，以及构成单位的权证、债务证券、优先股和普通股 ，包括构成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•

管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及

•

支付、结算、转账、兑换拨备或单位的说明。

证券的形式

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为 证券的所有者，要转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定) 。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者 对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

环球证券

注册全球证券 证券。Aptiv PLC或Aptiv Corp.可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券的发行面值或总面值将等于注册的全球证券所代表的证券的本金总额或面值。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得转让，除非登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人之间及其之间作为一个整体转让。

如果以下未说明，则与注册的 全球证券所代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中进行说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在 托管机构拥有账户的称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管机构将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。注册的全球证券中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过由托管机构保存的关于参与者利益的记录以及 参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押注册全球证券实益权益的能力 。

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只要托管人或其代名人是已注册全球证券的注册所有者，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议、担保 信托优先证券或单位协议项下的已注册全球证券所代表的证券的唯一拥有者或持有者。 在适用的契约、认股权证协议、担保的 信托优先证券或单位协议项下，该托管人或其代名人将被视为该注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其 名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证协议、优先担保信托 证券或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议、担保信托优先担保或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果Aptiv PLC或Aptiv Corp.要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动。, 参与者将授权通过他们拥有的受益所有者 给予或采取该行动，或者以其他方式按照通过他们持有的受益所有者的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及向权证或单位的持有人支付的任何款项， 以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券将作为注册全球证券的注册所有人支付给托管人或其代名人(视情况而定)。Aptiv PLC、Aptiv Corp.、受托人、认股权证代理、单位代理或Aptiv PLC或Aptiv Corp.的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对记录 中因注册全球证券的实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、 溢价、利息或其他分配标的证券或其他财产的任何款项后，将立即按其在该注册全球证券中的各自受益权益 的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常设 客户说明和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何这些证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为 托管机构，或不再是根据1934年证券交易法注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据1934年证券交易法注册为结算机构的后续托管机构，Aptiv PLC 或Aptiv Corp.(视情况而定)将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将 以托管机构提供给其或Aptiv PLC或Aptiv Corp.的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计托管机构的指示将基于托管机构从参与者收到的关于托管机构持有的注册全球证券的实益权益所有权的指示 。

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证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的 普通股和优先股的有效性将由位于泽西州的Carey Olsen、海峡群岛的Carey Olsen为我们传递，而与本招股说明书有关的债务证券、担保、认股权证、购买合同和单位的有效性将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP(纽约的Davis Polk&Wardwell LLP)为我们传递。

专家

Aptiv PLC于2021年2月8日提交的截至2020年12月31日的10-K年度报告(包括其中的附表)中的Aptiv PLC合并财务报表，以及Aptiv PLC截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的Aptiv PLC内部控制对财务报告的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的身份依据该公司的权威提供的报告为依据。

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