依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-251145

招股章程副刊第8号

(截至2021年3月18日的招股说明书)

Skillz Inc.

15,853,052股A类普通股

本招股说明书附录旨在更新 并补充日期为2021年3月18日的招股说明书(以及可能不时进一步补充或修订的招股说明书)中包含的信息，以及我们已于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(“季度报告”) 中包含的信息。因此，我们将季度报告 附在本招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书补编 涉及本招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人(统称为“出售股东”)不时转售斯基尔茨公司(“斯基尔茨”或“本公司”)最多15,853,052股A类普通股(“管道股”)，每股面值0.0001美元(前身为飞鹰收购公司)(根据认购协议条款(定义见下文)，在紧接业务合并( “业务合并”)完成之前以私募方式发行，并与 业务合并相关。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息 如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。 包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SKLZ”。2021年11月8日，我们A类普通股的收盘价为每股12.34美元 。

投资我们的证券涉及风险 ，这些风险在招股说明书第7页开始的“风险因素”一节中描述。SEC和任何州证券委员会 均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书附录是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年11月9日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年9月30日的季度

或

从_到_的过渡期

委托档案编号：001-39243

Skillz Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

(415) 762-0511

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是 x否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式 提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。

是x没有 ¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是 ¨ 不是x

截至2021年11月1日，注册人拥有339,335,182股A类普通股和68,717,138股B类普通股。

Skillz Inc.

目录

关于前瞻性陈述的说明

本季度报告(Form 10-Q)包含有关斯基尔茨公司(以下简称“我们”、“我们”或“公司”)和本行业的前瞻性 表述，符合1933年修订的“证券法”第27A节或“证券法”和1934年修订的 证券交易法第21E节的含义。除本报告中包含的有关历史事实的陈述 外，其他所有陈述，包括有关指导、我们未来的运营结果或财务状况、 业务战略和计划、用户增长和参与、产品计划以及未来运营的管理目标的陈述，均为 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“ ”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“将要”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“”目标“”、“将“或”将“或这些单词或其他类似术语或短语的否定 。我们提醒您，上述内容可能不包括本报告中所作的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中补充的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”中描述，包括但不限于：

这些陈述是基于我们的历史业绩 以及我们当前的计划、估计和预测，并根据我们目前掌握的信息做出的，因此您不应过度依赖它们 。包含此前瞻性信息不应被视为我们或任何其他 人员表示我们预期的未来计划、估计或期望将会实现。本季度报告(br}Form 10-Q)中所作的前瞻性陈述仅代表此类陈述发表之日的情况，我们没有义务根据 新信息或未来事件对其进行更新，除非法律另有要求。

您应仔细考虑上述因素， 以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件补充的截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表中第1A项“风险因素”中所述的其他风险中讨论的因素。以上确定的因素 不应被解释为可能影响我们未来业绩的详尽因素列表，应与本季度报告中包含的 其他警示性声明一起阅读。此外，新的风险和不确定性不时出现， 我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。如果这些趋势、风险或不确定性 实际发生或持续，我们的业务、收入和财务业绩可能会受到损害，我们A类普通股的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

第一部分

项目1.财务报表

Skillz Inc.

压缩合并资产负债表

(未经审计，单位为千股，但股票数量和每股面值除外)

参见简明合并财务报表附注 。

Skillz Inc.

简明合并业务报表⁽¹⁾

(未经审计，单位为千股，除股数和每股金额 外)

(1)按附注1和3所述的反向资本重组追溯重述 。

参见简明合并财务报表附注 。

Skillz Inc.

股东权益简明合并报表 ⁽¹⁾

(未经审计，单位为千股，股票数量 除外)

(1)按附注1和3所述的反向资本重组追溯重述 。

参见简明合并财务报表附注 。

Skillz Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计，单位为千)

参见简明合并财务报表附注 。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

1.业务说明及呈报依据

业务

Skillz是一个移动电子竞技平台，通过加速体育、视频游戏和媒体的融合来推动娱乐的未来。该公司的主要活动是 开发和支持一个专有的在线托管技术平台，使独立游戏开发商能够主办锦标赛，并 向世界各地的最终用户提供竞争性游戏活动(“竞赛”)。

本公司最初于2020年3月2日在特拉华州注册为特殊目的收购公司，名称为飞鹰收购公司(“FEAC”)，目的是 进行涉及FEAC和一个或多个业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。于2020年12月16日(“结束”)，本公司完成了日期为2020年9月1日的合并协议(“合并 协议”)，由FEAC、特拉华州一家公司合并子公司(“合并子公司”)、Skill z Inc.、特拉华州一家公司(“Old Skill z”)以及Andrew Paradise(“创始人”)单独以Old Skill z股东代表的身份完成合并协议(“合并 协议”)，该协议由FEAC、Merge Sub Inc.(“合并子公司”)、Skill z Inc.(特拉华州一家公司)和Andrew Paradise(“创始人”)单独以Old Skill z股东代表的身份完成。

根据合并协议的条款，FEAC和Old Skill z之间的 业务合并是通过合并Sub与Old Skill z并并入Old Skill z实现的，Old Skill z 作为尚存的公司和FEAC的全资子公司继续存在(“合并”并与合并协议中所述的另一项交易，即“FEAC业务合并”)共同进行。在业务合并结束之日，FEAC 更名为Skill z Inc.(“公司”或“Skill z”)，Old Skill z更名为Skill z Platform Inc。该公司的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SKLZ”，以每股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SKLZ.WS”。

Skillz Platform Inc.最初成立于2012年3月28日，前身为Professional Gaming，LLC，2012年5月18日更名为Lookout Gaming，LLC，2013年1月31日更名为Skill z LLC，2013年4月29日更名为特拉华州一家名为Skill z Inc.的公司。

陈述的基础

公司的简明综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国证券交易委员会”)确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。

根据合并协议，根据美国公认会计原则(“反向资本重组”)，合并子公司和旧斯基尔茨之间的合并被视为反向资本重组。 根据这种会计方法，FEAC被视为“被收购”公司，而旧斯基尔茨被视为收购方，以进行 财务报告。

因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。 FEAC的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。

根据以下主要因素，旧斯基尔茨被确定为会计收购方 ：

· Old Skill z的现有股东在公司拥有最大的投票权权益；

· 公司最大的个人少数股东是Old Skill z的现有股东；

· 老斯基尔茨的董事代表了公司新一届董事会的多数成员；

·老斯基尔茨的高级管理人员是公司的高级管理人员；以及

· Old Skill z是基于历史收入的较大实体，拥有较大的员工基础。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

反向资本重组前的合并资产、负债和运营业绩 是Old Skill z的资产、负债和业绩。于反向资本重组前，股份及相应的每股 股本金额及亏损已根据反映业务合并中确立的交换比率0.7471 的股份追溯重述。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计简明合并财务报表 是根据美国公认会计准则中期财务信息以及美国证券交易委员会规则 和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务 报表所需的所有信息和脚注。未经审核的简明综合财务报表反映了本公司管理层认为为公平列报中期经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营 业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩 。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司于2021年5月13日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告中包含的综合财务报表及相关附注一并阅读。

综合损失

截至2021年9月30日，没有不包括在净亏损中的综合亏损组成部分 ；因此，未单独提交综合亏损报表。

2.主要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响到在精简合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额 和相关披露，以及在列报期间报告的 收入和费用金额。估计用于多个领域，包括但不限于基于股票的薪酬、公共和私人普通股认股权证的估值、商誉和无形资产的公允价值以及公司无形资产的使用寿命。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的其他各种假设 作出该等估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础 。实际结果可能与这些估计大不相同。

收入确认

该公司几乎所有的收入 都是通过向游戏开发商提供旨在提高其游戏内容货币化程度的服务来实现的。Skill z提供的货币化服务 允许开发人员为他们的最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。Skillz 为开发人员提供软件开发工具包(“SDK”)，他们可以下载该套件并将其与现有游戏集成。 SDK是Skill z与游戏开发人员之间的数据接口，使Skill z能够为 开发人员提供盈利服务。

公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题606确认其服务的收入 ，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。

与客户签订合同的收入

该公司将五步模型应用于 实现ASC 606的核心原则。该公司确定，提供其技术平台和 服务的客户是游戏开发商。该公司的日常活动包括通过使用Skill z SDK访问其技术平台 ，为游戏开发商提供服务。SDK充当应用程序编程接口，支持Skill z和游戏开发商之间的数据通信 ，当与开发商的游戏内容集成时，可促进最终用户 注册比赛、管理和托管最终用户竞赛帐户、匹配技能水平相近的玩家、 收取最终用户参赛费、分发最终用户奖品、解决与其参与 比赛有关的最终用户纠纷，以及开展第三方营销活动(“货币化服务”)。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

该公司为游戏开发商 提供货币化服务，使他们能够向最终用户提供有竞争力的游戏。这些活动彼此之间没有区别，因为公司 提供集成服务，使游戏开发商能够向最终用户提供竞技游戏服务，因此， 它们不代表单独的履行义务。本公司有权根据已付费 竞赛的总参赛费(无论其支付方式如何)、扣除最终用户奖金(即竞赛赢利)和提供 货币化服务的其他成本后获得收入份额。然而，游戏开发商的收入份额完全是根据从最终用户收到的净现金 押金支付的入场费计算的。最终用户奖励不是由游戏开发商支付的。此外，公司还减少了 最终用户奖励的收入，这被视为收入的减少。

本公司代表游戏开发商使用最终用户的预授权信用卡或贝宝账户向最终用户收取入场费和相关的 费用，并在向游戏开发商支付剩余款项之前扣留 费用；因此，游戏开发商的支付能力和意图不受重大判断。

收入在履行 义务时确认，方法是转让承诺服务的控制权，金额反映公司 预期从货币化服务交换中获得的对价。公司在游戏完成时确认收入，即 履行其对游戏开发商的履行义务时。公司没有合同资产或合同负债，因为交易价格的支付与服务的履行同时进行。在游戏结束时，公司有 权利收取所提供服务的费用。为方便起见，本公司与游戏开发商的协议通常可由任何一方提前30天书面通知终止，在我们的某些较大的开发商协议中，如果本公司要求，开发商必须在长达12个月的时间内继续在平台上提供其游戏。由于公司 能够在方便的时候终止开发商协议，公司已达成收入确认的合同期限 不超过合同通知期限。本公司没有分配给截至2021年9月30日和2020年9月30日未履行(或部分履行)的履约义务的任何交易价格 。

在截至2021年9月30日的三个月中，两家开发商合作伙伴提供的游戏分别占公司收入的43%和37%；在截至2020年9月30日的三个月中，由两家开发商合作伙伴提供的游戏分别占公司收入的56%和31%。在截至2021年9月30日的9个月中，由两家开发商合作伙伴提供的游戏分别占公司 收入的43%和39%；在截至2020年9月30日的9个月中，由两家开发商合作伙伴提供的游戏分别占公司收入的63%和25%。 在截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月中，该公司来自北美以外用户的收入分别不到 12%和10%。

最终用户激励计划

为增加平台流量，公司以各种形式向最终用户提供 促销和奖励。评估促销或奖励是否为向客户付款可能需要 重要判断。作为支付给客户的对价的促销和奖励在收入确认或公司支付或承诺支付奖励时确认为收入减少 。促销和奖励记录 作为销售和营销费用，在公司发生相关成本时确认。在任何一种情况下，促销和奖励 在最终用户使用它们参加付费竞争时都会得到认可。

游戏开发者 对其具有有效期望的激励的一个例子是Ticketz，它是根据 参赛费(“Ticketz”)的金额在每次比赛中赚取的虚拟货币。Ticketz可以兑换奖品，包括奖金现金奖品，这是一种 促销奖励，不能撤回，只能由最终用户用来参加付费参赛 (“奖金现金”)。另一个例子是初始存款奖金现金，这是一种促销奖励，当最终用户在Skill z平台上进行初始存款时，可以 固定金额赚取。奖金现金只能由最终用户用来让 参加未来的付费参赛，最终用户不能提取。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的三个月中，公司确认了与这些最终用户激励相关的收入分别减少了1870万美元和1300万美元。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中，公司确认与这些最终用户激励相关的收入分别减少了5490万美元和3660万美元。

这类激励的一个例子是限时奖金 现金优惠，目标是特定的最终用户，通常是那些存款频率较高或最近没有存款的用户， 通过电子邮件或应用内促销。该公司针对不同的最终用户群体，提供其认为最能激发参与度的具体促销 。与赎回Ticketz或初始押金所赚取的奖金现金类似，限时奖金现金只能由最终用户 用于参加未来的付费参赛，不能由最终用户提取。该公司还主办持续数天或数周的营销联盟活动，以现金或奢侈品的形式将联盟奖品颁发给在联赛结束时奖牌最多的 最终用户。最终用户通过赢得Skill z Enabled付费参赛来积累奖牌。Skillz决定 是否举办联赛、应颁发哪些奖项、联赛应在多长时间内举办以及 奖金应支付给哪些最终用户，所有这些都由其自行决定。联盟参数在不同的联盟之间有所不同， 游戏开发者无法合理地了解这些参数。最终用户可以提取或使用现金形式的联盟奖品，以参加未来的付费参赛。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司确认与这些最终用户激励相关的销售和营销费用分别为4700万美元和2420万美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月，公司确认与这些最终用户激励相关的销售和营销费用分别为1.226亿美元 和6140万美元。包括所有其他项目营销计划在内，在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，包括在销售和营销费用中的项目营销总额分别为5000万美元和2660万美元。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，客户参与营销总额分别为1.309亿美元 和6720万美元。

退款

公司会不时向对游戏开发商提供的服务水平不满意的最终用户发放积分或 退款。 公司没有向最终用户退款的合同义务，游戏开发商也不希望公司代表他们向最终用户发放此类积分或 退款。本公司的积分或退款不能从游戏开发商处收回， 在发生时作为销售和营销费用。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的现金和货币 市场基金。

根据 在法律上限制此类资金使用的协议保留的限制性现金不包括在现金和现金等价物中，并在其他长期资产中报告。 限制性现金包括290万美元，这笔资金以信用证的形式承诺用于公司在旧金山的新总部 。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

公司合并资产负债表中的现金和 现金等价物与合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账如下：

应收账款净额

应收账款净额由贸易应收账款组成 按方案媒体宣传活动的发票金额记录的应收账款，扣除预期损失拨备后的应收账款。公司 根据一系列因素评估其贸易应收账款的可收回性。在其意识到 特定客户无法履行其对我们的财务义务的情况下，将估算并记录特定的坏账准备金 ，从而将确认的应收账款减少到管理层认为最终将收回的估计金额。除 特定客户识别潜在坏账外，坏账费用还根据我们的历史损失和对逾期贸易应收账款的整体评估进行记录 。于2021年9月30日，本公司计提的坏账准备 对简明合并财务报表并不重要。

公允价值计量

本公司对在简明 合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有 金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定资产和负债的公允价值计量 时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如 估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的， 该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量有效且重要的最低 级别的输入进行分类：

公允价值层次结构还要求一个实体 在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债 根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

业务合并

在 业务合并中收购的业务的结果从收购之日起包含在我们的合并财务报表中。本公司采用 收购会计方法，将收购价格(包括任何非现金对价的公允价值)分配给相关收购业务的 可确认资产和负债于收购日的公允价值。超过收购资产和承担负债公允价值的任何额外 对价均确认为商誉。虽然本公司使用其 最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及 或有对价(如适用)，但其估计本身存在不确定性，需要进一步完善。因此，在收购日起计最长一年的 计量期内，本公司记录了对收购的资产 和承担的负债进行的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或最终确定收购资产或承担负债的价值时(以先到者为准)，随后的任何调整都将 记录在综合经营报表中。

确定收购资产的公允价值和承担的负债要求本公司以重大判断和估计进行估值，包括选择估值 方法、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。本公司聘请估值专家协助完成公允价值计量，以确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值 。

与业务合并相关的交易成本 在发生时计入费用，并计入合并经营报表中的一般费用和行政费用。

商誉

商誉是指收购价格 超过在企业合并中收购的净资产的公允价值。商誉在报告单位级别进行减值测试，报告单位级别 与运营部门相同或低于运营部门一个级别。本公司有一个运营部门：Skillz Platform，Inc.。本公司通过评估其运营部门中是否有构成可获得离散财务信息并由部门经理定期审查的业务的组件来确定其报告单位。公司在第四财季至少每年进行一次商誉减值测试，如果本财年存在减值指标，则更频繁地测试商誉减值。 可能引发减值审查的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利行动或评估、出乎意料的竞争、关键人员的流失、公司使用收购资产的方式或公司整体业务战略的重大变化 、重大负面行业 或经济趋势或相对于预期历史或预期未来运营业绩的重大表现不佳。

在测试商誉减值时，公司 首先进行定性评估。如果本公司确定报告单位的公允价值 不太可能低于其账面价值，则无需进一步分析。如果本公司确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则本公司将报告单位的估计公允价值与包括商誉在内的账面金额 进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值 。然而，如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则该余额将 计入减值损失。任何减值损失以分配给报告单位的商誉账面金额为限。

长期资产减值

长期资产包括财产、厂房设备 和使用年限可评估的无形资产，这些资产应按折旧和摊销进行折旧和摊销。无形资产包括购买的无形资产 ，包括开发的技术、客户关系、商标和商号，并使用直线摊销法在 一到八年的使用年限内摊销。只要 事件或环境变化表明一项资产或资产组的账面价值可能无法收回，本公司就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产或资产组的可回收性 通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计 未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果该资产或资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在该资产或 资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额中确认减值费用。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

非流通股证券投资

本公司已选择按成本减值计量其对非流通股本证券的现有投资 ，只有在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可观察到的价格变动(“计量替代方案”)时，才重新计量至公允价值。 每个报告期都会重新评估此选择，以确定非流通股本证券是否具有可随时确定的公允价值 ，在这种情况下，它们将不再符合本次选举的资格。本公司根据考虑各种潜在减值指标的定性评估，在每个报告期对其非流通股本证券进行 减值评估。减值 指标可能包括，但不一定限于：被投资方的收益表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化，被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化 ，被投资方真诚要约购买，被投资方要约出售，或以低于这些证券投资账面价值的价格完成对相同或类似证券的拍卖过程。 这些证券的价值低于这些证券的投资账面价值。 指标可能包括，但不限于：被投资方的盈利业绩、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化，被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化，被投资方提出购买，或以低于这些证券投资账面价值的价格完成对相同或类似证券的拍卖。如果存在减值，则在合并经营报表中确认账面价值超过投资公允价值金额的亏损 。非流通股权证券(包括减值)的重新计量产生的收益 和亏损通过其他收入 (费用)净额计入合并经营报表。本公司在合并资产负债表中单独列报长期资产内的非流通股证券投资 。

广告和促销费用

广告和促销费用 计入合并运营报表内的销售和营销费用，并在发生时计入费用，不包括与公司最终用户激励计划相关的营销 促销活动。在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，广告费用分别为5520万美元和4360万美元，在截至 2021年和2020年9月30日的九个月中，广告费用分别为1.566亿美元和9620万美元。

可赎回可转换优先股

在业务合并之前，在固定或可确定的日期、根据持有人的选择权或在发生并非完全在本公司控制范围内的事件 时以固定或可确定的价格赎回的优先股 被归类为永久股权以外的优先股。未来可能赎回的可转换优先股 在每个资产负债表日以其最高赎回金额入账，并对通过股权入账的赎回金额进行调整 。

由于业务合并，所有之前归类于永久股本之外的可赎回可转换优先股 都进行了追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久股本 。此外，追溯调整取消了可赎回可转换优先股赎回价值的变化 。在截至2020年9月30日的一年中，该公司记录了其可赎回可转换优先股 的赎回价值变化为8.66亿美元。 可赎回可转换优先股的赎回价值的变化以前被计入对普通股股东可供普通股股东使用的净亏损的调整，截至每个 个相应的期间。有关业务合并的会计处理详情，请参阅附注3。

公共和私人普通股认股权证责任

作为FEAC首次公开募股(IPO)的一部分，FEAC向第三方投资者发行了6900万股，其中包括一股FEAC A类普通股和一股 认股权证的四分之一，价格为每股10.00美元。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价 购买一股A类普通股(“公开认股权证”)。在FEAC首次公开发行(IPO)结束的同时， FEAC完成了向FEAC保荐人非公开出售10,033,333份认股权证的交易，每份认股权证的收购价为1.50美元(“非公开认股权证”)。在业务合并方面，FEAC的保荐人同意没收5016,666份私募认股权证。每份 私募认股权证允许保荐人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在业务合并后，截至2021年9月30日， 零权证和4535728份私募认股权证仍未偿还。

私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股 股票在 业务合并完成之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可现金或在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将 可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

本公司根据ASC 815-40对公募和私募普通股权证进行了评估。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，(“ASC 815-40”)， ，并得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，公开 和非公开普通股认股权证的行使可以在涉及公司50%或更多A类股东的收购要约或交换发生时以现金结算。 由于普通股分为两类，并非所有股东都需要参与此类要约或交换以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生， 本公司得出结论认为，公募认股权证和私募认股权证不符合归类为股权的条件。由于公开 和非公开普通股认股权证符合ASC 815对衍生产品的定义，本公司按公允价值在资产负债表上将这些认股权证记为负债 ，并在每个报告日期在 经营合并报表中确认其各自公允价值的后续变化。由于公开认股权证是公开交易的，因此在活跃的 市场上有可观察到的市场价格，因此它们是根据截至每个报告日的交易价格进行估值的。

私募认股权证的估值采用Black-Scholes-Merton 期权(“BSM”)定价模型，该定价模型基于权证在估值日的个别特征，其中 包括本公司的股价和对预期波动率、预期寿命和无风险利率的假设，以及 认股权证工具的最低现金支付部分的现值(如适用)。所用假设的变化 可能会对每份权证由此产生的公允价值产生重大影响。影响认股权证负债价值的主要因素 是公司的股价和股价的波动性，以及对某些事件(如控制权变更或未来股票发行)的概率和时机的假设 。标的股票公允价值的增加或股票价格波动性的增加 通常会导致认股权证负债的公允价值相应增加；反之， 标的股票的公允价值减少或股票价格的波动性通常会导致权证负债的公允价值相应减少 。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司评估其所有金融工具，包括 长期债务、优先股和股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征 。如果满足分支的所有要求 ，则嵌入的衍生品必须与主机合同分开测量。嵌入衍生品分支周围条件的评估取决于宿主合同的性质 。分类为资产或 负债的分支嵌入衍生品和独立衍生品金融工具按公允价值确认，公允价值变动确认为合并 营业报表中其他收入(费用)净额的组成部分。

基于股票的薪酬

公司根据在必要服务期限内确认的估计授予日期公允价值来衡量和确认所有股票奖励的补偿 费用。对于仅根据服务条件授予的奖励 ，公司在 必需的服务期内以直线方式确认基于股票的薪酬费用。在有可能达到绩效条件的必要服务 期间确认与绩效条件奖励相关的补偿费用。与具有市场条件的奖励相关的补偿费用 在确定为预期达到市场条件的派生服务期的必要服务期内以加速归属的方式确认，如果不满足市场条件，则不会冲销。有关详细信息，请参阅注释9。 公司会在发生没收时对其进行核算。授予员工的股票奖励主要是股票期权。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

基于服务条件仅授予 的股票期权的公允价值由授予之日的BSM定价模型确定。这种股票薪酬的估值模型 费用要求公司对BSM模型中使用的变量做出假设和判断，包括普通股的公允价值 、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息率。这些判决如下：

公司在企业合并前评估普通股公允价值时考虑了许多因素，包括：

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

对于有市场条件的奖励，本公司利用蒙特卡罗估值模型确定授予日期公允价值，该模型结合了各种假设，包括预期股价波动、预期期限、无风险利率、符合条件的事件的预期日期、预期筹资百分比和市场 资本化里程碑。鉴于业务合并后的市场交易历史有限，且 公司的股票在业务合并前没有公开市场，本公司根据 本行业组内可比上市公司的加权平均历史股价波动率来估计授予日普通股的波动率。该公司根据各种演练方案估算了 预期期限，因为这些奖励并不被视为“普通的香草”。无风险利率 基于授予时生效的美国国债收益率曲线。本公司根据管理层在衡量奖励价值时的 预期，估计符合条件的 事件的预期日期、预期筹资百分比和市值里程碑的预期实现日期。

细分市场

作为收购Aarki的结果，公司 目前正在根据未来业务的管理方式评估对其运营和可报告部门的影响。运营 部门定义为实体的组成部分，可获得单独的财务信息，并由 首席运营决策者(“CODM”)定期审核，以决定如何向个别部门分配资源并评估 业绩。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司继续作为一个单一的运营和可报告部门运营，因为CODM在公司层面审查在综合基础上提交的财务信息，以做出 运营决策、资源分配和评估财务业绩。

截至2021年9月30日、2020年12月31日和 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，公司没有实质性收入或资产位于美国境外 。

最近发布的尚未采用的会计公告

作为一家新兴成长型公司(“EGC”)， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的 过渡期，直至本公司不再被视为EGC为止。自2021年12月31日起，该公司预计将成为大型加速申请者，并预计将不再是EGC。因此，公司将 不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

2020年1月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-01，投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题 323)以及衍生工具和对冲(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用。ASU 2020-01 澄清，实体应考虑需要其应用或停止采用权益会计方法的可观察交易 ，以应用公允价值计量替代方案。对于公共业务实体，修正案在2020年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体，修订在2021年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期生效 。修订应具有前瞻性。 在预期过渡期间，实体应在包含采用日期的过渡期开始时实施修订 。本公司预计采用本准则不会对合并财务报表和相关披露造成实质性影响 。

2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06，债务 - 带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和 以实体自有股权对冲 - 合同(分主题815-40)：以实体自有股权计入可转换工具和 合同通过取消当前美国GAAP要求的主要分离 模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约 符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU在2021年12月15日之后的财年 内(包括这些财年内的过渡期)对上市公司(不包括有资格成为较小报告公司的实体)有效。允许提前采用，但 不得早于2020年12月15日之后的财年，并且必须在 公司财年开始时采用。本公司预计采用本准则不会对 合并财务报表和相关披露造成实质性影响。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形 - 商誉 和其他 - 内部使用软件(子主题350-40)：客户对 作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本进行核算。本标准将托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。作为服务合同的托管安排中发生的实施成本应在资产负债表中作为预付资产 列示，并在托管安排期限内作为与托管费用相关的 成本列支到运营报表中的同一行项目。对于公共企业实体，本标准适用于2019年12月15日之后的会计年度 ，包括这些会计年度内的过渡期。对于所有其他实体，本标准适用于2020年12月15日之后的财年 ，以及2021年12月15日之后的年度期间内的过渡期。所有实体都允许提前采用 ，包括在任何过渡期内采用。修正案应追溯或前瞻性地 应用于采用后产生的所有实施成本。本公司将被要求在截至2021年12月31日的年度期间采用该准则，目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13(主题 326)，金融工具 - 信贷损失。ASU 2016-13更改了金融资产预期信贷损失的确认方式 。该标准要求更及时地确认贷款和其他金融资产的信用损失，并提供有关信用风险的额外透明度。目前的信用损失标准一般要求在确认 之前实际发生损失，而新标准将要求在最初确认金融工具时确认全寿命预期损失 。最初，ASU 2016-13在财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2019年12月15日之后 开始)有效，并允许提前采用。实体应通过记录采用时留存收益的累计影响调整 来应用该标准。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具 - 信贷 亏损(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)。本ASU将非上市公司的ASU 2016-13生效日期推迟至2022年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的中期。 本公司将被要求在截至2021年12月31日的年度报告中采用本标准，并预计采用本标准不会对合并财务报表和相关披露造成实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02 (主题842)，租契，并发布了ASU 2017-13、 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02，“ASC 842”)等初始指南或实施指南的后续修订，取代了ASC 840主题中的指南 。租契。新标准要求承租人根据租赁是否有效地由承租人融资购买，将租赁分类为融资型或经营型。此分类将确定在租赁期内是基于实际利息法还是按直线确认相关费用 。对于任何租期超过 12个月的租约，ASU 2016-02要求承租人确认因租赁而产生的支付租赁款义务的租赁责任，以及在租期内使用标的资产的使用权资产。可以选择使用与ASC 840规定的现有运营租赁指南类似的租期为12个月或更短的租约 。新标准还将 要求新的披露，包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的更多信息 。对于非公共实体，ASU No.2016-02适用于从2020年12月15日之后 开始的财政年度发布的财务报表，以及2021年12月15日之后开始的财政年度内的中期财务报表。允许提前领养。公司 已进入新标准评估的最后阶段，目前正在评估采用新标准的量化影响以及相关的 披露要求。公司预计，此次采用将导致确认之前未确认的使用权资产和租赁负债 ，这将增加公司资产负债表上的总资产和负债。公司 预计采用主题842不会对运营报表产生实质性影响，也不会对其运营、投资或融资活动产生的现金流 产生任何影响。

3.业务合并

与飞鹰收购公司的业务合并。

如附注1所述，2020年12月16日， 公司完成了日期为2020年9月1日的合并协议，Old Skill z作为 公司的全资子公司在合并中幸存下来。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

已发行和已发行的旧斯基尔茨普通股股票被注销，并转换为获得0.7471股普通股(“交换比例”)的权利。除非另有说明 ，在这些合并财务 报表中，交换比率适用于Old Skill z的股票数量和股价。

于FEAC业务合并生效时间 (“生效时间”)，根据合并协议的条款和条件，持有359,518,849股Old Skill z股份(“选股股份”)的股东收到了191,932,860股本公司A类普通股和76,663,551股本公司B类普通股的合并对价，以及持有Old Skill z的75,786,931股股份

根据合并协议，Eagle Equity Partners II，LLC(“保荐人”)将其持有的10,000,000股FEAC B类普通股交予第三方托管，若合并协议中更全面描述的若干溢价条件未获满足，可予以没收 。溢价条件已完全 满足，并于2021年3月根据合并协议条款解除溢价股份(定义见下文)托管 。当溢价条件完全满足时，其中500万股以公司A类普通股 的形式向发起人发行(“发起人溢价股份”)，其余500万股以 老斯基尔茨股东(“斯基尔茨溢价股份”，与发起人溢价股份共同称为“溢价 股”)的形式发放给发起人。以本公司A类普通股股份 的形式因FEAC业务合并而获得本公司普通股股份的股东(创始人及其家族成员受益的信托除外，他们获得了本公司B类普通股股份 )，而本公司创始人及其家族成员则以本公司A类普通股股份 的形式获得了本公司普通股股份(创始人及其家族成员除外，他们获得了本公司B类普通股股份 )。溢价股份作为股权分类权益工具入账，作为反向资本重组的一部分计入 合并对价，并计入额外实收资本。

就FEAC业务合并而言，根据于2020年9月1日生效的独立认购协议(每份认购协议) ，若干机构投资者(“投资者”)向本公司购买合共15,853,052股A类普通股 股份(“私募配售”)，收购价为每股10美元，总购买价格为158.5 百万美元(“私募配售股份”)。 于2020年9月1日生效的认购协议(以下简称“认购协议”) 向本公司购买了合计15,853,052股A类普通股(“私募配售”)，购买价为每股10美元，总购买价为158.5 百万美元(“私募配售股份”)。

FEAC业务合并被计入 根据美国公认会计原则进行的反向资本重组。在这种会计方法下，FEAC被视为“被收购” 公司，Old Skill z被视为财务报告中的收购方。因此，出于会计目的，FEAC业务 的合并被视为相当于Old Skill z为FEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FEAC的 净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

FEAC业务合并结束后， 公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数 增加到635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5亿股被指定为A类普通股，1.25亿股被指定为B类普通股，10,000,000股被指定为优先股。 公司的注册证书被修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数 增加到635,000,000股，每股面值0.0001美元，其中5亿股被指定为A类普通股，1.25亿股被指定为B类普通股，以及10,000,000股被指定为优先股。

收购Aarki，Inc.

于2021年7月16日，本公司完成对Aarki，Inc.(“Aarki”)的收购 ，并根据协议和合并计划的条款收购Aarki的100%已发行股权和表决权权益 。该公司向现有的Aarki股东转让了1.623亿美元的对价，其中包括9530万美元的现金和剩余的6710万美元(包括440万股斯基尔茨A类普通股)。Aarki的 技术驱动的营销平台的加入将显著提高用户获取成本的效率，这些成本可以再投资于获取 更多的用户，以加速增长并提供更广泛的产品，包括更好地为游戏开发商服务的媒体购买功能。 Aarki的财务业绩自收购之日起已包含在公司的合并财务报表中。

自收购之日起，公司已将 Aarki的财务业绩纳入合并财务报表。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，Aarki贡献了540万美元的收入和280万美元的净亏损。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，除非另有说明， 表中的金额以千为单位)

下表汇总了 收购Aarki的收购价的公允价值：

⁽¹⁾ 在合并中发行的Skill z A类普通股的公允价值是基于2021年7月16日发行的4,401,663股，以公司普通股在该日的收盘价 每股15.23美元计算。

以下是截至2021年7月16日(收购结束日期)的收购价分配情况 ，基于对该公司在收购中收购的资产和承担的负债的公允价值的估计 ：

以下是收购的可识别无形资产及其预期寿命的摘要 ：

购进价格分配中的假设

本公司为Aarki准备了收购价分配 ，并考虑或依赖第三方估值专家的报告来计算可识别无形资产的公允价值 。公允价值的估计要求管理层做出重大估计和假设。确认的商誉主要归因于 收购的劳动力、预期的成本节约协同效应以及公司认为将Aarki技术驱动的营销平台与Skill z的业务配合使用将带来的其他好处 。与收购Aarki相关的商誉预计不能从税收方面扣除 。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，表中金额以千为单位，除非另有说明 )

采购价格分配中包含的某些负债基于管理层对要支付或结算的金额的最佳估计，并基于 编制采购价格分配时的可用信息。更新某些收购的资产和承担的负债的估值，包括 我们对某些税务头寸的评估可能会导致记录的资产和负债金额发生变化，并在随后的期间对商誉金额进行相应的调整 。公司预计在收购之日起12个月内完成收购价格分配 。

从Aarki收购中获得的已确认无形资产 的公允价值采用收益法进行估计。在收益法下，无形资产的公允 价值等于资产所有权将产生的未来经济利益的现值。价值指标是通过以市场为基础的回报率将未来净现金流量折现至其现值而制定的 。更具体地说， 开发的技术的公允价值是使用多期超额收益法(“MPEEM”)确定的。MPEEM是一种收益法，用于 从资产集团的整体现金流中对特定无形资产进行估值的公允价值计量 。MPEEM将预期的未来贴现现金流与其净现值隔离开来。在 计算已开发技术无形资产时考虑的重要因素包括预计收入、毛利率、运营费用、技术迁移 曲线和归因于所收购技术维护的研发成本，以及用于计算 未来现金流估计现值的贴现率。客户关系的公允价值是使用“有无” 收益法估算的，该方法衡量假设存在当前客户关系 产生的现金流与假设这些关系不存在并随着时间推移被替换的现金流之间的差额。预计收入的估计成本，不包括 已获得的合同积压, 是使用与向新客户和现有客户销售有关的历史数据制作的。该公司使用免版税收入法对有限寿命的 商标和商号进行估值。该公司采用的判断涉及使用 关于其收入预测的重大假设，例如未来现金流的水平和时间。我们相信，预期未来现金流的水平和时间安排恰当地反映了市场参与者的假设。

交易成本

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司与业务合并相关的法律、会计和其他专业服务费用分别约为 600万美元和700万美元。这些成本包括在 合并运营报表的一般和管理费用中。与股票发行相关的直接和增量交易成本，否则不会产生 ，被视为现金收益的减少，并从公司的额外实收资本中扣除。因此，截至2021年9月30日的三个月和九个月，与向Aarki股东发行Skill z A类股票相关的股权发行成本为10万美元。

预计财务信息

下表中的财务信息按形式汇总了本公司和Aarki的综合运营结果，就好像这两家公司在报告的 期初已合并一样。备考财务信息仅供参考，并不代表如果收购发生在2020年1月1日将实现的运营结果或未来可能出现的结果 。

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三年和九年公司的预计收入和 净亏损。这些预计结果基于估计和 假设，公司认为这些假设是合理的。预计结果包括主要与采购会计 调整、购置成本和已发生的其他非经常性费用有关的调整，这些费用包括在列报的最早期间。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，除非另有说明， 表中的金额以千为单位)

4.资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

截至2021年9月30日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括 ：

财产和设备，净值

截至2021年9月30日和2020年12月31日，物业和设备包括以下 ：

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，与 财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为450万美元和005万美元，在截至2021年和2020年9月30日的九个月中，与资产和设备相关的折旧和摊销费用分别为460万美元和110万美元。

无形资产净额

截至2021年9月30日，无形资产的组成部分包括 以下内容：

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，除非另有说明， 表中的金额以千为单位)

下表列出了与寿命有限的无形资产相关的活动 ：

下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和九个月的合并营业报表中确认的与有限寿命无形资产相关的摊销费用 如下：

下表概述了截至2021年9月30日与有限无形资产相关的预计未来 摊销费用：

商誉

下表列出了该公司截至2021年9月30日的9个月的商誉详情：

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，除非另有说明， 表中的金额以千为单位)

其他流动负债

截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他流动负债包括以下 ：

5.公允价值计量

截至2021年9月30日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的记录价值接近各自的公允价值。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司持有的现金和现金等价物分别为5.403亿美元和2.627亿美元，包括手头现金 和归类于公允价值等级1级的货币市场基金。

公募及私募普通股认股权证

公开认股权证被归类为 1级，因为它们是公开交易的，并且在活跃的市场中具有可观察到的市场价格。私募认股权证被归类于 3级，因为它们是根据BSM定价模型进行估值的，该模型涉及使用某些不可观察的输入，例如基于可比公司历史平均股价波动率估计的预期波动率 。截至2020年12月31日，私募认股权证负债的公允价值为5370万美元。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，私募认股权证负债的公允价值分别减少了4840万美元和4140万美元。截至2021年9月30日，私募认股权证负债的公允价值为1,230万美元。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，除非另有说明， 表中的金额以千为单位)

6.对非流通股证券的投资

本公司的非流通股本证券 是对公允价值不容易确定的私人持股公司的投资。截至2021年9月30日，公司投资 的账面价值为5560万美元，其公允价值不容易确定，在我们的综合资产负债表中被归类为“对 非流通股本证券的投资”。截至2020年12月31日，本公司没有任何公允价值不能随时确定的投资。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，本公司没有对其非流通股本证券 在计量替代方案下入账的账面价值进行任何调整，也没有确认与出售非流通股本证券 相关的任何损益。

7.承担及或有事项

法律事项

本公司是某些索赔、诉讼、 和诉讼程序的一方，这些索赔、诉讼和诉讼是在我们的正常业务过程和行为中出现的，并且有一些未决的索赔悬而未决，这些索赔的结果 目前无法确定。如果公司认为很可能会发生亏损，并且可以合理估计损失金额，则记录负债 。如果本公司确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以合理估计 ，本公司将披露可能的损失或损失范围。本公司认为，悬而未决的 事项的解决预计不会对截至2021年9月30日的运营结果、现金流或公司财务状况产生重大不利影响。 鉴于法律诉讼的不可预测性，一个或多个此类诉讼的不利 解决方案很有可能在未来对特定时期的运营结果、现金流或财务状况产生重大影响 。然而，根据本公司已知的信息，除本文所述外，任何此类金额要么无关紧要，要么无法提供任何此类可能损失的估计范围。

2019年5月15日，该公司的一名前雇员 在加利福尼亚州对该公司提起诉讼，指控其违约、报复和不当解雇。案件 于2021年9月开庭审理，陪审团做出了有利于该前雇员的裁决，并裁定该公司获得1160万美元的补偿性损害赔偿 。因此，本公司已将这笔款项计入亏损或有应计项目以及相应的一般和行政费用 。本公司认为陪审团的裁决是重大审判错误的结果，并寻求在法庭审理后动议中推翻 裁决，并在必要时就此事提出上诉。

8.普通股认股权证

截至2021年9月30日，该公司没有公开认股权证和4,535,728份私募认股权证。在截至2021年9月30日的9个月中，分别行使了11,361,683份公有权证和480,938份私募认股权证，总收益为1.306亿美元。

作为FEAC首次公开募股(IPO)的一部分，共发售了17,250,000份认股权证。公开认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。公开认股权证仅适用于A类普通股的全部股份 。于行使认股权证时，并无发行零碎股份。公共认股权证的到期日为纽约市时间2025年12月16日下午5点，或在赎回或清算时更早。公开认股权证在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“SKLZ.WS”。

只要公司向每位权证持有人提供不少于 30天的提前书面赎回通知，且仅当且仅当在截至第三个交易的30个交易日的30个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元时，本公司才获准以每份认股权证0.01美元的价格，随时全部而非部分地赎回公开认股权证 。只要有一份有效的注册书 ，涵盖当时认股权证行使时可发行的A类普通股的股票。

2021年7月16日，公司宣布赎回所有在2021年8月16日仍未赎回的认股权证 。2021年8月16日，纽约市时间下午5点，5888,294份公共认股权证仍未行使 ，该等认股权证已到期，不再可行使，这些公共认股权证的持有人仅有权获得每份认股权证0.01美元的赎回价格 。

Skillz Inc.

精简 合并财务报表附注 (未经审计，表格中的金额以千为单位，除非另有说明)

在FEAC首次公开发行的同时，FEAC与FEAC的保荐人完成了10033,333份私募认股权证的私募。关于业务合并，FEAC的保荐人同意没收5,016,666份私募认股权证。每股未发行的私募认股权证 可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，价格可能会有所调整。

私募认股权证与公开认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证和在私募认股权证行使后可发行的A类普通股股票 在业务合并完成后30天内不可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。 此外，私募认股权证只要由初始购买者或此类购买者‘ 允许受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由其初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有， 私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

9.股东权益

普通股

公司修订和重述的公司注册证书 授权发行A类普通股和B类普通股。A类普通股 和B类普通股持有者的权利相同，但在投票权和转换权方面除外。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有20票投票权。B类普通股可转换为等值数量的A类普通股，一般在转让时转换为A类普通股。 向A类普通股和B类普通股持有人支付的任何股息将按比例支付。在清算事件中， 对普通股股东的任何分配都是按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有者。

截至2021年9月30日，本公司共批准发行63.5亿股，包括5亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，1.25亿股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及1,000万股 股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

2021年3月，公司完成了A类普通股的承销公开发行，发行了17,000,000股A类普通股，总收购价为408.0 百万美元，未计发行成本为590万美元。在公开发行方面，该公司的某些股东共出售了1,880万股股票，包括全面行使承销商额外购买480万股的选择权。 扣除承销商折扣后的每股收购价为23.34美元。(br}该公司的部分股东出售了总计1,880万股股票，包括全面行使承销商额外购买480万股的选择权。 扣除承销商折扣后的每股收购价为23.34美元。本公司与某些股东出售股份有关的交易成本为680万美元，在本季度记为费用。

10.股票薪酬

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月确认的基于股票的薪酬 费用如下：

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，除非另有说明， 表中的金额以千为单位)

股权激励计划

Skillz Inc.2020综合激励计划

2020年12月， 公司董事会通过了斯基尔茨公司2020年综合激励计划(《2020计划》)。2020年计划自业务合并完成后生效 ，并接替本公司原有的股权激励计划。根据2020年计划，公司可授予 股票奖励，以购买或直接向员工、董事和顾问发行普通股。期权按每股价格 授予，相当于授予日相关普通股的公平市场价值。授予的期权可在授予之日起最长10年内行使 。限制性股票单位(“RSU”)也是根据2020计划授予的。 这些奖励通常有1年的悬崖获得期，此后继续按季度授予。2020计划还允许 公司根据业绩或市场条件授予股票奖励。关于业务合并的结束， 本公司签订了某些期权协议，其中包括取决于能否实现与本公司在纽约证券交易所的A类普通股相关的成交量加权平均价格目标 的归属条件。

2020年计划允许本公司根据2020年计划发放的奖励，发行47,841,859股普通股，其中包括15,000,000股A类和/或B类普通股，24,669,278股A类普通股和8,172,581股B类普通股。根据2020计划将保留并可能发行的A类普通股和B类普通股股份总数 将在每个日历年的第一个交易日(从2021年开始)自动 增加，增加的股份数量分别相当于上一个日历年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的5% 5%。 将在每个日历年的第一个交易日(从2021年开始)自动 增加相当于上一个日历年最后一天已发行的A类普通股和B类普通股股份总数的5% 5%的股份。

股票期权和限制性股票单位

截至2021年9月30日的9个月内，股票期权和RSU活动情况如下(单位：千，不包括股票、每股和合同条款数据)：

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，除非另有说明， 表中的金额以千为单位)

截至2021年9月30日和2020年12月31日的未授予股票期权数量不包括之前在某些高管提前行使授权时 发行的910万股和1330万股限制性普通股。

授予的RSU数量不包括公司在2021年和2020年发放的20万个基于绩效的RSU，因为基于绩效的RSU不被视为授予用于会计目的 。授予的RSU数量不包括2021年9月授予首席执行官 官员的1610万个绩效股票单位。有关更多详细信息，请参阅下面的2021年CEO绩效奖披露。

截至2021年9月30日，与未归属股票期权、受限普通股、RSU、基于绩效的RSU和绩效股票单位相关的未确认股票薪酬支出 为2.337亿美元。确认此类补偿费用的加权平均期限为3.52年。

2021年5月4日，公司签订了一项过渡 和离职协议，规定Henry先生自2021年6月20日起辞去 公司首席财务官(CFO)的职务。作为过渡和解除协议的一部分，首席财务官的某些股票期权被修改为授予 至2021年8月10日(离职日期)，这是基于Henry先生从2021年6月21日至离职日期连续为公司服务的执行顾问角色 。这一修改导致截至2021年第三季度的精简综合运营报表中记录的基于库存的增量补偿费用为640万美元。该公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月分别确认了270万美元 和640万美元的这项费用。

截至2021年和2020年9月30日的三个月，行使期权的内在价值合计分别为4780万美元和2040万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月分别为5960万美元和4780万美元。

用于估计截至2021年和2020年9月30日的3个月和9个月授予的股票期权的公允价值 以及由此产生的公允价值的假设如下：

2021年CEO绩效奖

2021年9月，根据公司2020年计划，公司授予公司 首席执行官(“CEO”)最多1610万个绩效股票单位(“CEO绩效奖”) ，根据该奖励，CEO可以根据实现某些市值里程碑(见CEO绩效奖的奖励协议 ，“奖励协议”)授予的每个 绩效股票单位获得一股公司A类普通股。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，除非另有说明， 表中的金额以千为单位)

绩效股票单位分为 四批，每批股票对应的市值里程碑为 公司市值基准的2到5倍。如果和当公司市值等于 或超过相应市值里程碑时，每一批股票将在授出日期 之后的七年业绩期间(“业绩期间”)的任何时候授予。为了确定市值里程碑的实现情况， 本公司的市值是根据本公司A类普通股的往绩60个交易日成交量加权平均每股价格 和该期间的平均流通股数量计算的。 本公司的市值是根据本公司A类普通股的往绩60个交易日成交量加权平均价格(“VWAP”)和该期间的平均流通股数量计算的。在绩效期末 ，可以使用直线插值法按比例授予一批股票。公司市值基准是根据公司A类普通股在 授权日的往绩30个交易日的VWAP和这段时间内的平均流通股数量来计算的。

首席执行官担任本公司首席执行官 (或董事长兼首席产品官)的服务除外(I)由本公司出于原因(定义见奖励协议)或 (Ii)首席执行官无充分理由(定义见奖励协议)，任何未归属部分将一直未偿还，直至服务终止和业绩期满后较早的 个月，并将在市值 达到里程碑时归属。任何未授予的绩效股票单位将在CEO作为公司首席执行官(或董事长兼首席产品官)的 服务终止时自动没收。

如果控制权变更发生在履约 期间，任何未归属部分应在控制权变更生效时间达到市值 里程碑的范围内归属，采用(1)在控制权变更生效时间之前公司60个交易日的VWAP和(2)公司股东在控制权变更中收到的每股价格中的较高者。

CEO绩效奖授予日期的7080万美元公允价值是使用一个模型估算的，该模型基于通过使用蒙特卡罗模拟 开发的多条股票价格路径，该模型在估值中纳入了市场状况目标可能无法实现的可能性。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认了80万美元与这笔赠款相关的补偿费用。截至2021年9月30日，与非既得CEO绩效奖励相关的未确认股票薪酬成本为7000万美元。公司预计 此成本将在约4.14年的剩余加权平均期内确认。

员工购股计划

2021年6月，公司根据斯基尔茨公司员工股票购买计划(员工股票购买计划)开始了其第一个要约 期间，该计划帮助员工获得公司的 股权，并鼓励他们继续受雇于公司。员工股票购买计划 旨在符合美国国税法第423条的规定。员工股票购买计划允许符合条件的员工 在指定的提供期间通过工资扣减以折扣价购买普通股。任何员工在任何日历年度购买的股票价值不得超过25,000美元 。根据员工购股计划购买的股票价格等于发售期间第一天或最后一天普通股公允 市值的85%，两者以较低者为准。截至2021年9月30日的三个月和九个月的员工股票购买计划总支出分别为10万美元和20万美元。

11.所得税

在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，公司的所得税(福利)拨备 分别为1890万美元和4.7万美元。这表示相应期间的有效 税率分别为(59.45)%和(0.11)%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司所得税(福利)拨备分别为1880万美元和10万美元。这表示 各个时期的有效税率分别为18.60%和(0.13%)。该公司历史上一直处于整体亏损状态，只需缴纳州税和 外国税。该公司对其所有递延税项资产维持全额估值津贴。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，收购Aarki 的购买会计产生了递延纳税负债；这导致部分 释放了先前的估值津贴，并记录了1900万美元的离散收益。有效税率与 联邦法定税率不同，这是由于部分发放估值免税额带来的离散收益，以及外国税和州税 。

12.关联方交易

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，除向某些高管发放股权奖励和作为后续发售一部分的二次出售外，公司没有任何重大相关 交易。

Skillz Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计，除非另有说明， 表中的金额以千为单位)

13.每股净收益(亏损)

业务合并前所有 期间计算的每股净收益(亏损)已根据业务合并后紧随其后的等值流通股数量进行了追溯调整 以实现反向资本重组。业务合并后，根据当时已发行普通股的加权平均数计算每股净收益(亏损) 。

公司计算A类普通股和B类普通股的每股净收益(亏损) 采用参与证券所需的两级法。基本 和稀释后每股收益(亏损)对于每类普通股都是相同的，因为它们有权享有相同的清算和 股息权。潜在摊薄普通股的影响反映在采用库存股 股票法稀释后的每股收益中。下表列出了A类普通股和B类普通股的基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的计算方法(单位：千，不包括股票和每股数据)：

下列已发行普通股等价物 被认为是反稀释的，因此不包括在所述期间普通股 股东应占稀释后每股净收益(亏损)的计算中(股票数量不是以千计)：

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解 斯基尔茨公司的运营和财务状况。MD&A是对我们截至2020年12月31日的年度10-K/A报表以及我们的财务报表和 财务报表附注(第一部分，本表格10-Q项)的补充，应与其一并阅读。

概述

我们运营着一个通过竞争连接世界的市场，为开发者和用户提供服务。我们的平台提供公平、有趣和有竞争力的游戏体验， 我们与用户建立的信任是我们社区建立的基础。我们相信我们的市场得益于强大的网络效应 ：引人入胜的内容将用户吸引到我们的平台，而我们不断扩大的受众规模吸引了更多的开发者 在我们的平台上创造新的互动体验。

Skillz是由Andrew Paradise和Casey Chafkin于2012年创立的，他们的目标是让每个人都能接触到电子竞技。截至2021年9月30日止的三个月，该平台拥有300万月度活跃用户(MAU)，平均每天举办600多万场锦标赛，其中包括200万场付费参赛日锦标赛，每月提供超过1.5亿美元的奖金。截至2021年9月30日， 我们平台上注册的游戏开发者已经超过1万人，他们已经启动了游戏集成。

我们的文化建立在创始人建立的一套价值观的基础上，将公司和员工凝聚在一个共同的愿景中。我们的七个价值观是：荣誉、使命、协作、生产力、意愿、节俭和平衡。我们的方法侧重于对用户的信任和公平性，使游戏 开发者能够专注于他们最擅长的事情：构建出色的内容。

我们的技术能力是 行业领先的，并为开发者提供与世界上最大、最复杂的手机游戏开发商竞争所需的工具 。我们易于集成的软件开发工具包(“SDK”)和开发人员控制台使我们的开发人员能够通过无线方式无缝监控、 集成和更新他们的游戏。我们从每个游戏会话中获取并分析300多个数据点，从而增强了我们的数据驱动算法和LiveOps系统。此外，我们还开发了一个强大的平台，支持有趣、公平和有意义的竞争性游戏 。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，纸牌魔方、21闪电战和Blackout Bingo游戏分别占我们收入的71%和77%。 在截至2021年9月30日的三个月里，开发商Tether和Big Run分别占我们收入的43%和37%。 在截至2020年9月30日的三个月中，Tether和Big Run分别占我们 收入的56%和31%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，Solitaire Cube、21闪电战和Blackout Bingo分别占我们收入的73%和79% 。截至2021年9月30日的9个月中，Tether和Big Run分别占我们收入的43%和39%。 在截至2020年9月30日的9个月中，Tether和Big Run分别占我们 收入的63%和25%。随着更多的游戏在Skill z平台上取得成功，我们的顶级游戏会随着时间的推移而轮换。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，年化GMV超过100万美元的游戏数量从35款增加到45款，增长了10款。GMV代表 可使用现金保证金、之前未提取的现金奖励和最终用户奖励支付的参赛费。

在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，我们分别提供了300万和270万MAU，每个用户的月平均收入(ARPU)分别为11.40美元和7.44美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别提供了270万和260万个MAU，每月的ARPU分别为11.40美元和6.93美元。我们根据MAU与MAU的比例监控用户 向付费用户的转化。对于2021年和2020年的每个第三季度，我们的支付MAU/MAU比率 分别为17%和13%，我们支付的MAU分别为51万和35万，我们每月的ARPPU分别为66.82美元和 57.84美元。截至2021年和2020年的9个月，我们支付的MAU与MAU比率分别为18%和12%，我们支付的MAU 分别为48万和30万，ARPPU分别为63.65美元和59.72美元。我们认为 我们的开发者有很大的机会从休闲内容扩展到其他类型的互动娱乐，从第一人称射击游戏到赛车游戏。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月里，我们来自北美以外的用户的收入分别不到12%和10%，这给我们留下了几个巨大的未开发的国际市场。我们看到了与品牌建立 合作伙伴关系以在我们的平台上赞助锦标赛的重要机会，这既可以提高我们的品牌知名度，又可以通过广告商赞助的奖品提高 的盈利能力。

于2021年7月16日，本公司完成对Aarki，Inc.(“Aarki”)的收购 ，并根据协议和合并计划的条款收购Aarki的100%已发行股权和表决权权益 。公司向现有的Aarki股东支付了1.623亿美元的对价，其中包括9530万美元的现金和剩余的6710万美元 ，其中包括440万股斯基尔茨A类普通股。Aarki的 技术驱动的营销平台的加入将显著提高用户获取成本的效率，这些成本可用于再投资以获取 更多用户以加速增长并提供更广泛的产品，包括更好地服务于游戏开发商的媒体购买功能。 Aarki的财务结果自收购之日起已包含在公司的合并财务报表中。 请参阅合并财务报表附注3的业务组合以供进一步讨论。

我们的财务模式

Skillz的财务模式将游戏玩家和开发者的利益 结合在一起，为我们的股东带来价值。通过竞争实现盈利，我们的系统 消除了开发商和游戏玩家之间存在的传统盈利模式中存在的摩擦。玩家越喜欢我们的平台， 他们玩的时间就越长，从而为Skill z和我们的开发者创造更多价值。通过产生更高的玩家到付款人的转换、留存和 参与度，我们能够以高于我们开发者通过广告或游戏内购买所产生的价格来盈利用户。

我们的平台允许用户 参与公平竞争，同时奖励那些开发出能让玩家参与进来的游戏的开发者。我们通过在有偿比赛中收取一定百分比的参赛者参赛费 来产生收入，扣除最终用户奖金(即从比赛中获得的奖金)，最终用户奖励 计入收入的减少和支付给开发商的利润份额(“提成率”)。GMV代表可使用现金押金、之前未提取的现金奖励和最终用户奖励支付的参赛费 。

现金押金约占截至2021年9月30日的三个月和九个月报名费总额的10%，占截至2020年9月30日的三个月和九个月报名费总额的11%。之前未提取的现金奖金分别约占截至2021年9月30日的三个月和九个月 参赛费总额的80%和81%，以及截至2020年9月30日的三个月和九个月 参赛费总额的82%。最终用户激励分别约占截至2021年9月30日的三个月和九个月入场费总额的10%和9%，约占截至2020年9月30日的三个月和九个月入场费总额的7%。 我们的模式使我们能够稳步增长用户、开发者和收入，同时推动有意义的运营杠杆。

以下是我们财务模式的关键要素 ：

我们在每个游戏会话期间收集300多个数据点 来提供我们的大数据资产，这些资产增强了我们平台的所有元素。我们的关键数据科学技术推动了我们的玩家评级和 匹配、反作弊和反欺诈以及用户体验个性化引擎。

¹根据 平均每天的锦标赛参赛次数乘以每个锦标赛的4分钟。Skillz跟踪最终用户 在其平台上玩的游戏数量，但不监控最终用户在其平台上玩游戏的时间，这一估计是基于我们平台上的付费用户完成前三名游戏所允许的时间 。因此，付费用户每天在平台上花费的实际时间 可能少于这样的估计。

例如，我们2016年的团队在第一年贡献了600万美元 ，第二年贡献了530万美元，第三年贡献了530万美元，第四年贡献了650万美元 ，第五年贡献了720万美元。我们2017年的团队在第一年贡献了1060万美元的收入，第二年贡献了1010万美元 。第三年为920万元，第四年为950万元。我们2018年的团队在第一年贡献了3410万美元的收入 ，第二年贡献了3520万美元，第三年贡献了3150万美元。我们的2019年团队第一年贡献了6910万美元的收入，第二年贡献了6430万美元。我们2020年的团队在第一年贡献了1.186亿美元的收入 。

运营结果的关键组成部分

收入

Skillz为游戏开发商提供服务 ，旨在提高其游戏内容的货币化程度。Skill z提供的货币化服务允许开发商 为其最终用户提供多人竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。

通过利用Skill z 盈利服务，游戏开发商可以通过使玩家能够在面对面的比赛、现场锦标赛、联赛和慈善锦标赛中竞争来增强玩家体验，并通过推荐奖金计划、忠诚度津贴、系统成就 和奖金现金来增加玩家留存率。Skillz为开发者提供了一个SDK，他们可以下载该SDK并将其与现有游戏集成在一起。SDK是Skill z与游戏开发商之间的 数据接口，使Skill z能够为开发者提供货币化服务。具体地说， 这些货币化服务包括最终用户注册服务、玩家匹配、欺诈和公平竞争监控以及计费 和结算服务。SDK和Skill z货币化服务为开发者提供了以下主要优势：

通常，最终用户需要将资金 存入他们的Skill z帐户，才有资格参加有奖游戏。作为其货币化服务的一部分，Skill z 负责代表游戏开发商处理所有最终用户付款、账单和结算，因此游戏开发商 不必直接从最终用户收取或直接向最终用户付款。当最终用户进入现金游戏时，最终用户 使用现金存款、最终用户账户中尚未提取的先前现金奖励和最终用户 奖励(特别是奖金现金)支付入场费。Skillz确认与每场比赛相关的收入，无论参赛费是如何支付的。Skillz 代表游戏开发商负责将奖金分配给获胜者。Skillz在作为佣金分配奖金时，通常会扣留 总参赛费的16%至20%。佣金由Skill z和游戏开发商分享； 但是，游戏开发商的分成完全基于从最终用户收到的净现金押金支付的入场费， 根据Skill z为提供货币化服务而产生的某些成本进行了调整。

成本和开支

收入成本

我们的收入成本由可变成本组成。 这些成本主要包括(I)支付处理费、(Ii)客户支持成本、(Iii)直接软件成本、(Iv)内部使用软件摊销 、(V)包括开发技术在内的无形资产摊销，以及(V)服务器成本。

我们会对用户押金产生支付处理费用。 我们还会产生与代表游戏开发商为最终用户支持票证提供服务直接相关的费用，而这些票证是由用户直接在Skill z SDK中记录的 。这些支持成本包括为这些门票提供服务所需的设施费用(如租金、维护费和水电费)的分摊(根据员工人数) 。我们使用第三方作为我们的云计算服务；在开发者的游戏中运行我们的SDK直接导致服务器和软件成本 。

研究与开发

研发费用包括软件 开发成本，主要包括产品和平台开发、支持研发活动的服务器和软件成本 ，其次是根据员工人数分摊租金、维护和公用事业成本。人事相关费用 包括工资、福利和股票薪酬。我们预计，研发费用将在未来以绝对美元和占收入的百分比的形式波动。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括 直接广告成本和最终用户奖励，这些费用未记录为收入减少和无形资产摊销(包括客户关系) 。销售和营销还包括根据员工人数 分摊租金、维护和公用事业成本。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。我们预计销售和营销费用 将在未来以绝对美元和占收入百分比的方式波动。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关 费用，外部专业服务费用，以及租金、维护和公用事业成本根据员工人数分配的 。人员相关费用包括工资、福利和基于股票的薪酬 。一般和行政费用还包括与亏损或有事项应计有关的费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用 将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系 活动以及其他行政和专业服务。

经营成果

下表列出了我们在指定时期的 运营结果摘要。

收入

截至三个月

在截至2021年9月30日的三个月中，收入增加了4,210万美元，增幅为70%，从截至2020年9月30日的三个月的6,000万美元增至1.021亿美元。 这一增长主要归因于支付MAU的增加，这主要是由于销售和营销投资增加了付费用户的参与度 。同期ARPU增长53%。

截至9个月

在截至2021年9月30日的9个月中，收入增加了1.128亿美元，增幅为69% ，从截至2020年9月30日的9个月的1.624亿美元增加到2.752亿美元。 这一增长主要归因于付费MAU的增加，这是由于销售和营销投资增加了付费用户的参与度 。同期ARPU增长65%。

收入成本

截至三个月

截至2021年9月30日的三个月，收入成本增加了450万美元，增幅为 147%，从截至2020年9月30日的三个月的310万美元增至760万美元。 收入成本的增加主要是由收购的已开发技术无形资产的摊销推动的。截至2021年9月30日的三个月，收入成本 占收入的百分比增至7%，而截至2020年9月30日的三个月为5%。

截至9个月

在截至2021年9月30日的9个月中，收入成本增加了750万美元，增幅为 85%，从截至2020年9月30日的9个月的880万美元增至1630万美元。 收入成本的增加主要是由收购的开发技术无形资产的摊销推动的。收入成本 占收入的百分比在截至2021年9月30日的9个月增至6%，而截至2020年9月30的9个月为5% 。

研究与开发

截至三个月

在截至2021年9月30日的三个月中，研发成本增加了880万美元，增幅为201%，从截至2020年9月30日的三个月的440万美元增至1320万美元。 这一增长主要是由于研发员工成本增加了540万美元，其中130万美元 与基于股票的薪酬有关，承包商成本增加了260万美元，软件和计算机设备成本增加了70万美元，设施成本增加了10万美元。截至2021年9月30日的三个月，研发费用占收入的13% ，而截至2020年9月30日的三个月为7%。

截至9个月

在截至2021年9月30日的9个月中，研发成本增加了1,730万美元 ，增幅为131%，从截至2020年9月30日的9个月的1,330万美元增至3,060万美元。 这一增长主要是由于研发员工成本增加了1,120万美元，其中370万美元 与基于股票的薪酬有关，承包商成本增加了400万美元，服务器和软件成本增加了190万美元，设施成本增加了20万美元。截至2021年9月30日的9个月，研发费用占收入的11%，而截至2020年9月30日的9个月，研发费用占收入的8%。

销售及市场推广

截至三个月

截至2021年9月30日的三个月，销售和营销成本增加了4130万美元，增幅为56%，从截至2020年9月30日的三个月的7320万美元增至1.145亿美元。 这一增长主要归因于用于获取新付费用户的支出增加了27%，以及参与度 营销支出增加了88%。截至2021年和2020年9月30日的三个月内，用户获取营销成本分别为5520万美元和4360万美元。 在截至2021年和2020年9月30日的三个月中，参与营销成本分别为5000万美元和2660万美元。 在截至2021年9月30日的三个月中，参与度营销占收入的百分比分别从截至2020年9月30的三个月的44%增加到49%。 这一增长反映了对营销计划的投资 导致截至2021年9月30日的三个月的每位用户参与营销成本比截至2020年9月30的三个月的 增加。

截至9个月

在截至2021年9月30日的9个月中，销售和营销成本从截至2020年9月30日的9个月的1.724亿美元增加到3.104亿美元，增幅为138.0 百万美元或80%。这一增长主要归因于用于获取新付费用户的支出增加了63%，以及参与度 营销支出增加了95%。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，用户获取营销成本分别为1.566亿美元和9620万美元。 这一增长反映了数字广告成本的上升，导致我们在截至2021年9月30日的9个月中每位用户的采购成本与截至2020年9月30日的9个月相比有所增加 。在截至2021年和2020年9个月的9个月中，参与营销 成本分别为1.309亿美元和6720万美元。参与度 截至2021年9月30日的9个月，营销占收入的百分比从截至2020年9月30的9个月的41%增加到48%。 这一增长反映了对营销计划的投资，导致我们在截至2021年9月30日的9个月中每位用户的营销成本比截至2020年9月30的9个月有所增加。

一般事务和行政事务

截至三个月

截至2021年9月30日的三个月，一般和行政成本增加了4050万美元，增幅为515%，从截至2020年9月30日的三个月的790万美元增至4840万美元。这一增长主要是由于员工成本增加了1430万美元，其中970万美元 与基于股票的薪酬支出有关，公司收购Aarki 导致专业费用增加了590万美元，与或有亏损应计相关的费用增加了1160万美元，与保险相关的 和其他上市公司成本增加了880万美元。截至2021年9月30日的三个月，一般和行政费用占收入的47%，而截至2020年9月30日的三个月为13%。

截至9个月

截至2021年9月30日的9个月，一般和行政成本增加了7,680万美元，增幅为315%，从截至2020年9月30日的9个月的2,430万美元增至1.011亿美元。 这一增长主要是由于员工成本增加了3530万美元，其中2480万美元 与股票薪酬支出有关，与公司后续发行相关的专业费用增加了730万美元，公司收购Aarki推动的专业费用增加了590万美元，与上市公司相关的保险成本和法律费用增加了1210万美元 ，其他上市公司成本增加了850万美元 增加了1160万美元 设施费用减少390万美元，部分抵消了这一减少额。截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用占收入的37%，而截至2020年9月30的9个月为15%。

利息支出，净额

截至三个月

利息支出，在截至2021年9月30日的三个月中净增加6.3万美元， 或263%，从截至2020年9月30日的三个月的2.4万美元增加到8.7万美元。 这一增长主要是由Aarki设备租赁产生的利息支出推动的。

截至9个月

截至2021年9月30日的9个月，利息支出净额减少120万美元，降幅为90%，从截至2020年9月30日的9个月的130万美元降至13.6万美元。 减少的主要原因是2021年6月偿还了斯基尔茨平台的未偿债务余额。

权证负债公允价值普通股变动

权证负债的公允价值变动 是由于私人普通权证的估计公允价值减少以及公共普通权证的赎回。 请参阅合并财务报表附注8普通股认股权证以作进一步讨论。

​​其他 收入(费用)，净额

截至 个月的三个月

在截至2021年9月30日的三个月中，其他收入(支出)净额减少了1420万美元，降幅为100%，从截至2020年9月30日的三个月的1420万美元降至2.2万美元。 减少的主要原因是与截至2020年9月30日的三个月的可赎回可转换E系列优先股远期合同负债的公允价值调整相关的费用 。

截至9个月

在截至2021年9月30日的9个月中，其他收入(费用)净减少2,090万美元， 或101%，从截至2020年9月30日的9个月的2,070万美元的支出 降至10万美元。减少的主要原因是与截至2020年9月30日的9个月的可赎回可转换E系列优先股远期合同负债的公允价值调整相关的费用。

(福利)所得税拨备

截至三个月

在截至2021年9月30日的三个月中，所得税拨备减少了1900万美元 ，受益于1890万美元，而截至2020年9月30日的三个月的支出为4.7万美元 。这一下降主要是由于收购Aarki和应计的州税收负债而导致的与部分释放估值津贴有关的离散收益 。

截至9个月

在截至2021年9月30日的9个月中，所得税拨备减少了1890万美元 ，受益于1880万美元，而截至2020年9月30日的9个月的支出为10万美元 。这一下降主要是由于收购Aarki和应计的州税收负债而导致的与部分释放估值津贴有关的离散收益 。

非GAAP财务指标

除了根据GAAP 确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时也很有用。我们使用以下非GAAP 财务信息来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测。我们相信，非GAAP 财务信息与GAAP财务信息一起使用时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩 。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代。

调整后的EBITDA

“调整后的EBITDA”定义为： 净收益(亏损)，不包括利息收入(费用)；普通股认股权证负债的公允价值变动；其他收入 (费用)，净额；所得税拨备；折旧和摊销；股票薪酬费用和相关工资税 费用；及其他不时影响净收益(亏损)的非现金或非经常性项目，包括但不限于 与债务及股权交易相关的若干金融负债(包括衍生工具)的公允价值调整、 减值费用、交易成本的收购相关开支及亏损或有应计项目，因为它们并不代表 业务运作。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量标准，既不符合GAAP的要求，也不符合GAAP的规定。我们认为，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可能向投资者提出类似非GAAP财务指标的可比公司 进行比较。但是，您应该知道，在评估 调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算此衡量标准时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对此指标的介绍 不应被理解为推断我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响 。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较， 因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

由于这些限制，不应将调整后的EBITDA 单独考虑或作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠GAAP结果并辅以调整后的EBITDA来弥补这些 限制。您应查看下面调整后EBITDA的净亏损对账 ，不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表对所示期间的净亏损与调整后的EBITDA进行了核对(以千为单位)：

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售股本 。截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源是5.403亿美元的现金和现金等价物 ，这些现金和现金等价物主要投资于货币市场基金。

截至2021年9月30日，该公司没有公开认股权证和4,535,728份私募认股权证。在截至2021年9月30日的9个月中，分别行使了11,361,683份公有权证和480,938份私募认股权证，总收益为1.306亿美元。

截至本报表发布之日，我们现有的现金 资源足以在简明合并财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动 。

下表汇总了现金流 数据(以千为单位)：

经营活动的现金流

我们的经营活动现金流受到主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的业务增长的显著 影响。我们的运营现金流还受到支持人事相关支出增长的营运资金需求的影响 以及应付帐款和其他流动资产和负债的波动。

截至2021年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为103.3 百万美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损8240万美元，其中包括与公共和私人普通权证相关的公允价值变动的非现金收入8190万美元，递延所得税优惠1880万美元，与基于股票的薪酬相关的非现金支出4250万美元，与折旧和摊销、增加未摊销折扣和摊销发行成本有关的610万美元，以及净 营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是其他负债增加3330万美元的结果，主要与应计销售和营销成本增加 有关。

截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的净现金为2970万美元 。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损7850万美元，其中包括与E系列优先股远期合同负债相关的公允价值变动的非现金支出2080万美元，与股票薪酬相关的960万美元，与减损费用相关的340万美元，与折旧、摊销有关的160万美元 ，以及运营资产和负债变化带来的1340万美元的现金净流入。营业资产和负债变化造成的现金净流出主要是由于其他负债增加2770万美元 ，主要与应计销售和营销成本增加有关。

投资活动的现金流

截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为140.8 百万美元。投资活动中使用的现金净额包括以8400万美元收购Aarki，扣除收购的现金，5470万美元的非上市股权证券投资，以及210万美元的财产和设备购买 ，包括内部使用的软件。

截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为300万美元 。与购买财产和设备相关的投资活动中使用的净现金，包括内部使用的软件。

融资活动的现金流

在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为521.7 百万美元，这主要是由于发行与公司后续发售相关的普通股 的净收益4.021亿美元，以及行使普通股 认股权证的1.306亿美元的收益，但部分被发行成本支付的1,320万美元所抵消。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6400万美元，这主要是由于发行可赎回可转换E系列优先股的净收益7660万美元和行使股票期权的净收益70万美元，被我们债务安排项下的1020万美元的债务偿还和发行成本支付以及250万美元的普通股和优先股回购所抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了截至2021年9月30日我们的合同义务 和其他承诺，以及这些义务的到期年份：

表外安排

在提交期间，我们没有， 我们目前也没有任何表外融资安排，或与未合并实体或财务 合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，这些实体是为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而设立的。

关键会计政策和估算

请参阅我们于2021年5月13日提交的Form 10-K/A中的关键会计政策和估计，因为除以下内容外没有任何重大变化：

业务合并

从收购之日起，在业务 合并中收购的业务的结果将包含在我们的合并财务报表中。我们采用会计收购法 ，将收购价(包括任何非现金对价的公允价值)分配给 相关被收购企业在收购日的可识别资产和负债的公允价值。超过收购资产公允价值和承担负债的任何额外对价均确认为商誉。虽然我们使用最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产 和承担的负债以及或有对价(如果适用)，但我们的估计本质上是不确定的 ，需要改进。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的 调整，并与商誉进行了相应的抵销。当计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定(以先到者为准)时，任何后续调整 均记录在综合经营报表中。

确定收购资产的公允价值和承担的负债要求我们以重要的判断和估计进行估值，包括估值方法的选择、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率和选择可比公司。我们聘请估值专家 协助确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值计量。

与业务合并相关的交易成本 在发生时计入费用，并计入合并经营报表中的一般费用和行政费用。

商誉

商誉是指收购价格 超过在企业合并中收购的净资产的公允价值。商誉在报告单位级别进行减值测试，报告单位级别 与运营部门相同或低于运营部门一个级别。我们有一个运营部门：Skillz Platform，Inc.。我们通过评估运营部门中是否有构成业务的组件来确定我们的报告单元 ，这些组件构成了可获得离散财务信息的业务 ，并由部门经理定期审核。我们在第四财季至少每年测试一次商誉减值， 如果财年存在减值指标，则测试频率更高。可能引发减值 审核的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利行动或评估 、意外竞争、关键人员流失、我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化 、重大负面行业或经济趋势或相对于 预期历史或预期未来运营结果的重大表现不佳。

在测试商誉减值时，我们首先进行定性评估。如果我们确定报告单位的公允价值不太可能低于我们的账面价值 ，那么就没有必要进行进一步的分析。如果我们确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于 ，则我们将报告单位的估计公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。 如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的公允价值小于其账面价值，则该余额将计入减值损失。任何 减值损失以分配给报告单位的商誉账面金额为限。

长期资产减值

长期资产包括财产、厂房设备和无形资产，这些资产的使用寿命应按折旧和摊销进行评估。无形资产包括 购买的无形资产，包括开发的技术、客户关系、商标和商号，并使用直线摊销法在 使用年限从一年到八年的时间内摊销。每当事件或环境变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们就审查长期资产的减值 。将持有和使用的资产或资产组的可回收性通过将 资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量。如果该资产或资产组的账面金额超过其估计的未来现金流量，则在该资产或资产组的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的 金额中确认减值费用。

非流通股证券投资

我们已选择按成本减值来计量我们对非流通股权证券的现有投资 ，只有在同一发行人的相同或类似证券的有序交易中出现可观察到的 价格变化时才重新计量到公允价值(“计量替代方案”)。 每个报告期都会重新评估本次选择，以确定非流通股权证券是否具有易于确定的公允 价值，在这种情况下，它们将不再符合本次选举的资格。我们在每个报告期根据考虑各种潜在减值指标的定性评估来评估我们的非流通股权证券的减值 。减值指标 可能包括(但不一定限于)：被投资方的收益表现、信用评级、资产质量或业务前景显著恶化，被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化 ，被投资方真诚要约购买，被投资方提出出售要约，或以低于这些证券投资账面价值的价格完成对相同或类似证券的拍卖过程 。如果存在减值，则在合并经营报表中确认账面价值超过投资公允价值金额的亏损 。非流通股权证券(包括减值)的重新计量产生的收益 和亏损通过其他收入 (费用)净额计入合并经营报表。我们在合并资产负债表中单独列示对 长期资产内的非流通股本证券的投资。

近期会计公告

请参阅我们的合并财务报表附注2 ，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况和运营结果的潜在影响的评估(如果我们已做出评估)的更多信息 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他 风险，包括利率变化、通货膨胀以及资金来源可获得性的风险。

利率风险

我们的金融工具所固有的市场风险和我们的财务状况代表了利率不利变化所产生的潜在损失。截至2021年9月30日， 我们拥有5.403亿美元的现金和现金等价物，其中主要包括货币市场基金账户，其公平市场价值将受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于我们的投资风险较低， 立即调整10%的利率不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。

外币风险

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月， 没有重大外汇风险。

项目4.控制和程序

我们维持一套披露控制和 程序(根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)设计 ，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告， 并被累积并传达给我们的管理人员， 、 包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席 财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层在我们 首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年9月30日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期限结束时，我们根据交易所法案实施的披露控制和程序 的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露 控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发布了一份 美国证券交易委员会员工声明(《美国证券交易委员会员工声明》)，美国证券交易委员会员工在声明中澄清了其对某些与特殊目的收购公司(以下简称SPAC)的权证相关的公认会计原则的解释。在 SEC员工声明发布之前，我们认为我们的权证会计符合公认的会计原则。我们的信念 得到了这样一个事实的支持，即大多数其他SPAC和与SPAC合并的各方对争议中的权证会计原则 进行了类似的解读。然而，根据美国证券交易委员会员工声明中表达的导致我们在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中讨论的重述的澄清，公司管理层、首席执行官和首席财务官 截至2020年12月31日的结论是，与分类和 SPAC发行的权证的会计处理相关的控制存在重大缺陷，未能有效运作，无法正确应用ASC815的规定。

物质缺陷的补救

为了弥补这一重大缺陷，本公司 研究并澄清了其对可能以公司自有股票结算的合同的会计理解，如证交会员工声明中强调的作为实体的股权或资产或负债的认股权证、 ，并实施了额外的审查程序 ，并加强了与此类合同的会计相关的会计政策，以根据证交会员工声明中阐明的GAAP 确定适当的会计处理。根据所采取的行动以及对这些新控制措施的设计和运行效果的评估，管理层认为重大弱点已得到弥补，但需要持续评估这些控制措施的设计和运行效果 ，并结合财务报告内部控制的年度评估进行评估。

浅谈内部控制的变化

在截至2021年9月30日的财政季度内，我们对 财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对财务 报告产生重大影响，但上述变化与 SPAC发布的认股权证和收购Aarki的会计相关的重大缺陷除外。

第二部分

项目1.法律诉讼

请参阅本 表格10-Q中的附注7“或有事项和承付款”。

第1A项。危险因素

与我们截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告中披露的第1号修正案中披露的风险 因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

关于收购Aarki，公司支付的总对价约为1.623亿美元，其中包括约9530万美元的现金，其余的 约6710万美元包括440万股斯基尔茨A类普通股。与收购相关发行的斯基尔茨A类普通股 是根据证券法第4(A)(2)节和/或其下颁布的法规D豁免注册要求而发行的，发行依据是斯基尔茨从Aarki和每一位获得斯基尔茨A类普通股的Aarki股东获得的适当陈述和证明 。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D，发行与支付上述任何或有合并对价相关的任何额外Skill z A类普通股 也预计 将获得豁免，不受证券法的登记要求的约束。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

*现送交存档。

**以电子方式与报告一起提交。

签名

根据1934年《证券交易法》(br})的要求，注册人已于2021年11月9日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表其签署本报告。