| |
|
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
关于豁免征求意见的公告
根据规则第14a-103条
注册人姓名：微软公司
依赖豁免的人的姓名：和平圣约瑟修女会众和五名共同申请者1
依靠豁免的人的地址：投资者社会正义倡导者 (原三州负责任投资联盟)，新泽西州蒙特克莱尔富勒顿大道40 S，邮编：07042
书面材料是根据1934年证券交易法颁布的规则14a-6(G)(1) 提交的。根据本规则的条款，本申请者不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，是自愿提交的 。
和平圣约瑟夫修女会和五名共同提交人敦促股东 投票支持微软公司(“Microsoft”或“本公司”) 将于2021年11月30日举行的年度股东大会投票中的第5号股东提案。
提案摘要
该提案要求提供评估和公开报告，说明Microsoft的直接和间接游说活动是否以及如何符合公司关于人工智能、公共政策、人权和种族正义的政策和原则，以及公司计划如何降低任何不一致所造成的风险。 微软的直接和间接游说活动是否以及如何与公司有关人工智能、公共政策、人权和种族正义的政策和原则保持一致，以及该公司计划如何降低任何不一致造成的风险。
支持此提议是合理的，并且符合股东的最佳利益 ，因为：
| 1. | 微软在隐私权、面部识别技术、国防和边境军事化领域的游说活动 使得包括移民在内的有色人种群体受到不成比例伤害的商业活动成为可能，这与该公司自己声明的政策和原则相冲突； |
_____________________________
1共同申请者：Friends 信托公司(代表美国之友服务委员会)、Marynuoll Sisters、Mary Reparatrix姐妹、巴黎圣母院合作投资基金的School Sisters 和Zevin Asset Management(代表Ellen Sarkisian 1997 Trust)。
新泽西州蒙特克莱尔富勒顿大道40号，邮编：07042电子邮件：◊◊@iasj.org◊www.iasj.org
| 1. | 微软在隐私权、面部识别技术、国防和边境军事化领域的游说活动 使得包括移民在内的有色人种群体受到不成比例伤害的商业活动成为可能，这与该公司自己声明的政策和原则相冲突； |
| 2. | 从事似乎与公司政策不一致的游说活动会给公司声誉及其投资者带来风险 ； |
| 3. | 反对声明中引用的关于微软公共政策参与的现有披露未能回应提案的要求 ，重点是政治支出披露，而不是游说活动；以及 |
| 4. | 增加游说活动和结盟的透明度将有助于微软降低声誉风险并增强其企业 政治责任。 |
支持游说结盟提案的论据
| 1. | 微软在隐私权、面部识别技术、国防和边境军事化领域的游说活动 使得包括移民在内的有色人种社区受到不成比例的伤害的商业活动成为可能，这与该公司自己声明的政策和原则相冲突。 |
投资者加入种族正义和隐私权倡导者的行列， 担心微软的游说活动可能会推动有争议的政府在国防和监控技术上的支出， 以及游说隐私和面部识别法案比公民社会倡导的法案更弱。我们认为，当微软的行业协会的游说与微软的公开立场相矛盾时，微软的行业协会会员资格(如美国商会)和用于游说的费用会对公司的声誉和长期可持续增长构成风险。
以下游说支出和公共政策立场 令投资者担忧：
| · | 2020年，微软在联邦游说上花费了946.4万美元，包括隐私、国防、国土安全和边境军事化。2民间社会和投资界对微软技术在受冲突影响地区、边境和移民执法的军事行动中的使用越来越关注 。3 |
| · | 微软在州一级的游说支出也相当可观。 在过去的21年里，微软雇佣了533名说客。4仅在加利福尼亚州，从2001年到2020年，微软在游说上花费了超过120万美元 。5 |
| · | 2020年，微软游说弗吉尼亚州的一项法律，该法律是其他14个州提出的法案的范本 ，这些法案与我声明的公司价值观相冲突在其政策议程中，如肯定的 同意。6专家表示，这些法案未能保护隐私，并破坏了通过一项强有力的联邦隐私法的努力。7 |
_____________________________
2Https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?cycle=2020&id=D000000115 ；
Https://www.tni.org/files/publication-downloads/more-than-a-wall-report.pdf
3Https://news.microsoft.com/2005/11/03/microsoft-advocates-comprehensive-federal-privacy-legislation/ ；http://download.microsoft.com/download/d/0/9/d09fda37-e3b2-4629-8691-7bb16e2613b8/public_policy_agenda.doc
4Https://www.followthemoney.org/entity-details?eid=1725
5Http://cal-access.sos.ca.gov/Lobbying/Employers/Detail.aspx?id=1354351&session=2019&view=activity
6Https://news.microsoft.com/cloudforgood/policy/briefing-papers/trusted-cloud/protecting-personal-privacy.html
7Https://themarkup.org/privacy/2021/04/15/big-tech-is-pushing-states-to-pass-privacy-laws-and-yes-you-should-be-suspicious
| 2 |
| · | 虽然微软承诺在 2020年停止向警方出售面部识别，但微软游说并作证支持允许警方使用面部识别的法律，并破坏追究 公司对其算法结果负责的努力。8去年，目前受雇为项目经理的州参议员Joe Nguyen发起了一项软弱的、行业支持的州面部识别法案，该法案遭到了一个大型倡导联盟的强烈反对 。9 |
| · | 尽管微软承诺“使用数据、技术和合作伙伴关系来帮助改善黑人和非裔美国公民的生活”，并坚持负责任的人工智能公平原则，但微软游说反对 一项禁止政府使用歧视性面部识别技术的法案。10 |
| · | 通过微软在商会的会员资格，该公司 间接支持有害的行业协会游说。商会破坏了巴黎气候目标，11为压制选民的努力提供资金，并通过游说活动减缓新冠肺炎的回应努力。这些立场与微软的 价值观不符，但微软的游说披露中并未提及这一偏差。 |
| 2. | 从事似乎与公司政策不符的游说活动会给公司声誉及其投资者带来风险 。 |
影响公共政策的企业支出透明度和问责制符合微软股东的最佳利益。如果没有强大的公司流程来评估微软的 政策参与活动是否可能与其自身或其投资者的利益相抵触，投资者将无法评估微软的 潜在声誉风险，这可能会损害股东价值。
一家公司的声誉会对其财务表现产生重大影响 ，受损或丧失的声誉很难修复：根据世界大型企业联合会(Conference Board)的数据，声誉较高的公司 排名较低的公司在财务上的表现要好于排名较低的公司，高管们发现从声誉失败中恢复要比建立和维护声誉困难得多 。12微软本身认识到保护其长期声誉和对其商业行为标准信托准则的信任的重要性。声誉良好的公司受益于 强大的市值、更高的业务效率以及招聘和留住优秀人才。13
_____________________________
8Https://www.protocol.com/microsoft-privacy-bills-in-four-other-states ；https://wired.com/story/microsoft-wants-rules-facial-recognition-just-not-these/
9Https://www.aclu-wa.org/story/we-need-face-surveillance-moratorium-not-weak-regulations-concerns-about-sb-6280
10Https://wired.com/story/microsoft-wants-rules-facial-recognition-just-not-these/
11Https://www.bloomberg.com/news/articles/2017-06-09/paris-pullout-pits-chamber-against-some-of-its-biggest-members
12“声誉风险” 世界大型企业联合会，2007年，第6页，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894.
13Https://www.provokemedia.com/research/article/link-between-corporate-reputation-market-value-strengthens-study ；https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/publication/documents/2018-05/unlocking_value_of_reputation-may_2018.pdf；ttps://hbr.org/2016/03/a-bad-reputation-costs-company-at-least-10-more-per-hire
| 3 |
有关微软游说决策的信息对投资者非常有用 投资者努力做出与其偏好的风险状况相一致的明智战略投资选择。鉴于直接和间接公司游说活动不协调可能带来的 声誉风险，以及由此对公司业绩产生的潜在影响，此信息具有广泛的主流意义。
微软行业协会与公司声明的价值观和立场形成鲜明对比的记录 增加了其声誉风险，并削弱了其公司声明和承诺的意义 。如果不对其风险和机会评估进行更全面的披露，股东无法确定 Microsoft是否能够有效地防止公司资金被用于与公司和股东的 目标和长期利益背道而驰的游说活动。投资者也缺乏有关董事会对微软游说结盟的监督的信息。
| 3. | 反对声明中引用的关于微软公共政策参与的现有披露未能回应提案的 要求，重点是政治支出披露，而不是游说活动。 |
现有披露中的差距：
| · | 微软目前披露的内容没有解决提案中有关调整的核心问题，也没有具体解决提案中令人担忧的游说活动。本提案并不是要求 微软只披露更多信息，而是要求该公司公开其评估其直接和间接游说决策的流程，同时考虑到可能与其关于人工智能、公共政策、人权和种族正义的公司声明和原则的不一致 。 |
| · | 虽然Microsoft的“指导Microsoft 参与美国公共政策流程的原则和政策”文档包含了在其 公共政策倡导、政治支出和行业协会捐款中保持透明的意图的措辞，但有关Microsoft 如何评估和权衡游说活动的潜在风险的信息有限。14 |
| · | 该公司未能按照提案的要求，披露其行业协会的 游说与公司政策和公共立场相抵触的任何潜在错位。微软的 行业协会披露没有包括向501(C)(4)社会福利团体支付的款项，这些团体也可以进行游说。 |
| · | 虽然微软的目标是使其企业社会责任报告符合全球报告倡议 (GRI)可持续性报告标准，但投资者认为该公司的披露没有完全符合GRI标准 415，该标准涉及公共政策主题，呼吁公司：就公共政策制定和游说中的重大问题报告其立场，以及其游说立场与任何声明的政策、目标或其他公共立场之间的任何差异。15 |
_____________________________
14Https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RE4GIB8
15Https://www.globalreporting.org/standards/media/1030/gri-415-public-policy-2016.pdf
| 4 |
| · | 游说和政治支出是单独的披露主题， 政治支出披露不会响应提案的要求。微软在政治问责中心 的CPA-Zicklin 2020报告中排名很高，然而，CPA-Zicklin指数对企业披露的政治捐款和政治行动委员会进行了排名，而不是企业在游说方面的支出。因此，将此排名纳入公司的理论基础具有误导性， 未响应建议书请求。微软承诺披露竞选活动支出和对政治行动委员会的捐款，也未能解决投资者对游说的担忧，再次表明对所要求的报告存在误解。 |
| · | 微软的披露也未能解决董事会对游说调整问题的监督 ，在没有此类披露的情况下，投资者只能认为缺乏这一重要的监督 。董事会委员会章程包括一个负责公共政策的委员会，但没有明确命名与游说、结盟或行业协会有关的职责 。 |
| 4. | 增加游说活动和结盟的透明度将有助于微软降低声誉风险并增强其企业 政治责任。 |
微软正在进行第三方审查，以评估其产品的人权影响 ，原因是投资者对其产品和服务以及它们如何支持或侵蚀公司对人权的承诺 。该公司已认识到有必要通过此评估来履行其承诺，我们认为该公司还应 坚持其公共政策参与的承诺，以符合其公司价值观和原则，包括与人权影响相关的 。
其他大公司已经开始制作报告，评估公司立场(包括气候变化)与其主要行业协会的立场和游说之间的一致性。示例 包括BP、壳牌等。微软应该加入这些公司的行列，制作一份联合报告。
结论
投资者认为微软的游说活动与公司在人工智能、公共政策、人权和种族正义方面的政策和原则不符，这给微软及其投资者带来了风险。投资者呼吁微软执行要求的评估和公开报告，以增加其游说披露的透明度 ，并加强其作为一家积极参与公共政策的公司的责任。
| 5 |
对公司的直接 和间接游说与公司声明的价值观和原则的一致性进行强有力的评估，不仅可以为公司的政治活动带来诚信，还可以让投资者评估不一致带来的潜在风险。这一强有力的评估应包括董事会和管理层明确的责任 ，以确保游说工作符合股东和微软的最佳利益。
支持者敦促所有微软股东投票支持股东 关于游说结盟的第5号提案。
有关微软第5号股东提案的问题，请 联系：
吉娜·法拉达(Gina Falada)，社会正义投资者倡导者组织高级项目助理
代表和平圣约瑟修女会
电子邮件：gfaada@iasj.org|电话：973-509-8800
6