附件10.1

由标记的某些信息[***]已被排除在本展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

转租协议

本转租协议日期为2021年10月20日(“转租”)，由特拉华州有限责任公司Chan Zuckerberg Initiative，LLC和特拉华州公司PubMatic，Inc.(转租人)签订，涉及以下事实。

独奏会

A.次房东是601 Marshall Street LLC(特拉华州一家有限责任公司)与次房东之间于2017年5月19日签订的特定601 Marshall Street租赁协议(“Master Lease”)下的租户，该协议的编辑副本作为附件C附于此，并通过此引用并入本文。所有使用但未在此定义的首字母大写术语具有主租赁中赋予此类术语的含义。

B.作为主租约的买方，分地主租赁位于加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔大街601号的大楼(“大楼”)约34,229平方英尺的可出租空间，构成大楼的整个4楼(包括室外露台)和大楼一楼的商业空间(“主租赁处所”)。

C.分地主和分租客希望签订本分租合同，由分地主转租整个主租赁物业，如附件A所示，并通过本引用纳入本合同(“分租物业”)。

因此，现在，考虑到上述演奏会，并出于其他良好和有价值的代价，现将分土地业主和分租客协议如下：

1.亚市场。转租房东特此转租并转让给转租人，转租人特此向转租房东转租房屋。分租业主及分租客同意并规定分租物业的可租面积为主租约所载的34,229平方尺，而该等可租面积无须重新量度。

2.分期付款。本分租期(“分租期”)自总业主签署本分租同意书后六十(60)日起计(“分租开始日期”)，除非按本协议或总租契的规定提前终止，否则将于2028年3月31日(“分租到期日”)届满。就本转租而言，第一个“转租年度”应为自转租开始日期起至转租开始日期一周年前一日止的期间，但如果转租开始日期不是在日历月的第一天，则第一个转租年度应在发生转租开始日期一周年的日历月的最后一天届满。第二个分租年度及随后的每个分租年度应为第一个分租年度之后的连续十二(12)个月期间。分租人的权利在任何情况下均不包括也不得被视为包括续签、延长、扩大、行使优先购买权或首次要约、行使全部或部分终止权或延期的任何权利，除非该等权利在本合同项下明确授予分租人。

3.基本租金。分租人在分租期内应支付以下金额的基本租金(“基本租金”)：

本分租项下的基本租金应在分租期内的每个日历月的第一天按月预付。任何部分日历月的基本租金应根据该部分日历月的天数与该完整日历月的总天数之比较按比例计算。在转租人签署本转租合同的同时，转租人应向转租业主交付相当于一个月基本租金282,389.25美元的金额，作为转租期限第一个月的预付租金。

4.额外的费用和税费。除支付本分租合同第3节规定的基本租金外，自分租生效日期开始并在剩余分租期内继续，分租户应向分地主支付以下金额：(I)主租约项下每期房地产税中承租人应占的100%，(Ii)主租约项下承租人应承担的开支的100%，及(Iii)主租约项下应支付的任何其他额外租金(定义见主租约)。转租人应按照主租约第三节规定的相同程序向分地主支付上述费用。根据本条款第4款应支付的金额和根据本分租条款由转租人支付的任何和所有其他金额统称为“租金”。根据本第4款应支付的所有金额应与基本租金的期限和方式相同。所有租金均为到期应付，不作任何扣除、抵销、减免、反索偿或抗辩。为免生疑问，双方的原意是这是所谓的“三网”分租。

5.转租房屋。

A.转租人已检查转租物业，并接受转租物业的现有“原样”状况和维修状况，“有所有缺陷”，并明确和明确地接受转租物业，没有任何种类、性质或类型的任何明示或默示的担保、陈述、担保或义务，无论是来自转租业主还是代表转租业主，但转租业主应以专业清洁的方式交付转租物业，并使用所有Chan Zuckerberg Initiative(CZI)品牌(包括但不限于，移除所有移走所有个人财产和家具(以下第7段规定的家具除外)。分租客还承认并同意，就分租房屋而言，分房东没有，

不会也不会作出任何明示或暗示的担保或陈述，或因法律的实施而产生的担保或陈述，包括但不限于对特定用途的条件、适销性、宜居性或适合性的任何担保，分租业主在任何情况下均不对转租处所或其中所含设备的任何潜在缺陷承担任何责任。在本分租期满或提前终止之日或之前，分租人应将分租房屋恢复至分租开始之日的状况，普通损耗、伤亡和谴责除外。对于转租开始日的任何改善和变更，转租人在任何情况下均不对主租约项下分地主的恢复义务负责。转租合同项下的义务在本转租期满或提前终止后继续有效。

B.尽管本分租契有任何其他规定，分租户没有义务、责任或责任转租：(A)提供或提供，或安排提供或提供任何维修、修复、改建、维护或其他工程，或电力、供暖、通风、空调、供水、电梯、清洁或其他公用事业或服务；(B)遵守或履行或促使遵守或履行总业主根据本条款规定必须遵守或遵守的任何条款和条件。(C)遵从与分租处所或建筑物有关的任何公共当局的法律或规定；或。(D)在因火警或其他意外事故而遭谴责、损坏或毁坏时，修理或修复分租处所或建筑物。转租人特此同意，业主总负责履行上述义务。

6.使用。分租人并同意根据主租契的条文及本分租契的条款及条件使用分租物业，而不作任何其他用途，并同意根据主租契及本分租契的条款及条件使用分租契的处所，并同意根据主租契的条文及本分租契的条款及条件使用分租物业。

7.家具。在分租期内，分租人有权使用本分租合同附件B所列家具、固定装置、设备、视听设备、IT和安全设备(“家具”)，而无需向分租人支付额外租金。转租人应按“现状”使用家具，分房东对家具的状况或任何其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。转租人应自转租开始之日起对家具进行维护和维修，但不包括合理的损耗和伤亡造成的损坏，费用和费用由转租人承担。二房东对家具不承担任何义务或责任。在本分租期满或提前终止时，分租业主应向分租人签署一份卖据(“卖单”)，作为附件D，向分租人收取1.00美元的家具费用。分租人应从分租房屋中移走属于分租人的所有家具和其他个人财产，包括附表I中更具体列出的位于分租房屋内的任何电线，并修复因此而造成的任何损坏；但如果提前终止本协议，

信用证；减少信用证；增加信用证。

信用证。在转租开始日期或之前，转租人应以附件E的形式向分地主交付一份无条件的、不可撤销的、可转让的信用证(“信用证”)，金额相当于3,453,706美元(“信用证金额”)，满足主租约第32节规定的要求。转租人的信用证应在转租期内及之后六十(60)天内由转租人保存。尽管本合同有任何相反的规定(包括但不限于主租约第32条)，信用证的金额不能以担保代替。

B.减少信用证金额。只要截至分租期第三十九(39)个月，(I)分租户当时没有违约；以及(Ii)在分租期第三十九(39)个月或之前，分租户向分地主提交了一份金额为1,726,853美元(“减少的LOC金额”)的替换信用证或对现有信用证的修改证书(“减少条件”)，则信用证金额应减少到减少的LOC金额。如果信用证金额因上述规定而减少，并且在转租人按本合同要求的格式向转租人提交替换或修改的信用证的同时，转租人应将转租人当时持有的信用证换成转租人提交的替换或修改的信用证。如果转租人未能在转租期限的第三十九(39)个月或之前向分房东提交替换信用证或现有信用证的修改证书，但转租人随后向分房东交付了替换信用证或现有信用证的修改证书，而截至交付之日，转租人以其他方式满足了减少条件，则暂停的任何减价将自交付之日起重新开始。

C.恢复信用证金额。如果在满足减持条件并将信用证减至减少的LOC金额后，分租户在连续两(2)个日历年季度(“市值触发事件”)期间未能保持至少10亿美元(1,000,000,000美元)的平均市值(“市值门槛”)或发生分租户违约，则分租户可就此情况向分租户发出书面通知，并在收到该书面通知后三十(30)天内：(I)该信函(Ii)分租客应向分房东提交一份金额为3,453,706美元的替换信用证或现有信用证的修改证书，(Iii)在分租客按照本协议要求的格式向分房东提交替换或修订信用证的同时，分房东应将当时由分房东持有的信用证兑换成由分租客提交的替换或修订信用证。

D.信用证金额的额外减少。如果市值触发事件已经发生，并且信用证金额已根据上述第8(C)节增加，则在满足以下条件的情况下，信用证金额应减少到减少的LOC金额：(I)转租人当时没有违约，(Ii)转租人在连续两(2)个日历年的季度内保持至少市值门槛的平均市值，(Iii)转租人向分地主提供书面通知，以及(Iv)转租人向转租户提交更换合同在减少的LOC金额中。在转租人以本合同要求的形式向分地主提交更换或修订的信用证的同时，转租人应将当时由转租人持有的信用证兑换由转租人提交的更换或修订的信用证；但是，如果转租人在根据第8(D)条的规定减少信用证后发生违约，则信用证金额应根据上文第8(C)条的规定增加到3,453,706美元。

E.Draw事件。在抽签事件(定义见下文)发生后的任何时候，分房东可以提交信用证项下的书面付款要求。次房东可保留该等资金，以补偿次房东因任何该等违约或其他抽签事件而招致的损害，或按本条例的规定向次房东补偿。“抽签事件”是指下列任何一种情况：(A)发生分租客违约事件；(B)随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成分租客违约的事件，其中分房东因破产程序而被阻止或延迟发出通知；(C)分租客是破产程序的标的；(D)本租约

(A)由于分租人违约而被分地主终止的信用证；(E)如果且在本合同所并入的主租约第32(B)条要求时，信用证不会被其他金融机构的信用证取代；以及(F)信用证不会在到期前六十(60)天前延期。对于上述(A)和(B)款规定的抽签事件，分房东可以提取信用证所需的金额，以补偿本合同规定的损失或补偿分房东，并且分房东可以保留所提取的资金，随后在分房东唯一选择的情况下要求作为次房东招致进一步的损害；对于上述(C)、(D)、(E)和(F)条款中规定的抽签事项，分地主可全额提取信用证，抽款收益由分地主持有，并按照本文所述的主租约第32条的规定使用。(C)、(D)、(E)和(F)项中规定的抽款事项，分地主可全额提取信用证，抽款收益由分地主持有，并按本合同第32条的规定使用。

9.变更。除根据总租契而准许的任何更改外，未经总业主及分业主事先书面同意，分租客不得对分租物业进行任何更改、加建、改善或更改，包括任何机械、管道、电力、暖通空调、保安或其他公用设施或系统(“更改”)，而分业主可行使其合理酌情权拒绝同意。任何该等更改须受总租契的所有条款及条件所规限，并须按照主租契的所有条款及条件进行。

10.转让和转租。

A.转租人不得直接或间接、自愿或通过法律的实施，出售、转让、保留、质押、抵押或以其他方式转让或质押本转租或再转租的全部或任何部分或权益，或允许任何其他人或实体占用或使用转租场所的全部或任何部分(“转租转让”)，除非事先征得转租业主的书面同意，并遵守和遵守此处纳入的主租约的所有条款和条件，否则转租人不得直接或间接地出售、转让、保留、质押、抵押或以其他方式转让或质押本转租或再转租的全部或任何部分或权益，或允许任何其他人或实体占用或使用转租房产的全部或任何部分(转租转让)，而分地主(除总业主外)在分租转让方面享有与总业主在总租契下所享有的相同权利。即使本分租契有任何相反规定，分租客仍可在未经分地主同意的情况下进行本分租契的准许转让，但须符合主租契第10(F)条的条件，且该受让人在紧接该项交易后拥有的净值等于或大于紧接该项交易前一日的分租人净值。

B.分租人应支付根据主租约应支付给总业主的所有费用和费用，以及与任何拟议的分租转让有关的所有分地主费用(不超过5,000美元)，无论是否获得任何必要的同意，任何此类同意的有效性应以总业主和分业主收到所有该等费用和费用为条件。

C.在转租业主收到建议转让或与超过50%(50%)的转租房屋有关的所有或实质上所有剩余转租期限的通知后十(10)个工作日内的任何时间，转租业主可以书面通知转租人，选择重新收回进入的转租房屋并终止此转租(“重新收回选择权”)。如果转租人行使收回选择权，转租人和转租人应适当终止本转租合同；转租人有权自行决定将转租房屋用于任何合法目的。

D.如果主业主和分业主同意任何转租转让，(I)分租人实现的转让或转租利润的50%(50%)应根据主租赁的条款和条件全额支付给分业主，包括

总业主，(Ii)任何法律规定的因此类分租转让而对建筑物或项目进行的任何改善、增加或改动应安装并向分土地所有人免费提供，并且分土地所有人可将其同意条件授予任何拟议的分租户或受让人，条件是建造该等改善、增加或改变，(Iii)分租客此后可在获得总业主和分土地所有人同意后九十(90)天内，但不迟于上述九十(90)天期满后的九十(90)天内安装和提供该等改善、增加或更改，但不得迟于该九十(90)天期满根据分租人向总房东和分租业主提交的通知中规定的条款和条件，签订分租房屋或其部分的转让或分租协议。

11.留守。如果分租人在分租期届满或提前终止后继续承租，则该租赁应遵守主租约第15节的条款。

12.有害物质。分租人特此承担主租契第36条下承租人在分租开始日期或之后产生的所有义务。尽管本转租合同或主租赁合同有任何相反的规定，转租业主对转租人不承担任何义务或责任，除非该等危险物质在转租开始日期之前由转租业主或其代理人、员工、承包商或受邀者使用、释放、储存或处置。

13.停车。分租户有权使用总业主提供给项目写字楼租户的项目停车位的承租人份额，但须遵守并符合此处纳入的主租约第34节的规定。

14.标牌。转租人有权在转租人自费的情况下享有在此纳入的主租约第38条下的分地主权利，并特此承担在分租期内产生或产生的主租约第38条项下的所有分地主义务。转租人对转租人的标识不承担任何义务或责任。

15.保险。分租人应在整个分租期内维持主租约规定承租人必须保有的所有保险。本合同和/或主租赁项下要求分租人维护的每份保险单，应通过符合主租约中规定的保险公司要求的保险公司出具，应指定分房东和主房东的名称，以及分房东和/或主房东可能要求的其他各方作为额外的保险人和/或损失收款人(视情况而定)，应包含放弃代位权和可分割权益背书，在任何情况下，金额应足以防止分租人成为共同保险人，如果适用，应包含放弃代位权和可分割权益背书，在任何情况下，金额均应足以防止分租人成为共同保险人，如果适用，应包含放弃代位权和可分割权益背书，在任何情况下，金额应足以防止分租人成为共同保险人在转租生效日期或之前，分租户应向分房东交付具有约束力的证书或所有此类保险的其他有约束力的证据(采用协议27格式或分房东可接受的其他格式)；此后，在任何保单到期前至少十五(15)天，分租户应向分房东提交证明续签或新保单取代即将到期的保单的证书正本，以及每份该等保单的真实副本和支付证明，以取代即将到期的保单。在此之后，分租人应至少在保单到期前十五(15)天向分房东提交证明，证明续签或新保单取代即将到期的保单，并提供每份该等保单的真实副本和付款证据。

16.默认设置。

A.如果转租人未能履行本合同项下的任何义务(包括但不限于支付租金的义务)，或未履行通过引用并入本合同的主租约项下的任何义务，且在每种情况下，转租人未对该违约行为进行补救(I)在任何金钱违约的情况下，三(3)个营业日内送达不付款的书面通知，以及(Ii)在任何其他违约的情况下，十五(Ii)在任何其他违约情况下，则构成本合同项下的“违约”(包括但不限于支付租金的义务)，以及(Ii)在任何其他违约的情况下，十五个工作日

(15)在书面违约通知送达后的日历日内；但如果违约不能在十五(15)天内得到补救，则只要分房东没有收到总房东的通知，声明总房东将根据总租约将该违约视为“租户违约”，则分租客如果在十五(15)天内开始补救，并在此后努力进行补救直至完成，则不构成违约；然而，如果分租户在任何时候收到主业主的通知，称违约将被视为主租约下的“租户违约”，则分租客的治疗期将被视为不迟于主业主向分土地所有者发出的违约通知中规定的主租契下的分租户治疗期届满之日的五(5)天。

B.如果分租户在本合同项下违约，则分地主除了享有但不限于本合同规定的任何其他权利外，还应就该违约享有与主租约规定的主业主相同的权利和补救办法，包括但不限于主租约第32(C)条关于承租人在本合同项下违约的规定，其效力和效力与本合同中有关任何此类违约或违约的所有条款均已全部阐明一样，且分租客应享有所有与该等违约或违约有关的规定的全部效力和效力，且分承租人应具有以下所有权利和补救措施：该等权利和补救措施包括但不限于主租约第32(C)条关于承租人在本合同项下的违约行为的规定在每一种情况下，总租契中对“业主”的所有提述均指“分地主”，总租契中对“租客”的所有提述在此均指“分租客”，而总租契中对“租客失责”的所有提述在此均指“违约”。

17.主人租赁。

除本分租合同明确规定外，分租户和本分租合同在各方面均应受主租约条款的约束。除本分租契另有明文规定外，主租契的契诺、协议、条款、条文及条件，只要不抵触本分租契的条款或不包括在以下范围内，均为本分租契的一部分并并入本分租契内，犹如在此详述一样。主租约中的任何非责任、免除、赔偿或持有对总房东有利的条款，应被视为有利于分地主、总房东和任何其他打算从该条款中受益的人的利益。？当适用于本分租合同时，主租约中使用的“业主”和“租客”一词应被视为分别指本合同项下的分地主和分租客。仅在本合同双方之间，如果主租赁条款与本转租条款发生冲突，则以本转租条款为准。总租约的条款应由分租人保密，除非法律要求分租人披露。尽管本合同另有相反规定，本分租合同中的下列条款并不包含在本分租合同中：

I.合同期限、预期基地建筑基本完工日期、开工日期、期满日期、延期选择权、延期期间租金、租户津贴、基本租金、经纪人和经纪人手续费或已支付的佣金，载于主租约的基本租赁信息中；

二、总租契第2、3(C)(Vi)、11(A)、13(B)、13(C)、13(F)、16(B)、32(J)、35、36(F)、39及40条；

三、总租约第32(A)节第二句；

IV.主租契第33(A)节的第一句话；但是，如果分租户保证每个代表分租户签署本分租契的人都有权这样做，该分租户是正式授权的现有公司，

转租人拥有并有资格在加州开展业务，且该转租人有完全的权利和权限签订本分租合同；以及

总租约的附件B和附件C。

B.批准、同意和弃权。凡本分租契约中包含的主租约条款要求或提及总房东的同意或批准，则本分租约中包含的条款应被视为要求或提及总房东和分地主的同意或批准。在这种情况下，转租人应将其同意或批准的请求提交给分地主。除非分地主决定拒绝其同意或批准分租客的请求，否则分地主应向总房东提出同意或批准的请求，以征得主房东的同意或批准，除非分地主决定拒绝同意或批准分租客的请求。对于总房东拒绝的任何同意或批准，次房东的同意可由次房东的唯一和绝对酌情决定权予以拒绝。如果主业主的同意不会根据主租约的某些条款被无理拒绝，则分业主根据转租的相应条款的同意将不会被无理拒绝，除非主业主拒绝同意。除支付租金的时间(受本分租条款约束)外，根据本分租合同所包含的主租约条款，当作为承租人的分地主必须在某个日期或特定时间内采取行动时，分租客应在适用于分地主履行该行动的最后期限前不少于五(5)天采取行动(但租约中规定的五(5)天或更短的通知期除外，在这种情况下，应采取不少于五(5)天的行动。)(2)除本分租契的条款所规定的支付租金的时间外，在此情况下，分租户应在不少于五(5)天的最后期限前采取行动(在此情况下，应采取不少于五(5)天的通知期限)。

C.业主师傅在师傅租约下的表现。分租客认识到，分地主不能提供主业主根据主租约必须履行的服务或履行主业主在本分租约中所规定的义务，该等服务或义务已并入本分租。因此，尽管本分租契有任何相反规定(包括通过引用并入本文的主租契的任何规定)，分租客同意，分业主履行其在本分租契项下的义务的条件是主业主履行其在主租契项下的相应义务，分租户不会因主业主在主租契项下的任何违约或违约而对分租客承担任何责任。分租客不得因总房东未能遵守总租约的任何规定、总房东的疏忽或因总房东的任何作为或不采取行动而给分租客造成的任何损害或伤害而向分地主提出任何索赔，总房东的任何此类行动、不采取行动或不作为也不构成分地主的推定驱逐或违约。子地主不应被视为主业主在主租约中所作的任何陈述或保证，或将其视为自己的任何陈述或担保。即使本分租合同有任何相反的条款或规定(包括但不限于总租约的任何条款)，对于总房东在总租约中作为总房东负有赔偿、抗辩或无害义务的任何事项，分房东没有义务赔偿、辩护或持有无害的分租客。, 除转租业主在与转租房屋有关的事项上的严重疏忽或故意不当行为，或本转租中明确规定的转租业主的任何其他赔偿义务外；但是，在转租人的要求和费用下，转租业主同意使用商业上合理的努力来履行主业主在主租约下的义务，因为这些义务与转租合同下的转租人的权利有关。即使总业主在主租契下违约，本分租仍保持十足效力，而分租客须缴付租金及本协议所规定的所有其他费用，而不作任何减免、扣减或抵销；但如分地主根据主租契有权根据主租契就分租物业获得租金减免，则分租客有权就分租物业享有相同的租金减免。

18.可靠性。

A.次地主责任。尽管本分租约有任何其他条款或规定，但分地主对分租户的责任仅限于因分地主违约而造成的实际的直接损害，并且在任何情况下，分租户、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、分承租人、继承人和/或受让人无权就(I)任何损失、费用、索赔或原因向分地主追偿(或由分地主赔偿)。因总业主、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、继任者及/或受让人未能履行或导致履行总业主在总租契项下的义务而招致的损害赔偿或其他法律责任；(Ii)因任何原因而导致的收入损失、利润损失或与本转租有关的其他后果性、特殊或惩罚性损害赔偿；或(Iii)因转租处所的状况或转租处所是否适合转租而产生或产生的任何损害或其他法律责任尽管本转租合同有任何其他条款或规定，在任何时候，不得因转租合同项下转租业主的任何义务、责任或行为而向转租业主的合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、转租人、继任者和/或受让人主张或强制执行任何个人责任，或可对转租业主的合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、转租人、继任者和/或受让人承担任何个人责任。如果本分租合同项下的转租业主的权益发生任何转让或转让，转让或转让可在转租期限内的任何时间进行，由转租业主全权酌情决定，但须遵守主租契的条款，条件是受让人在转让或转让时将成为主租契下的租户, 在受让人以书面承担此后须由分土地拥有人履行的所有契诺及义务的范围内，分土地拥有人在转让日期后所产生的本协议下的所有分土地拥有人的契诺及义务，现予完全解除。分地主应将当时存在的任何信用证转让并交付给本分租项下分地主权益的受让人，因此，分地主将免除与此相关的任何进一步责任。

B.转租人责任。尽管本转租有任何其他条款或规定，但由于转租人违约，转租人对转租人的责任应仅限于因转租人违约而造成的实际直接损害，在任何情况下，转租人、其合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级职员、雇员、承包商、转租人、继承人和/或受让人均无权向转租人追偿(或由转租人以其他方式赔偿)收入损失、利润损失或其他后果性、特殊或惩罚性的损失。尽管本分租有任何其他条款或规定，任何时候不得因本分租项下分租人的任何义务、责任或行动而向分租人的合伙人、成员、股东、董事、代理人、高级管理人员、雇员、承包商、转租人、继任者和/或受让人主张或强制执行任何个人责任。上述责任限制不适用于以下第11节规定的房东后果性损害赔偿和加州民法典1951.2节(以及任何后续法规)规定的房东损害赔偿和补救措施。

C.分租人的赔偿。分租客不得作出或导致作出或容受或准许作出任何将会或可能构成主租契下的违约的作为或事情，或导致主租契或分地主在主租契下作为租客的权利被终止，而该等作为或事情将会或可能导致分地主承担任何损害赔偿、费用、索偿或罚款，而该等损害赔偿、费用、索偿或罚款会或可能会增加总租契下分地主作为租客的基本月租或其他义务，或会或可能会不利地影响或减少分地主的任何权利或除因重大疏忽或故意而导致的范围外，须受主租契第12条所规定的豁免所规限

对于任何分租房东当事人(定义见下文)的不当行为，分租客应赔偿、辩护并使分房东当事人免受因(I)任何分租房东当事人的疏忽或故意不当行为而引起或声称产生的任何性质的任何第三方索赔、责任、损失、费用和费用(包括合理的律师费)的损害；(Ii)自任何分租客第一次因任何理由进入分租处所的日期起，直至分租契年期完结为止，以及在分租租契期限完结后，只要分租客或由分租客、透过分租客或由分租客代为行事的人占用分租处所或其任何部分，任何对任何人或对任何人的财产造成的任何意外、伤害或损坏，均须由分租租客首次进入该分租处所的日期起计，直至该分租租契年期完结为止；(由分租客或由分租客透过或由分租客代为行事的任何人占用该分租处所或其任何部分)(Iii)在分租处所以外但在项目范围内发生的任何意外、伤害或损坏，而该意外、伤害或损坏是由于任何分租方的疏忽或故意不当行为所致；(Iv)因分租人违反本分租契约而引起；或(V)分租方在项目或有关项目中进行的任何工作或业务，包括释放、排放、储存或使用任何有害物质、危险废物、有毒物质、油类、炸药、石棉或类似材料。本协议所称转租方是指转租人、其高级管理人员、董事、股东、成员、合伙人、经理及其各自的代理人、雇员、佣人、代表、顾问、承包商、继任者和受让人。本协议所称次级地主当事人，是指次级地主及其高级职员、董事、股东、成员、合伙人、经理、投资人、贷款人及其各自的代理人、雇员、佣人、代表、顾问、物业经理。, 代理人、承包商、继承人和受让人。

D.次地主弥偿。分地主不得作出或导致作出或容受或准许作出任何将会或可能构成主租契下的违约的作为或事情，或导致主租契或分地主在主租契下作为租客的权利被终止，以致将或可能导致分租客承担任何损害赔偿、费用、索偿或罚款，而该等损害赔偿、费用、索偿或罚款将会或可能会增加主租契下分地主作为租客的基本月租或其他义务，或会或可能会不利地影响或减少分租客的任何权利或利益。在符合主租约第12条规定的豁免的情况下，除因任何承租方的疏忽或故意不当行为造成的范围外，分地主应赔偿、辩护并使分租方不受任何和所有第三方索赔、责任、损失、费用和费用的损害，包括任何合理的律师费，只要该等损害或损害是由任何转租土地的严重疏忽或故意不当行为造成的，则该等损害或损害是由任何转租土地的严重疏忽或故意不当行为造成的，且该等损害或损害是由任何转租土地的严重疏忽或故意不当行为所造成的，则该等损害或损害应向分租户提供赔偿、辩护并使其不受任何第三方的索赔、责任、损失、费用和开支的损害，包括任何合理的律师费。但上述赔偿不包括分租客根据主租约第11(B)条免除的索赔或责任。

19.经纪人。转租人和转租人各自声明并向对方保证，其从未与任何与完成本转租相关的经纪人或寻找者打交道，转租人有权获得任何经纪佣金、找回费或其他补偿，但转租人已由Newmark&Company Real Estate，Inc.的Ben Stern和Brandon Service代表(“转租人的经纪人”)，转租人由Newmark&Company Real Estate，Inc.(“转租人的经纪人”)的Mike Courson代表。分租客和分房东同意，根据一份或多份单独的协议，分房东应向分租客经纪人和分房东经纪人支付与本转租相关的佣金。每一方都赔偿、辩护、持有和保护另一方不受任何和所有因其与本转租相关的行为而产生的经纪佣金、寻获人费用或其他赔偿的索赔。

20.注意事项。根据本分租条款发出的通知应按照主租约第28条的条款和规定发出。次地主为公告目的而设的地址如下

第四，在《总租约摘要》的基本租赁信息中。供通知之用的分租户地址如下：

在分租开始日期之前

PubMatic，Inc.

加利福尼亚州雷德伍德城180号泻湖大道3号套房邮编：94065注意：法律部

在转租开始日期之后

PubMatic，Inc.

马歇尔大街601号，加利福尼亚州雷德伍德城4楼，邮编：94063。注意：法律部

21.业主师傅的同意。此转租须经房东同意。分租户同意与分房东合理合作，向总房东提供总房东要求的任何信息，以便总房东对分租客进行审核和评估，并出具同意书。在本转租之日起五(5)天内，分租业主应根据主租约第10(C)节的规定，就转租房产的转租请求向总业主提交书面通知，并应以真诚、商业上合理的努力获得该同意(该等努力不需要分房东为主业主的利益支付款项或其他优惠，除非该等付款或其他优惠在总租约中有明确规定的情况除外)，并应按照总租约第10(C)条的规定，向总业主提交转租申请的书面通知，并应以诚意、商业上合理的努力取得该同意(除非该等付款或其他优惠在总租约中有明确规定)。业主总同意书应采用分租客合理接受的形式，分业主应要求业主在总业主同意书中包括以下概念：(I)放弃总业主对分租客的代位权，(Ii)总业主承诺总业主在分租期内不会改变停车区或减少项目中停车位的数量，如主租约第34(A)条所述，低于255个停车位；(Iii)转让檐篷标志(Iv)取消主租契第10(B)条所载有关分租客更改控制权的限制；及。(V)总业主承认，在分租客与大厦另一租客订立协议的范围内，使用该另一租客在工程项目中的某些泊车位。, 则分租人有权根据适用于主租约下分配给分地主的现有车位的主租契条款使用该等额外车位。尽管有上述规定，如果前一句话中没有包括所要求的条款，分租户无权反对主房东同意书的格式。

22.次地主的陈述、保证和契诺。

A.只要转租人及时履行其在本转租条款下的义务，转租业主应及时履行主转租条款下的所有义务，而这些义务不是转租人根据本转租条款应履行的义务。未经分租人事先书面同意，分租人不得在本分租期内主动修改或终止主租约。转租房东应立即将任何书面材料转给转租人

二房东收到总房东的通知，该通知是由总房东根据总租约第28条发出的。

B.子房东声明并向转租人保证：(I)作为本分租约附件C的《主租赁及从属、互不干扰及委托协议》(以下简称《SNDA》)是主租约的真实、正确和完整的副本(已修订的金额或条款除外)和SNDA，除附件C所反映的外，主租约未经修改或修改；(Ii)就分房东的实际情况而言，主租约是(Iv)据分土地拥有人实际所知，分土地拥有人现时并无失责或违反主契约的任何条文，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成主契约下分土地拥有人违约事件的事件或条件；及。(V)据分土地拥有人实际所知(无查讯责任)，分土地拥有人并无失责或违反主契约的任何条文，亦不存在因发出通知或通过主契约的任何条文而构成分土地拥有人违约的事件或情况。(V)就分土地拥有人的实际所知，分土地拥有人并无失责或违反主契约的任何条文，亦不存在因发出通知或通过主契约而构成分土地拥有人违约的事件或情况。

23.最终协议。本分租协议包含分地主和分租客之间关于分租房屋的全部协议。

24.可维护性。如果本转租合同中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本转租合同的任何其他条款，但本转租合同应视为该无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在本转租合同中。此外，如果因任何原因将本分租合同的任何条款适用于任何个人或情况被认定为全部或部分无效、非法或不可执行，或在任何方面或任何程度上无效、非法或不可执行，则在任何情况下，只要该申请是合法、有效和可执行的，则该无效、非法或不可执行的条款的适用不应被视为影响该条款的适用，也不得被视为影响该条款适用于该申请合法、有效和针对的任何个人、实体或情况。

25.成功者和分配者。本转租对分地主的继承人、受让人、受让人和转租人的许可继承人、受让人、受让人的利益具有约束力。

26.从属关系。本分租约及本协议项下所有分租户的权利均受制于及从属于总租约及所有土地或相关租约，以及现在或以后可能影响建筑物或其所在的不动产(统称“物业”)或其中的任何权益的按揭，其一切续期、修订、合并、更换及扩建，以及任何贷款人(定义见下文)、费用业权持有人或土地出租人的所有权利、权益及业权均受其约束及从属于该等权利、权益及所有权。上述规定应自行执行，不需要其他从属文书即可实施。在转房东提出书面要求后十五(15)天内，分租户应签署一份商业上合理的从属、互不干扰和委托协议，并将其交付给转房东或转房东可能指示的其他一方，该协议确认这种从属关系，并包含一般符合机构贷款人要求或转房东或总房东另有要求的其他条款。在此使用的术语“贷款人”应指任何当前或未来的抵押权人，包括任何融资声明或担保权益的其他类似证据下的担保方，这些抵押方涉及财产、土地租赁和/或分地主在本转租中的权益。

27.对口支援。本转租可以分多个副本执行，所有副本共同构成一个完整的签约文件。以pdf电子版提交的任何签名应与正本签名具有同等的效力和效果。

28.禁止录音。本转租及其任何通知或备忘录均不得记录或以其他方式存档，分租户或其代表的任何尝试均构成本转租项下的违约，并使分房东有权在法律和/或衡平法上行使本转租规定的任何和所有补救措施。

29.依法行政。本转租应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的国内法律进行解释和执行，但不包括其法律选择原则。

30.关系。本协议不得视为双方之间建立任何合伙关系、合资企业或委托代理关系，任何一方都不得以任何方式对第三方或公众采取任何可能表明房东和租户以外的任何此类关系的方式。

31.修改；豁免；累积补救。本转租或本转租的任何条款(包括但不限于本判决)的任何修订、修改、放弃或解除均无效，除非以书面形式并由寻求强制执行该修订、修改、放弃或解除的一方签署，然后仅限于该书面规定的范围。任何一方在行使法律、衡平法或其他方面根据或依据本分租产生的任何权利、权力或补救措施时的延误或遗漏，不得耗尽或损害任何一方的任何权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何该等权利、权力或补救措施。本分租合同项下各方的每项权利、权力和补救措施，均可由任何一方自行酌情随时行使。授予或保留给双方的任何权利、权力或补救措施均不排斥任何其他权利、权力或补救措施，但每项此类权利、权力和补救措施应是累积和并存的，并应是根据本分租约或根据与本合同相关的任何其他文书、或现在或将来存在的任何其他文书、衡平法或其他方式给予的任何其他权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施。任何一方在本转租项下的任何义务不得被视为因任何一方的任何行为过程或模式而被免除。

32.释义。本分租合同中使用的字幕仅供参考，不得解释为延伸、限制或修改相关段落的范围或含义。本转租不应仅仅因为本转租可能是由一方当事人或该方律师亲自准备的事实，而被解释为对一方当事人比对另一方当事人更严格，各方及其各自的律师双方都已共同参与了本转租合同的谈判和准备工作，这一事实也不应仅仅因为本转租合同可能是由一方当事人或该方的律师亲自准备的事实而被解释为对另一方当事人更严格的解释。

33.精华时间。时间对于双方履行其在本分租项下的义务至关重要。

34.加州无障碍披露。

A.根据《加利福尼亚州民法典》1938节的规定，转租业主特此向转租人披露，转租人特此确认，据转租人的实际情况，转租房屋未经过认证准入专家(CASP)的检查。加州民法典1938年条款规定：

“认证通道专家(CASP)可以检查主题场所，并确定主题场所是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律没有要求对主体房屋进行CASP检查，但商业地产所有者或出租人可能不会

如果承租人或承租人提出要求，禁止承租人或承租人对主题房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。“

B.尽管本分租合同中有任何相反规定，但分租业主和分租客同意，如果分租人在转租期间聘用CASP，则分租人应负责(I)支付分租人希望进行的任何CASP检查的费用，以及(Ii)由分租人自费进行任何必要的维修，以纠正该CASP检查的书面报告中规定的在转租房屋内违反与建筑相关的无障碍标准的行为，无论该等违规行为发生在分租开始日期之前或之后

C.转租人还同意：(A)任何CASP检查应在建筑物的正常营业时间内进行；(2)只有在向分地主发出书面通知十(10)天后，(3)由分地主指定的CASP以专业方式进行，且不得进行任何会损坏转租房屋、建筑物或土地的测试；以及(4)费用由转租人承担，包括但不限于转租人支付此类CASP检查的费用、CASP编写的与此类检查相关的任何报告的费用(B)会在收到分租人后三(3)个工作日内将任何CASP报告的副本送交分租人；及(C)会对任何CASP报告中所载有关分租物业的资料保密。转租人无权因在转租期限内获得的CASP报告中确定的转租房屋内违反与建筑相关的无障碍标准而取消或终止本转租，并且转租业主没有义务对转租房屋进行任何必要的改动或改进以纠正此类违规行为。

[此页上没有更多文本]

兹证明，本合同双方自上文第一次规定的日期起签订本转租合同。

次地主：

陈·扎克伯格倡议有限责任公司(Chan Zuckerberg Initiative，LLC)

特拉华州有限责任公司

作者：/s/授权签字人

姓名：授权签字人*

其：授权签字人。

转租户：

PubMatic，Inc.，特拉华州的一家公司

作者：史蒂夫·潘特利克(Steve Pantelick)/史蒂夫·潘特利克(Steve Pantelick)

姓名：史蒂夫·潘特利克(Steve Pantelick)，首席执行官，首席执行官

其：首席财务官、首席财务官

附件C

经编辑的主租约副本

马歇尔街601号租赁协议

通过和之间

马歇尔街601号业主有限责任公司

(“房东”)

和

陈·扎克伯格倡议有限责任公司

(“租户”)

租赁基本信息

租赁日：2017年5月19日开始

房东：英国马歇尔街601号业主有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

执行代理：[***]

房东及管理代理人地址：北京马歇尔大街601号业主有限责任公司

[***]

记者向记者赠送了一份副本，以：

**阿诺德&波特·凯·斯科勒律师事务所(Arnold&Porter Kaye Scholer LLP)
3号恩巴卡迪罗中心，10楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
收信人：肯尼斯·A·尼尔(Kenneth A.Neale)，Esq.
邮箱：kenneth.neale@apks.com

租户：支持陈·扎克伯格倡议，LLC，
特拉华州一家有限责任公司

租户地址：，Chan Zuckerberg Initiative，LLC
塔索街435号
100套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94301

土地：位于加州雷德伍德城马歇尔大街601号的约0.69英亩土地(见附件A-1(以下简称“土地”))。

建筑：位于加利福尼亚州雷德伍德城马歇尔大街601号，这是一座在建的10层商业建筑，地上8层，下面2层。该建筑将容纳大约136,453平方英尺的可出租空间(包括室外露台)。该建筑在本文件所附的工地平面图上显示，如附件A-2所示。

房舍：包括大楼的整个4层(包括室外露台)和大楼一楼的可用商业空间，面积为34,229平方英尺，详见附件A-3(“房舍”)。

项目：更新土地、建筑和所有其他将在土地上建造的改善设施

承租人对房屋的使用：包括一般办公用途，包括与一级写字楼一致的法律允许的附属用途。

期限：不超过120个月，从生效日期开始；但如果生效日期不是历月的第一天，期限将持续到该月的最后一天，即生效日期所在月份之后的120个日历月，但可以根据第39条的规定延长期限。

预期的基地建筑数量可观

竣工日期：2017年12月11日竣工

生效日期：可见第2(A)条

到期日：第二天是该期限的最后一天

延期选择权：提供一(1)个六十(60)个月的延期选择权(“延期期限”)(见第39节)

延长期限内的租金：不适用，见第40条

租户津贴：请看工作函(附件B)

基本租金：美元。[***]

该建筑的可出租广场镜头：英镑，136,453 RSF

承租人为支付费用而应承担的份额，

房地产税和停车权：税率为25.09%。

信用证：请参阅第32节。

经纪人：由高纬物业(Cushman&Wakefield，Inc.)、Newmark Corish&Carey和世邦魏理仕(Cushman&Wakefield，Inc.)

经纪人手续费或佣金由：房东支付。

上述基本租赁信息特此并入并成为本租赁的一部分。凡提及本租赁的任何基本租赁信息，均指上文所述的相应信息，并应被解释为包含特定段落中提供的与该等信息相关的所有条款。如果任何基本租赁信息与本租赁发生冲突，以本租赁为准。

目录

租赁协议

本租赁协议由601 Marshall Street Owner LLC(特拉华州有限责任公司(“房东”)和Chan Zuckerberg Initiative，LLC(特拉华州有限责任公司(“承租人”))于租赁日期(定义见基本租赁信息)订立及签订。

根据并受以下条款、契诺和条件的约束，房东特此向租户出租将于加利福尼亚州雷德伍德市马歇尔街601号建造的大楼(如上文基本租赁信息中所定义的)内的房产(如上文基本租赁信息中所定义的)，承租人特此向房东出租。“公共区域”一词是指业主在本项目内指定给本建筑所有租户和占用者非专有使用和受益的所有区域和设施，包括停车场、通道和周边道路、人行道、园林区、垃圾围栏、建筑服务区、主楼大堂、自行车房、储物柜、淋浴等。就本租约而言，该处所或建筑物或其任何部分(视属何情况而定)的“可出租平方英尺”或“可出租平方英尺”须按业主当时现行的可出租平方英尺量度方法计算；但业主及租客在此规定并同意，该处所及建筑物的可出租平方英尺为“租约基本资料”所载，该等数字不得重新计算。根据《加利福尼亚州民法典》1938节的规定，房东特此向租户披露，租户特此确认，该房屋未经过认证接入专家的检查(如《加利福尼亚州民法典》第55.52节所定义)。认证无障碍专家可以检查该场所，并确定该场所是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对房屋进行认证访问专家检查, 如果承租人提出要求，房东不得禁止承租人获得对房屋的入住率或潜在入住率的认证访问专家检查。房东和租户应就认证通道专家检查的时间和方式、认证通道专家检查费用的支付以及为纠正违反与建筑相关的无障碍标准所需的任何维修费用达成一致。

业主应根据本租约附件B所附工作信函(“工作信函”)的条款和条件以及本租约的适用条款和条件完成基地建设工程。

1.OCCUPANCY和使用。

未经业主事先书面同意，承租人不得将房屋用于基本租赁信息中规定的用途，不得用于其他用途或目的。房东有权自行决定是否同意所提议的用途改变。

(2)TERM与占有。

(A)任期及生效日期。本租约的期限(以下简称“租期”)应从(I)承租人首次占用房屋用于正常业务运营之日或(Ii)基地建筑工程后一百二十(120)天开始(该术语在下文所述的工作书中定义)，两者中以较早的日期为准[在这里，“基地建筑工程”]基本完成(如工作信函中定义的那样[这里所说的“基本完成”或“基本完成”])，但对于因承租人延误造成或由承租人延误造成的每一天的延误(该术语在工作函中有定义)，基本建筑工程的基本完工日期应逐日提前[在这里，“租户延误”])(以在此称为“生效日期”的较早日期为准

除根据本租约明文规定较早终止外，应于基本租赁信息中指定的到期日(“到期日”)终止。

(B)故意删除。

(C)延迟交付。如果由于任何原因，业主不能在基本租赁信息中规定的基地建筑基本完工日期或之前将房产的占有权交付给租户，且基地建筑工程基本完成，则本租约不得无效或不可撤销，房东也不对由此造成的任何损失或损害向租户负责。尽管有上述规定：

(I)业主应尽商业上合理的努力，在处罚日期(定义见下文)或之前基本完成基地建设工程。尽管有上述规定，在任何情况下，租户抵免总额不得超过一百五十(150)天基本租金(按生效日期有效的基本租金计算)。或无法在公开市场采购或普遍缺乏劳动力、设备、设施、能源、材料或用品，运输失败，罢工或停工超出房东的控制，这些通常会影响旧金山湾区的建筑业。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，如果业主不能在2018年7月1日之前将基本建筑工程基本完工的房屋交付给租户，该日期可因租户延误和不可抗力延误而延期，则在该日期之后的任何时间，作为唯一和唯一的补救措施，承租人有权在至少提前三十(30)天以书面通知业主的情况下终止本租约，如果房产没有在建议的终止日期之前交付给基本建筑工程基本完工的租户，则作为其唯一和排他性的补救措施，承租人有权在建议的终止日期之前至少三十(30)天以书面形式通知业主终止本租约；如果房产没有交付给在建议终止日期之前基本完工的房屋承租人，则承租人有权在该日期之后的任何时间终止本租约租户应被视为放弃了房东因房东未能按时交付基本完工的基地建筑工程而对房东享有的任何其他权利、补救措施、索赔或诉讼事由，而承租人应被视为放弃了因房东未能及时交付基本完工的房屋而对房东享有的任何其他权利、补救措施、索赔或诉讼理由。如果房东不能在2019年7月1日之前将基地建筑工程基本完工的房产交付给租户，则房东有权在向租户发出六十(60)天的书面通知后终止本租约。

(D)生效日期备忘录。房东提出书面要求后十(10)个工作日内(定义见下文)，承租人应签署一份信函，确认开工日期，并证明承租人已接受房屋交付，格式为附件C(“开工日期备忘录”)。承租人未能签署“开工日期备忘录”不应以任何方式改变开工日期。已完成的改善工程

场所和建筑物应受本合同附件中作为附件B的单独工作信函(“工作信函”)的条款和条件管辖。

3.RENT；租金调整；额外费用和税费。

(A)基本租金。自生效日期起，承租人应在整个租期内向业主支付基本租赁信息中指定的基准租金(“基本租金”)，该基准租金在基本租赁信息中指定的生效日期的每个周年日每年调整一次。每月基本租金应由承租人在每月的第一天，或在承租人选择的情况下，提前以美国的合法货币按月平均分期付款。如果开始日期不是日历月的第一天，则(I)该期限第一个月的每月基本租金分期付款应包括按比例分摊的开始日期所在的部分日历月的基本租金(按比例计算为该月的实际天数以及从开始日期到该月最后一天的天数)，以及构成该期限的第一个月余额的下一个完整日历月的基本租金。(I)该期限的第一个月的每月基本租金应包括按比例分摊的该开始日期所在的部分日历月的基本租金(按比例计算为该月的实际天数和从开始日期至该月最后一天的天数)以及下一个完整日历月的基本租金(构成该期限的第一个月的余额)。除本租约第3(C)(I)(F)节或本租约其他明确规定外，基本租金应支付给位于基本租赁信息中指定地址的房东或房东管理代理，或房东或房东管理代理不时以书面形式指定的其他公司或其他地点，而无需事先提出任何要求，除非本租约第3(C)(I)(F)节或本租约中其他明确规定的其他地方另有明文规定，否则不得扣除或抵销。根据房东的选择，在向租户发出书面通知后，租户应通过(I)银行电汇或(Ii)电子资金转账/ACH-直接存款(由租户发起)或房东合理要求的其他实质上类似的程序，在房东不时以书面形式指定的地点，向房东支付所有必须向房东支付的款项。(I)银行电汇或(Ii)电子转账/ACH-直接存款(由租户发起)或房东合理要求的其他实质上类似的程序。应租户要求, 房东应向租户提供适当的银行ABA号码、账号和任何此类电子付款的账户名称。

(B)预租。在签订本租约的同时，承租人应向房东支付相当于(I)一个(1)月基本租金的金额，该金额为生效日期后第一个完整月的应付金额加上(Ii)房东合理估计的合同期第一个月的应付费用(定义见下文)。在此日期之前，房东已向租户提供了其善意费用估计的细目；租户知道、承认并同意，由于大楼和其他项目改善工程尚未建成，该细目仅为善意估计，房东对其准确性不承担任何责任。

(C)开支及税项的额外收费。

(I)定义。就本第3(C)节而言，下列术语应具有以下所述含义：

(一)“附加费用”是指费用附加(定义见下文)和房地产税附加(定义见下文)。

(B)“资本开支门槛”指建筑物每年每平方呎租金0.30元。

(C)“资本支出”是指在开工日期之后对项目进行的任何资本改善或资本更换的成本，而这些成本并未明确排除在根据第3(C)(I)(D)条第二款的费用定义之外。资本费用构成要件的确定

应由业主善意酌情使用商业地产行业常用的会计实务(“会计准则”)作出。

(D)“费用”是指业主已支付或发生的与本项目或其任何部分的管理、维护、维修、保存、拥有权和运营(不论是有义务这样做，还是由业主全权酌情决定)有关的所有费用和费用，包括：(I)水、电、气、下水道、废物处理、通讯和有线电视设施、供暖、通风等费用，这些费用和费用没有明确排除在根据本条第3(C)(I)(D)款的费用定义之外。空调、机械和所有其他公用事业和服务以及与此相关的用品和设备以及维护和服务合同的费用；(Ii)公共区域、建筑物和工程项目的维修、更换以及一般维护和清洁费用；(Iii)业主需要或允许承保的所有保险的费用，包括火灾、锅炉、洒水器、伤亡、责任、财产损失、租金损失、地震(在商业上合理的费率或业主贷款人或适用法律要求的范围内)的保险费和费用，以及与此相关的业主个人财产的洪水保险，以及因该等保单所蒙受的损失而支付的所有金额(但须符合第3条的规定(但须受第3节((Iv)业主聘用的独立承建商与工程项目的运作直接有关的合理法律费用及费用；。(V)符合第3(C)(Iii)条规定的管理费(下称“管理费”)；。(Vi)业主或管理代理人的人员(物业经理级或以下)从事工程项目的管理、营运、保养及维修工作的工资及福利。, 只要该等人士为多个物业提供该等服务，或该等责任并不构成其实质上所有受雇时间，则该等成本应按比例分摊，以反映专门用于该项目的时间的合理估计；(Vii)资本开支至资本开支门槛；及(Viii)因管理、营运、维护及维修该项目而招致的任何其他任何类型的任何其他合理开支。如果项目在任何费用年度内没有全部用完，应在计算该费用年度的费用时进行调整，以便根据入住率变化的费用应在该费用年度内计算为项目已全部用完；但在任何情况下，房东不得向项目的租户和所有其他租户收取超过任何费用年度实际费用的100%(100%)的总金额。在任何情况下，业主不得向项目的租户和所有其他租户收取超过任何费用年度实际费用的100%(100%)的金额，但业主不得向租户和所有其他租户收取超过任何费用年度实际费用的100%(100%)的金额。

尽管本协议有任何相反规定，但费用(包括资本费用)不应包括，且在任何情况下，承租人均无义务支付下列费用：(A)与基础建筑工程的初始建造或建筑物所在土地的征用相关的任何费用；(B)承租人或任何其他承租人或占用人的承租人改进设计和施工费用，以及支付给或授予其他承租人或占用人的任何此类设计或建造的任何津贴或信用金额；(B)承租人或任何其他承租人或占用人的承租人改善设计和施工的设计和施工费用，以及支付给或授予其他承租人或占用人的任何此类设计或施工的任何津贴或信用额度；(C)须就拖累工程项目全部或任何部分的按揭或信托契据(每份为“按揭”)支付的债务偿还(包括融资费用、利息、本金、任何保管费及未获发还的滞纳金)，或根据影响该土地或其任何部分的任何土地租契而须缴付的地租；。(D)向任何租户提供特别服务、货品或物料的费用，以及为个别租户(向指定租户)单独发单及支付的任何其他费用。

如果向租户提供特殊服务、货物或材料，租户应补偿房东额外租金等费用，而不是作为费用；(E)折旧；(F)除管理费外，无论是否支付给房东、其附属公司或任何其他方的任何物业管理费；(G)房东、其雇员、物业经理或其物业经理的雇员根据适用法律的欺诈、严重疏忽或故意不当行为所造成的费用；(G)业主、其雇员、其物业经理或其物业经理雇员根据适用法律的欺诈、严重疏忽或故意不当行为所造成的费用；(F)任何物业管理费，不论是否支付给业主、其附属公司或任何其他方，但不包括管理费；。(H)业主有权向他人发还的费用(包括保险补偿)，或假若业主购买保险，业主依据本租契须承担的费用；。(I)纠正处所、建筑物或工程项目原有建造或设计上的任何欠妥之处(包括基地建筑工程上的欠妥之处)的费用；。(J)维修(I)由保险收益支付，(Ii)由项目租户或其他租户直接支付(根据费用或资本支出的转嫁除外)，或(Iii)仅为项目租户(租户以外的其他租户)的利益，条件是租户不能从业主那里获得类似的服务，而没有义务根据本租约的规定向业主偿还全部费用；(K)修理、更换及提升建筑物的结构构件、屋顶的结构构件或建筑物外墙的结构构件(但除上文第(I)款另有规定外，建筑物外部预制构件的维修费用及建筑物玻璃部件的维修及更换费用须包括在开支内)，但如因(I)安装而需要进行该等维修、更换及/或升级，则属例外, (Ii)租户财产或固定附着物的安装、使用或操作；(Iii)将租客财产或固定附着物移入或移出建筑物或项目内外；(Iv)租户各方(定义见下文)的作为、不作为或疏忽；(V)租户或该等人士对处所或项目的特定用途或特定占用、使用或占用方式；(Vi)在取得建造基础建筑工程许可证时并未适用的法律所规定的法律更改或加强安全设施，或(Vii)伤亡(但因上述任何事项而引起的任何索偿均由业主承保的保险偿还的范围除外)，但根据该租户的租契而由该项目的某一租户负责的结构构件的任何该等修理、更换或升级的费用，须由该租户负责，而不得作为开支转嫁其他租户；(L)业主因补救、移走或消除建筑物或工程项目的有害物质而招致的任何费用；。(M)营销费、律师费、空间规划师费用，以及与工程项目原来的发展、其后的改善或原来或将来的租赁有关的广告或推广费用；。(N)租赁佣金；。(O)支付任何基地建筑设备(例如暖通空调设备)的租金。, 基地建筑工程中包括的电梯等；(P)业主或管理代理人的任何雇员(工程项目经理职级或以下)的工资及福利，而该雇员并没有将其实质上所有受雇时间投入工程项目，除非该等工资及福利是按比例计算以反映经营及管理工程项目所用的时间，而不是花费在与经营及管理工程项目无关的事宜上的时间；。(Q)业主或管理代理人职级以上的任何高级人员、行政人员或其他管理及会计人员的工资、福利或其他补偿；。(R)与经营工程项目有关的费用。该等费用与大厦及工程项目的管理费用不同，包括法律费用、会计费用或任何与本计划并无直接关系的顾问费用。

(S)支付给附属公司或与房东或管理代理有关的服务或材料的任何费用，超过此类服务或材料的公平市场金额(管理费应被视为此类服务的市场金额)；(T)罚款、罚息和逾期付款的费用，除非是由于承租人未能及时支付租金和额外费用造成的；(C)支付给附属公司或与房东或管理代理有关的各方的任何费用超过该等服务或材料的公平市场金额(管理费应被视为此类服务的市场金额)；(T)罚款、罚息和逾期付款的费用，除非是由于承租人未能及时支付租金和额外费用；(U)在建筑物取得建造许可证当日，因违反适用于建筑物的法律而须进行的修葺或建造；。(V)任何坏账损失、租金损失、坏账储备或租金损失储备或任何种类的储备；。(W)电费或其他公用事业或服务的成本，而任何租客(包括租客)直接与公共服务公司订立合约并支付该等费用；。(X)雕塑、绘画、喷泉或其他艺术品的费用(日常保养或维修费用除外)；。(Y)项目管理人员占用的任何办公空间的租金，超过该等空间的公平租金价值，但前提是该等人员并未将其大部分受雇时间投入项目，只按比例反映运营和管理项目所用的时间，而不是花费在与运营和管理项目无关的事项上的时间；。(Z)业主慈善或政治捐款所产生的成本；。(F)项目管理人员所占用的办公空间的租金，只要该等人员没有将大部分受雇时间投入项目，则只按比例反映运营和管理项目所用的时间，而不是花费在与运营和管理项目无关的事务上；。(Z)业主慈善或政治捐款所产生的成本。(Aa)任何招待开支(包括为任何目的而支付的膳食或旅费)；。(Bb)向租客、其他租客、占用人、雇员、承建商提供的鲜花、气球或类似物品的任何礼物。, 未来租户和代理人；(Cc)任何寻找人的费用或经纪佣金；(Dd)任何上述建筑标准清洁，包括但不限于与派对/活动相关的建筑清理或特别清洁(如果房东因租户的派对/活动而招致此类费用，租户应将其作为额外租金而非费用偿还房东)；(Ee)未经租户授权代表书面同意的任何租户关系聚会、活动或促销活动的费用；(Ff)任何杂志的费用，(Gg)除法律要求的培训以外的任何培训或奖励计划的成本；以及(Hh)超过资本支出门槛的资本支出，但第3(C)(Iv)节规定的除外。位于旧金山、半岛和硅谷地区的A级写字楼的所有成本和费用应由业主根据其善意酌情决定，采用商业地产行业普遍采用的管理做法，并一贯适用(“管理标准”)。

(E)“费用年”是指自开始日期的历年1月1日开始的每十二(12)个月期间，但房东在通知租户后，可不时将费用年度更改为任何其他十二(12)个月的期间，如果发生任何此类更改，则应根据任何此类更改所涉及的费用年度公平调整租户的费用份额。(E)“费用年”指自开始日期起的每十二(12)个月期间，但房东可在通知租户后，不时将费用年度更改为任何其他十二(12)个月期间，如果发生任何此类更改，则应公平地调整租户的费用份额。

(F)“房地产税”是指对本项目或业主用于其运营的任何个人财产或业主在本项目或该等个人财产中的权益征收的所有税款、评估和收费。房地产税应包括但不限于所有一般房地产税以及警察、消防或其他政府服务的一般和特别评估、收费、费用或评估(包括交通费和住房费)或项目据称的利益(但条件是，承租人支付的任何房地产税的退还(作为承租人的房地产税份额的一部分)应在本租赁项下到期的下一期基本租金中抵扣，直到超出的全部金额

已如此计入贷方，或在本租约期满时，应立即退还给租户)，代税服务金，以及因签订本租约或本项目的任何其他空间租约，或就本项目或其任何部分的使用或占用，或根据任何租约应支付的租金而支付的任何税、费或消费税(但只要任何该等税、费或消费税具体与本项目的特定租户或该租户的特定租约有关，则该等税、费或消费税)。费用或消费税应由该承租人负责，不得作为房地产税转嫁给其他承租人)或与项目中租赁空间的业务相关的费用或消费税，这些费用或消费税现在或以后由美利坚合众国、加利福尼亚州、任何政治分区、公共公司、地区或任何其他政治或公共实体向房东征收或评估，还应包括任何其他税收、费用或其他消费税(无论如何描述)，可作为下列项目的替代或补充而征收或评估任何其他房地产税，无论现在是否习惯，或双方在本租赁之日的预期中。房地产税还应包括与争议、确定或降低房地产税诉讼相关的合理法律费用、成本和支出；前提是这些费用、成本和支出不超过承租人在本租赁期限内实际节省的房地产税。房地产税不包括：(一)继承、赠与、遗产、特许经营、转让, 遗产税或资本利得税或所得税，以房东从所有来源获得的净收入衡量；(Ii)作为项目最初开发或建设的条件对房东施加的任何影响费用或其他征税；或(Iii)因房东逾期支付房地产税而征收的任何逾期付款费用和罚款，除非租户在产生逾期付款费用或罚款的分期付款时存在拖欠租金的义务(定义见下文)。如果对项目征收任何评估，承租人没有义务支付超过承租人份额的本金和利息的最低分期付款，如果房东选择在允许的分期付款的最大数量内支付评估，则承租人没有义务支付超过承租人份额的本金和利息，即使房东全额支付评估，但承租人不对由于另一租户(除承租人或分租人以外)所做的任何改善而对项目征收的评估的任何部分负责。

(G)“纳税年度”是指自公历年度1月1日起开始生效日期的每十二(12)个月期间，但业主可在通知租户后，不时将课税年度更改为任何其他十二(12)个月的期间，如有任何该等更改，承租人应就任何该等更改所涉及的课税年度公平地调整房地产税的份额。(G)“课税年度”指开始生效日期所在的历年的每十二(12)个月期间，但业主可在通知租户后，不时将该课税年度更改为任何其他十二(12)个月的期间。

(H)“租客份数”指以百分率表示的分数，分子是处所的可租平方尺，分母是建筑物的可租平方尺。自生效之日起，承租人的份额应按《租赁基本信息》中的规定办理。房东可以随时向上或向下调整租户的份额，以反映大楼可出租面积的任何实际增减。

(Ii)缴纳房地产税。在房东收到任何纳税年度的税单后，房东应以合理的速度向租户提供一份报表，其中应包括一份税单副本(在此称为“房东税单”)，其中列明该纳税年度的每期房地产税的金额，以及租户的税额。

分得一份。除非下文第3(C)(V)节另有要求，否则承租人应不迟于房东承租人拖欠房产税的日期前三十(30)天向房东承租人支付每期房产税的份额。在任何情况下，房东不得收回超过100%(100%)的实际房地产税。承租人对承租人分担房地产税的义务应自生效之日起生效。

(Iii)开支的支付。自开工之日起，租户应提前在每个费用年度的每个月的第一天或之前，向业主支付租客在每个费用年度的费用份额的十二分之一(1/12)作为附加费用(“费用附加费用”)，金额由房东真诚地合理估计，并由房东向租客开具账单，房东有权初步确定每月估计数并不时修订此类估计数。在每个费用年度结束后的180天内，房东应向租户提供一份报表(这里称为“房东费用报表”)，合理详细地列出该费用年度的费用及其承租人的份额。如果承租人在该费用年度的实际费用份额超过了承租人在该费用年度支付的预计费用，承租人应在收到房东费用报表后三十(30)天内向房东支付承租人支付的金额与承租人应承担的实际费用之间的差额，如果承租人在任何该费用年度支付的总金额超过该费用年度的实际费用，则超出的部分应计入本合同项下应支付给房东的下一期租金中，直至超出的全部金额付清为止。, 应在三十(30)天内归还给租户。业主因承租人付款而获得的任何公用事业回扣(作为承租人分摊费用的一部分)应转给承租人，只要该回扣是在本租约期满后一(1)年内或更早终止的情况下收到的。如果已确定租户在合同期限的最后一年内多付了费用(包括适用于租户的水电费回扣)，则房东应在房东作出上述决定之日后第三十(30)天或之前向租户退还超额费用。根据本节规定发生的任何争议应按照本租约的仲裁规定解决。尽管有上述规定，关于项目管理费的相关费用，承租人应向房东支付相当于该房屋基本租金的3%(3%)的金额，该金额应由房东按月计费。

(Iv)资本开支的支付。除本节第3(C)(Iv)节最后一句规定外，超过资本支出门槛的资本支出成本应按月直线摊销(基于8%的推定利息，年利率为8%)，以(I)业主根据会计准则合理确定的项目的使用年限或(Ii)十(10)年中较短的时间为准。承租人应偿还房东额外租金，自房东实际产生资本支出之时开始，此后在期限内每月偿还适用于房东产生该资本支出之日至当时到期日期之间的摊销资本支出的月度部分。与房东提供的任何意外伤害保险单相关的任何“免赔额”应计入资本费用，有效年限为十(10)年；但是，在任何情况下，租户对任何一次意外伤害的免赔额均不超过100,000美元。

(V)其他。由于(A)房东的贷款人要求托管账户(例如，仅作为示例，抵押权人或受益人在抵押下要求的保险和税收托管)，任何房地产税或费用项目应由房东在适用期间之前支付(A)房东的贷款人要求代管账户(例如，仅作为示例，抵押权人或受益人根据抵押规定要求保险和税收代管[每个人都是“抵押人”])，或(B)因为向第三方记账机构预付款项是惯例或要求

服务或事项(例如，仅作为示例，保险费或房地产税)，(I)房东可以在房东支付该项目之前的一段时间内将该项目包括在房东的估计中，(Ii)如果房东在该项目由房东支付该项目之前没有收取该项目的全部金额，则房东可以将该全部金额的余额包括在修订的每月估计中，以支付额外费用，以及(Iii)在房东选择不包括该项目的范围内。(Iii)如果房东选择不包括该项目，则房东可以将该项目的余额包括在修订的月度估计中，以支付额外费用，并且(Iii)在房东选择不包括该项目的情况下，房东可以将该项目的余额包括在修订的每月估计中，以支付额外费用房东可在房东应支付的费用到期之日前四十五(45)天向租客收取房客应承担的全部费用。如果开始日期或到期日发生在纳税年度和/或费用年度的第一天以外的日期，则应按比例分摊开始日期发生的纳税年度和/或费用年度的承租人应分摊的房地产税和费用。

(六)审计。在收到房东的任何房东费用报表或房东纳税报表后180天内，租户有权检查与该房东费用报表和房东纳税报表有关的房东账簿和记录(但前提是房东未启动对房东账簿和记录的审计，应租客的要求，房东应为房东费用报表上显示的任何重要项目提供合理的备份文件)。房东同意使用符合会计准则的帐户系统保存和维护此类账簿和记录，只要马歇尔大街601号业主LLC是房东，则此类账簿和记录应可根据本条款在旧金山湾区进行审计。这种检查可以由承租人的雇员进行，也可以由承租人选择的会计师事务所或审计公司进行，该会计师事务所习惯于从事此类活动，不收取或有费用。如果承租人根据该审计确定，承租人认为其在适用房东的费用报表或房东纳税报表所涵盖的年度内多付了费用或房地产税，则承租人应在审计开始后三十(30)天内将其争议通知业主。承租人应保守秘密，并应安排其代理人、雇员和承租人聘请的任何会计或审计公司书面同意对通过任何此类审查或审计获得的所有信息以及房东和租户之间就此类审查或审计结果达成的任何妥协、和解或调整保密。, 除非租客与房东就额外收费发生任何争议，但租客可向审查员披露该等资料，但租客须在诉讼程序中订明业主合理要求的保护令或其他命令，以保守该等资料的机密性。承租人向业主发出争议通知后，房东和租客应在此后三十(30)天内尝试解决争议。如果双方不能在该三十(30)天期限内解决争议，争议应按照第37条的规定通过仲裁解决。如果承租人在任何此类仲裁程序中胜诉，房东应立即赔偿租客超额费用，如果超额费用超过房东就该审计所涵盖的税收或费用年度实际支付的费用或房地产税(以承租人提出异议的金额为准)的5%(5%)，则房东应补偿租户与审计相关的实际自付费用，最高可达1万美元(10000美元)，并偿还超额费用及利息。“华尔街日报”报道的美国银行NT&SA在资金预付款期间的“指数”或“参考”利率(“最优惠利率”)加2%(2%)，但在任何情况下都不高于法律允许的最高利率(“利率”)。如果没有超支，或者超支低于房东就该审计所涵盖的税收或费用年度实际支付的费用或房地产税(以承租人提出异议的为准)的5%(5%)，则承租人应在提出与该审计相关的实际自付费用书面要求后三十(30)天内向房东补偿，最高不超过30%(以承租人提出异议者为准)。承租人应在书面要求后三十(30)天内向业主补偿与该审计相关的实际自付费用，最高不超过

最高花费为1万美元(1万美元)。上述审计应按照本节的规定在保存业主记录的办公室(或业主指定的其他地点)进行。如果承租人未能在180天内反对任何此类房东的费用报表或房东的纳税报表，或要求对其进行独立审计，则该房东的费用报表和/或房东的纳税报表为最终报表，不得接受任何审计、质疑或调整。

(Vii)付款地点；补救。承租人应以支付基本租金的方式和地点向房东支付所有额外费用，房东应享有与承租人拖欠基本租金相同的补救措施，但须遵守第21(A)(I)条规定的通知和补救权利。

(D)逾期收费。承租人认识到，逾期支付任何基本租金、额外费用或额外租金(定义见下文)将导致业主的行政费用，额外费用的程度极难确定，且在经济上不切实际。因此，承租人同意，如果到期未支付任何基本租金、附加费用或附加租金，则该等未支付的基本租金、附加费用或附加租金的金额应增加一笔滞纳金，由承租人支付给房东，作为一项附加费用，金额相当于拖欠基本租金金额的百分之五(5%)(或抵押权人可能收取的不超过每月抵押付款金额的百分之六(6%)的较高金额)。尽管有上述规定，除非房东向租户发出书面通知后三(3)天内首次拖欠房款，否则不得对首次逾期付款收取滞纳金。租客同意，该滞纳金是对房东因租客延迟付款而遭受的损失和费用的合理估计，房东可能会收取该损失和费用来支付该损失和费用。此外，任何未支付的基本租金、附加费、附加费和滞纳金应按(I)10%(10%)或(Ii)基本租金、附加费、附加费或滞纳金到期之日公布的最优惠利率加4%(4%)的年利率计算利息，但在任何情况下均不得高于法律允许的最高利率(“违约率”)，直至支付给房东为止。(I)10%(10%)或(Ii)在该等基本租金、附加费、附加费或滞纳金到期之日公布的最优惠利率加4%(4%)，但在任何情况下均不得高于法律允许的最高利率(“违约率”)。本第3条(D)项的规定不应解除承租人支付基本租金的义务, 如果任何基本租金、附加费用或附加租金在到期后仍未支付，则在到期日期或之前的附加费用或附加租金，或以任何方式影响业主根据第21(B)条规定的补救措施。

(E)租金。除基本租金或附加费用外，承租人在本合同项下应支付的所有款项均应作为“附加租金”支付，并在本文中统称为“附加租金”。承租人应在支付基本租金的地点向房东支付所有额外租金，房东在第21(A)节规定的通知和治疗权的限制下，对租户拖欠额外租金和租户拖欠租金享有相同的补救措施。(B)承租人应在支付基本租金的地点向房东支付所有额外租金，房东应享有与租户拖欠租金相同的补救措施，但须遵守第21(A)条规定的通知和救济权。本合同所使用的“租金”一词包括所有基本租金、附加费用和附加租金。

4.使用中的限制。

承租人不得(A)使用或容许该处所作任何非法用途；(B)在该处所之内、之上或附近造成、维持或准许任何滋扰；或(C)在该处所之内、之上或附近制造或容受任何浪费。承租人不得在处所之内或附近作出或容许作出任何会妨碍或干扰建筑物或工程项目的其他租客或占用人的权利，或伤害或烦扰他们的事情。

5.与法律相适应。

(A)法律。承租人不得使用房产或允许在房产或项目内或附近做任何事情，这将以任何方式与现行有效的或可能在此后颁布、颁布或发布的任何适用法律、法规、条例、决议、命令或政府规则、法规、要求、许可、批准或许可证相冲突，无论是州、联邦或市政的，还是由拥有或声称拥有管辖权的其他机构或机构颁布的(统称为“法律”)。承租人不得在处所或工程项目内或附近作出或准许作出任何事情，或在其内携带或保留任何会以任何方式提高工程项目或其任何内容的保险费率(除非承租人同意支付该等增加的保险费)或导致取消该等保险的事情。承租人应自费迅速遵守：(I)适用于房屋、建筑物和项目的使用、改善、状况或占用的所有法律(包括关于空气和水质、废物处理、空气排放和其他环境事项的所有适用法律，包括《美国残疾人法》)，以及(Ii)现在或将来组成的任何消防保险委员会或其他类似机构关于或影响房屋状况、使用或占用的规定，(Ii)所有适用的法律(包括关于空气和水质、废物处理、空气排放和其他环境事项的所有适用法律，包括美国残疾人法)，以及(Ii)现在或将来组成的任何消防保险委员会或其他类似机构关于或影响房屋的状况、使用或占用的要求，(A)租客对处所的独特用途，(B)租客或为租客所作的改动或改善，或(C)租客的疏忽或故意行为不当。如果本第5条的条款与第36条关于危险物质义务的条款之间存在差异, 后者应拥有控制权。本第5条的规定不得将承租人支付费用的义务限制在第3条规定的范围内。任何有管辖权的法院的判决或在针对承租人的诉讼中接纳承租人违反任何此类法律、法规、条例、规则、法规或要求，均为房东和租客之间的最终违反行为。

(B)市区规划社区许可证。在不限制第5(A)节一般性的情况下，承租人应始终遵守红杉市颁发的关于本项目的市中心规划社区许可证(“DPC许可证”)中与承租人使用、占用、运营或管理本项目或其使用本项目有关的所有要求。此类合规应包括但不限于承租人遵守红杉市适用于本项目的运输需求管理要求(包括该市批准的与之相关的任何计划(“TDM计划”))，承租人应负责与承租人合规相关的任何费用。业主应使基地建筑工程在适用于基地建筑工程的范围内符合DPC许可证的要求。租户确认在租赁日之前收到了DPC许可证和当前版本的TDM计划(该市正在审查该计划)。

6.互动。

(A)改装须经业主同意。除第6(B)节所述外，生效日期后，未经业主事先书面同意，承租人不得对房屋进行或容受任何改动、增加或改善(“改动”)，而业主不得无理拒绝同意。业主对租户工作的批准以及租期期满或提前终止时的搬迁，以工作书为准。承租人要求业主同意任何拟议的改动时，应包括对拟议改动的描述，并应附上足以使业主对申请进行评估的材料。视乎建议改建工程的性质和范围而定，预计该等物料可能包括油漆片、内部拟备的图表、由持牌建筑师和工程师拟备的图则和规格、拟采用的建造方式和方法的说明、任何承建商或分包商的身份、预计工程费用和预计施工时间。在收到租户的同意请求后三(3)个工作日内，房东应书面通知租户，预计评估租户请求需要多长时间，以及需要从租户那里获得评估租户请求的任何额外材料。承租人承认并同意，这将不会是不合理的

业主对下列改建建议不予同意：(I)建成后会与建筑物或其机械、电力、水管、暖通空调、立管、消防及生命安全系统不兼容；(Ii)会干扰任何其他租户或其受邀人士使用及占用工程计划的任何其他部分；(Iii)会影响建筑物的结构部分；(Iv)会涉及对建筑物最低楼面的全部或部分穿透；(Iii)会影响建筑物的结构部分；(Iv)会涉及对建筑物最低楼面的全部或部分穿透；(Iii)会影响建筑物的结构部分；(Iv)会涉及对建筑物最低楼面的全部或部分穿透；(V)会否单独或与其他改善或改建工程一并进行，以致须在建筑物内进行任何其他改善或改建工程，而该等改善工程或改建工程并非有关改建工程的一部分；。(Vi)从建筑物外部可见；或(Vii)通常由“甲类”写字楼业主建造的一般“随时可供市场使用”的改善工程，通常不会被视为典型的改善工程。房东应立即回复房客要求房东同意的书面请求(考虑到要求房东同意的变更的性质和程度)，但无论如何，应在(X)房东收到房客书面请求之日，或(Y)房东收到与其评估拟议变更相关的所有合理要求的所有文件和信息之日起十(10)个工作日内(以后者为准)。如果房东拒绝同意，房东应在房东的不同意通知书中合理详细地说明不同意的理由。如果房东未能在房东对租客请求发出的初始通知中规定的日期(但在任何情况下都不能晚于前一句中规定的十(10)个营业日期限届满)之前拒绝提议的变更, 则该等变更应视为房东不同意；但租客可向房东重新提交附函，说明：“根据租约第6(A)条的规定，房东在收到本通知后五(5)个工作日内，如未对本租约所附的建议变更作出回应，将被视为批准该建议的变更”。如果房东未能在该五(5)个工作日内对第二次请求作出回应，房东将被视为已批准该建议的变更。(二)如果房东未在该五(5)个工作日内回复第二次请求，房东将被视为已批准该变更建议；如果房东未在该五(5)个工作日内回复第二次请求，房东将被视为已批准该变更建议。房东可以聘请外部顾问审查这些文件和信息，租户应在房东书面要求后三十(30)天内偿还房东的实际费用。

(B)准许改装。尽管有第6(A)节的规定，租户可以在不少于十(10)个工作日前书面通知房东：(I)重新粉刷或重新铺设地毯，而无需业主事先同意；以及(Ii)对处所进行其他更改(但不包括建筑物的外墙、屋顶或最低楼板)，只要(A)该等更改不会具有第6(A)条第五句第(I)至(Vi)项中任何一项所述的效果，及(B)预计该等更改连同在过去十二(12)个月期间所作的所有准许更改在内，涉及的总开支不会超过$50,000(任何该等更改在此定义为“准许更改”)。

(C)作出更改。承租人应根据本第6条同意或允许进行任何改建，费用和费用由承租人自行承担，并符合以下要求：(I)所有改建(允许改建除外)应按照业主合理批准的图则和规格进行；(Ii)所有改建应按照第8条的要求进行；(Iii)所有允许的改建应符合租户改善最低建筑标准(该术语在工作书中定义，并可由业主在期限内不时修订)，除非(Iv)更改应由承租人或由承租人选定并经业主合理书面批准的其他人进行，但承租人可在其选择时将潜在承建商或其他人的姓名提交房东预先批准，此后不再要求业主重新批准任何此类预先批准的承包商进行允许的更改；及(V)所有更改应符合所有适用法律和任何抵押，并应以勤奋和一流工人的方式进行，并符合管理标准。(V)所有更改应符合所有适用法律和任何抵押，并应以勤奋和一流工人的方式进行，并符合管理标准。(V)所有更改应符合所有适用法律和任何抵押，并应以勤奋和一流工人的方式进行，并符合管理标准承租人应支付与建筑相关的所有公用事业费用和清除杂物的费用

任何改动。所有的改建在租期内都是租户的财产，在租期结束时成为房东的财产，不向租户补偿。在涉及任何施工的任何更改(包括允许的更改)完成后，承租人应自费向业主提供一套完整的可复制形式的竣工平面图和规格，以及反映受更改影响的房屋实际情况的规格，以及一份AutoCAD格式或当时可能用于计算机辅助设计的其他常用格式的平面图的电子副本。房东可以聘请外部顾问审查这些文件和信息，租户应在房东书面要求后三十(30)天内偿还房东的实际费用。

(D)拆除改建。租赁期满或更早终止时，承租人应应业主的要求，自负费用，立即并尽一切努力拆除(A)任何安装更改或干扰天花板网架的更改(即，不低于天花板网架的任何建筑隔断)，除非业主特别批准，并指出安装前不需要以书面方式拆除；(B)业主指定拆除的任何更改(如下所述)，(C)租客没有就搬迁(定义见下文)征询意见的任何改建(通常被认为是“A”级写字楼业主通常建造的一般“可供市场使用”改善工程的典型准许改建除外)；及。(D)业主因应租客提出的迁出意见要求而指定拆除的任何改建，并将处所恢复至作出有关改建之日的原状，但须受正常损耗(定义见下文)及按正常损耗(定义见下文)的规限；及。(D)业主因应租客的要求而指定拆除的任何改建，并将处所恢复至作出有关改建之日的原状，但须受正常损耗(定义见下文)及尽管如上所述，租户当时要求批准任何拟议的更改或提供书面通知，说明任何允许的更改会改变或干扰天花板网格，或者通常认为不是由A级写字楼业主通常建造的通用的“市场准备就绪”改进的典型情况。, 承租人可在该批准请求或书面通知中包括一项请求，要求房东告知承租人房东是否应要求拆除本第6条规定的此类拟议的变更(或其任何部分)和/或修复(“关于搬迁的建议请求”)。如果租户要求批准任何更改或其允许更改的通知包含关于搬迁的咨询请求，则作为房东批准或有条件批准更改的一部分，或者对于任何允许的更改，在房东收到租户书面通知后五(5)个工作日内，房东应书面通知租户，房东应按照本第6条的规定要求拆除和恢复该更改的哪些部分(如果有的话)。如果是这样，则房东应在收到租户书面通知后五(5)个工作日内，按照本条款的规定要求拆除和恢复该更改的哪些部分(如果有的话)。如果是这样，则房东应在收到租户书面通知后五(5)个工作日内，通知租户需要按照本条款第6条的规定要求拆除和恢复该更改的哪些部分(如果有的话)。房东应被视为已通知租户，该变更不需要在合同期满时拆除和恢复。

7.响应和维护。

(A)业主的维修保养责任。除第7(C)节的规定外，业主应按照管理标准维修和维护以下各项：(I)建筑物的外部(包括玻璃)、屋顶和建筑物的结构部分；(Ii)所有建筑物系统，包括但不限于建筑物管理系统和电气、机械、暖通空调、管道、电梯和生命安全系统，以及附属的所有控制装置；(Iii)停车场；(Iv)建筑物外的区域，如停车区、庭院、人行道、(V)大厦内的任何公用地方；及。(Vi)潜在的欠妥之处。

(B)租户的维修和保养责任。承租人应按照管理标准对房屋进行维护和维修，包括承租人的工作和任何改建(不包括任何结构性质的部分或属于承租人义务的部分

业主根据第7(A)条)，以及仅服务于该场所的任何改进。此外，承租人应负责安装、操作和维护从建筑物入口点到建筑物的电话和其他通信电缆(以及与此相关的，承租人应合理使用建筑物内的立管来承载此类电缆)和整个建筑物内的电话和其他通信电缆的安装、运行和维护费用。承租人特此放弃并解除其根据《加州民法典》1941和1942节或现在或将来生效的任何类似法律、法规或条例的规定，由房东承担费用进行维修的权利。此外，承租人特此放弃并解除其根据《加州民法典》第1932(1)节或现在或今后生效的任何类似法律、法规或条例终止本租赁的权利。如果承租人在房东书面通知后十五(15)天内没有开始进行要求承租人进行的维修，或者承租人此后没有努力进行修缮直到完工，房东可以进行修缮，费用由承租人承担，房东由此产生的费用应在提交账单或报表后三十(30)天内作为额外租金退还；就本句而言，“开始”包括承租人为调查、设计、咨询、投标或寻求与此相关的许可或其他政府批准而采取的任何步骤，房东的费用应在提交账单或报表后三十(30)天内作为额外租金退还；就本句而言，“开始”包括承租人为调查、设计、咨询、投标或寻求与此相关的许可或其他政府批准而采取的任何步骤。

(C)因租客的行为而需进行的修葺。除非因下列任何情况引起的任何索赔属于第12条中的代位权豁免或第22条中另有规定的范围，否则承租人应在业主提出书面要求后十(10)个工作日内承担并补偿业主(作为额外租金而非费用)，以维护因以下原因而产生的房屋、建筑和项目的良好运行状态：(A)发生或存在对以下情况的内部或外部、结构或其他方面的维修或维护的全额费用：(A)发生或存在以下情况：(A)发生或存在对以下情况的任何更改或修改：(A)维修或维护内部或外部、结构或其他方面的全部费用，以保持房屋、建筑和项目处于良好的工作状态和状况：(B)租客财产或固定附着物的安装、使用或操作；。(C)将租客财产或固定附着物移入或移出建筑物或在处所内外移动；。(D)租客各方的疏忽或故意行为不当；或。(E)租客一方的作为、不作为或疏忽，或租客或任何其他租户一方对处所的特别使用、特别占用、使用或占用方式。本协议所称承租方是指承租人、承租人和受让人。

(D)过度磨损。尽管本租约有任何其他规定，但如果业主合理地认为，由于占用或以其他方式使用本项目的人数的原因，该房屋的租户或为该房屋提供服务的设备、电梯、电力、管道、暖通空调或其他系统的使用(“租户损耗”)超过了通常用于一流写字楼的正常一般办公用途(“正常损耗”)，则该房屋的活跃使用时间(不包括随意或非物质的)超过了该租约的租户所使用的时间(“正常损耗”)，无论是由于占用或以其他方式使用本项目的人数的原因，还是由于占用或以其他方式使用本项目的人数的原因，该房屋的活跃使用时间(不包括随意或非物质的)超过了该租户使用该房屋的时间(“租户损耗”)。在本项目的设备、电梯、电气、管道、暖通空调或其他系统的使用时间内，承租人在物业内操作的设备或其他类似因素(承租人的损耗超过正常损耗的程度，在本文中称为“过度磨损”)，业主可以书面通知承租人该过度磨损正在发生，该通知应具体说明业主确定该过度磨损发生的依据。自该通知发出之日起及之后，直至承租人停止这种过度损耗为止(双方理解并同意，承租人没有义务停止这种过度损耗)，操作属于这种过度损耗的设备、电梯、电气、管道、暖通空调或其他系统的增量成本，以及维护、维修和更换任何设备、电梯、电气、管道、房东向租户出示发票后十五(15)个工作日内，房客应向房客支付暖通空调或其他系统或因这种过度磨损而造成的房产的任何其他部分。, 或通过房东可能采用的其他公平方法。向租户收取的费用应构成并作为额外租金支付，而不是作为租金的一部分。

费用。尽管如上所述，根据本第7(D)条向租户收取的费用应根据第13(D)条向租户收取，该等费用应根据第13(D)条收取，而不应根据本第7(D)条收取。

(E)不得减刑。除第13(F)条或第22条另有规定外，不得减免租金，除非因业主的严重疏忽或故意行为不当所致，否则业主不对因建筑物任何部分(包括处所)或其内的固定附着物、附属设施及设备的任何维修、保养、更改或改善而对租客的业务造成的任何伤害或干扰负责。即使本租约有任何相反规定，业主在任何情况下均不对租客承担任何间接或后果性损害或业务损失的责任，该等损害或损失涉及本租约项下或与项目或处所有关的任何事宜。

(F)协调各项规定。第7(A)至7(B)条的目的，是界定业主和租客履行各项维修和保养职能的责任；费用的分配由第3、7(C)和7(D)条涵盖。

8.列恩斯。

承租人应使房屋不受因承租人进行的工作、提供的材料或承担的义务而产生的任何留置权。如果承租人在(I)承租人实际得知施加任何该等留置权之日或(Ii)承租人从房东收到关于该项留置权的书面通知之日起二十(20)天内，没有通过支付或邮寄适当的保证金的方式将其记录在案，则房东除有权以法律规定的所有其他补救措施外，还有权(但无义务)以其认为适当的方式促使其解除，包括支付提出的索赔。业主支付的所有该等款项及因此而招致的一切开支，均须视为额外租金，并须由租客应要求缴付，并按利率计算利息。房东有权随时张贴和张贴法律允许或要求的、或房东认为适当的任何通知，以保护房东、房产、大楼和任何与此有利害关系的各方免受机械师和物质师的留置权的影响，租户应在房产开始施工前十(10)个工作日向房东发出书面通知。

9.租户应缴税款。

承租人应在拖欠前至少十(10)天缴纳对承租人位于房屋内或附近的设备、家具、固定装置和其他个人财产征收或评估的所有税款。如业主财产(包括工程项目)的评估价值因计入租客或租客的设备、家具、固定附着物或其他个人财产或其代表所作的任何改动而增加，则租客须应书面要求向业主缴付如此向业主征收的税款，或因上述评估增加而产生的税款比例。

10.指定和转租

(A)业主同意。除第10(E)及10(F)条另有规定外，未经业主事先书面同意，租客不得直接或间接、自愿或通过法律的实施，出售、转让、扣押、质押、按揭或以其他方式转让或质押全部或任何部分处所或租客的租赁权(统称“转让”)，或准许处所由租客以外的任何人占用或分租处所(统称“转租”)或其任何部分，而未经业主事先书面同意，同意不得是不合理的。在不限制房东对任何拟议的转租或转让不予同意的条件下(如果房东拒绝同意，这种拒绝同意应是推定合理的)。

如(I)建议分承租人或承让人的资信不合理地为业主所接受(例如，并无合理证据证明分承租人或承让人有能力支付租金及须向分承租人或承让人收取的额外租金)，或(Ii)建议分承租人或承让人对处所的使用不符合“租契基本资料”所述的准租客使用情况，则建议分承租人或承让人不得同意。如果房东同意转租或转让，承租人此后可根据本第10条规定的条款和条件签订有效的转租或转让。在任何情况下，任何转让或转租均不得解除承租人在本租约项下的义务。

(B)自愿派驻。在不限制其他可能构成转让的情况下，下列事项应被视为转让：(I)租户的任何解散、合并、合并或其他重组；(Ii)出售或以其他方式转让或处置租户的实质全部资产；及(Iii)在承租人的公司股份或合伙企业、会员制或其他所有权权益并非公开交易的任何时间，在二十四(24)个月内发生的一项或多项交易中的转让，不论是以出售、转让、遗赠、继承、法律实施或其他处置或认购方式，转让承租人的公司股份或合伙企业、会员制或其他所有权权益的百分之五十(50%)或以上，但条件是如果承租人的股本公开交易，则出售或以其他方式转让承租人。

(C)给予业主的通知。承租人如在任何时间欲将本租契或该处所或其任何部分转让或分租，须先以书面通知业主，通知内须载有(I)建议的受让人、分租人或占用人的名称；(Ii)建议的受让人、分租人或占用人将在该处所经营的业务的名称；(Iii)建议的转让或分租的条款及规定；(Ii)建议的受让人、分租人或占用人的业务的名称；(Iii)建议的转让或分租的条款及规定；(Ii)建议的受让人、分租人或占用人的业务的名称；(Iii)建议的转让或分租的条款；(Iv)(如属分租)将会转租的面积(“分租处所”)，以及为将处所的某些部分设立为“公用地方”而将之设立为“公用地方”的安排，而该等部分为出入建议的分租人使用浴室、楼梯及类似权利所需的部分，以及为使用和享用该分租处所及遵守所有适用法律所需的类似权利；及。(V)业主可合理要求的有关建议的承让人、分租人的财务资料。

(D)业主收回、转让或分租利润的权利。在业主收到第10(C)条规定的通知后十五(15)个工作日内的任何时间，业主可以通过书面通知租户选择：(I)在发出本租约转让通知的情况下，终止租约，或在接到转租通知的情况下，终止本租约，如果且仅当转租导致租客不再占用大楼4楼至少10,000平方英尺的可出租平方英尺(以下简称终止)时，业主才可选择：(I)在发出本租约转让通知的情况下，终止本租约，或在收到转租通知的情况下，终止本租约。(Ii)同意该项分租或转让，而该项同意不得无理拒绝；或。(Iii)列明理由而不批准该项分租或转让。任何法律规定的因转租或转让而需对建筑物或项目进行的任何改善、增建或改建，均应免费安装和提供给业主，业主可就建造该等改建、增建或改建向任何建议的分租人或受让人提出同意条件。如果房东在上述十五(15)个工作日内同意转租或转让，承租人可在房东同意后九十(90)天内，但不迟于上述九十(90)天，根据租户根据第10(C)条向房东提交的通知中规定的条款和条件，进行房屋或部分房屋的转让或转租。如果房东行使收回选择权，房东和租户应对本租约进行适当的修订，确认部分终止本租约。, 规定按比例减少和分摊基本租金和承租人的份额，并在信用证中规定按比例减少；业主有权将转租房屋用于任何合法目的。

完全自由裁量权。此外，如果房东行使收回选择权，则房东应将房东收回的房产部分从房产余额中单独转让，包括但不限于封顶、重新布线或重新配置所有服务于房产受影响部分的机械、电气、管道、生命安全和其他系统和设备，并建造法律要求或业主合理认为必要或适当的其他改善措施，以将收回的房产部分出售。该等工程的费用应为如果房东同意任何转让或转租，承租人实现的所有转让或转租利润应由房东和租户分别分享50%(50%)和50%(50%)。房东分享的转让或转租利润应由租客支付给房东，或由房东选择在租户违约发生后由转租人或受让人直接支付给房东。本协议所称转让或转租利润，是指受让人或转租人应支付的租金总额(包括额外费用和其他经营成本报销)，超过承租人支付给房东的租金总额(包括额外费用和其他经营成本补偿)，扣除与房屋转租或本租赁转让特别相关的合理成本，包括经纪费用、免收租金、租户改善和租赁成本。, 如属转让，则所有款项均须在剩余期限内摊销，如属分租契约，则须在分租租契的年期内摊销(如分租的处所少于全部处所，则所有分租租约均须按该分租处所的每一可租平方尺厘定)。

(E)不得释放租客。业主对租客的任何转让或分租的同意，不得解除租客根据本租约履行的任何义务，无论该义务是在转让或分租之前或之后产生的。房东对任何转让或转租的同意并不免除租户就任何其他转让或转租取得房东明确书面同意的义务。任何不符合本第10条规定的转让或转租均属无效，并由房东选择，构成租户违约。业主从建议的受让人或转租人处接受基本租金、附加费用或附加租金，并不构成业主同意转让或转租。业主在不对租户负责的情况下，有权向任何一方提供和租赁大楼或任何其他物业的空间，包括租户正在就转让或分租房产或其任何部分与租户进行谈判或希望与其进行谈判的各方。

(F)准许转让。尽管本第10条有任何相反规定，但只要满足本第10(F)条的条件，承租人可以不经房东事先书面同意，不受第10(D)条规定的房东的终止或分租权利的约束，签订下列任何转让或分租(“允许转让”)。但在不少于十(10)个工作日前通知业主(该通知应包括令业主满意的证据，证明建议的转让符合本第10(F)条的规定)：(I)承租人将其在本租约中的权益转让给因合并、合并或其他重组而产生的公司、合伙企业、专业公司、有限责任公司或有限责任合伙企业(“转让实体”)，只要转让实体在交易后紧接交易后的净资产等于或大于承租人截至#年的净资产即可：(I)承租人将其在本租赁中的权益转让给因合并、合并或其他重组而产生的公司、合伙企业、专业公司、有限责任公司或有限责任合伙企业(“转让实体”)，只要转让实体在交易后立即拥有等于或大于承租人截至(Ii)承租人将本租契转让给一个转让实体，该转让实体购买或以其他方式收购承租人的全部或基本上所有股权或资产，只要该收购转让实体在紧接该项交易后的净值等于或大于紧接该项交易前一天的承租人净值；。(Iii)承租人将其在本租约中的权益转让或将处所的全部或任何部分分租给联属公司，而该联属公司在转让前是联属公司；或。(Iv)合并。, 但紧接该项交易后的租客净资产须相等于或大于紧接该项交易前一天的租客净资产。任何允许的转让都不能解除承租人的承租人

本租约项下的义务。在此使用的术语“联属公司”是指并统称为公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体通过拥有(I)超过50%(50%)的已发行有表决权的股票或(Ii)股票、合伙企业权益、会员权益或其他所有权权益来控制适用实体的运营、交易和活动，从而控制、被控制或与租户共同控制。承租人应在允许转让完成后五(5)个工作日内(或在允许转让前十(10)个工作日，如果此类交易的公开披露不受适用法律或真诚保密要求的限制，其目的是不规避本节规定的关于允许转让的事先通知的要求)，承租人应就该允许转让向房东发出书面通知，并说明承租人认为该转让或转租是允许转让的依据。

(G)承担义务。每个受让人(包括允许转让的转让实体)(I)应在转让的同时，以令业主满意的形式和实质向房东交付一份假设协议，根据该协议，受让人承担并同意履行、遵守和遵守本租约项下承租人的条款、条款、条件和所有义务；(Ii)应并继续与承租人共同和各自承担支付基本租金、附加费用和附加租金的责任，以及履行本租约中包含的所有条款、契诺、条件和协议的责任。如果本租约被转让，无论是否违反本租约条款，在租户违约发生后，房东均可向受让人收取租金。如果房屋或其任何部分转租，房东可在租客未能履行其在本合同项下的义务时，向分租人收取租金。在任何一种情况下，房东应将从受让人或转租人那里收取的金额用于承租人在本合同项下的货币义务。向受让人或转租人收取租金或将租金用于承租人的金钱义务，不应被视为接受受让人或转租人作为房东的直接承租人，也不应视为放弃本第10条的任何规定，也不得视为房东承担承租人或任何其他方作为转让人或转租人对该受让人或转租人的任何义务。转让对房东没有约束力，除非受让人或租客向房东交付转让的副本和本第10(G)条规定的承担协议，但受让人的不履行或拒绝则不具有约束力，除非受让人或承租人向房东交付本条款第10(G)条规定的转让的副本和承担协议，否则转让对房东没有约束力。, 转让人或者其他转让人签立该承担文书，不得免除或者解除受让人前款规定的责任。

(H)发还业主审查费。承租人应在房东提出书面要求后三十(30)天内，向房东偿还房东因审查同意转让或转租请求而产生的任何合理的自付费用，包括合理的法律费用。

11.赔偿和赔偿。

(A)业主弥偿。在符合第12条规定的豁免的情况下，除因任何承租方的疏忽或故意不当行为造成的范围外，业主应赔偿承租方，使其免受任何人或财产的任何和所有第三方索赔、责任、损失、成本和费用的伤害，包括任何合理的律师费(但不包括任何相应的损害或业务损失)，只要该等损害或损害是由严重疏忽或故意造成的，业主应对承租方进行赔偿、辩护并使其不受损害，使承租方免受损害，使其不受任何第三方的索赔、责任、损失、费用和费用的损害，包括任何合理的律师费(但不包括任何相应的损害或业务损失)，只要该等损害或损害是由严重疏忽或故意造成的但上述赔偿不应包括承租人根据第11(B)条免除的索赔或责任。此外，(I)如果本节中的条款与第36节中关于危险物质责任的条款之间存在差异，则后者应加以控制；以及(Ii)第11节(A)中的任何内容均无意也不应被视为凌驾于第12节的规定之上。

(B)租客放弃申索。房东各方不对租户负责，租户特此放弃就任何原因(房东一方的严重疏忽或故意不当行为引起的索赔除外)对房产内或周围的任何人或财产造成的任何伤害或损坏向房东各方提出的所有索赔，并且不限制前述的一般性，无论是由于房产或建筑、项目的屋顶、墙壁或其他部分的任何性质的漏水所致，还是由燃气、火灾、石油、电力或任何原因造成的。或有关处所、建筑物、工程项目或其任何部分的资料。承租人承认房东承保的任何意外伤害保险将不包括承租人的收入损失或位于房屋内的任何改建或承租人个人财产的损坏。承租人应被要求在租期内维持第11(D)节所述的保险。如果本节的条款与本租约第36条关于危险物质责任的条款之间存在差异，则以后者为准(除本第11条(B)款的最后一句外)。？本第11(B)条的任何规定均无意也不应被视为超越第12条的规定。尽管本租约中有任何相反的规定(第11(C)条、第15条和第21(B)条的规定除外，这些规定将凌驾于本第11(B)条的规定)，但在任何情况下，房东或租户均不对另一方承担任何责任，即使是由于主动或被动的疏忽，或故意或故意造成的任何后果性损害或业务、收入或利润的损失，即使是由于主动或被动的疏忽，或故意或故意造成的任何后果的损害，或业务、收入或利润的损失，即使是由于主动或被动的疏忽，或故意或故意造成的，房东或租户也不对另一方承担任何责任这里使用的术语“房东当事人”是指房东及其高级职员。, 董事、股东、会员、合伙人、经理(包括管理代理人)、投资者、贷款人及其各自的代理人、雇员、雇员、代表、顾问、物业经理、代理人、承包商、继承人和受让人。

(C)租客弥偿。在符合第12条规定的豁免的情况下，除因房东一方的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围外，承租人应赔偿、辩护房东各方，并使其免受因(I)任何租户当事人的疏忽或故意不当行为而引起或声称产生的任何性质的任何第三方索赔、责任、损失、费用和费用(包括合理的律师费)的伤害；(I)任何租户当事人的任何疏忽或故意不当行为所引起的任何性质的索赔、责任、损失、费用和费用(包括合理的律师费)应向房东各方进行赔偿、辩护并使其不受损害；(Ii)任何对任何人或任何人的财产造成的任何意外、伤害或损坏，而该意外、伤害或损毁自任何租客第一次因任何理由进入该处所的日期起，以及其后整段期间直至租契年期完结为止，以及在租客或由租客、透过租客或由租客代为行事的人占用该处所或其任何部分的期间内，对任何人或任何人的财产造成的任何意外、伤害或损毁；(Iii)在物业以外但在项目范围内发生的任何意外、伤害或损坏，而该等意外、伤害或损坏是由于任何承租方的疏忽或故意不当行为所致；(Iv)因承租人违反本租约而引起；或(V)承租方在项目内或与项目有关的任何工作或业务的进行，包括任何有害物质、危险废物、有毒物质、油类、炸药、石棉或类似物料的释放、排放、储存或使用。如果本节的条款与第36条(关于危险物质责任)的条款不一致，则以后者为准。本第11(C)条的任何规定均无意也不应被视为凌驾于第12条的规定之上。

(D)租客保险。承租人应自费购买下列保险，并在有效期内保持有效：

(I)商业一般责任保险，包括人身伤害、广告伤害、合约责任、已完成的产品经营及广泛形式的财产损害保险，每次事故限额为300万元，一般合计限额为。3,000,000美元，以及人身伤害和财产损失的汽车责任保险，每次事故限额为1,000,000美元，一般总限额为1,000,000美元。此类保险(A)应指明房东和管理代理(如《基本租赁条款》中所列)各自的高级职员、合伙人、会员和雇员，以及房东可能不时以书面形式合理指定为附加被保险人的其他个人或实体，(B)应包括合同责任范围，(C)旨在作为主要保险，而不是

超过或分担为房东或代表房东办理的任何其他有效的、现有的和适用的保险，(D)应规定保险人在取消或更改承保范围之前，应尽力向房东提供三十(30)天(或十(10)天不交保费)的书面通知，(E)应包括放弃代位背书。租户契约，并同意向房东提供三十(30)天的书面通知，通知任何取消或更改承保范围；

(Ii)以“特殊损失因由”为基础的“一切险”财产保险(包括锅炉及机械(如适用的话)；洒水器损坏、破坏及恶意破坏)；承租人的工程、任何改动、由承租人或代表承租人在处所内安装的所有其他改善工程，以及承租人的所有个人财产的“一切风险”财产保险，包括建筑物条例条文(适用于该条文所适用的改动)及营业收入/额外开支保险。该保险的金额应等于前述保险总额的全部重置成本，并应提供与标准ISO“特殊损失原因”表格中的保险范围相当的保险范围(当该表格补充了上述要求的保险范围时)，并且除营业收入/额外费用保险外，应将房东指定为损失收款人(视其利益而定)；

(Iii)工伤保险、法定责任保险和雇主责任保险，其中应包括放弃代位权背书；以及

(Iv)法律规定的其他保险。

此外，承租人应要求在项目中或在项目中工作的所有承包商、分包商和供应商(不包括承租人的工作，因为承租人的工作受工作书的保险要求控制)保持商业一般责任保险，满足第11(D)(I)节的所有要求(但最低限额为1,000,000美元)、工人赔偿范围(包括雇主责任)和汽车责任保险，并提供保险证书或业主、承包商、分包商和参与承租人建筑的卖方可能接受的其他保险证据。

(E)政策要求。第11(D)条和第11(G)条规定的所有保险单应由承运人签发，每个承运人的最佳保险报告投保人评级不低于A，财务规模类别不低于VIII级。房东和租户应在生效日期或之前，以及此后任何时候，在对方提出书面请求后十(10)个工作日内，不定期地向其他保险公司提交保险证书或其他可被对方接受的证据。如果承租人未能在期限内购买并保持此类保险的全部效力，或未能在上述期限内交付此类保单或证书，房东可以选择由租户自行购买，其费用应在向租户交付账单后五(5)个工作日内作为额外租金支付给房东。

(F)生存。对于在到期或终止之前发生的任何索赔或责任，本第11条的规定在本租赁期满或终止后继续有效。

(G)业主保险。业主应以100%的“重置成本”为基础，为项目投保“特殊损失原因”表(不包括地震和洪水，除非业主自行决定将其包括在内)所承保的火灾和风险。业主保险：(I)承保基地大楼；(Ii)不承保由承租人或代表承租人在处所内安装的任何租客工程、改建或任何其他改善工程(除非业主自行选择获得该保险)；(Iii)须有建筑物条例条文；及(Iv)须提供

租赁中断保险，承保期限为整整十二(12)个月。在任何情况下，房东不得同意任何此类保单项下的任何共同保险义务(超出标准免赔额)。房东还应维持商业一般责任保险，包括合同责任保险(或有合同责任背书)，以事故为基础，每次事故金额不低于300万美元(300万美元)，人身伤害或死亡和财产损失的一般总限额为300万美元(300万美元)。尽管房东有前述承保义务，但房东可：(I)在商业上合理的范围内修改前述保险；(Ii)自行决定承保地震和洪水保险；(Ii)在其合理酌情权下，除本条第11(G)条前两句所述的保险外，还可承保保险。

12.债权和代位权的范围。

尽管本租约有任何相反规定，但在本豁免不会使各自的保险单无效或受损的范围内，房东和租户双方及其各自的业主方或租户方(视属何情况而定)在收到该保险单下的付款时，免除了因(I)实际投保的风险(I)造成或导致的任何财产损坏的所有责任(除非被保险方未能遵守或遵守保险单的条款和条件而未能收到任何此类保险单下的付款)，否则房东和租户将免除其各自的保险单，并免除因(I)实际投保的风险(I)造成或导致的任何财产损坏的所有责任(除非被保险方未能遵守或遵守保险单的条款和条件)。(Ii)根据本租约规定须投保的财产，或(Iii)通常由标准的“特殊损失原因”财产保险表格承保的财产，而不考虑如此投保的实体的疏忽或故意行为不当。房东和租客应各自从各自的保险人处获得由他们中任何一方在承保或承保本项目或其任何部分内容期间的任何时间维持的所有火灾、盗窃和其他财产保险，放弃一方的保险人可能对另一方享有的所有代位权(如果有的话)，房东和租客应各自赔偿因未能获得该豁免而造成的任何损失或费用，包括合理的律师费。

13.服务和公用事业。

(A)租户责任。在符合本协议其他规定和规章制度的情况下，承租人应负责安排并直接支付房屋的清洁服务、房屋的安全、交通管理和缓解计划、电话、有线和数字服务，或由承租人单独使用或服务的其他公用事业或服务的费用(例如，仅作为示例，由提供相关公用事业的公用事业公司单独向房屋或部分公用事业公司收费的公用事业)的费用。与业主为测量在建筑物或项目的特定楼层或面积上消耗的或由特定设备使用的特定公用事业的数量而安装的减量装置相反)，业主应配合租户安排此类服务的努力。

(B)业主责任--处所。在不违反本合同其他规定和规章制度的情况下，业主应负责(在符合业主根据第3(C)条和本第13条的规定获得报销的权利的情况下)安排下列设施：(I)用于在建筑物内饮用、厨房和卫生间的水；(Ii)季节性、营业时间的常规暖通空调服务，以保证正常办公用途的正常舒适性(符合本第13条的规定)；(Iii)正常照明的电力以及正常和惯常办公设备的接通电力负荷(符合本第13条的规定)；(Iii)为建筑物内的正常和常规办公设备提供正常照明和接通电力负荷的电力供应；(Ii)季节性、营业时间内的常规暖通空调服务，以保证正常办公用途的正常舒适性(符合本第13条的规定)。(六)本工程附近同类一级工程业主惯常提供的其他服务和公用设施。

(C)业主责任-公共区域。在符合本合同其他规定和规章制度的前提下，业主应负责为公共区域提供下列设施(业主根据第3(C)节的规定有权获得补偿)：(I)电力；(Ii)季节性、营业时间内的常规暖通空调服务；(Iv)日常维护、维修和更换；(Iv)清洁服务；(V)灯、灯泡和镇流器；(Vi)本项目的雨水下水道和排水设施；(Vi)本项目的雨水管和排水设施；(Vi)本项目的雨水下水道和排水设施；(Iv)清洁服务；(V)灯、灯泡和镇流器；(Vi)本项目的雨水管和排水设施；(Vii)向公共区域提供的公用事业和服务(例如，景观维护、停车场清扫)；(Vii)垃圾收集；以及(Viii)业主根据管理标准合理决定向公共区域提供的其他服务和公用事业。

(D)公用事业和服务费。业主有权通过业主制定的任何合理和公平的方法(包括安装计价器)测量项目的公用设施和服务使用量(包括电力使用量)，并由业主选择由承租人支付(I)计入费用(超额使用除外)；(Ii)由承租人向业主支付单独的费用；或(Iii)由适用的公用事业公司或服务公司单独收费，并由承租人直接支付。(Iii)由适用的公用事业公司或服务公司收取并由承租人直接支付的单独费用(I)通过计入费用(超额使用的规定除外)由承租人支付；或(Iii)由适用的公用事业公司或服务公司收取并由承租人直接支付的单独费用。如果房东合理地认为，租户使用任何未单独计量的公用事业或服务(包括暖通空调服务)，超出了租户使用红木城地区类似办公空间用于类似许可用途(包括在建筑时间以外的用途)的惯常使用量，承租人应在房东向租户出示发票后三十(30)天内向房东支付提供该等额外公用事业或服务的费用(作为额外租金，而不是额外费用的一部分)。在房东向租户出示发票后三十(30)天内，承租人应向房东支付提供此类额外公用事业或服务的费用(作为额外租金，而不是额外费用的一部分)。, 或通过房东可能采用的其他公平方法。向租户收取的所有额外公用事业和/或服务费用应构成额外租金。大楼的暖通空调系统应从周一至周五(不包括节假日)从上午7点自动运行。下午6点。(“建筑时间”)。租户应有能力在非办公时间内启动物业的暖通空调系统，并按业主不时确定的标准建筑费率支付相关费用(包括业主当时合理确定的超额损耗标准费用)。承租人同意在任何时候都与业主充分合作，并遵守业主为暖通空调系统和设备的正常运行和保护可能规定的所有合理规定和要求。

(E)负荷过重。除非该等器具或装置包括在业主批准的租户图则内，否则未经业主书面同意(可由业主全权酌情决定给予、有条件或不给予同意)，租客不得在处所内使用任何器具或装置，而该等器具或装置在使用时会对建筑物或其结构或系统造成过大负荷(即严重超出设计负荷)，包括电子数据处理机器及其他使用过量照明或电压的机器，而没有提供所需(业主合理酌情决定)所需的改动。承租人不得操作建筑物或处所内的任何设备，以免(I)对建筑物或工程项目造成重大损害；(Ii)使建筑物现有的机械、电力或其他系统或设备过载；(Iii)损害自动洒水系统或建筑物内或维修的供暖、通风或空调设备的有效运作；或(Iv)使卫生污水渠系统超载或损坏或腐蚀。

(F)服务中断。业主不应对因下列原因直接或间接造成的任何损害承担责任：(I)安装、使用或中断使用与前述公用事业和服务相关的任何设备；(Ii)因不可抗力延误，或因对处所或建筑物进行维修或改善而导致业主未能提供或延迟提供任何服务，因此，除非本合同另有明确规定，否则不应减少因此而直接或间接造成的任何损害；(B)业主不应对以下直接或间接造成的损害负责：(I)安装、使用或中断使用与前述公用事业和服务相关的任何设备；(Ii)不提供或延迟提供业主应提供的任何服务；或(Iii)限制、削减、配给或限制使用水、电、气或任何其他形式的能源或任何

为该处所或建筑物提供服务的其他服务或公用设施。此外，房东有权以合理的方式自愿与国家、州或地方政府机构或公用事业供应商合作，以减少能源或其他资源的消耗，前提是不会对租户在房屋内的运营造成实质性的不利影响。尽管有上述规定，但如果由于房东未能(I)按照第13(B)条的明确要求提供(A)本租约规定房东必须提供的电力、供暖和/或空调或其他服务，(B)供给点的热水和冷水，或(C)电梯服务(只要至少一(1)部通往租赁物业4楼的电梯正常运行)，而不是由于租户的过错，导致租户无法使用或无法进入租户的正常业务房东应被视为提供电梯服务)，或(Ii)按照适用法律对建筑物进行维护(每一次为“消减事件”)，并且补救该故障的手段在房东的合理控制范围内，则租户应向房东递交该消减事件的通知(“租户消减通知”)，如果该消减事件在房东收到租户消减通知(“合格期限”)后连续五(5)个工作日持续，则不限于以下任何情况：(A)在房东收到房东的消减通知(“租户消减通知”)后，该消减事件持续五(5)个工作日；或(Ii)在房东收到租户消减通知后(“合格期限”)，如果该消减事件持续五(5)个工作日，则不限于任何基本租金和承租人分摊的费用和房地产税应按承租人被禁止使用和不使用的部分的可出租面积占该房屋的可出租总面积的比例予以减免, 在资格期满后，直至消减事件得到合理补救或租户不再被阻止使用该部分处所进行正常业务为止。

(G)保安。业主不应被要求为该场所或本项目提供、操作或维护警报、监视系统、保安人员或其他安全服务。承租人应提供安保服务，并应(在满足第6条要求的情况下)在房屋内安装承租人为保护其员工和受邀者而合理需要的安保设备、系统和程序，并雇用安保人员，但承租人应协调这些服务和设备与业主(凭其全权决定)可能不时选择采用的任何安保措施相协调。合理需要该等附加保安设备、系统及程序的程度，应由承租人自行判断，并由承租人全权负责。承租人承认，其既未收到也未依赖房东或其代表就房屋或项目或其任何部分的安全或保安，或房东现在或今后提供的任何安全措施或程序的范围或有效性所作的任何陈述或保证，并进一步承认承租人已就所有此类事项作出自己的独立决定。即使本租约有任何相反规定，业主或任何业主均不以任何方式对物业、大楼或项目(不论是否由业主提供)内、上、上或附近的任何保安人员、服务、程序或设备负责，或未能阻止或控制或逮捕任何涉嫌在物业、大楼或项目内、上或附近的人造成人身伤害、财产损失或任何犯罪行为的人，对此概不承担任何责任(不论该等保安人员、服务、程序或设备是否由业主提供)，或未能阻止、控制或逮捕任何涉嫌在该物业、大楼或项目之内或附近的任何人身伤害、财产损失或任何犯罪行为的人。尽管有上述规定，但受本租约中另有规定的限制的约束, 承租人的人员应能全天候进入大楼和办公场所。

根据本租约和工作书的要求(包括业主审查和合理批准)，承租人可以在房屋内以及位于大楼4楼的楼梯和电梯门厅内安装安全系统和摄像头，费用由承租人自负。此外，根据本租约和工作信函的要求，房东应真诚地考虑租户自费在底层房屋的直接入口点安装额外的安全摄像头，或考虑租户可能要求的额外底层安全要求。

14.ESTOPPEL证书。

在收到业主书面通知后十(10)个工作日内，承租人将签署、确认并交付给业主，并应业主要求，向建筑物或土地任何部分的任何潜在租客、分租人、受让人、购买者、地面或潜在出租人抵押人或获得业主权益的任何其他方提交一份基本上采用附件D格式的证书，其中包含业主可能合理要求的附加信息。其意图是，根据第14条交付的任何此类禁止反言证书可由该证书收件人的一方或多方所依赖。如果承租人提出要求，房东应在收到承租人书面通知后十(10)个工作日内向承租人提供类似证明。

15.举起手来。

如果租户在未经房东同意的情况下，在本租约期满或提前终止后仍占有全部或部分房产，租户的继续占有应以房东允许的租约为基础。在这种情况下，承租人应继续遵守或履行承租人在本租约项下的所有条款和义务，但每月基本租金(任何该等保有期的每个月或其任何部分)应为(I)在持有后的头三十(30)天内，每月基本租金的125%(125%)，以及承租人在紧接本租约期满日期或更早终止前一个月有义务支付的额外费用的估计份额，以及(Ii)此后，每月基本租金金额的百分之一百五十(150%)，以及额外费用的估计份额。除租金外，承租人还应向房东支付因承租人保留占有权而直接造成的一切损失。业主在终止租约后接受租金并不构成本租约的续签，本条款中的任何规定均不得视为放弃业主的回收权或根据本条款或法律享有的任何其他权利。承租人承认，在房东的营销和转租努力中，房东依赖于租户在期满日腾出房产。因此，承租人应就承租人未能及时交出房产而直接或间接引起的所有索赔、责任、损失、费用、开支和损害赔偿、辩护并使房东不受损害，包括(I)所有或部分房产的任何潜在租客遭受的任何损失、费用或损害。, 及(Ii)该准租客因该准租客未能及时交出该处所而撤销或拒绝订立该处所全部或任何部分的预期租契所引致的业主损害赔偿。任何未经房东同意的拖延行为均构成租户违约。

16.下标。

(A)租赁从属关系。在符合第16(B)条规定的情况下，本租约在任何时候都应服从于：(I)此后可能签署的影响土地、建筑物或两者的所有土地租约或基础租约；以及(Ii)土地、建筑物、土地租约或基础租约，或业主在上述任何项目中的权益或产业权被指定为抵押的、此后可能签立的任何抵押的任何抵押的留置权，以及(Ii)土地、建筑物、土地租约或基础租约，或业主在上述任何项目中的权益或产业权，作为担保的任何按揭的留置权。尽管有上述规定，房东仍有权从属于或安排从属于本租约的任何此类土地租约或基础租约或任何此类留置权。如任何土地租契或相关租契因任何理由而终止，或任何按揭被止赎，或因任何理由而订立代替止赎的转易契，则即使有任何从属关系，租客仍须委托业主并由该权益继承人选择成为该权益继承人的租客。承租人并同意在房东交付本租约后十(10)个工作日内签署、确认并向房东交付任何商业上合理的文件，只要该文件满足第16(B)条的要求。

(B)从属、互不骚扰和委派。尽管本第16条有任何相反规定，作为本租约未来从属于未来土地或基础租约或任何抵押的先决条件，实现这种从属关系的文件

如第16(A)条最后一句所述，应要求本租约的承租人从地面或相关出租人或抵押权人向承租人提供商业上合理的、有利于承租人的非干扰条款。该协议(“SNDA”)应规定，只要承租人正在支付本租约项下到期的租金，且不存在承租人违约，其占有权和本租约的其他条款应保持十足效力。承租人承认并同意该SNDA可能包括有利于抵押权人的其他商业合理条款，包括代表抵押权人有额外的时间来纠正房东违约，但条件是：(I)抵押权人和任何利益继承人均不受(A)在到期日期前超过一(1)个月的基本租金、附加费用、额外租金或根据本租约到期的其他款项的支付，或(B)任何协议终止的约束。在未经抵押权人明确书面同意的情况下修改或修改本租约(但以下情况除外)：(A)房东根据抵押或与之相关的任何其他贷款文件的条款，有权在未经抵押人同意的情况下订立本租约，或(B)仅为记录行使本租约明确规定的权利的目的而修改或修改本租约；(Ii)抵押权人或任何权益继承人均不对任何前业主(包括业主)的任何作为、不作为或保证负责；。(B)违反有关工程项目改善工程的建造或任何租客已完成或已由任何前业主(包括业主)完成的工作的任何保证或义务；或。(C)退还任何保证金。(二)抵押权人或任何权益继承人对任何前业主(包括业主)的任何作为、不作为或担保，(B)违反有关工程项目的改善工程或任何租客已完成或已完成的工程的任何担保或义务，或, 除抵押金已由抵押权人收取的范围外；及(Iii)抵押权人或任何权益继承人均不受承租人对任何先前业主(包括房东)的抵销或抗辩；但前述规定在任何情况下均不得解释为放弃本协议明文规定租客的任何抵销权或承租人可能具有的任何抗辩，但在该抵押权人或任何继承人的日期后可能出现或持续的情况下，上述抵销权或抗辩权在任何情况下均不适用。在不限制根据本节规定承租人有义务签署的SNDA表格的情况下，承租人确认并同意作为附件E的SNDA表格符合本节的要求。在执行的同时，业主应协助从本项目的当前抵押权人处获得SNDA(“当前SNDA”)。如果本第16(B)条的规定与双方签订的现行SNDA或任何其他SNDA有任何冲突，应以当前SNDA或该等其他SNDA为准。

17.规章制度。

承租人应忠实遵守本租约附件F所附的规章制度(以下简称“规章制度”)以及房东不时对其进行的一切合理修改和补充。业主对大楼或项目的任何其他租户或占用人不遵守上述任何规则和规定不负任何责任。如果本租约的条款、契诺、协议和条件与房东不时修改和修订的规则和条例中规定的条款、契诺、协议和条件有明确和直接的冲突，则本租约以本租约为准。

18.LEED要求。

承租人承认房东目前打算(但不应被要求)按照美国绿色建筑委员会能源和环境设计领导计划的标准来运营该建筑，该标准可能会不时被修改、补充或替换，或由房东自行选择任何类似的标准(以下简称“LEED”)。与此相关的是：

(A)业主选举。自业主书面通知承租人房东已选择按照LEED计划经营该房屋、建筑或项目之日起及之后，承租人除应遵守本租约规定的所有其他义务外，还应遵守业主提出的适用于该房屋、建筑和/或项目的所有LEED要求

在该通知中，以及房东可能不时向租户提供的任何附加或补充要求(“LEED条件”)，只要该等要求可以在不对租户造成实质性成本的情况下完成；

(B)终止。房东有权在通知租户后随时修改或终止LEED条件；

(C)取得证书。承租人与业主合作寻求LEED认证，但房东不保证或不向租客表示将寻求认证或该房产、建筑物或项目将通过任何特定的LEED标准认证，则租户不承担任何实质性费用；以及(B)如果业主选择这样做，则不向租户保证或表示将寻求认证或保证该房产、建筑物或项目将通过任何特定的LEED标准认证；以及

(D)不受干扰。如果获得LEED认证，承租人不得寻求取消认证或以其他方式干扰房东继续进行此类认证。

19.房东重新入伙。

业主保留并应在任何合理的时间内，在合理的事先通知下(除紧急情况外，二十四(24)小时)，并在房客有权随时陪同房东的情况下，有权重新进入房产进行检查，提供房东向租客提供的任何服务，向潜在买家、投资者、承按人或租客展示房产(仅限于潜在租户：在最后十二(12)个月内或在租户违约的任何时候)。(只限于潜在租户：在期限的最后十二(12)个月内或在租户违约的任何时候)，业主有权向潜在买家、投资者、抵押权人或租户展示房产(仅限于潜在租户：在最后十二(12)个月内或在租户违约的任何时候)。张贴不负责任的告示或本租契或法律另有要求或准许的告示，以及更改、改善(如要更改或改善楼宇内部，则仅在法律或第7条规定的情况下方可进入)或修葺根据本租约条款业主有义务或有权更改、改善或修葺的楼宇及建筑物的任何部分，并可为此目的竖设、使用及维修脚手架、喉管、导管。以及处所内或穿过处所的其他必要构筑物，而该等构筑物是因须进行的工程的性质而合理地需要的。房东不应以任何方式对房东进入并根据本节行事造成的任何不便、干扰、业务损失、滋扰或其他损害负责，如果房东行使本节保留的任何权利，租户无权享受租金减免。承租人特此放弃对承租人业务造成的任何伤害、不便或干扰、失去入住率或宁静享受，以及由此造成的任何其他损失的任何损害索赔，但房东的严重疏忽或故意不当行为除外。房东应始终拥有并保留一把钥匙，用来解锁房产内、上、外的所有房门。, 不包括承租人的金库和保险箱，或特殊安全区域(事先指定)。在紧急情况下，业主须作出商业上合理的努力，向租客发出在该情况下属合理的通知，并有权使用业主认为必需或适当的任何及一切方法，以开门进入处所及进入处所，而该等紧急进入不得解释或当作是强行或非法进入处所，或将租客强行或非法进入处所，或将租客逐出处所或其任何部分，不论是实际的或推定的。房东应在任何此类进入过程中采取商业上合理的努力，不得无理干扰租客使用房产或在房产内开展业务。

20.破产或破产。

指定接管人接管承租人的全部或基本上所有资产，或为债权人的利益对承租人进行一般转让，或承租人根据任何破产、破产、重组或其他债务人救济程序采取或遭受的任何行动，无论是现在存在的还是以后修订或颁布的，均应由房东选择构成承租人违反本租约，除非破产请愿书、接管人扣押或第三方寻求的其他补救措施在六十(60)天内解除。在任何此类事件发生时或之后的任何时间，

租赁应在业主向租户发出书面终止通知后五(5)天终止。在任何情况下，本租赁不得通过法律实施、自愿或非自愿破产程序或其他方式转让或转让，在任何情况下，本租赁或本租赁项下的任何权利或特权均不得成为任何破产、资不抵债、重组或其他债务人救济程序下承租人的资产。

21.违约和补救措施。

(A)租户违约。下列情况之一的发生应构成本合同项下的“承租人违约”：

(I)房东发出书面通知要求支付租金之日起三(3)个工作日内，租户未缴交租金。承租人放弃根据《加州民事诉讼法典》第1161条可能拥有的任何通知权利，本第21(A)(I)条规定的通知被视为根据《加州民事诉讼法典》第1161条的规定向承租人发出的通知，代替其规定的通知，而不是对其进行补充；

(Ii)租客没有在业主发出要求履行的书面通知的日期后三十(30)天内履行或履行根据本租契订立的任何契诺、责任、义务或条件(包括本租契的证物)，而第21(A)(I)及21(A)(Iii)至21(A)(Xi)条所指明的事项除外，但如租客未能履行或履行根据本租契订立的任何契诺、责任、义务或条件，且不能在上述三十(30)天期限内合理地予以补救，则承租人应另外有六十(60)天的时间来纠正该违约行为，只要(A)承租人在最初的三十(30)天期间内开始补救，并在房东通知之日起九十(90)天内努力并真诚地进行补救，则不会被视为存在任何租户违约行为。(A)承租人在最初的三十(30)天期间内开始补救，并在房东通知之日起九十(90)天内努力并真诚地进行补救。承租人放弃根据《加州民事诉讼法典》第1161条所享有的任何通知权利，本第21(A)(Ii)条规定的通知应被视为根据《加州民事诉讼法典》第1161条所要求的通知，而不是附加于其所要求的通知；

(Iii)该处所连续弃置超过十五(15)个营业日(但只要承租人维持该处所的安全状况、支付本租约项下的租金及以其他方式履行其在本租契下的义务，则该承租人无须在整个期间内在该处所内持续经营)；

(Iv)租客为债权人的利益作出一般转让；

(V)承租人提出任何自愿破产呈请，或承租人债权人提出非自愿呈请，而非自愿呈请在六十(60)天内仍未解除。如果根据适用法律，破产受托人或承租人有权确认本租约并继续履行承租人在本租约项下的义务，则该受托人或承租人应在有管辖权的破产法院允许的时间内，纠正截至本租约确认之日未履行承租人义务的所有问题，并向房东提供必要的充分保证，以确保房东继续履行承租人在本租约项下的义务；

(Vi)租客以书面承认其无力偿还到期的债项，租客提交呈请书，寻求根据任何现在或将来的任何重组、安排、债务重整、调整、清盘、解散或类似的济助

在任何此类诉讼中，承租人提交答辩书，承认或未能及时对针对承租人的请愿书的实质性指控提出异议，或者，如果在针对承租人的任何诉讼开始后六十(60)天内，根据任何现有或未来的法令、法律或法规寻求任何重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似的救济，则该诉讼不应被驳回；

(Vii)雇用接管人接管租户的几乎所有资产或房产，如果该接管权在设立后十(10)天内仍未解散；

(Viii)扣押、执行或以其他司法方式扣押所有或实质上所有租客的资产或处所，如该等扣押或其他扣押在征收后十(10)天内仍未解除或未清偿；

(九)违反第十条规定转让、转租的；

(X)租客以书面通知业主(因业主在履行本合约下的重要义务时失责以外的任何理由)租客不再打算缴交，或租客不再有能力在租金到期时缴付根据本合约到期应缴的全部或任何部分租金；或(由於业主在履行本合约所订的重要义务时失责)租客不再有能力缴付根据本合约到期应缴的全部或部分租金；或

(Xi)本租约明确规定为租户违约的任何其他作为或不作为。

(B)业主补救。租户违约时，房东除依法或衡平法上享有的任何其他权利或补救措施外，还应享有下列权利和补救措施：

(I)《加州民法典》1951.2条规定的权利和补救措施，包括：(A)未付租金判给时的价值和终止时已赚取的其他金额；(B)判给时未付租金在终止后至判给时本应赚取的金额超过租户证明本可合理避免的租金损失金额；(C)判给时，租客证明可合理避免的租期余款中的未缴租金，超出租客所证明的可合理避免的租金损失款额的价值；及(D)补偿业主因租客没有履行其在本租契下的义务而直接造成的损害或在一般情况下相当可能因此而蒙受的所有损害所需的任何其他款额(第(A)及(B)款所提述的款额的“授予时的价值”，须连同违约率计算利息计算；及(D)补偿业主所需的任何其他款额，以补偿租客没有履行本租契下的义务所直接造成的一切损害，或在一般情况下相当可能因此而导致的损害。而(C)条所提述的款额的“判给时价值”，须以旧金山联邦储备银行在判给时有效的“贴现率”加上百分之一(1%)的折现率计算，而如租值属具关键性的问题，则须以合资格的评估证据为基础)；(B)(C)条所提述的款额的“授予时价值”，须以旧金山联邦储备银行在判给时有效的“贴现率”加上百分之一(1%)的折现率计算；

(Ii)《加州民法典》第1951.4条规定的权利和补救措施，允许房东继续有效的本租赁，并强制执行其在本租赁项下的所有权利和补救措施，包括追回租金、额外费用和到期的额外租金的权利，只要房东不终止租户的占有权；但是，如果房东选择行使第21(B)(Ii)节所述的补救措施，并且房东没有终止本租约，租户应继续有权根据第10节的所有规定转让或分租。维修或保全行为、重新出租房产的努力或在房东同意的情况下指定接管人

主动保护其在本租赁项下的利益不构成终止承租人的占有权；

(Iii)根据适用法律通知承租人终止本租约的权利；及

(Iv)如果房东选择终止本租约，根据适用的加州法律，有权进入房产并从房产中移走所有人员和财产，并根据适用的加州法律将该等财产储存在公共仓库或其他地方，费用和费用由租户承担。

(C)业主的欠款。房东应自租户书面通知之日起三十(30)天内补救本租赁项下的任何违约行为；但是，对于不能在三十(30)天内合理补救的任何违约行为，如果房东在接到租客通知后三十(30)天内开始补救并继续努力进行补救，则该违约行为不应被视为未治愈。承租人同意以挂号邮递方式向任何抵押人提供一份送达房东的任何违约通知的副本，前提是在该通知之前，承租人已收到关于该抵押人地址的书面通知(以租金和租约转让通知或其他方式)。承租人还同意，如果房东未能在本租约规定的时间内纠正该违约，则抵押权人应额外有三十(30)天的时间来补救该违约，或者如果该违约不能在该时间内治愈，则在该适用期限内，如果抵押权人已开始寻求补救该违约所需的补救措施(包括启动止赎程序，如有必要实施该补救措施)，则应给予补救该违约所需的额外时间，此后应努力并真诚地寻求该补救措施。

(D)租客的补救。除本合同另有规定外，如果房东在第21(C)条规定的适用补救期限内未能纠正本合同项下的任何违约行为，承租人的唯一补救措施应是实际损害赔偿诉讼。承租人特此放弃任何法律赋予其终止本租赁或因房东违约而扣留基本租金、额外费用或额外租金的权利。承租人应仅考虑业主在本项目中的利益，以收回业主的任何判决。如果业主是合伙企业，则其合伙人(无论是普通合伙人或有限责任公司)、其经理和成员、或(如果业主是法人)其董事、高级管理人员或股东永远不会对任何此类判决承担个人责任。业主在本项目中的权益应包括租金收入、业主在出售、交换或转让本项目的所有或任何权益时收到的未用于任何贷款的任何收益、业主收到的任何保险收益(只要该收益对业主可用)、支付给业主的任何谴责赔偿金、租客支付的任何房地产税和费用不适用于支付上述房地产税和费用的任何款项，以及任何保险公司应向业主支付的任何赔偿权利。在任何情况下，租户可获得的收益不得包括任何贷款或其他借款的收益。

22.损害和破坏。

(A)伤亡通知书。如果房屋因火灾、地震或其他事件(“伤亡”)而受损，租户应立即以书面形式通知房东。如果(I)房东和租户都无权根据本第22条的规定终止本租约，或者(Ii)房东和租客都没有根据本第22条的规定行使任何终止本租约的权利，则(I)房东应迅速、勤奋地修复该损坏，并将项目(但不包括承租人的工作、任何改动或承租人的个人财产或行业固定装置)恢复到事故发生前的基本相同状态，但需进行修改。

根据建筑法规和其他法律的规定，(I)承租人应(I)根据建筑规范和其他法律的要求(业主责任的工作在此称为“修复工程”)，及时、勤奋地修复和恢复承租人的工作、任何改动、由承租人和承租人的个人财产和行业固定装置或代表安装在房屋内的任何其他改进措施，使其恢复到事故发生前的基本相同状况，但须遵守建筑规范和其他法律的要求进行修改。在事故发生之日起六十(60)天内，业主应向租户发出书面通知(“修复估算通知”)，告知业主善意估计完成修复工作所需的时间(“预计修复期限”)。修复预算通知应注明业主根据本第22条的规定选择承担修复工作或终止本租约。

(B)业主的解约权。在以下情况下，业主可自行决定终止本租约或承担修复工作：(I)预计修复期限自事故发生之日起超过十二(12)个月；(Ii)修复工程的估计成本(即使在保险范围内)超过全部重置成本的50%；或(Iii)业主不合理地期望获得足够的保险收益(不包括保险单的可扣除部分)来完成修复工作，且该差额是如此不足的情况下，业主可自行决定终止本租约或承担修复工作：(I)估计修复期限自事故发生之日起超过十二(12)个月；(Ii)即使保险承保，修复工程的估计成本仍超过全部重置成本的50%；或(Iii)业主无法合理预期获得足够的保险收益(不包括保险单的可扣除部分)来完成修复工作

(C)租客终止租约的权利。如果修复估算通知声明预计修复期限自事故发生之日起超过十二(12)个月，则承租人可在收到修复估算通知后三十(30)天内，通过向业主提供书面通知(“租户终止通知”)，选择因损坏或破坏而终止本租约。如果承租人在这三十(30)天内没有选择终止，则承租人应被视为放弃了根据本第22(C)条终止合同的选择权。此外，如果房东未能在房东修复预算通知书中规定的预计修复期限最后一天后六(6)个月的日期或之前修复房产(包括合理通道)，则承租人可以在该六(6)个月期限的最后一天和(I)房东修复房产(包括合理通道)或(Ii)房东修复后六十(60)天之间的任何时间向房东递交终止本租约的书面通知，以两者中较早的日期为准，终止本租约。(I)房东修复房产(包括合理通道)或(Ii)房东修复房产(包括合理通道)或(Ii)房东修复后六十(60)天内的任何时间，租户均可终止本租约。

(D)减租。如果房东或租户根据本第22条的规定终止本租约，则终止应在该选择通知送达后三十(30)天生效。承租人应支付租金，并按适当比例分摊，直至事故发生之日为止。终止生效日期后，房东和租户将被解除本租赁项下的所有未来义务，但根据其明示条款，在本租赁期满或提前终止后仍可继续履行的条款除外。如果房东和租客都没有根据本第22条的规定终止本租约，并且由于意外事故导致房屋的任何部分无法使用，租金应按房东完成修复工程之前无法使用的房屋的可出租面积以及最多九十(90)天的额外天数(但仅限于房东在该九十(90)天期间内且仅当租户无法在该房屋恢复正常业务运营的情况下)的租金中断保险的比例递减。(如果房东和租户均未根据本条款第22条的规定终止本租约，且房屋的任何部分因意外事故而无法使用，租金应按比例递减，直至房东完成修复工作为止)，最多九十(90)天。在第22(C)节的约束下，第22(D)节规定的租金减免应是因意外事故发生而承租人的唯一补救措施。除本第22(D)条另有明确规定外，租金不得因房产的任何损坏或破坏而降低或降低，房东有权获得其维持的所有保险收益。房东对给租户或其访客带来的任何不便或困扰，或对租户业务的损害(包括但不限于业务、利润或商誉的损失)不承担任何责任。, 以任何方式造成任何损坏或修复。在任何情况下，房东不承担任何责任，也不需要维修或恢复

对承租人的任何工作、任何改动或承租人的个人财产或其他人在房屋或项目内或之上的任何其他个人财产造成的伤害或损坏。

(E)任期结束时的伤亡。尽管本第22条有任何其他规定，但如果项目在期限的最后十二(12)个月内被意外伤害或破坏，且无法在意外伤害发生后六十(60)天内修复，则房东和租户均有权在意外伤害发生之日起三十(30)天内书面通知对方行使该选择权，从而终止本租约。

(F)保险收益。因建筑物或其任何部分、基础建筑工程或业主承保的任何其他元素、部件或财产受损或被毁而支付的任何保险的收益，应属于业主，并在任何抵押权人的权利的规限下支付给业主。如果本租约的任何一方根据本第22条的任何规定因意外事故而终止本租约：(I)房东必须维持的所有保险收益应在任何抵押权人的权利的限制下支付给房东；(Ii)房东(在任何抵押权人的权利的规限下)和租客各自应各自获得根据本租约承租人根据本租约维持的财产保险政策实际追回的收益的一部分(如下所述)，以补偿租户的任何损害或破坏；(Ii)房东(在任何抵押权人的权利的规限下)应向租户各自支付其根据本租约维持的财产保险政策实际追回的收益的一部分(如下所述)。及(Iii)承租人在本租约项下维持的财产保险单所得款项，均须获支付因承租人的任何改装及承租人的商业固定装置、家具、设备及所有其他个人财产的任何损坏或毁坏而支付的所有款项。就上一句第(Ii)项而言，(I)在初期期间发生的损坏或毁坏：(X)业主在收回收益中的份额应等于(A)租户津贴加上(B)超过租户津贴的收回收益(如有的话)的余额乘以分数，分子是开始日期与租约终止日期之间的天数，分母是初始期限的天数；以及(Y)承租人在收回收益中的份额应等于超过租户津贴的收回收益(如有)乘以分数后的余额, 租赁终止之日至初始期限最后一天之间的天数(如有)，其分母为初始期限的天数的分子；(Ii)在延长期限内发生的损坏或破坏，业主应获得100%的追回收益。(二)租赁终止之日至初始期限最后一天的天数(如有)，其分母为初始期限内的天数；(Ii)在延长期限内发生的损坏或破坏，房东应获得100%的追回收益。尽管本合同有任何相反规定，但在此类终止的情况下，如果承租人未能维持本租赁要求的任何财产保险单，则承租人应应要求向房东支付一笔金额，相当于如果承租人维持所有所需的财产保险单，房东将根据本第22(F)条获得或有权获得的收益。

(G)免除法定条文。房东和租客特此明确放弃根据不时修订的《加州民法典》1932年第1和第2分部和1933分部第4分部的规定对房屋造成损害或破坏时终止本租赁的任何权利，以及下文颁布的任何类似法律的规定所规定的任何权利。此外，承租人特此放弃《加利福尼亚州民法典》1932.2节和1933.4节的规定，或现在或今后生效的任何类似法律的规定，这些规定将免除承租人因任何损坏或破坏而在本租赁项下支付租金的任何义务。

23.嵌入域。

(A)全面谴责。如果合理进入或合理使用所有房产所需的整个房产或建筑物或项目的部分，在租期内的任何时间(无论是通过行使政府权力或房东将其出售或转让给任何不受谴责的威胁或等待判决程序)，根据征用权被永久征用或征用，则本租约应自(A)所有权归属于谴责之日，或(B)承租人被判有罪之日起终止，两者以较早者为准(A)所有权归属于征用权之日，或(B)承租人将其出售或转让至任何不受谴责之日，或(B)承租人被处分之日，以两者中较早者为准终止本租约。

被谴责者剥夺了整个场所(或这样的访问权)。一经取消，所有租金应支付至本租约终止之日。

(B)局部谴责。除本第23(B)条另有规定外，如果在租期内(无论是通过行使政府权力或房东将其出售或转让给任何不受谴责威胁的判决，或在判决判决的程序悬而未决期间)被没收的房产少于全部，则本租约应保持完全效力，本租约保留的租金应按未被没收的部分的可出租面积与房屋的可出租面积按比例分摊，该部分的租金应与房屋的租金面积成比例，但不受谴责威胁的情况下，则本租约仍具有十足的效力，而本租约中保留的租金应根据未被没收的部分的可租平方英尺按比例分摊，该部分的租金应与该租约的可租平方英尺成比例，而该部分的租金应与该租约的租金面积成比例。尽管如上所述，如果物业的可租赁面积的15%(15%)或更多被占用，并且在该没收和业主的任何维修之后剩余的物业将使物业的剩余部分不适合在紧接部分征收之前使用，则房东和租客双方均有权在所有权生效之日起至终止后三十(30)天内书面通知另一方终止本租约。如果租户因部分占用而需要改建或修缮房屋，房东应自费进行所有的改建或修缮。承租人放弃根据《加州民事诉讼法》1265.130条或其他条款享有的基于部分谴责终止本租约的所有权利。

(C)暂时服用。尽管本第23条有任何相反规定，如果房屋任何部分的临时使用或占用是在期限内根据征用权(或其威胁)被占用或占用的，(I)本租约将不受该征用或占用的影响，(Ii)承租人应继续全额支付租户在该期限内根据本合同应支付的所有租金，(Iii)承租人有权获得代表在该临时占用期间使用或占用该房产的补偿的任何奖励中的该部分，(Ii)承租人应继续全额支付根据本条款应由承租人支付的所有租金，(Iii)承租人有权获得任何补偿部分，以补偿在该临时占用期间使用或占用该房产的补偿，(Ii)承租人应继续全额支付承租人根据本条款应支付的所有租金。及(Iv)业主有权获得判给的其余部分(包括但不限于任何判给中代表修复处所的费用以及在任期结束后处所的使用和占用的部分)。(Iv)业主有权获得判给的其余部分(包括但不限于任何判给中代表修复处所的费用以及在任期结束后对处所的使用和占用)。如果任何此类征用持续时间超过连续十八(18)个日历月，则该征用不应被视为临时征用，并应根据上文第23(A)和23(B)节中规定的定义将其归类为完全谴责或部分谴责。

(D)判给租客。如果发生任何谴责(无论是全部或部分)，全部谴责赔偿金应属于房东(包括但不限于租赁权的任何“奖金价值”，或可归因于租期剩余时间的房产市值超过剩余时间应付租金的当时现值的任何金额)，租户无权向房东或谴责当局追回因这种征用而产生的任何索赔；然而，尽管有上述规定，只要支付给房东的赔偿金不因此而减少，租客就有权在判决程序中单独提出索赔，并向判决机关追讨租客可单独判给或可追讨的赔偿：(A)在紧接判决判决之前，租客丢失了租客的营业装置或属于租客的设备；(B)收取租客支付的未摊销价值(以此为摊销期)，并未拆除租客支付的任何租户改善费用。承租人有权就紧接判决前承租人的营业装置或设备的损失，向判罚机关索赔或追讨承租人单独判给或可追讨的赔偿金。

24.房东出售。

如果房东出售或以其他方式转让其在房产中的权益，房东应被解除其在出售或转让之日及之后根据本租约承担的义务(包括根据第36条规定的房东义务)。

25.业主有权履行其职责。

除第22及23条明文规定外，所有承租人根据本租约任何条款须履行的所有契诺及协议，均须由承租人自行承担费用及开支，且不获任何租金减免。如果承租人不履行本租约规定的任何行为或支付任何款项，并且在第21条注明的治愈期后仍未履行，房东可以(但没有义务)这样做，并且在不免除或免除承租人任何义务的情况下，支付或履行承租人方面将按照本租赁规定支付或履行的任何此类付款或行为。自房东付款之日起，房东支付的所有款项和所有必要的附带费用，连同按第3款确定的利率计算的利息，应按要求作为额外租金支付给房东。

26.处所的勘探者。

(A)在租期结束或续签或本租约提前终止时，承租人将和平地向业主交付对本租约的占有权，以及对房东或属于房东的所有改善或增建，无论房东是谁，在与收到或首次安装的条件相同的情况下，符合第23和36条的条款，受正常损耗和承租人根据第22条关于伤亡损害的权利和义务的限制，火灾、地震、天灾或仅因火灾、地震、天灾或其他因素造成的损害，以及受任何然而，房东有权在第3条规定的范围内向租户收取此类维修和更换费用。租户应在本租赁期满或更早终止时自行承担费用，拆除属于承租人的所有行业固定装置、设备、IT/电缆、活动家具、家具隔断、家具、标牌、用品、墙壁装饰品、标语牌或其他个人财产，并修复因此而造成的任何损坏。未如此移走的财产须视为租客已放弃，而该财产的所有权须随即由业主选择转移给业主。应房东的要求，但仅在房东有权根据第6节的规定要求拆除的情况下，承租人应自行承担费用，拆除由承租人安装的或由承租人承担费用的对房屋的任何或所有改动，并修复因拆除而造成的任何损坏。承租人的工作达到租户津贴的金额，在承租人工作的留置权无偿完成后，应成为业主的财产，剩余的承租人工作应在本租约期满之日或更早的时候交还给业主，并成为业主的财产。

(B)租客自愿或以其他方式交出本租契，或相互取消本租契，并不构成合并，而业主可选择终止所有或任何现有的分租或分租，或可由业主选择将任何或全部该等分租或分租转让予租客。

27.WAIVER.

如果房东或租户放弃履行本租约中包含的任何条款、契诺或条件，该放弃不应被视为放弃随后违反本租约中包含的相同或任何其他条款、契诺或条件的行为。此外，房东接受租金并不构成对租户先前违反本租约任何条款、契诺或条件的放弃，无论房东在接受租金时是否知道先前的违约行为。房东在任何时间内不执行本租约的任何条款、契诺或条件，不得视为放弃或减少房东此后坚持执行本租约任何条款、契诺或条件的权利。

租户严格履行义务。房东放弃本租约中包含的任何条款、契诺或条件，只能通过房东签署的书面文件作出。

28.注意事项。

除本租约另有明文规定外，根据本租约发出或要求发出的任何账单、声明、通知、要求、要求或其他通讯，只有以书面形式提交或发出，并以(A)挂号信、要求的回执、(B)信誉良好的隔夜承运人、(C)电子邮件(连同通讯副本和传送电子邮件副本于同一营业日由信誉良好的隔夜承运人寄出或在下一个营业日亲自递送)或(D)亲自递送至承租人的地址，方可生效。或(Ii)按《租赁基本信息》中规定的业主地址寄给业主；或(Iii)业主或租客根据本第28条的规定向另一方发出通知，为此目的而指定的其他地址。双方应始终保持两(2)个或两个以上的电子邮件地址，以便将此类通信发送至该电子邮件地址。

任何此类通知或其他通信应被视为已提交或发出，如以挂号信发送，则回执表明已送达或拒绝送达，即收件人接受并签署信誉良好的隔夜承运人的递送之日，信誉良好的隔夜承运人表示拒绝递送之日，如果电子邮件在上午8：30之间发送，则视为已发送或发出。和下午5点太平洋时间在一个工作日(“营业时间”)，或在下一个工作日(如果电子邮件在下午5：00之后发送)。(只要一份通信副本和一份递送电子邮件副本是由信誉良好的隔夜承运人或如上所述亲自递送的)，或在亲自递送之日递送。如果在任何通知送达房屋时，投递地址没有人在场(只要该投递是在营业时间内进行的)，或者收件人拒绝接受投递，则该投递仍应被视为成功投递。如果承租人被书面通知任何抵押权人或地面或基础出租人的身份和地址，承租人应向该抵押权人或地面或基础出租人发出关于房东根据本租约条款违约的书面通知，并通过挂号或挂号信发送，并且该抵押权人、地面或基础出租人应有机会在承租人行使任何补救措施或终止合同之前纠正该违约(如第21(C)条所规定)。

29.SUCCESSORS和赋值。

在符合第10节规定的情况下，本协议中包含的条款、契约和条件对本协议双方及其各自的法定和个人代表、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

30.手续费。

如果租户或房东就因本租约而对另一方提出的任何救济(无论是宣告性的还是其他的)提起诉讼，包括业主就追讨租金或收回房产而提起的诉讼，败诉方应向胜诉方支付一笔合理的律师费，律师费应被视为在诉讼开始时应计，无论诉讼是否被起诉至判决，均应得到支付。

31.LIGHT和空气。

承租人与承租人约定并同意，此后可能建造的任何构筑物(无论是否由业主建造)的光线、空气或景观的减弱不会使承租人有权享受本租约项下的任何租金减免，导致业主对承租人承担任何责任，或以任何其他方式影响本租约或承租人在本租约项下的义务。

32.信用额度。

(A)信用证的交付。承租人应在租赁日起十(10个工作日)内向业主交付一份无条件的、不可撤销的、可转让的信用证(“信用证”)，金额相当于[***](“信用证金额”)，满足本第32条规定的要求，并基本上按本合同附件G的形式增加，则信用证金额应按工作信函第6节的规定增加。

(B)信用证要求。信用证应由金融机构开具，开具形式基本上与本合同附件中的附件G相同，或房东和任何抵押权人各自自行决定可接受的其他形式和实质内容，原始期限不少于一年，并自动延期至本租赁期限结束后六十(60)天。如果此类金融机构是全国性银行，或位于美国的银行分行(在圣克拉拉县或圣马特奥县设有办事处，允许根据房东合理酌情决定可接受的程序向该办事处出示信用证并由其付款)，房东不得无理拒绝批准该金融机构，其开证行或银行分行的资产超过200亿美元(2000000000,000美元)，房东不得无理拒绝批准该金融机构。如果房东在任何时候真诚地确定(A)开证行或银行分行的资产少于200亿美元(2000万美元)，(B)开证行没有或不再拥有标准普尔至少A级的长期评级或穆迪至少A3的长期评级，或者(C)开证行或银行分行已经或打算关闭或停止从开证行分行的业务，或者如果联邦存款保险公司(FDIC)没有或不再拥有至少A3的长期评级，或者(C)开证行或银行分行已经或打算关闭或停止从开证行分行的业务，或者如果联邦存款保险公司(FDIC)没有或不再拥有至少A3的长期评级，或者(C)开证行或银行分行已经或打算关闭或停止经营，或者联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他有权这么做的政府机构，或代表其中任何机构行事的任何代理人，在信用证预定到期日之前拒付、终止、撤回、熄灭、拒绝承兑或撤销信用证，则承租人应在合理行使其酌情权的情况下，在接到房东的书面通知后，立即用房东可接受的不同金融机构的信用证替换该信用证。？, 承租人收到房东通知后十五(15)个工作日内。信用证应(A)为即期不可撤销的备用信用证；(B)指定房东为受益人(“受益人”)；(C)要求开证人在收到由受益人声称的授权代表签署的证明受益人根据本租约有权使用信用证的信件后，方可对信用证进行任何开具；(D)允许部分和多次开立；(E)受益人可完全转让。(F)规定受“跟单信用证统一惯例(2007年修订本)”国际商会出版物600的管辖；(G)规定每年自动延期，不得修改(所谓的“常青”条款)，最终到期日不早于到期日后九十(90)天；或者，如果且仅当发行人提前不少于六十(60)天向受益人递交发行人取消或不续期意向的书面通知时，该条款才可被取消；(F)规定受“跟单信用证统一惯例”(2007年修订本)国际商会出版物600的约束；(G)规定每年自动延期，不得修改(所谓的“常青”条款)，最终到期日不得早于到期日后九十(90)天；(H)要求发行人在受益人提示后一(1)个营业日内向受益人付款。承租人应自费保持信用证的全部效力，直至本租赁期满或以其他方式终止后第九十(90)天，以确保承租人忠实履行本租赁的所有契约、条款和条件，包括但不限于承租人维修、更换或维护物业的义务。信用证应至少提前六十(60)天书面通知房东和受益人取消或重大变更，或未能延长信用证期限。

(C)绘制事件。在抽奖事件(定义如下)发生后的任何时候，受益人都可以提交信用证项下的书面付款要求。受益人可以保留这些资金，以补偿房东因任何此类违约或其他抽签事件而遭受的损害，或按照本条款的规定补偿房东。“抽签事件”是指下列任何一种情况：(A)发生租户违约；(B)发生了随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成租户违约的事件，房东因破产程序而被阻止或延迟发出通知；(C)租户是

(A)本租约不适用于破产程序；(D)本租赁因租户违约而被房东终止；(E)如果第32(B)条要求，信用证不会被其他金融机构的信用证取代；以及(F)信用证不会在到期前六十(60)天前延期。对于上述(A)和(B)款规定的提款事项，受益人可以按照本合同规定的金额提取信用证，以补偿房东的损失或补偿房东，受益人可以保留所提取的资金，随后受益人可以自行选择作为房东的要求，以招致进一步的损害；对于上述(C)、(D)、(E)和(F)款规定的提款事项，受益人可以全额提取信用证，其中包括

(D)信用证不是保证金。房东和租客承认并同意，在任何情况下，信用证或其任何续订或其任何收益均不得(I)被视为或被视为加州民法典1950.7条所指的“保证金”，(Ii)受该1950.7条条款的约束，或(Iii)打算用作1950.7条所指的“保证金”。本合同双方(A)重申，信用证的目的不是作为保证金，该1950.7条和适用于商业保证金的任何和所有其他法律、规则和条例(“保证金法”)不应适用或相关，(B)放弃任何一方现在或将来可能具有的与保证金法有关或产生的任何和所有权利、义务和义务，或(B)放弃任何一方现在或将来可能具有的与保证金法有关或产生的任何权利、义务和义务，或(B)放弃任何一方现在或将来可能具有的与保证金法律相关或产生的任何权利、义务和义务

(E)更换信用证。如果房东或受益人根据第32(C)条(A)和/或(B)条款使用信用证的任何部分来补救承租人在本合同项下的任何违约，房东应以书面通知承租人，并可在其选择时要求承租人将信用证恢复到当时的信用证金额(无论是通过对现有信用证的修改，还是通过上面为原始信用证规定的形式和内容的替换或补充信用证)。承租人在收到房东的此类通知后十(10)个工作日内，应向房东提供修改、更换或补充信用证。承租人未能提供此类修改、更换或补充信用证将构成承租人违约，无需另行通知或有机会补救。根据第32(C)条(C)、(D)、(E)或(F)条款从信用证中提取的任何现金收益应由房东持有，并由房东用于支付租户根据本租约支付的到期租金，和/或支付房东因租户在本租约下的任何违约或违约而遭受的所有损失和损害，包括但不限于根据加州民法典1951.2条提供给房东的金额。任何未使用的收益应构成房东的财产，不需要从房东的其他资产中分离出来。承租人特此(I)同意：(A)承租人在任何此类提取所得收益中没有任何财产权益，(B)根据保证金法律，此类收益不应被视为或被视为“保证金”，以及(Ii)放弃任何一方现在或将来可能拥有的所有权利、义务和义务。, 将具有与证券存款法有关的或由证券存款法引起的。房东同意，房东收到的信用证的任何收益的金额，而不是(A)用于抵销租户根据本租约应支付的到期未付的租金，或(B)用于支付房东因租户在本租约下的任何违约或违约而遭受的任何损失和/或损害(包括但不限于根据《加州民法典》1951.2条提供给房东的金额)的金额(“未使用的信用证收益”)，房东应在收到以下款项后支付给租户(X)：(X)房东收到本租约的任何违约或违约(“未使用的信用证收益”)时，房东应向租户支付(X)房东因本租约的任何违约或违约而遭受的任何损失和/或损害(包括但不限于根据“加州民法典”第该替代信用证应在各方面符合本第32条的要求，或(Y)在到期日后六十(60)天内；但是，如果在到期日之前，承租人根据破产法提出了自愿申请，或承租人的任何债权人非自愿提出了针对承租人的申请，则房东没有义务支付未使用的信用证收益的金额，直到

在此类破产或重组案中，与本租赁项下付款有关的所有优先事项均已解决，或此类破产或重组案已被驳回。

(F)信用证的转让。业主有权随时将信用证及其权利转让给抵押权人，作为业主对该抵押权人义务的担保，或与出售或以其他方式转让业主在全部或部分项目中的权益有关。承租人应就任何抵押权人可能合理要求的信用证的任何修改或修改和/或与任何此类转让相关的事项与房东合作。在房东唯一选择的情况下，房东也可以指示租户在信用证中直接指定抵押权人为唯一受益人。

(G)信用证退还。在本租约期满或更早终止后六十(60)天内，如果当时不存在租户违约，房东持有的信用证或任何收益(视情况而定)应退还给租户，减去房东为补救租户拖欠租金、修复租户造成的房屋损坏所需的金额，以支付根据本租约条款要求租户移走但未能履行的任何改善或财产的搬迁费。在本租约到期后的六十(60)天内，房东应将当时持有的信用证或任何收益退还给租户，减去房东为补救租户拖欠租金、修复租户造成的房屋损坏而要求租户拆除但未按规定移走的任何装修或财产的费用，并在租户违约后六十(60)天内或提前终止租户违约。然而，(I)尽管有上述规定的期限，业主在租客违反本租约规定的所有义务并确定金额并全额支付之前，没有义务退还信用证或其任何收益；(Ii)在任何情况下，任何退还均不得解释为房东承认租客已履行其在本租约项下的所有契诺和义务；(Ii)在任何情况下，业主均无义务承认租客履行了本租约项下的所有契诺和义务，否则房东没有义务退还信用证或其任何收益，除非租客违反本租约规定的所有义务，并已确定与违约有关的所有损害赔偿，否则房东无义务退还信用证或其任何收益。并且(Iii)承租人特此放弃其现在或将来根据《加州民法典》1950.7条以及任何其他法律的规定可能享有的与本第32条不一致的任何权利。

(H)信用证的转让。如果房东转让或转让其在该房产的权益，并且作为该转让或转让的一部分，房东转让其在本租约中的权益：(I)信用证(或之前未申请的任何部分)应转让给房东的继承人；房东将被免除与租户有关信用证的任何进一步责任。在任何情况下，任何抵押权人或在公共或私人丧失抵押品赎回权出售或行使销售权时购买项目全部或任何部分的任何买家，在任何情况下都不对承租人或承租人的继承人或受让人负有任何责任或义务，以返还信用证，除非该抵押人或买家在本租约项下成为占有权的抵押权人或继承业主的权益，除非且仅限于该抵押人或买方已收到所有在此，房东和租客之间不存在关于信用证的信任关系。承租人承认信用证不是任何形式的预付款，也不是房东在承租人违约时的损害赔偿金。

(I)违约损害赔偿。房东和租客承认并同意，如果租户违约，房东选择根据加州民法典1951.2条款寻求补救措施终止本租约(任何此类事件，房东诉讼)，(I)房东将招致一定的损害、成本和开支，包括但不限于与释放房产相关的营销成本、佣金、搬迁成本、租户改善成本和保有成本，以及房东可能因该违约和/或其他违约而招致的其他损害、成本和开支。(I)房东将承担一定的损害、成本和开支，包括但不限于市场营销成本、佣金、搬迁成本、租户改善成本和与释放房产相关的保有成本，以及房东可能因此类违约和/或其他违约而招致的其他损害、成本和开支(Ii)除信用证所得款项外，房东不能保证有其他资金来源来支付该等违约损害赔偿；及(Iii)信用证所得款项应可供房东申请违约损害赔偿，即使其金额超过房东根据本租约并根据本文规定的适用法律最终确定为有权获得的金额，也不能保证房东有权获得该等资金来源；及(Iii)该信用证所得款项应可供房东申请违约损害赔偿，即使其金额超过房东根据本租约最终确定为有权获得的金额，也是如此。因此，在受益人单独选择的情况下，受益人有权提取信用证当时的全部金额。

在房东诉讼开始的同时或之后的任何时间，在房东诉讼判决生效之前，现有的(在任何先前的资金申请和/或租户根据本第32条补充资金之后)，都可以在房东诉讼开始的同时或之后的任何时间进行，直到在该房东诉讼中作出判决为止。超过房东诉讼判决而判给房东的所有收益，应被视为房客对房东的贷款(“违约贷款”)。违约贷款应为无抵押贷款，不计息。房东因租户违约和任何以前的租户违约而不时根据本条例和法律有权获得的任何款项，而信用证(或现金抵押品)以前没有根据本第32条申请，则应与违约贷款的本金余额相抵销。抵销后剩余的违约贷款金额(如果有)在本文中称为“超额金额”。房东应在房东诉讼中作出的任何判决得到满足后，向租客支付超出的金额。

(J)减少信用证。条件是，截至下文规定的每个“减税日期”，(I)没有发生未以书面形式纠正或免除的租户违约，(Ii)在前两(2)年期间的任何时间都没有发生租户货币违约；以及(Iii)在适用的减少日期或之前，承租人向房东提交替换信用证或现有信用证的修改证书，在各方面均符合本第32(J)条的要求，金额为截至该减少日期的适用信用证金额(“减少条件”)，则信用证金额应按照以下时间表减少：(Iii)承租人在适用的减少日期或之前，向房东提交在各方面均符合本第32(J)条的要求的替换信用证或现有信用证的修改证书(“减少条件”)，则信用证的金额应按照以下时间表减少：

如果信用证金额因上述规定而减少，同时承租人以本合同要求的形式向房东提交替换或修改后的信用证，房东应将房东当时持有的信用证换成租户提交的替换或修改后的信用证。如果租户未能在减价日或之前向房东提交替换信用证或现有信用证的修改证书，但租户随后向房东交付了替换信用证或现有信用证的修改证书，并且在交付之日租户以其他方式满足减持条件，则暂停的任何减持将从交付之日起重新开始。

(K)替代担保。在租期内，承租人可在符合下列条件的情况下，以业主(“担保人”)认可的承租人关联公司提供的租赁担保(“担保”)代替信用证：

(一)双方均可接受担保书的格式，经双方同意的格式应由担保人正式签署并交付业主；

(Ii)担保人须向业主提供经核证的财务资料，并经业主在其合理酌情权下接受，证明担保人拥有至少1,000,000,000美元的可持续净资产(“信贷标准”)。担保人应要求担保人以房东合理接受的形式提供财务信息；

(Iii)如果担保人未能达到信用标准，担保人应立即通知房东，承租人应在未能达到该标准后十(10)个工作日内向房东交付符合本第32条要求的格式和金额的信用证。在收到信用证后，对于信用证交付后产生的任何索赔，担保应终止。

业主应在接受正式签署的保函后五(5)个工作日内退还信用证。

33.AUTHORITY；财务信息。

承租人保证，代表承租人签署本租约的每个人都有权这样做，该承租人是一家正式授权的现有有限责任公司，该承租人有并有资格在加州开展业务，并且该承租人有完全的权利和授权签订本租约。应房东要求，承租人应向房东提供令房东合理满意的证据，确认前述契约和担保。房东保证，代表房东签署本租约的人有权这样做，房东是正式授权的现有有限责任公司，房东有并有资格在加州开展业务，有限责任公司有完全的权利和权力签订本租约。房东提出书面要求时，房东应提供租户的财务信息(除非房东就项目的销售或融资提出合理要求，否则每年不得超过一次)：(A)租户应向房东提交一份租户现行财务报表的副本，包括资产负债表和损益表，该报表是按照一贯适用的公认会计原则编制的(如果没有此类财务报表，则应提交房东合理接受的其他文件，如资金核实报表)。确定承租人履行本租约财务义务的能力)；及(B)所有该等财务报表或其他文件须由(1)承租人的首席财务官(如有承租人)或(2)另一名适当的承租人证明在各重要方面均属真实无误, 如果没有首席财务官的话。房东应对所有此类财务信息保密；但是，(I)业主有权向其律师、会计师、抵押权人、潜在贷款人、当前或潜在投资者、项目的潜在买家披露此类信息，但仅限于这些人有业务需要知道的范围，而且房东应告知所有这些人此类信息的机密性以及本节的要求和限制，并应尽一切合理努力使这些人保密。(Ii)房东有权在适用法律或法院命令要求的范围内披露该等财务信息，并且在该等信息与房东和租客之间的任何纠纷相关的范围内披露该等财务信息；及(Iii)房东有权披露该等财务信息，只要该等信息是已经公开的信息。承租人没有义务在这些财务报表中包括承租人对承租人具体投资的估值的详细细目。

34.定价。

(A)租客所占泊车位的比例。在符合公众权利的情况下，承租人有权使用业主提供给项目写字楼租户的位于项目内的租户份额的停车位(包括ADA无障碍停车位、电动车和摩托车摊位)。业主目前预计，该项目将有大约255个停车位可供租户使用

开始日期。在房东有权获得报销费用(包括但不限于政府费用)的前提下，房东不应向租客收取租客在租期内(包括在公共停车时间(定义见下文)期间使用此类停车位的费用)或租户员工或指定访客使用此类停车位的费用。业主有权并有权按比例将土地上的部分或全部停车位预留给大楼内的租户(包括租户)专用。承租人应遵守红杉市的运输需求管理要求，以及房东合理制定的有关停车设施及其使用的所有规章制度。租户承认，红杉市要求公众在工作日晚上(目前该市指定为下午5时至晚上10时)以及周末和假期(该市目前指定为上午8时至晚上10时)(统称为“公众停车时间”)开放停车位。业主确认承租人、承租人员工或指定访客在公共停车时间内继续拥有非专属通道，在任何情况下，房东不得要求租客、承租人员工或在公共停车时间之前停车的指定访客在公共停车时间内腾出停车场，以提供公共通道。

(B)车辆的限制。承租人不得在任何时间在公用地方或工程项目的任何部分停泊或准许停泊任何休憩车辆、超大车辆或不操作的车辆，而该等车辆并非与处所相关使用(然后只可短期停泊该等设备)。承租人同意通知其员工和受邀者本协议中包含的停车条款。如果承租人或其员工违反这些规定在项目内停放任何车辆，业主可在提前三(3)天书面通知承租人后，将车辆或设备从项目中拖走，费用由承租人承担。

35.房地产经纪人。

双方均声明，除基本租赁信息中点名的经纪人外，其从未以任何方式与任何房地产经纪人、发现者或其他人士就本租赁进行交易，其费用或佣金(如果赚取)应由基本租赁信息中指定的一方根据单独书面协议的条款支付。每一方都应使另一方不受另一方已经或据称与之交易的任何其他经纪人、发现者或其他人可能对另一方提出的任何索赔所造成的所有损害的损害。

36.HAZARDOUS实体责任。

(A)环境报告。承租人确认房东已向承租人提供附件H A部分所列报告和文件的副本供承租人审查(所有此类报告和文件在本文中统称为“环境报告”)。承租人已审阅并满意环境报告。承租人进一步确认房东已根据加州健康与安全法规25359.7节的规定提供危险物质存在的通知。

(B)定义。就本租赁而言：

(I)“环境法”是指现在或今后任何时候管理或管制危险物质的所有法规、法规、法院和行政机关的决定，以及其他现行有效的法律。

(Ii)“危险物质”统称为任何(A)石油或其他石化碳氢化合物、易燃物质、炸药、放射性物质、危险废物或物质、有毒或受污染的废物或物质或任何其他废物、材料或污染物，且(I)对工程项目或工程项目上或周围的人构成危险，或(Ii)导致工程项目违反任何环境法；(B)任何形式的石棉、尿素

(C)含有含有多氯联苯或氡气含量的电介质的化学物质、材料或物质；(C)“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“受限制的危险废物”或“有毒物质”定义或包括在“危险物质”、“受限制的危险废物”或“有毒物质”定义中的化学品、材料或物质；或(B)根据任何适用的地方、州或联邦法律或根据其通过的条例或颁布的出版物(包括经修订的“综合环境反应、赔偿和责任法”)确定或包括的类似进口词语，见“美国法典”第42篇。修订后的《资源保护和回收法案》[42 U.S.C.§6901 et seq.]；1986年《超级基金修正案和重新授权法》[第99-499号公法]；《危险材料运输统一安全法》(修订后49 U.S.C.§5101 et.)；《有毒物质控制法》(修订后)[15 U.S.C.§2601 et.]；《联邦水污染控制法》[修订后33 U.S.C.§1251等]；《加州健康与安全法》25115、25117、25122.7、25140、25249.8、25281、25316、25501和25316条；以及《行政法》第22章第4分部第9条或第11条；(D)任何政府当局禁止、限制或管制接触的其他化学品、材料或物质，或可能或可能对项目居住者或项目附近或周围物业的业主和/或居住者、或任何其他进入项目或邻近物业的人的健康和安全构成危害的其他化学品、材料或物质；(D)任何政府当局禁止、限制或管制接触的其他化学品、材料或物质；(D)项目居住者、项目附近或周边物业的业主和/或居住者，或任何其他进入项目或邻近物业的人；(D)任何政府当局禁止、限制或管制接触的其他化学品、材料或物质；(E)可能或可能对人类健康或环境构成危害的其他化学品、材料或物质。

(Iii)“允许的危险物质”是指红杉市类似规模和用途的办公室在正常业务过程中通常使用的一种类型和数量的普通办公用品中所含的危险物质，但前提是该等用品的运输、储存和使用完全符合所有适用的环境法，并以安全和谨慎的方式进行其他方面的运输、储存和使用。(Iii)“允许的危险物质”是指在红杉市类似规模和用途的办公室的正常业务过程中通常使用的类型和数量的危险物质。对于本租赁而言，普通办公用品中包含的危险物质，但其运输、储存和使用方式不完全符合所有环境法，或者在任何方面都不安全和谨慎，则不应被视为“允许的危险物质”。

(C)遵守规定。承租人应遵守所有环境法律。

(D)使用有害物质。承租人未经房东事先书面同意(可由房东自行决定给予、限制或扣留)，不得导致或允许承租人或任何承租方将任何有害物质带进、保存或使用在房屋内或附近，但仅限于允许的危险物质除外，承租人可以携带、储存和使用合理数量的有害物质用于房屋内的预期用途，但必须完全遵守所有适用的环境法。在本租赁期满或提前终止之时或之前，承租人应将所有危险物质(包括允许的危险物质)移出房屋，无论该等危险物质的浓度是否符合适用的环境法要求移除的浓度，除非该等危险物质在生效日期存在于房屋内，且未由承租人或任何承租方带入房屋。承租人应立即书面通知业主：(A)根据任何环境法提起、完成或威胁的任何和所有执法、清理、补救、拆除、恢复或其他政府或监管行动；以及(B)任何第三方对承租人、房东、场所或项目提出或威胁的所有索赔，涉及因场所或其周围的任何有害物质造成的损害、贡献、成本回收、赔偿、损失或伤害。承租人应迅速修复并满足根据任何环境法提起的所有执法、清理、搬迁、补救或其他政府或监管行动、协议或命令；以及任何第三方对业主、承租人或项目提出的与存在、释放或排放所造成的损害、贡献、成本回收补偿、损失或伤害有关的任何索赔。

承租人、其分租人或其各自的代理人、承包商或员工的活动或业务引起或因其活动或业务而产生的任何危险物质，但如无业主事先书面同意(可由业主全权酌情决定给予、条件或扣留)，承租人不得采取任何补救措施或达成任何协议或和解协议，以回应场所或项目内、上或周围存在的任何危险物质。承租人不得在处所内作出或准许作出任何事情，以产生、要求或导致任何公共当局就工程项目的结构或其他方面的提升或改善而施加任何要求。

(E)租客弥偿。承租人免除房东和其他房东当事人的任何责任，免除对房东和其他房东当事人的一切索赔，并就直接因财产损坏(包括房东财产的减值)、人身伤害或死亡而直接造成的任何和所有索赔、诉讼、损失、费用(包括诉讼费用、调查、清理、监测、恢复和合理的律师费)、损害或责任(无论是可预见的还是不可预见的)，赔偿、辩护并使房东和其他房东当事人不受任何损害，使他们免于承担任何赔偿、诉讼、损失、费用(包括诉讼费用、调查费用、清理费用、监测费用、恢复费用和合理的律师费)、损害或责任(无论是可预见的还是不可预见的)，直接由于财产损坏(包括房东财产的减值)、人身伤害或死亡。承租人、其受让人和分租人，以及他们各自的雇员、代理人或承包商。本租约终止后，本承租人赔偿条款中关于危险物质的条款仍然有效。

(F)业主弥偿。业主免除承租人对承租人的任何责任，放弃对承租人的所有索赔，并应在业主对本项目的利益范围内，就任何和所有索赔、诉讼、损失、费用(包括诉讼费用、调查、清理、监测、恢复和合理的律师费)、由于财产损坏(包括房东财产的减值)、人身伤害或死亡直接造成的损害或责任，免除承租人的任何责任，并为承租人及其高级人员、雇员和代理人提供赔偿、辩护和保护。自本租赁之日起，业主、其员工、物业经理或物业经理的员工在本项目或本项目下或在本项目之内或之下释放、制造、排放、处置、使用或储存在本项目内或之下。本业主赔偿条款中有关有害物质的规定在本租赁终止后仍然有效。如果本第36(F)节的条款与第11(B)节或第12节的最后一句话相冲突，则以第11(B)节或第12节的最后一句话(以适用为准)为准。

37.纠纷的仲裁。

因本租约引起的任何争议或索赔，或仅在房东和租客之间违反本租约的任何争议或索赔，涉及金额低于50,000美元的货币违约，但不包括关于及时支付租金的违约和本租约中明确规定通过仲裁解决的任何其他事项，应根据JAMS简化的仲裁规则和程序，在单一的拥堵仲裁员面前通过仲裁解决，仲裁员作出的裁决可在加利福尼亚州圣马特奥县的任何有管辖权的法院登记，并且任何仲裁都应保密，不得向公众披露提交材料或程序(包括仲裁的存在)，除非可能需要执行最终仲裁裁决。本合同任何一方均不得要求、传唤或以其他方式强迫任何个人作证，除非仲裁员确定此类证词与解决仲裁直接相关且是必要的。

注意：在下面空白处签名，即表示您同意由加州法律规定的中立仲裁裁决的“争议仲裁”条款中所包含的事项引起的任何争议，并且您放弃了您可能拥有的在法庭或陪审团审判中提起诉讼的任何权利。在下面的空白处草签，即表示您放弃了您的司法发现和上诉权利，除非这些权利特别包括在“争议仲裁”条款中。如果您在同意这一条款后拒绝接受仲裁，您可能会被迫根据加州民事诉讼法的授权进行仲裁。贵方同意这一仲裁条款是自愿的。

我们已阅读并理解上述条款，并同意将因“争议仲裁”条款所列事项引起的争议提交中立仲裁。

同意通过以下方式进行中立仲裁：[***]房东(房东)：[***](租户)

38.标志。

(A)外部标志。只要原承租人占用整个地下物业，承租人有权自费将承租人的公司名称和/或标志安装和维护在地面天篷外部标牌的一个位置(“天篷标牌”)，位置见附件J所示位置(“外部建筑标牌图”)。只要原承租人占用整个41层楼高的房屋，承租人有权自费将承租人的公司名称和/或徽标安装和维护在建筑物底盖上的外部标牌上的一个位置(“底盖标牌”和“顶棚标牌”，即“外部建筑物标牌”)上，房东也可以自费在主楼大堂向大楼租户提供额外的外部标牌(“底帽标牌”和“外墙标牌”)。在建筑外墙标牌平面图上显示的位置，房东有权自负费用在主楼大堂向租户提供额外的外部标牌(“底帽标牌”和顶棚标牌，“外部建筑标牌”)，房东有权自费在主楼大堂提供额外的外部标牌。建筑外部标牌应由业主指定的承包商安装。

以任何方式与任何此类标牌相关或发生的所有费用和费用应由租户承担。承租人应保持该指示牌的完好和维修状态；但业主可以选择保留该指示牌，在这种情况下，承租人应在业主提出要求的十五(15)天内补偿业主的费用。所有此类标志的设计、位置、大小和颜色均须经业主和所有适用的政府部门批准。在此使用的术语“令人反感的名称”是指与具有某种性质或声誉的实体有关的任何名称，或与业主以其唯一、合理的酌情决定权确定的与建筑或项目的质量不一致的政治取向或派别有关的任何名称。建筑物外部标牌的权利应是原始租户(以及根据允许转让的任何转让实体)的个人权利，且仅在该租户满足上述占用要求的情况下有效。承租人应在房东提出书面要求后三十(30)天内拆除任何外部建筑物标牌，并修复由此对建筑物造成的任何损坏，费用和费用由承租人自行承担。承租人在承租人无权使用此类外部标牌的任何时候提出书面要求后，或(B)在到期日期之前拆除该外部标牌并修复由此对建筑物造成的任何损坏。

(B)大楼大堂及电梯大堂标志。业主应根据业主标牌程序，在业主向大厦主大厅内的承租人提供的任何多租户名录或其他大堂标牌中，为承租人提供承租人的建筑标准标牌份额，但承租人应支付安装其名称和标志的费用。

任何这样的标志。根据业主标牌计划，只要承租人占用大楼的整个4楼，承租人有权在4楼内的电梯大堂安装标牌，费用自负。如果承租人不再占用大楼的整个4层，承租人使用电梯大堂标牌的权利应为非专有权。

39.更新的选项。

只要租户在发出延长期限的行使通知(定义见下文)时或在延长期限开始时没有租户违约，则租户有权在期限届满后至少十二(12)个月前向业主发出书面通知(“行使通知”)，以延长延长期限(“延长期限”)。如果承租人有效地行使了延长期限的选择权，则此处提及的所有“期限”应包括第2(A)节规定的初始期限(“初始期限”)和延长期限。

40.延期期间的RENT。

展期内的月基本租金以(I)较大者为准[***]每月每平方呎单位租金，或(Ii)在续期开始时单位的公平市值租值，厘定如下：

(A)公平市值租值的厘定。在收到租户行使通知后三十(30)天内，房东应通知租客房东对该房产的公平市场租金的估计(如下所示)，以便在随后的延展期内确定每月基本租金；但是，如果房客的行使通知是在到期日期之前超过十五(15)个月发出的，则房东可以自行决定推迟到至少在到期日期前十五(15)个月的任何日期才给出公平市场租金价值的估计值，以确定在随后的延展期内确定的每月基准租金；但是，如果租户的行使通知是在到期日期之前超过十五(15)个月发出的，则房东可以自行决定推迟到至少在到期日期前十五(15)个月的任何日期才给出公平市场租金的估计。承租人在收到房东的通知后三十(30)天内，应书面通知房东：(I)同意该租金；(Ii)不同意该租金；或(Iii)撤回其行使通知，但承租人只有在(A)业主估计公平市值租金之日后三十(30)天或(B)在当时适用的期满日期前十二(12)个月的日期(这意味着如果租户的行使通知未在当时适用的期满前十三(13)个月发出)之后，才有权撤回其行使通知，两者中以较早者为准承租人未能在该三十(30)天内作出回应，即构成承租人对该租金的异议。如果租户不同意房东对房屋公平市场租金的估计(通过及时书面通知房东或未能在上述三十(30)天内作出回应), 然后，双方应在(I)房东租户发出不同意租金的通知后十五(15)天内会面并努力达成一致，或(Ii)如果租户没有做出回应，则在上述三十(30)天期限届满后达成协议。如果双方不能在上述十五(15)天期限内就公平市场租赁价值达成一致，则双方应按照以下程序将该事项提交具有约束力的评估，但在任何情况下，任何一方均无义务在期限届满前十二(12)个月内启动该程序。在双方未能达成一致的期限结束后十五(15)天内(但不得早于期限届满前十二(12)个月)，双方应(I)为此目的联合任命一名评估师，在这种情况下，该评估师应确定公平市场租金，该评估师的决定对双方具有约束力和决定性；或(Ii)如果双方未能达成共同行动，双方应分别指定一名公正的评估师。任何人不得被任命或指定为评估师，除非此人在紧接相关日期之前具有至少五(5)年的评估经验，包括(A)评估主要商业物业或(B)租赁圣马特奥县的商业办公空间，并且是公认的房地产评估师或经纪人协会的成员。在任命后三十(30)天内，两名评估师每人应

同时向另一方提交一个密封的信封，内含该评估师对该房屋公平市场租金的确定。如果双方就房屋的公平市场租值达成一致，则该等决定对双方具有约束力和决定性。如果两项决定不一致，且两位评估师无法在该密封信封送达后十(10)天内就该房产的公平市场租金达成协议，则如此指定的评估师应在五(5)天内任命第三位具有相同资质的公正评估师。在委任第三名评估师后三十(30)天内，该评估师应在其认为的两个评估结果中选择最接近该房产公平市值租金的那一个，如此选择的评估结果应被视为该房产的公平市值租金，并对双方具有约束力和决定性的效力。(三)在第三名评估师任命后三十(30)天内，该评估师应选择其认为最接近该房产的公平市场租金价值的两种评估方法中的哪一种。双方应支付其指定的鉴定师的费用和费用，并平分第三名鉴定人的费用和费用。如果双方指定的两名鉴定人不能就第三名鉴定人的任命达成一致，他们或其中一人应通知当事人，如果双方在当事人指定的鉴定人发出通知后十(10)日内未能就第三名鉴定人的选择达成一致，则任何一方当事人在通知另一方后，可以请求美国仲裁协会指定第三名鉴定人，或者在美国仲裁协会未能、拒绝或无法采取行动时，可以向高级法院审判长申请指定第三名鉴定人。

(B)界定的公平市值租值。在本第40节的任何地方使用的“公平市场租金价值”一词，应指在适用的延期期限开始时，愿意、非股权、不续签、不扩建的租户愿意支付的租金金额，包括定期增加的租金，以及愿意、保持距离的房东在适用的延期期限内接受红木城市中心、门洛帕克市中心或山景城市中心的同等条件(“现有”条件)、具有同等质量的可比一流写字楼的租金，并就以下事项进行适当的调整：(A)在适用的延期期限开始之时，对可比的一流写字楼(“现有”条件)进行适当的调整；在适用的延期期限开始时，业主愿意接受的租金金额，包括定期增加的租金(如果有的话)，并在适用的延期期限开始时适当调整承租人为确保与本租约的可比性(视情况而定)而在本合同项下支付的运营费用和其他费用，并考虑到停车量和类型、位置、交通设施、租赁改进、建议的租期、租赁空间、提供或将提供的服务范围以及任何其他相关条款或条件(包括考虑每月基本租金是否固定)，以及给予承租人的所有类似物业的优惠，包括但不限于支付给租户的免租金、停车位、租赁佣金等，以及所有给予租户的优惠，包括但不限于支付给承租人的免租金、停车费、租赁佣金和任何其他相关条款或条件(包括考虑每月基本租金是否固定)，以及就该等可比物业给予租户的所有优惠，包括但不限于支付给

(C)评估要求。鉴定人不能、拒绝或者不能履行职务的，其继任人由原委派他的一方指定，但如为第三名鉴定人，其继任人的任命方式与指定第三名鉴定人的方式相同。评估师应当以书面形式向业主和租户提交评估结果，并附送副本。评估师无权修改本租赁条款。

(D)评估过程的延误。如在厘定每月基本租金的任何先前期间届满前尚未完成具约束力的评估，承租人应按上一期间结束时支付的利率支付每月基本租金，并在具约束力的评估最终厘定公平市值后作出调整。

(E)租赁条款的适用性。自延长租期起及之后，本租约的所有其他条款、契诺和条件也应适用，但承租人无权再延长租期。

41.小菜蛾(MISCELLAOUS)

(A)释义。此处的章节标题仅供参考，不得以任何方式定义、增加、限制或描述本租赁任何条款的范围或意图。

“房东”一词包括房东及其继承人和受让人。在任何情况下，如果有一个以上的承租人或承租人由一个以上的当事人或实体组成，承租人在本合同项下的义务应在所有这些当事人或实体之间连带承担。“承租人”一词或其所用的任何代词应指并包括男性或女性、单数或复数、个人、商号或公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和许可受让人。如本文所用，术语“包括”不应是排他性的，应被解释为“包括但不限于”。

(B)关键时间。时间是本租约及其所有条款的核心。本租约在所有方面均受加利福尼亚州法律管辖。本租约及其附件包含了双方的所有协议，并取代了以前的任何谈判。如本文所用，术语“营业日”是指除周六、周日或加利福尼亚州的银行被授权关门营业外的任何一天。

(C)没有申述。除本租约及其展品所列内容外，业主未作出任何陈述或双方之间达成任何谅解。

(D)修改。除双方书面文件外，本租约不得修改。

(E)可分割性。如果由于任何原因，本协议的任何条款都不能强制执行或无效，所有其他条款都将完全有效，并保持完全的效力和效力。？

(F)安静的享受。在承租人支付租金、基础附加费用和附加租金后，只要不存在承租人违约，承租人可以在租期内与所有通过房东或通过房东合法索赔的个人或实体和平、安静地享用物业；但须遵守本租约的规定。

(G)对应方。本租约可以一式两份签署，每份副本应为原件，但所有副本应构成一(1)份文书。双方同意，如果业主和/或租户在本租约上的签名不是原件，而是数字、机械或电子副本(例如，但不限于影印、传真、电子邮件、PDF、Adobe图像、jpeg或传真)，则此类数字、机械或电子副本应与签字人手写的真实、传统的纸上墨水原件湿签名一样具有可执行性、有效性和约束力，并具有法律上的等价性。

(H)市区经营权公告。承租人特此确认已收到并阅读了附件I所附的“市中心经营权通知书”。

(I)条款的保密性。房东和租客均承认并同意，除本合同另有规定外，应尽商业上合理的努力对本租约、本合同规定的条款和条件以及承租人在本场所的安全计划和安排(统称为“机密信息”)保密，除非法律、司法命令或传票要求披露。尽管如上所述，每一方均有权向该方的雇员、代理人、律师、顾问、贷款人和合作伙伴，以及该方有正当商业理由讨论或披露该等信息的其他人士和实体，包括但不限于：(I)潜在的商业伙伴、(Ii)贷款人、(Iii)业主或租户在本租约或该场所或其任何部分或该建筑或该项目中的权益的购买者和受让人，讨论并披露保密信息。在向任何此类个人或实体披露的范围内，披露方将获得任何此类个人或实体的同意，即保密信息将被保密。此外，在财务会计准则要求的范围内，可以向股东和其他投资者进行披露。此外，房东和租客均承认并同意任何一方不得

未经另一方事先书面同意，向公众发布有关本租约或本租约条款的任何新闻稿或其他公告。

42.推迟生效日期。

(A)没有选择。提交本文书供承租人检查或签字并不构成租赁的保留或选择权，在房东和租客双方签署并交付之前，本文书不作为租赁或其他方式有效。

43.DOGS。

(A)概括而言。承租人应被允许携带最多五(5)只非侵略性、完全驯养和完全接种疫苗的狗进入房屋(这些狗属于承租人或承租人的一名高级职员或雇员)(“承租人的狗”)，这些狗的重量不得超过四十(40)磅。承租人的狗不应包括服务动物(根据适用法律和附带指南的定义)，本第43条不适用于此类服务动物，但允许的服务动物的数量应按处所内已有的每只服务动物减去(即，如果处所内有一(1)只服务动物，则只允许增加四(4)只承租人的狗)。租户的狗在项目的任何区域(包括停车场、电梯和所有公共区域)必须系上皮带；但租户的狗不得进入大楼的主大堂、大楼的电梯(E电梯除外)、一楼的洗手间或其他租户占用的大楼的任何楼层。在承租人收到房东的要求后三(3)个工作日内，承租人应向房东提供合理的令人满意的证据，证明租户的狗已经接种了所有当前的疫苗。如承租人的狗只有跳蚤或蜱虫、患病或染上可能威胁任何其他狗只或建筑物任何租户或住客(该等疾病可能包括但不限于狂犬病、钩端螺旋体病和莱姆病)的健康或福祉的疾病，则不得将该等狗只带进工程项目。在大楼内，租户的狗必须直接带到或带离大楼，租户应使用从后面入口(即不能通过主楼大堂)进入的E号楼电梯，或业主指定的其他电梯, 把房客的狗带进/带出房屋。承租人不得允许任何与狗有关的令人不快的气味从房屋中散发出来，在任何情况下，承租人的狗都不能在项目中过夜。承租人的狗不得在建筑物内或工程项目内、工程项目上或工程项目附近大小便，并须定期移出建筑物，以便在工程项目以外的地方或邻近物业上大小便。承租人的狗在项目内或附近或邻近物业产生的任何身体排泄物，应立即移至业主指定的垃圾桶内处理，受该等废物影响的项目或邻近物业的任何区域应予以清洁及以其他方式消毒。如果承租人的狗之前表现出危险或攻击性的行为，由房东自行决定，则不允许该承租人的狗进入本项目。尽管有上述规定，如果狗违反了第43条的条款，或之前违反了第43条的一个或多个条款，或者业主收到了任何租户关于狗在建筑物或项目中造成的损害、干扰或滋扰的投诉，业主有权随时阻止特定的狗进入或进入房产，根据业主的合理商业判断，合法且并非仅为骚扰或阻挠租户使用或占用房屋，或租户根据本第43条的规定将租户的狗带进房屋的权利。本租约的赔偿条款适用于任何与租户的狗有关的索赔。

(B)费用及开支。承租人应在提出要求后十(10)天内向业主支付房东因租户的狗出现在建筑物、处所或项目内而产生的所有费用，包括但不限于清洁工、垃圾处理、美化、标牌、维修、法律费用和开支，以及第43(C)条规定的发放“狗牌”的费用。在该事件中

业主收到项目的任何其他租户或占用人的任何口头或书面投诉(例如，过敏)时，业主和租户应立即会面，并真诚地相互协商，以确定适当的缓解措施，以消除投诉的原因(缓解措施可以包括但不限于，在房产HVAC系统或大楼的其他地方安装额外和/或不同的空气过滤器)，并且承租人应促使采取此类措施，以消除投诉的起因(缓解措施可以包括但不限于，在房产HVAC系统或大楼的其他地方安装额外和/或不同的空气过滤器)，并且承租人应促使该等措施

(C)登记。承租人的每一名员工，如果不能得到员工通常的狗护理，而不是在紧急情况下希望带狗到酒店，则应要求承租人的其中一只狗(每个人，“狗主人”)向房东提供合理的证据，证明该狗符合第43(A)条的要求。在此情况下，承租人的每一名员工必须向房东提供合理的证据，证明该狗符合第43(A)条的要求。该狗主人还应被要求签署一份协议(“狗协议”)，承担因狗主人的狗出现在项目中而造成的任何损害或索赔的全部责任，并就狗协议中规定的任何此类损害或索赔向业主进行赔偿。根据房东的选择，每只租户的狗都将获得一个识别标签或卡片，其中可能包括一张照片(“狗牌”)。房东可以要求，如果狗主人没有合适的狗牌，房东可以拒绝让狗进入项目。在租户的要求下，房东可以要求每个狗主人直接向房东支付发放狗牌的费用。房东可以随时和不时地要求狗主人提供合理的证据，证明适用的狗继续符合第43(A)条的要求。在任何时候，房东都可以要求狗主人提供合理的证据，证明适用的狗继续符合第43(A)条的要求。

(D)原租客的人身权利。根据第43条的规定，将租户的狗带进房屋的权利属于本租约第一页所列原指定租户的个人权利。如承租人转让租约或分租该处所的全部或任何部分，则就整个处所而言，在该转让后，或就该处所的分租部分而言，在分租后及直至该分租期满为止，将租户的狗带进该部分的权利即同时终止，且不再具有任何效力或效力。

[签名从下一页开始]

兹证明，本租约双方已于上文第一次写明的日期签订本租约。

房东：*

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