6765,463股普通股 认股权证最多购买7692,307股普通股 购买最多926,844股普通股的预融资认股权证

本招股说明书补充更新，应与日期为2021年1月8日的招股说明书或招股说明书一并阅读，内容涉及发行最多6,765,463股我们的普通股、购买最多7,692,307股我们普通股的认股权证和购买926,844股我们普通股的预融资认股权证，以及在发行中向承销商提供额外购买最多1,153,846股普通股和/或最多购买1,153,846股认股权证的选择权。如果此处包含的信息与招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则此处包含的信息将取代此类信息。

当前报告

本招股说明书增刊将我们所附的Form 10-Q季度报告(我们于2021年11月10日提交给证券交易委员会的Form 10-Q或Form 10-Q)中包含的信息合并到招股说明书中。表格10-Q，如文件所示，如下所示。

本招股章程补编第18号所载资料，在有关部分补充及取代经修订及补充的招股章程所载资料。本招股章程增刊第18号以引用方式并入并应与迄今经修订和补充的招股章程一并阅读，如果没有经修改和补充的招股说明书，本说明书是不完整的，除非与迄今经修订和补充的招股章程有关，否则不得交付或使用。

招股章程连同招股章程补编第1号、招股章程补编第2号、招股章程补编第3号、招股章程补编第4号、招股章程补编第5号、招股章程补编第6号、招股章程补编第7号、招股章程补编第8号、招股章程补编第9号、招股章程补编第10号、招股章程补编第11号、招股章程补编第12号、招股章程补编第13号、招股章程补编第14号、招股章程补编第15号、招股章程补编第16号、招股章程补编第16号、招股章程增刊第13号、招股章程补编第14号、招股章程补编第15号、招股章程补编第16号、招股章程补编第16号，构成根据修订后的1933年证券法第5(B)节要求提交的招股说明书，涉及经修订和补充的招股说明书中规定的证券的发售和销售。招股章程中对“本招股说明书”的所有提述均修订为“本招股说明书(经补充及修订至今)”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“KMPH”。我们普通股上一次公布的销售价格是在2021年11月9日，即每股9.37美元。敬请索取我们普通股的最新市场报价。

投资我们的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅招股说明书第9页开始的“风险因素”，以及我们在截至2020年12月31日的年度报告和截至2021年9月30日的季度报告中确定的风险因素，以讨论在决定购买我们的证券之前应考虑的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月10日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年9月30日的季度

或

在由至至的过渡期内

委员会档案第001-36913号

KemPharm，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年11月9日已发行普通股总数：35,319,426股

目录

索引

KemPharm，Inc.

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

KemPharm，Inc.

浓缩资产负债表

(以千为单位，股票和面值除外)

见未经审计的简明财务报表附注

3

目录

KemPharm，Inc.

未经审计的经营简明报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

见未经审计的简明财务报表附注

4

目录

KemPharm，Inc.

未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)

(单位：千)

见未经审计的简明财务报表附注

5

目录

KemPharm，Inc.

未经审计的股东赤字变动简明报表(续)

(单位：千)

见未经审计的简明财务报表附注

6

目录

KemPharm，Inc.

未经审计的现金流量表简明表

(单位：千)

见未经审计的简明财务报表附注。

7

目录

KemPharm，Inc.

未经审计的简明财务报表附注

组织

凯姆帕姆公司(以下简称“公司”)是一家专业制药公司，通过其专有的配体激活疗法(LAT)技术，专注于发现和开发治疗严重疾病的专有前体药物。该公司利用其专利LAT技术生产美国食品和药物管理局(FDA)批准的药物的改进前药物版本，以及生产可能申请新疾病适应症的现有化合物的前药物版本。该公司的前药物候选产品主要集中在注意力缺陷多动障碍(ADHD)、兴奋剂使用障碍(SUD)和中枢神经系统(CNS)罕见疾病(包括特发性嗜睡(IH))等高需求领域。此外，该公司还获得了FDA对AZSTARYS(以前称为KP415)和APADAZ的批准，AZSTARYS(以前称为KP415)是一种治疗6岁及以上ADHD患者的新的每日一次疗法，APADAZ是一种含有氢可酮前体药物苯氢可酮和对乙酰氨基酚的速释组合产品。

随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第8-03条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和相关注释。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整(包括正常经常性调整)都已包括在所附财务报表中。截至2021年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年的预期业绩。

本临时信息应与公司于2021年3月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(截至2020年12月31日)中包含的经审计财务报表一并阅读。

反向股票拆分

2020年12月23日，公司完成了16股换1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，减少了紧接反向股票拆分生效前发行和发行的公司普通股数量。公司授权普通股的数量不受反向股票拆分的影响，公司普通股的面值保持不变，仍为每股0.0001美元。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。因反向股票拆分而持有公司普通股零碎股份的股东获得现金支付，以代替这些零碎股份。除已披露的情况外，所有与股份数量和每股金额相关的金额都已在这些未经审计的简明财务报表中追溯重述，以反映这一反向股票拆分。

加入2020年ELOC协议

于2020年2月，本公司与林肯公园资本有限责任公司(“林肯公园”)订立一项股权信贷额度购买协议(“2020 ELOC协议”)，该协议规定，根据协议所载条款及条件及限制，本公司可于2020 ELOC协议的12个月期限内不时向林肯公园出售最多400万美元的普通股，而于2020 ELOC协议签署后，本公司可向林肯公园额外发行19,289股普通股，作为林肯公园的承诺股，于2020年2月，本公司与林肯公园资本有限公司(“林肯公园”)订立一项股权信贷额度购买协议(“2020 ELOC协议”)，规定本公司可在2020 ELOC协议的12个月期限内不时向林肯公园出售最多400万美元的普通股，作为在订立2020年ELOC协议的同时，本公司亦与林肯公园订立登记权协议(“2020 ELOC登记权协议”)，据此，本公司同意根据本公司现有的S-3表格货架登记声明或新的登记声明，登记出售根据2020年ELOC协议已发行及可能发行予林肯公园的普通股。于二零二零年五月，本公司达到2020年ELOC协议第2(F)(I)条所界定的根据登记声明可发行的最高可发行股份579,260股(包括19,289股承诺股)，因此不能根据2020年ELOC协议增发股份。截至2020年5月，公司根据2020年ELOC协议向林肯公园出售了559,971股普通股(不包括19,289股承诺股)，总收益约为230万美元。

8

目录

承销协议

于二零二一年一月八日，本公司与Roth Capital Partners，LLC(“承销商”或“Roth”)订立包销协议(“包销协议”)，以发行及出售本公司6,765,463股普通股、购买926,844股普通股之预筹认股权证，以及根据登记在包销公开发售(“公开发售”)中按行使价每股6.5美元购买7,692,307股普通股之认股权证。向公众发行的价格为普通股和配套认股权证每股6.5美元，相当于每股普通股6.4999美元和每份相关认股权证0.0001美元的公开发行价。此外，公司授予承销商在45天内额外购买1153,846股公司普通股和/或认股权证的选择权，以购买最多1,153,846股公司普通股。

2021年1月8日，承销商行使了部分认股权证的超额配售选择权，购买了754,035股公司普通股。2021年2月1日，承销商再次行使超额配售选择权，购买374,035股普通股。

2021年1月12日，本公司完成公开募股。在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的发售费用之前，公司从公开发售中获得的总收益(包括超额配售)总计约5240万美元。

在“纳斯达克”资本市场上市

2021年1月7日，公司普通股获准在纳斯达克资本市场上市。本公司普通股于2021年1月8日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“KMPH”。

签署2021年自动柜员机协议

2021年7月2日，公司与JMP Securities LLC(“JMP”)和RBC Capital Markets，LLC(“RBCCM”)签订了股权分销协议(“2021年ATM协议”)，根据该协议，公司可随时通过JMP和RBCCM作为其销售代理发售总发行价高达7500万美元的普通股。本公司根据2021年自动柜员机协议发行和出售普通股(如果有的话)将根据S-3表格的登记声明进行。JMP和RBCCM可以通过法律允许的任何方式出售普通股，这种方式被认为是1933年“证券法”(修订后)第415条规定的“在市场上发行”。JMP和RBCCM将根据公司的指示(包括任何价格、时间或规模限制或公司可能施加的其他习惯参数或条件)，不时以商业上合理的努力出售普通股。根据2021年自动柜员机协议，公司将向JMP和RBCCM支付相当于通过JMP和RBCCM出售的任何普通股总销售收益的3.0%的佣金。该公司提交了一份S-3表格的登记声明，涉及出售其普通股股份，最高可达3.5亿美元，其中7500万美元分配给根据2021年自动取款机协议可发行的普通股股份的出售，该协议于2021年7月12日宣布生效。截至2021年9月30日，尚未根据《2021年自动取款机协议》发行或出售任何股份。

9

目录

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司作出影响未经审计的简明财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

该公司持续评估其估计和假设，包括与收入确认、财产和设备的使用寿命、长期资产的可回收性、租赁的递增借款利率有关的估计和假设，以及用于确定基于股票的补偿、所得税、衍生工具和认股权证负债的公允价值等方面的假设。本公司根据过往经验及其认为合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。

收入确认

本公司开始按照美国会计准则第606条的规定确认收入，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，自2018年1月1日起生效。

具有多重履行义务的安排

公司不时就研发、制造和/或商业化服务达成协议。此类安排可能要求公司提供各种权利、服务，包括知识产权/许可、研发服务和/或商业化服务。这些安排的基本条款一般以不可退还的预付许可费、开发和商业业绩里程碑付款、特许权使用费、咨询费和/或利润分享的形式向公司提供考虑。

在涉及一项以上履约义务的安排中，对每项要求的履约义务进行评估，以确定其是否有资格作为一项独特的履约义务，其依据是：(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起受益于该货物或服务，以及(Ii)该货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别。该安排下的对价随后根据各自的相对独立销售价格分配给每一项不同的履约义务。每项可交付成果的估计售价反映了本公司对可交付成果定期独立销售的最佳估计，或者如果没有独立销售价格，则采用调整后的市场评估方法。

当相关货物或服务的控制权转移时，分配给每一项不同履约义务的对价被确认为收入。当确认的累积收入很可能不会发生重大逆转时，与存在风险的实质性业绩里程碑相关的对价被确认为收入。如果有特许权使用费，本公司在知识产权许可产生的安排中使用基于销售和使用的特许权使用费例外，将特许权使用费或利润分享产生的收入确认为基础销售。

许可协议

本公司与被许可方签订的许可协议属于ASC 606的范围。

该公司的许可协议条款通常包括以下一项或多项：(I)预付费用；(Ii)与实现开发、管理或商业目标有关的里程碑付款；以及(Iii)特许产品净销售额的特许权使用费。这些付款中的每一项都可能带来许可收入。

作为这些协议会计的一部分，公司必须制定需要判断的估计和假设，以确定每项履约义务的基本独立销售价格，这决定了交易价格如何在履约义务之间分配。通常，对独立销售价格的估计可能包括以下估计：市场价格的独立证据、预测的收入或成本、开发时间表、折扣率和监管成功的可能性。该公司评估每项履约义务，以确定它们是否可以在某个时间点或在一段时间内得到满足，并根据相关计划的进展情况衡量向被许可人提供的服务，并定期审查这些服务。对估计投入组成部分的任何变化的影响，从而确认的收入或费用，都将记录为估计的变化。此外，必须对可变对价(例如，里程碑付款)进行评估，以确定它是否受到限制，从而被排除在交易价格之外。

预付款项 费用：如果本公司的知识产权许可被确定有别于协议中确定的其他履行义务，当许可转让给被许可方且被许可方能够使用该许可并从中受益时，本公司确认分配给该许可的交易价的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可证，公司利用判断来评估合并履行义务的性质，以确定合并履行义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行。

里程碑付款：在每项包括里程碑付款(可变对价)的安排开始时，公司评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款，例如非经营性的开发和监管批准，通常被认为在收到这些批准之前是不可能实现的。于每个报告期结束时，本公司会重新评估其或持牌人控制范围内的里程碑(例如营运发展里程碑及任何相关限制)实现的可能性，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的协作收入和收益。修订公司对交易价格的估计也可能导致调整期间的许可收入和收益为负值。

10

目录

KP415 许可协议

2019年9月，公司与Gurnet Point Capital(“Commave”)的附属公司Commave Treeutics SA签订了合作和许可协议(“KP415许可协议”)。根据KP415许可协议，公司授予Commave全球独家许可，允许其开发、制造和商业化含有SDX和d-甲基哌酯(“d-MPH”)的公司候选产品，包括AZSTARYS、KP484，并根据Commave的选择，开发KP879、KP922或公司开发的任何其他含有SDX的候选产品，用于治疗ADHD或任何其他中枢神经系统疾病(“其他候选产品”)，并与AZZSTARYS共同开发根据KP415许可协议，Commave(I)向公司支付了1000万美元的预付款；(Ii)同意在与AZSTARYS和KP484相关的特定监管里程碑发生时支付至多6300万美元的里程碑付款；(Iii)同意在实现特定的美国销售里程碑时支付至多4.2亿美元的额外付款；及(Iv)同意按季度向本公司支付分级特许权使用费，范围从美国净销售额(定义见KP415许可协议)的高个位数百分比至20个位数的中位数百分比，以及美国以外每个国家净销售额的低至中个位数百分比，在每种情况下，均须遵守KP415许可协议所述特定条件下的特定扣减。Commave有义务按产品支付此类版税，直至适用产品的版税期限(如KP415许可协议中所定义)到期。

Commave还同意在符合KP415许可协议规定的某些限制的情况下，负责并补偿公司在许可产品上发生的所有开发、商业化和监管费用。作为本协议的一部分，公司有义务代表Commave提供与授权产品相关的咨询服务。对于这些咨询服务，Commave已同意就代表Commave为特许产品的利益提供的任何咨询服务向公司支付固定的每小时费率。

KP415许可协议还设立了一个联合指导委员会，负责监督AZSTARYS和KP484的开发进度。在联合指导委员会的监督下，公司在其他方面保留为获得AZSTARYS和KP484的新药申请批准所需的所有监管活动的一切责任；但Commave应是公司代表Commave进行的任何临床试验的赞助商。

根据公司2012年3月20日与AQUEATIOTICS公司(前身为MonoSol Rx，LLC)达成的终止协议的条款，AQUQUATIOTICS公司有权获得相当于根据KP415许可协议向公司支付的与AZSTARYS、KP484、KP879或KP1077相关的任何特许权使用费或里程碑付款的10%的金额。

KP415许可协议属于ASC 606的范围，因为该交易代表与客户签订的合同，其中参与者以客户/供应商关系运作，并且不能平等地承担KP415许可协议下预期的活动的风险和回报。利用ASC 606的概念，该公司确定授予独家的全球许可证和履行咨询服务，其中包括自掏腰包的第三方研究和开发费用的报销，这是该公司成立时仅有的两项业绩义务。本公司进一步确定，根据协议，最初的交易价格为1,000万美元的预付款加上开发成本(定义见KP415许可协议)的公允价值，开发成本根据各自的相关独立销售价格在履行义务中分配。

授予独家全球许可的对价为1000万美元，这反映了独立的销售价格。本公司利用经调整的市场评估方法厘定此独立售价，其中包括分析在我们整个许可谈判过程中从各实体收到的预期报价，以及就类似类型的交易向市场上的其他竞争对手支付的对价。该公司认定，根据KP415许可协议许可的知识产权代表功能性知识产权，具有重要的独立功能，因此应在某个时间点(而不是随时间推移)进行确认。与授予独家全球许可相关的收入在KP415许可协议开始时的某个时间点确认。

分配给咨询服务绩效的对价(包括自付第三方研发成本的报销)是开发成本的公允价值(如KP415许可协议中所定义)，这反映了独立的销售价格。该公司采用了一种混合方法，该方法考虑了调整后的市场评估方法和预期成本加上保证金方法来确定这一独立销售价格。这种混合方法利用调整后的市场法和预期成本加利润法来评估咨询服务的表现，包括分析市场上与公司提供类似服务的供应商的每小时费率，以制定一个范围，然后分析我们内部资源的每小时平均成本，并应用一个利润率，将价值置于先前确定的范围的中位数。为了报销自付的第三方研发成本，公司采用了预期成本加保证金的方法，其中包括估计公司预计支付给第三方的实际自付研发成本，并在必要时应用保证金。该公司确定，这些自付的第三方研发成本不需要保证金，因为这些纯粹是传递成本，管理这些第三方活动的保证金包括在咨询服务的绩效价值中。该公司确定，履行咨询服务，包括报销自付的第三方研发费用，是一项履行义务，随着时间的推移，随着服务的履行和可报销费用的支付，该义务也会得到履行。就其本身而言, 根据ASC 606允许的实际权宜之计，与业绩义务相关的收入将在咨询服务进行时确认，与可报销的自付第三方研究和开发成本相关的服务将由公司根据ASC 606允许的实际权宜之计从客户那里获得与该实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的对价。如上所述，这些咨询服务的独立售价和AZSTARYS的某些自付第三方研发成本的组合是开发成本在开始时的公允价值。这些开发成本实际上为AZSTARYS的初始产品开发计划中确定的某些咨询服务和自付第三方研发成本设置了上限，该计划在KP415许可协议开始之日就已预期。截至2021年9月30日，本公司已确认这一上限下的所有咨询服务和自付第三方研发成本。

11

目录

根据KP415许可协议，Commave被授予第一次谈判的独家权利，在第一阶段概念验证研究完成后，公司和Commave可以谈判某些附加产品可以根据KP415许可协议(“附加产品选项”)被包括为产品的经济条款(两者都在KP415许可协议中定义)。除附加产品选择权外，Commave还被授予优先购买权(“ROFR”)，以获得、许可和/或商业化任何附加候选产品(如果他们选择不行使附加产品选择权)。如果Commave选择对任何附加产品候选产品行使附加产品选择权，Commave和公司应真诚地就该附加产品候选产品的经济条款进行谈判。此外，如果Commave对任何其他候选产品行使ROFR，则协议的经济条款应与提供给第三方的条款相同。根据ASC 606，如果获得额外商品或服务的选择权向客户提供实质性权利，则该选择权产生履约义务。公司的结论是，上述附加产品选择权和ROFR不构成客户的重大权利，因为Commave将以谈判价格收购商品或服务，公司预计该价格接近公允价值，因此Commave将不会从这些商品或服务获得与市场价格相比的重大折扣。

该公司有权获得Commave的额外付款，条件是实现与AZSTARYS和KP484相关的特定管理里程碑，以及实现某些美国销售里程碑。此外，Commave将按季度向公司支付分级特许权使用费，范围从美国净销售额(如KP415许可协议所定义)的高个位数百分比到20个位数的中位数百分比，以及美国以外每个国家和地区净销售额的低至中个位数百分比，在每种情况下，均受KP415许可协议中描述的特定条件下的特定减幅的限制。在这些情况下，Commave将按照KP415许可协议的规定向公司支付从高个位数到中个位数的净销售额的百分比和美国以外每个国家净销售额的低至中个位数的百分比。该公司的结论是，这些监管里程碑、销售里程碑和特许权使用费支付都包含与未来事件相关的重大不确定性。因此，这些里程碑和特许权使用费付款在合同开始时受到限制，不包括在交易价格中，因为公司无法得出结论，认为围绕这些里程碑付款确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。在每个报告期结束时，公司都会更新其对里程碑和特许权使用费支付是否受到限制的评估，同时考虑潜在收入逆转的可能性和规模。

例如，在2020年5月，FDA接受了该公司对AZSTARYS的保密协议。根据KP415许可协议，在FDA接受AZSTARYS NDA之后，该公司收到了500万美元的监管里程碑付款。由于FDA接受了该公司对AZSTARYS的保密协议，因此取消了限制并确认了收入。相关收入在合同开始时确定的两项履约义务之间分配。由于这两项履约义务在2020年第二季度末均已履行，500万美元的全额付款被确认为2020年第二季度的收入。

本公司于2021年4月订立KP415修正案第1号修正案(“KP415修正案”)。根据KP415修正案，公司和Commave同意修改KP415许可协议的补偿条款。根据KP415修正案，由于AZSTARYS于2021年3月2日获得美国监管机构的批准，Commave就加入KP415修正案向公司支付了1000万美元。Commave还在2021年5月7日收到美国缉毒局(DEA)对化合物SDX的时间表确定后，向该公司支付了1000万美元。此外，KP415修正案增加了与AZSTARYS相关的未来监管和销售里程碑付款总额，在与AZSTARYS相关的特定监管里程碑发生时以及在特定的美国净销售里程碑实现时，支付总额最高可达5.9亿美元。此外，Commave同意按季度向公司支付分级特许权使用费，范围从美国净销售额的高个位数百分比到25%左右，以及美国以外每个国家净销售额的低至中个位数百分比，每种情况下都要根据特定条件具体减少，包括KP415许可协议中所述的最终批准标签。Commave有义务按产品支付此类版税，直至适用产品的版税期限到期。

根据KP415修正案，Commave和公司还同意修改Commave的ROFR，使公司的候选产品KP922不再受Commave的ROFR的约束，无法收购、许可或商业化任何额外的候选产品。Commave的ROFR仅适用于包含SDX的任何附加候选产品，该ROFR在接受包含SDX的此类附加候选产品的保密协议后失效。

根据KP415修正案，该公司在FDA于2021年3月批准AZSTARYS NDA后获得了1000万美元的监管里程碑付款，并在DEA于2021年5月安排SDX之后获得了1000万美元。由于FDA批准了AZSTARYS和DEA计划的SDX的保密协议，限制条件被取消，收入得到确认。相关收入在合同开始时确定的两项履约义务之间分配。由于截至2021年第一季度末，这两项业绩义务都得到了履行，每个里程碑的全部1000万美元分别被确认为2021年第一季度和第二季度的收入。根据ASC340-40，与客户签订合同此外，公司确认了支付给Aqutive的100万美元特许权使用费成本，这些费用与所赚取的监管里程碑有关，并分别记录在2021年第一季度和第二季度未经审计的简明运营报表中的特许权使用费和直接合同购置成本项目中。

在截至2021年9月30日的三个月里，该公司根据KP415许可协议确认了最低收入。截至2020年9月30日止三个月，本公司未根据KP415许可协议确认任何收入。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，公司根据KP415许可协议确认的收入分别为2000万美元和730万美元。截至2021年9月30日或2020年12月31日，没有与本协议相关的递延收入。

12

目录

APADAZ许可协议

于2018年10月，本公司与KVK Tech，Inc.(“KVK”)订立合作及许可协议(“APADAZ许可协议”)，据此，吾等已向KVK授予独家许可，以便在美国进行APADAZ的监管活动、制造及商业化。

根据APADAZ许可协议，KVK同意向本公司支付估计为340万美元的若干付款和成本补偿，其中包括在达到与APADAZ首次处方采用相关的指定里程碑(“首次采用里程碑”)后10天内支付的200万美元。此外，KVK还同意在实现规定的销售里程碑后向公司支付额外款项，总额最高可达5300万美元。此外，本公司和KVK将按特定的分级百分比分享KVK在美国的APADAZ的季度净利润，范围从公司获得净利润的30%到50%，基于连续四个季度的净销售额。该公司负责APADAZ的部分商业化和监管费用，直到达到最初的采用里程碑，之后KVK将负责与商业化和维持美国监管批准相关的所有费用。

APADAZ许可协议将在APADAZ的所有专利权在美国到期或KVK停止APADAZ在美国商业化的日期晚些时候终止。如果美国监管机构出于安全考虑命令KVK停止销售APADAZ，KVK可以在90天内书面通知终止APADAZ许可协议。此外，KVK可在18个月前发出书面通知，无故终止APADAZ许可协议。如果KVK根据APADAZ许可协议停止在美国进行APADAZ的监管活动或将APADAZ商业化六个月(具体例外情况除外)，或者如果KVK或其附属公司对APADAZ许可协议下任何许可专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，则公司可以终止APADAZ许可协议。双方可在以下情况下终止APADAZ许可协议：(I)严重违反APADAZ许可协议，但有30天的治疗期；(Ii)如果另一方破产或资不抵债，或(Iii)未能达到最初的采用里程碑。终止后，本公司根据APADAZ许可协议授予KVK的所有许可及其他权利将归还本公司。

APADAZ许可协议还设立了一个联合指导委员会，负责监测APADAZ商业化的进展情况。

13

目录

咨询安排

本公司与属于ASC 606范围内的第三方订立咨询安排。这些安排可能要求公司提供各种权利、服务，包括研发服务、监管服务和/或商业化支持服务。这些安排的基本条款通常以咨询费和自付第三方研发、监管和商业成本的报销的形式向公司提供考虑。

科瑞姆咨询公司 协议书

2020年7月，本公司与考姆公司(以下简称“考姆公司”)签订了咨询服务安排(“考姆咨询协议”)，根据该协议，考姆公司负责指导考姆投资组合中某些当前和潜在未来产品的产品开发和监管活动，并继续为AZSTARYS的潜在商业推出提供支持(统称为“考姆咨询服务”)。库姆是Gurnet Point Capital的一家投资组合公司，负责根据KP415许可协议领导AZSTARYS的所有商业化活动，如上所述。

根据库姆咨询协议，公司有权从库姆公司获得至多1560万美元的付款，其中1360万美元将在2022年3月31日之前按季度分期付款。剩下的200万美元取决于与库姆公司产品组合相关的特定监管里程碑的实现。库姆公司还同意负责并补偿公司因履行库姆咨询服务而产生的所有开发、商业化和管理费用。

库姆咨询协议属于ASC 606的范围，因为该交易是与客户签订的合同，参与者在客户/供应商关系中工作，不能平等地承担库姆咨询协议项下预期活动的风险和回报。利用ASC 606的概念，该公司在成立之初将履行咨询服务(包括向公司偿还第三方传递成本)确定为其唯一的履约义务。该公司进一步确定，根据协议，最初的交易价格为1360万美元，这是咨询服务的公允价值，包括第三方传递成本的报销。该公司的结论是，监管里程碑包含与未来事件相关的重大不确定性。因此，这一里程碑在合同开始时受到限制，不包括在交易价格中，因为公司不能得出结论，围绕这些里程碑付款确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。在每个报告期结束时，公司都会更新其对里程碑是否受到限制的评估，同时考虑潜在收入逆转的可能性和幅度。

公司认定，履行咨询服务(包括报销第三方传递成本)是一项履约义务，随着服务的履行和可报销费用的支付，该义务会随着时间的推移而履行。因此，根据ASC 606允许的实际权宜之计，与业绩义务相关的收入将在咨询服务进行时确认，与可报销的第三方传递成本相关的服务将由公司根据ASC 606允许的实际权宜之计从客户那里获得与该实体迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的对价。截至2021年9月30日，本公司已根据库姆咨询协议确认了约70%的咨询服务和第三方传递成本。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月，该公司根据库里咨询协议确认的收入分别为200万美元和590万美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，该公司根据库房咨询协议确认的收入为190万美元。截至2021年9月30日，该公司已经递延了与这项协议相关的收入30万美元。截至2020年12月31日，该公司已递延了与该协议相关的收入10万美元。

其他咨询安排

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，该公司在其他咨询安排下没有确认任何收入。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，公司根据其他咨询安排确认的收入分别为20万美元和170万美元。截至2021年9月30日或2020年12月31日，没有其他咨询安排的递延收入。

应收账款和其他应收款

应收账款及其他应收账款包括KP415许可协议及库姆咨询协议项下的应收账款，以及与其他咨询安排有关的应收账款、所得税应收账款及应付本公司的其他应收账款。KP415许可协议和库姆咨询协议下的应收账款被记录为应付给公司的与可偿还的第三方成本和咨询服务性能相关的金额。这些应收账款以及与其他咨询安排相关的应收账款将进行评估，以确定是否应在每个报告日期建立任何准备金或备抵。截至2021年9月30日，该公司与库房咨询协议相关的应收账款为120万美元，其他咨询安排为10万美元。截至2020年12月31日，该公司与库姆咨询协议相关的应收账款为210万美元，其他咨询安排为40万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未建立任何坏账准备或拨备。

14

目录

新会计准则或修订会计准则的应用—通过

财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)或其他准则制定机构不时发布公司自指定生效日期起采用的会计准则。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具—信用损失 (话题326)—金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，它以反映预期信贷损失的方法取代已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。本次更新适用于所有持有金融资产和租赁净投资但未通过净收入按公允价值入账的实体。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。本指导意见适用于2019年12月15日之后发布的财务报表，以及这些财年内的中期财务报表。采用ASU 2016-13年度并未对公司的财务报表和披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)—披露框架—公允价值计量披露要求的变化(“ASU 2018-13”)，根据FASB Concepts声明中的概念，修改了主题820“公允价值计量”中关于公允价值计量的披露要求。财务报告的概念框架—第八章：财务报表附注，财务会计准则委员会于2018年8月28日敲定了这一方案，包括对成本和收益的考虑。这一更新适用于根据现有美国公认会计原则要求披露经常性或非经常性公允价值计量的所有实体。本指导意见适用于2019年12月15日之后发布的财务报表，以及这些财年内的中期财务报表。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。采用ASU 2018-13年度并未对公司的财务报表和披露产生实质性影响。

新会计准则或修订会计准则的应用—不 尚未被采纳

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务—具有转换和其他选项的债务 (副标题 470-20) 衍生工具和套期保值—实体中的合同’的自有权益(副标题 815-40); 实体内可转换票据和合同的会计处理’的自有权益(“美国会计准则(ASU)2020-06”)，其中涉及因将美国公认会计原则(GAAP)应用于某些具有负债和权益特征的金融工具而导致的复杂性而确定的问题。此次更新涉及可转换债务工具和可转换优先股的会计模式的数量，对可转换工具和每股收益(EPS)指引的披露进行有针对性的改进，以及对实体自有股本合同的衍生品范围例外指引的修订，以及相关的每股收益指引。这一更新适用于以实体自有股权发行可转换工具和/或合同的所有实体。本指导意见适用于自2021年12月15日之后发布的财务报表，以及这些会计年度内的中期财务报表。财务会计准则委员会规定，一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见。本公司认为采用ASU 2020-06不会对本公司的财务报表和披露产生实质性影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务—改装和灭火(分主题470-50)，补偿—股票薪酬(话题718)、衍生品和套期保值—实体中的合同’S自有股权(815-40分主题)；发行人’S对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理，这是FASB新兴问题特别工作组的共识(“ASU 2021-04”)，旨在澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面赎回期权的会计差异，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。这一更新适用于所有发行独立书面看涨期权的实体，这些期权被归类为股权。本指导意见适用于自2021年12月15日之后发布的财务报表，以及这些会计年度内的中期财务报表。财务会计准则委员会规定，一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见。公司认为采用ASU 2021-04不会对公司的财务报表和披露产生实质性影响。

15

目录

截至2021年9月30日，该公司没有未偿还的可转换票据。截至2020年12月31日，该公司已发行的可转换票据本金总额为6820万美元。

Deerfield设施协议

于二零一四年六月，本公司与Deerfield Private Design Fund III，LP(“Deerfield”)订立一项6,000万美元的多档信贷安排(“Deerfield贷款协议”)。于本公司订立Deerfield融资协议时，本公司借入第一批款项，包括15,000,000美元定期贷款(“定期票据”)及10,000,000美元优先担保贷款(“Deerfield可换股票据”)。Deerfield能够将Deerfield可转换票据的任何部分未偿还本金和任何应计但未支付的利息转换为公司普通股，初始转换价格为每股5.85美元(“Deerfield票据认沽期权”)。在2020年12月实施反向股票拆分后，转换价格为93.60美元。

Deerfield可转换票据最初的年利率为9.75%，但后来降至6.75%。Deerfield可转换票据项下未偿还余额的应计利息应每季度拖欠一次。本公司最初须于Deerfield融资协议四周年及五周年(2018年6月及2019年6月)偿还Deerfield可换股票据未偿还本金的三分之一。2018年6月，Deerfield同意将当时到期的3,333,333美元本金加上168,288美元的应计利息转换为37,410股我们的普通股(如下文题为“融资协议豁免和高级担保可转换票据第五修正案”一节所述)。于二零一九年九月，本公司与Deerfield订立一项修订，以(I)将Deerfield融资协议下适用的利率由9.75%降至6.75%，(Ii)就贷款(定义见Deerfield融资协议)作出“实物支付”，及(Iii)将根据Deerfield融资协议到期的贷款延迟至2020年6月1日(如下文题为“2021年票据兑换于2019年9月生效”一节所述)。于2019年12月，本公司与Deerfield订立另一项修订，以(I)将根据Deerfield融资协议到期的贷款延迟至2021年3月31日，及(Ii)容许额外债务及债券持有人根据Deerfield融资协议(见下文题为“2021年票据交换于2019年12月生效”一节所述)登记。该公司还有义务在2021年3月31日偿还Deerfield可转换票据的本金6980824美元，外加迄今的任何资本化利息。没有Deerfield的书面同意，不允许预付未偿还的余额。

根据Deerfield融资协议，本公司向Deerfield发行认股权证，按每股0.78美元的初步行使价购买D系列14,423,076股优先股，可行使至2024年6月2日(“Deerfield认股权证”)。在公司首次公开发售完成后，Deerfield认股权证自动转换为认股权证，以每股5.85美元的行使价购买1,923,077股公司普通股。于2020年12月实施反向股票分拆后，于转换认股权证时可发行的股份成为120,192股普通股，而Deerfield认股权证的行使价为每股93.60美元，于2021年1月及2021年6月分别进一步调整至每股46.25美元及38.34美元，与本公司订立2021年1月及2021年6月的诱因交易(定义见附注F)有关，而该等交易均触发Deerfield认股权证的反摊薄条文(定义见附注F)，而Deerfield认股权证的行权价则为每股93.60美元，于2021年1月及2021年6月分别进一步调整至每股46.25美元及38.34美元，当中每项交易均触发Deerfield认股权证的反摊薄条款。该认股权证符合ASC主题260“每股收益”项下的参与证券的资格，并在计算每股净亏损时被视为参与证券(注I)。如果发生重大交易(定义见Deerfield融资协议)，Deerfield可能要求本公司赎回Deerfield认股权证，现金金额相当于Deerfield认股权证中待赎回部分的Black-Scholes值(“认股权证认沽期权”)。

公司在发行当日记录了D系列优先股的公允价值，而不是债务发行成本。本公司亦记录Deerfield认股权证及嵌入认股权证于发行当日的公允价值，以债务贴现。债务发行成本和债务贴现在相关债务期限内摊销，费用在未经审计的简明经营报表中计入与债务发行成本和贴现摊销有关的利息支出。2021年第一季度，通过偿还一系列债务以及将债务本金和利息转换为B-2系列优先股，债务被清偿，相关的贴现和债务发行费用被注销，并记为清偿损失。

根据Deerfield融资协议，本公司未经所需贷款人(定义见Deerfield融资协议)事先批准，无法进行指定交易，包括总值750,000美元或以上的债务融资(Deerfield融资协议项下的准许负债除外)、合并、资产出售或任何其他控制权变更交易或任何合营、合伙或其他利润分享安排。此外，如果本公司进行一项重大交易，包括合并、合并、出售几乎所有资产或其他控制权变更交易，Deerfield将有能力要求本公司在交易完成前偿还根据Deerfield融资协议发行的任何票据的所有未偿还本金和应计利息。根据Deerfield融资协议发行的每份认股权证，Deerfield有权在发生指定事件(包括合并、资产出售或任何其他控制权变更交易)时，要求本公司赎回认股权证，现金金额相当于部分认股权证的Black-Scholes价值。

16

目录

发行5.50%高级可转换票据和高级担保可转换票据和认股权证的第三次修订

于二零一六年二月，本公司向Cowen及RBC Capital Markets，LLC发行本金总额为8,630万美元的2021年到期的5.50%高级可转换债券(“2021年债券”)，作为数名最初购买者(“最初购买者”)的代表，后者其后根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144A条所规定的豁免注册规定，向合资格机构买家转售2021年债券(“债券发售”)。

2021年票据是根据本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行全国协会(“受托人”)之间日期为2016年2月9日的契约(“契约”)发行的。2021年债券的利息由2016年8月1日开始，每半年支付一次现金，每半年支付一次，息率为5.50%。除非提前转换或回购，2021年债券的原始到期日为2021年2月1日。

在扣除最初购买者的折扣和估计的发售费用后，票据发售的净收益约为8280万美元。在票据发售的同时，该公司使用票据发售净收益中的大约1860万美元全额偿还定期票据，外加所有应计但未支付的利息、全额利息支付和定期票据的预付款溢价。

2021年债券在到期日之前不可赎回，也没有为2021年债券提供偿债基金。2021年债券的初始转换率为公司普通股每1,000美元本金58.4454股，可根据契约进行调整，这相当于每股普通股约17.11美元的初始转换价格。在2021年生效的反向股票拆分生效后，2021年债券的兑换率约为每1,000美元2021年债券本金约3.6528股公司普通股，相当于每股约273.76美元的转换价格。

如果公司经历了“根本变化”(根据契约的定义)，持有人可以要求公司以现金方式回购其全部或部分2021年债券，回购价格相当于将回购的2021年债券本金的100%，加上基本变化回购日期(但不包括)的应计和未付利息。

契约包括习惯条款和契约，包括某些违约事件，在违约事件之后，2021年债券可能已经到期并立即支付。

如下文更详细所述，于2019年12月及2020年1月进行的多次交换中，所有未偿还2021年票据的持有人以本公司普通股股份或根据Deerfield融资协议条款发行的高级担保可转换本票交换。

17

目录

2021年票据兑换于2019年12月生效

于2019年12月，本公司与Deerfield Lender及特拉华街资本总基金L.P.(“DSC”及与Deerfield Lender合称“2019年12月持有人”)订立了2019年12月交换协议及修订融资协议、高级担保可换股票据及认股权证(“2019年12月交换协议”)。根据2019年12月的交换协议，本公司根据Deerfield融资协议发行本金总额为71,418,011美元的高级担保可转换承付票(“2019年12月票据”)，以换取注销本公司2021年票据的本金和应计利息总额71,418,011美元。于签订2019年12月交换协议时，本公司同意向2019年12月持有人支付合共745,011美元的利息，相当于截至2019年12月18日，2019年12月持有人拥有的2021年票据的应计利息的50%。该等利息的其余部分包括在2019年12月债券的本金金额中。

2019年12月发行的债券年利率为6.75%。2019年12月票据可转换为本公司普通股股份，初始换股价为每股17.11美元(相当于2021年票据的换股价格)，可根据2019年12月票据的条款进行调整。在2020年12月生效的反向股票拆分生效后，2019年12月债券的转换价格将为每股273.76美元。本公司其后修订2019年12月的票据，规定该等票据可按每股93.60美元(代表Deerfield可换股票据的换股价格)转换为本公司普通股股份。如果本公司以低于2019年12月票据换股价或本公司普通股于紧接该等发行前最后一个交易日的收市价(或如属确定包销发售)的每股销售或行使价较高的每股出售或行使价格发行或出售任何普通股、可换股证券、认股权证或期权，或如属确定承诺包销发售，则2019年12月票据的换股价格将会下调，而发行或行使价格低于2019年12月票据换股价或本公司普通股于紧接该等发行前最后一个交易日的收市价，或如属确定承诺包销发售，则于本公司与承销商就该发行签署包销协议之日起向下调整。然而，如果本公司按照证券法第415条的定义对其普通股进行“市场发行”，则只有在该等出售价格低于每股93.60美元的情况下，2019年12月票据的转换价格才会根据这项反稀释调整向下调整，前提是这种反稀释调整不适用于根据(X)2020 ELOC协议，(Y)ATM协议进行的任何出售, 或(Z)2019年9月交换协议(经修订)。尽管2019年12月票据有任何相反规定，该等票据的反摊薄调整不会导致2019年12月票据的换股价格低于每股9.328美元。2019年12月票据可由其持有人选择随时兑换，条件是2019年12月票据持有人不得将该票据转换为本公司普通股股份，前提是该持有人(连同若干联属公司及“集团”成员)将会实益拥有当时已发行及已发行普通股股份总数的4.985%以上，而该持有人(连同若干联属公司及“集团”成员)将实益拥有超过当时已发行及已发行普通股股份总数的4.985%，则不得将该等票据转换为本公司普通股股份。然而，由于迪士尼公司是当时已发行和已发行普通股股份总数的4.985%以上的实益拥有人，因此，发行给迪士尼公司的2019年12月票据的实益所有权上限相当于本公司当时已发行和已发行普通股股份总数的19.985%。根据2019年12月票据，2019年12月持有人可选择要求偿还与重大交易(定义见2019年12月票据)有关的所有未偿还本金及任何未付利息，该重大交易包括(其中包括)本公司的任何收购或其他控制权变更；本公司的清盘、破产或其他解散；或在2021年3月31日之后的任何时间，本公司普通股股份并未在合资格市场(定义见2019年12月票据)上市。2019年12月的债券受到特定违约事件的限制，违约事件的发生将使2019年12月的债券持有人有权立即要求偿还2019年12月债券的所有未偿还本金和应计利息。这类违约事件包括, 其中包括：未能根据2019年12月票据到期支付任何款项、未能遵守或履行Deerfield融资协议(定义见下文)或与此相关的其他交易文件(须受标准治疗期规限)下的任何契诺、本公司未能在到期时偿还债务、对本公司展开破产或无力偿债程序、对本公司施加重大判决，以及本公司根据Deerfield认股权证、2019年12月票据或Deerfield可换股票据发生重大失责。

2019年12月交换协议修订了Deerfield融资协议，以便(I)就Deerfield融资协议作出规定，以规管根据2019年12月交换协议由2019年12月持有人收到的2019年12月票据；(Ii)将Deerfield可转换票据的到期日由2020年2月14日及2020年6月1日(视何者适用而定)延长至2021年3月31日；(Iii)将Deerfield可转换票据的利息延迟至2021年3月31日(该等利息应按(Iv)根据(定义见Deerfield融资协议)指定DSC为贷款人，(V)指定Deerfield为所有贷款人的“抵押品代理”，及(Vi)修订本公司可根据Deerfield融资协议发行额外同等权益及次级债务的条款及条件(须受Deerfield融资协议所指明的若干条件规限)。

2019年12月交换协议亦修订及重述Deerfield可换股票据，使“合资格市场”及“主要交易”的定义符合2019年12月票据的定义，删除仅适用于本公司首次公开发售前的条文，并作出若干其他更改以符合2019年12月票据。Deerfield可转换票据的转换价格仍为每股93.60美元，可在与2019年12月票据相同的基础上进行调整。

2019年12月的交换协议还修订了Deerfield认股权证，使Deerfield认股权证中“合资格市场”和“重大交易”的定义与2019年12月票据中该等术语的定义相一致。

2019年12月交换协议载有本公司及2019年12月持有人作出的惯常陈述、保证及契诺，其中包括本公司的一项契诺，即应要求，本公司承诺应要求，利用其技术以Deerfield贷款人或其一名联属公司合理接受的方式，利用其技术发现基于Deerfield贷款人或其一名联属公司合理接受的化合物的产品，而该发现计划的条款(包括本公司根据该等发现计划给予的赔偿)须经双方同意。

关于订立二零一九年十二月十八日的交换协议，本公司于二零一四年十二月十八日修订及重述于二零一四年六月二日由本公司与协议其他各方(“GSA”)订立的若干担保及抵押协议，以(其中包括)(I)规定所有票据将以根据Deerfield融资协议承担债务的留置权作为抵押，及(Ii)指定Deerfield为GSA项下的“抵押品代理”。

18

目录

就订立2019年12月交换协议而言，本公司亦就2019年9月交换协议订立一项修订(“2019年9月交换协议修订”)，以(其中包括)(I)修订及重述2019年9月交换协议附件I，以容许Deerfield贷款人根据2019年9月交换协议的条款进行2019年12月票据及Deerfield可换股票据的选择性交换；(Ii)将《2019年9月交换协议》下的普通股交易所价格修订为等于(X)$0.60的每股价格，但须作出调整以反映股票分拆及类似事件，或(Y)本公司普通股在紧接该项交易所之前15个交易日内每个交易日的成交量加权平均价的平均值；。(Iii)规定不超过28,439股，根据2019年9月交换协议项下的任选交易所(不论是以普通股交换或B-2系列股份转换(定义见2019年9月交换协议修正案))发行本公司普通股015%，但须作出调整以反映股票拆分及类似事件及(Iv)取消根据2019年9月交换协议可交换本金的时间及总额的限制。2019年9月交换协议修正案中的这些变化显著修改了可选交换本金金额，因此，在9月交换协议修正案生效后，可选交换本金金额不再存在，新的可选交易所称为Deerfield可选转换功能。在2020年12月实施反向股票拆分后, Deerfield可选转换功能的交易价格将为每股9.60美元，或普通股在紧接该交易前15个交易日的主要证券交易所或交易市场的成交量加权平均价的平均值，根据可选交易发行的公司普通股的股票将为1,777,437股普通股。

关于签订2019年9月修正案，公司向特拉华州州务卿提交了B-2系列指定证书修正案(“B-2系列指定证书修正案”)。B-2系列指定证书修正案规定，公司B-2系列优先股的每股可转换为公司普通股，每股价格等于2019年9月交换协议下的普通股交换价格，该价格等于(I)9.60美元(可根据股票拆分和类似事件进行调整)或(Ii)紧接交换前15个交易日的公司普通股成交量加权平均价格的平均值。

截至2020年9月30日，Deerfield贷款人已根据Deerfield可选转换功能将2019年12月票据下的所有1710万美元本金转换为所有1,777,437股普通股。

本公司确定Deerfield可转换票据的变化符合ASC 470-60关于问题债务重组的定义。债务人的问题债务重组，因为公司正经历财务困难，而Deerfield批准了特许权。对Deerfield可转换票据条款的修订没有带来重组收益，因为修订后的Deerfield可转换票据所需的现金流出总额超过了紧接修订前的原始Deerfield可转换票据的账面价值。预期，Deerfield可转换票据将继续计入扣除相关贴现和债务发行成本后的净额，这些成本将按基于修订的修改后的实际利率摊销并记录为利息支出。

根据2019年12月交换协议，2021年票据的变化(以下称为2019年12月票据)被计入债务修改，预计2019年12月票据将扣除相关的贴现和债务发行成本，这些成本将使用基于修订的修订实际利率摊销并记录为利息支出。

2021年票据兑换于2020年1月生效

于2020年1月，本公司与M.Kingdon Offshore Master Fund，LP(“Kingdon”)订立2020年1月交换协议(“2020年1月交换协议”)。根据2020年1月交换协议，本公司发行本金总额为3,037,354美元的高级担保可转换票据(“2020年1月票据”)，以换取注销当时由Kingdon拥有的2021年票据的本金总额3,037,354美元和应计利息。于签订2020年1月交换协议时，本公司同意向Kingdon支付利息37,354美元，相当于Kingdon的2021年票据于2020年1月13日的应计及未付利息的50%。该等利息的其余部分包括在2020年1月票据的本金金额内。

2020年1月债券的发行条款和条件与2019年12月债券(经修正案修订，详情如下)基本相同。

关于订立二零二零年一月交换协议，本公司与2019年12月持有人订立融资协议修订及2019年12月票据及同意书(“2019年12月票据修订”)，其中包括(I)修订2019年12月票据以(A)将换股价格(定义见2019年12月票据)由每股17.11美元降至5.85美元及(B)将底价(定义见2019年12月票据)由每股0.38美元提高至0.583美元，及(Ii)修订Deerfield融资协议，以(X)规定Kingdon可作为贷款人加入Deerfield融资协议(定义见Deerfield融资协议)及(Y)规定2020年票据及构成就Deerfield融资协议及其他交易文件(定义见Deerfield融资协议)而言的“高级担保可转换票据”(定义见Deerfield融资协议)。于2020年12月实施反向股票分拆后，换股价格为每股93.6美元，底价为每股9.328美元。

根据2020年1月交换协议，2021年票据的变化(以下称为2020年1月票据)被计入债务修改，预期2020年1月票据将扣除相关的贴现和债务发行成本，这些成本将使用基于修订的修改后的实际利率摊销并记录为利息支出。

19

目录

2020年12月交换协议和融资协议修正案、票据和投资者’权利协议

于二零二零年十二月，本公司与Deerfield贷款人、DSC及Kingdon(统称为“融资协议票据持有人”)订立经修订的二零二零年十二月交换协议及修订融资协议、票据及投资者权利协议(“二零二零年十二月交换协议”)。根据2020年12月交换协议，本公司与融资协议票据持有人同意(A)本公司将向融资协议票据持有人(“债务支付”)预付Deerfield可换股票据、2019年12月票据及2020年1月票据(统称“融资协议票据”)本金的一部分，金额约为3,030万元，另加应计利息(如有关付款于2021年1月1日或之后支付)，及(B)在满足或豁免发行其B-2系列优先股及可为其普通股股份行使的认股权证(“交换权证”)，以换取注销由融资协议票据持有人拥有的部分融资协议票据本金，总额相当于债务支付，外加Q4 PIK利息支付(定义见2020年12月交换协议)(该等交易，“2020年12月交易所”)。

2020年12月的交换协议修订了融资协议票据，规定公司普通股未能继续在符合条件的证券市场上市将不构成“重大交易”，除非这种失败发生在2023年3月31日之后。

在满足或豁免2020年12月交换协议所指明的若干条件(包括偿还债务及完成交换)的情况下，2020年12月交换协议修订本公司与融资协议票据持有人之间于2014年6月2日订立的经修订的若干融资协议(“融资协议”)，以(I)将融资协议票据的到期日延长至2023年3月31日，(Ii)规定以现金支付贷款利息(定义见融资协议)，以支付下列各项贷款的利息(定义见融资协议)：(I)将融资协议票据的到期日延长至2023年3月31日；(Ii)规定以现金支付贷款利息(定义见融资协议)，以支付以下各项：(I)将融资协议票据的到期日延长至2023年3月31日；(Ii)提供现金支付贷款利息(定义见融资协议)。以及(Iii)规定贷款的特定提前还款条款。

二零二零年十二月交换协议修订若干经修订及重订的投资者权利协议，该协议日期为二零一五年二月十九日(“利率协议”)，由本公司、Deerfield及签署该协议的其他各方订立，目的(其中包括)加入Deerfield Special Situations Fund，L.P.为协议订约方，并落实发行交易所认股权证及本公司于二零二零年十二月交换协议项下的登记责任(详见下文所述)。

根据2020年12月交换协议发行的交易所认股权证可行使若干本公司普通股股份，相当于在联交所发行的B-2系列优先股转换后可发行普通股股份的75%(不考虑其中包括的任何实益所有权限制)。行使认股权证的条款及条件，与根据表格S-1文件第333-250945号登记声明(“公开发售”)拟于公开发售本公司证券时向公众发行的认股权证实质上相同，行使价格相等于公开发售中发行的认股权证的每股行使价格，并规定在下述情况下，融资协议票据持有人将被限制行使该等交换权证：该等持有人(连同某些联属公司及该等持有人的“集团”成员)将实益拥有该公司当时已发行及已发行普通股总数的4.985%以上。

为迎接公开发售并满足纳斯达克的上市要求，本公司于2020年12月同意重组本金总额为6,080万美元的2019年12月票据及2020年1月的票据，以及本金为7,500,000美元的Deerfield票据(统称为“融资票据”)。截至2020年12月31日，融资票据项下的未偿还本金和应计利息总额为6940万美元。

根据2020年12月交换协议的条款，本公司于2021年1月12日就公开发售结束：

这些交易完成后，债券项下未偿还本金及累算利息总额约为760万元。关于融资票据项下的这笔未偿还余额，2020年12月的交换协议修改了该债务的条款，以规定：

根据2020年12月交换协议，融资票据的变动被视为债务清偿，因为紧接2020年12月交换协议后的现金流与紧接2020年12月交换协议之前的现金流有重大差异，而虽然本公司遇到财务困难，但已确定贷款人没有授予特许权。因此，与清偿旧票据有关的清偿损失计入截至2021年9月30日止九个月的未经审核简明经营报表，而与新票据相关的额外债务发行成本则按实际利息法通过偿还融资协议票据(讨论如下)予以资本化及摊销。

20

目录

根据2020年12月交换协议拟进行的交易，包括预付融资协议票据任何部分或完成交换的责任，以及融资协议、债券及利率协议修订的有效性，须受特定成交条件规限，包括公开发售的若干成交、提交重新公布的B-2系列指定证书(定义见下文)及批准本公司普通股上市，包括B-2系列优先股转换后可发行的股份及行使交易所认股权证。

作为2020年12月交换协议结束的条件，该公司向特拉华州州务卿提交了一份经修订和重新确定的B-2系列可转换优先股的优先股指定证书(“重新确定的B-2系列优先股指定证书”)，列明了B-2系列优先股的优先股、权利和限制。

B-2系列优先股的每股声明总价值为1,000美元，可以每股价格转换为公司普通股，每股价格相当于公司普通股在公开发售中的每股价格(可能会进行调整，以反映股票拆分和类似事件)。

在B-2系列优先股持有人的选择下，B-2系列优先股在PDUFA日期(定义见重新发布的B-2系列指定证书)当日或之后的任何时候都可以转换；但如果B-2系列优先股的持有人(连同某些关联公司和该等持有人的“集团”成员)在转换后将实益拥有公司当时已发行和已发行普通股总股数的4.985以上，则B-2系列优先股将被禁止转换为本公司普通股股份；B-2系列优先股的持有者不得将B-2系列优先股的股份转换为公司普通股的股份，条件是这些持有人(连同某些关联公司和此类持有人的“集团”成员)将实益拥有当时已发行和已发行的公司普通股总数的4.985以上。B-2系列优先股不可赎回。如果公司发生清算、解散或清盘或公司控制权变更(每个“清算事件”)，B-2系列优先股的持有者在对我们的普通股进行任何分配或支付之前，将获得相当于(I)每股1,000美元(在控制权变更的情况下，交易对价为该价值)或(Ii)金额(在控制权变更的情况下)或(Ii)金额(如果是控制权变更的情况下)的金额，该金额相当于(I)每股1,000美元(如果是控制权变更，如果B-2系列优先股的每股股票在紧接该清算事件之前转换为普通股，在每种情况下，每股B-2优先股加上任何已宣布但未支付的股息，都将有权获得每股(以交易对价的形式表示)每股B-2优先股股东将有权获得B-2系列优先股的每股普通股。关于清算时的权利，B-2系列优先股的排名高于普通股，与任何平价证券(如重新发布的B-2系列指定证书中所定义的)的平价，低于现有和未来的债务。除非法律另有要求(或关于批准涉及公司组织文件、对B-2系列优先股持有者产生不利影响的某些行动以及与权利有关的其他具体事项), B-2系列优先股的优先权和特权)，B-2系列优先股没有投票权。B-2系列优先股不受任何基于价格的反稀释保护，也不提供任何应计股息，但规定B-2系列优先股的持有者将在转换后的基础上参与公司普通股的任何股息(不实施上述转换限制)。重新发布的B-2系列指定证书还规定，如果公司未能按照重新发布的B-2指定证书及时将B-2系列优先股的股票转换为普通股，则可支付部分违约金。

融资协议票据的兑付和融资协议的终止

于2021年2月8日，本公司与融资协议票据持有人订立还款函件，据此，本公司同意清偿融资协议，从而终止融资协议。

根据付款函，本公司向融资协议票据持有人支付合共800万美元，包括本金余额、未偿还的应计利息和预付费用，以偿还本公司在融资协议项下的未偿还债务。

根据偿款函件，本公司在融资协议票据持有人项下的所有未清偿债务及责任已悉数清还。融资协议及其附注，以及担保融资协议及票据义务的本公司资产担保权益，均已终止。融资协议票据持有人将保留本公司先前向其发行的认股权证。

公司认定赔款函符合ASC 405-20规定的责任解除认定门槛。负债--负债的清偿由于本公司偿还该等债务(并已获解除相关责任)，而未与融资协议票据持有人订立新债务，且与融资协议票据持有人并无其他持续债务，故本公司并无向融资协议票据持有人偿还该等债务(并已获解除相关责任)。偿还信导致了债务清偿亏损，这笔亏损记录在截至2021年9月30日的9个月的未经审计的简明运营报表中。

购买力平价贷款

2020年4月23日，公司根据CARE法案的购买力平价(PPP)获得80万美元的PPP贷款收益，其中一部分可以免除，公司用于留住现有员工，维持工资，并支付租赁和公用事业费用。2021年6月，该公司收到美国小企业管理局的通知，其PPP贷款到期的本金和利息已全部免除。这一灭火收益显示在截至2021年9月30日的9个月的简明营业报表中的其他收入(费用)中。

21

目录

本公司不时涉及正常业务过程中出现的各种法律诉讼。对于某些事项，负债是不可能的，或者金额无法合理估计，因此没有计入应计项目。然而，对于该等事项，当本公司可能已产生负债并可合理估计金额时，本公司应计及披露该等估计。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有与承诺和或有事项相关的应计项目。

授权优先股、已发行优先股和未偿还优先股

截至2021年9月30日，公司拥有1000万股授权、未分配和未发行的优先股。

截至2020年12月31日，公司拥有1000万股授权优先股。截至2020年12月31日，指定、发行和发行了以下优先股：

2021年6月，公司向特拉华州州务卿提交了以下文件：(1)A系列可转换优先股注销证书，从公司注册证书中取消指定为A系列可转换优先股的9,578股；(2)B-1系列可转换优先股取消证书，从公司注册证书中取消1,576股可转换优先股；(3)B-2系列可转换优先股取消证书，从公司注册证书中取消截至2021年9月30日，未指定、发行或流通股优先股。

B-2系列优先股

根据2020年12月交换协议，本公司于2021年1月12日向融资票据持有人发行合共31,476.98412股B-2系列优先股及可行使认股权证，换取合共3,632,019股本公司普通股(“交换权证”)。

B-2系列优先股在发行时可转换为总计4842690股公司普通股，转换价格相当于6.4999美元。不会发行与B-2系列优先股转换相关的普通股零股。相反，对于本应在转换B-2系列优先股的股份时发行的任何此类零碎股份，公司将把这些零碎股份向上舍入到下一个完整的股份。

修改和重新发布的指定优惠权、权利和限制证书 系列 B-2 敞篷车 优先股

2021年1月11日，作为完成2020年12月交换协议预期交易的条件，本公司向特拉华州州务卿提交了B-2系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(“B-2系列指定证书”)，列出了B-2系列优先股的优先、权利和限制。

紧随公开发售结束后，根据2020年12月交换协议的条款，本公司：

于联交所收市及相关债项清偿后，本公司、Deerfield及其他签署方于2020年12月拟于2020年12月订立的融资协议、票据及投资者权利协议(日期为2015年2月19日)的修订须以(其中包括)结束公开发售、提交B-2系列指定证书及/或批准本公司普通股上市(包括B-2系列优先股转换后可发行的股份及行使B-2优先股)为条件，而该等修订须视乎(其中包括)完成公开发售、提交B-2系列指定证书及/或批准本公司普通股上市(包括B-2系列优先股转换后可发行的股份及行使B-2优先股可发行的股份)而作出。2021年。

2021年3月，B-2系列优先股全部转换为4,842,699股普通股。

22

目录

授权普通股、已发行普通股和未偿还普通股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的法定普通股数量为250,000,000股。在授权股份中，截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别发行和发行了35,317,313股和4,537,321股普通股。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司为未来发行预留了以下授权普通股：

普通股活动

下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的普通股活动：

23

目录

认股权证

二零一四年六月二日，根据Deerfield融资协议的条款，本公司发出Deerfield认股权证，购买D系列14,423,076股优先股(附注C)。该公司将Deerfield认股权证的公允价值记录为债务贴现和认股权证负债。如果没有行使，Deerfield认股权证将于2024年6月2日或发生清算事件时到期。在本公司首次公开发售(“首次公开发售”)完成后，Deerfield认股权证自动转换为认股权证，以每股5.85美元的行使价购买1,923,077股本公司普通股。于2020年12月生效的反向股票分拆生效后，Deerfield认股权证的行使价为93.60美元，而根据Deerfield认股权证行使后可发行的本公司普通股股份成为120,192股普通股。由于2021年1月的诱因交易(讨论如下)，Deerfield认股权证中的反稀释条款被触发，行使价从每股93.60美元降至每股46.25美元。此外，由于2021年6月的权证诱导交易(下文讨论)触发了Deerfield认股权证内的反稀释条款，行使价从每股46.25美元降至每股38.34美元。公司在Deerfield可转换票据的期限内摊销了债务折价，费用在未经审计的简明营业报表中记录为与债务发行成本和折价摊销有关的利息支出。Deerfield可转换票据于2021年2月被清偿，剩余的债务贴现被注销并确认为清偿债务的亏损。

本公司决定，Deerfield认股权证应记录为负债，并在开始时的每个报告期按公允价值列报。如上所述，首次公开募股完成后，Deerfield认股权证自动转换为认股权证，用于购买本公司的普通股。Deerfield认股权证仍然被归类为负债，并在每个报告期按公允价值记录，因为它可以现金结算。认股权证负债的公允价值变动在未经审核的简明经营报表中记录为公允价值调整(附注H)。

关于亚太防空识别区许可协议，本公司于2018年10月向KVK发出认股权证，按每股2.3美元的行使价购买最多500,000股本公司普通股，该认股权证反映本公司普通股于亚太防空识别区许可协议签立日期在纳斯达克证券市场的收市价(“KVK认股权证”)。KVK认股权证最初不适用于任何普通股。当KVK认股权证的四个指定里程碑完成后，KVK认股权证将可额外行使125,000股，最多可行使500,000股本公司普通股。KVK认股权证的行使价以及相关股份的数量和类型可能会在发生特定事件时进行调整，包括本公司普通股的重新分类、本公司普通股的拆分或合并，或者在特定股息支付的情况下。KVK认股权证的有效期至2023年10月24日。行使时，行使总价可根据行使时公司普通股的公平市值，按KVK的选择，以现金或按净发行基础支付。于2020年12月生效的反向股票分拆生效后，KVK认股权证的行使价为36.80美元，行使KVK认股权证后可发行的普通股股份成为31,250股普通股。

公司决定，由于KVK符合ASC 606规定的客户资格，KVK认股权证应记录为合同资产，并在公司确认来自APADAZ许可协议的收入时确认为抵销收入。此外，本公司认为KVK认股权证符合ASC 815规定的衍生工具资格，应作为负债记录，并在每个报告期内按公允价值列报。该公司使用概率加权Black-Scholes期权定价模型计算KVK认股权证的公允价值。因Black Scholes模型的投入变动而导致的公允价值变动，根据ASC 815计入衍生工具的公允价值变动，并在经营报表中计入与衍生工具和认股权证负债相关的公允价值调整。根据美国会计准则第606条，预期发行的股票数量的变化被视为可变对价的变化，并在资产负债表中记录为合同资产的变化。截至2021年9月30日和2020年12月31日，合同资产40万美元计入资产负债表中与KVK认股权证相关的其他长期资产。

预资权证

2021年1月12日，根据包销协议的条款，本公司发行预融资权证，向公开发售中的指定投资者购买926,844股本公司普通股。每份预筹资权证的初始行权价为每股0.0001美元。预先出资的认股权证立即可以行使。预融资认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签立的行使通知，并就行使该行使所购买的普通股股数全额支付款项。持有人可选择在行使该等权力时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是在行使该等权力时向本公司支付原本预期的现金付款，以支付总行使权价款，而不是向本公司支付原本预期在行使该等权力时向本公司支付的现金款项，而不是选择在行使该等权力时收取(全部或部分)普通股股份净额。2021年1月，所有预先出资的认股权证都行使了926,841股普通股和大约72美元的毛收入。

24

目录

购买普通股的认股权证

于2021年1月12日，根据包销协议及2020年12月交换协议的条款，本公司发行认股权证，以在公开发售中购买12,078,361股本公司普通股(统称“认股权证”)，并与2020年12月交换协议项下拟进行的交易有关。认股权证立即可行使，并在其发行日期的五周年时到期，每股普通股的行权价相当于每股6.50美元。认购权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向本公司递交一份正式签立的行使通知，但须按照认购权证的条款向本公司悉数支付行使时购买的本公司普通股股数。持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使该等行使时向本公司支付现金支付，以支付总行权价，而不是向本公司支付原本预期于行使该等行使时向本公司支付的现金款项，而不是按认股权证厘定的公式收取(全部或部分)普通股净额。持有人(及其联营公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人及其联营公司以及该持有人将与之组成第13(D)条“集团”的任何其他个人或实体在行使认股权证后立即拥有公司已发行普通股的4.99%以上。除非认股权证另有规定，或者由于认股权证持有人对公司普通股的所有权，认股权证持有人对于认股权证标的普通股股份不享有普通股持有人的权利或特权, 包括任何投票权，直到他们行使认股权证。认股权证规定，持有者有权参与公司普通股的分派或分红。如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括公司普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产，公司与另一人合并或合并，收购公司50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得认股权证持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。此外，如果基础交易获得本公司董事会批准，认股权证持有人有权要求本公司或后续实体赎回认股权证以换取现金，赎回金额为基础交易完成之日认购权证未行使部分的Black Scholes价值。发生未经公司董事会批准的基本面交易, 认股权证持有人有权要求本公司或后续实体赎回认股权证，金额为认购权证未行使部分的Black Scholes价值，于基本交易完成之日以支付予该等基本交易中普通股持有人的代价形式支付。认股权证符合股权分类要求，因此在未经审核的压缩资产负债表上计入额外实收资本。截至2021年9月30日，已为3030881股普通股行使了3461858份认股权证，总收益约为1690万美元。这些金额不包括作为下文讨论的2021年1月诱因交易的一部分行使的认股权证。

承销商担保

2021年1月12日，根据承销协议的条款，本公司向承销商发出认股权证，认购806,932股本公司普通股(“承销商认股权证”)。承销商认股权证的条款和条件与认股权证基本相同，但承销商认股权证的行使价为每股8.125美元。如果承销商行使其超额配售选择权的任何额外部分，则公司应向承销商发行一份额外的承销商认股权证，其可行使的普通股数量相当于在超额配售中发行的普通股数量的5.0%(包括在行使与此相关的任何认股权证后可发行的普通股)。随着承销商部分行使超额配售选择权的结束，2021年2月3日，承销商获得了额外的认股权证，可以购买18,702股普通股。截至2021年9月30日，已为40万股普通股和大约330万美元的毛收入行使了40万份承销权证。

25

目录

2021年1月认股权证行使诱因函件及认股权证的发行

于二零二一年一月二十六日，本公司与上述公开发售中发行的若干认股权证持有人(“现有认股权证”)(统称“行使持有人”)订立认股权证行使诱因要约函件(“2021年1月诱使交易”)，据此，该等持有人同意行使其现有认股权证以现金购买6,620,358股本公司普通股股份，以换取本公司同意按大致相同的条款发行新认股权证(“2021年1月诱使认股权证”)。相当于行使现有认股权证后发行的本公司普通股股数的120%。2021年1月的诱导权证的收购价为每股0.125美元，2021年1月的诱导权证的行使价为每股6.36美元。该公司从行使持有人行使现有认股权证和出售2021年1月诱导权证中获得的总收益约为4400万美元。该公司聘请Roth作为其与这些交易相关的独家配售代理，并向Roth支付相当于行使持有人行使现有认股权证和出售2021年1月诱导权证所得毛收入6%的费用。由于这项交易，Deerfield认股权证中包含的反稀释条款被触发，Deerfield认股权证的行使价格从每股93.60美元降至每股46.25美元。

2021年1月的诱导权证立即可行使，并在其发行日期的五周年时到期，每股普通股的行权价相当于每股6.36美元。2021年1月诱使认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签立的行使通知，惟须根据2021年1月诱使认股权证的条款向本公司全数支付行使时购买的本公司普通股股数。持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使时支付予本公司的现金支付，以支付总行权价。持有人(连同其联营公司)不得行使2021年1月诱使认股权证的任何部分，条件是持有人及其联营公司以及该持有人将与其组成第13(D)条“集团”的任何其他人士或实体在紧接行使认股权证后将拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在2021年1月诱使认股权证发行前由持有人选择，持股人选择后为9.99%)。除2021年1月诱导权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外，2021年1月诱导权证持有人不享有普通股持有人对2021年1月诱导权证相关普通股股份的权利或特权，包括任何投票权, 直到他们行使2021年1月的诱捕令。2021年1月的诱导权证规定，持有者有权参与公司普通股的分派或分红。如2021年1月诱导权证所述的基本交易，一般包括公司普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产，公司与另一人合并或合并，收购公司50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，2021年1月诱导权证的持有人将有权在2021年1月诱导权证行使时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使2021年1月诱导权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，如果基础交易获得本公司董事会批准，2021年1月诱导权证的持有人有权要求本公司或后续实体赎回2021年1月的诱导权证，以换取2021年1月诱导权证未行使部分在基础交易完成之日的Black Scholes价值。发生未经公司董事会批准的基本面交易, 2021年1月诱导权证的持有人有权要求本公司或后续实体赎回2021年1月的诱导权证，赎回金额为2021年1月诱导权证未行使部分的Black Scholes价值，于基本交易完成当日以支付予普通股持有人的对价形式在该等基本交易中支付。截至2021年9月30日，已为1676921股普通股和大约1070万美元的毛收入行使了2021年1月1676921股诱导权证。这些金额不包括2021年1月作为下文讨论的2021年6月诱导交易的一部分行使的诱导权证。

根据2021年1月的诱导交易，我们确认了3740万美元的视为股息，这是2021年1月诱导权证的授予日期公允价值与2021年1月诱导权证的购买价格之间的差额。这部分股息与净亏损相加，得出未经审计的简明经营报表上普通股股东应占的净亏损。

26

2021年6月认股权证行使诱因函件及认股权证的发行

于二零二一年六月十八日，本公司与上述于二零二一年一月诱使交易中发行的若干认股权证持有人(“二零二一年一月诱使认股权证”)(统称为“二零二一年六月行权持有人”)订立认股权证行使诱因要约函件(“二零二一年六月诱因交易”)，据此，该等持有人同意行使其于二零二一年一月的诱使认股权证以换取现金，以购买6,117,509股本公司普通股，以换取本公司同意发行新认股权证(“该等认股权证”)。购买最多1,529,379股本公司普通股，相当于2021年1月诱导权证行使后发行的本公司普通股股数的25%。2021年6月的诱导权证的收购价为每股0.125美元，每份2021年6月的诱导权证的行使价为每股16.50美元。公司从2021年6月行权持有人行使2021年1月的诱导权证和出售2021年6月的诱导权证中获得的总收益约为3910万美元。本公司就该等交易聘请Roth作为其独家配售代理，并向Roth支付相当于2021年6月行权持有人行使2021年1月诱导权证及出售2021年6月诱导权证所得毛利6%的费用。由于这项交易，Deerfield认股权证中包含的反稀释条款被触发，Deerfield认股权证的行使价格从每股46.25美元降至每股38.34美元。

2021年6月的诱导权证立即可行使，并于2026年12月31日到期，每股普通股的行权价相当于每股16.50美元。2021年6月诱使认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方式为向本公司递交正式签立的行使通知，惟须按照2021年6月诱使认股权证的条款向本公司全数支付行权时购买的本公司普通股股数。持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使时支付予本公司的现金支付，以支付总行权价。持有人(连同其联营公司)不得行使2021年6月诱使认股权证的任何部分，条件是持有人及其联营公司以及该持有人将与其组成第13(D)条“集团”的任何其他人士或实体在紧接行使认股权证后将拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在2021年6月诱使认股权证发行前由持有人选择，持股人选择后为9.99%)。除2021年6月诱导权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外，2021年6月诱导权证持有人并不享有普通股持有人对2021年6月诱导权证相关普通股股份的权利或特权，包括任何投票权, 直到他们行使2021年6月的诱捕令。2021年6月的诱导权证规定，持有者有权参与公司普通股的分派或分红。如2021年6月诱导权证所述的基本交易，一般包括公司普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产，公司与他人合并或合并，收购公司50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为公司已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，2021年6月诱导权证的持有人将有权在2021年6月诱导权证行使时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使2021年6月诱导权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，如果发生经本公司董事会批准的基本交易，2021年6月诱导权证的持有人有权要求本公司或后续实体赎回2021年6月诱导权证，以换取2021年6月诱导权证中未行使部分的Black Scholes价值在基本交易完成之日的现金。发生未经公司董事会批准的基本面交易, 2021年6月诱导权证的持有人有权要求本公司或后续实体赎回2021年6月的诱导权证，赎回金额为2021年6月诱导权证未行使部分的Black Scholes价值，于基本交易完成当日以支付予普通股持有人的对价形式在该等基本交易中支付。截至2021年9月30日，未行使2021年6月诱导权证。

根据2021年6月的诱导交易，我们确认了1,690万美元的视为股息，这是2021年6月诱导权证的授予日期公允价值与2021年6月诱导权证的购买价格之间的差额。这部分股息与净亏损相加，得出未经审计的简明经营报表上普通股股东应占的净亏损。

27

目录

本公司维持一个基于股票的薪酬计划(“激励性股票计划”)，该计划管理在首次公开募股(IPO)完成前向员工和董事发放的股票奖励。

2014年11月，本公司董事会(“董事会”)和本公司股东于2015年4月批准了本公司2014年度股权激励计划(“2014计划”)，并于2015年4月生效。2014年计划规定授予股票期权、其他形式的股权补偿和绩效现金奖励。于2021年6月，董事会及本公司股东批准经修订及重订的2014年股权激励计划(“A&R 2014计划”)，其中包括将根据该计划发行的普通股最高股数增加490万股，并将年度自动增持(下文进一步讨论)延长至2031年1月1日。截至2021年9月30日，根据A&R 2014计划可能发行的普通股最大数量为5,489,660股。根据2014年计划预留供发行的普通股数量将自2016年1月1日起至2031年1月1日止的每年1月1日自动增加上一历年12月31日公司已发行股本总数的4%，或董事会决定的较少数量的普通股。根据2014年计划的条款，2021年1月1日，根据2014年计划为发行预留的普通股自动增加181,492股。

于二零二零年，本公司根据2014年计划向若干顾问授予全数归属限制性股票奖励(“RSA”)。根据每一份顾问咨询协议，为2020年期间提供的服务发放特别顾问津贴作为补偿。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，分别授予了总计1384股和9205股普通股的RSA。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有批准任何RSA。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，共行使了279股普通股的股票期权。在截至2021年9月30日的三个月或九个月内，没有行使任何股票期权。

在激励股票计划和2014年计划下记录的基于股票的薪酬费用包括在随附的运营报表中的以下行项目中(以千为单位)：

在截至2020年9月30日的9个月里，与绩效奖励相关的股票薪酬支出为30万美元。在截至2021年9月30日的9个月里，与绩效奖励相关的股票薪酬支出为40万美元。在截至2020年9月30日或2021年的三个月内，没有确认与绩效奖励相关的股票薪酬支出。

28

目录

公允价值计量会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值计量的信息。公允价值定义为根据本公司本金或(如无本金)特定资产或负债的最有利市场，在计量日期市场参与者之间的有序交易中将收到的出售资产的价格或转移负债所支付的价格。

本公司采用三级公允价值层次结构对所有按公允价值经常性计量的资产和负债以及按公允价值非经常性计量的资产和负债在首次计量后的期间进行分类和披露。该层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的投入，并将不可观察到的投入的使用降至最低。这三个层次的定义如下：

若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、受限制的现金及应付账款及应计开支，由于该等工具的短期性质，其账面值与其各自的公允价值相若。

截至2020年12月31日，Deerfield可转换票据、2019年12月票据和2020年1月票据的公允价值分别为730万美元、5620万美元和310万美元。Deerfield可转换票据、2019年12月票据和2020年1月票据均于2021年第一季度到期，因此截至2021年9月30日没有价值。Deerfield可转换票据、2019年12月票据和2020年1月票据属于公允价值层次的第3级，因为它们的价值基于公司的信用，这是一项不可观察的投入。该公司使用Tsiveriotis-Fernandes模型对Deerfield可转换票据、2019年12月的票据和2020年1月的票据进行估值，截至2020年12月31日。

资产和负债按公允价值经常性计量

本公司定期对其金融资产和负债进行公允价值计量，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。这一决定需要做出重要的判断。下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日就公允价值计量得出的结论(单位：千)：

29

目录

本公司的Deerfield认股权证责任及嵌入认股权证认沽期权及嵌入Deerfield Note认沽期权均按公允价值经常性计量。截至2021年9月30日，Deerfield认股权证负债和嵌入式认股权证看跌期权，截至2020年12月31日，Deerfield认股权证负债、嵌入式认股权证认沽期权和嵌入式Deerfield票据转换功能在未经审计的精简资产负债表中以衍生品和认股权证负债的形式报告。该公司利用蒙特卡洛模拟评估了所有期间的Deerfield认股权证负债、嵌入式认股权证看跌期权和嵌入式Deerfield票据转换功能。用于衡量这些金融工具公允价值的重大不可观察的投入包括公司的估计企业价值、对流动性或基本变化事件发生时间的估计以及现值贴现率。Deerfield认股权证负债和嵌入式认股权证认沽期权的公允价值变动反映在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明运营报表中，作为与衍生品和认股权证负债相关的公允价值调整。嵌入Deerfield Note认沽期权的公允价值变动(截至2020年12月31日)反映在未经审计的简明运营报表中。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，Deerfield认股权证的衍生负债分别为33.9万美元和23万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，嵌入式认股权证看跌期权的衍生负债分别为22,000美元和25,000美元。截至2020年12月31日，Deerfield票据转换功能的衍生品负债没有价值。企业价值增加10%将导致Deerfield认股权证负债的估计公允价值增加58,000美元，嵌入式认股权证认沽期权负债的估计公允价值增加4,000美元。此外，本公司假设流动性事件发生的加权平均概率约为23%，估计概率加权值约为6330万美元，基本变化事件发生的加权平均概率约为28%，估计概率加权值约为8亿美元，预计2023年第一季度的每种情况下的时间。

本公司的KVK认股权证负债按公允价值经常性计量。截至2021年9月30日和2020年12月31日，KVK认股权证负债在未经审计的浓缩资产负债表中以衍生负债和认股权证负债的形式报告。该公司使用概率加权Black-Scholes期权定价模型估计KVK认股权证的公允价值，该模型要求使用主观假设，包括认股权证的预期期限、预期股价波动、预期股息率和认股权证预期期限的无风险利率。预期期限代表权证预计未偿还的时间段。对于KVK认股权证，本公司使用的预期条款等于认股权证的合同条款。预期波动率是基于该公司自首次公开募股以来的历史波动性。公司不承担股息收益率，因为预计近期不会派发股息，这与公司不派发股息的历史一致。KVK认股权证负债的公允价值变动反映在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明运营报表中，作为与衍生工具和认股权证负债相关的公允价值调整。

衍生工具和认股权证负债的期初和期末余额使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量如下(以千计)：

30

目录

在两级法下，对于有净收益的期间，普通股每股基本净收入的计算方法是普通股应占净收益除以该期间已发行普通股的加权平均股数。普通股的净收入是通过从净收入中减去当期收益中参与证券根据其股息权有权获得的部分计算出来的，如果所有当期收益都被分配的话。在净亏损期间，由于参与证券的持有者没有义务弥补亏损，因此不会对收益进行此类调整。普通股每股摊薄净收益(亏损)按两类法计算，计算方法是已发行普通股的加权平均股数加上股票期权和认股权证的潜在摊薄效应。此外，本公司在计算普通股每股摊薄收益(亏损)时，如果可转换证券是在期初或发行日期内发行的，则本公司在计算普通股每股摊薄收益(亏损)时，分析IF-转换法下未发行可转换证券转换为普通股的潜在摊薄效应。该公司报告的稀释程度较高的方法(两类或如果转换)为该期间普通股每股稀释后净收益(亏损)。

普通股每股摊薄净亏损与截至2020年9月30日的三个月和九个月的普通股每股基本净亏损相同，因为潜在摊薄项目的影响在各自的时期是反摊薄的。在普通股等值基础上列示的下列证券不包括在已发行普通股加权平均股数的计算范围内，因为它们的作用是反稀释的：

31

目录

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，从每股普通股净亏损到每股普通股基本净亏损、每股普通股股东应占基本净亏损和普通股股东应占稀释净亏损的对账如下(单位：千)：

32

目录

2020年2月，公司取消了首席商务官一职。与裁员有关，首席业务官有权获得2015年6月签订的修订和重新签署的雇佣协议中记录的遣散费福利。遣散费福利包括大约40万美元的人事和其他相关费用，以及大约40万美元的股票补偿费用，这与加速授予受某些股票期权约束的未归属股票有关。这些遣散费在截至2020年9月30日的9个月未经审计的简明运营报表中作为遣散费列报。截至2020年12月31日，该公司已累计遣散费和应计费用10万美元，这些费用记录在应付账款和应计费用中。截至2020年9月30日的三个月，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月，没有遣散费。截至2021年9月30日，没有应计遣散费。

本公司拥有办公空间、实验室设施和各种实验室设备、家具和办公设备的运营和融资租赁以及租赁改进。本公司的租约的剩余租期不到一年至约四年，其中一些包括延长租约最多五年的选择权，另一些包括在一年内终止租约的选择权。2020年2月，本公司同意根据一份2026年2月到期的不可撤销经营租约，转租佛罗里达州的办公空间，由两个相连套房中的一个组成。2020年10月，由于新冠肺炎导致转租人遇到财务困难，本公司同意终止本次转租，以换取解约金。

自2021年6月1日起，该公司同意根据一份2026年2月到期的不可撤销经营租约，转租佛罗里达州的办公空间，由两个相连套房中的一个组成。

租赁费用的构成如下(以千计)：

与租赁有关的补充现金流信息如下(以千计)：

33

目录

与租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位：千，不包括加权平均剩余租期和加权平均贴现率)：