展品99.6

爱尔兰航空资本指定活动公司
AerCap全球航空信托基金

$10,000,000，1.899厘优先债券，2025年到期

票据持有人协议

日期：2021年11月1日

目录

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本票据持有人协议日期为2021年11月1日(“本协议”)，由荷兰公共有限责任公司AerCap Holdings N.V.(及其继任者，“AerCap”或“公司”)、根据爱尔兰法律注册成立的股份有限公司(注册号为535682)的指定活动公司AerCap爱尔兰资本指定活动公司、根据特拉华州法律成立的法定信托机构AerCap Global Aviation Trust(“美国发行人”)和爱尔兰发行者共同签署。根据特拉华州法律注册成立的公司(连同其继承人、获准受让人和获准受让人，“票据持有人”)，以及本协议附表一所列票据的担保人(“担保人”)。

答：于本协议日期，发行人根据日期为2021年3月9日的交易协议(经日期为本协议日期的第1号修正案修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“交易协议”)，向票据持有人发行本金总额为1,000,000,000美元的2025年到期的1.899厘优先债券(“债券”)，该交易协议由AerCap、AerCap航空租赁有限公司(一家根据本协议注册成立的私人股份有限公司)组成，其本金总额为1,000,000,000美元，本金总额为2021年3月9日的交易协议(经于本协议日期的第1号修正案修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“交易协议”)。根据爱尔兰法律注册成立的指定活动有限责任公司，注册号为535682；通用电气公司，纽约公司(及其后继者，“GE”)；GE爱尔兰美元控股公司，一家根据爱尔兰法律注册的私人无限公司，注册号为568854；GE Financial Holdings ULC，一家根据爱尔兰法律注册的私人无限公司，注册号为383420；以及GE Capital US Holdings，Inc.，一家特拉华州的公司。

B.债券的发行日期为2021年10月29日，由爱尔兰发行人、美国发行人、AerCap、债券担保方和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人(经不时修订或补充，包括根据日期为2021年11月1日的与债券有关的第三个补充契约“契约”)发行，发行人在票据和适用的契约项下的义务将以优先债券担保。

C.关于票据的发行，票据持有人同意遵守本文规定的与票据有关的某些公约。

D.与完成交易相关，发行人和担保人希望授予票据持有人在美国关于票据的某些登记权。

E.本协议中使用的大写术语按照第11节的定义使用。因此，双方同意如下：

1.转让限制。

(A)除准许转让外，票据持有人在适用的限制期终止日期前不得转让任何票据。

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(B)“允许转让”是指，在每种情况下，只要这种转让是按照适用法律进行的：

(I)在下述第1(D)条的规限下，将票据转让予核准受让人；及

(Ii)转让予爱尔兰发行人或美国发行人的票据。

(C)即使本协议有任何相反规定，包括任何限制期终止日期的发生，票据持有人不得转让任何票据，除非符合所有适用法律和本协议当时适用的其他条款和条件。

(D)在根据本协议第9条在本协议终止前向获准受让人进行的任何转让中，票据持有人应促使任何获准受让人(如果尚未这样做)以本公司合理接受的形式和实质签署本协议的惯例，即该获准受让人同意成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“票据持有人”，并为第12(J)条的目的提供通知信息。(D)在本协议终止前，票据持有人应促使任何获准受让人以本公司合理接受的形式和实质签署本协议，并为第12(J)条的目的提供通知信息。

2.需求注册。

(A)简体登记。在最早限制期终止日期前60天的日期之后的任何时间，只要票据持有人持有票据，且该等证券是可注册证券，且只要发行人和担保人有资格使用表格F-3，或如本公司在此时并非交易法规则3b-4所指的“外国私人发行人”，则须使用表格S-3(或类似表格)登记票据，则须在该日期之后的任何时间，将票据登记为可注册证券，且只要发行人及担保人有资格使用表格F-3，或如本公司当时并非交易法规则3b-4所指的“外国私人发行人”，则须使用表格S-3(或类似表格)登记票据。票据持有人可向本公司提出一项或多项注册要求，涵盖其持有的全部或部分应注册证券，而不再受根据证券法第415条就延迟或连续出售或分销该等应注册证券而根据搁置登记(“搁置登记”)第1节所载的转让限制所载的转让限制(“搁置登记”)。任何搁置登记均须不时透过及依据票据持有人可采用的任何方法或方法组合(包括但不限于包销发售、直接向购买者出售、向经纪、交易商或代理人出售或透过互联网出售、大宗交易、与第三方进行衍生交易及对冲交易)，就票据的转售作出规定，而该等方法或组合包括但不限于包销发售、直接出售予买方、向经纪、交易商或代理人出售或透过互联网出售、大宗交易、与第三方进行的衍生交易及对冲交易。发行人和担保人应遵守证券法关于按照票据持有人预定的处置方式处置“货架登记声明”所涵盖的所有可登记证券的适用规定。

(B)其他要求登记。在最早限制期终止日期前60日之后的任何时间，只要票据持有人持有票据，并且该等证券是可注册证券，如果发行人和担保人不符合使用表格F-3或表格S-3(或类似表格)登记票据的资格，则票据持有人可提出一项或多项登记请求，而不是根据涵盖其持有的全部或部分须登记证券的货架登记，以及不再受第1节所载转让限制的限制发行人和担保人应遵守证券法中关于按照票据持有人预定的处置方式处置登记声明所涵盖的所有可登记证券的适用规定。

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(C)发行人和担保人在公司收到票据持有人根据本条例第2(A)条或第2(B)条提出的注册请求之日起三十(30)天内，将向证监会提交一份注册声明，此后发行人将采取商业上合理的努力，按照预定的一个或多个分发方法，尽快使注册和销售的适当格式的注册声明生效。票据持有人在该注册申请中指明的可注册证券本金总额(双方同意，注册声明应为自动搁置注册声明，如果规则462(E)可供发行人和担保人使用，则该注册声明将在根据证券法第462(E)条向证监会提交时生效)；提供, 然而，，如果根据AerCap的合理判断，由于无法获得AerCap或任何其他人的经审计或其他要求的财务报表，发行人和担保人不能继续进行注册，则发行人和担保人没有义务实施任何注册请求；提供发行人和担保人应当尽其商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快获得该财务报表。

(D)发行人和担保人将采取商业上合理的努力，使根据本第2节提交的每份货架登记声明持续有效和可用于转售其涵盖的应注册证券(包括到期时通过续签或重新提交)，直至(I)在适用的范围内，即证券法第415(A)(5)条规定的到期日(在实施其预期的宽限期之后)和(Ii)该等货架注册声明涵盖的所有应注册证券的日期(以较早者为准)提供如果在货架登记声明生效三(3)周年之日，该货架登记声明所涵盖的可注册证券仍未售出，发行人和担保人应在该货架登记声明到期时重新提交该货架登记声明(或提交新的货架登记声明)，并保持该重新提交的(或新的)货架登记声明在前述期间有效和可用。发行人和担保人被要求维持任何登记声明的效力的期限以下称为“有效期”。

(E)在最早的限制期终止日期后，在任何货架登记生效的任何时间，如果票据持有人向本公司递交通知(“注销通知”)，说明其打算对其包括在任何货架登记(“货架发售”)上的全部或部分其应注册证券进行包销要约或分销(“货架要约”)，并说明将包括在货架要约中的应注册证券的本金总额，则发行人和担保人应修订或补充货架登记声明提供为免生疑问，在任何情况下，发行人和担保人均不得要求发行人和担保人对仍受第一节规定的转让限制的证券实施搁置要约。

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(F)保险人的遴选。如果票据持有人打算以包销发售的方式分发任何注册请求或注销通知所涵盖的可注册证券，票据持有人将以此作为注册请求或注销通知的一部分通知本公司。在符合本第2(F)条最后一句的情况下，票据持有人有权根据注册请求或注销通知，在任何12个月内促使发行人和担保人进行最多三(3)次此类包销发行。在任何此类承销发行中，(I)如果总共有三家或三家以下的联合簿记管理承销商，本公司将有权任命一名此类联合簿记管理承销商；(Ii)如果总共有三家以上的联合簿记管理承销商，本公司将有权任命两名此类联合簿记管理承销商，在每种情况下，票据持有人都有权任命其余的联合簿记管理承销商；(二)如果总共有三家以上的联合簿记管理承销商，本公司有权任命两名此类联合簿记管理承销商，在每种情况下，票据持有人都有权任命其余的联合簿记管理承销商；提供根据本协议任命的每一家联合簿记管理承销商将平等分担责任和经济，包括投资者会议和与所有其他联合簿记管理承销商分配订单。在这种包销发行中，票据持有人(连同发行人和担保人)将以惯例的形式与选择进行此类发行的一家或多家承销商签订承销协议。如果票据持有人不同意承销条款，票据持有人可以书面通知本公司和联合簿记管理承销商选择退出；提供, 然而，，此类尝试发行将被视为票据持有人上述三(3)次承销发行之一。尽管本协议中有任何相反规定，但如果票据持有人撤回、终止、放弃或取消此类发行的决定是发行人或担保人采取的行动所导致或产生的，而该行动可能会对预期在此类登记中发售的证券的时间、适销性或发行价产生不利影响，则尝试发行将不被算作票据持有人上述三(3)次承销发行之一。

(G)对包销发行的限制。尽管本第2节有任何相反规定，除非在包销发行中发行的可注册证券的本金总额至少为150,000,000美元(除非票据持有人提议出售其所有剩余债券)，否则票据持有人不得进行包销发行，发行人和担保人也没有义务进行包销发行。此外，未经本公司事先书面同意，票据持有人不得在票据持有人发行任何其他承销的可登记证券后90天内进行任何发行。

(H)没有其他征款登记。未经票据持有人同意，发行人和担保人不得将不属于票据持有人可登记证券的任何证券纳入第二节规定的任何承销登记。

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3.要求登记的限制。

(A)延期或暂停注册的权利。如果AerCap真诚地确定存在下列任何一种或多种情况，发行人和担保人可以选择(X)响应注册请求推迟任何可注册证券的注册，或(Y)要求票据持有人根据注册声明在指定的期限内暂停任何可注册证券的发行：

(I)如航空帽受其惯常的暂停或停电期所规限，则为该段期间的全部或部分时间；

(Ii)如任何发售会在任何预定的投资者日呈交AerCap之前15天开始，并在向监察委员会提交报告该投资者日呈交的要旨的表格6-K或表格8-K后两天结束，则在该段期间内；及

(Iii)在任何180天的期间内总计不超过六十(60)天，如果AerCap认为，根据适用的证券法和其他法律，发行将要求发行人或任何担保人披露在当时不需要披露的重要非公开信息，并且AerCap真诚地相信，在那时披露该等信息不符合发行人或任何担保人的最佳利益；(Iii)在任何180天期间，AerCap认为，根据适用的证券法和其他法律，发行人或任何担保人将需要披露重大的非公开信息，且AerCap真诚地相信，在那时披露此类信息不符合发行者或任何担保人的最佳利益；提供这一例外仅在该等重大非公开信息尚未披露且仍属重大期间继续适用；提供, 进一步，一旦披露该等重要的非公开信息，发行人或担保人应(X)通知票据持有人；(Y)终止其实施的任何延期或暂停；以及(Z)采取本协议要求或预期的必要行动，包括在必要时编制和提交生效后的修正案或招股说明书补充文件，以使注册说明书和构成其组成部分的任何招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏任何

(B)押后及停职的限制。如果根据第3节(A)(I)、(Ii)或(Iii)项的任何个别延迟或暂停的持续时间超过连续六十(60)天，或者如果所有此类延迟或暂停的持续时间在任何12个月期间合计超过一百二十(120)天，则发行人和担保人不得根据本第3节推迟注册或要求票据持有人暂停发行。(C)如果所有此类延迟或暂停的持续时间超过120天，发行人和担保人不得根据本条款第三节要求债券持有人推迟注册或要求债券持有人暂停发行，前提是根据第3(A)(I)、(Ii)或(Iii)条的任何单个推迟或暂停的持续时间将超过连续六十(60)天。

(C)如果发行人和担保人因应注册请求或注销通知而推迟任何可注册证券的注册，或要求票据持有人暂停任何可注册证券的发售，则票据持有人有权撤回该注册请求或该注销通知(视属何情况而定)，如果这样做，则该请求在任何目的下都不应被视为根据第2条行使注册请求或交付注销通知，为免生疑问，

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4.注册程序。关于发行人和担保人根据第二节规定的登记义务，发行人和担保人将按照预定的处置方式，采取商业上合理的努力，完成该等可登记证券的登记和销售。在不限制上述一般性的原则下，发行人和担保人将尽快：

(A)在符合本协议第2(C)条的前提下，编制并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，向FINRA提交所有所需的文件，然后采取商业上合理的努力，使该注册声明在提交时生效，但无论如何不迟于该注册声明提交后三十(30)天；提供发行人在提交注册声明或其任何修订或补充之前(根据交易所法案规定须提交的报告除外，该等报告通过引用方式并入或被视为并入注册声明)，发行人将向票据持有人提供建议提交的所有文件的副本。如票据持有人于五个营业日内以书面通知发行人其对提交该等注册声明、修订或补充文件有任何异议，发行人将不会在自通知持有人收到该等文件之日起五个工作日前提交该等注册声明、修订或补充文件。发行人不会提交票据持有人会合理书面反对的任何注册声明或对该注册声明的修订或补充，理由是(并解释为什么)该等修订或补充在所有实质性方面不符合证券法或其下的规则或条例的要求；(B)发行人不会提交任何注册声明或对该注册声明的修订或补充，理由是该等修订或补充在所有实质性方面均不符合证券法或其下的规则或条例的要求；

(B)拟备及向监察委员会提交对该注册说明书所作的必要修订及补充，以使该注册说明书的有效期(I)不少于有效期，或(如该注册说明书与包销发售有关，则为法律规定承销商或交易商须就出售可注册证券交付招股说明书的较长期限)，或(Ii)在该注册说明书所涵盖的所有证券均已按照以下规定处置后终止的较短期限(I)或(Ii)在该注册说明书所涵盖的所有证券均已按照以下规定处置后终止的较短期限(I)或(Ii)在法律规定承销商或交易商出售应注册证券时须递交招股说明书的较长期限(如该注册说明书涉及的是包销发售)(但在任何情况下不得在证券法要求的任何较长期限届满之前)，并遵守证券法关于处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定，直至按照该登记声明中规定的票据持有人的预期处置方法处置了所有该等证券为止；(B)必须遵守“证券法”关于处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定，直至所有该等证券均已按照该登记声明中规定的预定处置方法处置完毕为止，否则须遵守证券法中关于处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；

(C)免费向债券持有人提供该注册说明书及其每项生效后修订的符合文本，并免费交付每份初步招股章程、最终招股章程、所有证物及与其存档的其他文件，以及债券持有人合理要求的其他文件，包括为方便处置其所拥有的须注册证券；

(D)作出商业上合理的努力，根据债券持有人以书面合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册该等应注册证券或使其符合资格(提供发行人或担保人均无须(I)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，而若非有本款的规定，该等司法管辖区便不会符合资格；(Ii)在任何该等司法管辖区缴税，或(Iii)同意在任何该等司法管辖区作一般法律程序文件送达)；

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(E)在与招股章程有关的招股章程根据“证券法”须予交付的任何时间，如发现或在发现有任何事件发生，以致招股章程载有一项具关键性事实的不真实陈述，或因应作出该等陈述的情况而遗漏使其中的陈述不具误导性所需的任何事实，即迅速通知债券持有人，并在切实可行范围内尽快拟备及向债券持有人提交合理数量的该招股章程的补充或修订副本，以使，该招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述根据作出该等陈述的情况而不具误导性；

(F)在招股章程或任何招股章程补编或生效后的修订提交时，并在该注册声明或任何生效后的修订生效时，(Ii)监察委员会要求修订或补充该注册声明，或修订或补充该招股章程，或要求提供额外资料时，迅速通知债券持有人；。(Iii)监察委员会发出任何停止令，暂时中止该注册声明的效力，或为此目的而展开任何法律程序。(Iv)发行人或担保人或其法律顾问已收到有关在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；及(V)发生任何事件，要求发行人或担保人更改任何有效的注册声明或与该注册声明有关的招股章程，以使该注册声明中的陈述不具误导性或招股说明书中的陈述不具误导性暂停使用招股说明书，直至作出必要的更改)；

(G)如某系列债券依据本协定出售时，将与AerCap或其一间或多于一间附属公司先前发行的任何未偿还系列债券具有相同的非经济条款(到期日除外)，而该等债券是在证券交易所上市的，则须采取商业上合理的努力，安排该等债券如此上市；

(H)订立习惯协议(包括包销发行惯常的形式、范围及实质的包销协议)，并采取票据持有人或承销商(如有的话)合理要求的一切适当及合理的其他行动，以加速或便利该等须注册证券的处置；

(I)如该项发售属包销发售，则须向票据持有人、根据该注册说明书参与任何产权处置的任何承销商，以及由票据持有人或任何该等承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人，提供为使他们能够行使其应尽的努力责任而合理需要的所有财务及其他纪录及有关公司文件，以供他们查阅，提供票据持有人、任何该等承销商及由该票据持有人或任何该等承销商聘用的任何受权人、会计师或其他代理人将订立令本公司合理满意的保密协议；

(J)以其他商业上合理的努力遵守证监会的所有适用规则及规例，并在合理切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供AerCap及其附属公司的盈利报表，该报表涵盖自注册表生效日期后AerCap第一个完整日历季度的第一天起至少12个月的期间，该收益表将满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；

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(K)在发出任何暂停注册声明的效力的停止令，或发出暂停或阻止使用任何相关招股章程的命令，或停止在任何司法管辖区出售该注册声明所包括的任何证券的交易时，应迅速作出商业上合理的努力，以期在切实可行的最早时间撤回该命令；

(L)订立票据持有人或承销商合理要求的协议及采取其他行动，以加速或便利处置该等可注册证券，包括但不限于，筹备及参与承销商合理要求的数目的“路演”，以及承销商合理要求的所有其他惯常出售努力，包括按承销商的合理要求，使AerCap的高级管理人员成为惯常参与AerCap发售的“路演”及其他惯常营销活动。与主承销商或承销商合作，在合理的基础上参加主承销商或承销商推荐的地点(国内和国外)的“路演”和其他常规营销活动(包括与可注册证券的潜在购买者一对一会面)；

(M)(如该项发售属包销发售)作出商业上合理的努力，以取得一封或多于一封致予承销商及票据持有人的慰问信(提供AerCap的独立会计师将向票据持有人发出慰问信)，日期为此类发行的承销协议的生效日期或成交日期，由AerCap的独立会计师以惯例形式签署，并涵盖包销发行中通常由慰问函涵盖的此类事项；

(N)如该项发售属包销发售，则须作出商业上合理的努力，提供发行人及担保人的外部大律师的法律意见，而该法律意见须致予承销商，注明该项发售的包销协议生效日期或根据该协议成交的日期，并就注册说明书、其每项修订及补充(包括初步招股章程)及以惯常形式与其有关的其他文件而作出的每项修订及补充(包括初步招股章程)，涵盖通常由该等性质的法律意见所涵盖的该等事宜；

(O)向票据持有人提供监察委员会或监察委员会(或其他具有司法管辖权的政府机构或自律机构或其他具司法管辖权的机构，包括任何国内或外国证券交易所)的每一项函件，以及由或代表本公司或担保人向监察委员会或监察委员会的工作人员(或其他政府机构或自律机构或其他具司法管辖权的机构，包括任何国内或外国证券交易所)所写的每项函件，但在每种情况下，与该注册声明有关的任何函件除外与根据交易法交付或要求交付的任何报告有关的通信，无论是否与该注册声明相关；

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(P)采取商业上合理的努力，促使适用的受托人合作结算任何须注册证券的转让，包括按照债券持有人或承销商合理要求的任何程序，将任何实物证书转换为簿记形式；及

(Q)如果适用法律要求，但尚未具备资格，则根据修订后的1939年《信托公契法案》，使任何适用的公契具有资格。

本公司及担保人同意，未经票据持有人同意，不会提交或修订有关任何可登记证券的任何登记声明，或对相关招股章程的任何修订或补充，即点名提及票据持有人，或以其他方式确认票据持有人为本公司或担保人的任何证券持有人，除非及在适用法律规定的范围内，该同意不得被无理扣留或延迟。

本公司可要求票据持有人向本公司提供本公司不时以书面形式合理要求的有关票据持有人的资料，该等资料与任何证券的登记及分销有关的披露规定有关。如在收到本公司书面要求后20天内，票据持有人未能向本公司提供适用法律规定须在注册说明书中披露的与票据持有人有关的任何资料，发行人无义务提交该注册说明书及/或可将票据持有人的可注册证券从该注册说明书中剔除。

票据持有人同意，在收到发行人或担保人关于发生本章程第4(E)、4(F)(Ii)或4(F)(Iii)节所述事件的任何通知后，票据持有人应停止处置该注册说明书或相关招股说明书所涵盖的任何可登记证券，直至收到本章程第4(C)节所考虑的补充或修订招股说明书的副本为止，这些补充或修订应在合理可行的情况下尽快编制和提供，或并已收到任何经修订或补充的招股章程副本，或以引用方式并入或视为纳入该招股章程的任何附加或补充文件的副本(在此期间，处置被终止为“中断期”)，如果发行人或担保人提出要求，票据持有人应尽其商业上合理的努力，向发行人和担保人退还其当时拥有的涵盖该等须予登记证券的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，但该持有人当时持有的永久档案副本除外在发行人及担保人决定可恢复使用适用招股章程后，发行人及担保人将尽快通知票据持有人。如果发行人或担保人援引本协议规定的中断期，并且在发行人合理酌情决定下，发行人或担保人因任何原因不再需要继续中断期，发行人和担保人应在合理可行的范围内尽快向票据持有人发出书面通知，通知该中断期不再存在。适用。尽管本段有任何相反规定，中断期不得超过六十(60)天，且在任何历年中，中断期的一部分总共不得超过一百二十(120)天。

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5.注册费。

(A)发行人和担保人将共同和分别支付发行人和担保人履行或遵守本协议的所有附带费用，包括但不限于所有注册和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、文字处理、复印和打印费用、信使和递送费用、发行人和担保人的律师费用和支出、独立注册会计师、一名律师代表票据持有人和或其各自的任何代表，就“路演”介绍和与潜在投资者举行会议，以促进可注册证券的分销和销售。此外，在任何情况下，发行人和担保人将自行支付内部费用(包括但不限于其执行法律或会计职责的高级人员和员工的所有薪酬和费用)、任何年度审计或季度审查的费用、任何责任保险的费用以及将在每个证券交易所注册的证券上市的费用和费用，如第4(G)节所规定的。

(B)销售费用将由票据持有人承担；提供在任何情况下，公司将向票据持有人偿还与根据本协议出售的可注册证券的总收益最高可达百分之一(1)%的承销折扣或交易商佣金(或任何类似的此类费用)。

6.赔偿。

(A)发行人及担保人共同及各别同意赔偿票据持有人、其联营公司及其各自的董事、高级职员、雇员及合伙人以及控制票据持有人(按证券法的定义)的每名人士，并就下列任何损失、申索、损害赔偿、责任、连带或数项损失向票据持有人及任何该等联营公司、董事、高级职员、雇员或合伙人或控制人支付及偿还，并特此向票据持有人、其联属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及合伙人或合夥人作出弥偿及使其免受损害(按证券法的定义)；以及向票据持有人及任何该等联营公司、董事、高级职员、雇员或合伙人或控制人支付及偿还下列任何损失、申索、损害赔偿、负债、连带或数项损失申索、损害赔偿或法律责任(或诉讼或法律程序，不论是就此展开或威胁进行的)产生于或基于(I)任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载有关重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或根据证券法第433条所界定的任何“发行人自由撰写招股章程”，或(Ii)任何遗漏或指称遗漏重要事实，以使其中的陈述不具误导性，以及发行人及发行人，以及(Ii)为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需述明的任何重大事实的遗漏或指称遗漏，以及发行人及雇员、合伙人及控制人因调查、抗辩或和解任何该等损失、索偿、责任、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的任何法律或任何其他开支；提供发行人和担保人在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害、法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)或开支是由或基于该等注册说明书、任何该等招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称遗漏或遗漏而产生的，或在任何申请中，该等损失、申索、损害、法律责任(或有关的诉讼或法律程序)或费用是由于该等条款根据证券法第433条所界定的不真实陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称遗漏而产生的，或在任何申请中，该等损失、申索、损害、法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)或费用是由于依赖在承销发行方面，发行人和担保人如有要求，将对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该承销商的每个人(按照证券法的含义)进行赔偿，赔偿程度与上文规定的对票据持有人的赔偿程度相同。在此基础上，发行人和担保人将对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(按照证券法的含义)给予赔偿，其程度与上文规定的对票据持有人的赔偿程度相同。

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(B)票据持有人将以书面形式向本公司提供发行人及担保人可能合理要求使用的与任何该等登记声明或招股章程有关的资料及誓章，并将就发行人及担保人、其各自的董事及高级人员、各承销商及控制任何发行人、担保人或该等承销商(按证券法的涵义)的每一名其他人士因下列情况而蒙受的任何损失、申索、损害赔偿、负债、连带或数项损失向本公司作出弥偿及使其不受损害。任何该等承销商或控制人均可根据证券法或其他规定成为“证券法”所指的对象，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或就该等损失、申索、损害赔偿或法律程序而展开的诉讼或法律程序，不论是已展开或受威胁的)是由或基于(I)在注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件或在任何申请中所载有关重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述，或(Ii)为使其中的陈述不具误导性而规定须述明或必需陈述的任何重大事实的遗漏或被指称遗漏，则该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或诉讼或法律程序，不论是就此展开或威胁的)，但仅在该注册说明书、任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，或在任何申请中，依据并符合由票据持有人明确拟备并提供予发行人或任何担保人以供其中使用的书面资料而作出的该等不真实陈述或遗漏的范围内，票据持有人将向发行人或任何担保人以及每名该等董事、高级人员、承销商及控制人偿还他们因调查、抗辩或和解而实际及合理地招致的任何法律或任何其他开支，而票据持有人将向发行人或任何担保人及每名该等董事、高级人员、承销商及控制人偿还因调查、抗辩或和解而实际及合理地招致的任何法律或任何其他开支。, 诉讼或诉讼程序；提供赔偿和保持无害的义务将限于票据持有人根据该注册声明从出售可注册证券中收到的净收益。

(C)根据本协议有权获得赔偿的任何人将(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向补偿方发出书面通知，以及(Ii)除非根据受补偿方的合理判断，该受补偿方和补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。(C)任何根据本协议有权获得赔偿的人将(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即发出书面通知，以及(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该受补偿方和受补偿方之间可能存在利益冲突，否则允许该受补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方将不会对被补偿方在未经其同意的情况下达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不会被无理拒绝)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，将没有义务为该补偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师的费用和开支除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。

12

(D)无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议规定的赔偿都将保持完全效力，并且在任何有权获得本协议下任何赔偿的人登记和出售任何证券以及本协议期满或终止后仍将继续有效。(D)本协议规定的赔偿将保持完全效力，无论由受赔方或该受赔方的任何高级人员、董事或控制人进行的任何调查都将继续有效。

(E)如果本第6条规定的赔偿在法律上不能向受补偿方提供该条款所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则补偿方将一方面按适当的比例分担该受补偿方因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应付的金额，而不是根据该条款向该受保障方支付或应付该损失、责任、索赔、损害或费用。损害或费用以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错将通过参考(其中包括)对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及由补偿方或被补偿方提供的信息，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。尽管如上所述，根据本第6(E)条，票据持有人有义务出资的金额将限于票据持有人就根据登记声明出售的可登记证券所收到的收益(减去票据持有人因出售该等可登记证券而被要求支付的任何损害赔偿总额或任何实质上类似的损失、申索、损害、责任或诉讼的总金额)，而该等收益产生了该出资义务(减去票据持有人因出售该等可登记证券而须支付的任何损害赔偿的总和)，而该等损失、申索、损害、责任或诉讼实质上类似的损失、申索、损害、法律责任或诉讼是因出售该等可登记证券而产生的(减去票据持有人因出售该等可登记证券而须支付的任何损害、申索、损害、责任或诉讼的总金额)。

7.参与包销注册。

(A)除非票据持有人(I)完成并签立该等承销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、承销协议及其他惯常文件，并且(Ii)配合本公司就该等注册或资格提出的要求，否则票据持有人不得参与本协议项下所承保的任何注册(有一项理解，即发行人及担保人未能履行其在本协议项下的义务，即因票据持有人不合作而导致的，不会构成违约)，否则票据持有人不得参与本协议项下所承保的任何注册活动，除非票据持有人(I)完成并签署该等承销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、承销协议及其他惯常文件

(B)在票据持有人参与本协议项下的任何登记的范围内，票据持有人同意，在收到发行人或任何担保人发出的有关发生上述第4(E)节所述事件的任何通知后，票据持有人将立即根据注册声明，直至票据持有人收到该第4(E)条所设想的补充或修订的招股说明书的副本为止。

13

8.规则第144及144A条。

(A)为使证监会某些规则及规例可容许在未经注册的情况下向公众出售可注册证券，发行人及担保人同意以商业上合理的努力，及时向证监会提交“证券法”及“交易所法”规定发行人及担保人须提交的所有报告及其他文件，并在发行人及担保人须遵守该等申报规定时随时公开资料。

应票据持有人的要求，发行人和担保人将向票据持有人递交一份书面声明，说明他们是否遵守了该等信息和报告要求，并将在第144条(该条规则可能不时修订)或证监会制定的任何类似规则所规定的豁免限制范围内，指示适用的受托人删除贴在任何票据上的限制性图例，以使该等票据能够按照第144条(该条规则可能不时修订)或任何类似规则出售。

(B)为促进依据第144A条进行的出售，在AerCap不受“交易所法令”第13或15(D)条的申报规定规限的范围内，票据持有人及任何购买票据持有人证券的潜在买家，在票据持有人于出售前提出书面要求时，将有权向AerCap取得AerCap最新的年度或季度报告的副本。此外，如AerCap须遵守交易所法令第13或15(D)条的申报规定，则AerCap须提交的其他报告及文件，即票据持有人或潜在买家可合理地书面要求引用证监会允许票据持有人无须注册而出售任何该等证券的任何规则或规例，包括证券法第144A(D)(4)条所规定的资料。

9.期限。本协议自本协议之日起生效，此后将继续有效，直至(A)经本协议各方或其各自的利息继承人书面同意终止，(B)没有未清偿的可注册证券之日，以及(C)任何发行人解散、清算或清盘之日(以最早者为准)。

10.适用法律、争议解决和司法管辖权。

(A)本协议、本协议预期的所有交易、因本协议产生或与之相关的所有性质的索赔和抗辩(包括合同和非合同索赔和抗辩)、本协议预期的任何交易以及本协议的形成、适用性、违约、终止或有效性(各自为“交易争议”)将完全受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不执行任何会导致该州以外任何司法管辖区的法律或规则的法律或规则

14

双方明确承认并同意：(I)6DEL的要求。C§2708双方均遵守本协议的条款，并且这些法规授权特拉华州的法律适用于本协议、双方的关系、交易以及解释和执行双方在本协议项下的权利和义务，并且(Ii)双方有合理的基础将特拉华州的法律适用于本协议、双方的关系、本协议预期的交易以及解释和执行双方在本协议项下的权利和义务，并且(Ii)双方有合理的基础适用本协议项下的特拉华州的法律、双方的关系、本协议预期的交易以及解释和执行双方的权利和义务，(Ii)双方拥有合理的基础来适用于本协议、双方的关系、本协议预期进行的交易以及解释和执行双方在本协议项下的权利和义务。

(B)任何交易争议将只在特拉华州衡平法院(或者，只有在该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权时，才会在特拉华州地区法院提起诉讼和解决，或者，如果特拉华州地区法院当时没有管辖权，则只能在特拉华州地区法院(但只有在这种情况下，才会在位于新卡斯尔县的任何特拉华州法院)和任何此类法院的上诉法院提起和解决)。在这种情况下，在不限制前述一般性的情况下，每一方都不可撤销和无条件地：(I)就任何交易争议为自己及其财产接受此类法院的专属管辖权，并承认和执行有关任何交易争议的任何判决，并同意关于任何交易争议的所有索赔均应在此类法院审理和裁定，(Ii)同意在此类法院进行审理和裁决是适当的，并放弃现在或将来可能会认为任何此类法院是不适当或不方便解决的任何异议。前述对管辖权的同意不构成对管辖权的服从，也不构成对特拉华州为任何目的送达法律程序的普遍同意，但任何交易纠纷除外。

(C)在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销和无条件地放弃就任何交易纠纷在任何法庭上接受陪审团审判的权利，以及它与其任何附属公司或代表都不会主张(无论是作为原告、被告或其他身份)接受陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认(I)该方已考虑本放弃的影响，(Ii)该方自愿作出该放弃，以及(Iii)该放弃构成该方所依赖并将依赖于签订交易文件的物质诱因。每一方均可向任何法院提交本第10条的正本或复印件，作为各方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

11.定义的术语。本协议中使用的大写术语具有以下含义：

“联属公司”具有交易协议中规定的含义。

“协议”的含义如前言所述。

“委员会”指美国证券交易委员会或管理证券法的任何其他联邦机构。

“公司”具有前言中规定的含义，包括与公司利益相关的任何继承人。

“完成”具有交易协议中规定的含义。

15

“完成日期”具有交易协议中规定的含义。

“合同”是指任何合同、协议、文书、承诺、契约、承诺、贷款、许可、结算、同意、票据或其他具有法律约束力的义务(无论是否以书面形式)。

“有效期”具有第2(D)节规定的含义。

“产权负担”是指任何抵押、承诺、转让限制、信托契约、质押、选择权、销售权、所有权保留、优先购买权、优先购买权、执行人扣押、抵押、担保权益、产权负担、索赔、留置权或抵押，或产生上述任何内容的协议、安排或义务。

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，或任何类似的联邦法规及其下的规则和条例，不时有效。

“FINRA”指金融业监管局(FINRA)。

“政府当局”是指任何超国家、国家、地区、联邦、州、市或地方法院、行政机构或其他具有管辖权的政府或准政府实体或机构(包括任何仲裁小组或机构)，行使超国家、国家、地区、联邦、州、市或地方政府的或与之有关的立法、司法、监管或行政职能，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分部、机构或其他监管、行政、仲裁或司法机构。

“担保”的含义如前言所述。

“担保人”具有前言中规定的含义，在每种情况下，均指与此有关的任何继承人。

“Indenture”的含义如前言所述。

“中断期”的含义如第四节所述。

“爱尔兰发行人”具有序言中规定的含义，并包括与此相关的任何继承人。

“发行人”具有前言中规定的含义，包括与其有利害关系的任何继承人。

“法律”系指任何超国家、联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、法规或条例，或任何政府当局的任何规则、条例或机关要求。

“票据持有人”的含义如前言所述。

“注释”的含义如前言所述。

16

“允许转让”具有第1(B)节规定的含义。

“获准受让人”是指通用电气的任何全资子公司。

“人”是指个人、合伙企业、合营企业、公司、有限责任公司、信托、非法人组织或者政府及其部门、机构。

“注册”、“注册”和“注册”是指根据证券法编制和提交注册声明，并声明或命令该注册声明的有效性，以及遵守票据持有人通知本公司其发行可注册证券的意向所在州的适用州证券法律而实现的注册。“注册”、“注册”和“注册”是指根据证券法编制和提交注册声明，并声明或命令该注册声明的有效性，以及遵守该州适用的州证券法律，其中通知持有人通知公司其发行可注册证券的意向。

“可登记证券”指根据交易协议向票据持有人发行的任何票据。至于构成可注册证券的任何特定证券，在下列情况下，该等证券将不再是可注册证券：(X)已通过根据证券法提交的招股说明书进行有效注册或获得出售资格，并已根据涵盖该等证券的注册说明书处置；(Y)已根据第144条通过经纪、交易商或做市商向公众出售，或(Z)在完成日期两年后，根据证券法或根据证券法获得注册的其他豁免；或(Z)在完成日期的两年之后，该等证券将不再是可注册证券。根据规则第144条，该等证券有资格在没有成交量限制的情况下出售(但根据本条(Z)项，该等证券在任何情况下均不得在票据持有人或其联属公司不再实益拥有任何AerCap普通股的首日后90天前终止为可注册证券)。就本协议而言，任何人只要有权直接或间接收购可注册证券(在转换或与证券转让或其他相关的行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，该人将被视为可注册证券的持有人，无论该收购是否已实际完成。

“注册请求”是指票据持有人根据证券法提出的根据本协议第二节注册其持有的可注册证券的请求。

“注册说明书”是指根据证券法向证监会提交的招股说明书和其他文件。

“代表”具有交易协议中规定的含义。

“限制期终止日期”指(I)就任何优先无抵押票据而言，即完成日期后九十(90)天；及(Ii)就任何附属无抵押票据而言，即完成日期后一百八十(180)天。

“第144条规则”指证券法下的第144条规则或证监会可能不时颁布的任何后续规则或类似规则。

“规则144A”指证券法下的规则144A或证监会可能不时颁布的任何后续规则或类似规则。

17

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的规则和条例，不时生效。“证券法”指修订后的“1933年美国证券法”，或任何类似的联邦法规及其下不时生效的规则和条例。

“销售费用”是指适用于本合同项下可注册证券销售的所有承销折扣、销售佣金和转让税。

“货架提供”具有第2(E)节规定的含义。

“货架登记”具有第2(A)节规定的含义。

“搁置登记声明”指发行人以表格F-3或表格S-3(或证券法规定的任何后续表格或其他适当表格)向证监会提交的注册说明书，要求根据证券法第415条(或证监会可能采纳的任何类似规则)延迟或连续发行可注册证券。

“附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、非法人团体或其他实体，该人直接或间接：(W)有权获得资本或利润的50%以上的权益；(X)持有或控制多数有表决权的证券或其他有表决权的权益；(Y)通过持有债务或其他合同权而拥有的权利，足以控制和合并美国公认的会计原则；或(Z)有权任命或选举多数

“取下通知”具有第2(E)节规定的含义。

“交易”具有交易协议中规定的含义。

“交易争议”具有第10(A)节规定的含义。

“转让”指(I)任何票据的直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、处置或其他转让(自愿或非自愿)，或就任何票据的要约、出售、租赁、转让、产权负担、处置或其他转让(通过法律实施或其他方式)订立任何合同、选择权或其他安排或谅解；或(Ii)订立任何掉期或任何其他合约、协议、交易或一系列交易，以全部或合同、协议、交易或一系列交易应以现金或其他方式交付证券进行结算。

“美国发行人”具有前言中规定的含义，包括与此相关的任何继承人。

12.杂项。

(A)没有不一致的协议。发行人和担保人此后将不会就其证券订立任何与本协议赋予票据持有人的权利相抵触或违反的协议。

18

(B)补救。双方同意并承认，对于任何违反本协议规定的行为，金钱损害赔偿可能不是足够的补救措施，本协议的任何一方除了在法律上或衡平法上享有所有其他权利和补救措施外，还有权获得强制令救济，以执行本协议的规定。提供票据持有人将无权获得禁制令，以阻止发行人或担保人提交或生效任何注册声明，但根据本协议为回应注册请求而提交的注册声明除外。

(C)修订及豁免。除本协议另有规定外，只有在发行人、担保人和票据持有人事先书面同意后，方可修改或放弃本协议的规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(D)注册权的转让。只要(I)票据持有人在转让后十(10)天内向发行人和担保人提供转让给准许受让人的书面通知，并且(Ii)该准许受让人同意在转让后遵守本协议规定的所有适用限制和义务，则票据持有人可以根据本协议将其全部或部分可登记证券的登记权利转让给任何获准受让人，但条件是(I)票据持有人在转让后同意遵守本协议规定的所有适用的限制和义务，并履行该通知的规定；(Ii)在转让后，票据持有人同意受本协议规定的所有适用限制和义务的约束，并履行转让的义务，条件是：(I)票据持有人在转让后十(10)天内向发行人和担保人提供转让给准许受让人的书面通知在这种情况下，适用的许可受让人应是票据持有人全部或部分权利的受益人，并遵守根据本协议适用于票据持有人的所有限制和义务，其程度与票据持有人相同。

(E)继承人和受让人。除本协议第12(D)条另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在前一句话的约束下，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。如果任何可注册证券被转换为或交换或替代任何其他人发行的其他证券，作为进行该转换、交换、替代或其他交易的合并、重新分类、换股或其他交易生效的条件，该其他人应在此对构成可注册证券的该等其他证券具有约束力。

(F)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

19

(G)对应方。本协议可以同时签署，任何一个副本都不需要包含超过一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

(H)描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。

(I)整份协议。本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(J)告示。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出或作出(并应视为已在收到时妥为发出或作出)：亲自递送、隔夜快递服务、确认收据的传真(随后通过隔夜快递服务递送正本)或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)到双方各自的以下地址(或按照本第12条发出的通知中规定的另一方地址)(或在根据本第12条发出的通知中规定的其他地址)。

20

[此页的其余部分故意留空]

21

自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

[票据持有人协议的签名页]

自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

[票据持有人协议的签名页]

[票据持有人协议的签名页]

附表I
担保人