展品99.5

AerCap注册权
协议书

日期：2021年11月1日

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本登记权协议于2021年11月1日生效，由荷兰公共有限责任公司AerCap Holdings N.V.(连同其继承人和许可受让人，简称“公司”)和纽约通用电气公司(及其继承人和许可受让人，简称“股东”)签订。

答：于本协议日期，美国特拉华州的GE Capital US Holdings，Inc.根据本公司与AerCap航空租赁有限公司、AerCap航空租赁有限公司之间的交易协议(经截至本协议日期的第1号修正案修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，收购了公司111,500,000股普通股，每股面值0.01欧元(“公司股票”)。通用电气金融控股公司ULC和通用电气美国

B.在此日期，公司、股东和通用电气美国公司还将签订股东协议(“股东协议”)。

C.与完成交易相关，本公司希望向股东授予根据交易协议向通用电气美国公司发行的本公司股票在美国的某些登记权。

D.本协议中使用的大写术语按照第12节的定义使用。

因此，现在双方同意如下：

1.需求注册。

(A)简体登记。在完成日期后的210天之后，只要股东或任何投资者持有公司股票，且该等股票是可注册证券，且只要公司有资格使用表格F-3，或如果此时公司不是交易法规则3b-4所指的“外国私人发行人”，则使用表格S-3(或类似表格)来登记公司股票，就算股东或任何投资者持有公司股票，也只要公司有资格使用表格F-3或S-3(或类似表格)进行公司股票的登记，则只要公司有资格使用表格F-3，或如果此时公司不是交易法规则3b-4所指的“外国私人发行人”，股东可根据证券法第415条就出售或分销应登记证券的搁置登记(“搁置登记”)，提出一项或多项登记要求，涵盖其及投资者根据搁置登记持有的全部或部分应登记证券(“搁置登记”)。任何货架登记应规定本公司股票不时通过并依照股东和投资者合法可用的任何方法或方法组合(包括但不限于包销发售、直接向买方销售、向或通过经纪商、交易商或代理人、互联网销售、大宗交易、与第三方进行的衍生交易、与卖空和其他对冲交易有关的销售)在美国转售的规定(包括但不限于，包销发售、向买方直接销售、向或通过经纪商、交易商或代理人、互联网销售、大宗交易、与第三方进行的衍生交易、与卖空和其他对冲交易有关的销售)。公司应遵守证券法的适用条款，按照股东及其投资者预定的处置方式处置“货架登记声明”所涵盖的所有可注册证券。

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(B)其他要求登记。于完成日期后210日后，只要股东或任何投资者持有本公司股份，而该等股份为须登记证券，倘本公司不符合资格使用F-3表格或S-3表格(或类似表格)登记本公司股份，股东可根据证券法提出一项或多项登记要求，而非根据涵盖其及投资者根据证券法持有的全部或部分须登记证券的搁置登记。公司应遵守证券法中关于按照股东及其投资者预定的处置方式处置登记声明所涵盖的所有可注册证券的适用条款。

(C)本公司在收到股东根据本条例第1(A)条或第1(B)条提出的登记请求之日起三十(30)天内，将按照预定的一种或多种分发方式，向委员会提交一份登记声明，此后公司将采取商业上合理的努力，促使在可行的情况下尽快宣布登记和销售的适当格式的登记声明有效，股东在该注册请求中指定的可注册证券的总数(双方同意，注册声明应为自动搁置注册声明，如果公司可以获得第462(E)条，则该注册声明应在根据证券法第462(E)条向证监会提交时生效)；然而，如本公司合理判断，因无法取得本公司或任何其他人士经审核或其他规定的财务报表而无法进行注册，则本公司并无责任实施任何注册请求；惟本公司须在切实可行范围内，尽其商业上合理的努力，尽快取得该等财务报表。

(D)本公司将采取商业上合理的努力，使根据本第1节提交的每份搁板登记声明持续有效和可用于转售其涵盖的应登记证券(包括在到期时续期或重新提交)，直至(I)在适用的范围内，即证券法第415(A)(5)条规定的到期日(在实施其预期的宽限期后)和(Ii)该等搁置登记声明所涵盖的所有须登记证券已根据该等宽限期出售的日期(以较早者为准)为止^研发(B)如在货架登记声明生效周年日，该货架登记声明所涵盖的可注册证券仍未售出，本公司应在该货架登记声明到期时重新提交该货架登记声明(或提交新的货架登记声明)，并保持该重新提交的(或新的)货架登记声明在前述期间有效及可用。本公司须维持任何注册声明的效力的期限，以下称为“有效期”。

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(E)在完成日期后270天后，在任何搁置注册生效的任何时间，如该股东向本公司交付通知(“注销通知”)，述明其(或任何投资者)拟将其(或任何投资者)在任何搁置注册(“搁置要约”)上所包括的全部或部分其或其须注册证券进行包销要约发售或分销，并述明将包括在搁置要约内的须予登记证券的编号，然后，公司应根据需要修改或补充货架登记声明，以使该等应注册证券能够根据货架发售进行分销。对于任何搁置发行，如果主承销商以书面形式告知股东和投资者，其认为拟在该发行中出售的可登记证券的总数或美元金额会对该发行的成功产生不利影响，则主承销商可以按照第1(H)节所述的相同方式限制本应包括在该发行中的股票数量。本公司将支付与根据本协议要求的任何注册或包销发行相关的所有注册费用。

(F)保险人的遴选。如股东或投资者有意以包销发售方式派发任何注册要求或注销通知所涵盖的应注册证券，股东将以此作为注册请求或注销通知的一部分通知本公司。在本条第1(F)节最后一句的规限下，股东有权根据注册要求或注销通知，促使本公司在任何12个月内进行最多三(3)次此类包销发行。对于任何此类承销发行，(一)如果联合簿记管理承销商总数少于五家，本公司有权指定一家；(二)如果总账簿管理承销商数量在五家或五家以上，本公司有权任命两家此类联合簿记管理承销商，在每种情况下，股东都有权任命剩余的联合簿记管理承销商；(二)如果总承销商数量在五家或五家以上，本公司有权任命两家此类联合簿记管理承销商，其余的联合簿记管理承销商由股东指定；条件是，根据本协议任命的每一家联合簿记管理承销商将平等分担责任和经济，包括投资者会议和与所有其他联合簿记管理承销商分配订单。在该包销发行中，股东及持有将于该发行中出售的可注册证券的任何投资者(连同本公司)将以惯常形式与获选进行该发行的一名或多名承销商订立包销协议。如果股东不同意承销条款, 股东可以书面通知本公司和联合簿记管理承销商，选择退出(退出也将构成所有投资者的退出)，但条件是，这种尝试发行将被视为股东上述三(3)次承销发行之一。尽管本协议中有任何相反规定，但如果股东退出、终止、放弃或取消上述三(3)次包销发行的决定是由本公司采取的行动导致或产生的，而该行动可能会对预期在此类登记中发售的证券的时机、适销性或发行价产生不利影响，则尝试发售将不被算作上述三(3)次承销发售中的一次。

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(G)对包销发行的限制。尽管第一节有任何相反的规定，股东和投资者不得进行包销发行，公司也没有义务进行包销发行，除非合理预期的包销发行总收益至少为100,000,000美元(除非股东和投资者提议出售他们所有剩余的公司股票)。此外，未经公司事先书面同意，股东和投资者不得：

(I)在股东或任何投资者进行任何其他包销的可注册证券发售后120天内推出任何发售；及

(Ii)在任何发售中(包括(如适用)行使任何超额配售或“绿鞋”选择权)要约或出售在发售时占本公司已发行股份超过16%的任何可登记证券。

(H)按需优先登记。未经股东和每位投资者事先书面同意，本公司不会将任何不属于可注册证券的证券列入根据第1节进行的任何承销登记。如果主承销商以书面形式通知股东和投资者，其认为应登记证券的数量(以及在本协议允许的情况下，要求纳入该发行的其他证券)超过了该发行中可以出售的证券数量，而不会对该发行的适销性造成不利影响，本公司将只在该发行中纳入该数量而不会对该发行的适销性产生不利影响的证券，这些证券将按以下优先顺序列入：(I)第一，股东的可登记证券被要求包括在内的本公司的任何其他证券。尽管如上所述，本公司或其任何附属公司的任何雇员将无权直接或间接参与任何此类登记，只要主承销商(或在任何非承销的发行的情况下，则为国家认可的投资银行公司)真诚地确定，该雇员参与此类登记将对在此类登记中出售的证券的适销性或发行价产生不利影响，则该雇员无权直接或间接参与任何此类登记。

2.要求登记的限制。

(A)延期或暂停注册的权利。如果公司真诚地确定存在下列任何一种或多种情况，公司可以选择(X)响应注册请求推迟任何可注册证券的注册，或(Y)要求股东和投资者在指定的期限内根据注册声明暂停任何可注册证券的发行：

(I)如公司受任何惯常的暂停或停电期所规限，则该停电期的全部或部分时间；

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(Ii)如任何发售会在任何预定的投资者日提交前15天开始至向监察委员会提交报告该投资者日提交的要旨的表格6-K或表格8-K后两天结束的期间内进行，则在该期间内；

(Iii)在任何180天的期间内，合计不超过六十(60)天，如果公司认为，根据适用的证券法和其他法律，发售将要求公司披露当时不会被要求披露的重大非公开信息，并且公司真诚地认为当时的披露不符合公司的最佳利益；但这一例外仅在该等重大非公开信息尚未披露且仍具有重大意义的期间继续适用；(Iii)在任何180天的期间内，本公司认为发行将要求本公司披露以其他方式不需要披露的重大非公开信息，且本公司真诚地认为该等披露不符合本公司的最佳利益；但这一例外仅在该等重大非公开信息尚未披露且仍具有重大意义的期间继续适用；此外，在披露该等重大非公开信息时，本公司应(X)通知其应登记证券已列入注册说明书的股东和投资者；(Y)终止其已实施的任何延期或暂停；以及(Z)根据本协议的要求或预期，采取必要的行动，允许注册销售可注册证券，如有必要，包括编制和提交生效后的修正案或招股说明书附录，以使注册说明书和构成其组成部分的任何招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述的任何必要的重要事实，以使其不具有误导性；和

(Iv)如本公司正根据注册声明进行本公司股份的主要包销发售，则在任何180天期间内合共不超过六十(60)天；惟股东及投资者应根据第3节所载的限制及在该等限制的规限下，就该等主要包销发售拥有Piggyback注册权。

(B)此外，本公司有权在任何12个月期间内选择行使一次，以(X)延迟任何可注册证券的注册，包括根据第3节所载的限制行使Piggyback注册权，以回应注册请求，或(Y)要求股东和投资者暂停根据注册声明发行任何可注册证券，期限不超过六十(60)天，自收到延迟通知之日起计。(B)此外，本公司有权在任何12个月期间内选择一次，以(X)推迟任何可注册证券的注册，包括根据第3节所载的限制行使Piggyback注册权，以回应注册请求，或(Y)要求股东和投资者暂停根据注册声明发行任何可注册证券，期限不超过六十(60)天，自收到该延迟通知之日起计。如果公司在此时选择提供公司股票或公司股票等价物，以便：

(I)为合并、第三方要约收购或交换要约或其他业务合并、资产收购或类似交易提供资金；或

(Ii)符合评级机构和其他资本资金的要求。

(C)押后及停职的限制。如果所有该等延迟或暂停的持续时间因任何个别原因将超过连续六十(60)天，或如果所有该等延迟或暂停的持续时间在任何12个月期间合计超过一百二十(120)天，则本公司不得根据本条第2条延迟登记或要求股东和投资者暂停发售。

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(D)如本公司因应注册要求或注销通知而延迟任何可注册证券的注册，或要求股东或投资者暂停任何可注册证券的发售，则股东及投资者有权撤回该注册请求或该注销通知(视属何情况而定)；如公司这样做，则该请求在任何目的下均不得视为根据本协议第1节行使注册请求或交付注销通知，为免生疑问，此类发行不会被视为本协议第1(F)节所述的三(3)个承销发行之一。

3.搭载注册。

(A)背带权。自完成之日起270天后，每当本公司拟登记其任何证券(根据第1节登记除外，仅与员工福利计划有关，或仅与出售债务或可转换债务工具有关)，而所提交的登记表可用于登记或分销可登记证券，本公司将于预期提交日期前至少十五(15)日向股东及投资者发出书面通知，表明其拟进行此类登记，并将在本公司通知日期后十(10)日内将股东及投资者持有的本公司已收到股东或投资者的书面要求纳入其中的所有应登记证券纳入该登记(“背靠式登记”)。在此之前，本公司将向股东及投资者发出书面通知，表明其拟进行此类登记的意向，并将在该通知发出日期后十(10)日内将股东及投资者持有的所有应登记证券纳入该登记(“背靠式登记”)。如股东或任何投资者已提出该等书面要求，其可于该等Piggyback Region计划生效日期前第五(5)日或之前，向本公司及主承销商(如有)发出书面通知，将其应注册证券从该等Piggyback Region撤回。本公司可在该等注册生效前终止或撤回根据本第3条进行的任何注册，不论股东或任何投资者是否已选择将可注册证券纳入该等注册，而除根据第3(C)条支付注册费用的义务外，本公司将不会就该终止或撤回向股东或任何投资者承担任何责任。

(B)已承保的 注册。如拟承销第 3(A)节所指的注册，本公司将于根据第 3(A)节发出的书面通知中通知股东及 投资者。在这种情况下，股东和投资者根据本第3条获得注册的权利 将以股东或该投资者参与该承销以及 股东或该投资者的可注册证券包括在承销中为条件，并且该股东和任何持有将在该发行中出售的可注册证券的投资者(与本公司和任何其他通过该承销销售其证券的持有人 一起)将签订一项协议。 该股东和任何投资者根据本条款第3款获得注册的权利将取决于该股东或该投资者是否参与该承销，以及 该股东或该投资者的应注册证券是否包括在该承销中，而该股东及任何持有该等证券的投资者将(连同本公司及任何其他通过该承销分销其证券的持有人)订立如果股东或投资者不同意 承销条款，股东或该投资者可以书面通知本公司和主承销商选择退出该承销(就股东而言，该退出也将构成其所有关联投资者的退出)。(B)如果股东或投资者不同意 承销条款，则该股东或该投资者可以书面通知本公司和主承销商选择退出该承销(就该股东而言，该退出也将构成其所有关联投资者的退出)。

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(C)Piggyback注册费。本公司将支付与任何Piggyback注册相关的所有注册费用，无论任何注册或招股说明书是否生效或最终生效。

(D)主要登记的优先次序。如果Piggyback Region与代表公司承销的首次公开发行有关，而主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入该登记的证券数量超过了可出售的数量，而不会对该发行的适销性造成不利影响，则本公司将只在该等承销商认为可以出售而不会对发行的适销性产生不利影响的证券数量中列入该等登记或招股说明书，该等证券将按以下优先顺序列入：(I)第一，该等承销商认为可以出售而不会对该发行的适销性造成不利影响的证券：股东或任何投资者要求列入该登记的可登记证券以及要求列入该登记的其他证券，按比例在可登记证券和其他证券的持有人中，以他们所拥有的证券数量为基础。尽管如上所述，本公司或其任何附属公司的任何员工将无权直接或间接参与任何此类注册，只要主承销商(或如果发行的股票不是承销的，则为国家认可的投资银行公司)将真诚地确定，该员工参与此类注册将对此类注册中出售的证券的可销售性或发行价产生不利影响。

(E)二次注册的优先次序。如果Piggyback Region与代表本公司证券的其他持有人进行的承销二级注册有关，而主承销商书面通知本公司，他们认为要求纳入此类登记的证券数量超过了可出售的数量，而不会对发行的适销性造成不利影响，则本公司将只将该等承销商认为可以出售而不会对发行的适销性产生不利影响的证券纳入此类登记，这些证券将按以下优先顺序纳入：(I)第一，证券股东或任何投资者要求列入该登记的可登记证券以及要求列入该登记的其他证券，按比例在可登记证券和其他证券的持有人中，以他们所拥有的证券数量为基础。尽管如上所述，本公司或其任何附属公司的任何员工将无权直接或间接参与任何此类注册，只要主承销商(或如果发行的股票不是承销的，则为国家认可的投资银行公司)将真诚地确定，该员工参与此类注册将对此类注册中出售的证券的可销售性或发行价产生不利影响。

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4.“扣留协议”。

(A)如(I)在有效期内，本公司须就包销公开发售公司股份或可转换为公司股份或可交换或可行使公司股份的证券提交注册声明(根据雇员购股权、股票购买或类似计划或根据合并、交换要约或根据证券法第145(A)条规定类型的交易可发行的证券除外)，(Ii)在合理的事先通知下，(I)本公司须就公司股份或可转换为公司股份或可交换或可行使的证券的包销公开发售提交注册声明(但与根据员工购股权、股票购买或类似计划或根据合并、交换要约或根据证券法第145(A)条规定的类型的交易可发行的证券除外)。主承销商以书面形式通知本公司(在此情况下，本公司应通知股东和投资者)公开出售或分销可注册证券将对该发行产生重大不利影响，以及(Iii)承销商已从本公司、本公司每位高管以及本公司授予登记权的每位其他人士获得书面扣留协议，则股东和每位投资者应本公司和主承销商或承销商的要求，在不与适用法律相抵触的范围内，不得在不与适用法律相抵触的范围内，向本公司、主承销商或承销商发出书面通知，告知本公司：(Iii)承销商或承销商已从本公司、本公司的每名高管以及本公司授予登记权的每位其他人获得书面扣留协议，则股东和每位投资者应在不与适用法律相抵触的范围内，避免未经本公司和一家或多家主承销商事先书面同意，在该注册声明生效日期前十(10)天至(A)自该注册声明生效日期起六十(60)天中最早的一天内；但如果主承销商或多家承销商根据其合理判断，通知公司自生效之日起六十(60)天的期限太短, 在主承销商或承销商的指示下，公司可将这六十(60)天的期限延长至多三十(30)天，或(B)放弃此类发行。尽管有上述规定，如果公司或任何承销商全部或部分终止、解除或放弃与本公司、本公司任何高管或本公司已就该发行授予登记权的任何其他人有关的扣留协议，则股东和每名投资者根据本第4条就任何此类发行承担的义务应终止；以及(3)如果公司或任何承销商终止、解除或放弃与本公司、本公司任何高管或任何其他已被本公司授予该发行登记权的人有关的扣留协议，则股东和每名投资者的义务即告终止；以及

(B)如管理承销商或多名承销商就股东或任何投资者的包销公开发售须注册证券而提出书面要求，本公司不得公开出售或以其他方式分发本公司股份或可转换为本公司股份、或可行使或可交换为本公司股份的证券(但与依据雇员购股权、股票购买或类似计划或依据合并可发行的证券的注册有关的要约除外，证券法第145(A)条规定的交换要约或交易类型)，在该包销公开发行定价日期前十(10)天至(A)自该包销公开发行定价日期起计六十(60)天中最早者；但如果主承销商在其合理判断中建议股东自定价之日起六十(60)天的期限太短，股东可以在主承销商或承销商的指示下将这六十(60)天期限延长至多三十(30)天，或(B)放弃发行。

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5.注册程序。就本公司根据第1条及根据第1条所承担的登记义务而言，本公司将作出商业上合理的努力，按照预定的处置方法登记及出售该等应登记证券。在不限制上述一般性的情况下，本公司将尽快：

(A)在符合本协议第1(C)节的规定下，编制并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，向FINRA提交所有规定的文件，然后采取商业上合理的努力，使该注册声明在提交时生效，但无论如何不迟于提交该注册声明后三十(30)天；但在提交注册声明或其任何修订或补充之前(不包括根据交易所法案须提交的通过引用并入或被视为并入注册声明的报告除外)如股东于五个营业日内以书面通知本公司，其对提交该等登记声明、修订或补充文件有任何异议，本公司将不会在股东收到该等文件之日起五个工作日前提交该等注册声明、修订或补充文件。本公司不会提交股东会以(并解释为什么)该等修订或补充在所有重大方面不符合证券法或其下的规则或法规的要求为理由而合理地以书面形式反对的任何注册声明或该等注册声明的修订或补充；

(B)拟备及向监察委员会提交对该注册说明书所作的必要修订及补充，以使该注册说明书的有效期(I)不少于有效期，或(如该注册说明书与包销发售有关，则为法律规定承销商或交易商须就出售可注册证券交付招股说明书的较长期限)，或(Ii)在该注册说明书所涵盖的所有证券均已按照以下规定处置后终止的较短期限(I)或(Ii)在该注册说明书所涵盖的所有证券均已按照以下规定处置后终止的较短期限(I)或(Ii)在法律规定承销商或交易商出售应注册证券时须递交招股说明书的较长期限(如该注册说明书涉及的是包销发售)(但在任何情况下不得在证券法要求的任何较长期限届满之前)，并遵守证券法关于处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定，直至所有该等证券均已按照该登记声明中规定的股东和任何投资者(视情况而定)预定的处置方法处置完毕为止；

(C)免费向股东及根据该注册说明书参与处置的任何投资者提供该注册说明书及其生效后的每项修订的符合副本数目，并免费交付每份初步招股章程、最终招股说明书、所有证物及提交予该等招股说明书的其他文件，以及股东及该等投资者合理要求的其他文件，包括为方便处置其须注册证券；

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(D)作出商业上合理的努力，根据股东合理书面要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，登记该等应注册证券或使其符合资格(但本公司将不会被要求(I)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，若非因本款，本公司便不会符合资格；(Ii)在任何该等司法管辖区缴税，或(Iii)同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序文件送达)；

(E)在根据证券法规定须交付有关招股章程的任何时间，或在发现招股章程因发生任何事件而导致招股说明书载有重大事实的失实陈述或遗漏使招股说明书内的陈述不具误导性所需的任何事实后，在根据证券法规定须交付有关招股说明书的任何时间，迅速通知股东及参与根据该等注册说明书进行处置的任何投资者，并在切实可行范围内尽快拟备及向该等股东及该等投资者提供合理数目的招股说明书副本，以使招股说明书内的陈述不会误导该等陈述；并在切实可行范围内尽快拟备及向该等投资者拟备及提供合理数量的招股说明书副本，以确保该等陈述不会误导该等股东及该等投资者。在此后交付给该等可注册证券的购买人时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述在考虑到作出陈述的情况下不会产生误导性；

(F)在招股章程或任何招股章程副刊或生效后修订提交后，以及(Ii)监察委员会要求修订或补充该注册说明书或要求提供额外资料时，(Ii)监察委员会要求修订或补充该注册说明书，或要求提供额外资料时，迅速通知股东及参与根据该等注册说明书进行处置的任何投资者；(Iii)监察委员会发出任何停止令，暂停该注册说明书的效力或启动任何法律程序；及(Iii)当该等注册说明书或任何生效后修订已生效时，通知该股东及参与根据该等注册说明书处置的任何投资者；及(Ii)当该等注册说明书或任何生效后修订已生效时，通知监察委员会任何要求修订或补充该等注册说明书或要求提供额外资料的请求(Iv)本公司或其法律顾问已收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何须予出售的注册证券的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；及(V)发生任何事件，要求本公司更改任何有效的注册声明或与该注册声明有关的招股章程，以使该注册声明内的陈述不具误导性，或该招股章程内的陈述在作出该等声明的情况下不具误导性(该通知须附有指示)，以使该注册声明内的陈述不具误导性或招股章程内的陈述不具误导性

(G)采取商业上合理的努力，安排所有该等须予登记的证券在每间证券交易所(如有的话)上市，而该等交易所当时是本公司发行的相类证券的上市地点，或如当时并无本公司发行的相类证券在任何证券交易所上市，则采取商业上合理的努力，以安排所有该等须登记的证券在本公司合理选择的该等证券交易所上市；

(H)订立该等惯常协议(包括包销发行惯常的形式、范围及实质的包销协议)，并采取股东或承销商(如有的话)合理要求的一切适当及合理的其他行动，以加速或便利该等应登记证券的处置；

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(I)如该项发售为包销发售，则向股东及根据该登记声明参与任何处置的任何投资者或承销商，以及该股东、该等投资者或任何承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人，提供为使彼等能履行其尽职调查责任而合理需要的本公司所有财务及其他纪录及有关公司文件，以供该股东、任何该等投资者、任何该等承销商及该股东、任何该等投资者或任何该等承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人查阅，惟每名股东、任何该等投资者、任何该等承销商及由该股东、任何该等投资者或任何该等承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人

(J)以其他商业上合理的努力遵守监察委员会所有适用的规则及规例，并在合理切实可行范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖由注册报表生效日期后本公司首个完整历季的第一天起计至少12个月期间的盈利报表，而该盈利报表将符合证券法第11(A)条及其规则第158条的规定；

(K)在发出任何暂停注册声明的效力的停止令，或发出暂停或阻止使用任何相关招股章程的命令，或停止在任何司法管辖区出售该注册声明所包括的任何证券的交易时，应迅速作出商业上合理的努力，以期在切实可行的最早时间撤回该命令；

(L)订立该等协议及采取股东或承销商合理要求的其他行动，以加速或便利出售该等应登记证券，包括但不限于，筹备及参与承销商合理要求的数目的“路演”及所有其他惯常出售努力，以加速或便利该等出售，包括按承销商的合理要求，使本公司高级管理人员成为惯常参与“路演”及其他惯常营销活动，以便本公司进行与该等发售相若的发售。与主承销商或承销商合作，在合理的基础上参加主承销商或承销商推荐的地点(国内和国外)的“路演”和其他常规营销活动(包括与可注册证券的潜在购买者一对一会面)；

(M)如该发行为包销发售，应作出商业上合理的努力，以取得一封或多封致承销商、股东及参与任何该等发售的投资者的慰问信(惟本公司的独立会计师会向股东及该等投资者发出慰问信)，注明该登记声明的生效日期或就该发行发出的最终收据日期(根据该发行的包销协议截止日期)，并由本公司的独立会计师以惯常形式签署，并涵盖惯常涵盖的有关事宜。

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(N)(如该发行为包销发售)以商业上合理的努力向承销商提供本公司外部律师的法律意见，该法律意见注明该注册声明的生效日期或就该发行发出的最终收据日期(根据该发行的承销协议截止日期)、关于注册声明、其每项修订和补充(包括初步招股说明书)的每项修订和补充，以及以惯常形式并涵盖此类法律意见通常涵盖的类型的该等事项的其他文件；

(O)将监察委员会或监察委员会(或其他政府机构或自律团体或其他具司法管辖权的团体，包括任何本地或外地证券交易所)或监察委员会职员(或其他政府机构或自律团体或其他具司法管辖权的团体，包括任何本地或外地证券交易所)的每项函件，以及由本公司或代表本公司写给监察委员会或监察委员会职员(或其他政府机构或自律团体或其他具司法管辖权的团体，包括任何本地或外地证券交易所)的每项函件，提供予股东及参与依据该注册说明书作出处置的投资者，但在每宗个案中与该注册说明书有关的函件除外，与根据交易法交付或要求交付的任何报告有关的任何通信项目，无论是否与该注册声明相关；和

(P)作出商业上合理的努力，促使本公司转让代理合作结算任何应登记证券的转让，包括根据股东或投资者或承销商合理要求的任何程序，将代表普通股的任何实物股票转让至簿记形式。

本公司同意，未经股东或该等投资者同意(就股东或该投资者而言，任何该等同意对其所有联属投资者具有约束力)，不会提交或修订有关任何须注册证券的任何注册说明书，或对相关招股说明书作出任何修订或补充，即指名提及该股东或任何投资者，或以其他方式将该股东或任何投资者识别为本公司任何证券的持有者，除非及在一定程度上，该同意不得被无理扣留或延迟，否则本公司不会就该注册证券提交或作出任何修订或作出任何修订或补充，除非及在一定程度上将该股东或任何投资者识别为本公司任何证券的持有人(就股东而言，该等同意对其所有联属投资者具有约束力)，否则不得无理扣留或延迟该等同意

本公司可要求股东及任何投资者向本公司提供本公司不时以书面形式合理要求的有关股东及该等投资者的资料，该等资料与任何证券的登记及分销有关的披露规定有关。倘股东或任何投资者于收到本公司书面要求后20天内，未能向本公司提供适用法律规定须在注册说明书内披露的有关该股东或该投资者(如适用)的任何资料，则本公司可将该股东及该投资者(视何者适用而定)的可注册证券排除在该注册说明书之外(如属股东，则无责任提交该注册说明书)。

13

股东及投资者同意，于接获本公司有关发生本章程第5(E)、5(F)(Ii)或5(F)(Iii)条所述事项的任何通知后，各股东及投资者应停止处置该注册说明书或相关招股说明书所涵盖的任何须予登记的证券，并各自安排其每名联属投资者停止出售，直至收到本章程第5(C)节所拟补充或修订的招股章程副本为止，该等补充或修订须或直至本公司以书面通知股东及投资者可恢复使用适用的招股章程，并已收到任何经修订或补充的招股章程副本，或以引用方式纳入或被视为纳入该招股章程的任何额外或补充文件的副本(该等处置中止的期间为“中断期”)，而如本公司提出要求，各股东及投资者须尽其商业上合理的努力，将当时由本公司或其任何联属公司所拥有的所有副本交还本公司，或视为已纳入该招股章程的任何额外或补充文件的副本(该等处置中止的期间为“中断期”)，而如本公司提出要求，各股东及投资者须尽其商业上合理的努力，将当时由本公司或其任何联属公司拥有的所有副本交还本公司除上述持有人当时拥有的永久档案副本外，在收到上述请求时，应提供涵盖该等可注册证券的招股说明书。在本公司决定可恢复使用适用招股章程后，本公司将在实际可行的情况下尽快通知股东及参与出售的投资者。如果本公司根据本协议援引中断期，并且在本公司合理酌情决定下，本公司因任何原因不再需要继续中断期，本公司应在合理可行的情况下尽快, 向参与该处置的股东和投资者发出书面通知，告知该中断期不再适用。尽管本段有任何相反规定，中断期不得超过六十(60)天，在任何12个月内，中断期的一部分总共不得超过一百二十(120)天。

6.注册费。

(A)公司履行或遵守本协议的所有附带费用，包括但不限于所有注册和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、文字处理、复印和打印费用、信使和递送费用、公司律师、所有独立注册会计师、承销商和股东及其任何关联投资者聘用的其他人员的费用和支出，包括一名代表股东和股东选择的投资者的律师的合理费用和开支，以及由股东和股东选择的投资者产生的所有交通和其他费用公司或其任何代表就“路演”演示和与潜在投资者举行会议以促进可注册证券的分销和销售(所有此类费用，“注册费用”)将按照本协议的规定承担，但在任何情况下，公司将支付其内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计或季度审查的费用。任何责任保险的费用，以及拟在本公司发行的同类证券上市的每家证券交易所或纽约证券交易所上市的费用和费用。

14

(B)出售费用将由股东及投资者(视何者适用而定)承担。

7.弥偿。

(A)本公司同意向股东及投资者、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及合伙人及每名控制股东及投资者(按证券法的涵义)的人士赔偿及维持其无害，并就股东及投资者、联营公司、董事、高级管理人员、雇员或合伙人或控股人士因股东及投资者及投资者、联营公司、董事、高级管理人员、雇员或合伙人或控股人士而蒙受的任何损失、索偿、损害、责任、连带或数项损失，向股东及投资者或任何该等联营公司、董事作出赔偿及偿还该等损失、申索、损害赔偿、负债、连带或数项损失。雇员、合伙人或控制人可能成为证券法或其他规定的对象，只要该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或诉讼或法律程序，无论是已开始的或威胁的)产生于或基于(I)任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述，或根据证券法第433条定义的任何“发行人自由撰写招股说明书”，或(Ii)为使其中的陈述不具误导性而要求或必要在招股说明书中陈述的任何重大事实的任何遗漏或据称遗漏，本公司将支付并偿还股东和投资者以及每名该等关联公司、董事、高级管理人员、雇员、合伙人和控制人在调查、抗辩或解决任何该等损失、索赔、责任、诉讼或法律程序时实际和合理地发生的任何法律或任何其他费用；(Ii)为使其中的陈述不具误导性而需要在招股说明书中陈述的任何重大事实的任何遗漏或据称遗漏；但如任何该等损失、申索、损害、法律责任(或就该等损失、申索、损害、法律责任(或诉讼或法律程序)或开支)或开支是由失实陈述或指称的失实陈述引起或基于的，则公司在任何该等情况下均不承担法律责任。, (B)股东或任何投资者依据及遵照股东或任何投资者编制及提供予本公司的书面资料，于该注册说明书、任何该等招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或根据证券法第433条所界定的任何“发行人自由撰写招股章程”，或在任何申请中，依据及符合该等招股章程、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件内所载的书面资料，作出或遗漏或指称遗漏或指称的遗漏。就包销发行而言，如有要求，本公司将对该等承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位人士(按照证券法的含义)进行赔偿，赔偿程度与上文规定的对股东和投资者的赔偿程度相同。

15

(B)就股东或任何投资者参与的任何登记声明而言，股东及每名该等投资者(视何者适用而定)将以书面向本公司提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股章程有关的资料及誓章，并将个别而非共同(除非联属投资者(或股东及其联属投资者)的弥偿须是共同的)向本公司、其董事及高级职员、每名承销商及每名控制本公司的其他人士作出赔偿及使其不会损害本公司的利益(除非联属投资者(或股东及其联属投资者)须共同作出弥偿)，并使本公司、其董事及高级管理人员、每名承销商及每名控制本公司的其他人士不会受到损害本公司或任何该等董事或高级职员、任何该等承销商或控制人士根据证券法或其他规定可能须受其约束的申索、损害赔偿、法律责任(或诉讼或法律程序，不论是已展开或威胁进行的)，只要该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或就此展开或威胁的诉讼或法律程序)产生或基于(I)登记声明所载对重大事实的任何失实或被指称的失实陈述，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或在任何申请中，或(Ii)为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实的任何遗漏或指称遗漏，但仅限于该等注册说明书、任何该等招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或在任何申请中，依据并符合股东或该等投资者(视何者适用而定)编制及提供予本公司的书面资料而作出的该等失实陈述或遗漏。, 本公司及各该等董事、高级管理人员、承销商及控股人士将就其因调查、抗辩或和解任何有关损失、申索、法律责任、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的任何法律或任何其他开支向本公司及各有关董事、高级管理人员、承销商及控股人士偿还；惟赔偿及保持无害的责任将限于股东或有关投资者(如适用)根据该注册声明出售可注册证券所收取的款项净额。

(C)根据本协议有权获得赔偿的任何人将(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向补偿方发出书面通知，以及(Ii)除非根据受补偿方的合理判断，该受补偿方和补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。(C)任何根据本协议有权获得赔偿的人将(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即发出书面通知，以及(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该受补偿方和受补偿方之间可能存在利益冲突，否则允许该受补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方将不会对被补偿方在未经其同意的情况下达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不会被无理拒绝)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，将没有义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。

(D)无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人进行的任何调查如何，本协议规定的赔偿都将保持完全效力，并且在任何有权获得本协议下任何赔偿的人登记和出售任何证券以及本协议期满或终止后仍将继续有效。(D)本协议规定的赔偿将保持完全效力，无论由受赔方或该受赔方的任何高级人员、董事或控制人进行的任何调查都将继续有效。

16

(E)如果本第7条规定的赔偿在法律上不能向受补偿方提供其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则补偿方将按适当的比例支付该受补偿方因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额，而不是根据该条款向该受补偿方提供赔偿，该比例应适当地反映该受补偿方的相对过错。(E)如果该第7条规定的赔偿在法律上不适用于该条款所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿一方将按适当的比例分担因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额，而不是根据该条款向该受保障方支付或支付该损失、责任、索赔、损害或费用。与导致该损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑有关。补偿方和被补偿方的相对过错将通过参考(其中包括)对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重要事实是否与由补偿方或被补偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。尽管如上所述，根据本第7(E)条，股东或任何投资者有义务出资的金额将被限制为相当于股东或该投资者(在每一种情况下连同其关联投资者)就根据注册声明出售的可登记证券而收到的收益(减去股东或该投资者(在每种情况下连同其关联投资者)以其他方式被要求就该等证券支付的任何损害赔偿的总额，视情况而定)的金额(减去以其他方式要求该股东或该投资者(在每一情况下连同其关联投资者)就该等证券支付的任何损害赔偿的总金额, 责任或诉讼，或因出售该等可注册证券而产生的任何实质上类似的损失、申索、损害、责任或诉讼)。

8.参与包销注册。

(A)股东或任何投资者均不得参与本协议项下所承销的任何登记，除非每名股东及任何该等投资者(I)填写并签立根据该等承销安排条款合理需要的所有惯常问卷、授权书、承销协议及其他惯常文件，及(Ii)配合本公司就该等注册或资格提出的要求(有一项理解，即本公司未能履行本协议项下的义务，而该等责任乃因股东或任何投资者未能合作所致)并不构成违约

(B)就股东或任何投资者参与本章程项下任何登记而言，股东同意，于接获本公司有关发生上文第5(E)节所述任何事件的任何通知后，股东及投资者将会，并将各自安排其每名联属投资者立即停止根据注册说明书出售其应登记证券，直至股东及该等投资者收到上述第5(E)条所预期的经补充或修订招股说明书的副本为止。

9.规则第144及144A条。

(A)为了使委员会的某些规则和法规能够允许在未经注册的情况下向公众出售可注册证券，公司同意采取商业上合理的努力，及时向委员会提交证券法和交易法要求公司提交的所有报告和其他文件，并在公司符合此类报告要求的任何时候随时提供公开信息。(A)为了使委员会受益，本公司同意在商业上合理的努力及时向委员会提交根据证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件，并在本公司符合该等报告要求的任何时候随时提供公开信息。

17

应股东或投资者的要求，本公司将向股东和投资者递交一份书面声明，说明其是否遵守了该等信息和报告要求，并将在第144条(该条规则可不时修订)或证监会颁布的任何类似规则所规定的豁免限制范围内，指示转让代理移除贴在任何公司股票上的限制性图例，以使该等股票能够按照第144条(该条规则不时修订)或证监会制定的任何类似规则出售。

(B)为促进依据第144A条出售，只要本公司不受交易所法令第13或15(D)条的申报规定所规限，股东、每名投资者及任何股东或任何投资者证券的潜在买家，在出售前应股东或该等投资者的书面要求，有权向本公司索取本公司最新的年报或季度报告的副本。及如本公司以股东身分遵守交易所法案第13或15(D)条的申报规定，本公司须提交的其他报告及文件，投资者或潜在买家可合理地以书面要求引用证监会的任何规则或规例，容许股东或任何投资者(视何者适用)无须注册而出售任何该等证券。

10.期限。本协议将自本协议日期起生效，并将继续有效，直至(A)经本协议各方或其各自的权益继承人书面同意终止，(B)没有未偿还的须注册证券之日，及(C)本公司解散、清盘或清盘之日(以最早者为准)。

11.适用法律、同意司法管辖权、放弃陪审团审讯。

(A)本协议、本协议预期的所有交易、因本协议产生或与之相关的所有性质的索赔和抗辩(包括合同和非合同索赔和抗辩)、本协议预期的任何交易以及本协议的形成、适用性、违约、终止或有效性(各自为“交易争议”)将完全受特拉华州国内法律的管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，而不执行任何会导致该州以外任何司法管辖区的法律或规则的法律或规则双方明确承认并同意：(I)6DEL的要求。C§2708双方均遵守本协议的条款，并且这些法规授权特拉华州的法律适用于本协议、双方的关系、交易以及解释和执行双方在本协议项下的权利和义务，并且(Ii)双方有合理的基础将特拉华州的法律适用于本协议、双方的关系、本协议预期的交易以及解释和执行双方在本协议项下的权利和义务，并且(Ii)双方有合理的基础适用本协议项下的特拉华州的法律、双方的关系、本协议预期的交易以及解释和执行双方的权利和义务，(Ii)双方拥有合理的基础来适用于本协议、双方的关系、本协议预期进行的交易以及解释和执行双方在本协议项下的权利和义务。

18

(B)任何交易争议将只在特拉华州衡平法院(或者，只有在该法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权时，才会在特拉华州地区法院提起诉讼和解决，或者，如果特拉华州地区法院当时没有管辖权，则只能在特拉华州地区法院(但只有在这种情况下，才会在位于新卡斯尔县的任何特拉华州法院)和任何此类法院的上诉法院提起和解决)。在这种情况下，在不限制前述一般性的情况下，每一方都不可撤销和无条件地：(I)就任何交易争议为自己及其财产接受此类法院的专属管辖权，并承认和执行有关任何交易争议的任何判决，并同意关于任何交易争议的所有索赔均应在此类法院审理和裁定，(Ii)同意在此类法院进行审理和裁决是适当的，并放弃现在或将来可能会认为任何此类法院是不适当或不方便解决的任何异议。前述对管辖权的同意不构成对管辖权的服从，也不构成对特拉华州为任何目的送达法律程序的普遍同意，但任何交易纠纷除外。

(C)在法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销和无条件地放弃就任何交易纠纷在任何法庭上接受陪审团审判的权利，以及它与其任何附属公司或代表都不会主张(无论是作为原告、被告或其他身份)接受陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认(I)该方已考虑本放弃的影响，(Ii)该方自愿作出该放弃，以及(Iii)该放弃构成该方所依赖并将依赖于签订交易文件的物质诱因。每一方均可向任何法院提交本第11条的正本或复印件，作为各方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

12.定义的术语。本协议中使用的大写术语具有以下含义：

“联属公司”具有交易协议中规定的含义。

“协议”的含义如前言所述。

“委员会”指美国证券交易委员会或管理证券法的任何其他联邦机构。

“公司”的含义如前言所述。

“公司股份”的含义如前言所述。

“完成”具有交易协议中规定的含义。

“完成日期”具有交易协议中规定的含义。

“有效期”具有第1(D)节规定的含义。

19

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法，或任何类似的联邦法规及其下的规则和条例，不时有效。

“FINRA”指金融业监管局(FINRA)。

“中断期”具有第5节规定的含义。

“投资者”是指(I)根据股东协议成为“投资者”的任何人，以及(Ii)根据第13(F)条根据本协议被转让权利的任何其他人，但就本协议而言，对“投资者”的提及将不包括该股东。

“法律”具有交易协议中规定的含义。

“九个月限制期”具有股东协议中规定的含义。

“允许受让人”具有股东协议中规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、合营企业、公司、有限责任公司、信托、非法人组织或者政府及其部门、机构。

“背靠背登记”具有第3(A)节规定的含义。

“注册”、“注册”和“注册”是指通过按照证券法编制和提交注册声明，并声明或命令该注册声明的有效性，以及遵守股东通知本公司或任何投资者打算发行可注册证券的州的适用州证券法律而实现的注册。“注册”、“注册”和“注册”是指根据证券法编制和提交注册声明，并声明或命令该注册声明的有效性，以及遵守股东通知本公司或任何投资者发行可注册证券的意向的州的适用证券法。

“可登记证券”指(I)根据交易协议最初向GE U.S.发行的本公司股票，或(Ii)就上述条款所述证券直接或间接发行或可直接或间接发行的任何股本证券(I)通过转换或交换、股份股息或股份拆分或与股票组合、资本重组、重新分类、合并、合并、安排、合并或其他重组相关的方式发行或可直接或间接发行的任何股本证券。至于构成应注册证券的任何特定证券，当(X)该等证券已由根据证券法提交的招股说明书有效注册或符合出售资格并根据涵盖该等证券的注册声明处置，或(Y)该等证券已根据规则144通过经纪、交易商或做市商向公众出售或根据证券法获得其他豁免注册时，该等证券将不再是应注册证券。就本协议而言，任何人只要有权直接或间接收购可注册证券(在转换或与证券转让或其他相关的行使时，但不考虑对行使该权利的任何限制或限制)，该人将被视为可注册证券的持有人，无论该收购是否已实际完成。

20

“注册费”具有第6(A)节规定的含义。

“登记请求”是指股东根据“证券法”提出的根据本协议第一节对其和投资者持有的可登记证券进行登记的请求。

“注册说明书”是指根据证券法向证监会提交的招股说明书和其他文件。

“代表”具有交易协议中规定的含义。

“第144条规则”指证券法下的第144条规则或证监会可能不时颁布的任何后续规则或类似规则。

“规则144A”指证券法下的规则144A或证监会可能不时颁布的任何后续规则或类似规则。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的规则和条例，不时生效。“证券法”指修订后的“1933年美国证券法”，或任何类似的联邦法规及其下不时生效的规则和条例。

“销售费用”是指适用于本合同项下可注册证券销售的所有承销折扣、销售佣金和转让税。

“股东”的含义如前言所述。

“货架提供”具有第一款(五)项中规定的含义。

“货架登记”具有第1(A)节规定的含义。

“搁置登记声明”指本公司以表格F-3或表格S-3(或证券法下的任何后续表格或其他适当表格)向证监会提交的本公司注册说明书，以根据证券法第415条(或证监会可能采纳的任何类似规则)延迟或连续发售，涵盖可注册证券。

“股东协议”的含义如前言所述。

“取下通知”具有第1(E)节规定的含义。

“转让”具有股东协议中规定的含义。

“交易”具有交易协议中规定的含义。

21

“交易协议”的含义如前言所述。

“交易争议”具有第11(A)节规定的含义。

13.杂项。

(A)没有不一致的协议。本公司此后将不会就其证券订立任何与本协议中授予股东或投资者的权利相抵触或违反的协议。在完成日期后的30个月内，本公司不得授予任何人权利，要求本公司在未经股东批准的情况下登记本公司的任何股权证券，或任何可转换为或可转换为或可行使该等证券的证券，不得无理扣留或推迟；但如果在九个月限制期开始前的任何时间，公司以书面形式不可撤销地放弃第1(G)(Ii)条规定的要求，则本句将不再具有效力和效力。(2)如果在9个月限制期开始前，本公司以书面形式不可撤销地放弃了第1(G)(Ii)节规定的要求，本公司不得授予任何人要求本公司登记本公司的任何股权证券或任何可转换为或可行使该等证券的证券的权利，不得无理扣留或推迟。

(B)影响可注册证券的调整。除适用法律或可强制执行的法院命令要求的范围外，本公司不会主动提议股东大会在本协议日期后就本公司股票作为一个类别采取以下任何行动，如果此类行动将对股东或投资者将应注册证券纳入根据本协议进行的登记的能力产生重大和不利影响：(I)对本公司股票实施转让限制；(Ii)对本公司股票的处置实施限制：(I)对本公司股票实施转让限制；(Ii)实施对本公司股票的处置限制；(Ii)实施对本公司股票的处置限制。(Iii)对本公司股份受让人的性质采取限制或(Iv)对违反本协议或股东协议条款的公司股份转让实施或采取任何类似的限制或限制。为免生疑问，根据可强制执行的法院命令因法律运作而发生的任何行动或由股东大会(并非由公司董事会发起)采取的任何行动，无论是否根据荷兰民法典第2：110条或2：114A条采取，均不应被视为违反本第13(B)条。

(C)稀释。如本公司资本结构不时因拆分、分红、合并或重新分类，或因合并、合并、重组或资本重组，或以任何其他方式而发生任何改变，应在本章程条文中作出适当调整，使本章程所赋予的权利及特权得以延续。

(D)补救措施。本协议各方同意并承认，金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议规定的充分补救措施，本协议任何一方除了在法律上或衡平法上享有所有其他权利和补救措施外，还有权获得强制令救济，以强制执行本协议的规定，前提是股东和任何投资者均无权获得阻止提交或生效本公司任何注册声明的禁制令，但根据本协议提交的回应注册请求的注册声明除外。

22

(E)修订及豁免。除本协议另有规定外，必须事先征得公司和股东的书面同意，方可修改或放弃本协议的规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(F)注册权的转让。股东及任何投资者根据本协议登记其全部或任何部分应登记证券的权利，可由股东或该投资者转让给任何核准受让人或根据股东协议获准转让的任何其他人士(以转让的可登记证券为限)，只要(I)股东或该投资者在转让后十(10)日内(如转让给准许受让人)或在转让后(如属转让予核准受让人)或在转让(如属转让的情况)后十(10)天内(如属转让予准许受让人)或在转让时(如属转让的情况)，则该股东或该投资者可转让予根据股东协议获准转让的任何核准受让人或任何其他人士(以转让的须予登记证券的范围为限)向公司提交关于转让给该许可受让人或其他人的书面通知，(Ii)该许可受让人或其他人同意在转让后(如果是转让给许可受让人)或在转让后(如果是转让给任何其他人)遵守本协议规定的所有适用限制和义务，并履行对本协议的惯例加入；(Ii)该许可受让人或其他人同意在转让后(如果是转让给许可受让人)或在转让后(如果是转让给任何其他人)遵守本协议规定的所有适用限制和义务，并履行本协议的惯例。(Iii)如转让予并非许可受让人的人士，则紧接转让后的该人士实益拥有当时已发行公司股份的至少1%，而该等转让须符合本公司合理接受的形式及实质内容(包括就第13(M)条而言的通告资料)及(Iii)如转让予并非准许受让人的人士，则紧接转让后的该人士实益拥有当时已发行公司股份的至少1%。在前一句第(I)、(Ii)和(Iii)条(如果适用)得到满足后，适用的许可受让人或其他人应是股东或该投资者全部或部分权利的受益人，并受根据本协议适用于该股东或该投资者的所有限制和义务的约束，其程度与该股东或该投资者相同；, 在将权利转让给非获准受让人的情况下，(1)该人不会成为本协议第1或2条规定的任何权利的受益人(第2(A)(Iv)条关于Piggyback登记权的权利除外)，并且为免生疑问，该人无权提出登记请求或递交减记通知(但该人根据第3条规定的权利适用于股东或任何获准受让人依据以下规定提出的任何登记请求或减记通知)。(3)该人不应成为本协议第1或2节规定的任何权利的受益人(关于Piggyback登记权的第2(A)(Iv)条除外)，并且，为免生疑问，该人无权提出登记请求或递交减记通知(但该人根据以下规定提出的任何登记请求或减记通知应适用根据本第13(F)条分配给或由该人士承担的限制和义务应在股东及其关联投资者(合计)实益拥有当时已发行公司股份少于5%之日自动终止；(3)根据本第13(F)条，如果此类转让会给本公司带来增加的重大负担，则不允许此类转让。

(G)继承人和受让人。除本协议第13(F)条另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在前一句话的约束下，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。如果任何可注册证券被转换为或交换或替代任何其他人发行的其他证券，作为进行该转换、交换、替代或其他交易的合并、重新分类、换股或其他交易生效的条件，该其他人对构成应注册证券的该等其他证券在此具有约束力。

23

(H)转换其他证券。如果股东或任何投资者通过远期销售，或通过提供(直接或通过与经纪自营商或其他金融机构订立衍生品交易)与任何可注册证券一起提供、可转换为或可行使或可交换的任何期权、权利、认股权证或其他证券来提供可注册证券，则接受该远期销售或相关期权、权利或认股权证或其他证券的可注册证券应符合根据本协议注册的资格。

(I)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或有效性，并且本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本司法管辖区一样。

(J)对应方。本协议可以同时签署，任何一个副本都不需要包含超过一方的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

(K)描述性标题。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。

(L)整份协议。本协议和股东协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

(M)告示。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并且在亲自交付或通过挂号信、要求的回执或通过保证的夜间快递服务发送的情况下将被视为已发出。该等通知、要求及其他通讯将按股东协议所载方式及地址送交本公司、股东及投资者。

[此页的其余部分故意留空]

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自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

[注册权协议的签名页]

自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

[注册权协议的签名页]