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AerCap股东协议

日期：2021年11月1日

目录

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(I)AerCap Holdings N.V.，一家根据荷兰法律组织和存在的有限责任公众公司，其主要营业地点在爱尔兰都柏林D02 YX20圣斯蒂芬格林65号AerCap House，爱尔兰(连同其继任者和许可受让人，简称“公司”)，(Ii)美国特拉华州GE Capital控股公司(“股东”)，以及(Iii)通用电气公司，一家美国特拉华州公司(“股东”)，以及(Iii)通用电气公司(GE Electric Company)，一家美国特拉华州公司(“股东”)，以及(Iii)通用电气公司(General Electric Company)，一家美国特拉华州公司(“股东”)，以及(Iii)通用电气公司(General Electric Company，简称：通用电气)。

W I T N E S S E T H：

鉴于于本协议之日，股东根据交易协议收购了111,500,000股公司普通股；

鉴于在本协议签署之日，本公司与母公司还签订了注册权协议(“注册权协议”)；以及

鉴于，公司、股东和母公司希望在本协议中确定有关股东和其他投资者与公司的关系和在公司的投资的某些条款和条件。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺、陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价(兹确认这些对价的收据和充分性，并在此具有法律约束力)，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义的术语。本协议中使用的大写术语具有以下含义：

“诉讼”指由任何政府当局、法院、仲裁庭或仲裁机构提出或提交的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或程序。

“联属公司”就任何人士而言，指在厘定时直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士；但为免生疑问，本公司与母公司及股东不得视为彼此的联属公司。“联属公司”指于厘定时直接或间接由一名或多名中间人控制或与该人士共同控制的任何其他人士；惟为免生疑问，本公司与母公司及股东不得视为彼此的联属公司。

“协议”的含义如前言所述。

“公司章程”是指公司当时有效的公司章程。

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“实益所有人”、“实益拥有”或“实益所有权”具有证券交易法第13d-3条规则中赋予这些术语的含义，一个人对证券的实益所有权应根据该规则的规定计算(在每种情况下，无论该规则是否在这种情况下实际适用)。此外，任何人须被当作为该人持有的任何衍生工具的标的物、参考证券或其基础的任何证券的实益拥有人，并须被视为实益拥有该证券的实益拥有者，而实益拥有的证券数目为证明该衍生工具须在行使或交收该衍生工具时取得的名义或其他数目的证券，或作为该衍生工具的价值或交收金额的基础。如该等文件并无指明该等证券的数目，而该文件由董事会全权酌情决定为该衍生工具所关乎的证券数目。为免生疑问，若实施基金会架构，投资者(而非基金)应被视为实益拥有相关投票证券。

“董事会”是指公司的董事会。

“董事会席位期限”是指母公司根据第2.1(A)条有权任命股东指定人的任何期限。

“营业日”是指阿姆斯特丹、都柏林和纽约的商业银行在周六或周日以外的任何一天正常营业。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“法规”是指1986年的美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“公司”的含义如前言所述。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值为1欧分(0.01欧元)。

“保密协议”是指本公司与母公司之间的保密协议，日期为2020年12月11日。

“合同”是指任何合同、协议、文书、承诺、契约、承诺、贷款、许可、结算、同意、票据或其他具有法律约束力的义务(无论是否以书面形式)。

“控制”、“控制”和“控制”是指，对任何人而言，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的权力，术语“受控制”和“受共同控制”应相应地解释。

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“受控附属公司”是指指定个人直接或间接控制的任何附属公司。

“衍生工具”指任何及所有衍生证券(定义见证券交易法第16a-1条)，其价值随公司任何股权证券的价值增加而增加，包括长期可转换证券、多头看涨期权及空头认沽期权头寸，不论(I)该等衍生证券是否传达本公司任何股权证券的任何投票权，(Ii)该等衍生证券是否需要或能够透过交付本公司任何股权证券或(Iii)进行结算；或(Iii)该等衍生证券是否须经或能够透过交付本公司的任何股权证券而结算；或(Iii)在任何情况下，不论(I)该等衍生证券是否传达本公司任何股权证券的任何投票权；(Ii)该等衍生证券是否需要或能够透过交付本公司的任何股权证券而结算；或(Iii)

“指定公司投票事宜”指以下各项：(I)任何董事(股东指定人士除外)的委任、停职或解聘(如适用)未获董事会批准的任何董事的委任、停职或解聘；及(Ii)未获董事会批准的任何合并交易或出售交易。

“指定股东投票事项”指下列各项：(I)任何合并交易或出售交易(未获董事会批准的合并交易或出售交易除外)；(Ii)任何符合资格的交易(未获董事会批准的合并交易或出售交易除外)；(Iii)对公司章程、章程或其他组织或组织文件的任何修订或一系列相关修订，对母公司、股东的权利会产生重大不利和不成比例的影响；(Iii)对公司章程、章程或其他组织或组织文件的任何修订或一系列相关修订将对母公司、股东的权利产生重大不利和不成比例的影响(Iv)根据组织章程细则第5.3条在本公司任何股东大会上提出的限制或排除优先购买权的任何建议；及(V)委任或罢免股东指定人士。

“争议”具有第6.13节规定的含义。

“荷兰民法典”系指荷兰民法典(Burgerlijk Wetboek).

“产权负担”是指任何抵押、承诺、转让限制、信托契约、质押、选择权、销售权、所有权保留、优先购买权、优先购买权、执行人扣押、抵押、担保权益、产权负担、索赔、留置权或抵押，或产生上述任何内容的协议、安排或义务。

“股权 证券”是指任何和所有(I)公司的股本或其他有表决权证券的股份、权益、参与或其他 等价物(无论如何指定)，以及个人(公司除外)的任何和所有等价物或 类似所有权(或利润)或有表决权的权益，(Ii)可转换为或 可交换的股份、权益、参与或其他等价物(不论指定如何)的股本或有表决权的证券 。可转换为或可交换为个人(公司除外)的任何同等或类似所有权(或利润)或有表决权的 权益的证券，以及(Iii)购买上述任何 的任何和所有认股权证、权利或期权，无论是否有投票权，在任何情况下，无论该等股份、权益、参与、等价物、 证券、认股权证、期权、权利或其他权益是否在 的任何日期获得授权或以其他方式存在

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“基金会协议”是指公司、母公司、股东、投资者和任何其他人之间关于基金会结构的任何和所有协议，包括Stichting的章程文件和管理条款。

“基础结构”是指与表A所列的每个股东和每个投资者公司普通股的所有权、投票权和转让有关的结构(以及规范其所有权、投票权和转让的条款和规定)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、批准、许可证、许可、命令、资格、授权或登记或其他行动，或向任何政府当局提交的任何文件或通知。

“政府当局”是指任何超国家、国家、地区、联邦、州、省、领土、市政或地方法院、行政机构或其他政府或半政府实体或主管机构或具有管辖权的特别代表组织(包括任何仲裁小组或机构)，行使超国家、国家、地区、联邦、州、省级、领土、市政或地方政府的或与之有关的立法、司法、监管或行政职能，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分部、机构或其他监管、行政、仲裁或司法机构。

“集团”一词的含义与“证券交易法”第13(D)(3)节赋予此类术语的含义相同。

“投资者行为”具有第6.3节规定的含义。

“投资者”系指(I)股东，(Ii)股东根据本协议条款向其转让公司普通股的股东的任何许可受让人，以及(Iii)本定义第(Ii)款所述任何人士根据本协议条款向其转让公司普通股的任何许可受让人。

“股东知识”就任何事宜而言，指母公司或其任何附属公司的任何高级职员或雇员(其工作职责包括就本公司普通股转让作出决定或执行转让)的实际知识，经合理(I)询问母公司或其任何附属公司的高级职员及雇员(他们理应知悉有关事宜)及(Ii)审阅根据证券交易法提交的有关公司普通股实益拥有权的公开文件后。

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“法律”系指任何超国家、联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、法规或条例，或任何政府当局的任何规则、条例或机关要求。

“合并交易”是指任何交易或一系列相关交易，涉及：(I)从公司或其任何子公司进行的任何收购(无论是直接或间接的，包括通过合并、换股、合并、业务合并或其他类似交易)或购买，导致任何个人或集团实益拥有公司已发行股票证券总额的50%(50%)以上(以投票权或经济利益衡量)，或(Ii)任何要约收购。任何人士或集团将实益拥有本公司全部已发行股本证券(以投票权或经济权益衡量)50%(50%)以上的交换要约或其他二级收购。

“新证券”指本公司的任何股权证券，但不包括(I)根据任何购股权、员工购股或董事会批准的其他股权计划向员工、高级管理人员或董事发行的本公司股权证券，或(Ii)与股票拆分、股票股息或类似资本重组相关的本公司股权证券。

“九个月限制期”是指自本协议之日起九(9)个月至本协议之日起十二(12)个月的一段时间。

“命令”是指有管辖权的政府机构作出的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决。

“原公司普通股”指本公司于本公告日期向股东发行的111,500,000股公司普通股(经不时调整，以适当反映任何股票拆分、股票反向拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化的影响)。

“父母”一词的含义如前言所述。

“允许转让”具有3.1(B)节规定的含义。

“获准受让人”是指母公司及其任何全资子公司；但如该项转让在厘定时仍会进行，则该受让人仍有资格成为适用转让人的许可受让人(如该受让人不再有资格转让，则(I)该受让人须，而母公司须促致该受让人立即将已转让的证券交回该转让人，或如该出让人届时不再是许可受让人，则该受让人须继续向母公司转让证券，犹如该项转让并非从一开始便已进行一样)，(Ii)母公司须立即将已转让的证券交还给该出让人，或如该出让人届时不再是许可受让人，则该母公司须进行该项转让，犹如该项转让并未从一开始进行一样，(Ii)母公司须进行本公司将不再，并将指示其转让代理及其他第三方不再在本公司股东名册上记录或承认该转让)。

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“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

“PFIC”指守则第1297条所指的“被动型外国投资公司”。

“优先购买权”是指根据本协议第3.3条授予投资者的权利。

“优先认购权门槛”是指本公司自本协议日期起发行或出售新证券以换取现金，且(I)拥有或将于发行或出售时拥有相当于或超过截至本协议日期未偿还投票权的百分之二十(20%)的投票权，或(Ii)等于或将于发行或出售时等于或将于发行或出售本公司截至本协议日期已发行的股本证券的百分之二十(20%)或以上的新证券的发行或出售的合计投票权(投票权)等于或超过本公司截至本协议日期已发行的股票的百分之二十(20%)或(Ii)等于或将于发行或出售时等于或将超过本公司截至本协议日期已发行的股本证券的20%(20%)。

“按比例分配部分”就任何投资者而言，指(A)就第3.3节而言，新证券的数量等于(I)本公司将发行或出售的新证券总数与(Ii)除以(A)该投资者在紧接该发行或出售前持有的公司普通股数量除以(B)紧接该发行或出售前已发行的公司普通股总数所确定的分数的乘积；(B)(A)就第3.3节而言，新证券的数量等于(I)本公司将发行或出售的新证券的总数与(Ii)除以(A)该投资者在紧接该发行或出售之前持有的公司普通股数量的乘积；及(B)就第3.5节而言，本公司股本证券的数目等于(I)本公司或其任何附属公司将赎回或购回的本公司股本证券总数与(Ii)除以(A)紧接赎回或购回前该投资者持有的本公司普通股数目除以(B)紧接赎回或购回前已发行的公司普通股总数所得的分数所得的乘积(I)本公司或其任何附属公司将赎回或购回的本公司股本证券总数与(Ii)除以(A)该投资者在紧接赎回或购回之前持有的本公司普通股数目所厘定的分数的乘积。

“优质教育基金选举”的涵义如第5.3节所述。

“合格交易”是指根据“荷兰民法典”第2：107a条规定，需要公司股东大会批准的任何交易或一系列相关交易。

“注册权协议”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

“代表”是指该人的关联公司，以及该人及其关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人、顾问、会计师、律师、融资来源、投资银行家和其他代表。

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“限制期终止日期”具有3.1(A)节规定的含义。

“销售交易”指任何交易或一系列相关交易，涉及在合并基础上直接或间接出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让(通过法律实施或其他方式)本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其适用的规则和条例。

“证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其适用的规则和条例。

“股东指定人士”指由母公司根据第2.1(A)节以书面指定的人士，由本公司提名委任为董事会非执行董事，任期至获委任后的第四届股东周年大会结束时届满，或根据该人士在股东周年大会上获重新委任后的任何该等任期届满(并应包括根据第2.1(E)节指定临时委任以待本公司股东大会正式委任的任何该等人士)。“股东指定人士”指根据第2.1(A)节由母公司以书面指定由本公司委任为非执行董事的人士，任期于获委任后的第四届股东周年大会结束时届满，或根据该人士在股东周年大会上获重新委任后的任何该等任期届满。

“股东董事”指已获委任为董事会成员的股东指定人士(包括根据第2.1(E)节临时委任，以待本公司股东大会正式委任)。

“股东”的含义如前言所述。

“签约日期”是指2021年3月9日。

“SRO”指(I)“证券交易法”第3(A)(26)节所界定的任何“自律组织”，(Ii)任何其他美国或外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场，或(Iii)任何其他证券交易所。

“停滞水平”是指，截至任何确定日期，公司普通股数量等于(A)(1)111,500,000股公司普通股减去(2)母公司、股东和每位投资者转让的公司普通股(转让给许可受让人除外)从本协议之日起至确定日(在每种情况下，经不时调整以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并)的总数量，其中较大者为(A)(I)111,500,000股公司普通股(Ii)母公司、股东和每位投资者转让的公司普通股总数(转让给许可受让人除外)(B)已发行公司普通股的百分之二十(20%)，以最近的(截至#年的日期)为基础；及(B)关于公司普通股的交换或其他类似的变更，记录日期发生在本协议日期当日或之后)和(B)已发行公司普通股的百分之二十(20%)，以最近的(截至#年的日期)为基础确定)本公司在提交给美国证券交易委员会的任何文件中披露的公司普通股的公开流通股数。

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“停顿期”的含义见第3.2(B)节。

就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、非法人团体或其他实体，而该人：(W)有权获得超过50%的资本或利润；(X)持有或控制多数有表决权的证券或其他有表决权的权益；(Y)通过持有足以控制和合并GAAP的债务或其他合同权而拥有权利；或(Z)有权任命或选举董事会的多数成员或执行类似任务的人员。

“总投票权”指于任何决定日期在本公司任何股东大会上可投的总票数，包括(无重复)可就指定股东投票事宜所投的票数及可就指定公司投票事宜所投弃权票。就第6.3节而言，任何人士于任何决定日期实益拥有的总投票权百分比，是指该人士根据(A)该人士当时实益拥有的任何投票证券或(B)任何合约或其他安排或权利(包括本协议)可投或弃权的总票数所代表的总投票权百分比。

“交易协议”是指GE爱尔兰USD Holdings ULC、GE Financial Holdings ULC、股东、母公司、本公司、AerCap US Aviation LLC、AerCap爱尔兰资本DAC和AerCap航空租赁有限公司之间的交易协议，日期为签署日期，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改。

“交易争议”具有第6.13(A)节规定的含义。

“转让”指(I)本公司任何股权证券的任何直接或间接要约、出售、租赁、转让、产权负担、处置或其他转让(自愿或非自愿)，或(Ii)订立任何衍生工具、掉期或任何其他合约、协议、交易或一系列交易，以直接或间接全部或部分对冲或转移本公司任何股权证券所有权的经济后果，不论任何该等衍生工具、掉期、合约、协议、交易或一系列交易，不论该等衍生工具、掉期、合约、协议、交易或一系列交易直接或间接地全部或部分对冲或转移本公司任何股权证券的所有权的经济后果，不论该等衍生工具、掉期、合约、协议、交易或一系列交易是直接或间接地对冲或转移本公司的任何股权证券的所有权的经济后果。但下列情况不会被视为转让：(I)涉及母公司的控制权变更交易、对等合并或类似的企业合并，或(Ii)直接或间接拥有投资者股权的母公司或其任何关联公司的业务部门或部门的真诚出售、剥离或其他剥离，只要第(Ii)(X)款涉及任何剥离的情况，则不得被视为转让，(I)涉及母公司的控制权变更交易、对等合并或类似的企业合并，或(Ii)对直接或间接拥有投资者股权的母公司或其任何附属公司的业务部门或部门的真诚出售、剥离或其他剥离，只要第(Ii)(X)款涉及任何剥离，(Y)就任何出售或其他资产剥离而言，投资者所持有的本公司股权证券将转让予母公司或其其中一间附属公司，而该等交易将不会出售或剥离该等业务部门或部门的大部分资产；及(Y)就任何出售或其他资产剥离而言，投资者持有的本公司股权证券将转让予母公司或其其中一间附属公司，而不会在该等交易中出售或剥离。

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“转让人”指转让或拟转让的人；而“受让人”指已转让或拟转让的人。

“十二个月限制期”是指从本协议之日起十二(12)个月的次日到本协议之日的十五(15)个月的一段时间。

“表决协议期”是指自本协议之日起至第一个营业日止，投资者作为一个整体持有的公司普通股集体实益所有权小于或等于当时已发行和已发行公司普通股的百分之二十四点九(24.9%)的期间。

“表决权协议期间表决权股份”是指，在表决权协议期间的任何计算时间，公司普通股的数量等于(A)商数(I)24.9的乘积除以(Ii)75.1《泰晤士报》(B)(I)当时已发行的公司普通股总数的差额减号(Ii)当时投资者(集体)实益拥有的公司普通股总数。

“表决权证券”是指公司普通股和有权在公司任何股东大会上投票的任何其他公司证券。

“放弃的规定”具有第3.2(A)(Xii)节规定的含义。

第1.2节释义。“本协议”和“本协议”以及类似的词汇应被解释为对本协议整体的引用，而不限于引用所在的特定条款、章节或附表。除文意另有所指外：(X)对条款、章节和附表的提及是指本协议所附的条款、章节和附表；以及(Y)对协议、文书或其他文件的提及，是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件。凡提述某人的全资附属公司，即表示该附属公司直接或间接由该人全资拥有。定义的术语的含义同样适用于定义的术语的单数形式和复数形式。在解释或执行本协定时，不得适用任何对起草人不利的解释规则。本协议中的标题不影响其解释。附表、展品和附件构成本协定的一部分。“美元”指的是美元。凡提述“公司”之处，包括任何公司、法团或其他法人团体，不论在何处及以何种方式成立或设立。凡提述成文法、成文法条文或附属法例(“法例”)，包括提述：(A)在签署日期之前或之后由或根据任何其他法例重新制定或修订的该法例；(B)该法例重新制定(经或不经修改)的任何法例；及(C)在签署日期之前或之后根据该法例订立并经(A)项所述重新制定或修订的任何附属法例。, 或根据(B)项所提述的任何法例。对文字的任何提及应包括以易读和非暂时性形式复制文字的任何方式。对一种性别的引用包括所有性别，对单数的引用包括复数，反之亦然。除非另有说明，否则在本协议中使用的“正常过程”或类似含义的词语对于任何人而言应指“该人的正常业务过程，与过去的惯例一致”。除非另有说明，否则在本协议中使用的“包括”或“包括”或类似含义的词语应指“包括但不限于”。所称“已发行已发行”公司普通股数量或金额，是指根据本公司在提交给美国证券交易委员会的任何文件中披露的最近(截至确定日)公开发行的公司普通股数量或金额计算的已发行和已发行公司普通股数量或金额。

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第二条
治理

第2.1节董事会的组成。

(A)除第2.1节的其他规定另有规定外，(I)只要投资者实益拥有任何当时已发行和已发行的公司普通股，母公司应有权指定一(1)名股东指定人，并提议罢免任何股东董事，并指定另一名股东指定人代替他或她；及(Ii)只要投资者实益拥有(合共)当时已发行及已发行公司普通股至少百分之十(10%)，母公司有权指定两(2)名股东指定人士，并建议罢免任何股东董事及指定另一名股东指定人接替其职位；惟任何其他人士不得因本公司与该人士订立任何协议而拥有委任多于母公司董事进入董事会的可行使权利。本公司应采取一切必要行动实施本第2.1(A)条，如有必要，包括调整董事会规模和/或寻求并接受现任董事的辞职。

(B)除非母公司放弃委任或受法律限制，否则在董事会席位期间，(I)本公司须安排委任一(1)名股东董事加入董事会提名及补偿委员会，及(Ii)另一名股东董事(或如只有一名股东董事，则该股东董事)应获准(应母公司或该股东董事的要求)以观察员(无投票权)身份出席董事会各其他委员会的任何会议，并在向各该等委员会的成员提供资料时收取向该等成员提供的所有资料。

(C)于董事会席位期间，本公司须促使母公司根据第2.1(A)条有权指定的相关数目的股东指定人士的委任，在该等股东指定人的母公司作出任何指定后，建议本公司股东在下届股东周年大会上批准。(C)在董事会席位期间，本公司须促使母公司根据第2.1(A)条有权指定的相关数目的股东指定人士获本公司股东于下届股东周年大会上提出及建议批准。

10

(D)倘任何股东指定人士于董事会席位期间内未于本公司任何股东周年大会上获委任为董事会成员(包括如一名股东指定人士于完成交易协议(定义见交易协议)前获委任并于交易完成时生效，但于交易协议完成时不能出任或已辞去股东董事职务，或任何股东指定人士在完成交易前未获推选)，母公司可指定一名替代(或首任，视情况适用)股东指定人士获委任为董事会成员。本公司须(I)根据(E)条委任该替补股东获委任为董事会成员，及(Ii)在不迟于任何该等股东周年大会后六十(60)日举行的本公司股东特别大会上建议及推荐委任该替补股东获委任人士。

(E)即使本第2.1节有任何相反规定，倘于任何时间(I)母公司有权提名股东指定人及(Ii)股东指定人尚未获委任或股东指定人因任何原因停任董事，董事会应在母公司向本公司发出书面通知后，尽快由董事会在合理可行范围内尽快以替代股东指定人填补因此而产生的空缺，直至该股东指定人于有关的下届股东大会正式委任为止。

(F)母公司有权建议罢免任何股东董事，并指定另一名股东指定人接替其职务。如果母公司希望根据本第2.1条罢免一名股东董事并指定另一名股东指定人接替其职位，本公司应在母公司向本公司发出书面通知后，(I)按照(E)条用该名替换股东指定人填补因此而产生的空缺，及(Ii)在任何该等指定后的下一届本公司股东大会上建议及推荐委任该名替换股东指定人。

(G)母公司应在董事会、董事会任何委员会或本公司合理要求提供任何建议股东指定人的资料时或之前，以书面通知本公司任何建议股东指定人的身份，以包括在与本公司股东大会有关而提供给本公司股东的任何材料中，连同董事会、董事会任何委员会或本公司合理要求的有关建议股东指定人的所有资料(至少包括适用范围内要求的有关建议股东指定人的任何资料)。

(H)于董事会席位期间，倘股东董事去世、伤残、遭罢免或辞职，母公司可提名一名替补股东指定人士出任董事会成员，而本公司须于母公司向本公司发出书面通知后，(I)根据(E)条以该名替补股东指定人士填补因此而产生的空缺，及(Ii)在任何该等指定后的下届本公司股东大会上建议及推荐委任该名替补股东指定人士。

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(I)本公司将随时向每名股东董事(以董事会成员身份)提供其提供予其他董事会成员的相同赔偿及保险权利，并须促使本公司于董事会席位期间举行的每次股东周年大会及董事会席位终止后首次股东周年大会的议程包括一项决议，解除所有董事会董事(包括任何股东董事)在上一财政年度的管理职务。(I)本公司将于任何时间向每位股东董事(以董事会成员身份)提供与其向其他董事会成员提供的相同的赔偿及保险权利，并须促使本公司于董事会席位期间举行的每次股东周年大会及董事会席位终止后的首次股东大会的议程包括解除所有董事会董事(包括任何股东董事)在上一财政年度的管理职务的决议案。

(J)于(A)指定股东指定人士至该股东指定人士获委任为董事会成员或(B)股东董事去世、伤残、免职或辞职及委任任何替代股东指定为董事会成员期间的任何期间，该等股东指定人士有权以观察员身份出席董事会会议，并有权发言及参与董事会讨论，但并无任何投票权，而本公司应向该等股东指定人士发出有关所有董事会的书面通知。

(K)母公司和股东承认，公司将在其提名之前要求：

(I)每名将获委任为董事会成员的股东指定人士，按与本公司其他非执行董事以书面接纳的大致相同的条款，以书面同意受适用法律、适用于董事会及其委员会的组织章程细则、规则及常规以及本公司实施的企业管治原则所约束及妥为遵守；

(Ii)每名将获委任为董事会成员的股东以书面同意，按与董事会其他成员以书面接纳的大致相同的条款，对其以董事会成员身份知悉的有关本公司及其附属公司的所有资料保密；(Ii)每名获委任为董事会成员的股东以书面同意将他或她以董事会成员身份知悉的有关本公司及其附属公司的所有资料保密；

(Iii)每名获委任为董事会成员的股东以书面同意回避董事会或董事会任何委员会就该交易协议、拟进行的交易及任何相关事宜的任何商议或讨论；(Iii)每名获委任为董事会成员的股东以书面同意回避董事会或董事会任何委员会就该交易协议、拟进行的交易及任何相关事宜所进行的任何商议或讨论；

(Iv)每名将获委任为董事会成员的股东以书面同意(X)在董事会席位终止后立即辞去董事会职务，及(Y)如母公司或股东提出要求(为免生疑问，包括根据第2.4节的规定)，辞去董事会职务，但以下列情况为限：(A)导致第2.1(A)或(B)节所述的所需数目的股东获委派人须辞任董事会成员；及(Y)如母公司或股东提出要求，则辞去董事会职务(为免生疑问，包括根据第2.4节的规定)，以符合下列条件：(A)导致第2.1(A)或(B)节所述的所需数目的股东指定人士在董事会任职

12

(V)每名以观察员身份行事的股东指定人士，以书面同意对其以观察员身份知悉的有关本公司及其附属公司的所有资料保密。

母公司及股东须促使每名股东指定人士及每名股东董事遵守上述第(I)至(V)条所述的所有协议。

(L)尽管本协议有任何相反规定，在董事会席位期间，每位股东董事均有权出席股东大会。

第2.2节对股东指定人的异议。尽管有本条第II条的规定，如果董事会或董事会任何委员会合理地确定(在每种情况下，根据外部法律顾问的意见)：(I)任命特定股东指定人为董事会成员会因该股东指定人的身份而导致本公司或该任命不符合适用法律，则母公司无权根据本条第II条指定特定股东指定人(或为免生疑问，指定任何股东董事)进入董事会。(I)如果董事会或董事会任何委员会根据外部法律顾问的意见合理地确定(在每种情况下，)该股东指定人进入董事会会导致本公司或该任命不符合适用法律，母公司将无权指定该股东指定人(或为免生疑问，指定任何股东董事)进入董事会。(Ii)该股东指定人曾是证券交易法下附表13D第2(D)或(E)项或证券法下S-K规例第401(F)项所列举的任何事件的标的，或受任何政府当局禁止担任任何上市公司董事的任何命令所规限，(Iii)该股东指定人不符合签署日期后通过的附件B或(Y)所载适用于其他董事会成员的董事资格要求((2)董事会真诚地推动公司治理倡议(为免生疑问，包括促进对荷兰公司治理准则的修改)或(3)在其他情况下并非为对母公司或任何股东指定人造成不利和不成比例的影响而采用的；。(Iv)对于不是母公司高级管理人员的任何股东指定人。, 根据证券法第405条及证券交易法第3b-4(C)条的规定，委任该等股东指定人士进入董事会将合理地预期会对AerCap造成声誉或业务损害，或(V)该等股东指定人士的委任将导致大多数董事会成员为“美国公民或居民”。(V)根据“证券法”第405条及“证券交易法”第3b-4(C)条的规定，委任该等股东指定人士将导致大多数董事会成员为“美国公民或居民”。尽管如上所述，(A)对于母公司有权指定的其中一名股东董事，该股东董事不应因适用任何法律、资格要求或上述关于董事会整体组成的其他限制(包括关于“美国公民或居民”的董事人数或有关董事会成员多样性的任何要求)而被阻止被任命为董事会成员或继续在董事会任职，(B)对于该母公司有权指定的另一名股东董事，该股东董事可能被要求(1)在必要的程度上不是“美国公民或居民”，以允许公司继续作为外国私人发行人；以及(2)(C)董事会(及其各委员会)须一视同仁地将上文第(I)至(Iv)条所述的所有其他事项应用于本公司所有董事，以符合任何该等法律、资格要求或上文所述有关董事会整体组成的任何其他限制，但不须满足任何其他有关该等法律、资格要求或有关董事会整体组成的其他限制；及(C)董事会(及其各委员会)应以一视同仁的方式将上文第(I)至(Iv)条所述的所有其他事项应用于本公司所有董事。在本第2.2节第一句第(I)至(V)款所述的任何情况下，股东将撤回对该建议股东指定人的指定或促使该股东董事辞职，并在董事会席位期间被允许指定一名继任者(该替补股东指定人也将遵守本第2.2节的要求)。本公司在对其董事资格要求作出任何改变之前，应真诚地与母公司协商。

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第2.3节投票协议。

(A)在投票协议期间，根据第2.3(D)节规定的程序，母公司、股东和每位投资者(I)可以(I)以母公司、股东或投资者(视情况而定)选择的任何方式投票最多相当于投票协议期限的数量的投票证券(Voting Securities)，以及(Ii)应放弃投票超过投票协议期限的任何投票证券(就每种情况而言)放弃投票超过投票协议期限的任何投票证券(Voting Securities)投票他们总共拥有的或拥有表决权控制权的股份拟在公司每次股东大会上表决的提案或其他事项；然而，就指定股东投票权事宜而言，母公司、股东及每名投资者均有权以母公司、股东或投资者(视何者适用而定)选择的任何方式投票表决其拥有或拥有表决权控制权的每一项投票权证券。

(B)尽管本协议有任何相反规定，在任何时候，当投资者作为一个整体对公司普通股的集体实益所有权等于或超过当时已发行和已发行公司普通股的百分之十(10%)时，母公司、股东和每名投资者应促使其拥有或拥有投票权控制的所有投票权证券就任何指定公司投票权事项放弃投票。

(C)于表决协议期后，除第2.3(B)节所载者外，股东及每名投资者均有权以股东或投资者选择的任何方式(视何者适用而定)投票表决其拥有或拥有表决权控制权的每一项表决证券。

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(D)只要投资者对公司普通股的集体实益拥有权等于或超过当时已发行和已发行公司普通股的百分之十(10%)，就要求股东和每位投资者放弃投票或获准投票的任何事项，母公司、股东和每位投资者应促使其拥有或拥有投票控制权的每一家投票证券放弃投票或(如适用)通过填写本公司分发的代表委任表格以及股东和每位投资者应不迟于本公司股东大会日期前一(1)周向本公司递交完整的委托书；但这句话不会限制股东或任何投资者在本协议另有规定的限制之外决定就某一特定事项投什么票的权利。此外，只要作为一个集团的投资者对公司普通股的集体实益所有权等于或超过当时已发行和已发行的公司普通股的10%(10%)，母公司、股东或任何投资者及其各自的指定人或代表(除非根据第2.1(J)条允许)不得出席公司的任何股东大会或亲自在公司的任何股东大会上投票，他们各自代表自己和代表各自的指定人和代表，是不可否认的，这是不能改变的，除非依照第2.1(J)条的规定，否则他们都不得出席公司的任何股东大会或亲自在公司的任何股东大会上投票，不得以其本人和代表其各自的指定人和代表的名义参加公司的任何股东大会或亲自参加公司的任何股东大会，也不得代表各自的指定人和代表参加公司的任何股东大会母公司、股东及每名投资者承认并同意母公司、股东、任何投资者或其各自指定人士或代表亲自出席本公司任何股东大会, 除根据第2.1(J)节允许的情况外，股东大会将违反本第2.3(D)节的规定，本公司有权采取任何及所有行动来实施本第2.3节的条款，包括通过延期、暂停或推迟该会议，并根据第6.14节申请和获取一项或多项禁令，要求母公司、股东和每名投资者按照本第2.3节的规定行事。

(E)如果母公司或任何投资者对第2.3条的有效性或可执行性提出质疑(但为免生疑问，并未按照其条款执行本节的规定)，公司已向母公司和投资者发出书面通知，要求确认母公司和投资者在三(3)个工作日内明确书面确认他们不或不再质疑第2.3条的有效性或可执行性，在任何情况下，通知应包括公司认为且母公司及投资者未能在该期限内作出上述确认，则本公司可自行选择实施基金会架构。如果公司根据本第2.3(E)条选择实施基础结构，则母公司和每位投资者应在可行的情况下尽快采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施来实施基础结构，包括签署和交付任何和所有基础协议。每名投资者授予本公司一份不可撤销的授权书，授权本公司(I)执行所有行为，包括处置行为(山德林根)代表每位投资者，在本公司合理酌情决定下，(Ii)安排采取一切必要、适当或适宜的措施，以根据本第2.3(E)条实施基础结构，包括签署和交付任何和所有基础协议，并(Ii)根据本第2.3(E)条的规定，安排采取一切必要、适当或适宜的措施，包括签署和交付任何和所有基础协议。

(F)如果基金会结构在任何时候实施，股东和公司应促使Stichting以公司合理接受的形式和实质签署本协议的惯例。

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(G)为免生疑问，第2.3节规定的投票限制仅适用于母公司、股东和任何投资者，不适用于股东或任何投资者的任何受让人(许可受让人除外)。

第2.4节董事会指定权的终止。尽管本协议中有任何相反规定：

(A)于董事会席位期限终止后，(I)本公司根据本细则第二条对股东及任何股东董事或股东指定人士的所有责任将永远终止，(Ii)股东无权再委任任何人士进入董事会，及(Iii)除非本公司另有同意，否则母公司及股东应促使任何股东董事立即辞去董事会职务；及(Iii)除非本公司另有同意，否则母公司及股东应促使任何股东董事立即辞去董事会职务；及(Iii)除非本公司另有同意，否则母公司及股东应促使任何股东董事立即辞去董事会职务；及

(B)于投资者实益拥有当时已发行及已发行的公司普通股(合共)少于百分之十(10%)之日，如当时董事会有两名股东董事，母公司及股东须立即安排一名股东董事(该股东董事由母公司指定)辞去董事会职务；但如果董事会、董事会任何委员会或本公司合理地确定，某一股东董事在辞职后立即辞职将导致(A)董事会的组成不符合适用法律，或(B)根据证券法第405条和证券交易法第3b-4(C)条的规定，大多数董事会成员为“美国公民或居民”，则母公司和股东应促使另一位股东董事辞职，除非公司另有约定。此外，在董事会席位期间，母公司应随时有权拥有至少一名股东董事，而该股东董事可能不会因上述但书所载理由而被要求辞职。

为免生疑问，倘投资者于任何时间并无实益拥有任何公司普通股，母公司及股东应促使任何股东董事立即辞去董事会职务。

第三条
圣约

第3.1节转让限制。

(A)除经允许的转让外，股东或任何投资者不得转让任何公司普通股或其他投票权证券，直至本协议签署之日起十五(15)个月(该日期，“限制期终止日期”)；但股东或任何投资者可转让任何公司普通股或其他有表决权证券(I)在九个月限制期内总金额不超过原公司普通股的三分之一，及(Ii)不超过十二个月限制期内原公司普通股(包括股东或任何投资者在九个月限制期内转让的任何原公司普通股或其他有表决权证券)的三分之二。

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(B)“允许转让”是指，在每种情况下，只要这种转让是按照适用法律进行的：

(I)将公司普通股或其他投票权证券转让给核准受让人，只要该核准受让人以公司合理可接受的形式和实质签署本协议的惯例，且该核准受让人同意就本协议的所有目的而言是“投资者”，则该核准受让人(如该核准受让人尚未这样做)；

(Ii)与董事会批准的合并交易相关的公司普通股或其他表决证券的转让；

(Iii)将公司普通股或其他有表决权证券转让予公司；及

(Iv)将公司普通股或其他表决证券转让给Stichting，作为根据第2.3条实施基金会结构的一部分。

(C)即使本协议或登记权协议有任何相反规定，包括限制期终止日期或九个月限制期或十二个月限制期届满或不适用，任何股东或任何投资者均不得转让(包括根据注册权协议)任何公司普通股或其他投票权证券：

(I)除依照所有适用法律和本协定当时适用的其他条款和条件外；和

(Ii)除根据登记权协议作出的准许转让 或真诚广泛分派包销发售外，于一项或多项相关 交易中，向据 股东所知组成集团的任何人士或任何团体(据 股东所知，代表本公司普通股实益拥有权等于或超过九及 百分之九点九(9.9%)的任何人士)出售相当于总投票权百分之九点九(9.9%)的本公司普通股。

(D)在根据本协议6.1节终止之前向获准受让人进行的任何转让中，母公司和股东应促使任何获准受让人以公司合理接受的形式和实质签署本协议的惯例协议，其中该获准受让人同意成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“投资者”，并为第6.2节的目的提供通知信息。(D)在本协议终止之前，母公司和股东应促使任何获准受让人以公司合理接受的形式和实质签署本协议，同意成为本协议的一方，并为本协议的所有目的成为“投资者”，并为第6.2节的目的提供通知信息。

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(E)尽管本协议或登记权利协议有任何相反规定，包括限制期终止日期的发生或九个月限制期或十二个月限制期的届满或不适用，只要投资者作为一个集团的公司普通股的集体实益所有权等于或大于当时已发行和已发行的公司普通股的百分之五(5%)，母公司、股东或任何投资者不得转让任何与任何投标要约相关的公司普通股或其他有投票权的证券

第3.2节停顿规定。

(A)在停顿期内，未经本公司事先书面同意或放弃，母公司、股东和每一投资者不得直接或间接授权其任何代表(代表其行事)或受控关联公司：

(I)收购、要约或寻求收购、同意收购或提出建议(包括向本公司或董事会提出的任何私人建议)，以购买或以其他方式(包括透过收购实益拥有权)收购本公司或本公司任何附属公司或本公司任何继承人或控制权人士的任何证券(包括任何股权证券)或衍生工具，或收购任何证券(包括任何股权证券)或任何证券(包括任何股权证券)的直接或间接权利除因任何股票拆分、股票分红或分派、其他拆分、重组、重新分类或涉及公司股权证券的类似资本交易所致外；但股东及各投资者可收购、要约收购或寻求收购、同意收购或提出收购公司普通股(以及可转换为公司普通股或可交换为公司普通股的任何证券(包括本公司任何股权证券))及衍生工具或与本公司或本公司任何附属公司有关的衍生工具，但紧接该项收购、收购协议或建议收购后，投资者作为一个整体对公司普通股的集体实益所有权不会超过停顿水平；

(Ii)与任何人就投票证券的任何转让(第3.1及3.2条准许的转让除外)进行任何讨论或安排，包括因法律的施行而转让，以及与任何合并、股份交换、合并、业务合并或其他类似交易有关的转让；

(Iii)参与收购本公司或其附属公司或联营公司的资产或业务；

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(Iv)进行、出资或以其他方式参与任何涉及投票证券或任何可转换为投票证券或可行使或可交换为投票证券的证券的收购要约或交换要约(不包括以第3.1节未禁止的方式投标或交换任何该等投票证券或可转换为投票证券或可行使或可交换为投票证券的证券)；

(V)单独或协同他人采取其他行动，试图控制或影响本公司或其子公司或关联公司的管理层、董事会、股东或政策，或采取任何行动阻止或挑战本公司或其任何子公司或关联公司参与的任何交易，除非根据第2.3(B)条的要求，或以本协议未禁止的方式行使其作为公司股东的投票权；

(Vi)进行或加入或参与(或以任何方式故意鼓励)任何“委托书”(该等词汇由美国证券交易委员会颁布的第14A条所界定)的“征求意见”，或同意就任何有表决权证券或本公司任何附属公司或联属公司的任何有表决权证券投票，或以其他方式就本公司或其附属公司或联属公司的任何证券的投票向任何人提供意见或明知而影响任何人；

(Vii)就本公司或本公司任何附属公司的大部分资产、物业、证券或债务，或涉及本公司、本公司的任何附属公司，或涉及本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何证券或债务的其他类似特别交易，作出任何公告，或征求或提交建议，或要约、寻求、建议或表示在任何合并、合并、业务合并、投标或交换要约、资本重组、重组、购买或特许，或涉及本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何证券或债务的任何类似特别交易，或进行任何讨论、谈判、安排，与其他任何人(其各自代表除外)就上述任何事项达成的谅解或协议(无论是书面的还是口头的)；

(Viii)召开或寻求召开公司股东大会，或提出任何股东提案，要求公司股东采取行动，或寻求选举、任命或在董事会安排一名代表(本协议第二条除外)，或寻求罢免或停职董事会中的任何董事(本协议第二条除外)；

(Ix)就本公司或其任何附属公司或联属公司的证券(债务除外)组成、加入、成为成员或以任何方式参与集团(与任何投资者除外)；

(X)将任何投票权证券存入投票权信托或类似合约，或使任何投票权证券受制于任何投票协议、汇集安排或类似安排或合约，或就任何投票权证券授予任何委托书(在每种情况下，除根据本条例第2.3节的规定外)；

(Xi)提出任何建议或披露任何计划，或促使或授权其任何董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及其他代表代表其或他们提出任何建议或披露任何计划，而该等建议或计划与上述限制不符；

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(十二)行使根据“荷兰民法典”第2：110条或第2：114A条以及公司章程的相应条款(该等条款，即“放弃条款”)授予公司股东的任何权利；

(Xii)采取任何行动或引起或授权其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表代表其或他们采取任何行动，而合理预期该行动将要求本公司或其任何子公司或附属公司公开披露本第3.2节所述的任何前述行动或企业合并、合并或其他类型的交易或事项的可能性；

(Xiv)就任何前述事项向任何第三方提供建议、故意协助、安排或以其他方式与任何第三方进行任何讨论或安排；

(Xv)直接或间接质疑本第3.2条(包括本款)或第2.3条的任何规定(无论是否通过法律行动)的有效性，或寻求对其进行修订、放弃、暂停或终止；或

(Xvi)订立任何衍生工具、掉期或任何其他合约、协议、交易或系列交易，以直接或间接全部或部分直接或间接对冲或转移本公司任何股权证券拥有权的经济后果，不论任何该等衍生工具、掉期、合约、协议、交易或一系列交易将以现金或其他方式以证券交割方式结算(每宗为“衍生交易”)，前提是该等衍生交易中指明或提及的公司普通股数目，或作为该等衍生交易的基础的一宗或一系列交易未经公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，将超过当时已发行和已发行的公司普通股的百分之九点九(9.9%)；

双方理解并同意，本第3.2条不应以任何方式限制任何仅以本公司董事身份真诚行事的股东董事的活动。母公司、股东和每位投资者不得也不得授权其各自的任何子公司、附属公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问或其他代表直接或间接向公司或第三方提出任何提案、声明或查询，或披露任何意向、计划或安排，无论是书面的还是口头的，与本条款3.2的规定不符，或要求公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或其他代表直接或间接地修改、放弃暂停或终止本第3.2节的任何规定(包括本判决)；惟本协议并不阻止母公司、股东、投资者或其任何代表以保密或其他方式就任何事项向董事会(或其任何委员会)或本公司行政总裁提出建议、建议、要约或其他沟通，而该等建议、建议、要约或其他沟通在合理情况下不会要求本公司或母公司就该等建议、建议、要约或其他沟通作出公开公布。母公司、股东或任何投资者的任何子公司、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问或其他代表(代表该人行事)违反本第3.2条的行为，应被视为该人违反本第3.2条的行为。股东和每位投资者在停顿期结束前明确且不可撤销地放弃他们在放弃条款下可能拥有的任何和所有权利。

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(B)“停顿期”指自本协议生效之日起至首个营业日后六(6)个月止，投资者合共实益持有当时已发行及已发行公司普通股不足百分之十(10%)的期间。

(C)即使本协议有任何相反规定，第3.2(A)节的规定不适用于(X)代表母公司的雇员或前雇员管理的任何养老金计划或福利计划，或(Y)其任何附属公司或由母公司或其任何附属公司的保险子公司在正常业务过程中与保险活动相关而进行的证券交易。(X)任何养老金计划或福利计划代表母公司或其任何附属公司管理的任何养老金计划或福利计划，或(Y)其任何附属公司或母公司或其任何附属公司的保险子公司在正常业务过程中进行的与保险活动相关的证券交易。

(D)即使本协定有任何相反规定，第3.2(A)(I)节中的禁止不适用于：

(I)母公司通用电气航空业务涉及购买、出售或租赁发动机、飞机和有关资产的交易；

(Ii)(A)因股票拆分、股票股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似改变而进行的收购；。(B)与担保或收回先前真诚订立的债务有关，而并非因根据第3.3节行使优先购买权而意图规避第3.2(A)(I)或(C)节的禁止；或

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(Iii)与一项交易有关的收购，而在该交易中，母公司、股东、任何投资者或其各自的任何联属公司收购了在收购完成时实益拥有公司普通股或其他表决证券的以前没有关联的业务实体，或任何可转换为公司普通股或其他表决证券的证券，或可转换为公司普通股或其他表决证券的任何证券，或可转换为公司普通股或其他表决证券的任何证券；但就任何该等收购而言，母公司、股东、适用投资者或适用联营公司(视属何情况而定)(A)或(1)促使该实体剥离本公司普通股或其他表决证券，或任何可转换为或可行使或可交换为被收购实体在该收购完成前实益拥有的公司普通股或其他表决证券的证券，或(2)剥离本公司普通股或其他表决证券，或任何其他可转换为或可兑换为本公司普通股或其他表决证券的证券，或(2)剥离本公司普通股或其他表决证券，或任何其他可兑换为本公司普通股或其他表决证券的证券，或(2)剥离本公司普通股或其他表决证券，或任何其他可转换为由母公司、股东、投资者及其各自的联营公司实益拥有的金额，使母公司、股东、投资者及其各自的联属公司连同被收购的业务实体，不得单独或作为集团的一部分，直接或间接实益拥有超过收购后停顿水平的公司普通股数量，及(B)如果在出售前召开任何股东年度或特别大会，根据董事会、董事会任何委员会或本公司的建议，就任何该等股东周年大会或特别大会上提出的每项事项投票出售该等公司普通股或其他表决证券；

但就本第3.2(D)条第(I)至(Iii)项中的每一项而言，该等活动不得意图影响本公司的控制权，且母公司、股东、投资者或其任何联属公司不得使用本公司的任何机密材料进行该等活动。

第3.3节优先购买权。除非董事会根据适用的强制性法律不能向投资者提供优先购买权，否则本公司特此授予每位投资者权利，在适用法律的规限下，按比例购买本公司建议出售或发行的任何新证券的按比例部分，以换取超过优先购买权门槛的现金。本公司须于建议发行或出售日期(或如该通知期在有关情况下不合理可行，则为合理可能的提前通知)超过优先认购权门槛前至少十(10)日，向股东及每位投资者发出有关上一句所述建议发行或出售的书面通知。该通知须列明(在已知范围内)建议发行或出售的重大条款及条件，包括建议处置方式、建议发行或出售股份的数目或数额及描述、建议发行或出售日期、建议每股购买或认购价，以及向每名投资者提出购买或认购其按比例认购该等新证券部分的要约。在收到通知后十(10)天内的任何时间(如果公司的通知是根据本条款第3.3节第二句的规定，在建议的发布或销售日期之前不到十(10)天发送的，则为较短的期间), 每名投资者均有权选择按购买或发行价及通知所载条款及条件，按比例购买或认购其持有的新证券。每一投资者可以将其购买该股票的权利转让给其允许的任何受让人。公司可以自由完成拟发行或出售的新证券；惟(I)本公司按通知所载条款及条件向每名投资者(或其获准受让人)出售或发行其根据本公司通知选择购买的任何新证券，同时向任何其他人士出售或发行该等新证券；(Ii)向任何其他人士出售或发行该等新证券的条款必须不低于向投资者递交的通知所载条款；及(Iii)出售或发行不得超过九十(90)天后结束。

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第3.4节多数股权。只要任何投资者是守则第951(B)节所指的“美国股东”(“美国股东”)，本公司不得在正常业务过程中采取任何合理预期会导致本公司成为CFC的行动。投资者和本公司均不得采取任何行动，导致投资者(集体)拥有(根据守则第958(A)节的含义)超过(I)总投票权或(Ii)本公司股票总价值的50%(50%)以上，无论是单独还是与一名或多名作为本公司美国股东的人士一起拥有；倘若投资者(合计)单独或与一名或多名美国股东(超过该百分之五十(50%)水平(按投票或价值计算)的证券数目，即“超额股份金额”)确实拥有本公司超过百分之五十(50%)的投票权或价值，股东及每名投资者可自由转让相当于超额股份金额的若干本公司股权证券，而不受第3.1节所载转让限制的限制。就本第3.4节而言，术语“股权证券”还应包括就美国联邦所得税而言被视为本公司股权证券的任何利息。

第3.5节按比例赎回。倘若本公司或其附属公司建议赎回或购回本公司股本证券，则每名投资者均有权安排本公司或其附属公司赎回或购回其持有的本公司股本证券中本公司或其附属公司建议赎回或购回的按比例部分的本公司股本证券。本公司须于建议赎回或购回日期最少十(10)日前，向股东及每位投资者发出有关建议赎回或购回的书面通知(或如该通知期在有关情况下不合理可行，则须在合理可能的情况下发出事先通知)，否则须于建议赎回或购回日期前至少十(10)日向股东及每位投资者发出有关建议赎回或购回的书面通知。该通知须列明(在已知范围内)建议赎回或回购的重要条款及条件，包括建议赎回或回购的方式、建议赎回或回购股份的数目或数额及描述、建议交易日期、建议赎回或回购每股价格，以及向每名投资者提出要约，促使本公司或其附属公司赎回或回购其所持有的本公司股本证券按比例计算的本公司股本证券在收到通知后的十(10)天内的任何时间(如果公司的通知是根据本条款第3.5节第二句，在建议的赎回或回购日期之前不到十(10)天发出的，则为较短的期限), 任何投资者均有权选择按赎回或购回价格及通知所载条款及条件，按比例赎回或转售其持有的本公司股权证券。本公司可自由完成拟赎回或回购本公司股权证券；但(I)本公司在从本公司任何其他股东赎回或购回本公司股权证券的同时，须按该通知所载的条款及条件，赎回或购回任何投资者根据其对本公司通知的回应而选择赎回或购回的任何本公司股权证券，或(I)本公司须在赎回或购回本公司股权证券的同时，按该通知所载的条款及条件，赎回或购回任何投资者选择赎回或购回的本公司股权证券。(Ii)从任何其他股东赎回或购回本公司该等股权证券的条款必须不低于向投资者递交的通知所载的条款，及(Iii)赎回或购回必须在通知所载的建议日期后不超过九十(90)天结束。

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第3.6节上市。本公司不得采取或不采取任何行动，导致本公司普通股不再在纽约证券交易所上市。

第四条
陈述和保证

4.1节投资者的陈述和担保。自本协议签署之日起(或如适用，自合并协议之日起)，每名投资者(而不是任何其他投资者)特此向本公司作出陈述和担保，根据该协议，该投资者应成为本协议的一方。

(A)该投资者实益拥有并记录拥有与该投资者姓名相对的附表A(或如属合并协议，则为该合并协议附件所载)所载的公司普通股数目。

(B)该投资者已正式注册成立或以其他方式组织，并根据其所属组织的司法管辖区法律有效存在，并拥有拥有其资产及物业及经营其现时所经营业务所需的权力及授权。该投资者信誉良好(若该概念在适用司法管辖区得到法律承认)，并有一切必要权力订立、完成本协议拟进行的交易并履行其在本协议项下的义务。

(C)该投资者签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议拟进行的交易不会也不会：(I)违反或导致违反该投资者的组织文件的任何规定；(Ii)在任何实质性方面与适用于该投资者的任何政府当局的法律或命令相冲突或违反，或要求该投资者作出或获得任何政府批准(已获得的任何此类同意或批准除外)；或(Iii)与或违反、导致任何违反、构成任何失责(或事件，如发出、通知或失效，或两者兼而有之，将构成失责)，或要求任何人士同意终止、加速或取消任何合约，或给予任何人士终止、加速或取消任何合约下的任何权利，或导致丧失任何合约项下的权利，而该等合约是该投资者为立约一方，或该投资者或其任何物业、资产或业务根据该合约受约束或规限，或根据该合约或该等合约对该投资者或其任何物业、资产或业务具有约束力或规限。

(D)该投资者签署、交付和履行本协议，以及完成本协议项下的交易，已由该投资者采取一切必要的公司和股东行动正式授权，无需该投资者进一步批准或授权。本协议已由该投资者正式签署并交付。假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则本协议构成该投资者的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对该投资者强制执行。

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(E)该等投资者：(I)纯粹为本身的投资而收购本公司普通股，而不是为了在违反任何外国、联邦、州或当地证券或“蓝天”法律的情况下进行任何分销，或为出售而出售该等股份，或违反任何该等法律而目前有意分销或出售该等公司普通股，(Ii)在财务及商业事宜及这类投资方面的知识及经验，使其有能力评估其于本公司普通股的投资的价值及风险。(I)该等投资者：(I)纯粹为投资而收购本公司普通股，而并非为了出售该等股份而违反任何外国、联邦、州或地方证券或“蓝天”法律，或因目前有意分销或出售该等普通股而收购本公司普通股。(I)(I)是(I)根据证券法规则D规则501所指的“认可投资者”。该等投资者理解，本公司依据本文所载声明，根据证券法及外国、联邦、州及当地证券法确立豁免注册，并承认本公司根据适用发行契据发行的普通股并未根据证券法或任何其他适用法律注册，且除非根据证券法的登记规定(以及符合任何其他适用法律)或根据适用豁免，否则不得转让该等公司普通股。

第4.2节公司的陈述和保证。公司特此向母公司和投资者作出如下声明和保证：

(A)本公司是一间根据荷兰法律正式注册成立的公司，拥有全面权力及授权进行其目前进行的业务，并自注册成立以来一直持续存在。本公司有一切必要的权力订立、完成本协议规定的交易，并履行本协议项下的义务。

(B)公司签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，完成本协议预期的交易，不会也不会：(I)在符合第6.6条的规定下，违反或导致违反公司组织文件的任何规定；(Ii)在任何实质性方面与适用于公司的任何政府当局的法律或命令相冲突或违反，或要求公司作出或获得任何政府批准(已获得的任何此类同意或批准除外)。或(Iii)与本公司为立约一方或本公司或其任何物业、资产或业务受其约束或规限的任何合约下的任何违约(或事件，若发出或通知或失效，或两者兼而有之，将构成违约)、要求任何人士同意或给予任何人士终止、加速或取消任何权利，或导致丧失任何合约项下的权利，或导致违反、构成违约(或事件)，或构成违约(或事件)。

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(C)本公司签署、交付和履行本协议，以及本公司完成本协议项下的交易，已由本公司采取一切必要的公司和股东行动正式授权，不需要本公司进一步批准或授权。(C)本公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议项下的交易，已由本公司采取一切必要的公司和股东行动正式授权，不需要本公司进一步批准或授权。本协议已由本公司正式签署并交付。假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行。

第4.3节父母的陈述和保证。母公司特此声明并向公司保证，自本合同生效之日起：

(A)母公司已正式成立为法团或以其他方式组织，并根据其组织管辖区的法律有效地存在，并有必要的权力和权限拥有其资产和财产，并按目前进行的方式经营其业务。母公司具有良好的信誉(如果该概念在适用的司法管辖区得到法律承认)，并拥有订立、完成本协议所考虑的交易以及履行其在本协议项下义务的所有必要权力。

(B)母公司签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议预期的交易，不会也不会：(I)违反或导致违反母公司组织文件的任何规定；(Ii)在任何实质性方面与适用于任何政府当局的任何法律或命令相冲突或违反，或要求母公司作出或获得任何政府批准(已获得的任何此类同意或批准除外)；或(Iii)与任何合约有冲突或违反，或导致违反或构成任何合约下的失责(或构成失责(或事件，如给予、通知或逾期，或两者兼而有之，会构成失责)，或要求任何人同意终止、加速或取消任何合约，或给予任何人终止、加速或取消该合约下的任何权利，或导致丧失该合约下的权利，而根据该合约，该母公司或其任何财产、资产或业务是受该合约约束或规限的)。

(C)母公司签署、交付和履行本协议，以及母公司完成本协议项下的交易，已由母公司采取所有必要的公司和股东行动正式授权，母公司不需要进一步批准或授权。本协议已由母公司正式签署并交付。假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行。

第五条
税务事宜

第5.1节报税表信息。本公司将在实际可行的情况下，尽快向任何合理要求的投资者提供信息，使该投资者或其直接或间接股权所有者能够遵守该投资者持有的本公司股权证券的任何适用纳税申报要求，包括该投资者为填写美国联邦、州或地方或非美国所得税申报单而合理要求的信息。本公司将尽合理最大努力在该纳税年度结束后八十(80)天内向投资者提供本公司或其任何子公司要求提供给投资者的任何与纳税有关的信息。

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第5.2节PFIC和CFC信息。在实际可行的情况下，但无论如何，在每个纳税年度结束后八十(80)天内，本公司将及时确定本公司或其任何子公司在任何纳税年度是否预期为或曾经是PFIC或CFC，并将其决定通知投资者。如果本公司认为本公司或其任何子公司在任何课税年度是PFIC或CFC，或者本公司或其任何子公司在任何课税年度有合理的可能性将是PFIC或CFC，但无论如何，在每个纳税年度结束后八十(80)天内，本公司将编制一份年度报表，列出如果本公司或该等子公司实际在其美国纳税申报单上包括在应纳税所得额中的估计金额。以及遵守适用的氟氯化碳和PFIC报告要求所需的任何其他信息。每位投资者将与本公司合作，并提供本公司可能合理要求的信息，以确定本公司是否为CFC。

第5.3节优质教育基金选举。如本公司相信本公司或其任何附属公司有合理可能性在任何课税年度尽快组成PFIC，但无论如何，在该课税年度结束后九十(90)天内，本公司将向投资者提供所需资料，以便投资者或其任何直接或间接股权拥有人(视属何情况而定)根据守则第1295条及时及适当地作出选择，将本公司或该附属公司视为“合资格选举基金”(“QEF选举”)。本公司将在与本准则相关方面相关事项方面获得经验丰富的专业协助，以作出决定并提供第5.1节、第5.2节和第5.3节所述的信息和陈述。

第5.4节保留税务信息。本公司特此承诺，根据本条款第五条提供给任何投资者的任何支持与税务有关的信息的文件将保存不少于七(7)年。

第5.5节合作。本公司将与投资者合理合作，考虑减轻对投资者不利的PFIC或CFC税收后果的结构，并限制支付给投资者的金额的预扣税或资本利得税，包括与任何公司普通股转让相关的预扣税或资本利得税。在不限制前述规定的情况下，只要任何投资者是守则第951(B)条所指的“美国股东”，公司将应股东的要求，就选择将任何子公司视为应按公司征税的协会来处理美国联邦所得税的可取性与股东进行磋商。根据美国财政部条例301.7701-3(A)节规定的合伙企业或被忽视的实体，应采取商业上合理的努力，选择将每个外国子公司视为美国联邦所得税目的的被忽视实体，而不选择将任何外国子公司视为应作为公司征税的协会，但条件是，根据公司的唯一善意酌情决定权，做出此类选择或未做出此类选择不会对公司造成任何实质性的不利后果。

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第六条
其他

6.1节术语。本协议自本协议之日起生效，并在投资者不再实益拥有任何公司普通股时自动终止。如果本协议根据本6.1条终止，则本协议无效，除第1.2条和本第六条规定的条款外，本协议不再具有效力和效力，并且本协议的任何终止均不具有缩短停顿期的效力。

第6.2节通知。

(A)本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过电子邮件、当面递送、隔夜快递或挂号或挂号邮件(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本第6.2节发出的通知中指定的一方的其他地址)向双方发出或作出(且应视为已在收到时妥为发出或作出)：

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(B)根据本协定发出的任何通知，在没有提前收到的情况下，应被视为已按如下方式正式发出：

(I)如以电子邮件交付，在确认收到后；

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(Ii)如以面交方式交付，则在交付时送达；及

(Iii)如以挂号信或挂号信寄出，则为邮寄日期后三(3)个完整的营业日。

(C)就本第6.2节而言，凡提及某一特定时间，即指第6.2(A)节所列的发出通知一方所在地的时间。

第6.3节投资者诉讼。投资者提交的任何决定、同意或批准、通知或请求，或投资者的任何类似行动(每一项“投资者行动”)应由所有投资者作出，并且如果由(I)当时由所有投资者实益拥有的总投票权的过半数或(Ii)母公司实益拥有的总投票权的过半数作出，则投资者行动应对所有投资者有效并对其具有约束力；但如果由所有投资者实益拥有的总投票权的过半数作出的任何投资者行动与母公司作出的投资者行动之间发生冲突，则投资者行动应对所有投资者有效并对其具有约束力。

第6.4节不得撤销。本协议的每一方特此放弃其根据《荷兰民法典》第6：265至6：272(首尾两节包括在内)和6：228(含6：228)分别撤销(奥特宾登(Onbinden))或作废(维尼提根)基于错误的理由(德瓦林)，或在法律程序中要求撤销(本体绑定)或作废(春暖花开)或修订(威兹根)根据《荷兰民法典》第6：230条订立的本协议。

第6.5节无合伙关系。本协议中的任何内容不得被视为本协议任何一方之间的伙伴关系或本协议各方作为其他各方的代理人的任命。

第6.6节公司章程。当本协议的任何条款与章程的任何条款发生冲突时，根据适用的法律，以本协议为准。

第6.7条修订和豁免。除非母公司、股东和本公司签署书面文件，否则不得修改、补充或修改本协议的任何条款，任何此类修改、补充或修改均对投资者具有约束力。除非由(I)本公司签署的书面文件(如果放弃对本公司有效)或(Ii)母公司和股东(如果放弃将对母公司、股东或投资者有效)签署书面文件，否则不得放弃本协议的任何条款，任何此类放弃均对投资者具有约束力。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因该等权利、权力或特权的单一或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权(Geen rechtsverwerking)。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

第6.8节作业。未经母公司、股东和本公司事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议，任何此类转让均对投资者具有约束力。本协议对本协议各方及其继承人和允许的受让人具有约束力，对其利益有效，并可由其强制执行。

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第6.9节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能根据任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。本协议的任何条款或条款仅在部分或程度上被视为无效、非法或不可执行，在不被视为无效、非法或不可执行的范围内，仍将保持全部效力和效力。一旦确定本协议的任何条款或条款无效、非法或不可执行，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议预期的交易。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便最大限度地完成本协议预期的交易。

第6.10节对应内容。本协议可由一份或多份副本签署，也可由双方分别签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付任何此类协议的人工签署副本一样有效。

第6.11节整个协议。除本协议另有明文规定外，本协议构成本协议双方关于其标的的完整协议，并取代母公司和/或其关联方与本公司和/或其关联方之间或代表母公司和/或其关联方就其标的达成的所有先前的书面和口头协议和承诺(在不与本协议冲突的范围内的保密协议除外)。

第6.12节英语。本协议使用英文，如果本协议被翻译成另一种语言，应以英文文本为准。本协议项下或与本协议相关的每份通知或其他通信均应使用英文。

第6.13节适用法律；管辖权。

(A)本协议、本协议预期的所有交易、因本协议产生或与之相关的所有性质的索赔和抗辩(包括合同和非合同索赔和抗辩)、本协议预期的任何交易以及本协议的形成、 适用性、违约、终止或有效性(每一项“争议”)将完全受荷兰法律管辖，并根据荷兰法律解释和执行，而不执行任何会导致荷兰法律生效的法律或规则。

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(B)任何纠纷只会在荷兰阿姆斯特丹的法院提出和解决。

第6.14节具体履行。双方特此同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得足够的补救，因此将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害赔偿，也不能作为适当的补救措施，具体执行权是本协议不可分割的一部分，如果没有该权利，母公司、股东、投资者或公司中的任何一方都不会签订本协议。因此，双方同意，在根据本协议的条款终止本协议之前，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式(双方特此放弃任何与此类补救相关的担保或张贴保证书的要求)，这是该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的要求。双方进一步同意，不断言母公司、股东、投资者或本公司的具体强制执行补救措施因任何原因而无法执行、无效、违反法律或不公平，也不断言金钱损害赔偿将提供足够的补救措施，或母公司、股东、投资者或公司在其他方面拥有足够的法律补救措施。双方进一步承认并同意，如果本协定的任何规定未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，他们预期和期望具体执行将是主要补救措施。

第6.15节无第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其允许的继承人和受让人的利益，不打算也不授予任何其他人任何权利(吉恩·德登贝丁)、本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救。因此，任何不是本协议缔约方的人不得执行本协议的任何条款。

第6.16节更新附表A的义务A.母公司、股东和每名投资者应在完成对本公司的任何股权证券或与本公司有关的任何衍生工具的任何收购或转让后，在切实可行的范围内尽快以书面通知本公司有关收购或转让，并向本公司提供本公司合理要求的有关收购或转让的任何信息或材料(包括收购或转让的金额以及该等收购或转让的对手方身份)。本协议各方同意，在根据本协议条款收购或转让本公司证券时，本协议各方将在该等收购或转让完成后，在实际可行的情况下尽快修改附表A，以反映该等收购或转让的效果。

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第6.17节法律程序文件送达代理。

(A)在不损害任何其他允许的送达方式的情况下，母公司、股东和每个投资者均不可撤销地同意，根据第6.13节的规定，任何索赔表格、通知或 其他文件如果以面交方式送达或以预付费记录递送、特快专递或挂号邮递方式寄往第6.2节规定的母公司的 地址或 该其他人在纽约的地址，则应 正式送达。纽约作为母公司或股东应不时以书面通知本公司，且双方同意，该指定人士未能将任何该等送达通知其委任人并不会 令有关程序无效。

(B)在不损害任何其他允许的送达方式的情况下，公司不可撤销地同意，为第6.13节的目的而送达的任何索赔表格、通知或其他文件，如果是当面送达或以预付费记录交付的方式发送，则应妥为送达。(B)在不损害任何其他允许的送达方式的情况下，公司不可撤销地同意为第6.13节的目的送达任何索赔表格、通知或其他文件。特快专递 或挂号邮递至本公司第6.2节规定的地址或荷兰的其他人士及地址(如 )，本公司应不时以书面通知母公司及股东，双方同意，该指定 人员未能将任何该等服务通知其委任人并不会使有关程序失效。

[这一页的其余部分故意留空。]

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自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

[致股东协议的签字页]

自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。

[致股东协议的签字页]

附件A

基础结构

附件B

董事资格要求

[请参阅附件。]

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附表A

所有权明细表