展品99.3

本交易协议第1号修正案(本《协议》)日期为2021年11月1日

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背景

现在，IT协议如下：

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“6. 美国特拉华州有限责任公司AerCap US Aviation LLC(“美国买家”)；

7.爱尔兰航空资本公司(AerCap爱尔兰Capital DAC)，一家根据爱尔兰法律注册成立、注册号为535682的指定活动有限责任公司(“AIC DAC”)；以及

8.AerCap航空租赁有限公司，一家私人股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立，注册号为689205(“爱尔兰认购人”，并与美国买方和AIC DAC一起，称为“AerCap Entities”)。“

“(Ii)爱尔兰公司已同意发行新爱尔兰公司债券，而AIC DAC已同意认购新爱尔兰公司债券，所得款项将用于悉数偿还指定的爱尔兰公司同业账户，”

“新爱尔兰公司1股”是指爱尔兰公司1资本中每股1.00美元的新A股普通股和每股1.00美元的B股普通股，由爱尔兰认购人在交易完成时以现金认购。

“所有者受托人”是指(I)美国公民，即威尔明顿信托公司、富国银行、犹他银行、美国银行、纽约梅隆银行、UMB银行或德意志银行(“美国所有者受托人”)或(Ii)爱尔兰受托人，即威尔明顿信托公司(“爱尔兰所有者受托人”)，或(Ii)威尔明顿信托公司(“爱尔兰所有者受托人”)，在任何一种情况下，都是现有股东与AerCap实体协商后合理接受的另一人。

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“AerCap实体就(A)购买美国公司会员权益、爱尔兰公司2股和爱尔兰公司3股，(B)认购新爱尔兰公司1股，(C)认购新爱尔兰公司票据，(D)购买转让资产，以及(E)根据披露函附表4.14购买SES已发行股份(”SES股份“)的50%(50%)的流通股(”SES股份“)而应付的总金额，以及该若干股份买卖协议的规定”(A)购买美国公司会员权益、爱尔兰公司2股和爱尔兰公司3股，(B)认购新爱尔兰公司1股，(C)认购新爱尔兰公司债券，(D)购买转让资产，以及(E)根据披露函件附表4.14购买SES公司已发行股份(“SES股份”)的50%于2021年9月30日，由ESH、AerCap航空发动机有限公司、赛峰飞机发动机有限公司、AerCap、母公司及CFMI(经不时修订、补充或以其他方式修改，“SES协议”)订立的协议应为(X)111,500,000股AerCap普通股(“股票代价”)，(Y)相当于根据第2.4和2.5条调整的基本现金对价的现金金额(经如此调整的“现金对价”)，及(Z)本金总额高达10亿美元(1,000,000,000美元)的AerCap债券，按第2.7条所载条款发行，并受第2.7条所载条款的规限(提供如果AerCap选择以现金支付全部或部分AerCap票据，则发行的AerCap票据的本金总额与10亿美元之间的任何差额将以现金支付(AerCap票据(以及以现金代替全部或部分支付的任何现金)，连同现金对价和股票对价，称为“对价”)。为免生疑问，附表7所载的现金代价款额须由AerCap根据购买SES股份的SES协议支付。“

(B)“AerCap应在母公司提交拟议的最终完工说明书后九十(90)天(”审查期“)内对其进行审核。关于第2.5条，在准备期、审查期和解决期内，母公司、AerCap及其各自的代表应合理配合并提供母公司及其关联公司和公司集团的账簿和记录(如适用)，用于编制、审查和分析拟议的最终完工说明书并解决其下的任何争议，母公司和AerCap应合理迅速地向母公司雇用的个人提供。本公司集团及其各自子公司以及母公司和企业各自的独立会计师代表，负责并了解拟议的最终完成说明书中使用和准备的信息，以回应母公司、AerCap或其各自代表(视情况而定)的合理询问或索取信息的要求，但就企业和母公司的会计师而言，须遵守惯例发布函的执行情况。“

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(C)“在租赁披露日由公司集团成员直接拥有的每架飞机(I)(X)的所有权，或(Y)在该日期之后由公司集团成员获得的每架飞机(I)(X)的所有权和在联邦航空局的登记，以及(Ii)在紧接完成之前由公司集团成员实益拥有并在联邦航空局登记的每架飞机(每架此类飞机，即”联邦航空局飞机“)，由联邦航空局持有，并以以下名义向联邦航空局登记：

(I)在每种情况下，为适用的公司集团成员的利益指定一名美国所有者受托人：

1.根据美国船东受托人和作为船东参与者的适用公司集团成员之间的信托协议，信托协议的形式基本上是航空中心律师(在注册时)批准的，用于非公民信托；或

2.适用的公司集团成员的投票权、成员权益或其他所有权权益直接或间接由美国所有者受托人根据美国所有者受托人与该其他公司集团成员之间的信托协议直接或间接持有，该信托协议实质上是经航空中心法律顾问批准(在注册时)的信托协议形式，用于此类性质的非公民信托；

(Ii)美国有限责任公司、公司或其他实体，其中投票权、成员权益或其他所有权权益由美国所有者受托人根据美国所有者受托人与适用公司集团成员之间的信托协议(实质上是信托协议的形式)为适用的公司集团成员的利益而持有，该信托协议实质上是经航空中心法律顾问批准(在注册时)与此类性质的非公民信托一起使用的；

(Iii)为适用的公司集团成员的利益而设立的特拉华州法定信托，其中适用公司集团成员的成员权益直接或间接由美国所有者受托人为另一公司集团成员的利益而持有，该信托协议由美国所有者受托人与该其他公司集团成员之间的信托协议(实质上是航空中心律师批准的信托协议形式)持有，以便与此类性质的非公民信托一起使用；或

(Iv)如属受融资租赁规限的联邦航空局飞机，该联邦航空局飞机的承租人；“

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“11.15(A)自完成日期起及之后，本公司集团成员将不再以任何方式接受任何保险单的保险，或根据或根据任何保险单有权从或根据任何保险单寻求利益或承保范围，但以下情况除外：(I)专门以任何公司集团成员的名义为其利益出具的任何保险单(构成任何受雇集团成员保留筹资责任的前置或同等保险计划一部分的任何此类保险单除外)；(Ii)在完成之前根据相关保险单报告的任何事故(Iii)在完工日期一周年结束的一(1)年期间内，根据现有保险单报告的任何事故，但仅限于在完工日期之前发生的事故；或(Iv)母公司制造商的综合航空保险计划于2021年10月16日生效，包括本计划中保单续期的所有以前的保单，但仅限于保险A、人身伤害和财产损失或有责任保险、保险G、预定财产的实物损害、或有保险、仅针对在完成之前发生的事件，不包括本公司集团成员不得再获得的所有其他保险，包括技术记录和收回费用保险。在上述第(I)至(Iv)款下的每种情况下，除法律另有规定外，均须遵守相关保险单和本协议的条款和条件。为免生疑问, 对于在完工日期之后发生的事故，即使它们与在完工日期之前发生的其他类似事故有关，上述第(Iii)款下也不会有任何福利或承保范围。完成后，本公司集团成员应购买与本公司集团成员有关的所有合同保险和法定责任保险。“

“11.19双方特此同意披露函附表11.19中规定的条款。”

12.7双方应并应促使其各自的关联公司遵守《公开信》附表12.7的规定。

16.2在完成日期或之前，AerCap和母公司应按照附表6所载原则(“代价分配”)并以符合SES协议的方式就股权、新爱尔兰公司票据、转让资产和SES股份之间的对价分配达成一致。此外，AerCap应编制并向母公司提交(I)与对价分配一致的对价的可分配部分(或为美国联邦所得税目的视为购买价格的其他金额)的明细表(“资产分配明细表”)，(W)美国公司的资产和被视为被美国公司忽视的实体的任何公司集团成员的资产，(X)爱尔兰公司1、爱尔兰公司2和爱尔兰公司3的资产以及被视为实体的任何公司集团成员的资产。(Y)转让的资产，以及(Z)SES股份(如果需要)，以及(Ii)美国国税局表格8883和一个附表，该附表为受影响的公司集团成员的资产中根据第16.1条作出第338条选择的每个公司集团成员分配财务条例1.338-4节所定义的“当作销售总价”(每个表格都有一个“第338条分配表”)，每种情况下，至少在要求提交该等美国国税表8883的日期前六十(60)天

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[签名页如下]

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自上述日期起，双方均已正式签署本修正案，特此为证。

[交易协议第1号修正案的签字页]

[交易协议第1号修正案的签字页]