如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框。☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅§240.13d-7(B)。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在本表格上首次提交，以及任何随后的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年“证券交易法”(“法案”)第18节(“法案”)的目的而“存档”，或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅“注释”)。

第一项：担保和发行方。

附表13D上的本声明涉及股票的 实益所有权，面值每股0.01欧元(“普通股“)，由荷兰公共有限责任公司AerCap Holdings N.V.(”发行人“)， ，其主要执行办公室设在爱尔兰都柏林D02 YX20，圣斯蒂芬绿区65号AerCap House(AerCap House，65 St.Stephen‘s Green，Dublin D02 YX20)。

第二项身份和背景

(A)(C)、(F)

本附表13D由以下人士(统称为“报告人”)共同提交：

从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、营业地址、目前的主要职业或就业以及任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址，以及每个报告人的每名董事和高级管理人员的公民身份载于本协议的附表I至III，该等附表通过引用并入本文。

(D)及(E)

在过去五年中，没有任何举报人，据任何举报人所知，附表一至附表三所列的任何人都没有被：(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被判有罪，或(Ii)在司法或行政管辖机构的民事诉讼中被判有罪，并且由于该诉讼而受到或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令要求禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现与该等法律有关的任何违规行为。

第三项资金来源、数额或者其他对价。

报告方收到111,500,000股普通股作为出售的部分代价(定义见下文)。

第四项交易目的

报告人根据日期为2021年3月9日的交易协议(经日期为2021年11月1日的第1号修正案修订)(可能不时进一步修订或补充的“交易协议”)的条款，由通用电气、通用电气爱尔兰美元控股公司、通用电气金融控股公司ULC、通用电气金融控股公司美国控股公司、发行人、AerCap美国航空有限责任公司、AerCap航空租赁有限公司和AerCap爱尔兰资本DAC之间收购普通股，据此通用电气出售了其航空租赁业务。这个此次出售的目的是为了进一步推动通用电气向更专注的、做强做强高新技术产业公司。销售截止日期为2021年11月1日(“截止日期“)。GE收到111,500,000股普通股、约230亿美元现金及10亿美元发行人优先票据(“AerCap票据”)作为出售代价。普通股和AerCap票据是向GE Capital US Holdings发行的。

报告人作为发行人的投资者，打算持续审查其对发行人的投资、发行人的商业事务和一般行业以及 经济状况，以及报告人的其他商机和流动性考虑因素。报告人希望随着时间的推移，通过公开市场销售、私人协议或其他方式处置其拥有的发行人的全部或部分证券。 报告人预计将通过公开市场销售、私人协议或其他方式处置其所拥有的发行人的全部或部分证券。此外，报告人可随时并不时决定 (受适用法律和(I)通用电气与发行方之间截至截止日期的注册权协议(可不时修订)的条款的约束)。注册权协议“)，(Ii)通用电气、通用电气资本美国控股公司和发行人之间截至截止日期 日期的股东协议(经不时修订的”股东协议“)，以及(Iii)发行人、AerCap爱尔兰资本指定活动公司、AerCap Global Aviation Trust之间于截止日期日期的票据持有人协议 、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap爱尔兰有限公司、AerCap U.S.Global Aviation LLC、International Lease Finance Corporation和GE Capital US Holdings(The“备注持有人(br}协议“))采取可能涉及附表13D第4项(A)至(J)款中所设想的一种或多种 交易类型的行动，包括 发行人董事会或管理层的变动，包括 填补董事会现有空缺(如下文第6项所述，通用电气目前有权根据股东协议提名最多两名董事进入发行人董事会；通用电气已提名一名 董事，并可根据股东协议规定的权利不时提名第二名董事)。

报告人可能就发行人的证券采取的任何一项或多项行动将取决于报告人对众多因素的审查，其中包括股东的条款协议，普通股的价格水平和流动性；一般市场和经济状况；对发行人和报告人的业务、财务状况、运营、前景和战略选择的持续评估；替代业务和投资机会的相对吸引力；税务考虑；以及其他因素和未来的发展。尽管本协议有任何相反规定，报告人明确保留就任何或全部前述事项改变其意图的权利。

本附表13D第6项所列信息，包括但不限于报告人根据《注册权协议》条款的权利和义务(如适用)，股东协议、票据持有人协议及其中所述的其他事项 在此并入作为参考。

第5项发行人的证券权益

(A)由每名呈报人实益拥有的普通股(依据本附表13D第1项识别的证券)的总数及百分率，载于本附表13D封面第(11)及(13)栏内的每名呈报人，而该等资料在此并入作为参考。此类普通股约占已发行普通股的45.5%。这一百分比是根据已发行普通股总数244,878,888股计算的(其中包括截至2021年6月30日已发行的133,378,888股普通股和与此次交易相关向GE Capital US Holdings发行的111,500,000股普通股)。

据报告人所知，附表一至附表三所列个人均无持有任何普通股。

(B)除以下所述外，各报告人拥有唯一投票权、共享投票权、唯一处分权及共享处分权的普通股数目分别载于本附表13D首页各报告人的第(7)、(8)、(9)及(10)栏，该等资料在此并入作为参考。

(C)除本附表13D所披露及如下所述外，在过去60天内并无进行涉及普通股的交易：

(D)除各申报人士外，并无任何人士有权或有权指示收取申报人士所持普通股的股息或出售普通股所得款项。

(E)不适用。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、承诺或关系。

股东协议

股东协议涉及与普通股有关的管治、投票权和限制、转让限制、优先购买权和某些契约。

股东协议规定：(I)通用电气有权提名(但不选举)发行人的两名董事只要通用电气拥有10%或以上的普通股，以及(Ii)只要通用电气持有至少一股普通股，但低于10%的普通股，通用电气将有权提名(但不选举)一名发行人的董事。股东协议规定，获选入AerCap董事会的一名由GE提名的董事将获委任为提名及补偿委员会成员，而获选入AerCap董事会的另一名由GE提名的董事(或如只有一名该等董事，则该名个别董事)将获准以观察员身份出席AerCap董事会的任何其他委员会的任何会议。

股东协议规定，只要通用电气持有25%或以上的普通股，通用电气将只有权对若干普通股行使投票权，该数量的普通股等于(I)商数(A)24.9除以(B)75.1倍(II)(A)当时已发行普通股总数减去(B)GE及其许可受让人(集体)当时实益拥有的普通股总数的差额，但下列两个例外情况除外：(A)24.9除以(B)75.1倍(II)(A)当时已发行普通股总数减去(B)GE及其许可受让人(集体)实益拥有的普通股总数，但下列两个例外情况除外：

(I)就下列股东投票事宜而言，通用电气将有权就其所有普通股行使投票权：

(A)批准任何收购或购买发行人的股权，而该等收购或购买会导致任何人士拥有发行人超过50%的股权；或任何出售或以其他方式转让发行人全部或实质全部资产的交易；。(B)批准任何改变发行人身分或性质的交易，包括收购或出售价值超过发行人综合资产三分之一的证券或资产；。(C)批准对发行人章程或附例的任何修订。(D)在任何股东大会上批准任何限制或排除GE根据股东协议享有的优先购买权的建议，及(E)委任或罢免GE提名的任何董事。

(Ii)就下列发行人投票事宜而言，只要通用电气持有10%或以上的普通股，通用电气将被要求放弃其在发行人持有的任何股份的投票权：

(A)委任、停职或解雇(视情况而定)未获发行人董事会批准的任何董事的委任、停职或解雇；及(B)未获发行人董事会批准的任何控制权交易(例如合并、要约收购)。

股东协议载有转让限制，规定通用电气可在交易结束后九个月后转让最多三分之一的普通股，(Ii)在交易结束后12个月后转让最多三分之二的普通股，以及(Iii)在交易结束后15个月后转让任何或全部普通股。此外，通用电气只能根据所有适用法律及(I)根据所列举的四项“允许转让”中的一项、(Ii)根据登记权协议作出的广泛分派包销发售或(Iii)在一项或多项相关交易中转让普通股，而该等交易相等于任何人士或据通用电气所知组成集团的任何人士的总投票权的9.9%。

股东协议规定，通用电气有权按比例购买发行人建议出售或发行的任何新股，超过(I)拥有或将于发行或出售时拥有相当于或超过已发行投票权20%的投票权的股份，或(Ii)等于或将于发行或出售时等于或超过发行人股本证券20%的股份。

股东协议规定：(I)发行人不得采取任何行动导致通用电气持有(A)总投票权或(B)发行人股份总值的50%或以上；及(Ii)发行人须与任何其他购回股份的股东一起按比例回购通用电气的普通股。

注册权协议

登记权利协议允许通用电气在某些情况下要求登记转售普通股。

票据持有人协议

票据持有人协议(I)载有转让限制，规定除某些例外情况外，GE Capital US Holdings不得在2022年1月30日之前转让AerCap票据；及(Ii)允许GE Capital US Holdings在某些情况下要求登记转售AerCap票据。

财务报告协议

通用电气是通用电气与发行人之间于2021年11月1日签订的财务报告协议的订约方，根据该协议，发行人已同意向通用电气提供通用电气财务报告所需的某些信息和访问权。

第7项。作为证物存档的材料。

†某些时间表和展品已被省略。报告人特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，报告人将补充提供任何遗漏的时间表或展品的复印件。

签名

经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2021年11月10日

附表I

本公司董事及行政人员
通用电气公司

下表列出了有关通用电气公司董事和高管的某些信息。除非下文另有说明，否则通用电气公司每位董事和高管的主要职业或雇用组织的营业地址和地址为马萨诸塞州波士顿Necco Street 5号，邮编：02210。

附表II

本公司董事及行政人员
通用电气资本全球控股有限公司

下表列出了有关GE Capital Global Holdings，LLC董事和高管的某些信息。除非下文另有说明，否则GE Capital Global Holdings，LLC每位董事和高管的主要职业或就业机构的营业地址和地址是康涅狄格州诺沃克主街901号，邮编：06851。

附表III

本公司董事及行政人员
通用电气资本美国控股公司

下表列出了有关通用电气资本美国控股公司董事和高管的某些信息。除非下面另有说明，通用电气资本美国控股公司每位董事和高管的主要职业或就业组织的营业地址和地址是康涅狄格州诺沃克06851号主大道901号。