第1.1条

第1.2节

第2.1节

第2.2节

第2.3节

第2.4条

第2.5条

第2.6节

第2.7条

第2.8条

第2.9条

第2.10节

第2.11节

第2.12节

第2.13节

第2.14节

第3.1节

第3.2节

第4.1节

第4.2节

第4.3节

第4.4节

第4.5条

第4.6节

第4.7条

第4.8条

第4.9条

第4.10节

第4.11节

第4.12节

第4.13节

第4.14节

第4.15节

第4.16节

第5.1节

第5.2节

第5.3条

第5.4节

第6.1节

第6.2节

第6.3节

第6.4节

第7.1节

第7.2节

第7.3节

第8.1条

第8.2节

第8.3节

第8.4节

第8.5条

第8.6节

第8.7节

第8.8节

第8.9条

第8.10节

第8.11节

第8.12节

第8.13节

第8.14节

第8.15节

一般影响本公司及其子公司经营的行业、业务或其细分的任何变化、发展或状况 ；

全球、国家或地区政治状况(包括罢工、停工、骚乱或为紧急目的接管设施)或一般经济、商业、银行、监管、货币汇率、利率、通货膨胀率或市场状况或国家或全球金融或资本市场的任何变化、发展或状况 ；

因任何恐怖主义行为或任何敌对行动的爆发或已宣战或未宣战，或此类恐怖主义行为、敌对行动或战争的任何升级或恶化而导致的任何变化、发展或状况；

任何政府实体通过、提议、实施或更改法律或解释、适用或不适用任何法律；

适用的公认会计原则(包括国际财务报告准则)的任何变化；

地震或者其他自然灾害；

任何大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎(冠状病毒) 及其任何变异/突变)或其他健康危机或公共卫生事件，或上述任何情况的恶化或任何新冠肺炎措施的实施；

公司或子公司根据本协议必须采取(或遗漏采取)或买方书面要求或同意的任何行动；

公司未能满足任何内部、公布或公开的预测、预测、指导或 估计，包括但不限于收入、收益或现金流(不言而喻，在确定公司是否发生重大不利影响时，可能会考虑此类失败的原因)；

本协议的签署、公告、待决或履行或安排的完成 包括(I)根据第4.5条采取的任何步骤，或(Ii)公司或子公司与其任何现有或潜在员工、贷款人、股东、供应商或其他业务伙伴的关系的任何损失或威胁损失，或不利变化或威胁不利变化；或

公司任何证券的市场价格或交易量的任何变化(应理解，在确定公司是否发生重大不利影响时，可考虑导致市场价格或交易量变化的 原因)；

一般影响母公司及其子公司经营的行业、业务或部门的任何变化、发展或状况 ；

全球、国家或地区政治状况(包括罢工、停工、骚乱或为紧急目的接管设施)或一般经济、商业、银行、监管、货币汇率、利率、通货膨胀率或市场状况或国家或全球金融或资本市场的任何变化、发展或状况 ；

因任何恐怖主义行为或任何敌对行动的爆发或已宣战或未宣战，或此类恐怖主义行为、敌对行动或战争的任何升级或恶化而导致的任何变化、发展或状况；

任何政府实体通过、提议、实施或修改法律或解释、适用或不适用任何法律；

适用的公认会计原则(包括美国公认会计原则)的任何变化；

地震或者其他自然灾害；

任何大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎(冠状病毒) 及其任何变异/突变)或其他健康危机或公共卫生事件，或上述任何情况的恶化或任何新冠肺炎措施的实施；

母公司或其任何子公司根据本协议规定必须采取(或未采取)或公司书面要求或同意采取的任何行动；

母公司未能满足任何内部、公布或公开的预测、预测、指导或 估计，包括但不限于收入、收益或现金流(不言而喻，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可考虑此类失败的原因)；

本协议的签署、公告、待决或履行或安排的完成 包括(I)根据第4.5条采取的任何步骤，或(Ii)母公司或其任何子公司与其任何当前或 潜在员工、贷款人、股东、供应商或其他业务合作伙伴的关系的任何损失或威胁损失，或不利变化或威胁不利变化；或

母公司任何证券的市场价格或交易量的任何变化(可以理解，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可以考虑导致这种市场价格或交易量变化的 原因)；

未拖欠或善意争夺且已在公司财务报表中充分保留的税款的留置权；

承包商、分包商、机械师、材料工人、承运人、工人、供应商、仓库工人、修理工和类似留置权已授予或在正常过程中产生的留置权；

根据分区、建筑法规和其他土地使用法产生的、与任何政府实体强制使用或占用此类不动产或在其上进行的活动有关的留置权；

根据任何法律规定或公司或子公司的任何 租约、许可证、专营权、授予、授权或许可的条款保留或授予任何政府实体的权利，以终止任何此类租约、许可证、专营权、授予、授权或许可，或要求每年或其他付款作为其继续存在的条件；

地役权，通行权， 侵占、限制、契诺、条件及其他类似事项，不论个别或合计，均不会对本公司及附属公司目前或预期的适用不动产的用途、占用、公用设施或价值造成重大或不利影响，且在所有重大方面均已遵守，直至(包括成交)，或任何违反该等事项不会对适用不动产的当前或预期用途、占用、公用设施或价值造成重大损害

对公司或子公司租赁(或转租)的不动产的留置权(不包括公司或子公司针对各自租赁权益授予的任何留置权)；

就公司而言，公司披露函第1.1节所列的留置权。

具有科学、技术、金融或商业性质的信息，无论其形式如何；

需求、规范和文档、设计文档、测试用例、手动测试用例、用户 文档、问题报告、历史项目时间表(包括构建和测试估算的实际小时数)和任何其他规划和执行文档，包括在需求编写 过程中使用的假设和过程流、已从项目范围中删除的功能以及运行回归程序所需的任何特殊设置；

未完成的建议或功能请求(按模块)、书面研究、预测、研究、营销 计划、预算、市场数据、开发、示范或工程工作、可用于定义设计或工艺或采购、生产、支持或操作材料和设备的信息、生产方法和程序、所有 公式、设计和图纸、蓝图、图案、计划、流程图、部件列表、手册和记录、规范和测试数据；以及

产品文档和用户文档。

标题等。提供目录、将本协议分成条款和 节以及插入标题仅供参考，不影响本协议的解释或解释。

货币。除非另有说明 ，否则所有对美元或$的引用都是对加元的引用。

性别和号码。任何有关性别的提法都包括所有性别。导入单数 的单词仅包括复数，反之亦然。

这些词语(I)？包括？和？包括 意为包括(或包括或包括)但不限于，(Ii)？？的总和，？的总和，或具有相似含义的短语？？没有 重复的情况下，？的总和(或总或总和)，以及(Iii)除非另有说明，否则？条次、节？和日程表？后面跟一个数字或字母的平均值，指的是指定的条款。(3)除非另有说明，否则，第(2)条、第(？)节和日程表？后面跟一个数字或字母的平均值，指的是指定的条款本协议一词和本协议中对本协议或任何其他协议或文件的任何提及，包括或指本协议或其他协议或文件可能已经或可能不时被 修订、重述、替换、补充或更新的其他协议或文件，并包括本协议的所有附表。在本协议或任何其他协议或文件中，本协议或任何其他协议或文件可能已被修订、重述、替换、补充或更新，并包括本协议的所有附表，也是对本协议或其他协议或文件的引用。可供使用的术语是指(I)主题材料的副本包括在数据室中，(Ii)主题材料的副本 提供给买方或母公司或其各自的代表，或(Iii)主题材料在公司披露函中列出或在数据室中提及， 公司根据要求向买方或母公司提供副本。

大写术语。任何明细表或公司披露信函中使用的所有大写术语均具有本协议中赋予它们的 含义。

知识。如果任何陈述或担保是通过参考本公司的 知识而明确限定的，则该陈述或保证被视为指本公司每一位首席执行官和首席财务官在经过适当和勤勉的查询后的实际知识。如果根据买方或母公司的知识，任何陈述或保证明确 有资格，则视为指母公司的首席执行官、首席财务官和联邦医疗保险公司副总裁兼总经理在经过 尽职调查后的实际知晓。 根据买方或母公司的知识，该陈述或保修被视为指母公司的首席执行官、首席财务官和联邦医疗保险公司副总裁兼总经理在经过 尽职调查后的实际知晓情况。

会计术语。所有会计术语均须根据国际财务报告准则解释，所有有关本公司的会计性质的决定均须以符合国际财务报告准则的方式作出。

法规。除非另有说明，否则对法规的任何提及都是指该法规以及根据该法规制定的所有规则、决议和法规 ，这些法规或法规可能已经或可能被不时修订或重新颁布。

时间的计算。一段时间应计算为从 开始该期间的次日起至下午4：30结束。在期间的最后一天(如果期间的最后一天是营业日)或下午4：30如果该期间的最后一天不是营业日，则在下一个工作日。如果根据本协议要求或允许某人采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个工作日(即营业日)采取此类行动。

时间参考。时间指的是当地时间，安大略省多伦多。

日程表。就本协议的所有目的而言，本协议所附的附表和公司公开信构成本协议不可分割的 部分。

须就该项安排及公司会议向哪些类别的人士发出通知，以及发出通知的方式；

安排决议所需的批准级别为： (I)亲自出席或由受委代表出席公司大会的股东对该决议投下的三分之二的表决权，以及(Ii)如有需要，由亲自出席或由受委代表代表出席公司会议的股东对该决议投出的多数票，为此不包括MI 61-101第8.1(2)条(A)至(D)项所述人员持有的公司股票的投票数；

在所有其他方面，公司章程文件的条款、限制和条件(包括法定人数要求和所有其他事项)将适用于公司会议；

向 安排计划中设想的登记股东授予异议权利；

关于向法院提交申请以作出最终命令的通知要求；

公司可以根据本协议的 条款不时推迟或推迟公司会议，而无需法院的额外批准；

双方意欲依据美国证券法第3(A)(10)条和适用的美国州证券法规定的豁免登记要求，依据美国适用的州证券法规定的类似豁免，根据 根据该安排提供和出售对价股份，条件是法院批准该安排，并确定该安排在实质上和程序上对股东在发行对价 股份以换取股份、公司期权方面是公平的。

确认有权收到公司大会通知并在会上投票的股东的记录日期，除非法院要求，否则记录日期不会因公司会议的任何延期或延期而改变；以及

对于买方或本公司可能合理要求的其他事项，在征得对方事先 同意的前提下，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

经与买方协商，未经买方事先书面同意，应根据临时 令、公司章程文件和法律，在合理可行的情况下尽快召开和召开公司会议(公司应在2021年11月19日或之前采取商业上合理的努力，不得在未经买方事先书面同意的情况下将公司会议延期、推迟或取消(或提议延期、推迟或取消))：(I)除非第4.10(3)条规定或允许：(I)在未经买方事先书面同意的情况下，召开和召开公司会议：(I)除非第4.10(3)条规定或允许，否则不得在未经买方事先书面同意的情况下推迟、推迟或取消公司会议：(I)除非第4.10(3)条规定或允许，否则不得在2021年11月19日或之前这样做。(Ii)除法定人数(br}目的除外)(在此情况下，公司会议应休会而非取消)；(Iii)法律或政府实体要求的除外；或(Iv)为试图征集委托书以获得安排决议案所需批准的目的 合计不超过十(10)个工作日的休会；

在符合本协议条款的情况下，征求代理人支持批准安排决议 ，并反对任何人提交的任何与安排决议不一致的决议，并完成本协议预期的任何交易，包括(如果买方提出要求，费用由买方承担)，使用代理征集服务公司征集有利于批准安排决议的代理；

应买方不时提出的要求，及时向买方提供由公司聘请的任何代理征集服务公司(如果适用)生成的有关公司会议的信息的副本或访问权限；

与买方协商确定公司会议日期和公司会议记录日期， 通知公司会议买方，允许买方代表和法律顾问出席公司会议；

在买方可能合理要求的时间内，至少在公司会议日期之前的最后十(10)个工作日的每个工作日的 上，通知买方公司收到的与安排决议有关的委托书的总数；

及时通知买方任何人提出的任何重大通信(书面或口头)或任何人提出的索赔(或 威胁要提出的索赔)，以反对该安排，以及公司股东声称行使或撤回异议权利；

除非法律要求或本协议条款另有规定，否则不得更改有权在公司大会上就任何 延期或延期进行表决的股东的记录日期；以及

在有关 任何异议通知或声称行使异议权利或反对该安排的任何其他索赔的生效时间之前，不得作出任何付款或和解要约，或同意任何和解，除非买方事先书面同意(可由买方唯一和绝对的 酌情决定权授予或拒绝)该等付款、和解要约或和解(视情况而定)。

在买方遵守第2.4(4)条的前提下，公司应编制和完成公司通函以及法律要求的与公司会议和安排相关的任何其他文件，公司应在获得临时命令后，在可行的情况下尽快按照临时命令和法律的要求，安排将公司通函和其他 文件归档并发送给每位股东和其他人员，每种情况下都应采取商业上合理的努力，以允许公司会议在{

本公司应确保本公司通函在各重大方面均符合法律规定，并无 任何失实陈述(惟本公司将不对买方各方根据 第2.4(4)节专门为载入本公司通函而以书面提供的任何资料的准确性负责)，并向股东提供足够的资料，使他们能够就将呈交本公司会议的事项作出合理的判断。在不限制上述一般性的情况下，公司通函必须包括：(I)公允意见副本；(Ii)董事会在收到法律和财务意见以及特别委员会的建议后，一致认定该安排符合公司的最佳利益，对股东公平，并一致建议股东投票赞成该安排决议案(董事会建议)；及(Iii)一份声明，表示每名被锁定股东已订立投票协议，根据该协议及在协议条款的规限下，其承诺投票赞成该安排决议案。本公司通函亦应 载有所需资料，让买方各方可依据第3(A)(10)条豁免根据该安排要约及出售代价股份。

本公司应给予买方各方及其法律顾问合理机会审阅及 评论本公司通函及其他相关文件的草稿，并应合理考虑他们提出的任何意见，并同意本公司通函中包括的所有仅与买方或母公司有关的信息必须采用其满意的形式和内容，并合理行事。

买方各方应及时向本公司提供有关买方、母公司、母公司关联公司和对价股份的所有必要信息 ，包括适用法律要求列入公司通函 或该等公司通函的任何修订或补充文件的根据美国公认会计准则编制的任何备考财务报表。母公司应确保此类信息不包含关于母公司、其附属公司和对价股份的任何失实陈述，买方各方 将在共同和各项基础上赔偿公司及其代表 可能遭受或可能遭受的任何或所有责任、索赔、要求、损失、成本、损害和开支(不包括任何利润损失或后果性损害)，这些责任、索赔、要求、损失、成本、损害和开支可能以任何方式直接或间接引起或产生：

买方或其代表根据本第2.4(4)条以书面明确提供的、与买方、其关联方或公司通函所包含的对价股份有关的任何信息中包含的任何失实陈述或据称的失实陈述；以及

任何证券管理局或其他政府机构作出的任何命令或任何查询、调查或诉讼，以买方或其代表根据第2.4(4)条以书面明确提供的公司通告中的任何失实陈述或任何被指控的失实陈述为基础。

每一方还应尽其商业上合理的努力，就使用公司通函或法律规定的任何其他披露文件中规定的任何财务或其他专家信息以及在公司通函 或该等披露文件中确认每位顾问的身份，获得其各自的任何 核数师和任何其他顾问的任何必要同意。

如果任何一方意识到公司通函包含 失实陈述，或以其他方式需要修改或补充，应立即通知另一方。各方应合作准备所需或适当的任何此类修订或补充文件，本公司应 迅速向本公司股东邮寄、存档或以其他方式公开传播任何此类修订或补充材料，并在法院或法律要求下，向加拿大证券监管机构、美国证券交易委员会或任何其他政府实体提交。

“安排章程”应当执行“安排方案”。安排章程应包括 安排计划。

除非双方以书面形式约定另一个时间或日期，否则将通过交换文件和签名(或其电子副本)远程完成安排( 和结束)，除非双方以书面形式约定另一个地点，即上午9：00。(多伦多时间)在符合或(如非禁止)适用方放弃第6条所列条件后的第三个营业日(不包括按其条款须在生效日期满足的条件，但须受适用方或(如非禁止)适用方或(如非禁止)在生效日期对该等条件的放弃)的约束)的第三个营业日内(多伦多时间)的第三个营业日(如不受禁止，则在符合或不受禁止的情况下)放弃第6条所列的条件(不包括按其条款须在生效日期满足的条件，但须视乎适用方或(如不受禁止)在生效日期对该等条件所作的豁免而定)。公司应在截止日期将 安排条款送交董事。

如果在本协议之日或之后，公司为生效日期之前的股份设定了任何股息或其他 分配的创纪录日期，则：(I)如果每股股息或分配的金额不超过对价，则应将对价减去该 股息或分配的金额；(Ii)如果该等股息或分配的金额超过对价，则超出的金额应存入第三方的账户，并记入买方的账户。(Ii)如果该等股息或分配的金额超过对价，则：(I)如果每股股息或分配的金额不超过对价，则应减去对价；以及(Ii)如果每股股息或分配的金额超过对价，则超出的金额应由买方代管。

如果在本协议日期或之后，已发行和已发行母股因已发行和已发行母股的任何拆分、合并或股票分红或类似事件而改变 为不同数量的股票，则每股支付的股票对价应进行适当调整，以向 股东提供与本协议和本安排计划在采取行动之前预期和如此调整的经济效果相同的经济效果。

双方确认，未完成的公司期权、DSU和RSU应按照《安排计划》的规定 处理。

双方承认，本公司或任何不与本公司保持一定距离交易的个人，在计算本公司或不与本公司保持一定距离交易的任何个人时，不会就根据安排计划就本公司期权持有人(加拿大居民或在加拿大受雇(均符合税法 的含义)向本公司期权持有人支付的任何款项提出任何扣除要求)，并且买方应促使本公司：根据税法 第110(1.1)节就为交出公司期权而支付的现金作出选择；及(Ii)向公司购股权持有人提供有关该项选择的书面证据。

双方打算根据该安排由母公司发行对价股票，无论是在美国、加拿大还是任何其他国家，根据美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免(第3(A)(10)条豁免)，应豁免美国证券法的注册要求。每一方应本着诚信行事，与双方的意图和本第2.14节规定的安排的预期处理方式一致。因此，预计该等对价股份 将可自由交易和证明，没有美国证券法的限制性图例，前提是在生效时间之前90天或之前90天内向母公司关联公司发行的任何此类对价股份将受到根据美国证券法第144条颁布的第144条规则的 转售限制。

为确保获得第3(A)(10)条豁免，并便利买方及其母公司遵守其他美国证券法，双方同意在以下基础上进行安排：

该安排应经法院批准，法院应要求法院确认该安排在实质和程序上的公正性；

在临时命令发布之前，应告知法院各方关于发行对价股份的意向 依赖第3(A)(10)条豁免，并将被告知法院对该安排的批准将被视为法院已确定该安排的条款和条件对所有根据该安排有权获得对价股份的人在程序和实质上的公平性；

在临时命令发布之前，公司将向法院提交一份公司通函拟议文本的草稿，以及法律要求的与公司会议相关的任何其他文件；

最终命令应明确指出，法院批准的安排在实质上对将获得对价股份的人在程序上是公平的；

各方应确保在完成 安排时有权获得对价股份的每个人都应得到充分和适当的通知，告知他们有权出席法院的最终命令听证会并出庭，并向他们提供足够的必要信息，使该 人能够行使该权利；

临时命令须指明，根据 安排获发行代价股份的每名人士均有权出席法院聆讯，以批准该项安排，只要该证券持有人在合理时间内并按照 第3(A)(10)条豁免的要求出庭；

法院将被要求确信该安排在实质上和程序上对股东是公平的 ；

法院应在批准安排的条款和条件的公正性并发布最终命令之前举行听证会；

所有在美国发行给个人的对价股票将根据任何获得对价股票的人所在的每个州、地区或财产的美国证券法进行登记或获得资格，除非获得豁免，不受州证券法登记或资格要求的限制；

向美国任何州、地区或领地的个人发行任何对价股票的发行人应遵守适用于该州、领地或领地的任何发行人经纪-交易商注册要求，除非该发行人经纪-交易商注册要求获得豁免；

最终命令将明确说明，法院批准的安排在实质上对将向其发行对价股份的股东在程序上是公平的；以及

最终订单应包括一份大体上如下的声明：

除下列规定外：(I)公司披露函相应编号的部分( 明确理解并同意，披露公司披露函任何部分中的任何事实或项目也应被视为本协议中包含的任何其他陈述和担保的例外(或在适用的情况下，为此目的而披露)，前提是其与该等其他陈述或担保的相关性是合理明显的)；(I)本协议中相应编号的章节( )明确理解并同意，在本协议中包含的任何其他陈述或担保的相关性合理明显的范围内，披露任何事实或项目也应被视为本协议中所包含的任何其他陈述和担保的例外(或在适用情况下，为此目的而披露)；或(Ii)公司备案文件(不包括任何风险因素章节或市场风险章节以及任何与前瞻性陈述有关的章节中列出的任何警告性语言和任何披露，但有一项理解是，就附表C第(2)、(3)、(6)、(9)、(37(A)、(39)和(40)段以及第(1)款第一句中的陈述而言，公司备案文件中披露的任何事项将不被视为披露)。本公司按照附表C的规定向买方作出陈述和保证，并确认并同意 买方依赖与签订本协议相关的陈述和保证。

除本协议或根据本协议条款交付的任何证书 中规定的陈述和保证外，本公司或任何其他人均未代表 公司作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述和保证，母公司或买方也不依赖任何其他明示或暗示的陈述和保证。

本协议中包含的本公司的陈述和保修在本协议完成 后失效，并在生效时间失效并终止。

除母公司备案文件中规定的事项外(不包括任何警示语言和任何风险因素章节或市场风险章节以及与前瞻性陈述有关的任何章节中规定的任何披露内容，应理解，就附表D第(2)、(3)、(6)和(21)款中的陈述而言，母公司备案文件中披露的任何事项均不被视为披露)。买方及母公司各自共同及个别向本公司作出附表D所载的陈述及保证，并确认并同意本公司在订立本协议时依赖 该等陈述及保证。

除本协议或根据本协议条款交付的任何证书中规定的陈述和保证外，买方或母公司或任何其他人均未代表买方或母公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述和保证，公司也不依赖任何其他明示或默示的陈述和保证。 买方或母公司均未作出或作出任何其他明示或默示的陈述和保证，公司也不依赖任何其他明示或默示的书面或口头陈述和保证。

本协议中买方和母公司各自的陈述和保证应 在协议完成后失效，并在生效时间失效和终止。

本公司约定并同意，自本协议之日起至 本协议生效时间和根据其条款终止的时间(以较早者为准)期间，除非：(I)经买方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；(Ii)本协议要求或允许的；(Iii)法律或自本协议之日起生效的任何重要合同所要求的；(Iv)遵守任何检疫、避难所到位、呆在家里、裁员、 社会或物理距离、关闭、关闭、自动减支或政府实体发布的或公司合理认为审慎的任何其他法律或指南或建议，以充分保护其员工的健康和安全，以及 子公司的任何员工、客户或供应商因新冠肺炎或其任何变体/突变而受到或应对此(新冠肺炎 措施)；或(V)如本公司披露函件第4.1(1)节所披露，本公司应并应促使子公司在正常过程中依法开展业务，本公司 应采取商业上合理的努力，维持和维护其和子公司目前与客户、供应商、合作伙伴以及 与本公司或子公司有业务关系的其他人的业务组织、资产、物业、员工、商誉和业务关系。

在不限制第4.1(1)款一般性的情况下，公司承诺并同意，自本协议之日起至本协议生效时间和本协议根据其条款终止之时(以较早者为准)的 期间，除非：(I)经买方事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件；(Ii)本协议要求或允许；(Iii)法律要求；(Iv)遵守任何“新冠肺炎”措施所要求的：(Iii)根据法律的要求；(Iv)为遵守任何“新冠肺炎”措施所需的同意：(I)经买方事先书面同意，不得无理扣留、推迟或附加条件；(Ii)依照本协议的要求或允许；(Iii)法律规定的；(Iv)为遵守任何“新冠肺炎”措施所要求的。或(V)如本公司披露函件4.1(2)节所披露，本公司不得、亦不得准许该附属公司直接或间接：

修改其说明书；

拆分、合并或重新分类公司或子公司的任何股份；

赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购公司或子公司的任何股份，但以下情况除外：(I)公司收购子公司的股本股份；或(Ii)根据公司期权、DSU或RSU的条款，以无现金方式行使公司期权，或没收或扣缴与目前未偿还的公司期权、DSU或RSU有关的 税

发行、授予、交付、出售、质押或以其他方式阻碍(许可留置权除外)，或授权发行、授予、交付、出售、质押或其他产权负担(许可留置权除外)，或以其他方式修改条款，公司或子公司的任何股本股份或可行使或可交换或可转换为该等股本的任何期权、认股权证或类似权利 ，但以下情况除外：(I)发行可在行使当前已发行股本后发行的股份(Ii)向本公司发行本公司附属公司的任何股本；或(Iii)根据员工计划在正常过程中发行股份(包括在符合第4.16节的规定下，为解决公司在员工购股计划下的义务而发行的股份)，并按照公司披露函件第4.1(2)(D)节披露的方式或根据员工计划的义务(包括在符合第4.16节的规定下，与清偿公司债务相关的股份)发行股份(包括在符合第4.16节的规定下，与清偿公司债务相关的发行的股份)；或(Iii)根据员工计划在正常过程中发行的股份(包括在符合第4.16节的规定下，根据公司披露函第4.1(2)(D)节披露的或根据员工计划的义务将发行的股份)

(A)在 一次交易或一系列相关交易中直接或间接收购(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何其他人或其中的任何重大股权，或每笔交易的成本超过250,000美元的任何资产、证券、物业、权益或业务， 所有此类交易的最高限额为500,000美元，但在正常过程中订立的采购合同除外，或(B)订立任何合资企业、法律合伙企业、有限责任公司或

在一次交易或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、质押、许可、卖回和租回、抵押、处置或以其他方式转让或阻碍本公司或子公司的任何总价值超过250,000美元的资产；

设立或产生任何留置权(许可留置权除外)；

重组、合并或合并公司或子公司，或以其他方式达成任何协议， 关于出售公司或子公司的投票权或股权的谅解或安排；

减少公司或子公司任何证券的法定资本；

通过清算计划或决议，对公司或子公司进行清算或解散；

在一次交易或一系列关联交易中， 对所有此类交易的任何垫款、出资、贷款、借款债务或其担保的总额超过25万美元的所有此类 交易产生、招致、承担或以其他方式承担责任，但不包括(I)附属公司或本公司欠本公司或本公司对子公司的任何垫款、出资、贷款或债务；(I)除(I)附属公司欠本公司或本公司欠附属公司的任何垫款、出资、贷款或债务外， 在每笔交易或一系列关联交易中产生、招致、承担或以其他方式承担超过25万美元的任何垫款、出资、贷款、借款或其担保；(Ii)与正常过程中本协议日期未偿还的任何垫款、出资、 贷款或债务的再融资有关；(Iii)与本公司或子公司在正常过程中现有信贷安排项下总计等于或小于500,000美元的垫款相关；或(Iv)买方向本公司提供的贷款，用于支付交易费用；(Iii)与本公司或子公司现有信贷额度合计等于或小于 $500,000的贷款；或(Iv)买方向本公司提供的用于支付交易费用的贷款；

聘用或解雇(非因由)任何高管或高级管理人员或任何员工、顾问或其他 年薪或保证薪酬超过150,000美元的独立承包商；

签订任何掉期、套期保值、衍生品、远期销售合同或类似的金融工具，但在正常过程中除外；

对公司的会计方法、原则、政策或惯例作出任何改变或采用新的 会计方法、原则、政策或惯例，但IFRS同时变更所要求的每种情况除外；

采取任何与本公司以往提交任何报税表或扣缴、征收、汇出和支付任何实质性税款有关的行动，作出或撤销任何实质性税收选择、信息表、报税表或指定，以任何对本公司或子公司有重大不利的方式修订任何报税表， 与政府实体就税收订立任何实质性协议，放弃任何权利或要求实质性减税、减税、扣除、免税、抵免或退款，同意延期或延期，或同意延期或延期， 与政府实体就税收订立任何实质性协议，放弃任何权利或要求实质性减税、减税、扣除、免税、抵免或退款，同意延期或解决或妥协(或提出和解或妥协)任何重大税款索赔、评估、重新评估或债务，或改变或撤销其在 重大税额方面的任何报告收入、扣除或会计的方法，但法律可能要求或与本公司以往惯例一致的每一种情况除外；

在任何 公司作为公司的外国附属公司(根据税法的定义)进行任何投资(根据税法212.3节的定义)，但不是在正常过程中，且在任何情况下不得超过每月100,000美元；(根据税法212.3节的规定)投资任何 公司是公司的外国附属公司(根据税法的定义)，且在任何情况下不超过每月100,000美元；

除根据本合同生效之日起生效的任何雇佣合同的条款外，允许公司员工工资、薪金和奖金的任何 普遍增加；

与公司员工、前高级管理人员、董事、独立承包商或顾问就控制权变更、遣散费、留任或终止 付款授予或签订任何合同，或授予根据公司及其子公司当前控制权变更、遣散费、留任或终止薪酬安排、计划、政策或合同应支付的任何福利的任何增加，但不包括在正常过程中解雇公司员工的薪酬安排、计划、保单或合同；

采用任何新的重大员工计划或对现有员工计划的重大修订或修改，或支付 截至本协议生效时有效的任何员工计划不需要的任何福利(或加快支付、归属或资助任何付款的时间)，或加速任何员工计划或股权证券下的任何授予，包括加速任何股票期权或奖励；

订立以下任何协议或安排：(I)在任何实质性方面限制或以其他方式限制本公司或其任何继承人，或在生效时间之后在任何实质性方面限制或限制本公司、买方及其各自的关联公司在任何{br>地理区域从事任何业务或开展业务或以任何方式竞争；或(Ii)在任何实质性方面限制或以其他方式限制本公司或其任何继承人或在生效时间之后限制或限制本公司、买方及其各自关联方在任何地理区域内从事任何业务或开展业务的范围；或(Ii)在任何实质性方面限制或以其他方式限制本公司或其任何继承人或在生效时间后限制本公司、

单独或承诺资本支出超过25万美元或总计超过50万美元；

与不是子公司的关联公司签订任何合同；

启动、放弃、释放、转让、和解或妥协任何诉讼、程序或政府调查，金额超过个人金额250,000美元或总计500,000美元，或合理预期会阻碍、阻止或推迟本协议预期交易的完成；

除在正常过程中外，在任何重大合同或租赁(包括(为免生疑问，与任何此类重大合同项下的公司或子公司受益的任何竞业禁止、竞标或其他限制性契约相关的)项下，对任何实质性合同或租赁的任何实质性权利 进行任何修改或修改，或签订任何重大合同或租赁(如果在本合同日期生效)，或签订任何合同或协议，该等合同或协议将是实质性合同或租赁的任何实质性权利；(br}为免生疑问，包括与任何此类重大合同或租赁项下的公司或子公司 有关的任何竞业禁止、竞标或其他限制性契约)；

除第4.11节所述外，修改、修改、终止、取消或让公司或子公司在本协议日期生效的任何重大 保险(或再保险)保单失效，除非在终止、取消或失效的同时，由具有国家认可地位的保险和再保险公司承保的替换保单 提供的保险范围等于或大于终止、取消或失效的保单的承保范围， 实质上类似的保费是完全有效的；

放弃或不努力申请或续签任何材料授权、租赁、 许可证或注册，或采取任何可能导致终止任何材料授权、租赁或注册的行动或未采取任何行动；

放弃或免除任何公司员工、前员工或现任或前任独立承包商的任何竞业禁止、 不征求、不披露、不干涉、不贬低或其他 限制性契约义务；

在任何实质性方面签订或修改任何关联方协议；

出售、转让、租赁、放弃、允许失效、献给公众、转让所有权、转让、以其他方式 处置公司或子公司拥有的任何重大知识产权或授予许可(通常过程除外)；或

授权、同意或决心执行上述任何一项。

本公司及其子公司不得在知情的情况下承担或参与任何交易或一系列交易(本协议和安排计划中设想的交易的实施和履行除外)，并应在其所知的范围内，就任何 提议的交易或事件或一系列交易或事件及时以书面形式通知买方。 本公司及其子公司不得知情地承担或参与任何交易或系列交易(本协议和安排计划中设想的交易的实施和履行除外)，并应在其所知的范围内及时以书面形式通知买方任何拟议的交易或事件或系列交易或事件。根据税法第88(1)(C)和 (D)段，买方及其继承人或受让人可在生效日期对公司或子公司拥有的非折旧资本财产大幅降低或消除税费。

母公司承诺并同意，自本协议之日起至 本协议生效时间和根据其条款终止的时间(以较早者为准)期间，除非：(I)经本公司事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；(Ii)本协议 要求或允许；(Iii)法律或截至本协议日期生效的任何重要合同所要求的；或(Iv)遵守任何“新冠肺炎”措施；母公司应并应 促使各子公司依法正常开展业务，母公司应尽商业上合理的努力，维护和维护其及其子公司的业务组织、资产、财产、员工、商誉以及目前与母公司或其任何子公司有业务关系的客户、供应商、合作伙伴和其他人员的业务关系；但是，如果 第4.2(1)条并不限制母公司或其任何子公司解决、订立或履行与任何人的收购或处置有关的任何合同、协议、承诺或安排，前提是 任何此类行为不会对母公司产生不利影响，也不会合理地期望个别或总体上阻止、实质性延迟或实质性阻碍母公司或买方完成本协议所设想的交易的能力。 如果这样做不会对母公司或买方造成负面影响，也不会对母公司或买方完成本协议所设想的交易的能力造成实质性的阻碍。 则不应限制母公司或其任何子公司解决、订立或履行与收购或处置有关的任何合同、协议、承诺或安排，前提是此类行为不会对母公司或买方造成不良影响

在不限制第4.2(1)节的一般性的情况下，母公司约定并同意，自本协议之日起至本协议生效时间和根据其条款终止的时间(以较早者为准)期间 ，除非：(I)经公司事先书面同意，此类同意不得被无理扣留、推迟或附加条件；(Ii)本协议要求或允许；(Iii)法律或自本协议之日起有效的任何重大合同所要求的；或(Iv)为遵守任何“新冠肺炎”措施的要求，母公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

以任何可能对股票对价价值产生不利影响的方式修改其说明书；

拆分、合并或重新分类母公司股份；

重组、合并或合并母公司，或在有损安排或公司的程度上，重组、合并或合并母公司的任何子公司；

通过清算计划或规定清算或解散母公司的决议；或

授权、同意或决心执行上述任何一项。

在与监管审批有关的第4.5条的约束下，公司应 履行并应促使子公司履行本协议规定公司或子公司必须履行的所有义务，与买方就此进行合作，并 采取所有其他必要或适宜的行动和事情，以便在符合本协议规定的条款和条件的情况下，尽快完成并使本协议预期的交易生效。 应促使该附属公司：

尽一切商业上合理的努力满足本协议的所有先决条件，并采取适用于其的临时订单和最终订单中规定的所有 步骤，并迅速遵守法律就本协议或安排对其或子公司提出的所有要求；

尽一切商业上合理的努力获取并维护所有第三方或其他同意、豁免、 许可证、豁免、订单、批准、协议、修订或确认，这些是(I)根据与本安排相关的材料合同和租赁所必需的，或(Ii)为在安排完成后维持 材料合同和租赁的全部效力所必需的。在每种情况下，在未经买方事先书面同意的情况下，按买方合理满意的条款且不付款， 且不承诺自己或买方支付任何对价或招致任何责任或义务；

利用一切商业上合理的努力，完成政府实体要求公司及其子公司提供的与该安排有关的所有必要登记、备案和提交 信息；

在与买方进行合理协商后，尽一切商业上合理的努力，反对、解除或撤销任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或对完成安排产生不利影响的禁令、限制令或其他命令、法令或裁决，并对买方参与的、或针对买方或其董事或高级管理人员提出质疑该安排或本协议的任何诉讼提出抗辩或进行抗辩；以及

不采取任何行动，或避免采取任何商业上合理的行动，或允许 采取或不采取任何行动，这将合理地预期会阻止、实质性延迟或以其他方式阻碍本协议所设想的安排或交易的完成。

本公司应立即以书面形式通知买方：

符合适用的竞争法或反垄断法的合理预期会对公司产生重大不利影响的任何公司重大不利影响或任何变更、事件、发展、发生、影响、情况或 事实状态；

任何人发出的声称需要或可能需要该人(或另一人)同意(或放弃、许可、豁免、 命令、批准、协议、修订或确认)的通知或其他通讯；

政府实体就本协议发出的任何通知(并在符合法律的情况下，同时 向买方提供任何此类书面通知或通信的副本)；

与本协议或安排有关的针对本公司或(据本公司所知)其任何董事或高级管理人员的任何股东诉讼，在任何情况下，在公司收到任何此类诉讼开始的通知后48小时内，并在此后将此类 股东诉讼的情况合理告知买方；或

任何重大文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序已开始，或据其所知， 威胁本公司或子公司或涉及本协议或安排的任何重大文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或程序。

在与监管审批有关的第4.5节的约束下，买方和母公司应履行本协议规定他们必须履行的所有义务，就此与公司合作，并采取一切必要或 合宜的其他行为和事情，以便在合理可行的情况下尽快完成并使本协议预期的交易生效，并且在不限制前述一般性的情况下，买方和母公司应并应使各自的 在合理的切实可行范围内尽快完成和生效本协议所拟进行的交易。 买方和母公司应履行本协议规定的所有义务，与公司进行合作，并采取一切必要或适宜的行动和措施，以便在合理可行的情况下尽快完成并使本协议拟进行的交易生效。在不限制前述一般性的情况下，买方和母公司应并应使各自{

尽一切商业上合理的努力满足本协议中的所有先决条件，并采取适用于他们的临时订单和最终订单中规定的所有 步骤，并迅速遵守法律就本协议或安排对他们提出的所有要求；

与本公司合作，并利用其商业上合理的努力协助 公司提供、获得和维护第4.3(1)(B)节规定的所有第三方或其他通知、同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认，在每种情况下，均不承诺支付任何代价或招致任何不以完成安排为条件的责任或义务；

使用一切商业上合理的努力，完成所有必要的登记、备案和提交政府实体要求的与该安排有关的 信息；

在与公司进行合理协商后，尽一切商业上合理的努力，反对、解除或撤销任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止或对完成安排产生不利影响的禁令、限制令或其他命令、法令或裁决，并抗辩或促使抗辩他们作为一方或针对他们或其董事或高级管理人员挑战该安排或本协议的任何诉讼；以及

不采取任何行动，或不采取任何商业上合理的行动，或允许 采取或不采取任何行动，这将合理地预期会阻止、实质性延迟或以其他方式阻碍完成本协议所述安排或交易，包括为免生疑问，采取任何 行动或达成任何交易，包括任何合理预期会阻止、延迟或阻碍获得或增加风险的合并、收购、合资、处置、租赁或合同延迟或阻碍本协议所述交易的完成；和

申请并使用商业上合理的努力，以获得并维持有效的联交所批准。

母公司应及时通知公司：

在遵守适用的竞争法或反垄断法的前提下，任何母公司重大不利影响或任何变更、事件、发生、发展、发生、影响、 情况或事实状态应合理预期会产生母公司重大不利影响；

任何人发出的声称需要或可能需要该人(或另一人)同意(或放弃、许可、豁免、 命令、批准、协议、修订或确认)的通知或其他通讯；

政府实体就本协议发出的任何通知(并在法律允许的情况下，同时 向公司提供任何此类书面通知或通信的副本)；

与本协议或安排有关的针对母公司或(据母公司所知)其任何董事或高级管理人员的任何股东诉讼，无论如何，在母公司收到任何此类诉讼开始通知后48小时内，并在此后合理地告知公司此类 股东诉讼的情况；或

任何重大文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序已开始，或据其所知， 威胁买方、母公司或其任何关联公司，或与本协议或安排有关的任何重要文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序，或与本协议或安排有关的任何重大文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或诉讼程序。

尽管本协议有任何其他规定：

公司、母公司和买方应在合理可行的情况下，在本合同日期后五(Br)(5)个工作日内或双方可能商定的其他期限内尽快提交必要的文件，以获得所需的每一项监管批准，其中应包括：

根据“加拿大投资法”第12条向投资审查司提交通知；以及

寻求执行支助股书面确认：(A)预期的安排不太可能成为召回通知的对象；以及(B)根据《国家安全法》第6条的规定(如果《国家安全法》第6条在生效日期之前生效的情况下)是一项须予通知的收购；

公司应与买方或母公司合作，并提供买方或母公司在准备和提交获得所需监管批准所需的文件方面可能要求的信息，包括配合并提供信息，以准备买方或母公司为努力获得所需监管批准而向任何政府实体提交的任何后续书面通信、文件和 提交文件；

买方和母公司中的每一方应并应促使其各自的关联公司尽其 合理的最大努力迅速和迅速地采取所有步骤，以便允许生效日期在尽可能早的日期和在任何情况下发生在外部日期之前，并在可能的最早日期 获得监管批准，就本条款4.5(1)(C)而言，合理的最大努力指的是：

未经公司事先书面同意，未撤回有关监管审批的任何备案或通知，或同意延长任何 等待期或审查期；

如有必要在外部日期之前获得所需的监管批准，与任何政府实体进行提议、谈判、 接受、同意、承诺和/或以其他方式达成承诺、承诺、命令、协议或其他方式：

根据本协议出售、许可、修订、剥离或处置资产、物业、业务、合同、许可 及其将收购的业务内容，但该等出售、许可、修订、剥离或处置合计不可能对 公司造成重大不利影响，并进一步规定买方或母公司在任何情况下均不得要求其出售、许可、修订、剥离或处置资产、物业、业务、合同、

对买方、母公司或其任何关联公司的现有业务或买方根据本协议将收购的资产、物业、业务、合同、许可证和内容施加条件、约束、许可、修订和限制的任何行为或其他补救措施，只要该等行为或其他补救措施施加条件、约束、许可、修订或限制的合理可能性不会对公司、买方、母公司或其任何关联公司造成重大不利影响

回应并辩护所有基于案情的临时和禁制令及实质性程序，包括要求任何临时、中间或永久命令、判决或禁制令的上诉，这些命令、判决或禁制令的效果是延迟、阻止或禁止完成本协议或 预期的交易，或 合理地预计会增加获得监管批准的难度或获得监管批准所需的时间长度，并采取所有可用的上诉和干预措施；以及(br}可合理预期会增加获得监管批准的难度或获得监管批准所需的时间长度，并采取所有可用的上诉和干预措施；以及， 可合理预期会增加获得监管批准的难度或获得监管批准所需的时间长度的任何临时、中间或永久命令、判决或禁令；以及

根据法定和非法定的信息请求、补充信息请求和与监管审批相关的任何法院命令，买方和母公司中的每一方应并应促使其各自的附属公司和公司迅速向政府实体提供可能要求、要求或命令的所有信息、文件和数据。 公司应立即向政府实体提供根据法定和非法定信息请求、补充信息请求以及与监管审批相关的任何法院命令可能要求、要求或命令的所有信息、文件和数据。

公司应在生效时间前至少三十二个 (32)个工作日继续提交PSPC申请。每一方均应(并应促使其各自关联公司)答复PSPC关于本协议规定的受控货物计划证书和交易的任何合理询问，双方应合作准备此类回复，并以其他方式合理合作，以促进PSPC审查本协议规定的交易。在不限制前述规定的情况下，本公司应 根据适用法律，在PSPC或任何 其他政府实体实际可行或允许的范围内，根据买方的合理要求，尽其合理最大努力促进与PSPC的会议、电话会议或其他沟通，并允许买方参与该等沟通。

公司应在本合同生效之日起十(10)个营业时间 内进行RSSSA备案和频谱许可证备案，母公司和买方应配合并提供公司在准备和提交RSSSA备案时可能要求提供的信息。每一方应并应 使其各自的关联公司对广汽就RSSSA许可证和本协议拟进行的交易提出的任何合理询问作出答复，双方应合作准备此类回复，并在其他方面进行合理 合作，以促进广汽对本协议拟进行的交易的审查。在不限制前述规定的情况下，本公司应尽其合理最大努力按买方的合理 要求促进与广汽的会议、通话或其他沟通，并在广汽或任何其他政府实体实际可行或允许的范围内，根据适用法律允许买方参与该等沟通。

买方、母公司和公司将交换与本协议或安排有关的所有提交材料、材料 通信(包括电子邮件)、档案、演示、申请、承诺、同意协议和向任何政府实体提交或归档的其他重要文件的预稿， 将真诚地考虑其他各方及其律师提出的任何建议，并将向其他各方及其律师提供所有此类材料提交、通信(包括电子邮件)、归档、演示、 申请的最终副本。就本协议或安排向任何政府实体提交或备案；但是，一方当事人的竞争敏感信息只能 提供给另一方的外部法律顾问。买方、母公司和公司将向其他各方及其各自的律师全面通报与本协议或安排有关的所有书面材料(包括电子邮件)和口头沟通，以及 与任何政府实体及其工作人员的所有会议，包括及时提供所有书面材料(包括电子邮件)的副本，并且在未给予其他各方及其各自律师参与机会的情况下，不会参与此类 材料沟通或会议。除非 竞争敏感信息可能会被讨论或另一方不宜参与，在这种情况下，买方、母公司和公司将允许其他 方的外部法律顾问参与。

如果根据任何法律对本协议拟进行的交易提出任何反对意见， 或者如果任何政府实体对本协议拟进行的任何交易提出质疑或可能导致对本协议拟进行的任何交易提出质疑，认为其不符合法律或不符合获得监管批准所必需的任何适用法律文本， 买方和母公司应尽其合理的最大努力解决此类异议或程序，并应促使其各自的附属公司尽其合理最大努力解决此类异议或程序。 如果根据任何法律对本协议拟进行的交易提出任何异议，或任何政府实体对此提出质疑或威胁，或可能导致对本协议拟进行的任何交易提出质疑或提出质疑，则买方和母公司应尽其合理最大努力解决此类异议或程序

各方应尽其商业上合理的努力，确保第3(A)(10)条豁免 可用于根据安排计划发行对价股份。

从本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)，受 法律和任何现有合同条款的约束：

本公司应：(I)让买方及其代表在正常营业时间内合理查阅本公司及附属公司的办公室、物业、账簿及记录；及(Ii)向买方及其代表提供 有关人士可能合理要求的财务及营运数据及其他资料，包括继续进入资料室。买方或母公司或其任何代表均不会与公司或子公司的董事、高级管理人员、员工、客户、供应商或其他业务伙伴或 子公司联系，除非(A)在收到公司的事先书面同意后，或(B)客户、供应商或其他业务伙伴在正常过程中该等联系与本协议中的安排或交易无关 ；以及

母公司须：(I)让本公司及其代表在正常营业时间内合理查阅母公司及其附属公司的办公室、 物业、簿册及记录；及(Ii)向本公司及其代表提供该等人士可能合理 要求的财务及营运数据及其他资料，包括继续进入买方于本安排日期所设的虚拟资料室。本公司或其任何代表均不会与母公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工、客户、供应商或其他业务伙伴联系，除非(A)在收到母公司的事先书面同意后，或(B)客户、供应商或其他业务伙伴在正常过程中进行接触 ，该等联系与本协议中的安排或交易无关；

由公司或代表公司或母公司和买方进行的调查，无论是否根据第4.6条或其他规定，均不会放弃、缩小或以其他方式影响公司或母公司或买方在本协议中作出的任何陈述或担保。 另一方面，调查不会放弃、缩小或以其他方式影响公司或母公司或买方在本协议中所作的任何陈述或保证。

为提高确定性，本公司、买方和母公司及其各自的关联公司应根据保密协议的条款， 并安排各自的代表处理与本协议拟进行的交易或根据本协议的条款 向该方或其任何关联公司或代表提供的所有信息。在不限制前述一般性的情况下，本公司、买方及母公司均承认并同意本公司披露函件及其中所载的所有 资料均属保密，并须按照保密协议的条款处理。

每一方应将发生或未发生的任何事件或 事实状态及时通知其他各方，该事件或事实状态将或可能合理地：

使本协议中包含的该方的任何陈述或担保在本协议之日至生效期间的任何时间在任何重大方面不真实或 不准确，如果该陈述或担保不真实或不准确会导致第6.2(1)款中的任何条件[公司代表和保修条件]或 第6.3(1)节[购买者和家长代表及保修条件](视何者适用而定)不信纳；或

如果不遵守会导致第6.2(2)条中的任何条件，则导致该缔约方不遵守本 协议规定的任何约定或协议[公司契诺条件]或第6.3(2)条[买方与母公司契诺条件]不会满足的。

根据本第4.10节提供的通知不会影响双方的陈述、保证、契诺、 协议或义务(或与此相关的补救措施)或双方在本协议项下义务的条件。此外，在确定是否满足第6.2节、第6.3(1)节或第6.3(2)节中的任何条件时，不应考虑任何一方未根据第4.10(1)节 提供通知。

买方不得根据第7.2(1)(D)(I)节选择行使终止本协议的权利，公司也不得根据第7.2(1)(C)(I)节选择行使终止本协议的权利，除非寻求终止本协议的一方(终止方)已 向适用的另一方(违约方)提交了书面通知(终止通知)，其中合理详细地说明了所有违反契诺、陈述和保修的行为。在此之前，买方不得选择根据第7.2(1)(D)(I)款选择终止本协议，公司也不得根据第7.2(1)(C)(I)条选择行使终止本协议的权利，除非寻求终止本协议的一方(终止方)已 向适用的另一方(违约方)提交了书面通知(终止通知在交付终止通知后，只要违约方正在努力解决该事项，并且该事项能够在外部日期之前得到解决， 终止方不得行使该终止权利，直到(A)外部日期和(B)违约方收到该终止通知后十(10)个工作日中较早的一个日期(如果该 事项在该日期之前未得到解决)。 该事项必须在(A)外部日期和(B)在违约方收到该终止通知后十(10)个工作日内(如果该 事项在该日期之前未得到解决)才能行使该终止权利。如果终止方在公司会议日期之前递交终止通知，除非双方另有约定，否则公司应将公司会议推迟或延期至(A)外部日期前十(10)个工作日和(B)违约方收到该终止通知后十(10)个工作日之前的 。

在生效日期之前，公司应购买董事和高级管理人员的惯常尾部或流失保单 董事和高级管理人员的责任保险提供的保障总体上不低于本公司和子公司在生效日期前 生效的保单所提供的保障，并就生效日期或生效日期之前发生的事实或事件引起的索赔提供保障，买方将维持或将导致公司和子公司维持有效的此类尾部 保单，且范围不会缩小但该等保单的费用不得超过本公司董事及高级职员保险现行年度保费的350% 。

自生效时间起及生效后，买方应履行目前为本公司及附属公司现任及前任雇员、高级职员及董事享有的所有赔偿或免责权利 ，并承认该等权利在安排计划完成后仍继续有效，并将根据 其条款继续全面有效，自生效日期起计不少于六(6)年。

如果母公司、买方、本公司或子公司或其各自的任何继承人或受让人 (I)与任何其他人合并或合并，并且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人， 买方应确保任何此类继承人或受让人(如适用，包括对本公司或子公司的几乎所有财产和资产的任何收购)承担所有义务

在生效时间后不少于一(1)年的时间内，买方和母公司 应提供或促使公司提供：(I)总体上与公司每位 员工基本相似的总薪酬待遇(包括但不限于基本工资和奖金以及长期激励机会和福利)，前提是基本工资在任何情况下都不会低于紧接生效时间之前生效的薪酬；以及(Ii)向每位公司员工提供的遣散费福利不低于在紧接生效时间前有效的适用的遣散费福利计划、计划、政策、协议和安排向该员工提供的遣散费福利，前提是在所有情况下，公司已 向买方和母公司披露了此类遣散费福利的所有条款和条件，如果当时没有此类安排生效或以其他方式向买方或母公司披露，则公司在加拿大受雇的员工

本第4.12节的规定完全是为了本协议双方的利益，本第4.12节的任何规定都不打算、也不应构成建立、采用或修订任何员工福利计划，除非本协议另有明确规定，否则任何现任或前任员工 或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，也无权执行本协议的规定。第4.12节不应阻止任何公司员工 随时根据其雇佣合同行使其权利。

除本条第5条另有规定外，本公司及附属公司不得，且本公司任何董事及附属公司的董事及高级职员不得，且本公司应促使其及附属公司的投资银行家、律师、会计师及其他顾问或代表(该等董事、高级职员、投资银行家、律师、会计师及其他顾问或代表，统称为代表)不直接或间接：

征求、协助、发起、鼓励或在知情的情况下促成(包括提供或 提供公司或子公司的任何机密信息、物业、设施、账簿或记录的副本或披露)构成或可能合理预期构成或导致收购提案的任何询价、建议或要约；

与 任何人(与买方和母公司或与买方或母公司共同或一致行动的任何人除外)就构成或可能合理预期构成或导致收购建议的任何查询、建议或要约进行或以其他方式参与或参与或知情地促成与 任何人的任何讨论或谈判；但为提高确定性，公司应获准向任何提出收购建议的人建议董事会已确定该收购建议不构成或合理地不构成或不是

修改推荐信；

接受、批准、背书或签订或公开提议接受、批准、背书或签订关于收购提案的任何协议(第5.3节允许的保密协议除外)；或

授权、承诺或同意执行上述任何一项。

公司应并应促使子公司及其代表立即停止和终止 在本协议日期之前与任何人(买方和母公司及其代表除外)就构成或可能合理预期构成或导致收购提案的任何询价、提案或要约进行的任何招标、鼓励、讨论或谈判，公司将：

立即停止对所有机密信息的访问和披露，包括任何数据室以及对公司或子公司的物业、设施、账簿和记录的任何 访问；以及

在两(2)个工作日内，要求(I)退还或销毁自2020年8月1日以来就可能的收购提案向任何人(买方和母公司除外)提供的有关公司或子公司的任何机密 信息的所有副本，以及(Ii)销毁包括或 包含或以其他方式反映有关公司或子公司的此类机密信息的所有材料，并尽其商业合理努力确保符合此类权利条款的要求。

本公司声明并保证，于本协议日期 前12个月内，本公司或附属公司(直接或间接，通过其或其代表或以其他方式)均未放弃公司或附属公司作为缔约一方的任何停顿、保密、保密、不招揽、商业目的、使用或类似协议或限制。本公司同意，其应(I)尽合理最大努力执行本公司或子公司参与的任何 保密、停顿或类似协议或限制，(Ii)不在任何保密条件下免除任何人或放弃、修改、暂停或以其他方式修改任何人对本公司或子公司的义务，公司或子公司作为一方的停顿或类似协议或限制(母公司和买方确认，由于签订和宣布本协议而自动终止或解除任何此类协议的任何停顿限制不应违反本5.1(3)条)。

董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，首先真诚地确定，该收购提案构成或合理预期构成或导致更高的提案；

提交收购建议的人不受根据与公司或子公司的现有保密、停顿、保密、使用、商业目的或类似协议、限制或契约而提出该收购建议的限制 ；以及

本公司一直并将继续在所有 重要方面履行其在第5.1节项下的义务。

如果公司在股东批准 安排决议案之前收到一份构成较高建议的收购建议，董事会可能或可能导致本公司在遵守第8.2(3)条的前提下，就该较高建议订立最终协议，当且仅当：

本公司一直并将继续在所有重要方面履行其在5.1节、5.2节和5.3节下的义务；

本公司或其代表已向买方递交书面通知，说明董事会已认定该收购建议构成一项高级建议，并有意就该等高级建议达成最终协议(该高级建议通知)；(B)本公司或其代表已向买方递交书面通知，表明董事会认为该收购建议构成一项高级建议，并有意就该等高级建议达成最终协议(“高级建议通知”)；

本公司或其代表已向买方提供了一份关于上级提案的拟议最终协议的副本 ，以及包含向 公司提供的上级提案的重要条款和条件(包括受惯例保密条款约束的任何融资文件)的所有附属文件(和支持材料)的副本，包括董事会在咨询外部财务顾问后确定应归因于根据上级提案提出的任何非现金对价的现金价值；

自买方收到上级建议书通知之日和买方收到上级建议书拟议最终协议副本之日起至少五(5)个工作日(匹配期)已过去至少五(5)个工作日(匹配期以较晚者为准)，包括董事会拥有的现金价值，其中包含上级建议书的具体条款和条件(包括受惯例保密条款约束的任何融资文件)的所有辅助文件(以及支持材料 )，其中包括董事会拥有的现金价值， 是买方收到上级建议书通知的日期和买方收到上级建议书的拟议最终协议副本和所有包含上级建议书的重要条款和条件(包括受惯例保密条款约束的任何融资文件)的辅助文件(包括任何受惯例保密条款约束的融资文件)的日期之后至少五(5)个工作日。

在任何匹配期内，买方有机会(但没有义务)根据第5.4(2)节提出修改本协议和安排，以使该收购提议不再是更高的提议；

在匹配期过后，董事会真诚地确定：(I)在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，该收购建议继续构成一项上级建议(如果适用，与买方根据第5.4(2)条建议修订的安排的条款相比)，以及 (Ii)在咨询其外部法律顾问后，认为未能采取相关行动将与其受信责任不一致；以及 (I)在咨询其外部法律顾问后，董事会已确定：(I)在咨询其外部法律顾问后，该收购建议继续构成一项更高的建议(如果适用，与买方根据第5.4(2)节建议修订的安排的条款相比)；及

在签订该最终协议之前或同时，本公司根据第7.2(1)(C)(Ii)条终止本协议，并根据第8.2(3)条支付终止费。

在匹配期内，或本公司为此目的而书面批准的较长期限内： (A)董事会应审查买方根据第5.4(1)(E)条提出的任何要约，以修改本协议和安排的条款，以确定该提议一旦被接受是否会导致此前构成上级提议的收购 提议不再是上级提议； (A)董事会应审查买方根据第5.4(1)(E)条提出的任何要约，以修改本协议和安排的条款，以确定该提议是否会导致此前构成上级提议的收购 提议不再是上级提议；及(B)本公司应真诚地与买方协商，以对本协议和安排的条款进行修订，使买方能够按照修订后的条款进行本协议预期的交易。(B)本公司应真诚地与买方协商，以便对本协议的条款和安排作出相应的修订，使买方能够按照修订后的条款进行本协议预期的交易。如董事会认为该收购建议将不再是较优建议，本公司应立即通知买方，本公司及买方应修订本协议，以反映买方提出的该等要约，并应采取及安排采取一切必要行动以落实前述规定。

就本第5.4节而言，对任何收购提案的每一次后续修订，如导致股东收到的对价(或该对价的价值)增加或修改，或对其其他重大条款或条件进行修正或修改，应构成新的收购提案。但 该新收购建议书的匹配期应为三(3)个工作日，以买方收到新上级建议书通知之日和买方 收到上文第5.4(1)(D)节所述有关该新上级建议书的文件副本之日两者中较晚的日期为准。

董事会将在：(A)董事会确定 任何已公开公布或公开披露的收购建议不是上级建议；或(B)董事会确定对安排条款的拟议修订将导致 已公开公布或提出的任何收购建议不是上级建议，并且买方已如此修订安排条款后，迅速通过新闻稿重申董事会的建议：(B)董事会确定任何已公开公布或公开披露的收购建议不是上级建议；或(B)董事会确定任何已公开公布或公开披露的收购建议不是上级建议；或买方及其法律顾问将有合理机会审查和评论 任何此类新闻稿的形式和内容，公司应合理考虑买方及其法律顾问提出的任何意见。

若本公司于本公司会议前少于七(Br)(7)个营业日的日期向买方提交上级建议通知，本公司应按买方的合理指示继续召开本公司会议或将其推迟至不超过本公司会议预定日期后的七(7)个营业日，但无论如何，本公司会议不得推迟至会妨碍生效日期发生在外部日期或之前的日期。

公司的子公司或代表如违反本第5条规定的任何限制，将被视为违反本第5条，公司将对此承担责任。

本协议中包含的任何内容均不得阻止董事会遵守国家文件62-104第2.17条的规定。收购出价和发行人出价及证券法中有关就收购建议提供董事通函或 召集及/或召开股东根据牛熊证征用的股东大会，或在政府实体下令或以其他方式授权的范围内采取任何其他行动的类似条文。

安排决议。本安排决议案已获本公司 股东大会根据临时命令批准通过。

临时订单和最终订单。临时订单和最终订单均已按照与本协议一致的条款 获得，且未以本公司或买方均不能接受的方式作废或修改，双方均在上诉或其他情况下合理行事。

这是违法的。任何政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何使完成安排违法或以其他方式禁止或禁止本公司、买方或母公司完成安排的有效命令或法律。 任何政府实体均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何使完成安排成为非法或以其他方式禁止或禁止本公司、买方或母公司完成安排的命令或法律。

监管部门的批准。必须获得或满足所需的每一项监管审批。

证券交易所批准。联交所批准应已获得并生效，且 未被撤销。

对价股份。根据本安排发行和授予的母股应 免于遵守美国证券法的注册要求，包括根据该法案第3(A)(10)节的要求，并应根据任何适用的美国州证券法的要求豁免备案或登记，或以其他方式备案或登记。

陈述和保证。截至本协议日期，附表C第(6)款中规定的公司的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(除以下情况外)： (I)附表C第(6)款中规定的公司的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(除De Minimis不准确)；。(Ii)附表C第(2)、(3)、(9)段及第(1)段第一句在生效时间内在各要项上均属真实和正确(但截至某指明日期作出的申述及保证除外，其准确性须以该指明日期为限)；。(Ii)附表C第(2)、(3)、(9)段及第(1)段首句在所有要项上均属真实和正确(但截至某指明日期作出的陈述及保证除外)；。和(Iii)本协议中规定的公司的所有其他陈述和 保证在生效时间是真实和正确的(截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)，但 如果该陈述和保证个别或总体如此真实和正确，则不会对公司造成重大不利影响(为此，任何对 材料、公司材料的引用均不会对公司造成实质性的不利影响)，但 如果该陈述和保证的失败或全部如此真实和正确，则不会对公司造成实质性的不利影响(为此，任何对 的陈述和保证的引用应在指定日期确定)，但 如果该陈述和保证的失败或失败不会对公司造成实质性的不利影响，则不在此限本公司已向买方递交了一份确认证书，由 两名公司高级管理人员(均不承担个人责任)以买方为收件人签署，并注明生效日期。

履行契诺。本公司已在所有重大方面履行或遵守本协议所载本公司于生效日期或之前须履行或遵守的各项本公司契诺，本公司已向买方递交一份由本公司两名高级职员 签署并注明生效日期的证书，该证书由本公司两名高级管理人员 以买方为收件人(均毋须承担个人责任)签署。

实质性的不利影响。自本协议之日起，不会对公司 造成实质性不利影响。

持不同政见者权利。未就超过10%的已发行及 已发行股份行使异议权利。

陈述和保证。买方和母公司在以下方面的陈述和保证：(I)截至本协议日期，附表D第(6)款中的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(除以下情况外De Minimis不准确之处)；。(Ii)附表D第(2)、(3)款及第(1)款第一句在生效时间内在各要项上均属真实和正确(截至某指明日期作出的陈述及保证除外，其准确性须以该指明日期为准)；。(Ii)附表D第(2)、(3)款及第(1)款第一句在所有要项上均属真实和正确。和(Iii)本协议中规定的买方和母公司的所有其他 陈述和保证在生效时间是真实和正确的(截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定 )，除非该陈述和保证的失败或失败是如此真实和正确的，无论是个别的还是总体的，都不会对母公司造成不利影响(为此，任何对材料的引用都不会对母公司造成不利影响。 为此目的，任何对材料的引用都不会对母材料产生不利影响。)以及(Iii)本协议中规定的买方和母公司的所有其他 陈述和保证是真实和正确的(但截至指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)。买方及母公司各自已向本公司递交了一份 证书，由买方及母公司的两名高级管理人员签署(均不承担个人责任)，并注明生效日期。

履行契诺。买方及母公司已履行或遵守本协议所载的买方及母公司于生效日期或之前须履行或遵守的各项契诺 ，且买方及母公司各自已向本公司递交证书 确认，并由致本公司的两名高级管理人员(均毋须承担个人责任)签署，并注明生效日期。

交纳对价保证金。买方应已(I)按照第2.8条向托管人交存或安排向托管人缴存(I)根据该安排应支付的全部总代价所需的资金和母股，托管人应已 以书面形式向本公司确认已收到该等资金和母股；(Ii)根据第2.8条向本公司确认全额支付交易费用所需的资金，且公司应已于 向买方确认已收到该等资金和母公司股份，且本公司应已于 向买方确认已收到该等资金和母股。

实质性的不利影响。自本协议签订之日起，不应发生母公司 实质性不利影响。

本协议可通过以下方式在生效时间之前终止：

双方共同的书面协议；或

在以下情况下，公司或买方：

公司会议如期召开，安排决议由股东表决， 未按临时命令的要求经股东批准；

在本协议日期之后，任何命令或法律均被颁布、作出、强制执行或修订(视情况而定)，即 将完成安排定为非法，或以其他方式禁止或禁止公司或买方完成安排，且该命令或法律(如果适用)已成为最终命令或法律，且 不可上诉，前提是根据本协议第7.2(1)(B)(Ii)条寻求终止本协议的一方已尽其合理最大努力，上诉或推翻该命令或 法律，或以其他方式解除该命令或法律或使其不适用于该安排，并进一步规定该命令或法律的制定、制定、执行或修订不主要是由于该一方(买方、买方或其父母)未能履行其在本协议项下的任何契诺或协议；或

生效时间不在外部日期当日或之前发生，前提是一方不得根据本第7.2(1)(B)(Iii)节终止本 协议，如果未能终止生效时间是由于该方(或在买方的情况下，是买方或母公司的违约)其任何 违反其陈述或保证或该方未能(或在买方的情况下是违约)所导致的，或者是由于该方未能履行(或在买方的情况下是违约)所导致的，或者是由于该方违反了 的任何声明或保证(或者在买方的情况下是违约的情况下是违约的结果)，则任何一方不得根据本条款第7.2(1)(B)(Iii)条终止本 协议或

在以下情况下，本公司：

如果买方或母公司违反本协议项下的任何陈述或保证，或未能履行本协议项下的任何约定或协议，将导致第6.3(1)款中的任何条件[购买者和家长代表以及保修条件]或第6.3(2)条[买方与母公司契诺条件]不满足 ，且此类违约或失败无法按照第4.10(3)节的条款进行补救或无法补救；但任何故意违约应被视为无法补救，且前提是 公司当时并未违反本协议，从而导致第6.2(1)节中的任何条件[公司代表和保修条件]或第6.2(2)条[公司契诺条件]不服；

在股东批准安排决议案之前，董事会授权本公司根据第5.4节就上级建议书 达成书面协议(第5.3节允许的保密协议除外)，前提是本公司当时在所有重要方面都遵守 第5.1节，并且在终止之前或同时，本公司根据第8.2(3)节支付终止费；或

在本协议日期后发生母公司重大不良影响；或

买方在以下情况下：

如果 公司违反本协议项下的任何陈述或保证，或未能履行本协议项下的任何约定或协议，将导致第6.2(1)条中的任何条件[公司代表和保修条件]或第6.2(2)条[公司契诺条件]未得到满足，且此类违约或失败 无法按照第4.10(3)节的条款予以补救或无法补救；但任何故意违约应被视为无法补救，且买方或母公司届时均未 违反本协议，从而导致第6.3(1)节中的任何条件[买方和家长陈述和保修条件]或第6.3(2)条[买方与母公司契诺条件]不满意；或者

在股东批准安排决议之前，(A)董事会未能推荐 ，或撤回、修改、修改或限定，或公开提议撤回、修改、修改或限定，或公开提议撤回、修改、修改或限定董事会推荐，(B)董事会接受、批准、认可或推荐 收购建议，或对公开宣布的收购建议不采取立场或保持中立超过五(5)个工作日，或未能在五(5)个工作日内公开重申合理行事，董事会建议(连同(A)或(B)中所述的任何事项，建议的变更)，或(C)董事会就收购建议签订任何协议(第5.3节允许并按照第5.3节允许的保密协议除外)；

公司在任何重大方面违反了第5条规定的契约、协议或义务；或

自本协议之日起，发生了公司重大不利影响。

根据第4.10(3)节的规定(如果适用)，希望根据本 第7.2节(不包括第7.2(1)(A)节)终止本协议的一方应向另一方发出终止通知，并合理详细说明该方行使其终止权的依据。

本协议和安排计划可在本公司会议召开 之前或之后(但不迟于生效时间)随时、不时地经双方书面协议修改，无需另行通知或股东授权，任何此类修改均可在符合临时命令 和最终命令和法律的前提下，但不限于：

变更当事人履行义务或者行为的时间；

修改本协议或根据本 协议交付的任何文件中包含的任何陈述或保证；

修改本协议中包含的任何契约，放弃或修改双方履行的任何 义务；和/或

修改本协议中包含的任何相互条件。

除本协议另有规定外，所有与本协议相关的成本和费用应由发生此类成本或费用的一方支付。买方或母公司应向政府实体支付任何应支付给政府实体的申请费或类似费用，以及与监管批准相关的适用税费。

尽管本协议中有任何关于支付费用和开支的其他条款，包括支付经纪费，但如果发生终止费事件，公司应根据第8.2(3)节向买方支付终止费，作为买方处置其在本协议项下权利的对价。 就本协议而言，终止费意味着$8,166,377.57，而终止费事件意味着本协议的终止。 如果发生终止费事件，则公司应根据第8.2(3)节向买方支付终止费，作为买方处置其在本协议项下权利的对价。 就本协议而言，终止费是指$8,166,377.57。

买方根据第7.2(1)(D)(Ii)条[建议的更改]或 第7.2(1)(D)(Iii)节[违反非征求意见];

公司依据第7.2(1)(C)(Ii)条[签署一份更高级别的建议书]；或

公司或买方根据第7.2(1)(B)(I)条[股东未能批准 ]，或第7.2(1)(B)(Iii)条[外部日期]或第7.2(1)(D)(I)条(由于故意违反或欺诈)[公司违约]，如果：

在本合同日期之后和公司会议之前，a善意任何人(买方、母公司或其任何关联公司或与上述任何一项共同或一致行事的任何人除外)应已提出或公开宣布与本公司有关的收购提案( )，或已由任何人(买方、母公司或其任何关联公司或与上述任何一项共同或协同行动的任何人除外)提出或公开宣布；

该收购提案在公司会议前至少五(5)个工作日未过期或公开撤回；以及

于该等终止日期后12个月内，(A)完成收购建议(不论该 收购建议是否与上文第(I)条所述收购建议相同)，或(B)本公司就收购建议订立合约(不论该收购建议是否与上文第(I)条所述 收购建议相同)，而该收购建议其后在任何时间完成。

如果因公司根据 第7.2(1)(C)(Ii)条终止本协议而发生解约费事件[签署一份更高级别的建议书]，解约费应在该解约费事件发生之前或与之同时支付。如果由于买方根据第7.2(1)(D)(Ii)条终止本 协议而发生解约费事件[建议的更改]或第7.2(1)(D)(Iii)条[违反非征求意见]，终止费用应在终止费用事件后两个 (2)个工作日内支付。如果在第8.2(2)(C)节规定的情况下发生终止费事件[收购提案尾部]，终止费用应在完成其中所指的 收购提案时支付。公司应向买方支付任何终止费(减去任何适用的预扣税)(或按买方书面通知的指示)，电汇立即可用资金 至买方指定的账户。为更明确起见，本公司在任何情况下均无义务支付超过一次的终止费。公司支付的终止费应免税、免税和 ，不得因任何税款而扣缴或扣除，除非适用法律或其解释或管理当时要求扣缴或扣除该等税款；但是，公司将在进行任何此类预扣之前通知买方其预扣的意图，如果买方提出要求，双方应合作，尽可能通过提供任何税表、信息、 报告或证书，包括向任何相关政府实体提交任何文件，来减少或取消预扣的金额，其中包括向任何相关的政府实体提交任何文件，以减少或取消预扣的金额，如有可能，可通过提供任何纳税表格、信息、报告或证书，包括向任何相关政府实体提交任何文件等方式，通知买方其预扣的意图，如果买方提出要求，双方应合作减少或取消如此预扣的金额。

各方承认，本条款8.2中包含的协议是本协议计划进行的 交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，且本条款8.2中规定的金额代表违约金，这是对损害(包括机会成本、声誉损害和费用)的真实预先估计，受影响的一方或各方将因导致此类损害的事件而遭受或招致此类损害以及由此终止本协议而遭受或招致的损失，而不是惩罚。每一方都不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何权利，以此作为任何此类违约金过高或惩罚性赔偿的抗辩理由。尽管本协议中有任何相反规定 ，但受第7.3节以及买方和母公司权利的约束

双方承认，第8.2节中包含的协议是本协议计划进行的 交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议；因此，如果因支付或不支付 终止费而导致不可上诉的终裁判决而提起诉讼，胜诉一方应向非胜诉方追回与该诉讼相关的费用和开支(包括 律师费)，以及该等费用或部分费用的利息(按加拿大皇家银行在该日期生效的最优惠利率计算)，直至 支付之日为止。

致公司，地址为：

致买方和家长，地址为：

除第2.12节、第4.7节和第4.11节的规定外，这些条款在不限制其 条款的情况下，旨在为该等规定中提及的第三人(在本第8.6节中称为第三方受益人)以及受影响的证券持有人根据该安排在生效时间后获得适用对价的权利(为此，本公司确认其代表受影响的证券持有人)作出规定。 双方打算本协议不会使双方以外的任何人受益或产生任何权利或诉因，除双方外，任何人在 任何诉讼、听证或其他论坛中均无权依赖本协议的规定。

尽管如上所述，双方仍向每一第三方受益人确认其根据第2.12节、第4.7节和第4.11节对适用方享有的直接权利 ，这些权利旨在为每个第三方受益人、其继承人及其法定代表人的利益而实施， 为此，本公司确认其作为代理人行事，并同意代表他们执行该等规定。

本协议只有在公司、买方和母公司签署时才生效。在此 时间之后，它将对公司、买方和母公司及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 。尽管有上述规定，本公司同意母公司或买方可将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让给其任何关联公司，并可由其任何关联公司承担其在本协议项下的义务，但其应继续与该关联公司共同和个别承担本协议项下的所有义务。

本协议将受 安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并根据其适用的加拿大联邦法律进行解释和执行，但本协议中明确与美国证券法相关的条款应按照美国证券法进行解释、执行、管辖和执行。

双方均不可撤销地委托多伦多市内的安大略省法院对本协议项下产生的所有事项享有非排他性的 管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供不方便的法院的异议。

定义

某些释义规则

标题等。本安排计划分为文章和章节，并插入 标题，仅供参考，不影响本安排计划的构建或解释。

货币。除非另有说明 ，否则所有对美元或$的引用都是对加元的引用。

性别和号码。任何有关性别的提法都包括所有性别。导入单数 的单词仅包括复数，反之亦然。

词语(I)？包括？和 ？？包括？和 ？？包括(或包括或包括)，但不限于，(Ii)？？的总和，？？的总和，或具有相似含义的短语？？指无重复的总和 (或总或总和)，以及(Iii)除非另有说明，否则，第？条、第？节和日程表？后面跟一个数字或字母的平均值，指的是指定的条款。(3)除非另有说明，否则第(2)条、第(3)节和日程表？后面跟一个数字或字母的平均值，指的是指定的条款。(3)除非另有说明，否则，第(2)条、第(3)节、第(3)节、第

法规。除非另有说明，否则对法规的任何提及都是指该法规以及根据该法规制定的所有规则、决议和法规 ，这些法规或法规可能已经或可能被不时修订或重新颁布。

时间的计算。如果某人根据本 安排计划要求或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个工作日(即营业日)采取此类行动。

时间参考。此处或任何提交函中提及的时间均指安大略省多伦多的当地时间 。

安排协议

绑定效应

布置

本公司与尤因·莫里斯投资伙伴有限公司 之间的提名权协议以及本公司与Hisdesat Servicios Estratégicos，S.A.之间修订和重述的提名权协议将于2018年12月13日终止；

买方应向买方提供贷款；

无论股票期权计划的条款如何，紧接生效时间(无论是否已归属)之前未完成的每一项公司期权应被视为无条件归属并可行使，且该公司期权应被视为无条件归属并可行使，而无需公司期权持有人或其代表采取任何进一步行动， 该公司期权应被视为无条件归属并可行使，而无需公司期权持有人或其代表采取任何进一步行动。视为由该持有人转让及 转让予本公司，以换取本公司发行向下舍入至最接近整数的股份数目(认购权退回股份净额)，该数目等于(I)在紧接生效时间前受该购股权约束的股份数目 减去(Ii)乘以本公司股份参考价后等于该公司购股权行使总价的股份数目，如该数额为负数，则无净额，以换取更大的 确定并须当作为，由本公司或代表本公司备存的该等净交回购股权股份的持有人及股份登记册 须并须当作作出相应修订，但该本公司购股权持有人无权领取代表如此 发出的净交回购股权股份的证书或其他文件，而每一份该等本公司购股权须立即注销；

尽管有股份单位计划的 条款，紧接生效时间之前已发行的每个RSU(无论是否归属)应被视为无条件归属，且该RSU将被视为由该RSU持有人或其代表在不采取任何进一步行动的情况下转让和转让给本公司，以换取 本公司发行该数量的股份(RSU退回股份)，该数量的股份四舍五入至最接近的整数股(RSU退还股份)，相当于受此类股份限制的股份数量并应被视为持有该数量的RSU退回股份的持有人以及由本公司或代表本公司保存的股份登记册应并应被视为进行了相应修订，但该RSU的持有人无权获得代表如此发行的RSU退回股份的证书或其他文件，每个该等RSU应立即注销；

尽管有DSU计划的 条款，紧接生效时间之前尚未完成的每个DSU(无论是否已归属)应被视为无条件归属，且该DSU应被视为由该持有人或其代表在不采取任何进一步行动的情况下转让和转让给公司，以换取公司支付的现金 相当于：(I)现金对价，加上(Ii)一股股票的对价乘以母公司股票参考价

(I)公司期权、RSU和DSU的每个持有人将不再是该等公司期权、RSU和 DSU的持有人，(Ii)该等持有人的姓名应从每个适用的登记册中删除，(Iii)股票期权计划、股份单位计划和DSU计划以及与公司期权、RSU和DSU有关的所有协议均应终止， 不再具有效力和效力，(Iv)此后，该持有人仅有权收取其有权获得的对价。第2.3(D)节和第2.3(E)节时间 ，并以第2.3(C)节、第2.3(D)节和第2.3(E)节规定的方式；

异议持有人持有的每一股股份应被视为已转让给买方，而无需任何进一步的行动或手续 ，以向买方索偿根据第3条确定的金额的债务为代价，并且：

该等持不同意见的持有人将不再是该等股份的持有人，并享有除第3.1节所列买方就该等股份支付公允价值的权利外，该等股份持有人作为该等股份持有人的任何权利；

该等持不同意见的持有人的姓名应从本公司或代表本公司保存的股份登记册 中除名为该等股份的持有人；及

买方应被视为如此转让的该等股份的合法和实益所有人，不受任何留置权限制，并应登记在由公司或代表公司保存的股份登记册上；

除异议持有人持有的股份外，紧接生效时间之前发行的每股流通股(为更确切起见，包括分别根据第2.3(C)和2.3(D)节发行的净期权退回股份和RSU退回股份)，应被视为由其持有人转让和转让给买方，以换取对价，而无需股份持有人或其代表采取任何进一步行动，并且：

该等股份的持有人将不再是该等股份的持有人，并享有作为 该等股份持有人的任何权利，但买方根据本安排计划获支付代价的权利除外；

该等持有人的姓名应从 公司或代表 公司保存的股份登记册中删除；以及

买方应被视为如此转让的该等股份的合法及实益拥有人，且无任何留置权，并须记入由本公司或代表本公司备存的股份登记册，因此，在第2.3(G)及2.3(H)节拟进行的交易后，买方应为100%股份的合法及实益拥有人 。

持不同政见者的权利

最终有权获得此类股份的公允价值：(I)应被视为 未参与第2条中的交易(第2.3(G)条除外)；(Ii)应被视为已根据第2.3(G)条将该等异议股份(无任何留置权且无任何留置权)转让给买方；(Iii)在第4.4节的规限下， 将有权获得支付该等股份的公允价值，即使CBCA第XV部有任何相反规定，该公允价值仍应在 安排决议案通过前一天的营业时间结束时确定；及(Iv)将无权获得任何其他付款或对价，包括如果该等持有人没有对 该等股份行使异议权利，则根据该安排应支付的任何款项；或

因任何原因，最终无权就该等股份获支付公平价值的股东，应被视为 已按与未向托管银行缴存正式填妥的递交函的无异议股份持有人相同的基准参与有关安排(并有权 以与该无异议股份持有人相同的方式收取代价)，而该等股份持有人并无向受托保管人缴存一份正式填妥的递交函(并有权 以与该无异议股份持有人相同的方式收取代价)。

对持不同政见者的承认

在任何情况下，买方、本公司或任何其他人士均不需要承认行使异议权利的人 (I)，除非截至行使异议权利的截止日期(见第3.1节)，该人是寻求行使异议权利的股票的登记持有人； (Ii)如果该人投票或指示委托书持有人投票赞成该安排决议案；或(Iii)除非该人已严格遵守行使异议权利的程序，并且在根据第2.3(G)条完成转让之前没有 撤回该异议。

为提高确定性，在任何情况下，买方、本公司或任何其他人士均不需要 承认异议持有人为在第2.3(G)条规定的转让完成后已有效行使异议权利的股份持有人，以及该等异议持有人的姓名。

代价的支付和交付

在提交安排细则之前，买方应向托管机构交存或安排交存足够的母公司股份，以满足根据第2.3节应付给股东的总股份代价、满足根据第2.3节应支付的 总现金对价的现金总额，以及根据第4.5节支付给股东以代替零碎母公司股份支付给股东的现金总额，并为受影响证券持有人的利益起见 交存足够的母公司股份或安排按该等股份交存足够的母公司股份，以支付根据第2.3节应付予股东的总现金代价、根据第2.3节应付予股东的现金总额及根据第4.5节支付给股东的零碎母股现金总金额，以代替根据第4.5节向股东支付的零碎母股。

向托管人交出在紧接 生效时间之前代表流通股的证书或票据时，连同一份填妥并签立的传送函以及托管人或买方合理要求的其他文件和票据(或者，如果该等股票是以账簿记账或其他未经证明的形式持有，则在通过账簿记账转让代理在账簿记账报表上交出该股票时)，应理解，本文中提及的任何证书应持有该交回股票所代表的股份的持有人有权收取作为交换，而托管银行应 向该持有人交付该持有人根据本安排计划有权就该等股份收取的代价，包括根据第4.5条代替零碎母股的现金付款，减去根据第4.3条扣留的任何金额，而如此交回的任何股票或票据须随即注销。

在生效日期或生效日期后，托管人应在实际可行的情况下，代表公司向每位DSU持有人交付一张支票，该支票代表DSU持有人根据本安排计划有权收到的现金付款(如有)，减去根据第4.3节扣缴的任何金额，该支票反映在公司或代表本公司保存的关于DSU的登记册上所反映的 。尽管有上述规定，经买方和本公司选择，本公司有权在不迟于本公司在生效日期后的下一个定期计划发薪日之前，向DSU持有人支付根据其 工资服务提供商应支付的任何该等款项。

在按照本第4.1节的规定交出之前，在紧接有效时间 之前代表股票的每张股票，在有效时间之后应被视为仅代表在交回时有权收取代替本第4.1节所设想的股票的代价，减去根据第4.3节扣留的任何金额 。在生效日期六周年或之前，以前代表根据第2.3节转让的股份的任何此类证书，以及没有与本第4.1节要求的所有其他文书一起正式交出的任何股票持有人，应不再代表任何种类或性质的股份的任何前持有人对本公司、母公司或买方或其各自关联公司的对价或在本公司、母公司或买方或其任何关联公司中的索偿或权益。 在该日，该前持有人有权获得的所有对价应被视为已交还给买方或本公司而构成该等代价一部分的现金代价应由托管人支付或退还给买方或按买方指示支付或退还 ，而构成代价一部分的股份代价将被视为已注销。

存放在托管人处的任何部分(包括托管人对该金额的任何投资产生的任何利息和其他收入)在生效时间后两年内仍未由受影响证券的前持有人和其他符合条件的人根据本条第4条索偿的，应 交付给买方，任何该等持有人此前未遵守本条第4条的规定，此后应仅向买方和母公司寻求，并且在符合第4.1(F)条的规定下，买方和母公司应满足其要求，并在符合第4.1条(F)款的规定的情况下，买方和母公司应向买方和母公司索要该部分款项(包括托管人就该金额进行的任何投资所产生的利息和其他收入)。根据第4.1(F)条的规定，买方和母公司应

交回未登记在 公司转让记录中的股票的，交回人名下的，根据第2.3节登记持有人有权获得的代价应支付给受让人，前提是该证书已提交给托管银行，且 该证书已妥为背书或附有证明和实现该转让所需的所有文件，并有证据使买方信纳(I)任何适用的股票转让税或 规定的任何其他税项，因为该等款项是以登记持有人以外的名义支付的，或者(Ii)无需支付该等税款。

托管人根据本安排计划以支票形式支付的任何款项，如在生效时间六周年或之前未存入或已退还给托管人，或在其他情况下仍无人认领，则在生效时间六周年时仍悬而未决的本协议项下的任何付款权利或索偿要求，将不再代表任何种类或性质的权利或索偿，持有人根据本安排计划收取受影响证券的适用对价的权利将终止{不费吹灰之力。

任何受影响证券的持有人均无权就该等受影响证券收取任何代价，但根据第2.3节及第4.1节该持有人有权收取的任何代价，减去根据第4.3节扣留的任何款项，以及为更明确起见，除第4.6节另有规定外，任何该等持有人均无权收取任何与此相关的利息、股息、溢价或其他付款。

遗失的证书

现金的舍入

扣押权

买方、母公司、本公司、托管人和对根据本协议支付或被视为已支付的任何金额负有扣缴义务的任何其他人(视情况而定)，有权从本安排计划下应支付或可交付给任何人的任何金额(包括但不限于根据本安排计划应支付或交付的任何金额)中扣除和扣留或指示买方、母公司、公司或托管人代表他们扣除和扣缴任何款项。 如果适用，买方、母公司、公司、托管人和任何其他对根据本协议支付或被视为已支付的金额负有扣缴义务的人，应有权扣除和扣留或指示买方、母公司、公司或托管人代表他们扣除和扣缴任何其他款项(包括但不限于根据本安排计划应支付或可交付的任何金额本公司、托管人或该等人士(视何者适用而定)须从任何法律有关税项的任何条文所规定的其他应付或 可交付款项中扣除及扣缴，或合理地相信须从该等款项中扣除及扣缴。任何此类金额将从根据本安排计划应付或可交付的金额中扣除、扣留和汇出，并应视为

在如此要求从向股份持有人、 公司期权持有人或RSU持有人支付的任何款项中扣除或扣留的金额超过应付给该人的代价的现金部分(如果有)或尚未从公司期权或RSU中扣除的范围内，买方、母公司、本公司和 托管人有权扣留、出售或以其他方式处置，或指示买方、母公司、本公司和托管人扣留和出售或以其他方式处置，或指示买方、母公司、本公司和托管人扣留和出售或以其他方式处置，或指示买方、母公司、本公司和托管人扣除并代表该持有人，或要求该持有人不可撤销地通过经纪指示出售，并不可撤销地指示该经纪将出售所得款项支付给买方、母公司、本公司或托管人(如果 没有该不可撤销的指示，则该持有人应被视为已提供该不可撤销的指示)可向该持有人发行的母公司股份中需要向本公司、买方、 买方、母公司、本公司或托管银行应通知持有人，在扣除有关出售的所有费用、佣金或成本后，将 出售所得款项净额中的适用部分汇给适当的政府实体，并将出售所得款项净额中未使用的余额汇给有关的政府实体，而买方、母公司、本公司或托管银行应通知其持有人，并将该出售所得款项净额中的适用部分(扣除有关出售的所有费用、佣金或成本)汇给有关的政府实体，并将该出售所得款项净额中的任何未使用余额汇给该持有人。任何出售将按现行市场价格进行 ，本公司、买方、母公司或托管公司的任何人均不对任何股份持有人、公司期权持有人或RSU持有人就所出售母股的特定价格承担任何责任, 此类销售或其他方面的 方式或时间。尽管如上所述，(I)公司期权或RSU的持有者可以向公司、买方或 托管人(视情况而定)提供现金，为任何所需的预扣税提供资金，以代替出售或以其他方式处置母股，前提是交付的现金足以全额支付任何汇款，并且至少在公司、买方或 托管人汇款前五个工作日收到。任何预扣税款到期或(Ii)公司期权或RSU的持有人可指示本公司或买方从本公司欠 期权或RSU持有人(根据本安排或其他计划)的任何金额中扣除任何所需的预扣税，以资助该等所需预扣税的全部或任何部分。(Ii)公司期权或RSU的持有人可指示本公司或买方从本公司欠期权或RSU持有人的任何款项中扣除任何所需的预扣税(根据本安排或其他计划)。

没有零碎的母公司股份

生效后的时间红利和分配

没有留置权

至高无上

布置图修订

本公司和买方可以在生效时间之前的任何时间和不时对本安排计划进行修订、修改和/或补充，但每次此类修订、修改和/或补充必须(I)以书面形式列出，(Ii)经公司和买方批准，并各自合理行事，(Iii)向法院提交文件，如果在公司会议之后提出，则经法院批准，以及(Iv)在法院要求的情况下通知受影响的证券持有人。

本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司或 买方在本公司大会之前或会上的任何时间提出(但本公司或买方(如适用)须已同意)，不论是否有任何其他事先通知或通讯，而如本公司会议上的 投票人(临时命令可能要求者除外)提出并接受该等修订、修改或补充建议，则就所有目的而言，该等修订、修改或补充均应成为本安排计划的一部分，而本安排计划的任何修订、修改或补充均可由本公司或 买方在任何其他事先通知或通讯的情况下提出(惟本公司或买方(如适用)同意)。

法院在本公司会议后批准或指示对本安排计划进行的任何修订、修改或补充 只有在以下情况下才有效：(I)经本公司和买方每一方书面同意(在每种情况下均合理行事)，以及(Ii)如法院要求，经部分或全部 股东按法院指示的方式同意投票。对本安排计划的任何修订、修改或补充可在批准最终命令后作出，而无需向法院提交该等修订、修改或补充或寻求法院批准，前提是(I)涉及各方合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，且 不损害任何受影响证券持有人的利益，或(Ii)是5.1(D)节中预期的修订。

买方可在生效日期后 单方面对本安排计划进行任何修订、修改或补充，前提是该修订、修改或补充涉及买方合理认为属于行政性质的事项，以便更好地实施本安排计划，且不损害受影响证券的任何前持有人的经济利益 。

进一步保证

根据“条例”第192条作出的安排(以下简称“安排”)加拿大商业公司法 公司法根据本公司、Spire Global Canada Acquisition Corp.及Spire Global，Inc.于2021年9月13日订立的安排协议(Spire Global Canada Acquisition Corp.及Spire Global，Inc.)，本公司于2021年9月13日发出的本公司日期为2021年的管理资料通函(该通函)随附本次会议的通告(因 安排可根据其条款予以修改或修订)，对此作更详细的描述及陈述，并据此拟进行的所有交易均于本会议通告所附(因 安排可根据其条款予以修改或修订)内更详细地描述及载列于本公司的通告内(因 安排可根据其条款予以修改或修订)，因此所有拟进行的交易

兹授权、批准及采纳本公司的安排计划(已根据或可能根据安排协议及其条款(安排计划) 修订、修改或补充)，其全文载于通函附录。

现批准：(I)安排协议及相关交易；(Ii)本公司董事批准安排协议的行动；及(Iii)本公司董事及高级管理人员在签立及交付安排协议及其任何修订、修改或补充时的行动，并 批准。

本公司现获授权向安大略省高等法院 (商业名单)(该法院)申请最终命令，以按安排协议及安排计划(按通函所述经修订、修改或补充)所载条款批准该项安排。

尽管本决议已获 公司股东通过(及所采纳的安排)，或该安排已获法院批准，本公司董事仍获授权及授权其酌情决定：(I)在安排协议所允许的范围内，修订、修改或补充安排协议或安排计划；及(Ii)在安排协议条款的规限下，不得进行安排及相关交易。 ，无须通知或批准公司股东：(I)修订、修改或 补充安排协议或安排计划；及(Ii)在安排协议条款的规限下，不得进行安排及相关交易。

现授权及指示本公司任何高级人员或董事 根据CBCA安排细则及根据安排协议实施该安排所需或适宜的其他文件，签立及交付该等安排细则及任何该等其他文件，以确定 该等安排细则及任何其他文件的签立及交付情况，并代表本公司 签署及交付该等安排细则及任何其他文件，以便向董事提交该等文件及根据安排协议实施该安排所需或适宜的其他文件，而该等决定为 该等安排细则及任何其他文件的签立及交付所确证。

兹授权及指示本公司任何高级职员或董事代表本公司 签立或安排签立及交付或安排交付所有其他文件及文书，以及进行或安排作出该等人士厘定为使上述决议案及其授权事项全面生效 所需或适宜的所有其他作为及事情，该等决定可由签立及交付该等文件或文书或作出任何该等作为或事情作为确证。

组织机构和资质。本公司及附属公司均为公司或其他实体 根据其注册成立、组织或成立(视何者适用)的司法管辖区法律而正式注册或组织(如适用)并有效存在，并具有拥有及租赁其资产及 财产及进行目前所进行的业务所需的权力及能力。除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，本公司及其附属公司均已正式注册，以便在其拥有、租赁、特许或经营的资产及物业的性质或其活动性质需要注册的每个司法管辖区开展业务 。

企业授权。本公司拥有订立本 协议所需的公司权力及授权，并(须以临时命令及法律所规定的方式取得安排决议案的股东批准，并经法院批准)以履行本协议项下的义务及完成本协议拟进行的 交易。本协议的签立及交付、本公司完成安排及本协议拟进行的其他交易已获董事会正式授权，除经董事会批准 本公司通函、股东按临时命令及法律规定的方式批准安排决议案及法院批准外，本公司并无其他 公司诉讼程序授权其签署及交付本协议或完成本协议及本协议拟进行的其他交易。

执行义务和有约束力的义务。本协议由本公司正式签署并交付， 构成本公司可根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但须受破产、资不抵债或其他影响债权人权利执行的法律的限制 以及法院在授予衡平法补救措施(如强制履行和强制令)时可行使的酌处权。

政府授权。公司执行、交付和履行本协议项下的义务 以及完成本协议规定的安排和其他交易，不需要 公司或子公司或与任何政府实体有关的授权或其他行动，也不需要公司或子公司向任何政府实体提交或通知任何政府实体，但以下情况除外：(I)临时订单和临时订单所需的任何备案；(Ii)最终订单，以及获得最终订单所需的任何备案。 公司或子公司不需要：(I)临时订单和临时订单所需的任何备案文件；(Ii)最终订单，以及获得最终订单所需的任何备案文件。 公司或子公司不需要任何授权或其他行动，也不需要 公司或子公司向任何政府实体提交或通知任何政府实体(Iv)向证券当局和多伦多证交所提交的文件；(V)所需的监管批准；及(Vi)任何授权，如未获得批准，或 就任何政府实体采取的任何其他行动，或向任何政府实体提交的文件或向任何政府实体发出的通知，而该等政府实体若未采取行动或作出通知，将不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。

不违反规定。 公司执行、交付和履行本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议预期的其他交易，不会也不会：

违反、抵触或导致违反或违反公司的说明文件、子公司的 组织文件或提名协议；

假定遵守上述第(4)款所述事项，违反、抵触或 导致违反或违反任何法律；

要求任何人同意或批准，构成违约，或在有或无 通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致或允许终止、取消或加速本公司或子公司在任何 重大合同、租赁或重大授权项下有权享有的任何权利或义务，或丧失根据任何 重大合同、租赁或重大授权有权获得的任何利益，或公司或子公司受其约束的任何重大合同、租赁或重大授权；或

导致在 公司或子公司的任何物质财产或物质资产上产生或施加任何留置权；

大写。

本公司的法定资本包括不限数量的股份和不限数量的 可系列发行的A类优先股。截至本协议日期前一个工作日的交易结束，共有49,816,065股已发行和已发行的股票，没有已发行和未发行的A类优先股。 所有已发行的股票均已正式授权和有效发行，已缴足股款，且无需评估。未违反任何法律或适用于其的任何 优先购买权或类似权利发行股票。

截至本协议日期前一个营业日交易结束时，共有2,088,805股股票 可通过行使已发行公司期权发行。公司披露函件第6(B)节载有一份公司期权清单，详细说明了行使价、该等公司期权是否已授予以及 已获授予该等公司期权的参与者人数。根据法律及 购股权计划的条款，购股权计划及根据该计划发行证券(包括所有未行使的公司购股权)已获董事会正式授权。

截至本协议日期前一个工作日的交易结束时，共有1,459,033股股票 可通过行使已发行的RSU发行。公司披露函第6(C)节包含一份RSU列表，其中详细说明了行使价格、此类RSU是否已授予以及此类RSU已授予 的参与者人数。股份单位计划和该计划下的证券发行(包括所有已发行的RSU)已根据法律和股份单位计划的条款获得董事会的正式授权。

截至本协议日期前一个工作日的营业结束，未完成的DSU数量为1,630,790个 。

除股票期权计划下的权利(包括已发行的公司期权)、 股份单位计划下的权利(包括已发行的RSU)、DSU计划下的权利(包括已发行的DSU)、员工购股计划下的权利(包括已发行的股票)外，没有：

期权、认购、基于股权的奖励、催缴、权利、认股权证、或有价值权、影子股票、可转换为或可交换或可行使的可转换证券或类似证券、转换、优先购买权、赎回、回购、股票增值或其他权利，或公司或子公司作为一方有义务直接或间接发行或出售公司任何证券的任何其他 协议、安排、工具或承诺或给予任何人认购或收购公司或子公司的任何证券的权利；

公司或子公司有义务回购、赎回或以其他方式收购 公司或子公司的任何证券，或有资格在加拿大、美国或其他地方公开分销证券，或(本协议预期的除外)与公司或子公司的任何证券的投票或处置有关的义务；或

票据、债券、债权证或其他债务证据或任何其他协议、安排、票据或任何形式的承诺，使任何人直接或间接有权(或可转换为或可行使有表决权的证券)与股份持有人就任何事项进行表决(或可转换为或可行使投票权的证券)，但法律另有规定。

股东和类似协议。除提名协议外，本公司和 子公司均不受任何涉及本公司或子公司以外人员的一致股东协议的约束或影响，也不是任何股东、集合、投票、或其他与 有关的安排或协议，涉及(A)本公司或附属公司的任何证券(本公司与附属公司之间的证券除外)的所有权或投票权或(B)根据该等安排或协议，本公司或附属公司以外的任何人士可就本公司或附属公司的任何现有或过往股权拥有任何 权利或申索。

股东权利计划。本公司并无任何股东权利计划或任何 其他类似计划，可增加买方根据安排计划购买股份所应付的总代价，或可合理预期会阻碍、干扰、阻止或重大延迟本协议或安排拟进行的 交易。

子公司。

关于子公司的以下信息准确地列于 公司披露函第9(A)节：(I)其名称；(Ii)其未偿还股权证券的数量和类型以及股权证券的注册持有人名单；以及(Iii)其注册成立、组织或 组建的管辖权。

本公司直接或间接是子公司所有反映为本公司直接或间接拥有的已发行普通股或其他股权的登记和实益拥有人，除准许留置权外，没有任何留置权，本公司如此拥有的所有该等股份或其他股权 已有效发行，并已缴足股款且无须评估(视属何情况而定)，且该等股份或其他股权的发行并未违反任何 优先购买权或类似规定。除本公司于附属公司拥有的股份或其他股权外，或如本公司披露函件第9(B)节所述，本公司并无 实益拥有或记录在案的任何其他人士的任何类别股权。

证券法很重要。该公司是加拿大各省的报告发行商。 这些股票在多伦多证交所上市并发布交易。该附属公司不受任何司法管辖区任何证券法所规定的任何持续或定期披露或其他披露要求的约束。本公司并不违反任何证券法律或多伦多证券交易所规章制度的任何 实质性要求。本公司并无采取任何行动终止作为加拿大任何省份的申报发行人，亦未收到任何证券监管机构要求撤销本公司申报发行人地位的通知 。目前并无任何有关本公司任何证券的退市、停牌或停牌或其他命令或限制待决，或据 公司所知，本公司并未受到任何与该等命令或限制有关的正式审核、查询、调查或其他程序的威胁，且本公司目前并无就任何该等命令或限制接受任何正式审核、查询、调查或其他程序。自2019年11月1日起，公司已将证券法规定必须提交的所有重要表格、报告、时间表、 声明和其他文件及时提交给相应的政府实体。构成本公司备案文件的文件在所有实质性方面均符合法律规定，截至备案之日(或者，如果在本协议日期之前的后续备案文件修订或取代，则在该备案日期)， 不包含任何失实陈述。本公司未提交任何保密的材料变更报告， 在本协议之日仍处于保密状态。

财务报表。

本公司备案文件中包括的于截至 2020年和2019年10月31日的财政年度及截至 2019年10月31日的财政年度的经审计综合财务报表(分别包括其中的任何附注或时间表、审计师关于该报表的报告以及相关管理层的讨论和分析)：(I)根据国际财务报告准则 编制；及(Ii)在各重大方面公平列报本公司及附属公司于各自日期的综合财务状况，以及本公司及附属公司于所涵盖期间的收入、经营业绩、 股东权益及现金流量变动(该等财务报表附注可能注明者除外)，以及(Ii)在各重大方面公平列报本公司及附属公司于各自日期的财务状况，以及本公司及附属公司于所涵盖期间的收入、经营业绩、 股东权益及现金流量的变动。

公司和子公司在所有重要方面的财务账簿、记录和账目都是在与前几年一致的基础上，按照国际财务报告准则或每个此类实体所在国家普遍接受的会计原则保存的

除母公司或买方可能要求外，本公司不打算更正或重述本公司财务报表的任何方面，据本公司所知，除母公司或买方可能要求外，也没有任何依据对本公司财务报表的任何方面进行 任何更正或重述。

财务报告的披露控制与内部控制。

本公司已建立并维护一套信息披露控制和程序体系(该术语在National Instrument 52-109 SATA中定义发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)，旨在提供合理保证，确保本公司根据证券法提交或提交的年报或中期文件或其他报告中要求披露的信息在证券法规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。此类披露 控制和程序包括旨在确保公司根据证券法提交或提交的年度文件、中期文件或其他报告中要求披露的信息被累积并 传达给公司管理层(包括其首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

本公司建立并维护了财务报告内部控制制度(国家文书52-109号文件对该术语进行了定义发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)，旨在根据“国际财务报告准则”对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

据本公司所知，不存在未披露的重大弱点(该术语在National Instrument 52-109 AST中定义发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明)与其财务报告内部控制的设计、实施或维护有关。

没有重大未披露的负债。本公司或附属公司并无任何性质的重大负债或义务，不论应计、或有、绝对或其他性质，但以下负债或义务除外：(I)在本公司申报文件中披露；(Ii)根据“国际财务报告准则”无须在本公司申报文件中列出； (Iii)自2020年11月1日以来在正常过程中产生；(Iv)与本协议有关的支出(包括任何交易费用)；或(V)与税收(第32段所述事项)有关的负债或义务。 (Iii)(Iii)自2020年11月1日以来在正常过程中产生的任何债务或义务(包括任何交易费用)；或(V)与税收(第32段的标的)有关的负债或义务。{

没有某些变化或事件。自2020年11月1日至本协议日期， 除本协议拟进行的交易和本公司备案文件中披露的交易外，本公司和子公司的业务一直在正常进行，未发生对本公司产生重大不利影响的 。

关联方交易记录。本公司或附属公司概不欠本公司或附属公司或彼等各自的联属公司或联营公司的任何董事、高级管理人员、 或雇员的债务(根据任何法律或合约，如薪金、奖金、董事酬金或偿还一般课程费用 )，本公司或附属公司均不欠任何董事、高级管理人员、 或其各自的联营公司或联营公司的债项。与本公司或子公司的任何高级职员或 董事或其各自的关联公司或联营公司的任何高级职员或 董事并无任何合同(雇佣安排或其他聘用条款除外)，或向其代表或为其利益承担任何垫款、贷款、担保、债务或其他义务(各自为一份关联方协议)。

遵守法律。本公司及附属公司均遵守法律，自2019年11月1日以来 除任何该等不符合法律规定外，该等不符合规定个别或合计不会对本公司造成重大不利影响。 自2019年11月1日起，本公司及附属公司在所有重大方面均符合法律规定。据本公司所知，本公司和 子公司均未被指控或威胁被控任何违反或可能违反任何法律的行为，或已收到任何政府实体的通知。 据本公司所知，该子公司未被指控或威胁被起诉，也未收到任何政府实体的任何违反或潜在违反法律的通知。

授权和许可证。公司披露函第17节列出了 公司及其子公司的所有材料授权的真实、完整的列表。本公司及附属公司拥有、拥有或已取得法律规定的与本公司及附属公司目前进行的 业务运作有关的所有重大授权，除非未能拥有、拥有或取得任何该等授权将不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司或 子公司(视情况而定)合法持有、拥有或使用并遵守所有该等授权，但个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的授权除外。每个此类授权均为有效且完全有效 ，自本授权之日起生效，并可按其条款或按一般程序续签，除非个别或整体不会对公司造成重大不利影响。截至本协议日期，并无 任何针对本公司或附属公司的诉讼、调查或法律程序悬而未决，或据本公司所知，就任何该等授权或有关该等授权而合理预期会导致任何该等授权被暂停、损失、修改、取消或 撤销的诉讼、调查或法律程序，并无针对本公司或该附属公司的威胁。

监管备案文件。本公司及其子公司已向任何政府实体提交了要求其提交的所有重要报告、声明、 文件、注册、备案或提交文件。所有此类备案文件在提交时都符合法律的所有重要方面，任何此类政府 实体在此类备案或提交文件方面均未断言存在重大缺陷。

哈特-斯科特·罗迪诺。公司(I)是其自己的终极母实体，如16 C.F.R.§801.1(A)(3)所定义，并与其控制的所有实体一起，如16 C.F.R.§801.1(A)(2)和§801.1(B)中定义的那样。(Ii)不从事制造业，该术语在 16 C.F.R.§801.1(J)和(Iii)持有根据16 C.F.R.§801.11确定的总资产少于1,840万美元。

材料合同。

公司披露函第20节列出了所有重要合同的完整、准确列表 。材料合同的真实完整副本已在数据室披露。

每一份重要合同都是合法、有效、有约束力的，并具有全部效力和效力，并可由公司或子公司(如适用)根据其条款(受破产、资不抵债和其他影响债权人权利的法律以及一般公平原则的约束)强制执行。本公司和子公司均未违反或 任何重大合同项下的违约或违约，但不会单独或整体对本公司造成重大不利影响的违约或违约除外。

本公司或附属公司概无收到任何书面通知，知悉本公司亦无 知悉有任何情况会随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，导致重大合约的任何其他一方在任何该等重大合约项下违约或失责，但 该等违约或失责不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。

本公司及附属公司均未接获任何书面通知，表示重大合约的任何订约方 拟取消、终止或不续订其与本公司或附属公司的关系，而据本公司所知，并无威胁采取该等行动。

个人财产。除本公司披露函件第21节所披露外，本公司或该附属公司对本公司或其附属公司声称拥有的任何种类或性质的任何重大动产均拥有良好的所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司及其附属公司作为承租人， 根据有效和存续的租约，有权使用、拥有和控制本公司或附属公司租赁给本公司或附属公司的所有个人财产和材料，以及本公司或附属公司使用、拥有和控制的材料(视情况而定)。

不动产。关于本公司或子公司租赁或转租的房地产： (I)根据该等租赁、分租或其他协议，本公司或子公司(视属何情况而定)占用该等不动产(统称为租赁和租赁)构成本公司或子公司(视属何情况而定)的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对本公司或子公司(视属何情况而定)强制执行，并具有约束力。 (Ii)本公司或附属公司(视属何情况而定)均未收到本公司或附属公司违反或拖欠任何该等租约的书面通知，而据本公司所知，本公司或该附属公司(视属何情况而定)并无违反或拖欠任何该等租约，而据本公司所知，在没有发出通知或逾期或 两者均未发生的情况下，本公司或该附属公司并无违反或拖欠任何该等租约(Iii)据本公司所知，任何该等租约的对手方并无根据该等租约违约；。(Iv)据本公司所知，本公司或附属公司(视属何情况而定)对根据该等租约占用的不动产拥有有效的租约权益，而除准许留置权外，并无任何留置权；。(V)本公司或附属公司(视属何情况而定)对根据该等租约占用的不动产拥有有效的租约权益，而除准许留置权外，该等权益并无任何留置权；。

知识产权。

公司披露函第23(A)节列出了所有拥有的知识产权，包括： (I)已颁发专利和未决专利申请，(Ii)商标和服务商标注册和申请，(Iii)版权注册和申请，以及(Iv)互联网域名注册(统称为拥有注册知识产权)。除非合理预期会对本公司造成重大不利影响的情况外，并无任何材料拥有注册知识产权被放弃或注销，且所有该等 材料拥有注册知识产权(I)已通过所有必要的申请、续订及付款维持有效，及(Ii)保持十足效力。

除合理预期不会对本公司产生重大不利影响外，(I)本公司或 子公司(视情况而定)拥有对本公司当前开展的业务具有重大意义的所有自有知识产权的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权(允许的留置权除外)的影响，但本公司披露函第23(E)条所列的许可知识产权或公开可用的软件除外，以及(Ii)没有任何诉讼、诉讼、法律程序、听证、或需求悬而未决，或据本公司所知，受到威胁，挑战任何此类材料拥有知识产权的有效性、可执行性、注册、使用或所有权。

除公司披露函第23(C)节所述外，公司或子公司的所有现任和前任员工，以及所有现任和前任公司或子公司的顾问和独立承包商，曾参与设计、创造、发明、开发或修改公司或子公司拥有的知识产权或拥有的技术 信息，而这些信息对公司目前开展的业务具有重要意义， 他们签署了一项协议，保护公司或子公司的信息机密性和专有财产所有权，并将所有信息转让给公司或子公司并且，在法律允许的范围内，放弃公司或子公司在其中的所有 精神权利。

本公司及附属公司在该等许可知识产权的拥有人或次级许可人同意或 许可下使用或持有该许可知识产权，所有该等同意或许可均具有十足效力，本公司或附属公司或据本公司所知，其任何其他各方均不存在违约或违约行为 或(据本公司所知，该等同意或许可由本公司任何其他方承担)。 本公司及附属公司正在该等许可知识产权的拥有人或次级许可人同意或 许可下使用或持有该许可知识产权。许可知识产权的每一项都将在交易结束后供公司或子公司使用，其条款和条件与紧接交易结束前基本相同 。

公司未以下列方式在公司软件中合并、组合或分发任何公开提供的软件：(I)要求以目标代码形式分发与分发此类公司软件相关的源代码；(Ii)实质上限制了公司或子公司在 营销、许可和分发任何公司软件方面寻求全额赔偿的自由；或(Iii)允许客户或要求客户有权根据其条款而不是 对公司软件进行反编译、反汇编或以其他方式进行反向工程 除公司披露函第23(E)节所述外，公司或子公司实际拥有和控制适用的源代码、目标代码、代码编写、注释、文档、 程序员注释、源代码注释、用户手册和技术诀窍，以使用、分发、开发、增强、维护和支持公司 软件的每一项材料所需的程度为限，但须遵守其中授予第三方的任何许可。除合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况外，据公司所知，公司软件不包含任何未经授权的代码。

据本公司所知，本公司及其子公司并未侵犯、挪用或 以其他方式侵犯任何人的知识产权，截至本协议日期，本公司及其子公司在过去12个月内未收到任何人的书面通知、指控、投诉、索赔或其他 书面声明，指控本公司或子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据本公司所知，任何人均未侵权、挪用或 以任何合理方式侵犯所拥有的知识产权，从而对本公司产生重大不利影响。

除并非合理预期会对本公司及附属公司造成重大不利影响的情况外，据 公司所知，目前进行的与本公司及附属公司的业务有关的所有计算机硬件及操作系统、软件、数据库引擎及经处理的数据、技术基础设施及其他计算机系统 目前进行的(内部系统)在所有重大方面均足以开展本公司及附属公司的业务，且不存在已知的重大缺陷或缺陷、 设计及操作缺陷错误。 本公司目前所使用的所有计算机硬件及操作系统、软件、数据库引擎及经处理的数据、技术基础设施及其他计算机系统在所有重大方面均足以开展本公司及附属公司的业务，且不存在已知的重大缺陷或缺陷、 设计及操作缺陷。本公司及其子公司对其内部系统采用行业标准的保护措施，力求防止计算机病毒、时间锁或任何代码、指令或设备被设计用于 无权访问、修改、删除或损坏任何内部系统或其可能与之相关的任何系统或设备，据本公司所知，内部系统不包含任何此类病毒、时间锁、代码、指令或设备。 锁、代码、指令或设备 未经授权访问、修改、删除或损坏任何内部系统或与其相关的任何系统或设备，且据本公司所知，内部系统不包含任何此类病毒、时间锁、代码、指令或设备。

本公司已根据健全的行业 实践实施并维护商业上合理的措施，以保护和维护 公司或子公司根据保密义务(统称为非公开信息)收到的所拥有的知识产权和所拥有的技术信息以及任何第三方信息的机密或非公开方面的机密性。除根据限制披露和使用此类非公共信息的书面保密合同外，没有任何此类非公共信息 被授权或实际披露给任何人(包括本公司所知的现任和据本公司所知的前公司员工和现任，以及据本公司所知的公司或子公司的前顾问和独立的 承包商)，并且公司没有同意或 以任何方式承诺提供所拥有的知识产权或所拥有的技术的保密或非公开方面

诉讼。本公司并无重大索偿、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，或据本公司所知，任何政府实体是否对本公司或其附属公司提出任何重大索偿、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，而据本公司所知，该等索偿、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查如被确定为有损本公司或该附属公司的利益，会个别或整体对本公司造成重大不利影响，或可合理预期防止 的 ，则该等索偿、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序并无重大索偿、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序存在，或据本公司所知，是否有任何重大索偿、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查受到任何政府实体的威胁。提供, 然而，负责执行某一司法管辖区的竞争法或反垄断法的政府实体 对本协议预期的交易进行的任何查询或调查都不会构成本节规定的实质性程序，除非该政府实体在外部日期前提起诉讼，要求完成本协议预期的安排或交易 。并无破产、清盘、清盘或其他类似程序待决或进行中，或据本公司所知，任何政府实体对本公司或该附属公司构成威胁或与其有关的 程序。本公司或附属公司均不受任何尚未执行的判决、命令、令状、强制令或法令的约束，该等判决、命令、令状、强制令或法令将个别或整体对本公司 产生重大不利影响，或合理地预期会阻止或实质性延迟完成本协议或拟进行的交易。

环境问题。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的情况外，(I)公司或子公司及其各自业务或资产的运营不存在任何违反、 违反环境法规定的义务或责任的事实、条件或事件，且公司或子公司均未收到关于任何此类违反、 不遵守或责任的书面通知；(I)本公司或子公司及其各自业务或资产的运营不存在任何违反、 不遵守或义务或责任的事实、条件或事件，且公司或子公司均未收到关于任何此类违反、 不遵守或责任的书面通知；(Ii)本公司或该附属公司均非任何法院或政府实体 就任何悬而未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序的一方或标的，亦无向本公司或其附属公司发出任何悬而未决的投诉、通知或违反、传唤、传票或命令，指称其违反

员工。

与公司前5名薪酬最高的员工有关的所有合同(根据2020年的年度基本工资加上目标现金奖金计算)均已在数据室中披露。

本公司并无任何不公平劳工行为投诉、申诉或仲裁程序正在进行中，或据本公司所知，本公司或其附属公司并无受到任何不公平劳工行为投诉、申诉或仲裁程序的威胁。

数据室中披露了所有公司员工的列表，该列表包含每个 员工的以下内容：职位、合法雇主、工作地点、认可的服务日期、基本工资、奖金机会和福利。

本公司或附属公司的所有独立订约人：(I)已于资料室披露， 连同其聘用的主要条款摘要；及(Ii)已根据书面独立订约人协议受聘，并据本公司所知，根据适用法律被恰当地描述为独立订约人 。

除公司披露函第26(E)节披露的情况外，公司任何员工都没有就终止雇佣所需的通知期或遣散费达成任何 协议(法律规定的结果除外)，也没有任何 控制费或遣散费或与公司员工签订的协议，这些协议规定在本协议所规定的安排或任何其他交易完成后提供现金或其他补偿或福利， 在完成或与之相关的安排或任何其他交易完成后， 控制付款或遣散费或与公司员工签订的提供现金或其他补偿或福利的协议也不会有任何变化， 本协议预期的安排或任何其他交易完成后， 与公司员工签订的协议也不会有任何变化，

据本公司所知，本公司及其子公司严格遵守与工作场所、公司员工和独立承包商相关的所有适用的 雇佣法律。

据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司未明确放弃或免除任何公司员工、前员工或现任或前任独立承包商的任何 不竞争、不征求意见、不披露、不干涉或不贬损义务，除非与此相关的任何时间限制到期。

集体协议。

对于公司员工，没有有效的集体协议。

截至本协议日期，没有任何工会、工会理事会、员工谈判机构或附属 谈判代理或任何其他人士以认证、临时认证、自愿承认或继承权的方式对任何公司员工拥有谈判权，或已申请或据本公司所知， 威胁要申请认证为公司任何员工的谈判代理。(##**$$ } =

截至本报告日期，没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的工会组织涉及任何本公司员工的 活动，并且在过去三(3)年中也没有进行过此类活动。截至本报告日期，并无任何劳工罢工、争议、工作放缓或停工待决或涉及或据本公司所知 对本公司构成威胁，且在过去三(3)年内未发生任何此类事件。

截至本协议发布之日，尚未有任何工会根据本协议的规定申请将本公司或其子公司宣布为共同雇主、相关雇主或继任雇主。《劳动关系法》(安大略省)或公司或子公司开展业务的任何司法管辖区的任何类似法律。

员工计划。

公司公开信第28(A)节列出了所有员工计划。公司已在 数据室披露了所有此类员工计划(经修订)的真实、正确和完整的副本，或者，如果无法随时获得，则披露其描述以及所有相关材料文档。

公司在所有重要方面都依法登记和管理每个员工计划，并为每个员工计划缴纳所有 款和支付所有保费。不存在可能对任何此类重大员工计划的注册状态产生不利影响的事实或情况。本公司并无或据本公司所知，其代表或针对任何员工计划或与其相关之信托所提出或针对其提出之任何威胁索偿(福利之例行索偿除外)可合理预期会导致对本公司或 该附属公司之任何重大责任，且并无任何政府实体之重大审核或其他程序待决，或据本公司所知，并无就该等计划而受到任何重大审核或其他程序之威胁，或就本公司所知，本公司并无就任何员工计划或与此相关之信托提出任何可能导致对本公司或该附属公司造成任何重大责任之威胁。

员工计划不是税法中定义的注册养老金计划，也不提供 退休或其他雇佣终止后健康或人寿保险性质的福利或保险，但法律要求提供的保险或福利除外。

正确管理员工计划所需的所有数据均由 公司拥有或控制，这些数据在所有重要方面都是完整和正确的。

卫星细节。

公司披露函第29(A)节规定，截至本协议日期，每个卫星的列表 。

本公司已向母公司提供一份由本公司保存的有关本公司或附属公司拥有的每颗在轨卫星的报告，详细说明其健康状况和表现，并查明任何与卫星相关的重大事件和异常情况。

公司披露函第29(C)节规定，截至本协议日期，公司从事遥测、跟踪和控制以及发送和/或接收与以下各项有关的通信的每份合同 ：(I)每颗卫星；以及(Ii)第三方卫星上的任何公司仪器。

本公司并不拥有或操作任何能够在地球轨道上收集未增强数据的空间仪器，这些数据可处理成地球表面特征的图像。

卫星牌照。

公司披露函第30(A)节规定，截至本协议日期，公司或子公司持有的所有许可证和授权均由任何外国或国内许可政府实体颁发，这些政府实体监管(I)卫星或地面站的发射或操作；(Ii)通过无线电、电视、有线、卫星或电缆进行的通信；或(Iii)遥感卫星系统的运行(统称为卫星授权)，以及确定发放此类授权所依据的法律(截至本协议日期，该等卫星授权构成本公司及其附属公司目前进行的业务运营所需的所有许可证、授权和批准 。

卫星授权完全有效，未被撤销、暂停、取消、 撤销或终止，也未过期。本公司并无任何政府实体或任何政府实体威胁采取行动撤销、暂停、取消、撤销或修改任何卫星授权，而据本公司所知，任何政府实体目前并无向本公司、附属公司或卫星授权发出或向其发出提出因由、查询函、违规通知、表面责任通知或没收通知的任何命令，或据本公司所知，任何政府实体并无发出或尚未发出或威胁向本公司、附属公司或卫星授权发出任何命令、查询函、违规通知、表面责任通知或没收通知。

本公司及其附属公司实质上遵守卫星授权书的所有条款 ，并在所有重大方面遵守卫星营运法律。本公司或子公司要求向任何政府实体提交的有关卫星授权的所有重要报告、备案和披露均已及时提交，并且所有此类报告和备案都是实质性准确和完整的。 本公司或子公司必须向任何政府实体提交有关卫星 授权的所有重大报告、备案和披露，并且所有此类报告和备案都是实质性准确和完整的。本公司及附属公司均已及时支付本公司及附属公司就卫星授权而到期及 须由本公司支付的所有材料监管费用及其他适用材料费用。

除本公司及其附属公司外，任何人士均无权控制所有或任何 卫星授权的使用，而本公司或附属公司是每项卫星授权的唯一合法及实益持有人。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守有关转让卫星授权控制权或所有权变更(包括公司内部重组)的所有卫星运营法律 。

本公司未收到任何属于卫星 授权的许可证和授权(如果已发出或授予)或任何卫星授权的修改、延期或续签的待决申请。

保险。公司和子公司中的每一家保险公司(如适用)均由信誉良好的第三方保险公司提供保险，保险政策应与公司和子公司的业务规模和性质相适应。 保险公司应根据公司和子公司的业务规模和性质制定合理而审慎的保单。据本公司所知，为本公司和子公司的实物财产、业务、运营和资产提供保险的每一份现行有效的此类保单都是有效和具有约束力的，并具有全部效力。据本公司所知，任何该等保单下并无任何重大索偿被任何保险人拒绝、拒绝、质疑或争议，或任何保险人对该等索偿作出任何权利保留或拒绝承保该等索偿的任何实质部分。

赔偿。公司披露函件第32节列出所有书面 协议、安排及其他承诺，根据这些协议、安排及其他承诺，本公司或附属公司同意提供任何权利以(A)本公司或附属公司的现任雇员、高级职员或董事(视属何情况而定)及(B)其聘用或服务于2020年11月1日或之后终止的本公司或附属公司的前任雇员、高级职员或董事(视属何情况而定)为受益人，获得赔偿、免责或垫付开支的权利。

税收。

本公司及其子公司已及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单 ，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是完整和正确的。

本公司及各附属公司均已按时支付或安排支付所有应缴或应付的重大税款、所有评税及重估，以及彼等应缴及应付的所有其他税款，但本公司最近公布的 综合财务报表已就该等税款真诚地提出争议，并已就其拨备准备金，则本公司及其附属公司均不在此限，并已安排按时支付所有应缴税款、所有评税及重估，以及彼等应缴及应付的所有其他税款，但本公司最近刊发的 综合财务报表已就其拨备。本公司及其附属公司已根据国际财务报告准则在本公司最新公布的综合财务报表中就 公司及附属公司在该等财务报表所涵盖期间尚未支付的任何税款(不论是否在任何报税表上显示为到期)提供充足的应计项目。

本公司或该附属公司均不参与任何重大行动或评估或征收税款的程序，而据本公司所知，并无任何该等事件被断言或威胁针对本公司或该附属公司或其各自的任何资产。

对于 公司或子公司的任何资产，没有实质性的留置权(许可留置权除外)。

本公司及附属公司均已在各重大方面扣缴或收取其因税款而须 预扣或收取的所有款项，并已在法律要求时将所有该等款项汇往适当的政府实体。

本公司或附属公司并无要求、提出订立或订立任何协议或 其他安排，就提交任何报税表、选举、指定或类似的报税表，或评估或收取任何税款作出任何延长时间或豁免任何诉讼时效的规定( 延长提交按正常程序取得的报税表的时间除外)。

本公司已根据该条例第IX部第V分部(D)分部妥为注册。消费税法案 (加拿大)关于商品和服务税和统一销售税，并根据任何适用的省级销售税立法。

本公司或附属公司概无向税法或税则或其他适用法律所指的非独立人士收购财产，而该财产的价值低于 在税法第160条或守则或其他适用法律有关税项的任何类似条文下收购的物业的公平市价，作为代价而收购的财产，本公司或附属公司并无向 税法或守则或其他与税务有关的适用法律所指的非独立人士收购该财产，代价是该财产的价值低于该物业的公平市价。

税法第78、80、80.01、80.02、80.03或80.04条或任何省份或任何其他司法管辖区的税务 法例的任何同等条文，在生效日期(包括生效日期)前的任何时间均未适用于或可合理预期适用于本公司或附属公司。

本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守 各项适用法律中与税收有关的转让定价规定，包括该等规定下的同期文件和披露要求。

在本公司或子公司均未提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何政府实体 声称本公司或子公司应在该司法管辖区纳税。

本公司不是 税法所指的加拿大非居民。

本公司或子公司均不是或曾经是守则第6707A节和美国财政部条例1.6011-4节(或适用税法的任何相应或类似规定)所界定的任何上市交易的当事人。

本公司或子公司均未在股票分销中构成分销公司或 受控公司，这些公司旨在根据守则第355和361条有资格享受免税待遇。

本公司或子公司(I)均不是提交综合 美国联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为本公司或子公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《美国财政部条例》(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定)1.1502-6节(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定)，对任何个人(本公司或子公司除外)的纳税负有任何重大责任。作为受让人或继承人或通过合同( 不包括在正常业务过程中签订且主要目的与税收无关的任何合同)。

本公司和子公司均不是(I)任何税收分配、税收分担或税收赔偿 或类似协议(不包括在通常业务过程中签订的主要与税收无关的合同中的协议除外)的一方，以及(Ii)为所得税目的而被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方。

本公司或子公司均不是(I)守则第957(A)节所指的受控外国公司，或(Ii)守则第1297(A)节所指的被动外国投资公司。本公司或子公司(直接或间接持有)均不持有 构成守则第956条所指的美国财产的资产。本公司及其附属公司(直接或间接持有)(I)没有或曾经与美国或美国境内的贸易、业务或永久机构 有任何关系，并且已经或可以合理地预期已经对其征收美国联邦、州或地方税；(Ii)是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司，或根据守则第7874(B)条被视为美国公司；或(Iii)是在美国创建或组织的，以便根据美国财政部条例301.7701-5(A)节的规定，该实体将作为国内 实体在美国纳税。

本公司及其子公司均被归类为美国联邦所得税协会。 本公司和子公司(直接或间接持有)从未根据本守则第7701条提交过实体分类选择表8832。

洗钱。自2019年11月1日以来，本公司和子公司的所有业务在所有实质性方面都符合适用的财务记录和报告要求和洗钱法律及其下的规则和条例，以及任何相关或类似的法律、规则、条例或指导方针，由任何与洗钱有关的政府实体(统称为洗钱法)发布、管理或执行，涉及本公司或子公司的任何法院或政府实体不会就以下事项采取任何行动、诉讼或法律程序

腐败行为立法；制裁和出口法。本公司或该附属公司，或 本公司、其或其各自代表本公司或该附属公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人已采取、承诺采取或被指称采取任何会导致 本公司或该附属公司违反(A)的任何行动，亦不向 知悉该公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员或代表本公司或该附属公司行事的任何人采取、承诺采取或被指称采取任何行动。外国公职人员贪污法(加拿大)、1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或与公共部门或私营部门贿赂或腐败有关的任何类似效力的法律(统称为反腐败法)，(B)由(I)美国政府实施、实施或执行的任何经济制裁，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁，(Ii)联合国安理会，(Iii)欧盟，(Iv)英国财政部或(V)加拿大全球事务部(统称为制裁)或(C)与美国商务部管理或执行的任何商品、软件、技术和服务的出口和再出口有关的任何法律和法规，以及任何类似性质的加拿大、英国或欧盟法律和法规(统称为出口法律)。本公司和子公司均未收到任何关于任何腐败行为立法、制裁或出口法的书面指控或书面 违规通知。

加拿大投资法。本公司及其子公司不从事构成《加拿大投资法》所指的 文化业务的活动。

隐私和数据安全。

在关闭前的三(3)年内，本公司及其子公司在所有 重要方面均已遵守与其业务开展相关的收集、使用和披露的个人信息的所有隐私和数据安全要求。本公司及其子公司拥有管理个人信息收集、使用和披露的网站和员工 隐私政策，并且本公司和子公司在所有实质性方面均遵守此类政策。任何 隐私政策中作出或包含的任何陈述或通知均不是或曾经是不准确、误导性或欺骗性的，或违反任何适用的隐私和数据安全要求。在关闭之前的三(3)年内，没有任何政府实体或其他个人威胁本公司及其子公司违反任何隐私和数据安全要求的索赔、命令、承诺、 合规协议、调查、行动或查询。

在关闭之前的三(3)年内，未对公司及其子公司处理的任何个人信息进行实质性干扰或未经授权 访问或处理，包括任何勒索软件攻击。

根据隐私和数据安全要求，公司及其子公司拥有发送商业电子信息的合法授权，并且在关闭前的三(3)年内一直严格遵守这些要求。本公司和子公司保留了准确和充分的信息和 条记录，作为该合法授权的依据。

除公司披露函件第37(D)节披露外，公司及其子公司 不收集、使用、披露或以其他方式处理员工信息和客户联系信息以外的个人信息。

财务顾问的意见。董事会已经收到了公平的意见。

经纪人。除本公司与财务顾问之间的聘书及根据该等聘约或与该等聘任相关而应付的费用及法律顾问费用 外，本公司或附属公司并无聘用或授权任何投资银行家、经纪、发现者、财务顾问或其他中介代表本公司或附属公司行事，亦无 有权获得本公司或附属公司就本协议或本协议拟进行的任何其他交易支付的任何费用、佣金或其他付款。

没有附带好处。除 本公司披露函件第40节所披露者外，据本公司所知，本公司关联方(多边文件61-101所指)及其相联实体概无实益拥有 或控制或指挥1%或以上已发行股份，但不会因本协议拟进行的交易而获得附带利益(指该文书所指)的关联方除外。

董事会和特别委员会的批准。

截至本协议日期，特别委员会在咨询其财务及法律顾问后，已 一致建议董事会批准该安排，并建议股东投票赞成该安排决议案。

截至本协议发布之日，董事会根据特别委员会一致赞成该安排的建议，并在咨询其财务和法律顾问后：(I)一致认定该安排符合本公司及其股东的最佳利益；(Ii)决议一致建议 股东投票赞成该安排决议案；并且(Iii)授权公司签订本协议并履行其在本协议项下的义务，未采取任何行动来修订或 取代该等决定、决议或授权，该等决定和决议自本协议之日起生效且未经修订。于本通函日期，本公司所有董事及行政人员已通知 本公司，彼等拟表决或安排表决其实益持有的所有股份赞成安排决议案，本公司须在公司通函中发表表明此意的声明。

组织机构和资质。母公司及其每个子公司(包括买方)为 公司或其他实体(视情况而定)，并根据其注册、组织或组建(视情况而定)的司法管辖区法律有效存在，并具有拥有和 租赁其资产和财产以及开展当前业务所需的权力和能力。除个别或合计不会对母公司造成重大不利影响外，母公司及其各附属公司均已正式注册，以便在其拥有、租赁、特许或经营的资产及物业的性质或其活动性质需要注册的每个司法管辖区开展业务 。买方直接或间接是母公司的全资子公司 。买方在本协议日期之前未开展任何业务，除根据本协议和本协议预期进行的交易外，买方没有任何其他性质的资产、负债或义务。

企业授权。买方和母公司均拥有必要的公司权力和 授权，以订立和履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。买方和母公司各自签署、交付和履行其在本 协议项下的义务以及完成本协议和本协议拟进行的其他交易，均已由买方和母公司采取一切必要的公司行动正式授权，买方或母公司不需要进行任何其他公司诉讼来授权各自签署和交付本协议或完成本协议或完成本协议和本协议拟进行的其他交易。

执行义务和有约束力的义务。本协议已由买方和母公司各自正式签署和交付，构成买方和母公司之间的合法、有效和具有约束力的协议，可根据协议条款对他们各自强制执行，但须受破产、破产或其他法律的限制， 这些法律一般影响债权人权利的执行，以及法院在授予公平补救措施(如具体履行和禁令)时可行使的酌处权。

政府授权。买方和母公司各自执行、交付和履行其在本协议项下的义务，以及完成本协议规定的安排和其他交易，不需要买方或母公司对任何 政府实体采取任何授权或其他行动，或向任何 政府实体提交或通知任何 政府实体，但以下情况除外：(I)临时订单和获得临时订单所需的任何文件；(Ii)最终订单，以及所需的任何文件。(Iv)向证券当局、美国证券交易委员会和纽约证交所提交的文件；(V)所需的监管批准；以及(Vi)任何授权，如果没有获得， 或任何其他由政府实体或与之有关的行动，或向任何政府实体提交的文件或通知，如果不采取或做出，将不会合理地预计会个别或总体产生母公司重大不利影响，或者 将不会单独或总体地被合理预期会防止或实质性损害或

不违反规定。 买方和母公司各自执行、交付和履行本协议项下的义务，完成本协议规定的安排和交易，不会也不会：

违反、冲突或导致任何违反或违反买方或母公司的条件文件；

假定遵守上述第(4)款所述事项，违反、抵触或 导致违反或违反任何法律；

要求任何人在买方、母公司或其任何子公司作为当事一方的任何重大合同或任何重大授权项下，在有或无 通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致或允许终止、取消或加速买方、母公司或其任何子公司 有权享有的任何权利或义务，或丧失任何利益的情况下，构成违约或违约的情况，或构成违约或违约的情况，或在此情况下，买方、母公司或其任何子公司有权享受的任何重大合同或重大授权的事件，构成违约，或导致或允许终止、取消或加速买方、母公司或其任何子公司 有权享有的任何权利或义务，或丧失买方根据该等合同或授权有权获得的任何利益。

导致买方、母公司或其任何子公司的任何物质财产或物质资产产生或施加任何留置权；

大写

母公司的法定资本包括10亿股母股、1500万股B类普通股和1亿股优先股。截至本协议日期前一个营业日交易结束时，已发行和已发行的母股为133,742,535股，B类普通股为12,058,614股，优先股为零股。所有已发行的母公司股票均已正式授权并有效发行，已全额支付且无需评估。未违反任何法律 或适用于母公司的任何优先购买权或类似权利发行母股。

截至本协议日期前一个营业日的营业时间结束时，共有22,463,132 股因行使已发行的母公司购股权而可发行的母公司股份，1,551,933股因行使已发行的母公司认股权证而可发行的母公司股份，零股因行使已发行的母公司RSU而发行的母公司股份，以及零股因行使已发行的母公司非典型肺炎而发行的母公司 股份，零已发行的母公司RSA，以及零已发行的母公司业绩奖励。母公司股权激励计划、母公司员工购股计划、母公司认股权证协议及其项下的证券发行已根据法律和该等计划或协议的条款(以适用为准)正式授权。

除了母公司股权激励计划下的权利(包括未偿还母公司期权、母公司 绩效奖励、母公司RSA、母公司RSU和母公司SARS)、母公司员工购股计划下的权利(包括已发行的母公司股票)和母公司认股权证协议下的权利(包括母公司认股权证)外， 没有：

期权、认购、基于股权的奖励、催缴、权利、认股权证、或有价值权、影子股票、可转换为母股或可交换或可行使的类似证券、转换、优先购买权、赎回、回购、股票增值或其他权利，或母公司或其任何子公司作为一方有义务直接或间接发行的任何其他 协议、安排、工具或承诺。或给予任何人认购或收购母公司或其任何附属公司的任何证券的权利；

母公司或其任何子公司有义务回购、赎回或以其他方式收购母公司或其任何子公司的任何证券 ，或有资格在加拿大、美国或其他地方公开分销证券，或(本协议所设想的除外)关于母公司或其任何子公司的任何证券的投票或处置的义务；或

票据、债券、债权证或其他负债证据或任何其他协议、安排、文书 或任何形式的承诺，使任何人士直接或间接有权与母公司股份持有人就任何事宜投票，但法律另有规定者除外。

根据该安排将发行的代价股份已获正式授权及预留供 发行，于发行时将作为买方股本中的缴足股款及非评估股份有效发行，不会违反任何 优先购买权或购买证券的合约权利，并将在取得联交所批准后在纽约证券交易所挂牌交易。

注册人身份和证券交易所合规性。家长是美国证券交易委员会注册用户。没有命令 将母公司的任何证券摘牌、暂停或停止交易，据母公司所知，目前没有针对母公司的美国证券交易委员会调查正在进行或受到威胁。母公司股票在纽约证券交易所上市交易， 不在纽约证券交易所以外的任何市场上市或报价，母公司在所有重大方面都遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和法规。

美国证券法很重要。母公司股票根据美国交易法第12(B)条登记，母公司遵守其根据美国交易法第13条规定的报告义务。除母公司股票外，母公司没有，也不需要拥有根据美国交易所法案注册的任何证券类别 。母公司不是根据1940年修订的《投资公司法》注册或要求注册的投资公司。母公司不是，也不会在生效日期之前的任何时候成为空壳公司(如美国证券法第405条所定义)。母公司已及时提交所有重要的母公司文件。构成母公司备案文件的文件

财务报表。除母公司申报文件中披露外，母公司于2020年12月31日和2019年12月31日止财政年度的经审核合并财务报表 ，连同其附注和审计师报告(母公司财务报表) 均根据美国公认会计准则编制，在所涉期间一致适用。母公司财务报表在综合基础上公平地反映了母公司及其子公司的财务状况、财务业绩、经营成果、 股东权益和现金流量的变化，截至母公司财务报表的日期和期间，母公司及其子公司的财务状况、财务业绩、经营成果、股东权益和现金流量的变化在所有重要方面都是公平的。

财务报告的披露控制和内部控制。

母公司已建立并维护一套披露控制和程序系统，旨在 提供合理保证，确保母公司根据美国证券法提交或提交的年度文件、临时文件或其他报告中要求披露的信息在 美国证券法规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括旨在确保母公司根据美国证券法提交或提交的年度文件、临时文件或其他 报告中要求披露的信息被累积并传达给母公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官(视情况而定)的控制和程序，以便及时决定所需的 披露。

母公司已建立并维护财务报告内部控制制度，该制度旨在根据美国公认会计原则(GAAP)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

没有重大未披露的负债。本公司或其任何子公司没有任何实质性的债务或义务，无论是应计的、或有的、绝对的或其他性质的，但以下债务或义务除外：(I)在母公司备案文件中披露；(Ii)根据美国通用会计准则(GAAP)不需要在母公司备案文件中列出；(Iii)自2020年1月1日以来在正常过程中发生的；(Iv)与本协议相关的支出(包括任何交易费用)；(V)与税收有关的债务或义务；(V)在母公司备案文件中披露的；(Iii)自2020年1月1日以来在正常过程中发生的；(Iv)与本协议相关的费用(包括任何交易费用)；(V)与税收有关的债务或义务；或(Vi)不会单独或在 集合中对母材产生不利影响。

没有事件的某些变化。自2021年1月1日至本协议签署之日，除本协议预期的交易和母公司备案文件中披露的 外，母公司及其子公司的业务一直在正常过程中进行，未发生母公司重大不良影响。

遵守法律。母公司及其每一家子公司自2021年1月1日以来在所有重大方面都遵守法律 ，但不遵守法律的任何此类不遵守行为，无论是单独还是总体上都不会对母公司产生重大不利影响。据母公司所知，母公司或其任何子公司均未受到任何政府 实体的指控或威胁指控，或收到任何违反或可能违反任何法律的通知。

授权和许可证。母公司及其子公司拥有、拥有或已经获得法律要求的所有 与母公司及其子公司目前进行的业务运营相关的重大授权，除非未能拥有、拥有或获得任何此类授权 单独或整体不会对母公司产生重大不利影响。母公司或其子公司(视情况而定)合法持有、拥有或使用并遵守所有此类授权，但不会对母公司产生重大不利影响的授权除外。每个此类授权均有效，且自本授权之日起完全有效，并可按其条款或按一般程序续期，除非 不会单独或总体上对母公司造成不利影响。截至本协议发布之日，没有任何针对母公司或其子公司的诉讼、调查或诉讼悬而未决，据母公司所知，也没有针对母公司或其子公司的任何此类授权 可能会导致任何此类授权被暂停、丧失或撤销的合理预期的诉讼、调查或诉讼程序。

诉讼。没有任何实质性的索赔、诉讼、诉讼、仲裁或法律程序，或者据母公司所知，任何查询或调查悬而未决，或者，据母公司所知，任何政府实体是否威胁到任何针对母公司或其任何子公司的重大索赔、诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、调查或调查，如果被确定为与母公司或其任何子公司的利益相违背，将单独或总体地对母公司产生重大不利影响或将是合理预期的没有任何破产、清算、清盘或其他类似程序悬而未决或正在进行中， 或者，据母公司所知，在任何政府实体面前都没有针对母公司或其任何子公司的威胁或与之相关的威胁。母公司及其任何子公司均不受任何悬而未决的判决、命令、令状、 禁令或法令的约束，该等判决、命令、令状或法令将个别或整体对母公司产生重大不利影响，或可合理预期会阻止或实质性延迟本协议或拟进行的交易的完成。

安全所有权。买方、母公司或其各自的任何联属公司或与其任何一方共同或一致行动的任何 其他人士均不得实益拥有或控制，或将在生效日期前实益拥有或控制可转换为或可交换或可行使的任何股份或任何证券。

加拿大投资法。买方是贸易协定投资者，不是国有企业， 均符合《加拿大投资法》的规定。

可用资金。母公司拥有且买方将在生效时间拥有足够的资金 ，以满足买方根据本协议和安排的条款根据安排应支付的现金总对价，并满足交易费用和买方根据本协议和安排应支付的所有其他义务 。

自由流通的股票。根据本安排发行的母股应根据证券法和美国证券法登记 或具有分销资格，或豁免或不受任何登记或分销资格要求的约束。

税收。除非单独或总体上不会对母材料产生不利影响：

每一家母公司和买方都及时提交了他们要求提交的所有重要纳税申报表， 所有此类纳税申报表在所有重要方面都是完整和正确的。

母公司和买方中的每一方已按时支付或促使支付所有 到期和应付的重要税款、所有评估和重新评估，以及他们应支付和应支付的所有其他税款，但母公司最近公布的 合并财务报表中正在或已经出于善意提出争议并已为此拨备准备金的税项除外。母公司和买方已根据美国公认会计原则在母公司最近发布的合并财务报表中为 母公司和买方在该财务报表涵盖的期间内尚未支付的任何税款提供了充足的应计项目，无论该财务报表是否在任何纳税申报单上显示为到期。

母公司和买方中的每一方在所有实质性方面都扣缴或收取了其因税收而要求 扣缴或收取的所有金额，并在法律要求时将所有此类金额汇给了适当的政府实体。

董事会批准。母公司和买方的每个董事会均已批准 签署和交付本协议以及本协议预期的交易。

某些释义规则

标题等。本安排计划分为文章和章节，并插入 标题，仅供参考，不影响本安排计划的构建或解释。

货币。除非另有说明 ，否则所有对美元或$的引用都是对加元的引用。

性别和号码。任何有关性别的提法都包括所有性别。导入单数 的单词仅包括复数，反之亦然。

这些词语(I)包括？和？包括 意为包括(或包括或包括)但不限于，(Ii)？？的总和，？？的总和，或具有类似含义的短语？指无重复的，？的总和(或总或总和)，以及(Iii)除非另有说明，否则，？条、节？和日程表？后面跟一个数字或字母的平均值，指的是指定的条款。(3)除非另有说明，否则，第(2)条、第(？)节和日程表？后跟一个数字或字母的平均值，指的是指定的条款。(3)除非另有说明，否则，第(2)条、第(3)节、第(3)节、第

法规。除非另有说明，否则对法规的任何提及都是指该法规以及根据该法规制定的所有规则、决议和法规 ，这些法规或法规可能已经或可能被不时修订或重新颁布。

时间的计算。如果某人根据本 安排计划要求或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个工作日(即营业日)采取此类行动。

时间参考。此处或任何提交函中提及的时间均指安大略省多伦多的当地时间 。

安排协议

绑定效应

布置

本公司与尤因·莫里斯投资伙伴有限公司 之间的提名权协议以及本公司与Hisdesat Servicios Estratégicos，S.A.之间修订和重述的提名权协议将于2018年12月13日终止；

买方应向买方提供贷款；

无论股票期权计划的条款如何，紧接生效时间(无论是否已归属)之前未完成的每一项公司期权应被视为无条件归属并可行使，且该公司期权应被视为无条件归属并可行使，而无需公司期权持有人或其代表采取任何进一步行动， 该公司期权应被视为无条件归属并可行使，而无需公司期权持有人或其代表采取任何进一步行动。视为由该持有人转让及 转让予本公司，以换取本公司发行向下舍入至最接近整数的股份数目(认购权退回股份净额)，该数目等于(I)在紧接生效时间前受该购股权约束的股份数目 减去(Ii)乘以本公司股份参考价后等于该公司购股权行使总价的股份数目，如该数额为负数，则无净额，以换取更大的 确定并须当作为，由本公司或代表本公司备存的该等净交回购股权股份的持有人及股份登记册 须并须当作作出相应修订，但该本公司购股权持有人无权领取代表如此 发出的净交回购股权股份的证书或其他文件，而每一份该等本公司购股权须立即注销；

尽管有股份单位计划的 条款，紧接生效时间之前已发行的每个RSU(无论是否归属)应被视为无条件归属，且该RSU将被视为由该RSU持有人或其代表在不采取任何进一步行动的情况下转让和转让给本公司，以换取 本公司发行该数量的股份(RSU退回股份)，该数量的股份四舍五入至最接近的整数股(RSU退还股份)，相当于受此类股份限制的股份数量并应被视为持有该数量的RSU退回股份的持有人以及由本公司或代表本公司保存的股份登记册应并应被视为进行了相应修订，但该RSU的持有人无权获得代表如此发行的RSU退回股份的证书或其他文件，每个该等RSU应立即注销；

尽管有DSU计划的 条款，紧接生效时间之前尚未完成的每个DSU(无论是否已归属)应被视为无条件归属，且该DSU应被视为由该持有人或其代表在不采取任何进一步行动的情况下转让和转让给公司，以换取公司支付的现金 相当于：(I)现金对价，加上(Ii)一股股票的对价乘以母公司股票参考价

(I)公司期权、RSU和DSU的每个持有人将不再是该等公司期权、RSU和 DSU的持有人，(Ii)该等持有人的姓名应从每个适用的登记册中删除，(Iii)股票期权计划、股份单位计划和DSU计划以及与公司期权、RSU和DSU有关的所有协议均应终止， 不再具有效力和效力，(Iv)此后，该持有人仅有权收取其有权获得的对价。第2.3(D)节和第2.3(E)节时间 ，并以第2.3(C)节、第2.3(D)节和第2.3(E)节规定的方式；

异议持有人持有的每一股股份应被视为已转让给买方，而无需任何进一步的行动或手续 ，以向买方索偿根据第3条确定的金额的债务为代价，并且：

该等持不同意见的持有人将不再是该等股份的持有人，并享有除第3.1节所列买方就该等股份支付公允价值的权利外，该等股份持有人作为该等股份持有人的任何权利；

该等持不同意见的持有人的姓名应从本公司或代表本公司保存的股份登记册 中除名为该等股份的持有人；及

买方应被视为如此转让的该等股份的合法和实益所有人，不受任何留置权限制，并应登记在由公司或代表公司保存的股份登记册上；

除异议持有人持有的股份外，紧接生效时间之前发行的每股流通股(为更确切起见，包括分别根据第2.3(C)和2.3(D)节发行的净期权退回股份和RSU退回股份)，应被视为由其持有人转让和转让给买方，以换取对价，而无需股份持有人或其代表采取任何进一步行动，并且：

该等股份的持有人将不再是该等股份的持有人，并享有作为 该等股份持有人的任何权利，但买方根据本安排计划获支付代价的权利除外；

该等持有人的姓名应从 公司或代表 公司保存的股份登记册中删除；以及

买方应被视为如此转让的该等股份的合法及实益拥有人，且无任何留置权，并须记入由本公司或代表本公司备存的股份登记册，因此，在第2.3(G)及2.3(H)节拟进行的交易后，买方应为100%股份的合法及实益拥有人 。

最终有权获得此类股份的公允价值：(I)应被视为 未参与第2条中的交易(第2.3(G)条除外)；(Ii)应被视为已根据第2.3(G)条将该等异议股份(无任何留置权且无任何留置权)转让给买方； (Iii)在第4.4节的规限下，将有权获得支付该等股份的公允价值，即使CBCA第XV部有任何相反规定，该公允价值仍应在安排决议案通过前 日的交易结束时确定；及(Iv)将无权获得任何其他付款或对价，包括如果该等持有人没有对该等股份行使异议权利则根据该安排应支付的任何款项；或

因任何原因，最终无权就该等股份获支付公平价值的股东，应被视为 已按与未向托管银行缴存正式填妥的递交函的无异议股份持有人相同的基准参与有关安排(并有权 以与该无异议股份持有人相同的方式收取代价)，而该等股份持有人并无向受托保管人缴存一份正式填妥的递交函(并有权 以与该无异议股份持有人相同的方式收取代价)。

对持不同政见者的承认

在任何情况下，买方、本公司或任何其他人士均不需要承认行使异议权利的人 (I)，除非截至行使异议权利的截止日期(见第3.1节)，该人是寻求行使异议权利的股票的登记持有人； (Ii)如果该人投票或指示委托书持有人投票赞成该安排决议案；或(Iii)除非该人已严格遵守行使异议权利的程序，并且在根据第2.3(G)条完成转让之前没有 撤回该异议。

为更明确起见，买方或本公司或任何其他人士在任何情况下均不得要求买方或本公司或任何其他人士 承认异议持有人为在第2.3(G)节规定的转让完成后已有效行使异议权利的股份持有人，且该等异议持有人的姓名应在第2.3(G)节所述事件发生的同时从股份持有人名册 中除名。除《CBCA》第190条规定的任何其他限制外，下列任何人均无权行使异议权利：(I)公司期权持有人或DSU或RSU持有人；(Ii)投票或指示代理人投票赞成该安排的股东 决议案(但仅限于该等股份)；(Iii)在行使异议权利截止日期时不是寻求行使异议权利的股份的登记持有人的人；(Iii)在行使异议权利截止日期时，不是寻求行使异议权利的股份的登记持有人的人；(Iii)在行使异议权利截止日期时，不是寻求行使异议权利的股份的登记持有人的人；(Iii)在行使异议权利的最后期限前，不是寻求行使异议权利的股份的登记持有人的人；(Iii)在行使异议权利的最后期限前不是股份登记持有人的人；(四) 未严格执行异议权利行使程序或者在生效时间前撤回异议权利行使的人员。

代价的支付和交付

在提交安排细则之前，买方应向托管机构交存或安排交存足够的母公司股份，以满足根据第2.3节应付给股东的总股份代价、满足根据第2.3节应支付的 总现金对价的现金总额，以及根据第4.5节支付给股东以代替零碎母公司股份支付给股东的现金总额，并为受影响证券持有人的利益起见 交存足够的母公司股份或安排按该等股份交存足够的母公司股份，以支付根据第2.3节应付予股东的总现金代价、根据第2.3节应付予股东的现金总额及根据第4.5节支付给股东的零碎母股现金总金额，以代替根据第4.5节向股东支付的零碎母股。

向托管人交出在紧接 生效时间之前代表流通股的证书或票据时，连同一份填妥并签立的传送函以及托管人或买方合理要求的其他文件和票据(或者，如果该等股票是以账簿记账或其他未经证明的形式持有，则在通过账簿记账转让代理在账簿记账报表上交出该股票时)，应理解，本文中提及的任何证书应持有该交回股票所代表的股份的持有人有权收取作为交换，而托管银行应 向该持有人交付该持有人根据本安排计划有权就该等股份收取的代价，包括根据第4.5条代替零碎母股的现金付款，减去根据第4.3条扣留的任何金额，而如此交回的任何股票或票据须随即注销。

在生效日期或生效日期后，托管人应在实际可行的情况下，代表公司向每位DSU持有人交付一张支票，该支票代表DSU持有人根据本安排计划有权收到的现金付款(如有)，减去根据第4.3节扣缴的任何金额，该支票反映在公司或代表本公司保存的关于DSU的登记册上所反映的 。尽管有上述规定，经买方和本公司选择，本公司有权在不迟于本公司在生效日期后的下一个定期计划发薪日之前，向DSU持有人支付根据其 工资服务提供商应支付的任何该等款项。

在按照本第4.1节的规定交出之前，在紧接有效时间 之前代表股票的每张股票，在有效时间之后应被视为仅代表在交回时有权收取代替本第4.1节所设想的股票的代价，减去根据第4.3节扣留的任何金额 。以前代表依据以下规定转让的股份的任何该等证书

交回未登记在 公司转让记录中的股票的，交回人名下的，根据第2.3节登记持有人有权获得的代价应支付给受让人，前提是该证书已提交给托管银行，且 该证书已妥为背书或附有证明和实现该转让所需的所有文件，并有证据使买方信纳(I)任何适用的股票转让税或 规定的任何其他税项，因为该等款项是以登记持有人以外的名义支付的，或者(Ii)无需支付该等税款。

托管人根据本安排计划以支票形式支付的任何款项，如在生效时间六周年或之前未存入或已退还给托管人，或在其他情况下仍无人认领，则在生效时间六周年时仍悬而未决的本协议项下的任何付款权利或索偿要求，将不再代表任何种类或性质的权利或索偿，持有人根据本安排计划收取受影响证券的适用对价的权利将终止{不费吹灰之力。

任何受影响证券的持有人均无权就该等受影响证券收取任何代价，但根据第2.3节及第4.1节该持有人有权收取的任何代价，减去根据第4.3节扣留的任何款项，以及为更明确起见，除第4.6节另有规定外，任何该等持有人均无权收取任何与此相关的利息、股息、溢价或其他付款。

遗失的证书

现金的舍入

扣押权

买方、母公司、本公司、托管人和对根据本协议支付或被视为已支付的任何金额负有扣缴义务的任何其他人(视情况而定)，有权从本安排计划下应支付或可交付给任何人的任何金额(包括但不限于根据本安排计划应支付或交付的任何金额)中扣除和扣留或指示买方、母公司、公司或托管人代表他们扣除和扣缴任何款项。 如果适用，买方、母公司、公司、托管人和任何其他对根据本协议支付或被视为已支付的金额负有扣缴义务的人，应有权扣除和扣留或指示买方、母公司、公司或托管人代表他们扣除和扣缴任何其他款项(包括但不限于根据本安排计划应支付或可交付的任何金额(br}RSU或DSU)，买方、母公司、本公司、托管人或该等人士(视情况而定)必须从任何税收法律规定的其他应付或 可交付款项中扣除和扣缴或合理地认为需要扣除和扣缴的金额。任何此类金额将从根据本安排计划应付或可交付的金额中扣除、扣留和汇出，并应在所有情况下视为已根据本安排计划 支付给被扣除、扣缴和汇款的人；只要该等扣除和扣缴的金额实际汇给适当的政府实体。 买方将(I)在意识到任何此类扣除或扣缴时立即通知公司，(Ii)在适用法律要求的时间内将任何扣缴或扣留的金额汇给适当的政府实体。 为提高确定性，买方可以从应付给公司期权、RSU或DSU前持有人的对价中扣缴任何为履行公司期权、RSU或DSU的扣缴义务所需的金额, 因此扣留的任何金额可由买方汇给适用的政府实体，或由买方支付给公司，由公司汇给 适用的政府实体。

在如此要求从向股份持有人、 公司期权持有人或RSU持有人支付的任何款项中扣除或扣留的金额超过应付给该人的代价的现金部分(如果有)或尚未从公司期权或RSU中扣除的范围内，买方、母公司、本公司和 托管人有权扣留、出售或以其他方式处置，或指示买方、母公司、本公司和托管人扣留和出售或以其他方式处置，或指示买方、母公司、本公司和托管人扣留和出售或以其他方式处置，或指示买方、母公司、本公司和托管人扣除或要求持有者不可撤销地通过经纪人指示销售，并不可撤销地指示经纪人将出售收益支付给买方、母公司、

没有零碎的母公司股份

生效后的时间红利和分配

没有留置权

至高无上

布置图修订

本公司和买方可以在生效时间之前的任何时间和不时对本安排计划进行修订、修改和/或补充，但每次此类修订、修改和/或补充必须(I)以书面形式列出，(Ii)经公司和买方批准，并各自合理行事，(Iii)向法院提交文件，如果在公司会议之后提出，则经法院批准，以及(Iv)在法院要求的情况下通知受影响的证券持有人。

本安排计划的任何修订、修改或补充可由本公司或 买方在本公司大会之前或会上的任何时间提出(但本公司或买方(如适用)须已同意)，不论是否有任何其他事先通知或通讯，而如本公司会议上的 投票人(临时命令可能要求者除外)提出并接受该等修订、修改或补充建议，则就所有目的而言，该等修订、修改或补充均应成为本安排计划的一部分，而本安排计划的任何修订、修改或补充均可由本公司或 买方在任何其他事先通知或通讯的情况下提出(惟本公司或买方(如适用)同意)。

法院在本公司会议后批准或指示对本安排计划进行的任何修订、修改或补充 只有在以下情况下才有效：(I)经本公司和买方每一方书面同意(在每种情况下均合理行事)，以及(Ii)如法院要求，经部分或全部 股东按法院指示的方式同意投票。对本安排计划的任何修订、修改或补充可在批准最终命令后作出，而无需向法院提交该等修订、修改或补充或寻求法院批准，前提是(I)涉及各方合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，且 不损害任何受影响证券持有人的利益，或(Ii)是5.1(D)节中预期的修订。

买方可在生效日期后 单方面对本安排计划进行任何修订、修改或补充，前提是该修订、修改或补充涉及买方合理认为属于行政性质的事项，以便更好地实施本安排计划，且不损害受影响证券的任何前持有人的经济利益 。

进一步保证