表格10-Q
错误Q3--12-31动力专用公司0001854270P10D00018542702021-03-012021-09-3000018542702021-09-3000018542702021-07-012021-09-3000018542702021-03-012021-03-3100018542702021-05-282021-05-2800018542702021-04-012021-06-3000018542702021-05-2800018542702021-06-3000018542702021-02-2800018542702021-03-310001854270美国-GAAP:公共类别成员2021-09-300001854270US-GAAP:CommonClassBMember2021-09-300001854270戴恩斯:海绵成员US-GAAP:CommonClassBMember2021-09-300001854270美国-GAAP:超额分配选项成员2021-09-300001854270戴恩斯:海绵成员DYNS:WorkingCapitalLoansMember2021-09-300001854270动态:AdministrativeServicesAgreement成员戴恩斯:海绵成员2021-09-300001854270SRT:最小成员数2021-09-300001854270戴恩斯:FounderShareMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-09-300001854270美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:美国ReasurySecuritiesMember2021-09-300001854270美国-GAAP:公允价值输入级别1成员美国-GAAP:公允价值衡量递归成员美国-GAAP:美国ReasurySecuritiesMember2021-09-300001854270US-GAAP:公允价值输入级别2成员美国-GAAP:美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-09-300001854270美国-公认会计准则:公允价值输入级别3成员美国-GAAP:美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP:公允价值衡量递归成员2021-09-300001854270美国-GAAP:公共类别成员2021-07-012021-09-300001854270US-GAAP:CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001854270美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:CommonStockMember2021-07-012021-09-300001854270美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001854270US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001854270美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001854270美国-GAAP:公共类别成员2021-03-012021-09-300001854270US-GAAP:CommonClassBMember2021-03-012021-09-300001854270美国-GAAP:超额分配选项成员2021-03-012021-09-300001854270戴恩斯:海绵成员DYNS:WorkingCapitalLoansMember2021-03-012021-09-300001854270SRT:最小成员数2021-03-012021-09-300001854270DYNS:UsGovernment SecuritiesMember2021-03-012021-09-300001854270动态:PublicSharesMember2021-03-012021-09-300001854270美国-GAAP:PrivatePlacementMember2021-03-012021-09-300001854270美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2021-03-012021-03-310001854270美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-03-012021-03-310001854270US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-012021-03-310001854270美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-012021-03-310001854270美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2021-04-012021-06-300001854270US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2021-04-012021-06-300001854270US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001854270美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001854270美国-GAAP:PrivatePlacementMember2021-04-012021-06-300001854270美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:超额分配选项成员2021-05-282021-05-280001854270美国-GAAP:超额分配选项成员2021-05-282021-05-280001854270美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:PrivatePlacementMember戴恩斯:海绵成员2021-05-282021-05-280001854270美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:IPO成员2021-05-282021-05-280001854270美国-GAAP:公共类别成员2021-05-282021-05-280001854270美国-GAAP:超额分配选项成员2021-05-280001854270美国-GAAP:公共类别成员戴恩斯:海绵成员美国-GAAP:PrivatePlacementMember2021-05-280001854270美国-GAAP:公共类别成员2021-05-280001854270戴恩斯:FounderShareMember2021-05-280001854270SRT:场景先前报告的成员美国-GAAP:公共类别成员2021-05-280001854270美国-GAAP:公共类别成员SRT:重新调整成员2021-05-280001854270SRT:场景先前报告的成员2021-05-280001854270SRT:重新调整成员2021-05-280001854270US-GAAP:CommonClassBMember戴恩斯:海绵成员2021-03-082021-03-080001854270US-GAAP:CommonClassBMember戴恩斯:海绵成员2021-03-080001854270US-GAAP:CommonClassBMember戴恩斯:FounderShareMember2021-03-080001854270戴恩斯:PromissoryNoteMember戴恩斯:海绵成员2021-03-080001854270SRT:场景先前报告的成员美国-GAAP:公共类别成员2021-06-300001854270SRT:重新调整成员美国-GAAP:公共类别成员2021-06-300001854270美国-GAAP:公共类别成员2021-06-300001854270SRT:场景先前报告的成员2021-06-300001854270SRT:重新调整成员2021-06-300001854270美国-GAAP:公共类别成员2021-11-050001854270US-GAAP:CommonClassBMember2021-11-050001854270美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:CommonStockMember2021-09-300001854270US-GAAP:CommonClassBMember美国-GAAP:CommonStockMember2021-09-300001854270US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001854270美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001854270美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2021-02-280001854270美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-02-280001854270US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-280001854270美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-02-280001854270美国-GAAP:公共类别成员美国-GAAP:CommonStockMember2021-03-310001854270美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-03-310001854270US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001854270美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001854270美国-GAAP:CommonStockMember美国-GAAP:公共类别成员2021-06-300001854270美国-GAAP:CommonStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-06-300001854270US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001854270美国-公认会计准则:留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-30Xbrli:共享Iso4217:美元Xbrli:纯UTR:天数UTR:月Iso4217:美元Xbrli:共享
目录
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
10-Q
 
 
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内9月30日,2021
 
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期
佣金档案编号
001-40440
 
 
动力专用公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
特拉华州
 
86-2437900
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(美国国税局雇主
识别号码)
2875 El Camino Real
红杉城, 94061
(主要执行机构地址和邮政编码)
(408)-212-0200
(注册人电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)
 
 
根据该法第12(B)节登记的证券:
 
每节课的标题
 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在其上注册的
A类普通股,每股票面价值0.0001美元
 
DYNS
 
纳斯达克资本市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。**☒*☐
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)。**☒*☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器
非加速
Filer,一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。请参阅Rule中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易法》的一部分:
 
大型加速文件管理器      加速的文件管理器   
       
非加速
文件服务器
     规模较小的新闻报道公司   
       
         新兴成长型公司   
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义
12b-2
《交易法》(Exchange Act)。是的。*☐
AS
2021年11月5日,在那里
 
23,715,500注册人的A类普通股,每股票面价值0.0001美元,以及5,750,000注册人的B类普通股,每股票面价值0.0001美元,已发行和已发行。
 
 
 

目录
动力专用公司。
目录
 
        
页面
 
第1部分-财务信息
  
第一项。
  财务报表(未经审计)   
  截至2021年9月30日的浓缩资产负债表      1  
  截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间的简明运营报表      2  
  截至2021年9月30日的三个月和2021年3月1日(成立)至2021年9月30日期间股东权益(赤字)变动简明报表      3  
  2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间现金流量表简明表      4  
  未经审计的简明财务报表附注      5  
第二项。
  管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析      17  
第三项。
  关于市场风险的定量和定性披露      20  
第四项。
  控制和程序      20  
第二部分-其他资料
  
第一项。
  法律程序      20  
项目1A。
  危险因素      21  
第二项。
  未登记的股权证券销售和收益的使用      21  
第三项。
  高级证券违约      21  
第四项。
  煤矿安全信息披露      21  
第五项。
  其他信息      21  
第6项。
  展品      21  
签名
     22  

目录
第1部分-财务信息
第一项:财务报表
动力专用公司。
浓缩资产负债表
2021年9月30日
(未经审计)
 
资产
        
流动资产:
        
现金
   $ 984,544  
预付费用
     673,023  
    
 
 
 
流动资产总额
     1,657,567  
信托账户中的投资
     230,003,925  
    
 
 
 
总资产
  
$
231,661,492
 
    
 
 
 
负债和股东赤字
        
流动负债:
        
应付帐款
   $ 85  
应计费用和其他流动负债
     33,412  
应缴特许经营税
     95,349  
    
 
 
 
流动负债总额
     128,846  
应付递延承销费
     8,050,000  
    
 
 
 
总负债
  
 
8,178,846
 
    
 
 
 
承担和或有事项(附注7)
      
A类普通股,可能需要赎回,23,000,000按赎回价值计算的股票
     230,000,000  
股东亏损
        
优先股,$0.0001票面价值;1,000,000授权股份;已发行和未偿还
         
A类普通股,$0.0001票面价值;100,000,000授权股份;23,715,500已发行股份;715,500已发行股份(不包括23,000,000可能赎回的股票)
     72  
B类普通股,$0.0001票面价值;10,000,000授权股份;5,750,000已发行和已发行股份
     575  
其他内容
实缴
资本
         
累计赤字
     (6,518,001
    
 
 
 
股东亏损总额
  
 
(6,517,354
    
 
 
 
总负债和股东赤字
  
$
231,661,492
 
    
 
 
 
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
1

目录
动力专用公司。
操作简明报表
(未经审计)
 
    
三个月
截至9月30日,
2021
   
在这段期间内
从3月1日起,
《2021年》(《盗梦空间》)
穿过
9月30日,

2021
 
运营和组建成本
   $ 253,456     $ 407,500  
特许经营税费
     41,184       95,349  
    
 
 
   
 
 
 
运营亏损
  
 
(294,640
 
 
(502,849
信托账户投资的利息和股息收入
     2,960       3,925  
    
 
 
   
 
 
 
净损失
  
$
(291,680
 
$
(498,924
    
 
 
   
 
 
 
已发行基本和稀释加权平均股票
     29,465,500       19,193,368  
    
 
 
   
 
 
 
基本网和稀释网
损失
每股普通股
   $ (0.01   $ (0.03
    
 
 
   
 
 
 
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
2

目录
动力专用公司。
股东权益变动表(亏损)简表
自2021年3月1日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
 
    
A类普通股
    
B类普通股
    
其他内容
实缴

资本
   
累计
赤字
   
总计
股东的
权益(赤字)
 
    
股票
    
金额
    
股票
    
金额
 
余额-2021年3月1日(初始)
  
 
  
 
  
$
  
 
  
 
  
 
  
$
  
 
  
$
  
 
 
$
  
 
 
$
  
 
向保荐人发行B类普通股
                         5,750,000        575        24,425                25,000  
净损失
     —                    —                             (1,178     (1,178
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
余额-2021年3月31日
  
 
  
 
  
 
  
 
  
 
5,750,000
    
 
575
    
 
24,425
   
 
(1,178
 
 
23,822
 
出售715,500向保荐人定向增发的A类普通股(扣除发行成本)
(修订-见注2)
     715,500        72                            7,138,365                7,138,437  
可赎回A类普通股增加到赎回金额
(修订-见注2)
     —                    —                    (7,162,790     (6,019,077     (13,181,867
净损失
     —                    —                             (206,066     (206,066
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
余额-2021年6月30日
(修订-见附注)
2)
  
 
715,500
    
 
72
    
 
5,750,000
    
 
575
    
 
  
 
 
 
(6,226,321
 
 
(6,225,674
净损失
     —                    —                             (291,680     (291,680
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
余额-2021年9月30日
  
 
715,500
    
$
72
    
 
5,750,000
    
$
575
    
$
  
 
 
$
(6,518,001
 
$
(6,517,354
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
3

目录
动力专用公司。
简明现金流量表
自2021年3月1日(开始)至2021年9月30日
(未经审计)
 
经营活动的现金流:
        
净损失
   $ (498,924
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:
        
信托账户投资的利息和股息收入
     (3,925
营业资产和负债变动情况:
        
预付费用
     (673,023
应付帐款
     85  
应计费用和其他流动负债
     33,412  
应缴特许经营税
     95,349  
    
 
 
 
用于经营活动的现金净额
  
 
(1,047,026
    
 
 
 
投资活动的现金流:
        
存入信托账户的现金
     (230,000,000
    
 
 
 
用于投资活动的净现金
  
 
(230,000,000
    
 
 
 
融资活动的现金流:
        
本票关联方收益
     250,000  
本票关联方的还款
     (250,000
首次公开发行(IPO)收益,扣除支付的承销折扣后的净额
     225,400,000  
出售私募股份所得款项
     7,155,000  
支付要约费用
     (523,430
    
 
 
 
融资活动提供的现金净额
  
 
232,031,570
 
    
 
 
 
现金净变动
  
 
984,544
 
现金-期初
         
    
 
 
 
现金-期末
  
$
984,544
 
    
 
 
 
补充披露
非现金
投资和融资活动:
        
需赎回的A类普通股增持至赎回价值
   $ 13,181,867  
    
 
 
 
应付递延承销费
   $ 8,050,000  
    
 
 
 
为换取向保荐人发行B类普通股而支付的发售费用
   $ 25,000  
    
 
 
 
附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。
 
4

目录
动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
注1.组织机构和业务运作说明
Dynamic特殊用途公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司,成立于特拉华州在……上面2021年3月1日。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期和新兴成长型公司,因此,本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年9月30日,本公司尚未开始任何运营。从2021年3月1日(成立)到2021年9月30日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开募股(以下称首次公开募股)有关,如下所述,并确定业务合并的目标公司。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。该公司将产生
非运营
首次公开招股所得收益的利息收入。该公司已选择12月31日为其财年结束日期。
本公司首次公开发行股票注册书于2021年5月25日宣布生效。2021年5月28日,本公司完成首次公开发行23,000,000A类普通股(“公众股”),包括3,000,000根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的A类普通股,价格为$10.00每股公开发行股票,产生的毛收入为$230,000,000,这将在注释4中讨论。
在首次公开招股结束的同时,本公司完成了715,500A类普通股(“定向增发股份”),价格为$10.00以私募方式向Dynamic赞助商有限责任公司(“赞助商”)配售每股股票,总收益为$7,155,000,如注5所述。
交易成本总计为$13,198,430由$组成4,600,000承销费,$8,050,000递延承销费,以及$548,430其他发行成本。
继2021年5月28日首次公开募股(IPO)结束后,金额为$230,000,000 ($10.00出售首次公开发售的公开股份及出售私募股份所得的净收益)存入信托帐户(“信托帐户”),并将只投资于到期日为以下期限的美国政府证券:(以下简称“信托帐户”):(A)在首次公开发售中出售公开股份及出售私募股份所得的净收益存入信托帐户(“信托帐户”),并将只投资于185天数或更短天数或符合规则规定的某些条件的货币市场基金
2a-7
根据投资公司法,只投资于由本公司决定的直接美国政府国库债务,直至(I)完成业务合并和(Ii)分配信托账户中持有的资金,如下所述。
公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募股票的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与以下公司的业务合并或更多的目标企业,这些企业的总公平市值至少达到80信托账户价值(定义见下文)的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税金)在达成初始业务合并协议时(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下,公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上,或以其他方式取得目标公司的控股权,足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。
 
 
5

目录
动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将完全由本公司酌情决定,并受适用法律和证券交易所上市要求的限制。股东将有权按信托账户中所持金额的一定比例赎回他们的股份(最初预计为#美元)。10.00于业务合并完成前两个营业日计算,包括信托户口所持资金所赚取的任何按比例计算的利息(每股),而该等利息以前并未发放予本公司以支付其税务责任。
如果公司的有形资产净值至少为$,公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后,经表决的股份的多数票赞成企业合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,且本公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票,本公司将根据其修订和重述的公司注册证书(“修订和重述的公司注册证书”),根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成业务合并前向SEC提交要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准,方正股份(定义见附注6)的持有人已同意投票表决其方正股份及在首次公开发售中或之后购买的任何公开股份,赞成批准企业合并,并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何该等股份的赎回权。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公开股票,没有投票,如果他们真的投票了,无论他们投票支持还是反对拟议的企业合并。
尽管如上所述,如果本公司寻求股东对企业合并的批准,并且它没有根据要约收购规则进行赎回,本公司修订和重新发布的公司注册证书规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第13节的定义),将被限制赎回其股票,其赎回范围不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,该公司将被限制赎回其股票超过一个15未经本公司事先书面同意,持有公众股份的百分比。
初始股东已同意放弃(A)他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权,(B)放弃他们就其持有的任何方正股份、私募股份和公众股份的赎回权利,这与股东投票批准修订和重新发布的公司注册证书的修正案有关,以修改本公司关于允许与初始业务合并有关的赎回或赎回义务的实质或时间上的内容或时间。(B)初始股东同意放弃他们就完成初始业务合并而持有的任何方正股份和公众股份的赎回权利,(B)放弃他们对于股东投票所持有的任何方正股份、私募股份和公众股份的赎回权利,以修改本公司允许与初始业务合并有关的赎回或赎回的义务的实质或时间100如本公司未于以下时间内完成初步业务合并,则持有公众股份的百分比24自首次公开募股(IPO)结束之日起数月,或与股东权利有关的任何其他条款或
初始前
(C)如本公司未能在首次公开发售结束后24个月内完成首次业务合并,则彼等有权就其持有的任何创办人股份及私募股份从信托账户清算分派。然而,如果最初的股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票,如果公司未能在合并期内(定义见下文)完成业务合并,则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。
公司将在2023年5月28日之前完成业务合并(合并期)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快完成,但不超过
之后的工作日,在合法可用于赎回的资金的限制下,按一定比例赎回公开发行的股票
每股
价格,
 
6

目录
动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,以前没有发放给公司用于支付特许经营税和所得税(最高不超过#美元)100,000根据适用法律,(Iii)在赎回后,(Iii)在获得本公司其余股东和董事会批准后,(Iii)在获得本公司其余股东和董事会批准的情况下,在特拉华州法律下本公司有义务就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定,(Iii)在赎回后,公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)将完全消灭,除以当时已发行的公开股份的数量(包括支付解散费用的利息),公众股东作为股东的权利将会完全消灭;及(Iii)在有关赎回后,本公司应在合理可能范围内尽快解散及清盘,惟须受本公司在特拉华州法律下就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。
承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口持有的递延承销佣金(见附注7)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口所持有的其他可用于赎回公众股份的资金一并计入。在这种分配情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每股公开发行股票的初始价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中的金额,发起人同意,如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔,将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果低于$),则发起人将对本公司承担责任10.00由于信托资产价值减少,减去应付税项,本公司可按每股公开发售股份支付任何应缴税款,惟该等负债将不适用于签立放弃信托账户内所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索,亦不适用于本公司根据首次公开发售承销商就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提出的负债的弥偿)而提出的任何申索。在此情况下,该等负债将不适用于根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向本公司首次公开发售承销商提供赔偿的任何债权(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。(注:本公司将努力使所有供应商、服务提供商(不包括本公司的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议,放弃信托账户中所持有的任何权利、所有权、权益或索赔。
流动性
截至2021年9月30日,该公司拥有984,544在信托账户和营运资金之外持有的现金1,528,721.
本公司在首次公开发售完成前的流动资金需求已通过以下所得款项满足:25,000从出售创始人的股份中获得,以及一笔最高可达5美元的贷款300,000在不安全的和
非利息
承兑本票(见附注6)。首次公开发售完成后,本公司的流动资金将透过信托户口以外的私募所得款项净额及根据营运资金贷款(定义见附注6)向本公司提供的款项支付。
基于上述情况,管理层相信,本公司将有足够的营运资金和借款能力,通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间,公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款和应计负债,确定和评估潜在的初始业务合并候选者,对潜在目标业务进行尽职调查,以及构建、谈判和完成业务合并。
 
7

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动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
风险和不确定性
管理层继续评估
新冠肺炎
该公司认为,尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响,但具体影响在这些财务报表公布之日还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2.修订以前发布的财务报表
该公司修订了之前发布的财务报表,将所有公开发行的股票归类为临时股本。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股本工具的指导意见,该指导意见已编入ASC
480-10-S99,
不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。该公司此前曾将部分公开发行的股票归类为永久股权。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛,但其章程规定,目前,公司将不会赎回其公开发行的股票,赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。该公司修订了其财务报表,将所有公开发行的股份归类为临时股本和任何相关影响,因为其章程中的门槛不会改变相关股份的可赎回性质,因此需要在永久股本之外披露。
这个
将金额从永久权益重新分类为临时权益将导致非现金财务报表修正,不会对公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或运营、投资或融资现金流量总额产生影响。关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化,该公司修改了每股收益计算,以按比例分配A类和B类普通股的收益和亏损。本演示文稿考虑的最有可能的结果是企业合并,在这种情况下,A类和B类股票按比例分摊公司的收益和亏损
.
下表总结了修订对每个财务报表的影响
i
新项目截至日期和期间,注明:
 
    
2021年6月30日
 
    
和以前一样
已报告
    
调整
    
经修订的
 
资产负债表(未经审计)
                          
A类普通股,可能需要赎回
   $ 218,774,320      $ 11,225,680      $ 230,000,000  
向公众股票分配承销商折扣、发行成本和递延费用
   $         $ (13,181,867    $ (13,181,867
立即增值到赎回价值
   $         $ 13,181,867      $ 13,181,867  
道达尔A类普通股,可能需要赎回
   $ 218,774,320      $ 11,225,680      $ 230,000,000  
A类普通股
   $ 184      $ (112    $ 72  
其他内容
实缴
资本
   $ 5,206,491      $ (5,206,491    $     
累计赤字
   $ (207,244    $ (6,019,077    $ (6,226,321
股东权益(赤字)总额为美元。
   $ 5,000,006      $ (11,225,680    $ (6,225,674
 
8

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动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
    
2021年5月28日
 
    
和以前一样
已报告
    
调整
    
经修订的
 
资产负债表(经审计)
                          
A类普通股,可能需要赎回
   $ 218,997,700      $ 11,002,300      $ 230,000,000  
向公众股票分配承销商折扣、发行成本和递延费用
   $         $ (13,157,652    $ (13,157,652
立即增值到赎回价值
   $         $ 13,157,652      $ 13,157,652  
道达尔A类普通股,可能需要赎回
   $ 218,997,700      $ 11,002,300      $ 230,000,000  
A类普通股
   $ 110      $ (38    $ 72  
其他内容
实缴
资本
   $ 5,008,154      $ (5,008,154    $     
累计赤字
   $ (8,836    $ (5,994,108    $ (6,002,944
股东权益合计(亏损)
   $ 5,000,003      $ (11,002,300    $ (6,002,297
附注3.主要会计政策摘要
陈述的基础
随之而来的未经审计的简明财务状况
m
本公司企业净利润的列报符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”),并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定,按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此,它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审核简明财务报表包括所有调整,包括正常经常性调整,这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2021年5月27日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书以及公司当前的表格报告一起阅读
8-K,
与2021年5月28日和2021年6月4日提交给美国证券交易委员会的文件一样。2021年3月1日(开始)至2021年9月30日期间的中期业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”,它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少关于其高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
 
9

目录
动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
此外,就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于
非新兴市场
但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发出或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时,本公司作为一间新兴的成长型公司,可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期,这可能是困难或不可能的。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。不是截至2021年9月30日,我没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2021年9月30日,信托账户中持有的资产由美国政府证券组成,符合投资公司法第2(A)至(16)节的含义,到期日为185天数或更短的时间,或投资于货币市场基金,这些基金投资于美国政府证券,通常具有易于确定的公允价值,或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时,这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中的投资由货币市场基金组成时,这些投资按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值列示于简明资产负债表。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失在营业报表中报告。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
A类普通股,可能赎回
所有的23,000,000在首次公开发售中作为单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能,允许在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司第二份修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下,在与公司清算相关的情况下赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回权益工具的指引,该指引已编入会计准则编纂。
480-10-S99,
不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此,所有A类普通股都被归类在永久股权之外。
 
10

目录
动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
当赎回价值发生变化时,本公司立即予以确认,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2021年9月30日,缩表中反映的A类普通股对账如下:
 
毛收入
   $ 230,000,000  
更少:
        
分配给A类普通股的发行成本
     (13,181,867
另外:
        
账面价值对赎回价值的增值
     13,181,867  
    
 
 
 
A类普通股,可能需要赎回
  
$
230,000,000
 
    
 
 
 
与首次公开募股(IPO)相关的发售成本
本公司符合ASC的要求
340-10-S99-1
和SEC工作人员会计公告主题5A-要约费用。发售成本主要包括与首次公开发售有关的专业及注册费。发行归类为股权的股权合同的直接应占发售成本计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司招致的要约费用高达$13,198,430作为首次公开募股(由$组成)的结果4,600,000承销费,$8,050,000递延承销费,以及$548,430其他发行成本)。该公司记录了$13,181,867作为与发行公开股票相关的临时股本减少的发售成本。该公司记录了$16,563发行成本作为与发行相关的永久股本的减少
n
私人配售股份的行政总裁。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条规定的资产负债法核算所得税。
所得税
(“ASC 740”)。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC740规定了确认阈值和计量属性,用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。要想承认这些好处,税务机关审查后,税务状况必须比不能维持的可能性更大。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日,利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
所得税拨备被认为是从2021年3月1日(开始)到2021年9月30日期间的最低限度。
 
11

目录
动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
普通股每股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,且按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,因此在计算每股净亏损时,A类和B类普通股作为一类股票列示。因此,普通股的A类和B类股票计算的每股净亏损是相同的。截至2021年9月30日,公司没有任何稀释性证券和其他合同,这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。因此,稀释后的每股亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
下表反映了普通股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以美元计算):
 
  
三个月
截至9月30日,

2021
 
  
自2011年3月1日起,
2021年至2021年(盗梦空间)
2021年9月30日
 
 
  
A类
 
  
B类
 
  
A类
 
  
B类
 
每股基本和稀释后净亏损:
               
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分子:
               
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
  
$
(237,143
  
$
(57,497
)
 
$
(361,781
)
 
$
(137,143
)
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
分母:
               
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已发行基本和稀释加权平均股票
     23,715,500        5,750,000
 
 
 
13,917,547
 
 
 
5,275,821
 
每股基本和摊薄净亏损
   $ (0.01    $ (0.01
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.03
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司应用ASC主题820,
公允价值计量
美国会计准则(“ASC 820”)确立了计量公允价值的框架,并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格,即在计量日市场参与者之间的有序交易中,为转移公司本金或最有利市场的负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中建立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设,并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设,以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断,并将根据在该情况下可获得的最佳信息进行开发。
由于流动资产和流动负债的短期性质,资产负债表中反映的账面价值接近公允价值。
一级-未调整的资产和负债,报价在活跃的市场交易所上市。公允价值计量的投入是可观察的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格,以及直接或间接的可观察到的投入,如以通常引用的间隔可以观察到的利率和收益率曲线来确定的。
 
12

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未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
第三级-公允价值计量的输入是不可观察的输入,如估计、假设和估值技术,当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时。
有关按公允价值计量的资产和负债的其他信息,请参阅附注9。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06,
债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)
(“亚利桑那州立大学2020-06年度”)
简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前采用,将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
注4.首次公开招股
本公司首次公开发行股票注册书于2021年5月25日宣布生效。2021年5月28日,公司完成首次公开募股23,000,000A类普通股,包括3,000,000根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的A类普通股,价格为$10.00每股公开发行股票,产生的毛收入为$230,000,000.
注5.私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人购买了715,500定向增发股票,价格为$10.00每股私募股份,产生$的毛收入7,155,000。出售私募股份所得款项的一部分已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并,则出售信托户口内持有的私募股份所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)。
注6.关联方交易
方正股份
2021年3月8日,赞助商颁发5,750,000B类普通股的股份(“方正股份”),总价为$25,000。创始人的股票包括总计高达750,000保荐人未全部或部分行使超额配售选择权,使保荐人拥有的B类普通股股票,可由保荐人没收。
折算成
基础,20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比(不包括定向增发股份)(假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开招股股份)。承销商于2021年5月28日全面行使超额配售选择权;因此,750,000方正股份不再被没收。
 
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目录
动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
关联方贷款
此外,为了支付与企业合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司,或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户中持有的收益中偿还营运资金贷款。否则,周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成,公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外,该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定,亦不存在与该等贷款有关的书面协议。最高可达$2,000,000此类周转资金贷款可转换为股票,价格为#美元。10.00每股由贷款人选择。这些股票将与私募股票相同。
行政支持协议
本公司订立协议,自首次公开招股生效之日起,向保荐人支付合共$10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。在初步业务合并完成后,本公司将停止支付这些月费。到目前为止,该公司还没有行使其使用此类服务的选择权。
附注7.承付款和或有事项
注册权
方正股份、私募股份和任何可于营运资金贷款转换后发行的A类普通股的持有人,将有权根据将在建议公开发售生效日期之前或当日签署的登记和股东权利协议获得登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有者将对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销商协议
公司向承销商授予了一项
45-天
最多可选择购买3,000,000增发A类普通股,以弥补首次公开募股(IPO)价格的超额配售,减去承销折扣和佣金。承销商于2021年5月28日全面行使超额配售选择权。
承销商获得了#美元的现金承销费。0.20每股,或$4,600,000总体而言,在首次公开募股(IPO)结束时。此外,$0.35每股,或$8,050,000总共将向承销商支付递延承销佣金。根据承销协议的条款,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
注8.股东权益
优先股
-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股股票0.0001每股股份享有本公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠权,而该等指定、投票权及其他权利及优惠权可由本公司董事会不时厘定。截至2021年9月30日,有不是已发行或已发行的优先股。
 
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目录:
动力专用公司。
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2021年9月30日
 
班级
*普通股
-本公司获授权发行100,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。A类普通股持有人有权一票每一股。截至2021年9月30日,有23,715,500已发行和已发行的A类普通股,包括23,000,000A类普通股,可能需要赎回。
班级
B类普通股
-本公司获授权发行10,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。B类普通股持有者有权一票每一股。截至2021年9月30日,有5,750,000已发行和已发行的B类普通股的股票。中的5,750,000发行在外的B类普通股,最高可达750,000如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使,发起人可以无偿没收股份给公司,这样初始股东将共同拥有20首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比(不包括定向增发股票)。超额配售选择权已于2021年5月28日全面行使;因此,这些股份不再被没收。
登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上,每持有一股有权投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,包括与初始业务合并相关的任何投票。
在进行初始业务合并时,B类普通股的股票将自动转换为A类普通股
一对一
在此基础上(股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整),并需进一步调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股(IPO)中提出的金额,并与初始业务合并的结束有关,则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整),以便在转换B类普通股时可发行的A类普通股的数量将被调整。
折算成
(I)首次公开发售完成时已发行的所有普通股总数(不包括定向增发股份),加上(Ii)就初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或股权挂钩证券,以及在流动资金贷款转换时向保荐人或其关联公司发行的任何定向增发股份)之和的20%(I)首次公开发行(IPO)完成时已发行或将发行的所有普通股(不包括定向配售股份),加上(Ii)与初始业务合并相关而发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括已发行或将向任何卖方发行的A类普通股或股权挂钩证券)
附注9.公允价值计量
下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的金融资产的信息,并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次:​
 
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目录
动力专用公司。
未经审计的简明财务报表附注
2021年9月30日
 
描述
  
按公允价值计算的金额
    
1级
    
二级
    
3级
 
2021年9月30日
                                   
资产
                                   
信托账户中的投资:
                                   
美国国债
   $ 230,003,925      $ 230,003,925      $ —        $ —    
注10.后续事件
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
 
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目录
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Dynamic特殊目的公司。提及我们的“管理层”或“管理团队”时,指的是我们的高级管理人员和董事,提及的“赞助商”指的是Dynamics赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包括的有关历史事实的陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅该公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的首次公开募股(定义见下文)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司,成立于2021年3月1日,是特拉华州的一家公司,成立的目的是实现与一家或多家企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并,在本季度报告中,我们将这些业务称为“初始业务合并”。吾等拟使用首次公开发售(“首次公开发售”)及定向增发股份所得款项(定义见下文)、出售吾等股份所得款项(根据首次公开发售或其他事项完成后我们可能订立的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务,或上述各项的组合,完成我们的初步业务合并。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从2021年3月1日(成立)到2021年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动,如下所述,以及在首次公开募股(IPO)之后确定业务合并的目标公司。在我们最初的业务合并完成之前,我们预计不会产生任何营业收入。我们将生成
非运营
首次公开发行后持有的现金和现金等价物的利息收入形式的收入。作为一家上市公司,我们会产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
 
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目录
从2021年3月1日(成立)到2021年9月30日,我们净亏损498,924美元,原因是运营和组建成本为407,500美元,特许经营税支出为95,349美元,部分被信托账户投资的利息和股息收入3,925美元所抵消。
在截至2021年9月30日的三个月里,我们净亏损291,680美元,原因是运营和组建成本为253,456美元,特许经营税支出为41,184美元,部分被信托账户投资的利息和股息收入2,960美元所抵消。
流动性与资本资源
于2021年5月28日,我们完成了首次公开发行2300万股A类普通股(“公开股份”),其中包括300万股根据承销商全面行使超额配售选择权而发行的公开股份,每股公开股份10.00美元,产生毛收入2.3亿美元。
在首次公开发行(IPO)结束的同时,保荐人以每股10.00美元的价格购买了总计715,500股A类普通股(“定向增发股份”),产生了7155,000美元的毛收入。出售私募股份的部分收益已加入信托账户持有的首次公开发行(IPO)的净收益中。若吾等未能在首次公开发售结束后24个月内完成初步业务合并,则出售信托账户内持有的私募股份所得款项将用于赎回公开发售股份(受适用法律规定的规限)。
从2021年3月1日(成立)到2021年9月30日,运营活动中使用的净现金为1,047,026美元,这主要是由于营运资金544,177美元的变化,我们的净亏损498,924美元,以及
非现金
信托账户投资的利息和股息收入。
从2021年3月1日(成立)到2021年9月30日,投资活动中使用的净现金2.3亿美元是首次公开募股(IPO)和私募出售股票存入信托账户的净收益金额的结果。
从2021年3月1日(成立)到2021年9月30日期间,融资活动提供的现金净额为232,031,570美元,其中包括首次公开募股(IPO)股票发行收益225,400,000美元(扣除支付的承销商折扣),向我们的保荐人发行股票的收益7,155,000美元,以及向保荐人发行本票250,000美元的收益,被支付与首次公开募股相关的发行成本的523,430美元所抵消
截至2021年9月30日,我们在信托账户之外持有的现金为984,544美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行商业尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金),以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有的话)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的所得税。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营提供资金,进行其他收购和实施我们的增长战略。
 
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目录
我们认为,在此次发行之后,我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计
纵深
如果尽职调查和协商初始业务合并的金额低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本,我们的保荐人或保荐人的关联公司,或我们的某些高级管理人员或董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择,至多200万美元的此类贷款可以每股10.00美元的价格转换为业务后合并实体的股票。这些股票将与私募股票相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望向保荐人或保荐人的关联公司或某些高级管理人员或董事以外的人寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金,并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
失衡
板材布置
我们没有任何
失衡
截至2021年9月30日的床单安排。
合同义务
承销商协议
公司向承销商授予了一项
45天
购买最多300万股A类普通股的选择权,以弥补首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商于2021年5月28日全面行使超额配售选择权。
在首次公开募股(IPO)结束时,承销商获得了每股0.2美元的现金承销费,总计460万美元。此外,每股0.35美元,或总计805万美元,将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款,仅在公司完成业务合并的情况下,递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策
:
 
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目录
每股普通股净亏损
每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。由于公众股份被视为可按公允价值赎回,且按公允价值赎回并不等同于与其他股东不同的分配,因此在计算每股净亏损时,A类和B类普通股作为一类股票列示。因此,普通股的A类和B类股票计算的每股净亏损是相同的。截至2021年9月30日,公司没有任何稀释性证券和其他合同,这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股,然后分享公司的收益。因此,稀释后的每股亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
可能赎回的A类普通股
我们根据“会计准则汇编”(“ASC”)480的指导原则,对可能赎回的A类普通股进行核算。
区分负债与股权
。必须强制赎回的A类普通股股票被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股权列示,不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。首次公开发售结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。受可能赎回的可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计赤字的费用。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06,
债务-具有转换和其他选择权的债务(小主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(小主题815-40)
(“亚利桑那州立大学2020-06年度”)
简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层认为,如果目前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,将不会对我们的简明财务报表产生实质性影响。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
此项目不适用,因为我们是一家较小的报告公司。
项目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
按照规则的要求
13a-15
15d-15
根据交易所法案,我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如规则所定义)
13a-15
(E)及
15d-15
(E)根据“交易法”)是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中,我们对财务报告的内部控制没有变化(如规则所定义
13A-15(F)
15D-15(F)
根据“交易法”(Exchange Act),我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分-其他资料
第一项:法律诉讼
没有。
 
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项目1A。危险因素
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告发布之日,我们于2021年5月27日提交给证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
第三项优先证券违约
没有。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
第五项:其他信息
没有。
项目6.展品
以下证物作为本季度报告表格的一部分存档,或通过引用并入本季度报告中
10-Q.
 
展品编号:
  
描述
31.1*    依据证券交易法令规则证明主要行政人员13A-14(A)15(D)-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过
31.2*    依据证券交易法令规则证明首席财务官13A-14(A)15(D)-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过
32.1**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证
32.2**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证
101.INS*    XBRL实例文档
101.CAL*    XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*    XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*    XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*    XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*    XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*    公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式,并包含在附件101中
 
*
谨此提交。
**
家具齐全。
 
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
 
   
动力专用公司
日期:2021年11月10日     由以下人员提供:  
/s/穆斯塔法·罗纳吉
      穆斯塔法·罗纳吉
      首席执行官
   
动力专用公司
日期:2021年11月10日     由以下人员提供:  
/s/Mark Afrasiabi
      马克·阿弗拉西亚比
      首席财务官
 
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