美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
或
由_
委托文件编号：
预测肿瘤学公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | |
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) | |
| | | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| | 规模较小的报告公司 |
| 新兴成长型公司 |
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2021年11月5日，注册人拥有
预测肿瘤学公司
目录
| 页码 |
|
| 第一部分财务信息 |
|
| 项目1.未经审计的简明合并财务报表 |
3 |
| *截至2021年9月30日和2020年12月31日的精简合并资产负债表 |
3 |
| *截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损简明合并报表 |
4 |
| *截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
5 |
| *截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月现金流量表简明合并报表 |
8 |
| 简明合并财务报表附注 |
9 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
26 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
| 项目4.控制和程序 |
37 |
| 第二部分：其他信息 |
|
| 项目1.法律诉讼 |
37 |
| 第1A项。风险因素 |
37 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
38 |
| 项目3.高级证券违约 |
38 |
| 项目4.矿山安全信息披露 |
38 |
| 项目5.其他信息 |
38 |
| 项目6.展品 |
38 |
| 签名 |
39 |
| 展品索引 |
40 |
第一部分：财务信息
项目1.简明合并财务报表
预测肿瘤学公司
压缩合并资产负债表
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产净额 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | |||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-扣除以下折扣后的净额和 | ||||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债--扣除当期部分 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，授权的，包括以下指定的 | ||||||||
| B系列可转换优先股，面值，授权股份，普通股流通股 | ||||||||
| 普通股，面值，和授权股份，和杰出的 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅简明合并财务报表附注
预测肿瘤学公司
简明合并净亏损报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日-- | |||||||||||||||
| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 |
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| 毛利 |
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| 一般和行政费用 |
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| 运营费用 |
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| 销售和营销费用 |
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| 商誉减值损失 |
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| 总运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 |
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| 其他费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 衍生工具的收益 |
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| 与资产购买相关的应收票据收益 |
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| 净损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 当作股息 |
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| 普通股股东应占净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股基本和稀释后亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 计算中使用的加权平均共享-基本 |
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请参阅简明合并财务报表附注
预测肿瘤学公司
股东权益简明合并报表
在截至的三个月和九个月
2021年9月30日
(未经审计)
| 首选B系列 | 普通股 | 额外缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 根据与前首席执行官就应计利息达成协议而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据货架发售发行股份及认股权证，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据2021年2月私募发行股份及认股权证，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据可转换债券发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问及其他公司发行的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 归属费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 根据2021年6月直接配售发行股份及认股权证，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据与前首席执行官的过渡协议发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权线发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问及其他公司发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向顾问及其他公司发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属费用，在归属限制性股票单位时，扣除普通股回购后的净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年09月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
预测肿瘤学公司
股东权益简明合并报表
在截至的三个月和九个月
2020年9月30日
(未经审计)
| 首选B系列 |
首选D系列 |
首选E系列 |
普通股 |
额外缴费 |
累计 |
||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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| 2019年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 根据CEO交换协议发行的股票 |
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| 根据本票延期发行的诱导股 |
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| 根据2020年3月私募发行股份及预筹资金认股权证 |
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| 根据2020年发行的可转换债券和认股权证发行的诱导股 |
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| 根据2020年可转换债券发行的权证 |
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| 根据票据转换发行的股票-过桥贷款 |
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| 根据E系列优先股转换发行的股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||
| 根据股权线发行的股票 |
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| 向顾问及其他人士发行的股份 |
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| 归属费用 |
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| 净损失 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 根据2020年可转换债券发行的权证 |
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| 根据CEO票据转换和应计利息及交换协议发行的股票 |
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| 根据E系列优先股转换发行的股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||
| 根据D系列优先股转换发行的股票 |
( |
) | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||
| 通过预筹资金的认股权证发行股票 |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 根据2020年5月发行的股票，净额发行 |
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| 与资产购买协议相关而发行的股份 |
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| 首选B系列 |
首选D系列 |
首选E系列 |
普通股 |
额外缴费 |
累计 |
|||||||||||||||||||
| 股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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| 行使权证和发行新权证2020年6月，净额 |
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| 董事薪酬 |
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| 归属费用 |
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| 净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 余额在06/30/20 |
$ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 与资产购买协议相关而发行的股份 |
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| 根据可转换债券发行的权证的重新定价和重新分类 |
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| 2020年6月权证重新定价和重新分类 |
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| 认股权证的行使 |
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| 向顾问和其他公司发行股票 |
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| 根据股权线发行的股票 |
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| 董事薪酬 |
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| 行权费用与期权重新定价 |
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| 净损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 09/30/20的余额 |
$ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
请参阅简明合并财务报表附注
预测肿瘤学公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9个月9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 归属费用 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 股权挂钩工具和衍生负债的估值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清偿债务成本 | ||||||||
| 与2020年可转换债券相关发行的股权工具 | ||||||||
| 为管理层、顾问和其他机构发行的股权工具 | ||||||||
| 与资产购买相关的应收票据收益 | ( | ) | ||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 商誉减值损失 | ||||||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他长期负债 | ( | ) | ||||||
| 主要经营活动提供的现金净额： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售资产所得收益 | ||||||||
| 贷款活动 | ( | ) | ||||||
| 无形资产的收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的净现金： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项净额 | ||||||||
| 发债收益 | ||||||||
| 将认股权证行使为普通股所得款项 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据股权额度发行普通股所得款项 | ||||||||
| 发行普通股、A、B和预融资权证，净额 | - | |||||||
| 付款罚则 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票单位归属时的普通股回购 | ( | ) | ||||||
| 其他融资(保证金) | ||||||||
| 用于融资活动的现金净额： | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 过桥贷款转换为普通股 | ||||||||
| 根据前CEO票据转换和应计利息及交换协议发行的股票 | ||||||||
| 根据与应计利息相关的协议，根据前首席执行官发行的股票 | ||||||||
| 为应收账款出售固定资产 | ||||||||
| 债务发行和修改的看跌和转换衍生工具 | ||||||||
| E系列优先股转换 | ||||||||
| D系列优先股转换 | ||||||||
| 根据可转换债券发行的诱导股 | ||||||||
| 从普通股取得的固定资产 | ||||||||
| 由于新的和修改的租赁增加了经营租赁、使用权、资产和租赁负债 | ||||||||
| 因发债而发行的权证 | ||||||||
| 应收票据和普通股购置的固定资产 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 为债务支付的利息 | ||||||||
请参阅简明合并财务报表附注
预测肿瘤学公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-重要会计政策摘要
经营的性质和经营的连续性
预测肿瘤公司(以下简称“公司”)最初成立于二00二年四月二十三日在明尼苏达州作为BioDrain Medical，Inc.生效2013年8月6日，根据生效的协议和合并计划，公司更名为天际医疗公司2013年12月16日，本公司与其全资子公司特拉华州的一家同名公司合并为一家特拉华州公司，该特拉华州公司为合并后幸存的公司。在……上面2015年8月31日，该公司成功地完成了在纳斯达克资本市场的发行，并同时在纳斯达克资本市场上市。在……上面2018年2月1日该公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案证书，将公司名称从Skyline Medical Inc.改为Precision Treeutics Inc.，生效2018年2月1日。由于这一变化，该公司的普通股在股票代码“AIPT”下交易，生效2018年2月2日。在……上面2019年6月10日该公司向特拉华州国务卿提交了一份公司注册证书修正案证书，将公司名称从Precision Treateutics Inc.改为Predictive Oncology Inc.，交易代码为新的股票代码“POAI”，生效2019年6月13日。Skyline Medical(“Skyline”)仍然是Predictive Oncology Inc.的一个合并部门。
该公司在以下地区运营三主要业务领域：第一，人工智能(“AI”)在我们的精密医学业务中的应用，提供人工智能驱动的肿瘤药物反应预测模型，以改善患者的临床结果，并主要通过其全资子公司Helology Holding Corporation(“Helology”)协助制药、诊断和生物技术行业开发新的个性化药物和诊断；第二，通过其合并的部门，生产美国食品和药物管理局(FDA)批准的Streamway®系统，用于自动、直接引流医疗液体废物处理和相关产品；第二，通过其合并的部门，生产经美国食品和药物管理局(FDA)批准的Streamway®系统，用于自动、直接引流医疗液体废物处理和相关产品第三，合同服务和研究主要集中在溶解性改善、稳定性研究和蛋白质生产方面，主要是与我们的可溶性生物技术子公司合作。
此外，该公司的全资子公司TumorGenesis Inc.(“TumorGenesis”)正在为精确的癌症治疗和药物开发开发下一代患者衍生的肿瘤模型。TumorGenesis作为简明综合财务报表的一部分列示，并包括在公司的分部报告中。
在.期间第一四分之一2018,该公司收购了
该公司拥有现金和现金等价物#美元。
在……里面2021年6月该公司根据其货架登记声明完成了直接发售
在……里面一月和2021年2月，该公司收到的净收益总额为#美元。
公司相信其现有的资本资源将足以支持其下一年的运营计划。十二几个月甚至更久。然而，该公司可能此外，还寻求通过额外的债务、股权或其他替代方案或两者的组合来筹集额外资本，以支持其增长。该公司目前预计将使用手头的现金在未来为资本和设备投资、研发、潜在收购及其运营提供资金十二他说，这笔资金将在几个月或更长时间内提供，并预计这些资金来源将足以满足这段时间内的需求。
冠状病毒暴发
在……里面2020年3月，世界卫生组织宣布最近COVID的传播-19成为一场全球性的流行病。为了应对这场危机，世界各国政府都采取了紧急措施，包括强制社会疏远和关闭非必要的企业。这些措施对全球经济产生了不利影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的严重波动和混乱。趁它还在的时候不目前有可能估计COVID的持续时间和严重程度-19无论是大流行还是由此带来的不利经济影响，我们的业务和运营已经并可能继续受到实质性的不利影响。例如，我们的Streamway®系统的合同制造商被迫更换地点，从而推迟了部件的订单履行。我们还减少了几家工厂的现场工作人员，导致生产延迟，效率降低，我们的销售人员无法与我们的客户和潜在客户-医院管理人员会面。此外，COVID-19影响了公司的资本和财务资源，包括我们的整体流动资金状况2020和可能对我们未来的影响。例如，我们的应收账款已经放缓，而我们的供应商继续要求交货前的押金。根据CARE法案，我们获得了一笔Paycheck Protection Program(PPP)贷款，帮助资助了#年的一些工资成本2020.在.期间第四四分之一2020,我们从PPP那里得到了未付金额的宽恕。如果COVID-19继续传播或遏制病毒的反应不成功，我们可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和股票价格造成实质性的不利影响。
中期财务报表
本公司已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期简明综合财务报表的规则和规定，在附注中编制简明综合财务报表和相关未经审计的财务信息。这些中期简明综合财务报表反映了由正常经常性应计项目组成的所有调整，管理层认为，这些调整对于公平反映公司的状况、经营结果和中期现金流量是必要的。这些中期简明合并财务报表反映了公司间的所有冲销。该等中期简明综合财务报表应与年度综合财务报表及其附注一并阅读，该附注载于年报表格内。10-K于向美国证券交易委员会备案2021年3月15日本公司的业务性质是，任何过渡期的结果可能不说明全年的预期结果。
会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响在简明合并财务报表之日和报告期内资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计大相径庭。
重新分类
对前几年的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。重新分类有不是对以前报告的经营业绩、现金流或股东权益的影响。
现金和现金等价物
本公司在购买时考虑所有到期日的高流动性票据。三几个月或更短的时间作为现金等价物。该公司将现金存放在高质量的金融机构，并认为其损失风险限制在超过联邦存款保险公司承保金额的范围内。
应收账款
应收账款按公司预期的未偿还余额报告。本公司根据管理层对个人账户状况的评估，通过计入收益和计入估值拨备，计提可能无法收回的金额。
在简明综合资产负债表的应收账款中记录的金额包括客户开出的和当前到期的金额。到期金额按其估计可变现净值列报。备抵可疑账款是为了预留预计的应收账款金额，该应收账款将不被收缴。该公司在发放无担保信贷之前审查客户的信用记录，并根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息建立坏账拨备。发票一般都是到期的30陈述后几天。应收账款逾期30天数通常被认为是逾期的。该公司确实是这样做的。不应收账款逾期应计利息。应收账款在所有收款尝试失败后予以核销，并根据个人信用评估和客户的具体情况进行核销。坏账余额拨备为#美元。
公允价值计量
如会计准则编纂(“ASC”)所述820, 公允价值计量公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。会计准则ASC820建立一个三-公允价值层次结构，在为资产或负债定价时，将制定假设时使用的信息区分优先顺序，如下所示：
水平1-可观察到的投入，如活跃市场的报价；
水平2-可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入；以及
水平3-在输入很少或很少的情况下无法观察到的输入不是市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。
该公司使用可观察到的市场数据(如果有)进行公允价值计量。公允价值计量根据对估值有重要意义的最低水平投入进行分类。
本公司投资证券的公允价值由现金和现金等价物组成，根据水平确定。1投入。本公司衍生负债及债务的公允价值乃根据水平厘定3投入。本公司一般采用布莱克·斯科尔斯法来确定按经常性基础归类为负债的权证的公允价值。此外，本公司在经常性地评估转换功能和其他被归类为衍生产品的嵌入式功能时，使用蒙特卡洛方法和其他可接受的估值方法。看见注意事项7 –衍生品.
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按第一-在，在，第一-退出基础。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧和摊销列报。固定资产折旧是用直线法计算各自资产的预计使用年限。按分类估算的可用资产寿命如下：
| 年数 | ||||
| 计算机、软件和办公设备 | | - | | |
| 租赁权改进(1) | | - | | |
| 制造工装 | | - | | |
| 实验室设备 | | - | | |
| 演示设备 | | |||
| (1) | 租赁改进将在使用年限或剩余租赁期中较短的时间内摊销。 |
当固定资产报废或出售时，成本及相关累计折旧或摊销将从压缩综合资产负债表中扣除，由此产生的损益反映在运营中。维护和维修费用在发生时计入运营费用。
长寿资产
有限寿命的无形资产包括专利和商标、许可费、开发的技术和客户关系，并在其预计使用寿命内摊销。累计摊销计入无形资产，净额计入相应的压缩综合资产负债表。
公司根据美国会计准则审查有限寿命的可识别无形资产的减值360, 物业、厂房和设备，只要事件或情况变化表明账面金额可能不是可以回收的。表明账面金额的事件或情况变化可能不是可恢复的，但不仅限于，医疗器械市场的重大变化和公司运营所处商业环境的重大不利变化。
该公司得出的结论是，不是截至其无形资产的减值2020年12月31日。作为公司审查与其Helology可报告部门相关的商标名无形资产的一部分，公司从一开始就确定该资产是一项有限寿命的资产2020年9月30日。
该公司得出的结论是，
该公司得出的结论是，不是截至其有限寿命资产的减值2021年9月30日公司按ASC编制未贴现现金流360.本公司的结论是，长期资产的未贴现现金流超过账面价值。
商誉
根据ASC350, 无形资产–商誉和其他，商誉按收购日转让对价公允价值与收购净资产公允价值之间的差额计算。商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产。商誉是不已摊销，但每年在报告单位层面进行减值测试，截至十二月三十一日，或每当事件或环境变化表明账面金额可能不是完全可以恢复的。
为了确定商誉是否每年受损，或在需要时更频繁地减值，公司进行了多步骤减值测试。“公司”(The Company)第一可以选择评估定性因素，以确定它是否比不报告单位的账面价值超过其估计公允价值。“公司”(The Company)可能同时选择跳过定性测试，直接进行定量测试。在进行定量测试时，公司第一使用贴现现金流估计其报告单位的公允价值。为了确定公允价值，公司需要对各种内部和外部因素做出假设。减值分析中使用的重要假设包括对自由现金流的财务预测(包括对业务的重大假设，包括未来收入增长率、资本需求和所得税)、用于确定终端价值和贴现率的长期增长率。比较市盈率被用来证实贴现现金流检验的结果。这些假设需要重要的判断。根据ASU2017-04, 简化商誉减值测试单一步骤是确定报告单位的估计公允价值，并将其与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。如果商誉的账面价值超过隐含商誉，差额即为商誉减值金额。该公司还完成了所准备的隐含股本估值与公司市值之间的对账。贴现现金流模型中使用的大部分投入是不可观测的，因此被认为是水平的。3投入。市值计算的投入被认为是水平。1投入。看见注意事项4 –无形资产与商誉.
租赁-在合同开始时，确定一项安排是否符合租赁的定义。如果存在已确定的资产，则合同包含租赁，并且公司有权控制该资产。经营租赁作为使用权(“ROU”)资产与相应的流动和非流动经营租赁负债一起记录在我们的压缩综合资产负债表上。融资租赁计入固定资产，相应的流动计入其他流动负债，非流动计入我们压缩综合资产负债表的其他长期负债。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。开始日的确认基于租赁期内租赁付款的现值，采用递增借款利率。租期为12生效日期的月份或以下为不在简明综合资产负债表上确认，并在发生时计入费用。
该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些租赁组成部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分入账。租赁在性质相似、条款相同或几乎相同、生效日期和租赁条款相似的情况下按投资组合水平核算。
收入确认
当公司通过将承诺的货物或服务的控制权转让给其客户来履行履行义务时，公司确认收入，数额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。对公司向非免税客户的销售征收销售税。该公司向客户收取税款，并将全部金额汇给政府当局。销售税不包括在收入和费用中。
产品销售收入
该公司的医疗设备收入主要来自Streamway系统的销售，以及与Streamway系统一起使用的专有清洁剂和过滤器的销售。这一收入流是在Skyline细分市场中报告的。该公司利用受雇的销售代表和独立承包商直接向医院和其他医疗机构销售其医疗器械产品。采购订单在所有情况下都受销售协议管辖，它说明了单价、数量、发货和付款条件的最终条款。单价被认为是这些安排的可观察到的独立销售价格。本公司销售协议及条款和条件是一份双重执行的合同，为销售Streamway系统提供了明确的标准。公司认为，在所有情况下，采购订单和接受其条款和条件的组合都是客户的合同。
医疗器械的产品销售包括公司在某个时间点履行的单一履约义务。当发生以下事件时，公司确认产品收入：(1)公司已转让产品的实物所有权，(2)本公司有权获得付款，(3)客户对产品拥有合法所有权，并且(4)客户承担产品所有权的重大风险和回报。根据销售协议和采购订单中规定的装运条款，当产品从公司的设施装运时，通常满足这些标准(“FOB原产地”，这是公司的标准装运条款)。因此，该公司认定，客户可以在产品发货时直接使用该产品，并从该产品中获得基本上所有的好处。“公司”(The Company)可能,可酌情与下列客户协商不同的装运条款可能影响收入确认的时间。公司对其客户的标准付款条件一般是30至60在公司将产品控制权移交给客户之后的几天内。如果客户向本公司申请退货授权，本公司允许退回有缺陷的一次性商品。
顾客可能同时向本公司购买医疗器械的维护计划，该计划要求本公司对Streamway系统进行一段时间的维修一一年后一-原始Streamway系统发票的周年日期。维护计划被认为是与产品销售分开的履约义务，与产品销售分开收费，并随着时间的推移而确认(按一-年期间)，因为提供了维护服务。由于公司通过提供随时可用的服务来均匀转移控制权，因此使用经过时间的输出法来衡量进度。该公司已确定该方法如实地描述了向其客户转移服务的过程。
在与运输和搬运相关的医疗器械销售交易中，向客户开出的所有金额(如果有)代表所提供商品的收入，这些金额已计入收入中。与这种运输和搬运账单相关的成本被归类为售出货物的成本。这一收入流在Skyline可报告部分下报告。
来自临床测试的收入
Precision Oncology Insight是由该公司的肿瘤药物反应测试(前身为ChemoFx)和基因组图谱测试(前身为BioSpeciFx)组成的临床诊断性测试。肿瘤药物反应测试确定患者的肿瘤样本对一组不同化疗药物的反应，而基因组图谱测试评估与患者肿瘤样本相关的特定基因的表达。收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。估计的无法收回的金额通常被认为是隐含的价格优惠，即收入的减少。Helonomy的支付条件因与保险公司和医疗保险公司达成的协议而有所不同。公司的履约义务在一交付测试报告的时间点。
对于服务收入，该公司估计交易价格，这是它预计有权获得的对价金额，以换取基于其历史收集经验提供服务，使用组合方法作为将患者合同作为集体而不是单独核算的实际权宜之计。该公司监测其对交易价格的估计，以描述每个报告日期存在的情况。如果公司随后确定其与患者的合同收取的对价将低于最初估计的对价，它将把这一变化计入交易价格估计的减少，前提是这种向下调整确实减少了交易价格。不导致已确认的累计收入发生重大逆转。
当按照ASC的定义签订合同时，公司确认来自这些患者的收入606, 与客户签订合同的收入按其预期有权获得的对价金额或当公司在履行义务履行后收到基本上所有对价时确定。本公司对医院和患者直接账单的标准付款条件是30发票日期后的天数。这一收入流在Helonomy部门下报告。
CRO收入
合同收入通常来自与生物制药和制药公司进行的研究。收入确认的具体方法是根据适用于特定合同的事实和情况逐一确定的。公司通常使用一种输入法，这种输入法根据公司履行履行义务的努力，相对于满足履行义务的预期投入总额，确认收入。对于有多个履约义务的合同，公司根据合同中每个不同商品或服务的独立销售价格，将合同的交易价格分配给每个履约义务。收到的预付款超过确认的收入，在收入确认标准达到之前被归类为递延收入。付款条件为净额30从发票日期开始，当公司履行履行义务时，该发票日期相对于总的预期投入达到履行履行义务的程度时，该发票日期将发送给客户。这一收入流在Helonomy部门下报告。
可变注意事项
该公司记录的分销商和直接终端客户的收入反映了在转移对这些商品或服务的控制权后它预计有权获得的交易价格。根据该公司目前的合同，不包含在收入数额或时间上产生可变性的任何特征。
保修
本公司一般提供一-对产品销售中的材料和工艺缺陷提供一年保修，并将在以下位置维修产品或提供更换不是向顾客收费。由于它们被认为是保证型保证，因此本公司不将它们作为单独的履约义务进行核算。保修准备金要求是基于对在保修情况下销售的产品的具体评估，其中客户提出保修或产品缺陷索赔。
合同余额
当履行义务履行后，公司有无条件接受对价的权利时，公司将记录应收账款。应收账款总额为#美元。
该公司的递延收入主要与维护计划有关，金额为#美元。
实用的权宜之计
公司选择了实用的权宜之计不确定与客户的合同是否包含重要的融资部分，以及在销售点确认运输和搬运成本的实际权宜之计。
股票期权和认股权证的估值和会计
该公司根据关于无风险利率、预期股息率、波动性和估计期限的假设，使用Black-Scholes期权估值模型确定期权和认股权证的授予日期公允价值。
每个期权和认股权证授予的公允价值在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型在以下假设下估计：
| 截至9月30日的9个月， | ||
| 2021 | 2020 | |
| 股票期权 | ||
| 预期股息收益率 | | |
| 预期股价波动 | | |
| 无风险利率 | | |
| 预期寿命(以年为单位) | | |
| 认股权证 | ||
| 预期股息收益率 | | |
| 预期股价波动 | | |
| 无风险利率 | | |
| 预期寿命(以年为单位) | | |
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入运营费用。研究和开发成本为#美元。
其他费用
其他费用主要包括利息支出、支付溢价、原始发行折扣的摊销以及与公司应付票据相关的债务清偿损失。
报价成本
因发售本公司证券而产生的直接及递增成本将递延，并从发售所得款项中扣除，除非该等成本被视为微不足道，在此情况下，该等成本会作为已发生的开支支出。
所得税
公司按照ASC核算所得税740, 所得税(“ASC740”)。在ASC下740,递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准与净营业亏损及信贷结转之间的差额而厘定，该差额采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。
的确有
该公司审查所得税申报表中预计将采取的所得税头寸，以确定是否存在任何所得税不确定性。公司只有在以下情况下才会确认来自不确定税收头寸的税收优惠不税务机关将根据税收头寸的技术价值对其进行审查，以维持税收头寸。该公司已确定
在“国内收入代码”部分下382,某些显著改变所有权的股票交易可能会限制净营业结转金额可能可按年使用，以抵销未来期间的应纳税所得额。本公司拥有不但对年度净营业亏损、结转和可用于抵扣应纳税所得额的限制进行了分析。因此，这一限制(如果有的话)可能会导致公司的亏损结转到期，然后才能利用。本公司拥有不部分结转净营业亏损分析382到目前为止。作为Helology收购的结果，在那里可能对净营业亏损有很大的限制。此外，目前的NOL结转可能会受到我们未来普通股发行的进一步限制。
以下课税年度2017继续接受联邦和州税务机关的审查。
信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。该公司将现金存放在信用质量较高的金融机构，根据政策，通常将信用风险敞口的金额限制在任何一金融机构。本公司拥有零单个机构持有的现金金额超过联邦存款保险公司发行金额的信用风险。
风险和不确定性
该公司受到医疗设备和生物制药行业公司的共同风险，包括，但不本公司或其竞争对手开发的新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护以及遵守美国食品和药物管理局(FDA)、临床实验室改进修正案和其他政府机构的规定。
近期会计公告
本公司考虑财务会计准则委员会(“FASB”)发布的所有会计准则更新(“ASUS”)的适用性和影响。最近发布的华硕不下面列出的任何一个都经过评估并确定为不适用的或当前预期的不是对本公司简明综合财务报表的影响。
在……里面2016年6月，FASB发布了ASU2016-13,“金融工具--信贷损失.”该ASU增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。CECL模式适用于大多数债务工具、应收贸易账款、应收租赁账款、财务担保合同和其他贷款承诺。CECL模型可以不有一个确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。根据规则作为一家较小的报告公司12b-2“证券交易法”(Securities Exchange Act Of Securities Exchange Act)1934,经修订后，这些变更将于以下日期对本公司生效2023年1月1日管理层目前正在评估这些变化对本公司简明综合财务报表的潜在影响。
注2-库存
库存余额情况如下：
| 自.起9月30日， 2021 | 自.起十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原料 | ||||||||
| 在制品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注3-固定资产
该公司的固定资产包括：
| 自.起9月30日， 2021 | 自.起 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 计算机、软件和办公设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 制造工装 | ||||||||
| 演示设备 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为$
注4-无形资产和商誉
无形资产的构成如下：
| 截至2021年9月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 总运输成本 | 累计摊销 | 净账面金额 | 总运输成本 | 累计摊销 | 净账面金额 | |||||||||||||||||||
| 专利和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发达的技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 商标名 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
摊销费用为$
下表概述了与截至以下日期持有的无形资产相关的预计未来摊销费用2021年9月30日：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 费用 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
商誉
根据ASC350, 无形资产–商誉和其他，商誉按收购日转让对价公允价值与收购净资产公允价值之间的差额计算。商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产。商誉是一种无限期的资产，不摊销的。商誉每年于报告单位层面或在任何事件或情况出现减值迹象时进行减值测试。
在对Helology的收购中，该公司记录了#美元的商誉。
在.期间第三四分之一2020,该公司的股票交易价值持续下跌。这也反映出由于CoVID大流行，总体经济状况出现了更广泛的困难。根据我们对这些和其他定性因素的检查，九月30, 2020,该公司的结论是，存在潜在的减值指标，需要对商誉进行减值评估。
在测试商誉减值时2020年9月30日，该公司进行了一项量化减值测试，包括计算Helology报告单位的公允价值，并将该价值与其账面价值进行比较。根据本公司的商誉减值量化测试，本公司得出结论，截至以下日期，商誉已减值。2020年9月30日。截至以下日期的量化审查2020年9月30日结果是$
在评估Helonomy报告单位截至的公允价值时2020年9月30日，公司采用贴现现金流模型和市场比较法。用于确定估计公允价值的主要假设包括：(A)预期现金流量
在测试商誉减值时2020年12月31日，该公司进行了一项量化减值测试，包括计算Helology报告单位的公允价值，并将该价值与其账面价值进行比较。根据本公司的年度商誉减值测试，本公司得出结论，截至#年测试日期，商誉已减值2020年12月31日。本公司截至以下日期的年度减值测试2020年12月31日结果是$
在评估Helonomy报告单位的公允价值时，该公司使用了贴现现金流模型。用于确定截至以下日期的估计公允价值的主要假设2020年12月31日包括：(A)年度预期现金流
下表显示了我们的综合资产负债表中商誉账面价值的变化。2020年12月31日：
| 2018年12月31日商誉余额 | $ | |||
| 后天 | ||||
| 损损 | ( | ) | ||
| 2019年12月31日商誉余额 | $ | |||
| 损损 | ( | ) | ||
| 2020年12月31日商誉余额 | $ |
在.期间第三四分之一2021,该公司的结论是，存在潜在的减值指标，需要对商誉进行减值评估。
在测试商誉减值时2021年9月30日该公司进行了一项量化减值测试，包括计算Helology报告单位的公允价值，并将该价值与其账面价值进行比较。根据本公司的商誉减值量化测试，本公司得出结论，截至2021年9月30日
截至以下日期的量化审查2021年9月30日结果是$
| 2020年12月31日商誉余额 | $ | |||
| 损损 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日商誉余额 | $ |
在评估Helonomy报告单位的公允价值时，公司使用了贴现现金流模型和市场比较。用于确定估计公允价值的关键假设包括：(A)预期现金流
贴现现金流模型中使用的大部分投入是不可观测的，因此被认为是水平的。3投入。用于市值计算的投入被认为是水平1投入。商誉是不预计可在税收方面扣除。
注5-应付票据
应付票据余额如下：
| 到期日 | 自.起 2021年9月30日 | 自.起 2020年12月31日 | |||||||
| 2019年期票 | 2021年3月31日 | $ | $ | ||||||
| 2020年期票 | 2021年3月31日 | ||||||||
| 2018年投资者贷款 | 2021年3月31日 | ||||||||
| 应付票据总额(毛额) | |||||||||
| 减去：未摊销折扣 | ( | ) | |||||||
| 应付票据合计(净额) | $ | $ | |||||||
本票折算
每个投资者都有权将其全部或部分2018投资者以折扣价中较小者的转换系数将贷款转换为公司普通股。的转换份额的数量可能发行数量有限。自.起2020年3月31日，已经发行了最大数量的转换股票，不是与这一转换选项相关的额外股票可供发行。在.期间第一 三几个月来2020,投资者将美元兑换成美元。
此外，该基金的投资者2019和2020折算为美元的本票
本票偿还
在……上面2021年3月1日该公司使用了$
注6-股东权益、股票期权和认股权证
权益线
在……上面2019年10月24日本公司与投资者订立股权购买协议，提供股权融资安排。根据购买协议中的条款和条件，投资者承诺购买总价值不超过$的股票。
在.期间三截至的月份2021年9月30日“公司”就是这么做的。进入股权线。在.期间九截至的月份2021年9月30日公司发行了
2021产品和服务
在……里面2021年6月该公司根据其货架登记声明完成了直接发售
公司向配售代理支付了相当于以下金额的费用
在……里面一月和2021年2月，该公司完成了一系列五所有这些产品都是根据适用的纳斯达克规则按市场定价的。这个第一 四股票发行是在其货架注册声明中登记的普通股直接发行，在每一种情况下，在同时私募的情况下，公司也向这些投资者发行了普通股购买每股普通股的认股权证二在交易中购买的股票。紧随其后的是四发行股票后，公司完成了普通股的私募，每位投资者将获得购买每股普通股的认股权证二在交易中购买的股票。在每种情况下，每份此类投资者认股权证均可在发行后立即行使，并将到期。和一-自发行日期起计半年。在每一种情况下，公司向配售代理支付的总费用相当于
| 报价截止日期 | 股票 | 每股售价** | 投资者权证 | 行权价每股-投资者认股权证 | 配售代理认股权证 | 行权每股价格-配售代理权证 | 发售总收益 | 发售净收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月12日(直接挂号) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月21日(直接登记) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月26日(直接挂号) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月16日(直接挂号) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月23日(定向增发) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
*销售价格包括一股份及认购权证一-一半分成。
2021搜查证演习
在此期间2021年1月1日穿过2021年9月30日未偿还投资者认股权证持有人已行使该等认股权证，以全数购买
股权激励计划
公司有一项股权激励计划，允许在计划允许的情况下向公司的员工、董事和顾问发放激励和不合格股票期权。每项股票期权的行权价格由董事会决定。授予要求由董事会在授予时确定，目前范围从立即到好几年了。该计划下的选项条款范围为至好几年了。
以下汇总了所示期间的股票期权和认股权证交易：
| 股票期权 | 认股权证 | |||||||||||||||
| 数量股票 | 平均值锻炼价格 | 数量股票 | 平均值锻炼价格 | |||||||||||||
| 截至2019年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2020年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
根据股权激励计划，公司还被授权发行限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)和该计划规定的其他奖励。在……上面2021年8月10日股东们批准了一项修订和重新修订的修正案。2012增加其授权发行的普通股股票储备的股票激励计划
确认的基于股票的薪酬费用三截至的月份2021年9月30日和2020年9月30日是$
卡尔·施瓦茨博士辞去公司首席执行官一职，从2021年3月19日关于辞职，施瓦茨博士和公司同时签订了过渡和离职协议，根据该协议，除其他事项外，施瓦茨博士同意退休并辞去董事会成员一职，并向公司提供某些过渡服务，以换取向施瓦茨博士颁发
在……上面2021年8月17日在重新召开的公司股东特别会议上，股东们批准将公司普通股的法定股数从
注7-衍生品
由于认股权证的某些特点，向配售代理发行的某些认股权证被确定为衍生负债，在某些情况下，这些特征可能导致持有人以与普通股股东相同的代价获得未偿还认股权证的Black Scholes价值。因此，在这些情况下，对价金额将不同于提供给普通股持有人的对价金额，因此，认股权证被归类为负债。
与此相关而发行的代理权证的公允价值2020年3月私募出售公司普通股的某些认可投资者被确定为$
与此相关而发行的代理权证的公允价值2020年5月出价被确定为$
配售代理就以下事项发出的认股权证2020年6月权证的行使和发行的公允价值为#美元。
本公司结束了于年发行的期票2020年2月5日包含一个转换特征和一个PUT，每个都是一个嵌入的导数，需要进行分叉。根据ASC815, 衍生工具与套期保值，该公司将这些二将衍生工具嵌入单一衍生工具，并确定在简明综合资产负债表的衍生工具负债内记录的公允价值。自.起2020年12月31日，衍生负债的公允价值为#美元。
在……上面2020年9月30日，年发行的本票九月的2019经修订为(“本票2019”)。管理层结清了期票2019包含一个转换特征，该特征是一个嵌入的导数，需要进行分叉。根据ASC815, 衍生工具与套期保值，本公司决定在简明综合资产负债表的衍生负债内记录公允价值。自.起2020年12月31日，衍生工具的公允价值为$。
下表披露了上述公司隐含衍生负债的价值变化。
| 2019年12月31日的衍生工具负债余额 | $ | |||
| 认可为A、B及代理权证的衍生工具 | ||||
| 与2020年本票相关的衍生工具 | ||||
| 确认收益以公允价值重估衍生工具 | ( | ) | ||
| 2020年3月30日的衍生负债余额 | $ | |||
| 衍生工具获承认为2020年5月认股权证 | ||||
| 衍生工具获承认为2020年6月认股权证 | ||||
| 与2020年本票相关的衍生工具 | ||||
| 行权时认股权证负债的重新分类 | ( | ) | ||
| 确认亏损以按公允价值重估衍生工具 | ||||
| 2020年6月30日的衍生负债余额 | $ | |||
| 确认收益以公允价值重估衍生工具 | ( | ) | ||
| 认股权证负债重新分类为股权 | ( | ) | ||
| 与9月30日债务修订有关的衍生工具 | ||||
| 2020年9月30日的衍生负债余额 | $ | |||
| 确认收益以公允价值重估衍生工具 | ( | ) | ||
| 2020年12月31日的衍生负债余额 | $ | |||
| 确认收益以公允价值重估衍生工具 | ( | ) | ||
| 截至2021年3月31日的衍生负债余额 | $ | |||
| 确认亏损以按公允价值重估衍生工具 | ||||
| 2021年6月30日的衍生负债余额 | $ | |||
| 确认收益以公允价值重估衍生工具 | ( | ) | ||
| 2021年9月30日的衍生负债余额 | $ |
注8-每股亏损
下表列出了计算每股普通股基本亏损和摊薄亏损时使用的股票：
| 截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 每股普通股股东应占净亏损：基本计算和摊薄计算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-基本(1) | ||||||||||||||||
| 稀释后的股票期权、认股权证和优先股的影响(2) | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股-稀释 | ||||||||||||||||
| 普通股每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 普通股每股亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) | 以下是各个时期结束时已被排除在稀释计算之外的已发行标的股票数量的摘要，因为对普通股每股亏损的影响将是反稀释的： |
| 截至9个月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 优先股：B系列 | ||||||||
注9-细分市场
公司已根据ASC确定其经营部门280 –细分市场报告。用于确定公司应报告部门的因素包括独立财务报表的可用性、跨地理区域的本地领导层的存在、影响每个部门的经济因素、以及部门层面的经营业绩评估。首席运营决策者(“CODM”)为每个运营部门分配公司资源，并评估其相对业绩。*下面列出的每个业务部门都有单独的财务报表和基于各自部门结果的本地领导力评估。*应该注意的是，下面的业务部门有不同的产品和服务。财务信息由CODM在评估业绩和分配资源时定期进行浓缩、合并和评估。(请注意，下面的业务部门有不同的产品和服务。)财务信息由CODM在评估业绩和分配资源时进行定期浓缩、合并和评估。
本公司拥有
收入
| 截至2018年3月底的三个月。 | 九个月过去了， | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 天际线 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 螺旋组学 | ||||||||||||||||
| 可溶 | ||||||||||||||||
| 公司 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分段损耗
| 三个月过去了， | 九个月过去了， | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 天际线 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 螺旋组学 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 可溶 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 公司 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
资产
| 自.起 9月30日， | 自.起 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 天际线 | $ | $ | ||||||
| 螺旋组学 | ||||||||
| 可溶 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注：10-关联方交易
审计委员会有责任审查和批准关联方和本公司与之有关的所有交易可能在交易实施前成为当事人，以评估此类交易是否符合适用的法律要求。
该公司前董事理查德·L·加布里尔(Richard L.Gabriel)是GLG制药公司(GLG Pharma)的首席运营官，目前是该公司的董事。该公司与GLG签订了一项合作协议，目的是将两家公司的专有技术结合在一起，为女性癌症的诊断和治疗建立个性化的医学平台。已经有了不是到目前为止，该合伙企业产生的收入或费用。
理查德·L·加布里尔(Richard L.Gabriel)还签约担任TumorGenesis公司的首席运营官。穿过2019年4月1日加布里埃尔先生收到了$
有效2021年5月1日理查德·加布里尔辞去了公司董事会成员的职务。加布里埃尔先生的辞职与他在本公司担任管理职务有关，不由于与公司在我们的任何业务、政策或做法上存在任何分歧。
注11-后续活动
权益线协议：在.期间第四四分之一2021穿过2021年11月10日公司发行了
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的未经审计的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读。
本10-Q表格包含“前瞻性陈述”，表明某些风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。由于某些因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，其中包括本报告的下文和其他部分所述的因素。可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括：
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如果没有额外的资金，我们可能无法继续运营超过12个月； |
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当前营业现金流为负； |
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我们的资本需要实现我们的目标，包括任何进一步的融资，这可能是高度稀释的，可能包括繁琐的条款； |
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与近期和未来收购相关的风险，包括商誉进一步减损的可能性以及与收购收益和成本相关的风险； |
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| ● | 与我们与其他公司的伙伴关系相关的风险，包括需要谈判最终协议；可能无法实现这些伙伴关系的预期好处；以及向我们的合作伙伴公司提供资金的成本，这些成本可能永远无法偿还或提供预期回报； | |
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我们将无法保护自己的知识产权或声称我们正在侵犯他人的知识产权的风险； |
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竞争的影响； |
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获取和维护适用于我们技术应用的任何必要的法规许可； |
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无法吸引或留住合格的高级管理人员，包括销售和营销人员； |
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如果我们的产品和服务不被潜在客户接受，我们永远不会盈利的风险； |
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政府监管和审查可能产生的影响； |
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意外成本和经营赤字，以及低于预期的销售额和收入(如果有)； |
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任何法律诉讼的不利结果； |
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我们的经营业绩和财务状况的波动性； |
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增长管理； |
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我们的业务和运营继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响的风险，它影响了一家重要的供应商；导致生产延迟和效率降低；并影响了我们的销售努力、应收账款和供应商要求的条款；并可能影响融资交易；以及 |
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本报告中可能提到的其他具体风险。 |
除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的关于我们的增长战略、未来运营、财务状况、预计收入或亏损、预计成本、前景和计划以及管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。本报告中使用的“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”以及类似的表述均为前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的标识性词汇。但所有前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。我们不承担任何义务更新本文中包含的任何前瞻性陈述或其他信息。潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本报告中的前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能向潜在投资者保证这些计划。意图或预期将会实现。我们披露的重要因素可能会导致实际结果与我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的“风险因素”部分和其他地方以及下文第二部分第1A项中的预期大不相同。这些警告性陈述符合可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。
本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息基于我们认为是准确的现有信息。*它一般基于学术和其他出版物，这些出版物不是为证券发行或经济分析目的而制作的。*我们没有审查或包括来自所有来源的数据，我们不能向潜在投资者保证本报告中所包含数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及伴随着对未来市场规模、收入和经济分析的任何估计而产生的额外不确定性。*预测和从这些来源获得的其他前瞻性信息受到相同的限制，并伴随着对未来市场规模、收入、以及市场对产品和服务的接受度。“我们没有义务更新前瞻性信息，以反映实际结果或假设或其他可能影响这些陈述的因素的变化。
概述
我们在三个主要业务领域开展业务：第一，在我们的精密医学业务中应用人工智能(“AI”)，提供人工智能驱动的肿瘤药物反应预测模型，以改善患者的临床结果，并协助制药、诊断和生物技术行业开发新的个性化药物和诊断；第二，合同服务和研究，专注于溶解性改善、稳定性研究和蛋白质生产；第三，生产美国食品和药物管理局(FDA)批准的Streamway®系统，用于自动化、直接引流医疗液体处理。
我们有三个需要报告的部门：Helology、Sole和Skyline Medical。Helology部门由临床测试和合同研究组成。我们的可溶性部门是蛋白质可溶性和稳定配方的供应商，而我们的子公司TumorGenesis是一家专业从事帮助癌细胞生长和保留其DNA/RNA和蛋白质组特征的培养基，为研究人员提供了一种工具来扩大和研究在包括人类在内的所有哺乳动物的血液和器官系统肿瘤中发现的癌细胞类型。我们的天际医疗部门包括Streamway系统产品的销售。展望未来，我们已经决定，我们将把我们的资源集中在Helology部门，以及我们将人工智能应用于精确医学和药物发现的主要使命上。
精准医疗业务
我们的精确医学业务在我们的Helology部门进行，致力于利用我们专有的多组学肿瘤简档平台、独一无二的肿瘤历史数据数据库以及人工智能构建肿瘤药物反应预测模型的能力，提高癌症治疗的有效性。
Helology的使命是通过与制药、诊断和学术组织合作，将创新的临床产品和技术推向市场，从而改善患者的临床结果。我们以患者为中心的药物发现使用主动学习资产(PEDAL™)是一项独特的技术，它结合了我们专有的、经过临床验证的患者肿瘤细胞株分析(TruTumor™)、拥有大量专有和公共数据的知识库(TumorSpace™)以及主动学习-主动学习允许针对巨大的不同患者“空间”高效探索复合药物的反应。PEDAL为研究人员提供了在药物发现过程中更早、更有效、更具成本效益地带来患者多样性的机会。PEDAL通过主动学习动力学习-预测-测试(L-P-T)的迭代循环来指导使用TruTumor试验和患者细胞系测试特定于患者的化合物反应，以建立患者对化合物反应的综合预测模型。然后，这个预测模型可以用来根据有反应的特定特征的患者的比例以及在患者中提供最佳覆盖的一组化合物来对化合物进行排序。踏板将用于制药公司的收费服务项目。
合约研究机构(“CRO”)和人工智能驱动的业务
我们相信，利用我们独特的、超过15万名患者肿瘤药物反应的历史数据库，建立肿瘤药物反应和结果的人工智能和数据驱动的多组学预测模型，将提供对新药开发和个性化患者治疗至关重要的可行见解。在对患者肿瘤对药物的反应进行了15年的临床测试过程中，Helology已经积累了15万例患者的庞大专有知识库。这些数据已经被严格地去识别和汇总，以建立一个独特的、专有的肿瘤药物反应模型，我们称之为TumorSpace。TumorSpace模型及其数据提供了先验我们使用的机器学习方法的知识，作为踏板方法的一部分。
TumorSpace模式为我们的业务产品提供了显著的竞争优势。PEDAL独特的以患者和肿瘤为中心的人工智能驱动方法可以快速、经济高效地筛选数千种肿瘤细胞系中的数百种化合物，并获得有关非靶点效应的宝贵信息，并提供：
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按反应性排列的候选药物名单 |
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提供最大患者覆盖范围的候选药物集 |
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对特定候选药物有反应的患者的生物标志物概况 |
PEDAL还可以在发现的点击到领先阶段就提供针对特定患者的候选药物，大大增加临床成功的机会，使您的肿瘤学发现计划的成功率、时间和成本都有显著改善。人工智能驱动的模型一旦得到验证，还将提供临床决策支持，帮助肿瘤学家个体化治疗。
我们的CRO/AI业务利用我们在分析患者肿瘤药物反应方面的核心能力。我们庞大的肿瘤药物反应和其他数据知识库，加上成熟的人工智能，为肿瘤学药物发现创造了独特的能力，允许从数千种不同的、特征良好的患者原发肿瘤细胞系中高效筛选药物反应。PEDAL使用一种名为CORE的专利主动学习方法来构建患者特定药物反应的预测模型，然后使用这些模型有效地驱动多轮药物反应测试。这种以患者为中心的新的颠覆性方法非常适合药物发现的早期阶段(特别是点击到领先、领先优化和临床前)，从而更好地确定化合物的优先顺序，并更好地覆盖患者多样性。这将极大地提高成功转化发现的机会，从而降低成本，缩短时间，最重要的是提高了新疗法的“病人速度”。
我们的CRO服务业务应用PEDAL来满足从发现到临床和转化性研究，再到临床试验、诊断开发和验证的一系列需求，如下所述：
研究
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生物标志物的发现 |
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药物发现 |
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毒品再利用 |
发展
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试验中的患者充实和选择 |
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临床试验优化 |
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适应性试验 |
临床决策支持
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患者分层 |
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治疗选择 |
我们相信这一细分市场具有巨大的增长潜力，我们相信通过这些独特的资产，我们有别于传统的CRO和其他精准医疗和人工智能公司：
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经临床验证的TruTumor平台； |
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超过15万个肿瘤病例的TumorSpace模型； |
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有经验的AI团队和AI平台；以及 |
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能够访问我们数据库中超过12万个肿瘤病例的十多年前的结果数据。 |
临床试验
通过我们的Helology子公司，我们为妇科癌症提供一组临床相关的、与癌症相关的肿瘤概况和生物标志物测试，以确定患者对各种类型的化疗有多大的反应，以及相关的肿瘤生物标志物可能指示哪些治疗方法。
临床测试包括肿瘤药物反应测试(以前称为ChemoFx)和基因组图谱测试(以前称为BioSpeciFx)。肿瘤药物反应测试确定患者的肿瘤标本对一组不同化疗药物的反应，而基因组图谱则评估患者肿瘤中特定基因或生物标记物的表达。我们专有的TruTumor肿瘤平台为我们提供了与实际活肿瘤细胞合作的能力，以研究患者肿瘤的独特生物学，从而了解患者对治疗的反应。
检测包括在活检或手术过程中获取肿瘤组织，然后使用特殊收集套件将其发送到我们的临床实验室改进修正案(“CLIA”)认证实验室。肿瘤药物反应测试是一个新鲜的组织平台，它使用患者自己的活肿瘤细胞来帮助医生为每个妇科癌症患者确定有效的治疗方案。
基因组图谱提供了一组与药物反应和疾病预后相关的临床相关蛋白表达和基因突变测试。医生可以从精心选择的相关测试小组中选择用于测试的生物标记物，这些小组直观地按癌症途径和肿瘤类型进行组织。这些测试的结果以清晰、易于理解的形式呈现，包括每个标记物的临床相关性的总结。
可溶性生物技术
我们的子公司可溶性生物技术公司(“可溶性”)专注于合同服务和研究，重点是溶解性改善、稳定性研究和蛋白质生产，并经营该公司于2020年5月收购的可溶性治疗和生物技术公司的资产。具体地说，可溶性公司以更快、更低的成本向其客户提供经FDA批准的疫苗、抗体和其他蛋白质疗法的优化配方。此外，可溶性使蛋白质降解研究成为可能，这是该公司的一项新业务，而且根据目前的预测，这可能是一项重要的业务。
可溶性的主要资产是我们的自动化高通量自作用色谱(Hsc™)。HSC是一个自给自足的自动化系统，在FDA批准的蛋白质配方辅料上进行高通量、自我相互作用的层析筛选。我们的技术测量蛋白质-蛋白质相互作用的第二维里系数(B22值)，以确定促进蛋白质在溶液中溶解的辅料。HSC筛选产生的数据通过专有预测算法进行分析，以确定缓冲液、pH和辅料的最佳组合，从而提高蛋白质的溶解性和物理稳定性。我们的几个客户已经看到他们的蛋白质溶解度增加了10倍和100倍，同时保持了物理稳定性。对于生物制药客户来说，这意味着更快的开发时间和更快的分子进入临床的进程。对于学术合作者来说，这意味着生化和生物学研究的进一步进展，这是推进未得到满足的医疗需求领域的基础研究所必需的。
此外，SOLIBLE还提供全面的蛋白质稳定性分析。通过与时间相关的保质期研究和强制降解研究进行分析，旨在快速确定FDA批准的哪种添加剂将改善蛋白质在溶液中的溶解度和稳定性。服务包括配方前开发、配方稳定性评估和生物物理表征，评价变量包括pH、温度、湿度、光线、氧化剂和机械应力，以确定最有前途的添加剂配方。B22关于构象稳定性的数值和确认。我们为客户提供了一系列40多种不同添加剂中最有前途的添加剂，这些添加剂可以提高蛋白质配方的溶解度和稳定性。
可溶性公司还提供蛋白质溶解性试剂盒，可以快速鉴定可溶性配方。我们提供四种不同的套件来满足客户的溶解性要求。试剂盒为96孔格式，提供了工具和方法来比较88种常见配方(有8种对照)的相对溶解度。可溶性试剂盒采用一种简单的混合旋转方案，可以快速评估聚合行为与pH、盐和添加剂的关系，其成本比手动确定的要低得多。此外，我们还为治疗蛋白中的细菌检测和去除提供创新技术，这在制药领域仍然是一个重要问题。
可溶性公司还为生物研究和生物加工市场提供技术领先的产品，这些产品专为检测、中和和去除内毒素而设计。我们的产品使科学家能够通过中和和/或去除来消除内毒素污染的影响，并在内毒素检测中实现无与伦比的准确性，特别是在重组蛋白和血液产品等复杂样品中。这些产品解决了内毒素市场的所有担忧，并消除了与当前方法相关的常见关键问题。
“肿瘤起源”(TumorGenesis)
我们的子公司TumorGenesis正在寻求一种在实验室中快速生长肿瘤的新方法，这种方法本质上是“愚弄”癌细胞，使其认为自己仍在患者体内生长。TumorGenesis专注于为合适的癌细胞提供最好的媒体，并在2021年第一季度推出了卵巢癌和乳腺癌媒体产品的网络分销。
天际医疗--Streamway系统
Streamway系统通过我们的子公司Skyline Medical Inc.(“Skyline Medical”)销售，是一种壁挂式全自动系统，可以处理无限量的吸液，为医生提供不间断的性能，同时几乎消除了医护人员在外科手术和其他患者手术过程中收集的潜在感染性液体的暴露。陈旧的手动液体处理方法需要手提和排空装满的液体罐，存在暴露风险和潜在的责任。相反，Streamway系统旨在：1)降低医院和外科中心的管理费用；2)改善对职业安全与健康管理局(“OSHA”)和其他监管机构安全指南的遵守；3)提高手术室、放射科和内窥镜部门的效率，从而带来更大的盈利能力；4)通过帮助消除美国每年大约5000万个可能感染疾病的毒气罐，提供更好的环境管理。
我们还生产和销售Streamway系统运行所需的两种一次性产品：带纸巾捕集器的分叉双端口程序过滤器和一次性使用的清洗液瓶子。Streamway一次性产品是我们商业模式的重要组成部分。随着时间的推移，一次性产品销售的经常性收入预计将大大高于最初销售该部门的收入。我们拥有一次性解决方案的独家经销权。
我们已经在美国、加拿大和欧洲获得了Streamway系统的专利。我们向医疗机构分销我们的Streamway产品，在那里，医疗过程中产生的体液和灌注液必须被包含、测量、记录和处置。
我们通过不断改善我们的战略机遇来运营天际医疗业务，同时将我们的资源集中在我们的精准医疗业务上。
资本要求
从一开始，我们就一直没有盈利。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们分别净亏损5,438,017美元和6,307,726美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为120,283,770美元和108,383,108美元。
我们从未产生足够的收入来满足我们的资本需求。从2009年到2018年，我们利用全国销售网络和国际销售-分销商建立了天际医疗业务。然而，天际医疗业务从未实现盈利。2017年，我们决定通过投资精准医药业务来实现业务多元化，包括对初创公司进行大量贷款和投资。这些活动促成了2019年4月对Helology的收购，进一步加速了我们的资金需求。我们通过各种债务和股权工具为我们的运营提供资金。见下文“流动资金和资本资源--流动资金和融资计划”。
我们未来的现金需求和可用资金的充足性取决于我们从Helology部门获得收入的能力；继续销售我们的Skyline Medical产品，并试图在Skyline Medical业务中实现盈利，以及未来融资的可用性，以实现我们的业务计划。请参阅下面的“流动性和融资计划”。
我们有限的运营历史，特别是我们的精准医疗业务，以及我们业务重点的变化，使得预测未来的运营结果变得困难。我们认为，不应依赖对我们经营业绩的逐期比较来预测我们未来的业绩。
最新发展动态
自2021年9月13日起，我们的董事会(“董事会”)选举Raymond F.Vennare为董事会成员。2021年5月，理查德·加布里尔(Richard Gabriel)辞职，他被选为填补空缺。作为第三类董事，Vennare先生的任期将在2021年我们的股东年会上届满。为表彰Vennare先生作为董事会成员将为我们提供的服务，在他当选的同时，我们从我们修订和重新签署的2012年股票激励计划中向他发行了5,000股普通股。
在2021年8月10日的特别会议(2021年8月17日重新召开)上，我们的股东采取了以下行动：
| i. |
股东批准修订及重订二零一二年股票激励计划(“经修订及重订计划”)，将根据该计划授权发行的普通股储备增加1,500,000股，至3,250,000股(“计划建议”)。 |
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| 二、 |
股东根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，根据先前批准的股权信用额度安排(“股权额度建议”)，批准增发普通股。 |
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| 三、 |
股东批准任命Baker Tilly US，LLP为公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(“审计师提案”)。 |
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| 四、 |
股东批准了一项在必要时将特别会议延期的建议，以征求额外代表批准对我们公司注册证书的修订，以将我们普通股的法定股份数量从100,000,000股增加到200,000,000股(“宪章建议”)、计划建议、股权线建议和/或核数师建议(视情况而定)，前提是在特别会议举行时没有足够的票数批准任何该等建议。 |
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| v. |
股东们批准将我们普通股的法定股数从1亿股增加到2亿股。 |
2021年3月19日，我们任命71岁的J·梅尔维尔·恩格尔(J.Melville Engle)为首席执行官，立即生效。除了被任命为首席执行官外，恩格尔先生还保留了董事会主席的职务。恩格尔先生于2016年10月加入POAI董事会，并于2020年1月被任命为董事会主席。
卡尔·施瓦茨博士(Dr.Carl Schwartz)于2021年3月19日辞去首席执行官一职，退休。关于辞职，施瓦茨博士和我们同时签订了一项过渡和分离协议，根据该协议，施瓦茨博士同意退休，辞去董事会成员一职，并向我们提供某些过渡服务，以换取于2021年4月1日向施瓦茨博士发行10万股我们的普通股。此外，我们同意向施瓦茨博士提供一定的离职福利，并授予他之前授予施瓦茨博士的30万股限制性股票。
自2021年4月21日起，董事会选举克里斯蒂娜·詹金斯博士为董事会成员以及董事会并购委员会成员。她被选来填补卡尔·I·施瓦茨(Carl I.Schwartz)博士退休后留下的空缺。作为第三类董事，詹金斯博士的任期将在2021年我们的股东年会上届满。为了表彰詹金斯博士作为董事会成员将为我们提供的服务，我们在她当选的同时，从我们修订和重订的2012年股票激励计划中向她发行了5000股普通股。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较
| 截至三个月 9月30日， |
截至9个月 9月30日， |
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| 2021 |
2020 |
差异化 |
2021 |
2020 |
差异化 |
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| 收入 |
$ | 313,663 | $ | 480,757 | $ | (167,094 | ) | $ | 944,187 | $ | 958,484 | $ | (14,297 | ) | ||||||||||
| 销货成本 |
110,165 | 175,206 | 65,041 | 350,800 | 353,124 | 2,324 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
2,061,458 | 2,226,634 | 165,176 | 7,410,208 | 8,266,927 | 856,719 | ||||||||||||||||||
| 运营费用 |
648,935 | 568,766 | (80,169 | ) | 1,791,543 | 1,638,635 | (152,908 | ) | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 |
172,869 | 121,514 | (51,355 | ) | 447,298 | 518,938 | 71,640 | |||||||||||||||||
收入。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别录得313,663美元和480,757美元的收入。“在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们分别净销售了3台和15台Streamway System。
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们的收入分别为944,187美元和958,484美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，我们的大部分收入来自Skyline Medical业务，还包括分别为11,314美元和33,879美元的Helology收入，以及截至2021年9月30日的9个月中可溶性可报告部分的76,639美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，Streamway的销量分别为10个和21个。
销售商品的成本。截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售成本分别为110,165美元和350,800美元，截至2020年9月30日的三个月和九个月的销售成本分别为175,206美元和353,124美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的毛利率分别约为65%和63%，而去年同期分别为64%和63%。由于成本降低，我们的利润率在本年度的三个月期间有所增加。不包括Helology，在截至2021年9月30日的9个月中，与Skyline Medical业务相关的毛利率约为68%，在截至2020年9月30日的9个月中，毛利率约为72%。
一般和行政费用。一般及行政(“G&A”)开支主要包括管理人员薪金、专业费、顾问费、差旅费、行政费及一般办公室开支。
与2020年相比，截至2021年9月30日的三个月，G&A费用减少了165,176美元。这主要是由于长期奖金减少导致成本减少约187,500美元，2020年奖励的基于股票的薪酬减少111,644美元，包括法律和审计支持在内的专业费用减少约53,716美元，投资者关系费用减少92,958美元，但被其他员工相关费用增加77,159美元和董事会相关费用增加72,788美元以及其他所抵消。
与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月，并购费用减少了856,719美元。减少的主要原因是员工和投资者的股票薪酬减少，使用税、特许经营税和销售税降低，以及包括法律和审计支持费用在内的专业费用减少，但部分被与首席执行官退休相关的遣散费增加以及2021年新资产投入使用导致的折旧增加所抵消。
运营费用。运营费用主要包括与产品开发和样机测试相关的费用。
与2020年相比，截至2021年9月30日的三个月的运营费用增加了80,169美元，达到648,935美元；与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月的运营费用增加了152,908美元，达到1,791,543美元。这一增长主要是由于与员工相关的成本上升和人工智能计算成本上升，但部分被较低的咨询费用所抵消。
销售和营销费用。销售和营销费用包括通过独立代表销售产品、参加贸易展、产品文献和其他销售和营销活动所需的费用。
在截至2021年9月30日的三个月里，销售和营销费用增加了51,355美元，达到172,869美元，而2020年同期为121,514美元，这些费用几乎完全与天际医疗业务和网站开发的公司费用有关。2021年的增长是广告和促销(包括网站开发、市场研究和贸易展)的直接结果，但被Skyline Medical业务佣金支出的下降所抵消。与2020年相比，截至2021年9月30日的9个月，销售额和营销减少了71,640美元，降至447,298美元。9个月的下降是由于与员工相关的费用减少，但其他广告和营销费用的增加部分抵消了这一下降。
其他收入。在截至2021年9月30日的三个月中，我们实现了58,830美元的其他收入，而2020年同期为44,926美元；截至2021年9月30日的9个月中，我们实现了144,122美元的其他收入，而2020年同期为97,894美元。其他收入包括利息和股息收入。
其他费用。在截至2021年9月30日的三个月中，我们发生了7,413美元的其他费用，而2020年同期为2,147,057美元；在截至2021年9月30日的9个月中，我们发生了244,214美元的其他费用，而2020年同期为3,993,969美元。2021年的其他费用主要包括净利息支出、支付溢价、原始发行折扣的摊销以及与我们的应付票据相关的债务清偿损失。 由于我们在2021年第一季度偿还了剩余债务，这两个时期的净利息支出都大幅下降。
衍生工具的损失。在截至2021年9月30日的三个月中，我们产生了4,122美元的收益，而2020年同期的收益为1,402,768美元；在截至2021年9月30日的9个月中，我们产生了68,884美元的收益，而2020年同期的收益为1,007,794美元，主要与衍生品公允市场价值的变化有关。
商誉减值损失。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内，我们分别产生了2,813,792美元和2,997,000美元的商誉减值费用。本公司使用定性方法进行商誉评估，以确定和考虑影响我们每个报告单位公允价值的相关关键因素、事件和情况的重要性。该公司的商誉与Helonomy业务部门有关，而与该公司的其他业务部门无关。该公司进行定性评估时考虑了总体宏观经济状况、行业和市场因素、成本因素、整体财务表现以及其他相关实体特有的事件。
根据商誉减值测试，公司得出结论，商誉在测试日期已减值。根据会计准则更新编号2017-04，简化商誉减值测试，单一步骤是确定我们的报告单位的估计公允价值，并将其与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。如果商誉的账面价值超过隐含商誉，差额即为商誉减值金额。量化审查产生了2,813,792美元与我们商誉相关的减值费用。减值后，我们在2021年9月30日的商誉为零。
流动性与资本资源
现金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为8,464,821美元和9,953,785美元。经营活动中使用的现金在2021年期间减少，主要是因为用于营运资本的现金减少，以及与Helology和Skyline业务相关的运营成本降低。
截至2021年9月30日的9个月，投资活动使用的现金流为820,233美元，截至2020年9月30日的9个月，投资活动使用的现金流为26,192美元。在截至2021年9月30日的9个月中使用的现金来自固定资产的收购，以及用于维护我们无形资产的现金。截至2020年9月30日的9个月，现金用于收购无形资产。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金分别为50,378,237美元和12,303,458美元。在截至2021年9月30日的9个月中提供的现金主要是由于在6项融资交易中发行普通股和认股权证的收益以及投资者行使认股权证的收益，以及根据股权线协议发行普通股的收益，但被偿还未偿债务所抵消，每一笔收益都将在下文的“融资交易”中讨论。
流动性与融资计划
自成立以来，我们每年的每一期都出现净亏损。截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损11,900,662美元。2021年9月30日，我们有41,771,515美元的现金。除了我们的现金，我们还可以通过我们15,000,000美元的股权额度获得额外的资本，剩余可用余额为9,200,829美元，这取决于包括交易量和股票价格在内的市场条件要求，以及其他限制。
自我们成立以来，我们通过出售普通股(通过我们的首次公开募股和随后的公开募股，包括在市场上的发售)获得了净收益，这为我们的运营提供了资金。我们通过积极的货架登记声明保持获得资本的额外机会，该声明允许出售总额高达约2.07亿美元的各种股本或债务票据，但受可用性和某些限制的限制。“
我们相信，我们现有的资本资源将足以支持我们未来12个月及以后的运营计划。如果我们预计我们的实际结果将与我们的运营计划不同，我们相信我们有足够的能力制定成本节约措施来保存资本。我们还可能寻求通过产生额外债务、出售股权或其他替代方案(包括出售资产)或两者的组合来筹集额外资本，以支持我们的增长。
融资交易
我们通过债务和股权工具的组合(包括短期借款)以及各种债务和股权发行为我们的运营提供资金。
权益线
2019年10月24日，本公司与一名投资者订立股权购买协议，提供股权融资安排。根据购买协议的条款和条件，投资者承诺购买合计价值高达15,000,000美元的公司普通股，期限最长为三年。该公司向投资者发行了104,651股承诺股，公平市值为45万美元，用于达成协议。在三年的承诺期内，只要满足成交条件，公司可不时向投资者发出认沽通知，要求其在一定的限制和条件下，以指定的价格购买一定数量的股票，这些价格通常代表普通股市场价格的折让。在三年的承诺期内，公司可能会不时向投资者发出认沽通知，要求其在一定的限制和条件下，以特定的价格购买一定数量的股票。截至2021年9月30日，股权项下还有9,200,829美元的剩余可用余额，这取决于额外购买所需的股东批准，以及包括交易量和股价在内的市场条件要求，并受其他限制。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司发行了572,504股普通股，按照股权额度计算，价值588,590美元。
2021年活动
2021年6月，该公司完成了直接发售，根据其搁置登记声明，发行了15,520,911股普通股和认股权证，以每股1.375美元的合并发行价购买最多15,520,911股普通股，总收益21,341,253美元，净收益19,446,296美元。根据适用的纳斯达克规则，此次发行按市场定价。这些认股权证的行权价相当于每股1.25美元，可在公司授权普通股数量增加的生效日期行使，并将在初始行使日三年后到期。购买协议包含公司和买方的习惯陈述、担保和协议，以及双方的习惯赔偿权利和义务。本公司同意于2021年8月15日或之前召开股东特别大会，以获得授权股份批准。
本公司向配售代理支付相当于本公司于发售中收到的总收益的7.5%的费用和相当于本公司在发售中收到的总收益的1%的管理费，并向配售代理偿还65,000美元的非交代和自付费用。该公司亦同意向配售代理支付15,950元结算费用。此外，关于此次发售，公司同意授予配售代理或其指定人认股权证，以相当于此次发售股票发行价的125%或1.71875美元的行使价购买最多1,164,068股普通股(占发售中出售给投资者的股份的7.5%)。这些认股权证也从2021年8月17日开始可行使，并将于2024年8月17日到期。
2021年1月和2月，该公司完成了一系列五次发行，所有这些发行都是根据适用的纳斯达克规则按市场定价的。前四次发售是根据其货架登记声明登记的普通股直接发售，在每一次此类情况下，在同时进行的私募中，本公司还向该等投资者发行了一份认股权证，以每两股交易中购买的普通股购买一股认股权证。在这四次发行之后，该公司完成了普通股的私募，每个投资者获得一个认股权证，在交易中每购买两股普通股就可以购买一股认股权证。在每一种情况下，每份此类投资者认股权证均可在发行后立即行使，并将自发行之日起五年半到期。在每种情况下，本公司均向配售代理支付相当于本公司于发售中收到的总收益总额7.5%的总费用及相当于本公司于发售中收到的总收益总额1%的管理费，并向配售代理发还若干非问责性及自付费用。此外，本公司授予配售代理人或其受让人的认股权证，可按相当于交易中股份价格125%的行使价购买出售给投资者的7.5%的股份，登记直接发行的期限为5年，私募发行的期限为5年半：
| 报价截止日期 |
股票 |
每股售价** |
投资者权证 |
行权价每股-投资者认股权证 |
配售代理认股权证 |
行权每股价格-配售代理权证 |
发售总收益 |
发售净收益 |
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| 2021年1月12日(直接挂号) |
3,650,840 | $ | 0.842 | 1,825,420 | $ | 0.80 | 273,813 | $ | 1.0525 | $ | 3,074,007 | $ | 2,731,766 | |||||||||||||||||||
| 2021年1月21日(直接登记) |
2,200,000 | $ | 1.00 | 1,100,000 | $ | 1.00 | 165,000 | $ | 1.25 | $ | 2,200,000 | $ | 1,932,050 | |||||||||||||||||||
| 2021年1月26日(直接挂号) |
3,414,970 | $ | 1.20 | 1,707,485 | $ | 1.37 | 256,123 | $ | 1.50 | $ | 4,097,964 | $ | 3,668,687 | |||||||||||||||||||
| 2021年2月16日(直接挂号) |
4,222,288 | $ | 1.75 | 2,111,144 | $ | 2.00 | 316,672 | $ | 2.1875 | $ | 7,389,004 | $ | 6,679,989 | |||||||||||||||||||
| 2021年2月23日(定向增发) |
9,043,766 | $ | 1.95 | 4,521,883 | $ | 2.00 | 678,282 | $ | 2.4375 | $ | 17,635,344 | $ | 16,064,739 | |||||||||||||||||||
| 总计 |
22,531,864 | 11,265,932 | 1,689,890 | $ | 34,396,319 | $ | 31,077,231 | |||||||||||||||||||||||||
*出售价格包括一股和购买一半股份的认股权证。
2021年保证书演习
在2021年1月1日至2021年9月30日期间，已发行的投资者认股权证持有人行使了此类认股权证，以加权平均行权价每股0.86美元的价格购买了5269,059股股票，总收益为4513,860美元。
表外安排
我们没有从事S-K条例第303(A)(4)项规定的任何表外活动。
会计准则与近期会计发展
看见注1-主要会计政策摘要请将本季度报告中未经审计的简明综合财务报表提交给Form 10-Q，以讨论最近的会计发展。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)将术语“披露控制及程序”定义为旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
根据截至2021年9月30日的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)自2021年9月30日起生效。
物质劣势补救活动
管理层此前认定，我们对美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)没有足够的理解，没有维持足够的会计资源，使我们无法正确识别和核算新的复杂交易。为了弥补上述财务报告内部控制的重大缺陷，我们重新评估了会计部门的整体人员配备水平，并在2019年第四季度聘请了额外的资源，这些资源具有资格，包括在复杂的技术会计交易和美国GAAP应用方面的丰富经验。在2020年第一季度，我们还聘请了一名外部会计顾问协助评估新的复杂交易，这项工作迄今一直在进行。我们已经利用外部咨询公司完成了内部控制补救测试。我们改进了报告程序，并重新评估了为会计人员提供的培训和持续的专业教育。
物质缺陷的补救
在2021年第二季度，我们测试并采用了与上述补救措施相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。根据采取的行动，以及对新控制措施的设计和运行效果的评估，我们确定，截至2021年6月30日，实质性薄弱环节已经得到补救。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法第13a-15(F)条的定义)没有其他重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
除了Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外，读者在做出投资决定之前，应仔细考虑我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项所包含的风险。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，您的投资可能会全部或部分损失。读者也应该仔细考虑这些风险因素。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
本协议所涵盖的前一年期间未注册证券销售的信息已包含在以前的Form 8-K或10-K报告中。以下是我们在2021年1月1日开始期间涉及出售未根据证券法登记的证券的交易摘要：
2021年4月16日，我们发行了8814股普通股，支付10400美元用于专业研究服务。
2021年8月30日，我们发行了4505股普通股，支付5000美元用于专业研究服务。
2021年10月11日，我们发行了3760股普通股，支付5000美元用于专业研究服务。
上述证券均未根据出售时修订的1933年“证券法”注册，因此在没有注册或适用的豁免注册要求的情况下，不得在美国发售或出售。对于这些发行，我们依据证券法第4(A)(2)节和/或根据其颁布的第506条规定的联邦注册豁免，基于我们相信，此类证券的发售和出售过去和将来都不会涉及公开发行。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
见附件中的展品索引。
签名：
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 预测肿瘤学公司 |
|||
| 日期：2021年11月10日 |
由以下人员提供： |
/s/J.梅尔维尔·恩格尔 |
|
| J·梅尔维尔·恩格尔 |
|||
| 首席执行官 |
|||
| 日期：2021年11月10日 |
由以下人员提供： |
/s/Bob Myers |
|
| 鲍勃·迈尔斯 |
|||
| 首席财务官 |
展品索引
| 展品 数 |
描述 |
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| 3.1 |
公司注册证书(1)附件3.1 |
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| 3.2 |
2014年10月20日提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正案证书，以实施反向股票拆分和减少法定股本(2)附件3.2 |
|
| 3.3 |
2015年7月24日提交给特拉华州国务卿的关于增加股本的公司注册证书修正案证书(3)附件3.3 |
|
| 3.4 |
2016年9月16日提交给特拉华州国务卿的增加法定股本的公司注册证书修正案证书(6)附件3.4 |
|
| 3.5 |
2016年10月26日，特拉华州国务卿与特拉华州国务卿一起逃脱的公司注册证书修正案证书，以实施反向股票拆分和减少法定股本(7)附件3.5 |
|
| 3.6 |
关于增加股本的公司注册证书修正案证书，于2017年1月26日提交给特拉华州国务卿(8)附件3.6 |
|
| 3.7 |
公司注册证书修正案证书，以实施反向股票拆分，于2018年1月2日提交给特拉华州国务卿(10)附件3.7 |
|
| 3.8 |
2018年2月1日提交给特拉华州国务卿的公司注册证书修正案证书，以实施名称更改(4)附件3.8 |
|
| 3.9 |
《公司注册证书修正案》增加法定股本设立分类董事会(十一)附件3.9 |
|
| 3.10 |
B系列可转换优先股指定优先股、权利和限制证书格式(5)附件3.10 |
|
| 3.11 |
C系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(9)附件3.11 |
|
| 3.12 |
2019年3月22日公司注册证书修订证书(12)附件3.12 |
|
| 3.13 |
D系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(16)附件3.13 |
|
| 3.14 |
2019年6月13日生效的E系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(14)附件3.14 |
|
| 3.15 |
公司注册证书修订证明书(13)附件3.15 |
|
| 3.16 |
公司注册证书修订证明书(15)附件3.16 |
|
| 3.17 |
2021年8月17日公司注册证书修订证明书(17)附件3.17 |
|
| 10.1 |
修订并重新修订2012年股票激励计划，自2021年8月10日(18)日起生效。附件10.1 |
|
| 31.1* |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。 |
|
| 31.2* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 |
|
| 32.1* |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
|
| 101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*随函存档
| (1) |
于2013年12月19日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (2) |
于2014年10月24日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (3) |
于2015年6月30日提交，作为我们关于附表14C的信息声明的附录，并通过引用并入本文。 |
| (4) |
于2018年2月6日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (5) |
于2015年8月20日提交，作为我们S-1表格注册声明(档案号333-198962)的证物，并通过引用并入本文。 |
| (6) |
于2016年9月16日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (7) |
于2016年10月27日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (8) |
于2017年1月27日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (9) |
于2017年11月29日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (10) |
于2018年1月2日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (11) |
于2018年10月4日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (12) |
于2019年3月22日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (13) |
于2019年6月13日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文 |
| (14) |
于2019年6月19日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文 |
| (15) |
于2019年10月28日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文 |
| (16) |
于2020年4月1日提交，作为我们年度报告Form 10-K的证物，并通过引用并入本文 |
| (17) |
于2021年8月19日提交，作为我们当前报告Form 8-K的证物，并通过引用并入本文。 |
| (18) |
于2021年9月2日提交，作为我们S-8表格注册声明的证物，并通过引用并入本文 |