350576112079780.331.78128006710965030.992.060001844417--12-312021Q3错误真的000141970014197001419700P10D110750014197000.5109650344300000001844417更新：公共保修成员2021-09-300001844417Uptd：CommonStockSubjectToRedemptionMember2021-09-300001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵会员2021-02-112021-02-110001844417升级：海绵会员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-192021-07-190001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵会员2021-02-122021-02-120001844417更新：FounderSharesMember2021-02-122021-02-120001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵会员2021-01-202021-01-200001844417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001844417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000018444172021-06-300001844417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001844417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-050001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-0500018444172021-01-050001844417美国-GAAP：超额分配选项成员2021-07-190001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-190001844417美国-GAAP：IPO成员2019-07-190001844417美国-GAAP：首选股票成员2021-09-300001844417美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001844417美国-GAAP：首选股票成员2021-06-300001844417美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001844417美国-GAAP：首选股票成员2021-03-310001844417美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001844417美国-GAAP：首选股票成员2021-01-050001844417美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-0500018444172021-07-310001844417升级：海绵会员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-210001844417美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-190001844417升级：海绵会员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-212021-07-210001844417美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-192021-07-190001844417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001844417美国-GAAP：首选股票成员2021-04-012021-06-300001844417美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000018444172021-04-012021-06-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-07-012021-09-300001844417Uptd:CommonStockSubjectToPossibleRedemptionMember2021-01-062021-09-3000018444172021-03-3100018444172021-01-310001844417美国-公认会计准则：保修会员2021-07-310001844417更新：公共保修成员美国-GAAP：IPO成员2021-09-3000018444172021-01-062021-06-300001844417美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2021-09-300001844417美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-210001844417SRT：场景先前报告的成员2021-07-190001844417Srt:RevisionOfPriorPeriodChangeInAccountingPrincipleAdjustmentMember2021-07-1900018444172021-07-190001844417更新：公共保修成员2021-01-062021-09-300001844417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417美国-GAAP：首选股票成员美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-062021-03-310001844417US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-062021-03-3100018444172021-01-062021-03-310001844417美国-GAAP：IPO成员2019-07-192019-07-190001844417美国-GAAP：IPO成员2021-09-012021-09-010001844417美国-GAAP：超额分配选项成员2021-07-212021-07-210001844417美国-GAAP：超额分配选项成员2021-07-192021-07-190001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-192021-07-190001844417美国-GAAP：首选股票成员美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-07-012021-09-300001844417美国-GAAP：CommonStockMember美国-GAAP：IPO成员2021-07-012021-09-300001844417美国-GAAP：首选股票成员2021-01-062021-03-310001844417美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-062021-03-310001844417美国-GAAP：超额分配选项成员2019-07-192019-07-190001844417更新：FounderSharesMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-062021-09-300001844417美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵会员2021-01-062021-09-300001844417美国-公认会计准则：保修会员2021-07-192021-07-190001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-310001844417美国-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-062021-09-300001844417Uptd:BusinessCombinationMarketingAgreementMember2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember美国-GAAP：IPO成员2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember2021-01-062021-09-300001844417更新：FounderSharesMember2021-01-062021-06-300001844417美国-GAAP：IPO成员2021-07-212021-07-210001844417更新：FounderSharesMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-09-300001844417更新：FounderSharesMember升级：海绵会员2021-02-110001844417更新：公共保修成员美国-GAAP：IPO成员2021-01-062021-09-300001844417更新：RedeemableCommonStockMember2021-07-012021-09-300001844417更新：不可赎回CommonStockMember2021-07-012021-09-300001844417更新：RedeemableCommonStockMember2021-01-062021-09-300001844417更新：不可赎回CommonStockMember2021-01-062021-09-300001844417美国-公认会计准则：保修会员2021-01-062021-09-300001844417更新：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-01-190001844417更新：FounderSharesMember美国-GAAP：超额分配选项成员2021-01-062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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(标记一)

☒根据证券交易所条例第13或15(D)条作出的季度报告
1934年法令

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

☐根据证券交易所条例第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年法令

的过渡期至

委托文件编号： 001-40608

Tradeup Acquisition Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州		85-1314502
(公司或组织的州或其他管辖权)		(税务局雇主识别号码)


Tradeup Acquisition Corp. 麦迪逊大道437号，27楼纽约, 纽约		10022
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(732) 910-9692

(注册人电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的题目：	交易代码	在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元	UPTD	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

认股权证，每股普通股可行使的每份完整认股权证，每股11.50美元	UPTDW	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

单位，每个单位由一股普通股和一半的认股权证组成	UPTDU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。是 þ不是，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ 不是，不是。◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服务器	þ	规模较小的报告公司	þ

		新兴成长型公司	☑

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是 þ 不是，不是。◻

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

截至2021年11月10日，5,849,700注册人的普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。


第一部分：金融信息		1

第一项。	财务报表

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	18

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	23

第四项。	管制和程序	24

第二部分--其他信息		25

第一项。	法律程序	25

项目1A。	风险因素	25

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	25

第三项。	高级证券违约	26

第四项。	煤矿安全信息披露	26

第五项。	其他信息	26

第6项。	陈列品	26

签名		27

有关前瞻性陈述的警示说明

本季度报告包括1933年“证券法”第27A节和“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为Www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。

第一部分-财务信息

Tradeup Acquisition Corp.

浓缩资产负债表

(未经审计)


	2021年9月30日
资产
流动资产：
现金	$	772,168
预付费用		7,966
流动资产总额		780,134

信托账户中的投资		45,186,571
总资产	$	45,966,705

负债、临时股权与股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用	$	3,000
应缴特许经营税		97,600
流动负债总额		100,600

递延承销商营销费		1,550,500
总负债		1,651,100

承诺和或有事项

普通股可能会被赎回，4,430,000换股价值为$的股票10.20每股		45,186,000

股东亏损
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发出，并已发出杰出的		—
普通股，$0.0001票面价值；30,000,000授权股份；1,419,700已发行和已发行股份(不包括4,430,000可能赎回的股票)		142
额外实收资本		—
累计赤字		(870,537)
股东亏损总额		(870,395)
总负债、临时股权和股东亏损	$	45,966,705

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Tradeup Acquisition Corp.

操作简明报表

(未经审计)


			在过去的一段时间里
	对于他们来说，		自2021年1月6日起
	三个月后结束		(开始)至
	2021年9月30日		2021年9月30日

组建和运营成本	$	10,514	$	14,892
特许经营税费		97,600		97,600
运营亏损		(108,114)		(112,492)

其他收入：
信托账户中的投资所赚取的利息		567		571

所得税前亏损		(107,547)		(111,921)

所得税规定		—		—

净损失	$	(107,547)	$	(111,921)

基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回		3,505,761		1,207,978
每股基本和稀释后净收益，普通股可能需要赎回	$	0.33	$	1.78
基本和稀释加权平均流通股，可归因于Tradeup Acquisition Corp.的普通股。		1,280,067		1,096,503
每股基本和稀释后净亏损，可归因于Tradeup收购公司的普通股。	$	(0.99)	$	(2.06)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Tradeup Acquisition Corp.

股东亏损变动简表

(未经审计)


							其他内容				总计
	优先股			普通股			实缴		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		权益
截至2021年1月6日的余额(开始)	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向发起人发行的创办人股票	—		—	1,150,000		115		24,885		—		25,000
没收发起人发行给发起人的股份	—		—	(1,150,000)		(115)		(24,885)		—		(25,000)
创始人向初始股东发行的股票	—		—	1,150,000		115		24,885		—		25,000
净损失	—		—	—		—		—		(819)		(819)
截至2021年3月31日的余额	—		—	1,150,000		115		24,885		(819)		24,181
净损失	—		—	—		—		—		(3,555)		(3,555)
截至2021年6月30日的余额	—		—	1,150,000		115		24,885		(4,374)		20,626
以公开发行方式出售公有单位	—		—	4,430,000		443		44,299,557		—		44,300,000
出售定向增发股份	—		—	312,200		31		3,121,969		—		3,122,000
承销商折扣	—		—	—		—		(886,000)		—		(886,000)
承销商的营销费	—		—	—		—		(1,550,500)		—		(1,550,500)
其他发售费用	—		—	—		—		(582,974)		—		(582,974)
初始股东没收普通股	—		—	(42,500)		(4)		4		—
需要赎回的普通股的重新分类	—		—	(4,430,000)		(443)		(43,516,256)		—		(43,516,699)
向需赎回的普通股分配发行成本	—		—	—		—		2,966,085		—		2,966,085
账面价值对赎回价值的增值								(3,876,770)		(758,616)		(4,635,386)
净损失	—		—	—		—		—		(107,547)		(107,547)
截至2021年9月30日的余额	—	$	—	1,419,700	$	142	$	—	$	(870,537)	$	(870,395)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Tradeup Acquisition Corp.

简明现金流量表

(未经审计)


	在过去的一段时间里
	自2021年1月6日起
	(开始)一直到
	2021年9月30日
经营活动的现金流：
净损失	$	(111,921)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户中的投资所赚取的利息		(571)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(7,966)
应缴特许经营税		97,600
用于经营活动的现金净额		(22,858)

投资活动的现金流：
购买信托账户中的投资		(45,186,000)
用于投资活动的净现金		(45,186,000)

融资活动的现金流：
向发起人发行普通股所得款项		25,000
向保荐人返还发行普通股所得款项		(25,000)
向初始股东发行普通股所得款项		25,000
以公开发售方式出售公有单位所得款项		44,300,000
出售私募股份所得款项		3,122,000
支付承销商折扣		(886,000)
支付要约费用		(579,974)
向关联方发行本票所得款项		300,000
向关联方偿还本票		(300,000)
融资活动中提供的现金净额		45,981,026

现金净变动		772,168

期初现金		—
期末现金	$	772,168

补充披露非现金融资活动
计入应付账款和应计费用的要约成本	$	3,000
递延承销商营销费	$	1,550,500
需要赎回的普通股的重新分类	$	43,516,699
向需赎回的普通股分配发行成本	$	2,966,085
账面价值对赎回价值的增值	$	4,635,386

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

Tradeup Acquisition Corp.

简明财务报表附注

2021年9月30日

(未经审计)

注1-组织和业务运作

Tradeup Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2021年1月6日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，其目的是与以下公司进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务(“业务合并”)。本公司并无选择任何业务合并目标，亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就业务合并展开任何实质性磋商。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

截至2021年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年1月6日(成立)到2021年9月30日，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义见下文附注4)相关的活动。公司最早在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册书于2021年7月14日生效。2021年7月19日，本公司完成首次公开发行4,000,000单位(“公共单位”)，$10.00每个公共单位产生的毛收入为$40,000,000说明见附注4.2021年7月21日，承销商部分行使超额配售选择权，买入430,000单位(“期权单位”)，价格为$10.00每个期权单位产生的毛收入为$4,300,000。与首次公开发行(IPO)以及发行和出售期权单位相关的交易成本为#美元3,019,474，由$组成886,000承销费，$1,550,500企业合并费(定义见下文附注8)和$582,974其他发行成本。在超额配售选择权到期之后，42,500方正股份(定义见下文)随后被没收。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了295,000普通股(“定向增发股份”)，价格为$10.00向公司创始人或初始股东(包括Tradeup Inc.)进行的定向增发出售(“定向增发”)中的每股收益。及其保荐人Tradeup Acquisition赞助商LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“保荐人”)，产生了#美元的毛收入2,950,000，如附注5所述。2021年7月21日，本公司完成了对17,200向保荐人定向增发股份(“额外定向增发股份”)，价格为$10.00每股私募股份，总收益为$172,000.

继首次公开发售于2021年7月19日结束、期权单位于2021年7月21日发行及出售以及私募股份及额外私募股份的发行及出售后，$45,186,000出售首次公开发售公共单位及购股权单位所得款项净额，以及出售私募股份及额外私募股份所得款项净额，均存入全国协会Wilmington Trust作为受托人开设的信托帐户(“信托帐户”)。总金额为$45,186,000 ($10.20每个公共单位)将投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，本公司打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。首次公开发售并非为寻求政府证券或投资证券投资回报的人士而设。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列情况中最早发生的情况发生：(I)完成本公司的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公众股份，以修订本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则，而这将影响本公司就初始业务合并赎回其公众股份或赎回的义务的实质或时间安排；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公众股份。该等股份将会影响本公司就初始业务合并而赎回其公众股份或赎回的义务的实质或时间。100如果公司没有在以下时间内完成初始业务合并，则其公开发行股份的百分比18个月首次公开发行(IPO)结束后；或(Iii)在以下情况下未进行初始业务合并18个月自首次公开发行(IPO)结束起，作为赎回公开发行股票的一部分，其将信托账户中持有的资金返还给其公众股东。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

公司的初始业务合并必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务合计的公平市值合计至少为80在达成初始业务合并协议时，信托账户中持有的资产的百分比(不包括业务合并费用和应缴税款，以及之前为营运资金目的从信托账户赚取的收入中释放的利息)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式获得目标公司的权益，足以使交易后的公司不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司能够成功完成业务合并。

根据会计准则编纂(“ASC”)第480主题“区分负债与权益”，需要赎回的普通股股票将按赎回价值记录，并在首次公开发行完成后归类为临时股本。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的已发行和流通股的大多数将投票赞成企业合并。公司将只有18个月自首次公开发售结束至完成初始业务合并(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十之后的营业日，赎回公众股份，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给公司用于营运资金，或支付公司的税款(最高不超过$50,000根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东及其董事会批准的情况下，(Iii)在获得本公司其余股东及其董事会批准的情况下，在特拉华州法律下本公司有义务就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定，(Iii)在赎回后，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)将会完全消灭，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将会完全消灭；及(Iii)在获得本公司其余股东及其董事会的批准下，公众股东将于赎回后尽快解散及清盘，惟须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在18个月期间内完成业务合并，该等认股权证将会失效。创办人(不包括于首次公开发售中购买单位的主要投资者及Tradeup收购保荐人LLC的若干成员权益(如有))、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意(I)放弃就完成首次业务合并所持有的任何创办人股份、私募股份及任何公众股份的赎回权，(Ii)放弃对其创办人股份的赎回权, 与股东投票有关的私募股份和公众股份，以批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，则允许赎回与初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公司公开股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)放弃如本公司未能于首次公开招股结束后18个月内完成首次公开招股后18个月内完成初始业务合并，则与其持有的任何方正股份及私募股份有关的信托账户。不过，如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。如果公司将其初始业务合并提交其股东表决，则只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成其初始业务合并。在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的普通股，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。在此情况下，本公司将不会进行普通股及相关业务合并的公开股份赎回，而可能会寻找替代业务合并。

发起人同意，如果第三方对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)$以下，发起人将对本公司负责。10.20或(Ii)信托账户于清盘当日因信托资产价值减少而在信托账户内持有的每股公开股份的较少金额，在每种情况下，均为扣除可能提取以缴税的利息后所得的较少金额，或(Ii)截至信托账户清盘之日信托账户持有的每股公共股份中因信托资产价值减少而减少的金额。这一责任不适用于执行放弃任何和所有寻求进入信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，则本公司的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

流动性与资本来源

截至2021年9月30日，该公司拥有772,168在其信托账户之外持有的现金，可用于支付公司首次公开发行(IPO)后与营运资金用途相关的费用。

在首次公开发行之前，公司的流动资金需求已通过保荐人在无担保本票项下的一笔#美元的贷款得到满足。300,000。保荐人的期票已于2021年7月19日全额偿付。

于2021年7月19日首次公开发售完成后，于2021年7月21日发行及出售购股权单位，以及发行及出售私募股份及额外私募股份，$45,186,000一大笔现金被存入信托账户。

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东的初始股东或联属公司或本公司若干高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注6)。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力，通过完成业务合并的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，本公司将使用这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

注2-重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及证券交易委员会的规则和规定列报。所提供的中期财务资料未经审核，但包括管理层认为为公平呈列此等期间的业绩所需的所有调整。截至2021年9月30日的中期经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的会计年度的预期业绩。

新兴成长型公司地位

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少关于以下事项的披露义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据1934年证券交易法(经修订)注册的证券)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的申请日期时，本公司作为一间新兴的成长型公司，可在私人公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审核的简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响于财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产被持有在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券以摊销成本计入随附的未经审计的浓缩资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

报价成本

本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A，要约费用”.*发售成本为$582,974主要包括与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指导的评估，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。(见注9)。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，公司对其普通股进行会计核算，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，可能赎回的普通股的赎回价值为$10.20每股作为临时股本，不计入公司资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本为零的累计亏损的影响。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。截至2021年9月30日，大约522,000超过了联邦存款保险公司(FDIC)的限额。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

●

第1级-估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

●

第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。

●

第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

所得税

该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2021年9月30日，利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

该公司在特拉华州注册成立，每年须向特拉华州缴纳特许经营税。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收益(亏损)，本公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息计算的。然后，该公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的已发行加权平均数，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量都被认为是支付给公众股东的股息。*截至2021年9月30日，本公司尚未考虑首次公开发售中出售的认股权证购买合共2,215,000由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可能会被行使或转换为普通股，继而分享本公司的盈利，故在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司并无任何其他摊薄证券及其他合约可供行使或转换为普通股，而该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，在本报告所述期间，每股摊薄收益(亏损)与每股基本(收益)亏损相同。

未经审计的简明经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下：


			从
	对于		2021年1月6日
	截至三个月		(开始)至
	2021年9月30日		2021年9月30日
净损失	$	(107,547)	$	(111,921)
账面价值对赎回价值的增值		(4,635,386)		(4,635,386)
净亏损，包括账面价值与赎回价值的增值	$	(4,742,933)	$	(4,747,307)


					从2010年开始的第一段时间里
	对于中国来说，				2021年1月6日-
	截至三个月				从开始到结束
	2021年9月30日				2021年9月30日
			非-				非-
	可赎回的		可赎回的		可赎回的		可赎回的
	普普通通		普普通通		普普通通		普普通通
	库存		库存		库存		库存
每股基本和稀释后净收益/(亏损)：
分子：
包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊	$	(3,474,339)	$	(1,268,594)	$	(2,488,475)	$	(2,258,832)
账面价值对赎回价值的增值		4,635,386		—		4,635,386		—
净收益/(亏损)分配	$	1,161,047	$	(1,268,594)	$	2,146,911	$	(2,258,832)
分母：
加权平均股价杰出的		3,505,761		1,280,067		1,207,978		1,096,503
基本和稀释后每股净收益/(亏损)	$	0.33	$	(0.99)	$	1.78	$	(2.06)

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的未经审计的摘要财务报表。

注3-信托账户中的投资

截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括45,186,571投资于美国国债的货币市场基金。

下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：


描述	水平	2021年9月30日
资产：
信托账户-美国财政部证券货币市场基金	1	$	45,186,571

注4-首次公开发售

根据2019年7月19日的首次公开发售，本公司出售4,000,000单位为$10.00每个公共单位，其中不包括45天保险人行使权利的选择权600,000超额配售选择权。2021年7月21日，承销商部分行使超额配售选择权，购买430,000期权单位，价格为$10.00每个期权单位产生的毛收入为$4,300,000.

剩下的170,000期权单位已于2021年9月1日到期。与首次公开发行(IPO)以及发行和出售期权单位相关的交易成本为#美元3,019,474，由$组成886,000承销费，$1,550,500企业合并费(定义见下文附注8)和$582,974其他发行成本。

每个单位的发行价为$1美元。10.00并由以下内容组成一个公司普通股和一个-一张可赎回的认股权证的一半。本公司不会发行零碎股份。因此，认股权证必须以一份完整认股权证的倍数行使。每份完整的权证持有人都有权购买一个公司普通股，价格为$11.50每股美元，只有完整的认股权证才可行使。认股权证将于下列较晚时间生效30天在完成公司的初始业务合并或12个月自首次公开发售(IPO)结束时起，并将到期五年在公司初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早的时间。

所有的4,430,000在首次公开发售中作为公共单位的一部分出售的公众股份包含赎回功能，允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购、与本公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，或与本公司的清算相关的情况下赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股本工具的指导(已编入ASC480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的普通股。

公司的可赎回普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导的约束，这些指导已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日(如较后)起)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并在每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外缴入资本)。

截至2021年9月30日，下表对表中反映的普通股进行了对账。


	截至
	9月30日--
	2021
毛收入	$	44,300,000
更少：
分配给公有权证的收益	$	(783,301)
公开发行股票的成本		(2,966,085)
另外：
账面价值对赎回价值的增值		4,635,386
可能赎回的普通股	$	45,186,000

注5-私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了295,000普通股，价格为$10.00每股，产生总收益$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了对17,200与保荐人的私募股份，价格为$10.00每股私募股份，总收益为$172,000。出售私募股份所得款项在信托户口以外持有，可用于支付发售成本及营运资金用途。保荐人将获准将其持有的私募配售股份转让给若干获准受让人，包括本公司的高级管理人员和董事，以及与其或他们有联系或相关的其他人士或实体，但获得该等股份的受让人将遵守与创办人相同的关于该等证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些私募股票将不能转让或出售，直到30天公司业务合并完成后。

附注：6项关联方交易

创办人及定向增发股份

2021年1月20日，赞助商收购了1,150,000方正股票，总收购价为$25,000。2021年2月11日，由于赞助商重组，赞助商被没收。1,150,000方正股份收到购入价款退款$25,000。2021年2月12日，赞助商收购了920,000方正股票，收购价为$20,000和Tradeup Inc.收购的230,000方正股票，收购价为$5,000(统称为“方正股份”)。

截至2021年9月30日，有1,107,500方正股份已发布以及未清偿款项，扣除没收的42,500方正股份作为承销商的超额配售在2021年9月1日前未全部行使。45天自首次公开发行(IPO)之日起生效。总出资额为#美元。25,000，或大约$0.02每股。

方正股票的发行数量是根据这些方正股票的预期确定的。20首次公开发售完成时，已发行股份的百分比。

创始人已同意不转让、转让或出售50其创始人股份的百分比，直至发生以下情况的较早者：(A)六个月公司初始业务合并完成之日后，或(B)公司普通股收盘价等于或超过美元之日12.50每股收益(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)20任何时间内的交易日30-自公司最初的业务合并和剩余业务合并后开始的交易日期间50方正股份的转让、转让或出售前不得转让、转让或出售六个月在本公司初始业务合并完成之日后，或在任何一种情况下，如果在本公司初始业务合并之后，本公司完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东都有权将其股票换成现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，本公司都有权进行清算、合并、换股或其他类似交易。

2021年7月19日，本公司完成295,000定向增发股票，价格为$10.00向保荐人定向增发的每股收益，产生的毛收入为$2,950,000。2021年7月21日，本公司完成了对17,200与保荐人的私募股份，价格为$10.00每股私募股份，总收益为$172,000。私募股票与作为此次首次公开发行(IPO)单位一部分出售的普通股相同，但有限的例外情况除外。在此之前，私募股份将不能转让、转让或出售。30天公司初步业务合并完成后。

本票关联方

2021年1月19日，赞助商已同意向该公司提供至多$400,000将用于首次公开募股(IPO)的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，将于(1)2021年6月20日或(2)首次公开募股结束(以较早者为准)到期。这笔贷款将在首次公开募股(IPO)结束时从不在信托账户中的发售所得资金中偿还。保荐人已于2021年6月19日同意将向本公司提供的贷款的到期日延长至2021年8月31日或首次公开募股(IPO)的截止日期(以较早者为准)。本票项下的未偿还余额已于2021年7月19日首次公开发行(IPO)结束时偿还。

关联方(营运资金)贷款

此外，为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，创办人或创办人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金。如果公司完成了最初的业务合并，它将偿还这笔贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。最高可达$1,200,000的可转换为私募股份，价格为#美元。10.00贷款人可以选择每股1美元。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。

截至2021年9月30日，公司拥有不是借款项下的流动资金借款。

附注7--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期还不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议，方正股份、私募股份及可能于转换营运资金贷款时发行的普通股的持有人将有权获得登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，须在转换为普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销商协议

该公司向承销商授予了一项45天从首次公开募股之日起购买最多额外600,000用于弥补超额配售的期权单位(如果有)。2021年7月21日，承销商部分行使超额配售选择权，购买430,000期权单位，价格为$10.00每个期权单位产生的毛收入为$4,300,000。该公司支付的承保折扣为2.00首次公开发行(IPO)和出售期权单位的总收益的%或$886,000在首次公开发售(IPO)和出售期权单位结束时发给承销商。

企业联合营销协议

本公司有义务向承销商支付相当于以下金额的递延业务合并费3.5首次公开发售及出售超额配股权单位所得款项总额的百分比(见附注8所述)。

附注8-递延承销商的营销费

本公司有义务向承销商支付相当于以下金额的递延业务合并费3.5首次公开发售及出售超额配售期权单位所得款项总额的百分比。完成业务合并后，$1,550,500将从信托账户中持有的资金中支付给承销商。

附注9-股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并享有公司董事会可能不时决定的指定、投票权及其他权利和优惠。截至2021年9月30日，有不是已发行或已发行的优先股杰出的.

普通股-公司有权发行最多30,000,000普通股，面值$0.0001每股。截至2021年9月30日，有1,419,700已发行普通股和普通股杰出的，不包括4,430,000受以下条件限制的普通股股份可能的救赎。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。公司股东有权在董事会宣布从合法资金中获得应课差饷股息。

认股权证-2021年7月，公司发布2,215,000与首次公开发售及出售购股权单位有关的认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一公司普通股的全部股份，价格为$11.50于首次公开发售完成或首次业务合并完成后12个月较后12个月开始的任何时间，可按下文所述调整后每股盈利。根据认股权证协议，权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将到期五年在公司完成最初的业务合并后，在纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于30在最初的业务合并结束后的几天内，它将尽其合理的商业合理努力提交申请，并在60在最初的业务合并宣布生效后的几个工作日内，根据证券法，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的普通股股票的登记声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力，维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。除非本公司拥有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，否则认股权证不能以现金方式行使。尽管有上述规定，如果公司在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，其普通股符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果公司如此选择，将不需要提交或维持有效的担保证券，公司可以根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的持有权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金”的方式行使认股权证，并且在其选择的情况下，不需要提交或维持有效的担保证券。但在没有豁免的情况下，它将被要求使用其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证：

●

全部而非部分；

●

以……的价格$0.01每张搜查证；

●

不少于30天‘事先向每名认股权证持有人发出赎回书面通知(“30天赎回期”)；及

●

当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$16.50每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30-截至以下日期的交易日期间第三于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前一个营业日。

本公司占2,150,000根据ASC 480，“区分负债与权益”和ASC 815-40，“衍生工具和对冲：实体自身权益的合同”，首次公开发行时作为股本工具发行的认股权证。该公司将认股权证计入首次公开发行(IPO)的费用，导致直接计入股东权益。本公司估计认股权证的公允价值约为#美元。0.7百万美元，或0.36每单位。

附注10--所得税

该公司的应纳税所得额主要由信托账户中的投资所赚取的利息组成。*截至2021年9月30日的三个月和2021年1月6日(开始)至2021年9月30日期间没有所得税费用。

所得税拨备(福利)在截至2021年9月30日的三个月以及从2021年1月6日(开始)到2021年9月30日期间包括以下内容：


				从
		对于		2021年1月6日
		截至三个月		(开始)至
		2021年9月30日		2021年9月30日
当前
联邦制	$	—	$	—
状态		—		—
延期
联邦制		(22,585)		(23,503)
状态		—		—
估值免税额		22,585		23,503
所得税拨备	$	—	$	—

截至2021年9月30日，公司的递延税金净资产如下


递延税项资产：
净营业亏损结转	$	23,503
递延税项资产总额		23,503
估值免税额		(23,503)
递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—

截至2021年9月30日，该公司拥有23,503美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来未到期的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来净可扣除金额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。

附注11-修订上期财务报表

在编制公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的财务报表时，公司得出结论，它应该修改财务报表，将所有可能在临时股本中赎回的普通股分类。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股权工具的指导意见，美国会计准则第480题“区分负债与股权”(ASC480)第10-S99段规定，不完全在本公司控制范围内的普通股赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。该公司此前曾将其普通股的一部分归类为永久股本。尽管该公司没有具体说明最高赎回门槛，但其章程规定，目前，公司不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001。本公司认为该门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在股本以外披露。因此，该公司修订了之前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时股本，并根据ASC 480确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。根据美国会计准则第250题“财务会计准则委员会发布的会计变更和错误更正”以及美国证券交易委员会发布的“工作人员会计公告99”(“SAB99”)，公司认定该错误的影响无关紧要。

修订截至2021年7月19日的经审计资产负债表的影响如下：


截至2021年7月19日	据报道，		调整，调整		随着时间的调整
资产负债表
可能赎回的普通股	$	35,187,644	$	5,612,356	$	40,800,000

股东权益：
普通股		200		(55)		145
额外实收资本		5,004,182		(5,004,182)		—
累计赤字		(4,374)		(608,119)		(612,493)
股东权益总额	$	5,000,008	$	(5,612,356)	$	(612,348)

注12-后续事件

该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。公司没有发现任何后续事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Tradeup Acquisition Corp.，提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“保荐人”是指Tradeup Acquisition赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“证券法”第227A节和“交易所法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等词汇及其变体以及类似的词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在美国证券交易委员会网站的埃德加板块查阅，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 无论是由于新信息、未来事件或其他原因，公司没有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们就确定任何业务合并目标直接或间接发起任何实质性讨论。我们打算使用此次发行所得的现金以及私募股份、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月6日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算利用首次公开募股(“首次公开发售”)所得的现金和以私募方式向公司保荐人Tradeup Acquisition赞助商LLC(“保荐人”)和Tradeup Inc.出售普通股(“私募股份”)所得的现金实现我们的业务合并。(与发起人、“创办人”合称)、额外股份、债务或现金、股票和债务的组合。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2021年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股(IPO)做准备所需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生额外的营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。

从2021年1月26日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损111,921美元，其中包括组建和运营成本以及特许经营税费。

流动性与资本资源

在首次公开募股(IPO)完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人最初购买普通股和向保荐人贷款。

2021年7月19日，我们以每单位10.00美元的价格完成了400万个公共单位的首次公开募股(IPO)，产生了4000万美元的毛收入。在首次公开发行(IPO)结束的同时，我们完成了以每股10.00美元的价格向保荐人出售29.5万股普通股作为私募股票的交易，产生的毛收入为295万美元。

2021年7月21日，在承销商行使超额配售选择权的同时，我们以每股10.00美元的价格额外发行了43万股，产生了430万美元的毛收入，同时完成了以每股10.00美元的价格向创始人出售17,200股普通股作为私募股份，其中保荐人额外购买了13,760股私募股票和Tradeup Inc.。购买了3440股额外的私募股票，产生了172,000美元的毛收入。在剩余的超额配售选择权到期后，42,500股方正股票随后被没收。

在7月19日首次公开募股(IPO)结束、出售超额配售选择权单位以及2021年7月21日出售私募股份后，总共有45,186,000美元存入信托账户，在支付了与首次公开募股相关的成本后，我们有767,026美元的现金存放在信托账户之外，可用于营运资金目的。在首次公开发售方面，我们产生了3,019,474美元的交易成本，包括886,000美元的承销费，1,550,500美元在完成首次业务合并时根据业务合并营销协议应支付给承销商的费用，以及582,974美元的其他发售成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果公司完成了最初的业务合并，它将偿还这笔贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。其中高达120万美元的此类贷款可以由贷款人选择以每股10.00美元的价格转换为A类普通股。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还该贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。

我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2021年9月30日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体本应是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何其他非金融资产。

合同义务

截至2021年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

方正股份、私募股份以及在转换营运资金贷款(和任何相关证券)时可能发行的任何普通股的持有人将有权根据与首次公开发行相关的登记和股东权利协议获得登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。所提供的中期财务资料未经审核，但包括管理层认为为公平呈列此等期间的业绩所需的所有调整。截至2021年9月30日的中期经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的会计年度的预期业绩。

新兴成长型公司地位

预算的使用

现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

报价成本

本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。“其他资产和递延成本-SEC材料(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A，要约费用“。发售成本主要包括与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。

认股权证

根据对认股权证的评估，公司将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理’财务会计准则委员会(FASB)的具体条款和适用的权威指引(“FASB”)ASC 480“区分负债与股权” (“ASC 480”)和ASC 815，衍生品和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司挂钩’的普通股，以及权证持有人是否有可能要求“现金净结算额”在公司以外的情况下’S控制，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，公司对其普通股进行会计核算，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年9月30日，可能赎回的普通股以每股10.20美元的赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本的费用或额外实缴资本为零的累计亏损的影响。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

本公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

●

第1级-估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

●

第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。

●

第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

所得税

ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报表中采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

该公司在特拉华州注册成立，每年须向特拉华州缴纳特许经营税。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收益(亏损)，本公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损)，未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息计算的。然后，该公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的已发行加权平均数，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量都被认为是支付给公众股东的股息。*截至2021年9月30日，在计算每股摊薄净收益(亏损)时，本公司尚未考虑在首次公开募股(IPO)中出售的认股权证购买总计2215,000股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此等认股权证将是反摊薄的，本公司没有任何其他稀释性证券和其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，在本报告所述期间，每股摊薄收益(亏损)与每股基本(收益)亏损相同。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第(4)项控制和程序。

(A)对披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证官员”)的参与下，我们的管理层根据“交易法”第13a-15(B)条评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，由于更正了之前提交的财务报表，我们的披露控制和程序无效(见第1项，附注11)。

我们不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，确保披露管制和程序的目标得以达到。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。

(B)财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于对以前提交的财务报表的更正(见第1项，附注11)，我们正在加强我们的流程，以适当地将适用的会计要求应用于我们的财务报表。我们的计划包括为我们的会计人员提供培训，并加强我们的会计人员和就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们相信，我们的努力将加强我们对复杂和技术性会计事项的控制，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改，因为基于美国证券交易委员会报表的行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

我们不是任何重大法律程序的一方，也没有任何重大法律程序受到我们的威胁，据我们所知，也没有针对我们的重大法律程序。

第1A项。危险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们提交给美国证券交易委员会的2021年7月14日最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告的日期，我们提交给证券交易委员会的日期为2021年7月19日的最终招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化，除非我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

未登记的股权证券销售

2021年7月19日，在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了295,000股普通股(“定向增发股份”)的定向增发销售，其中，保荐人购买了236,000股定向增发股份和Tradeup Inc.。以每股10.00美元的收购价购买了59,000股定向增发股票，为公司带来了2,950,000美元的毛收入。

2021年7月21日，本公司以每股10.00美元的收购价完成了17,200股普通股的定向增发销售(“额外定向增发股份”)，其中，保荐人购买了13,760股额外定向增发股票和Tradeup Inc.。额外购买了3440股私募股票，总收益为172,000美元。

上述销售是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免而发行的。没有支付与此类销售相关的佣金。

收益的使用

于2021年7月19日，我们完成了4,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股(IPO)，价格为每单位10.00美元，产生毛收入40,000,000美元。在IPO结束的同时，我们完成了向我们的私募创始人出售29.5万股私募股票的交易，总收益为295万美元。首次公开招股所得款项净额连同私募所得款项中的40,800,000美元存入信托账户，该账户是为本公司的公众股东和首次公开募股承销商的利益而设立的，全国协会威尔明顿信托公司担任受托人。

2021年6月19日，承销商选择部分行使他们的超额配售选择权，以每单位10.00美元的收购价购买430,000个期权单位，产生毛收入4,300,000美元，扣除承销商折扣后为公司带来的净收益总额约为4,214,000美元(“期权单位收益”)。此外，在出售购股权单位的同时，我们完成了以每股10.00美元的价格额外出售17,200股额外的私募股份，产生了172,000美元的毛收入(“私募收益”和与期权单位收益一起的“超额配售收益”)。超额配售收益中共有4386,000美元存入信托账户。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


不是的。		展品说明
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对行政总裁的认证
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
101.INS*		XBRL实例文档
101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档
101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*现送交存档。

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

	Tradeup Acquisition Corp.

日期：2021年11月10日	由以下人员提供：	/s/杨伟光
		杨伟光
		联席首席执行官
		(首席行政主任)

	由以下人员提供：	/s/陆琪“露露”文
		陆栖“露露”文
		首席财务官
		(首席行政官兼首席财务会计官)