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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                           至                        

委托文件编号：001-36687

 

氙气制药公司

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

 

加拿大

98-0661854

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主
识别号码)

金摩道200-3650号

伯纳比, 不列颠哥伦比亚省, 加拿大

V5G 4W8

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(604) 484-3300

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每节课的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，无面值

 

Xene

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器

 

☐

  

加速的文件管理器

 

☐

 

 

 

 

非加速文件服务器

 

☒  

  

规模较小的新闻报道公司

 

☒

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2021年11月8日，注册人拥有51,589,279流通股，无面值普通股。


 

 

氙气制药公司

表格10-Q季度报告

截至2021年9月30日的季度

目录

 

 

页面

 

第一部分财务信息

3

 

项目1.财务报表

3

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表

3

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面亏损报表

4

 

截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的股东权益综合报表

5

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表

7

 

合并财务报表附注

8

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

16

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

26

 

项目4.控制和程序

26

 

第二部分：其他信息

27

 

项目1.法律诉讼

27

 

第1A项。风险因素

27

 

项目6.展品

66

 

签名

67

 

在这份Form 10-Q季度报告中，“我们”、“氙气”和“公司”指的是氙气制药公司及其子公司。“氙气”和氙气标识是氙气制药公司的财产，在美国注册，在其他不同的司法管辖区使用或注册。本报告包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号可以不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。


 

-1-

 

风险因素摘要

 

我们的企业面临许多风险和不确定因素，包括本报告标题为“风险因素”的部分所强调的风险和不确定因素。以下是我们面临的主要风险摘要：

 

•

我们自成立以来已蒙受重大损失，并预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失；

 

•

我们可能需要筹集额外的资金，如果根本没有的话，这些资金可能无法以可接受的条件提供。如果不能在需要时获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务；

 

•

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果临床试验被延长、推迟、没有完成、不成功或没有结论，我们可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害。此外，我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化；

 

•

在临床开发的任何阶段，临床试验都可能无法充分证明我们或我们合作者的候选产品的安全性和有效性。终止我们或我们合作者的任何候选产品的开发可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害；

 

•

我们或我们的合作者可能会发现很难招募患者参加我们的临床研究，包括极端孤儿、孤儿或利基适应症，这可能会推迟或阻止我们候选产品的临床研究；

 

•

FDA、EMA、加拿大卫生部和其他司法管辖区监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们或我们的合作者不能及时或根本不能获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性的损害；

 

•

如果我们将来不能建立自己的销售、营销和分销能力，或为这些目的达成协议，我们可能无法成功地将未来的任何产品独立商业化；

 

•

我们合作产品和候选产品的成功开发和商业化前景取决于我们的合作者的研究、开发和营销努力；

 

•

我们依赖与Neurocrine Biosciences Inc.或Neurocrine Biosciences的合作关系来进一步开发和商业化NBI-921352，如果我们的关系不成功或终止，我们可能无法有效地开发和/或商业化NBI-921352，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

 

•

我们打算依靠第三方制造商生产我们的候选临床产品和商业用品。第三方制造商未能为我们生产可接受的供应品可能会延迟或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管批准或将批准的产品商业化的能力；

 

•

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责，包括遵守适用的法律法规或在预期的最后期限内完成，我们的业务可能会受到实质性的损害；

 

•

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护；

 

•

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权；

 

•

如果发生信息安全事件，例如网络安全漏洞、系统故障或我们的系统或承包商或供应商的系统受到其他危害，我们的业务和运营可能会受到影响；

 

•

卫生大流行或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；

 

•

我们普通股的市场价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失；

 

•

未来出售和发行我们的普通股、优先股或购买普通股的权利，包括认股权证或根据我们的股权激励计划，可能会导致股东股权稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌；以及

 

•

我们面临着证券集体诉讼的风险。

 

 

-2-

 

第一部分财务信息

项目1.财务报表

氙气制药公司

合并资产负债表

(未经审计)

(除股份金额外，以千美元表示)

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

87,809

 

 

$

45,009

 

有价证券

 

 

161,816

 

 

 

131,988

 

应收账款

 

 

3,235

 

 

 

1,822

 

预付费用和其他流动资产

 

 

3,454

 

 

 

2,964

 

 

 

 

256,314

 

 

 

181,783

 

经营性租赁使用权资产净额(附注6)

 

 

2,967

 

 

 

3,326

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

4,261

 

 

 

3,554

 

递延税项资产(附注11)

 

 

811

 

 

 

523

 

总资产

 

$

264,353

 

 

$

189,186

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款和应计费用(附注7)

 

$

9,968

 

 

$

10,874

 

递延收入(附注10)

 

 

2,202

 

 

 

3,642

 

经营租赁负债(附注6)

 

 

686

 

 

 

265

 

 

 

 

12,856

 

 

 

14,781

 

长期经营租赁负债(附注6)

 

 

2,558

 

 

 

3,050

 

 

 

$

15,414

 

 

$

17,831

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，如果没有面值；授权的无限股份；已发行和

以下是突出的几个方面：1,016,000(2020年12月31日-1,016,000)(注9)

 

$

7,732

 

 

$

7,732

 

普通股，如果没有面值；授权的无限股份；已发行和

以下是突出的几个方面：41,412,875(2020年12月31日-35,012,125)(注9)

 

 

504,386

 

 

 

397,748

 

额外实收资本

 

 

69,621

 

 

 

45,357

 

累计赤字

 

 

(331,810

)

 

 

(278,492

)

累计其他综合损失

 

 

(990

)

 

 

(990

)

 

 

$

248,939

 

 

$

171,355

 

总负债和股东权益

 

$

264,353

 

 

$

189,186

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注12)

 

 

 

 

 

 

 

 

后续事件(注13)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 

-3-

 

氙气制药公司

合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

(除每股和每股金额外，以千美元表示)

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入(附注10)

 

$

8,124

 

 

$

6,554

 

 

$

14,700

 

 

$

27,016

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

18,891

 

 

 

13,045

 

 

 

53,576

 

 

 

35,556

 

一般事务和行政事务

 

 

4,831

 

 

 

3,208

 

 

 

15,279

 

 

 

9,838

 

 

 

 

23,722

 

 

 

16,253

 

 

 

68,855

 

 

 

45,394

 

运营亏损

 

 

(15,598

)

 

 

(9,699

)

 

 

(54,155

)

 

 

(18,378

)

其他收入(费用)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

76

 

 

 

166

 

 

 

203

 

 

 

2,194

 

利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(484

)

汇兑损益

 

 

(128

)

 

 

475

 

 

 

144

 

 

 

899

 

定期贷款偿还损失(附注8)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(988

)

所得税前亏损

 

 

(15,650

)

 

 

(9,058

)

 

 

(53,808

)

 

 

(16,757

)

退还所得税(附注11)

 

 

205

 

 

 

203

 

 

 

490

 

 

 

243

 

净亏损和综合亏损

 

 

(15,445

)

 

 

(8,855

)

 

 

(53,318

)

 

 

(16,514

)

优先股股东应占净亏损

 

 

(362

)

 

 

(250

)

 

 

(1,308

)

 

 

(474

)

普通股股东应占净亏损

 

$

(15,083

)

 

$

(8,605

)

 

$

(52,010

)

 

$

(16,040

)

每股普通股净亏损(附注4)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

$

(0.36

)

 

$

(0.25

)

 

$

(1.29

)

 

$

(0.47

)

加权平均已发行普通股(注4)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀释的

 

 

41,193,267

 

 

 

34,994,944

 

 

 

39,599,595

 

 

 

34,387,986

 

 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 

 

-4-

 

氙气制药公司

合并股东权益报表

(未经审计)

(除股份金额外，以千美元表示)

 

 

 

敞篷车

优先股

 

 

普通股

 

 

其他内容

实缴

资本

 

 

累计 赤字

 

 

累计其他

全面

损失(1)

 

 

总计 股东的

股权

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下日期的余额

*2019年12月31日

 

 

1,016,000

 

 

$

7,732

 

 

 

28,139,228

 

 

$

294,244

 

 

$

40,646

 

 

$

(249,655

)

 

$

(990

)

 

$

91,977

 

当期净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(7,484

)

 

 

 

 

 

 

(7,484

)

发行普通股，

扣除发行成本后的净额(附注9a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,759,187

 

 

 

102,456

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

102,456

 

基于股票的薪酬

这是一笔不计成本的费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,015

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,015

 

根据演练发布

一系列股票期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,857

 

 

 

607

 

 

 

(593

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

 

截至以下日期的余额

*2020年3月31日

 

 

1,016,000

 

 

$

7,732

 

 

 

34,956,272

 

 

$

397,307

 

 

$

41,068

 

 

$

(257,139

)

 

$

(990

)

 

$

187,978

 

当期净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(175

)

 

 

 

 

 

 

(175

)

基于股票的薪酬

这是一笔不计成本的费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,472

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,472

 

根据演练发布

一系列股票期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

38,518

 

 

 

345

 

 

 

(322

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23

 

截至以下日期的余额

*2020年6月30日

 

 

1,016,000

 

 

$

7,732

 

 

 

34,994,790

 

 

$

397,652

 

 

$

42,218

 

 

$

(257,314

)

 

$

(990

)

 

$

189,298

 

当期净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(8,855

)

 

 

 

 

 

 

(8,855

)

基于股票的薪酬

这是一笔不计成本的费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,580

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,580

 

根据演练发布

一系列股票期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

156

 

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

截至以下日期的余额

*2020年9月30日

 

 

1,016,000

 

 

$

7,732

 

 

 

34,994,946

 

 

$

397,654

 

 

$

43,796

 

 

$

(266,169

)

 

$

(990

)

 

$

182,023

 

(1)

累计其他全面亏损完全与本公司本位币为加元时采用美元报告的历史累计换算调整有关。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 

 

 

-5-

 

氙气制药公司

合并股东权益报表

(未经审计)

(除股份金额外，以千美元表示)

 

 

 

敞篷车

优先股

 

 

普通股

 

 

 

 

其他内容

实缴

资本

 

 

累计 赤字

 

 

累计其他

全面

损失(1)

 

 

总计 股东的

股权

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至以下日期的余额

*2020年12月31日

 

 

1,016,000

 

 

$

7,732

 

 

 

35,012,125

 

 

$

397,748

 

 

 

 

$

45,357

 

 

$

(278,492

)

 

$

(990

)

 

$

171,355

 

当期净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(15,764

)

 

 

 

 

 

 

(15,764

)

发行普通股和

**预资权证，净额

*发行成本(附注9a和

(附注9c)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,868,135

 

 

 

99,846

 

 

 

 

 

18,769

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

118,615

 

基于股票的薪酬

这是一笔不计成本的费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,965

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,965

 

根据演练发布

一系列股票期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

82,455

 

 

 

740

 

 

 

 

 

(634

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

106

 

截至以下日期的余额

*2021年3月31日

 

 

1,016,000

 

 

$

7,732

 

 

 

40,962,715

 

 

$

498,334

 

 

 

 

$

65,457

 

 

$

(294,256

)

 

$

(990

)

 

$

276,277

 

当期净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,109

)

 

 

 

 

 

 

(22,109

)

基于股票的薪酬

这是一笔不计成本的费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,704

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,704

 

根据演练发布

一系列股票期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

154,853

 

 

 

1,017

 

 

 

 

 

(906

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

111

 

截至以下日期的余额

*2021年6月30日

 

 

1,016,000

 

 

$

7,732

 

 

 

41,117,568

 

 

$

499,351

 

 

 

 

$

67,255

 

 

$

(316,365

)

 

$

(990

)

 

$

256,983

 

当期净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(15,445

)

 

 

 

 

 

 

(15,445

)

普通股发行，净额

*发行成本(附注9a)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

275,337

 

 

 

4,730

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,730

 

基于股票的薪酬

这是一笔不计成本的费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,643

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,643

 

根据演练发布

一系列股票期权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,970

 

 

 

305

 

 

 

 

 

(277

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

28

 

截至以下日期的余额

*2021年9月30日

 

 

1,016,000

 

 

$

7,732

 

 

 

41,412,875

 

 

$

504,386

 

 

 

 

$

69,621

 

 

$

(331,810

)

 

$

(990

)

 

$

248,939

 

(1)

累计其他全面亏损完全与本公司本位币为加元时采用美元报告的历史累计换算调整有关。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 

-6-

 

 

氙气制药公司

合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千美元)

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

净损失

 

$

(53,318

)

 

$

(16,514

)

不涉及现金的物品：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

636

 

 

 

442

 

定期贷款贴现摊销

 

 

—

 

 

 

216

 

递延所得税追回

 

 

(288

)

 

 

(240

)

基于股票的薪酬

 

 

7,312

 

 

 

4,067

 

未实现汇兑损失(收益)

 

 

451

 

 

 

(451

)

有价证券的未实现亏损(收益)

 

 

72

 

 

 

(228

)

定期贷款偿还损失(附注8)

 

 

—

 

 

 

988

 

营业资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(940

)

 

 

(827

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(490

)

 

 

421

 

应付账款和应计费用

 

 

(787

)

 

 

122

 

递延收入

 

 

(1,440

)

 

 

(23,006

)

用于经营活动的现金净额

 

 

(48,792

)

 

 

(35,010

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

购置物业、厂房及设备

 

 

(1,536

)

 

 

(1,809

)

购买有价证券

 

 

(132,280

)

 

 

(213,560

)

有价证券收益

 

 

102,479

 

 

 

155,346

 

用于投资活动的净现金

 

 

(31,337

)

 

 

(60,023

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

偿还定期贷款及还款费(附注8)

 

 

—

 

 

 

(16,743

)

发行普通股和预融资权证所得款项

扣除发行成本后的净额(附注9a)

 

 

123,345

 

 

 

102,456

 

根据股票期权的行使发行普通股

 

 

245

 

 

 

37

 

融资活动提供的现金净额

 

 

123,590

 

 

 

85,750

 

汇率变动对现金及现金等价物的影响

 

 

(661

)

 

 

(372

)

现金和现金等价物增加

 

 

42,800

 

 

 

(9,655

)

期初现金和现金等价物

 

 

45,009

 

 

 

24,755

 

期末现金和现金等价物

 

$

87,809

 

 

$

15,100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

—

 

 

$

339

 

收到的利息

 

 

2,428

 

 

 

3,058

 

为经营租赁支付的现金

 

 

619

 

 

 

469

 

非现金交易的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

在无现金基础上行使的股票期权的公允价值

 

 

1,583

 

 

 

878

 

经营租赁负债和与租赁相关的应收账款增加

在此期间声称的奖励措施

 

 

493

 

 

 

—

 

 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 

-7-

 

 

 

 

氙气制药公司

合并财务报表附注

(未经审计)

(除每股和每股金额外，以千美元表示)

1.

业务性质：

氙气制药公司(“公司”)于1996年根据“商业公司法”(不列颠哥伦比亚省)的前身注册成立，并于2000年根据“加拿大商业公司法”继续在联邦政府注册，是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发创新疗法以改善神经疾病患者的生活，重点是癫痫。

该公司自成立以来出现了严重的经营亏损。截至2021年9月30日，公司累计亏损额为美元。331,810和一美元53,318截至2021年9月30日的9个月净亏损。管理层预计在可预见的未来将继续产生超过收入的大量支出和运营亏损。到目前为止，该公司的运营资金主要来自合作和许可协议、私募普通股和优先股、公开发行普通股和预先出资的认股权证以及债务融资。

在公司能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，管理层希望通过合作协议、股权和债务融资来满足公司的现金需求。研究和开发活动的继续及其产品的未来商业化取决于该公司在需要时成功筹集额外资金的能力。既无法预测未来研发计划的结果，也无法预测该公司未来继续为这些计划提供资金的能力。

2.

演示基础：

这些合并财务报表以美元表示。

截至2021年9月30日，公司拥有一家全资子公司，于2021年9月30日在特拉华州注册成立2016年12月2日.

这些未经审计的中期综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。

随附的未经审核中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的规则及规定编制。因此，这些合并财务报表不包括完整合并财务报表所需的所有信息和脚注，应与截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表和附注一起阅读，并包括在公司于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会以及不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省证券委员会的2020年年报10-K表格中。

这些未经审核的中期综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整对于公平列报中期业绩是必要的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间的运营结果不一定表明全年可以预期的结果。这些未经审计的中期综合财务报表遵循的重要会计政策与本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所包括的本公司经审计综合财务报表附注所述的政策相同，但以下附注3所述的政策除外。

3.

重大会计政策的变化：

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(《ASU》)2019-12年所得税(话题740)：简化所得税会计，这些修订简化了所得税会计，改变了某些所得税交易的会计处理，并对编纂做了一定的改进。本公司已于2021年1月1日起前瞻性地采用本标准。该标准的采用对公司的综合资产负债表、综合业务表以及全面亏损和综合现金流量表没有影响。

 

-8-

 

4.

每股普通股净收益(亏损)：

每股普通股的基本净收入(亏损)是使用参与证券所需的两级法计算的，包括1,016,000系列1优先股作为一个单独的类别，截至2021年9月30日的三个月和九个月(2020-1,016,000)。可转换优先股使持有人有权在与普通股同等的基础上参与公司的股息和损益。因此，未分配收益(亏损)根据期内已发行的每一类别的加权平均股份分配给普通股和参与优先股。

在计算截至2021年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)时使用的普通股加权平均数包括与公司2021年3月承销公开发行(附注9c)相关的预资金权证，因为预资资权证可以随时以名义现金对价行使。

库存股方法用于计算公司股票期权和认股权证的摊薄效应。根据这种方法，用于计算每股普通股稀释净收益(亏损)的增量普通股数量是假设发行的普通股数量与使用假设收益购买的普通股数量之间的差额。

折算法用于计算公司可转换优先股的稀释效应。根据IF-转换法，优先股的股息(如果适用)被加回到普通股股东应占收益中，优先股和实收股息假设已按期末适用的股价转换。只有在效果是稀释性的情况下，才会应用IF转换方法。

截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月，所有股票期权、认股权证和可转换优先股均为反摊薄，并被排除在期内已发行的摊薄加权平均普通股之外。

5.

金融工具的公允价值：

某些金融工具和其他项目按公允价值计量。

为了确定公允价值，本公司使用公允价值层次结构作为用于计量金融资产和负债公允价值的投入。该层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个级别：级别1(最高优先级)、级别2和级别3(最低优先级)。

 

•

1级-相同工具在活跃市场的未调整报价。

 

•

2级-直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式(市场确认投入)从可观测市场数据中得出或得到可观测市场数据证实的投入。(2)水平2投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)。

 

•

3级-投入是不可观察的，反映了公司关于市场参与者将使用什么来为资产或负债定价的假设。该公司根据现有的最佳信息开发这些投入。

资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行分类。估值投入的可观测性的变化可能会导致公允价值层次中某些证券的水平重新分类。

该公司的一级资产包括现金和现金等价物以及在活跃市场报价的有价证券。应收账款、应付账款及应计费用的账面值因该等票据的性质及短期性质而接近公允价值。

6.

租约：

本公司拥有一不列颠哥伦比亚省伯纳比研究实验室和办公空间的运营租赁。于二零二零年十月，本公司签订为期21个月的契约修订，承诺期由二零二零年十月一日起至2022年6月30日以及部分设施的续订选项5在确定使用权资产和租赁负债时，包括合理确定行使的年限。    

 

-9-

 

经营租赁的成本构成如下：截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

租赁费

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁费用

 

$

140

 

 

$

151

 

 

$

419

 

 

$

411

 

可变租赁费用(1)

 

 

185

 

 

 

137

 

 

 

559

 

 

 

404

 

租期和贴现率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

剩余租期(年)

 

 

5.75

 

 

1.5

 

 

 

5.75

 

 

1.5

 

贴现率

 

 

2.45

%

 

 

3.75

%

 

 

2.45

%

 

 

3.75

%

 

 

(1)

可变租赁费是指因事实或环境的变化而变化的费用，包括与房屋相关的公共区域维护费和财产税。可变租赁成本不包括在最低租赁付款的计算中。

截至2021年9月30日的未来最低租赁付款如下：

 

截至12月31日的年度：

 

2021

 

$

203

 

2022

 

 

697

 

2023

 

 

571

 

2024

 

 

571

 

2025年及其后

 

 

1,428

 

未来最低租赁付款总额

 

$

3,470

 

减去：推定利息

 

 

(226

)

租赁负债现值

 

$

3,244

 

7.

应付帐款和应计费用：

应付账款和应计费用包括以下内容：

 

 

 

9月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

贸易应付款

 

$

3,085

 

 

$

3,041

 

员工薪酬、福利和相关应计项目

 

 

3,383

 

 

 

2,859

 

咨询和签约研究

 

 

3,087

 

 

 

4,738

 

专业费用

 

 

387

 

 

 

167

 

其他

 

 

26

 

 

 

69

 

总计

 

$

9,968

 

 

$

10,874

 

8.

定期贷款：

在……里面2018年8月，本公司与矽谷银行(“本行”)订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“经修订及重新签署的贷款协议”)，据此，本金为$的银行同意向本公司提供一笔定期贷款。15,500。*定期贷款按浮动年利率计提利息。0.5比最优惠利率高出%。这笔定期贷款在2008年之前是只收利息的。2020年3月31日，然后是30笔等额的每月本金加利息分期付款，最初于8月1日到期。2022年9月1日。此外，该公司还被要求支付最后一笔付款费用。6.5在定期贷款预付、支付或到期并全额应付之日，按定期贷款的%计算。

2020年5月，本公司提前偿还了全部未偿还定期贷款余额。还款包括(一)未偿还本金余额，(二)最后付款费用#美元。1,008, 部分应累算至还款日；及。(Iii)提前还款费用。 $225. 于偿还时，经修订及重新签署的贷款协议项下的所有债务及义务将自动终止。该公司在偿还定期贷款#美元时录得亏损。988，代表定期贷款在还款日的账面价值与为清偿定期贷款而支付的金额之间的差额。该笔还款并不影响本行与向本行购买认股权证有关的权利。40,000以每股普通股$的价格出售我们的普通股9.79它将一直悬而未决，直到2028年8月行使或到期。

 

-10-

 

9.

股本：

 

(a)

融资：

于2019年11月，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)及Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation(“Stifel”)订立市场股权发售销售协议，出售本公司普通股，总收益最高可达$50,000 不时地，通过“在市场上”的股票发行计划，杰富瑞和斯蒂费尔将担任销售代理。  截至2019年12月31日，本公司已售出。805,643出售协议项下的普通股，收益为$10,729，扣除佣金和交易费用。2020年1月，该公司额外销售了一辆汽车。2,446,687购买普通股，收益约为$37,796，扣除佣金和交易费用。  

2020年1月，本公司与Jefferies、Stifel和Guggenheim Securities，LLC签订了一项承销协议，涉及承销的公开发行3,750,000公司以公开发行价$出售普通股16.00每股普通股，并给予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买562,500普通股。公开招股于2020年1月完成，公司获得收益为#美元。56,265，扣除承保折扣、佣金和发售费用后的净额。承销商在2020年2月全面行使了选择权，公司获得了额外的收益#美元。8,395，扣除承保折扣、佣金和发售费用后的净额。

2020年8月，本公司与Jefferies和Stifel签订了一项在市场上进行股权发行的销售协议，出售本公司的普通股，总收益最高可达$100,000，不时地，通过一个“在市场上”的股票发行计划，根据该计划，Jefferies和Stifel将担任销售代理。截至2021年9月30日，733,000 普通股已根据销售协议出售，所得款项为#美元。10,693，扣除佣金和交易费用。

2021年3月，该公司与Jefferies和Stifel签订了一项承销协议，涉及承销的公开发行5,135,135普通股，包括810,810在承销商的超额配售选择权全部行使时出售的普通股，公开发行价为$18.50每股普通股及预付资金认股权证1,081,081普通股(“预融资权证”)价格为$18.4999根据预付资金认股权证(附注9c)。公开募股于2021年3月完成，公司获得了#美元的收益。107,922，扣除承保折扣、佣金和发售费用后的净额。

于2021年9月，关于与Neurocrine Biosciences Inc.(“Neurocrine Biosciences”)于2019年12月订立的许可及合作协议(“Neurocrine Biosciences”)(“Neurocrine合作协议”)，本公司签署购股协议(“SPA”)，据此，本公司发行。275,337*普通股的总收购价为美元。5,500，或$19.9755每股普通股10美元，相当于溢价1美元。770*发行当日按公允价值计量。*这些普通股在一段时间内受锁定限制和停顿协议的约束。两年在Neurocrine协作协议生效日期或2021年12月2日之后。如果SPA包含某些其他习惯条款和条件，包括相互陈述、保证和契诺。有关Neurocrine协作协议的更多信息，请参阅附注10a。

 

(b)

与BVF Partners L.P.(统称为“BVF”)的某些附属基金签订的交换协议：

于2018年3月，本公司与BVF订立交换协议，据此，本公司向BVF发行2,868,000系列1优先股换取2,868,000该等普通股其后被本公司注销。

该公司提交了修订条款，创造了无限数量的系列1优先股。系列1优先股可在以下时间转换为普通股一对一以持有人及其关联公司实益拥有的不超过9.99在实施此类转换后，立即发行和发行的普通股总数的百分比(“实益所有权限制”)。持有人可以将受益所有权限制重置为一个较高或较低的数字，但不得超过19.99于向本公司发出书面通知后(该通知将于该通知送达后61天生效)，须于紧随该等转换生效后已发行及已发行普通股总数的%。每股系列1优先股也可根据公司的选择权随时转换为一股普通股，无需支付额外代价，前提是在任何此类转换之前，持有人及其关联公司实益拥有的股份少于5.00占已发行和已发行普通股总数的30%，这种转换不会导致持有人及其关联公司实益持有超过的股份。5.00在实施此类转换后，立即发行和发行的普通股总数的百分比。如果控制权发生变更，第一系列优先股的持有者将获得一股普通股，换取紧接控制权变更前持有的每一股已发行的第一系列优先股(不考虑受益所有权限制)，在这种转换之后，将有权获得普通股持有人有权获得的与控制权变更相关的相同种类和金额的证券、现金或财产。

 

-11-

 

在公司资产在股东之间清算、解散或清盘或以其他方式分配的情况下，第一系列优先股与普通股具有同等的地位，第一系列优先股的持有人有权在转换后的基础上和作为单一类别的普通股一起投票，但第一系列优先股的每一位持有人均受受益所有权限制。任何由于实益所有权限制而没有资格转换为普通股的第一系列优先股，在申请召开股东大会或书面同意行事的特定记录日期计算时，应被视为公司的无投票权证券。第一系列优先股的持有者有权在与普通股持有者相同的基础上获得股息(不考虑受益所有权限制)。公司可能不会赎回第一系列优先股。

该公司记录了发行系列1优先股和相应注销普通股的金额为1美元。7.61每股，BVF收购普通股的估计加权平均成本。鉴于1系列优先股不能现金结算，也没有赎回功能，1系列优先股根据ASC 480全部记录为股权，没有与主合同的转换特征分叉。

在截至2018年12月31日的年度内，BVF将1,852,000系列1优先股换取同等数量的本公司普通股。

BVF在交换协议结束前是本公司的关联方，并于2021年9月30日继续是关联方。

 

(c)

预先出资的认股权证：

关于2021年3月完成的包销公开发行，本公司发行1,081,081预资权证，价格为$18.4999每份预付资助权证，授予持有人以行使价$购买最多1,081,081股普通股的权利0.0001每股。自发行之日起至预融资认股权证全部行使之日，预筹资权证可由持有人酌情行使。本公司不得影响任何预先出资的认股权证的行使，持有人将无权行使任何预先出资的认股权证的任何部分，而该部分在行使后将导致：(I)该持有人及其附属公司实益拥有的普通股总数超过紧随行使后已发行普通股总数的4.99%；或(Ii)该持有人连同其联属公司实益拥有的本公司证券的总投票权超过紧接行使后本公司所有已发行证券的总投票权的4.99%，该百分比可在持有人选择时更改为一个不超过19.99%的较高或较低百分比，惟须向本公司发出最少61天的通知。

由于预资资权证符合股权分类条件，发行预资资权证所得款项为#美元。18,769扣除承保折扣、佣金和发行费用后，计入额外实收资本。在行使预出资认股权证时，额外实收资本中记录的历史成本以及从持有人那里收取的行使价格将记录在普通股中。截至2021年9月30日，不是已经行使了预先出资的认股权证。 购买预先出资的认股权证1,081,081截至2021年9月30日，普通股不包括在已发行和已发行普通股数量中。

 

(d)

基于股票的薪酬：

下表显示了该期间的股票期权活动：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

未清偿，期初

 

 

5,771,051

 

 

 

4,595,432

 

 

 

4,758,997

 

 

 

3,534,236

 

授与

 

 

236,200

 

 

 

194,400

 

 

 

1,730,650

 

 

 

1,440,050

 

练习(1)

 

 

(41,974

)

 

 

(375

)

 

 

(386,708

)

 

 

(153,417

)

没收、取消或过期

 

 

(45,843

)

 

 

(3,363

)

 

 

(183,505

)

 

 

(34,775

)

未偿还，期末

 

 

5,919,434

 

 

 

4,786,094

 

 

 

5,919,434

 

 

 

4,786,094

 

可行使，期末

 

 

3,068,278

 

 

 

2,324,090

 

 

 

3,068,278

 

 

 

2,324,090

 

 

 

(1)

在截至2021年9月30日的9个月内，61,072行使相同数量普通股的股票期权以换取现金(截至2020年9月30日的9个月-10,715)。在同一时期，公司发行了196,206普通股(截至2020年9月30日的9个月-85,816)用于无现金行使325,636股票期权(截至2020年9月30日的9个月-142,702).

 

 

-12-

 

 

授予的每个股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：

 

 

 

截至三个月

9月30日，

 

 

截至9个月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

平均无风险利率

 

 

1.00

%

 

 

0.40

%

 

 

1.16

%

 

 

0.72

%

预期波动率

 

 

68

%

 

 

68

%

 

 

68

%

 

 

68

%

平均预期期限(年)

 

 

6.77

 

 

 

6.64

 

 

 

6.69

 

 

 

6.79

 

预期股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

股票期权的加权平均价值和公允价值 已批准

 

$

10.74

 

 

$

7.03

 

 

$

12.41

 

 

$

7.46

 

 

10.

收入：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入如下:

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

神经分泌生物科学：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

**对交易价格的认可

 

$

823

 

 

$

5,246

 

 

$

1,440

 

 

$

23,006

 

提供更多的研发服务。

 

 

2,031

 

 

 

1,308

 

 

 

4,990

 

 

 

4,010

 

新的里程碑式付款计划

 

 

5,270

 

 

 

—

 

 

 

5,270

 

 

 

—

 

屈曲：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*具有里程碑意义的付款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

协作总收入

 

$

8,124

 

 

$

6,554

 

 

$

14,700

 

 

$

27,016

 

 

 

(a)

Neurocrine Biosciences许可证和协作协议:

2019年12月，本公司签订Neurocrine合作协议 与Neurocrine Bioscions合作. 根据这项协议，公司向XEN901(现在称为NBI-921352)授予了独家许可，并向XEN393、XPC‘535和XPC’391(统称为“DTC”)授予了用于开发的临床前化合物的独家许可。该协议还包括一项为期两年的研究合作，以发现、识别和开发额外的新型Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制剂(“研究化合物”)，该合作已延长至2022年6月。 该公司和Neurocrine生物科学公司正在合作实施两个合作计划：(A)发现、识别和临床前开发研究化合物的联合研究合作(“研究计划”)和(B)联合指导委员会选定的针对NBI-921352和两个DTC的合作开发计划(“初步开发计划”)。

在协议签署时，Neurocrine Biosciences向该公司预付了#美元的现金。30,000和一美元20,000对公司的股权投资。股权投资按公允价值#美元计量。16,667发行日期及由此产生的溢价$3,333，连同总额为$的首期现金付款。33,333该协议包括以下履约义务：(I)具有相关技术和专有技术转让的NBI-921352独家许可，(Ii)具有相关专有技术转让的DTC独家许可，(Iii)研究计划项下化合物和研究服务的许可，(Iv)NBI-921352初始开发计划项下的开发服务，以及(V)DTC初步开发计划项下的开发服务。交易总价为$33,333根据内部发展计划和预算确定的估计独立销售价格分配给履约义务(V)，余额按余额法分配给履约义务(I)和(Ii)。公司将交易价格分配如下：$28,807履行义务(一)和(二)，*截至2020年12月完成，及$5,118，其中包括$592从可变对价到履约义务(V)，预计将于2022年第一季度完成。

与代表Neurocrine Biosciences履行履约义务(Iii)和(Iv)项下的服务有关的安排对价被排除在初始交易价格分配之外，因为对价和履行取决于Neurocrine Bioscions要求提供服务，而这些服务的定价是估计公允价值。协议开始时的交易价格中没有任何有风险的实质性业绩里程碑，包括开发、监管和基于销售的里程碑，因为所有里程碑的金额都不在公司的控制范围内，取决于Neurocrine Biosciences公司在未来临床试验中的努力和成功。

 

-13-

 

2021年9月，基于欧洲监管机构批准了NBI-921352用于成人局灶性癫痫发作的临床试验申请，该公司收到了总计#美元的里程碑式付款10,000以$的形式4,500现金和一美元5,500股权投资在……里面《公司》。股权投资按公允价值#美元计量。4,730关于发行日期和由此产生的溢价的$770, 用现金付款的$4,500，被确认为收入 在这段时间里就像公司所做的那样不是I don‘我一点也没有剩余在实现这一里程碑之日起履行与该里程碑相关的绩效义务.  

在每个报告期内，当不确定事件得到解决或情况发生其他变化时，公司将重新评估交易价格。

在此期间截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司确认了$2,854及$6,430分别为收入(截至2020年9月30日的3个月和9个月-$6,554及$27,016分别)，其中包括$2,031及$4,990(分别为截至2020年9月30日的3个月和9个月-$1,308及$4,010分别)，用于(Iii)研究计划和(Iv)NBI-921352初步开发计划下的研究和开发服务；以及$823及$1,440(分别为截至2020年9月30日的3个月和9个月-$348及$824分别)，用于(V)发展中心初始开发计划下的开发服务。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司还确认收入为4,898及$22,182分别与(I)NBI-921352的独家许可证和(Ii)DTC的独家许可证相关联。截至2021年9月30日，有$2,052应收账款和美元2,202与Neurocrine协作协议相关的递延收入，在资产负债表上根据预计提供服务的期限被归类为当前收入。

该公司有权共同出资50NBI-921352或其他候选产品在美国的开发成本的%，可在达到某些里程碑后行使，以换取增加的美国版税。截至2021年9月30日，公司尚未行使这一选择权。     

 

(b)

Flexion最终协议：

2019年9月，公司与Flexion治疗公司(“Flexion”)达成了一项协议，根据该协议，Flexion获得了与XEN402和一种相关化合物(统称为“XEN402”)有关的所有权利，包括公司拥有或控制的某些法规文件、知识产权、报告、数据和所有数量的XEN402(现在称为FX301)。“

在截至2021年9月30日的9个月里，美国食品和药物管理局(FDA)批准了FX301的第一个研究性新药申请，Flexion启动了1b期临床试验，获得了里程碑式的付款$1,000及$2,000分别支付给本公司。根据协议条款，该公司还将有资格获得一笔发展里程碑付款，金额为$5,000在启动第二阶段概念验证临床试验后。在成功的概念验证之后，该公司可能有权获得未来的临床开发和全球监管批准的里程碑付款，金额最高可达$40,750，商业里程碑付款最高可达$75,000以及未来的特许权使用费，从中等个位数的百分比到低两位数的百分比不等。这些额外的金额将被确认为可确定的。

11.

所得税：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的所得税退还来自该公司在美国的全资子公司氙气制药美国公司的业务。截至2021年9月30日和2020年12月31日，在合并资产负债表上记录的递延所得税资产是由于为财务报表和与Xenon制药美国公司的运营相关的所得税目的确认的资产和负债额之间的临时差异造成的。递延所得税资产的实现取决于在预计临时差异有望逆转的未来时期产生足够的应税收入。

 

-14-

 

12.

承付款和或有事项：

 

(a)

与Medpace Inc.(“Medpace”)达成的优先访问协议：

于二零一五年八月，本公司与Medpace就提供若干临床开发服务订立优先准入协议，根据该协议，本公司已承诺将Medpace非独家用于五年期协议期限于2020年8月结束。该公司已承诺投入$7,000在协议期限内提供的服务其中$3,677已收到的服务和$3,323截至2021年9月30日仍然承诺。 由于该公司在2020年8月之前没有履行为7000美元的服务保留Medpace的承诺，因此公司需要向Medpace提供执行所有后续外包临床开发工作的独家权利，直到该7000美元的承诺得到履行为止，条件是可获得适当的Medpace资源和合理的服务费率。如果公司决定不保留Medpace提供临床开发服务，公司可以通过向Medpace支付相当于未满足部分的一半的金额来履行其根据优先准入协议承担的义务。该公司打算在适当的情况下继续利用Medpace进行临床开发工作，以履行剩余的承诺；因此，截至2021年9月30日，对于优先准入协议下未得到满足的部分，没有确认任何责任。

 

(b)

许可、制造和供应协议：

2017年3月，本公司与一家医药合同制造机构签订许可、制造和供应协议，以获取和使用若干法规文件，并就临床和商业药物产品的制造和供应提供支持，以支持XEN007的开发。根据协议条款，该公司将被要求为根据协议开发和商业化的任何产品的净销售额支付较低的个位数百分比特许权使用费。

 

(c)

与First Order PharmPharmticals，Inc.(“First Order”)的资产购买协议：

2017年4月，本公司根据资产购买协议从第一单收购XEN1101(前身为1OP2198)。2020年8月，公司和一号该命令修订了资产购买协议，修改了协议中的某些定义，并修改了某些里程碑的付款时间表。未来与XEN1101计划相关的第一个订单的潜在付款金额最高可达$1,200在临床开发里程碑中，最高可达$6,000在监管里程碑中，以及$500在其他里程碑中。 到目前为止，公司已经支付了$300根据这些里程碑的进展情况。确实有不是第一个订单的版税义务。  

 

(d)

许可协议：

2017年7月，本公司与一家制药公司就访问和使用支持XEN007开发的某些监管文件订立许可协议。未来可能的付款包括$2,000在临床开发里程碑中，最高可达$7,000在监管里程碑中，外加一个根据本协议开发和商业化的任何产品的净销售额的低至中个位数的特许权使用费百分比。根据这些里程碑的进展情况，迄今尚未累计任何金额。

 

(e)

担保和赔偿：

该公司已经与第三方签订了许可和研究协议，其中包括业内惯例的赔偿条款。这些赔偿条款一般要求公司赔偿因这些交易引起的第三方索赔或损害而产生的某些损害和费用。

未来潜在赔偿的最高金额是无限制的；但是，该公司目前拥有商业和产品责任保险。这项保险限制了公司的风险敞口，并可能使其能够收回未来支付的任何金额的一部分。从历史上看，本公司并未根据该等协议支付任何赔偿款项，本公司相信该等赔偿义务的公允价值微乎其微。因此，本公司在列报的任何期间均未确认与这些义务有关的任何负债。

13.

后续活动：

2021年10月5日，本公司与Jefferies、SVB Leerink LLC和Stifel签订了承销协议，有关承销的公开发行。10,000,000*普通股，包括1,525,423*在承销商超额配售选择权全部行使后出售的普通股，公开发行价为1美元29.50每股普通股和预先出资的认股权证购买。1,694,915*普通股价格为$29.4999每份预资金权证，每份预资金权证的行使价为每股$0.0001. 公开发售于2021年10月8日完成，公司获得收益$324,300，扣除承保折扣和佣金，但在提供费用之前.

 

 


 

-15-

 

项目2.管理MENT对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

本节应与本报告第I部分第1项中包含的未经审计的中期综合财务报表和相关附注以及我们已审计的综合财务报表和相关附注以及管理层对截至2020年12月31日的年度财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，这些讨论和分析包括在我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)以及于2021年3月1日提交给不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的证券委员会的Form 10-K年度报告中。

前瞻性陈述

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能构成根据1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订)第21E条以及加拿大证券法的含义作出的前瞻性陈述。“将”、“将允许”、“打算”、“可能”、“相信”、“计划”、“可能结果”、“预计将”、“将继续”、“预计”、“估计”、“项目”或类似的表述，或此类词语或短语的否定，旨在识别“前瞻性陈述”。你应该仔细阅读这些声明，因为它们讨论了未来的预期，包含了对未来运营结果或财务状况的预测，或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现，以及这些陈述背后的假设。这些前瞻性陈述包括但不限于:

 

•

我们通过内部研究工作或通过获得或授权其他产品或技术来识别其他产品或候选产品的能力；

 

•

我们研发计划、临床前研究和临床试验的启动、时间、成本、进度和成功；

 

•

我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

 

•

我们有能力为目前和未来的孤儿或更常见的适应症的临床试验招募足够数量的患者；

 

•

新冠肺炎对我们业务和运营的直接和间接影响，包括供应链、制造、研发成本、临床试验进行、临床试验数据和员工；

 

•

我们实现盈利的能力；

 

•

我们获得运营资金的能力；

 

•

我们根据合作获得里程碑、特许权使用费和再许可费的能力，以及这些付款的时间；

 

•

根据我们的产品收购和许可内协议，潜在里程碑付款的时间和金额；

 

•

实施我们的商业模式和战略计划；

 

•

我们有能力独立开发和商业化孤立和利基适应症或更常见适应症的候选产品；

 

•

我们的前期商业化、商业化、市场营销和制造能力和战略；

 

•

我们识别毒品目标的能力；

 

•

我们有能力在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务；

 

•

我们对联邦、州和外国监管要求的期望；

 

•

我们候选产品的治疗益处、有效性和安全性；

 

•

我们对我们的产品和候选产品可能涉及的市场规模和特征的估计的准确性，以及我们获得适当定价和从卫生机构获得补偿的能力；

 

•

任何未来产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

 

•

为我们的候选产品获得和维护监管批准的时间以及我们和我们的合作者的能力；

 

•

我们维持和建立合作关系的能力；

 

•

我们对市场风险的预期，包括利率变化和外汇波动；

 

-16-

 

 

 

•

我们相信我们的现金、现金等价物和有价证券足以满足我们至少未来12个月的需求；

 

•

我们有能力聘用和留住业务发展所需的员工；

 

•

我们未来的财务业绩和预计支出；

 

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括现有或即将推出的竞争疗法的成功；以及

 

•

对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。

这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第11A项--“风险因素”以及本报告其他部分所讨论的因素。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。与本报告中的所有声明一样，这些声明仅说明截止日期，除非法律要求，否则我们不承担根据未来发展更新或修改这些声明的义务。在本报告中，“我们”、“氙气”和“公司”指的是氙气制药公司及其子公司。除非另有说明，本报告中的所有美元金额均以美元表示。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发创新疗法，以改善神经疾病患者的生活。我们正在推进一种新的神经学重点治疗产品线，以解决高度未得到满足的医疗需求领域，重点是癫痫。.

专有程序

XEN1101

XEN1101是一种正在开发的差异化KV7钾通道开放剂，用于治疗癫痫和严重抑郁障碍(MDD)。2021年10月4日，我们宣布了2b期“X-Tole”临床试验的阳性背线数据，该试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的多中心研究，旨在评估XEN1101作为成人局灶性癫痫患者辅助治疗的临床有效性、安全性和耐受性。与安慰剂(单调剂量反应；p )相比，该试验达到了其主要疗效终点，XEN1101显示每月(定义为28天)局灶性发作频率与基线相比有统计学意义且呈剂量依赖性降低

 

XEN1101 25毫克

(N=112)

XEN1101 20毫克

(N=51)

XEN1101 10毫克

(N=46)

安慰剂

(N=114)

每月局灶性发作频率较基线的中位数降低

52.8%

(p

46.4%

(p

33.2%

(p=0.035)

18.2%

每月局灶性发作频率较基线至少减少50%的患者

54.5%

(p

43.1%

(p

28.3%

(p=0.037)

14.9%

 

-17-

 

 

我们预计将于2022年第二季度与美国食品和药物管理局(FDA)一起参加“第二阶段结束”会议，以支持其第三阶段XEN1101临床计划在成人局灶性癫痫患者中的启动，预计将在今年下半年进行。此外，已经延长到三年的X-Tole开放标签扩展预计将继续为XEN1101产生重要的长期数据。同时，基于X-Tole背线疗效数据的强度，我们正在评估XEN1101未来开发的其他潜在癫痫适应症。我们继续执行我们的战略，扩大保护XEN1101的知识产权组合。在第三季度和季末之后，我们获得了两项美国专利，涉及以下权利要求：(1)XEN1101药物物质的四种不同结晶形式(包括当前和未来临床开发中使用的形式)及其制备方法；(2)通过随餐或近餐给药来提高XEN1101生物利用度的方法(与我们临床研究中XEN1101的剂量一致)。这些美国专利预计将分别在2039年和2040年到期，不会延长专利期。

基于XEN1101不同的KV7作用机制，我们正在扩大XEN1101的开发，以支持MDD的概念验证研究，这些研究得到了XEN1101临床前和临床数据以及之前探索将KCNQ通道作为MDD治疗靶向的ezogabine临床数据的支持。我们正在与位于西奈山的伊坎医学院合作，进行一项由研究人员赞助的XEN1101治疗MDD的第二阶段概念验证、多点、随机、平行对照、安慰剂对照临床试验，患者招募工作正在进行中。大约60名患有MDD的患者将以1：1的方式随机分为XEN1101(N=30)或匹配的安慰剂(N=30)，受试者每天服用20毫克的XEN1101或安慰剂，为期8周。主要目的是利用功能磁共振成像(FMRI)研究XEN1101对大脑奖赏测量的影响。次要终点包括抑郁症和快感缺乏症的临床指标。此外，我们正在计划一项由公司赞助的使用XEN1101治疗MDD的更大规模的临床研究，预计将于2022年上半年启动。

XEN496

XEN496是一种KV7钾通道开放剂，是正在开发的用于治疗KCNQ2发育和癫痫脑病(KCNQ2-Dee)的活性成分ezogabine的专有儿科配方。我们从FDA获得了用于治疗与KCNQ2-Dee相关的癫痫发作的XEN496的快速通道指定和孤儿药物指定，以及从欧盟委员会获得了孤儿药物指定。一项名为“EPIK”的3期随机、双盲、安慰剂对照、平行分组、多中心临床试验正在进行中，目的是评估XEN496作为辅助治疗在服用KCNQ2-Dee的大约40名1个月至6岁以下的儿科患者中的有效性、安全性和耐受性。我们预计EPIK研究将于2023年上半年完成。

其他更新

XEN007(活性成分氟桂利嗪)是一种中枢神经系统作用的Cav2.1和T型钙通道调节剂，目前正在研究中，用于治疗难治性失神发作。到目前为止，共有8名受试者参加了由研究人员领导的第二阶段概念验证研究，考察XEN007作为儿童难治性失神发作(包括儿童失神癫痫和青少年失神癫痫)的辅助治疗的潜在临床有效性、安全性和耐受性。鉴于优先关注XEN1101和XEN496的发展计划，我们不计划在2022年开展任何由公司赞助的XEN007开发活动。

合作计划

Nbi-921352

我们正在与Neurocrine Biosciences Inc.或Neurocrine Biosciences合作开发癫痫的治疗方法。Neurocrine Biosciences公司拥有XEN901的独家许可证，XEN901现在被称为NBI-921352，是一种选择性的Nav1.6钠通道抑制剂。Neurocrine Biosciences公司正在进行一项第二阶段临床试验，评估NBI-921352在患有SCN8A发育和癫痫脑病(或SCN8A-DEE)的青少年患者(12岁及以上)中的应用。此外，最近启动了第二阶段临床试验，评估NBI-921352在局灶性癫痫发作的成人患者中的应用。我们在2021年9月收到了总计1,000万美元的现金和股权投资的里程碑式付款，这是基于监管机构批准了欧洲监管机构对NBI-921352用于成人局灶性癫痫发作的临床试验申请。当美国食品和药物管理局接受针对患有SCN8A-DEE的儿童患者(2-11岁)的NBI-921352方案修正案后，我们有资格获得总计1,500万美元的现金支付和55%的普通股股权投资，溢价为当时我们30天的往绩成交量加权平均价的15%。

 

-18-

 

FX301

Flexion治疗公司，或称Flexion，获得了开发和商业化XEN402的全球权利，XEN402是一种Nav1.7抑制剂，也被称为Funapide。Flexion的FX301由XEN402组成，可从热敏性水凝胶中延长释放时间。FX301的初步开发旨在支持作为控制术后疼痛的外周神经阻滞给药。Flexion公司正在进行一项1b阶段的概念验证试验，评估FX301作为一种单剂量的阳窝阻滞(一种在足部和踝关节相关手术中常用的神经阻滞)在接受阴囊切除术的患者中使用的安全性和耐受性。在决定增加一个队列来扩大这项研究之后，Flexion现在预计2022年第一季度就可以获得数据。根据协议条款，我们有资格获得某些临床、监管和商业里程碑付款，以及未来的销售特许权使用费。

我们主要通过出售股权证券、从我们的被许可人和合作者那里获得资金以及债务融资来为我们的运营提供资金。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别确认了与Neurocrine Biosciences和Flexion协议相关的收入为1470万美元和2700万美元。截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损5330万美元，截至2021年9月30日累计亏损3.318亿美元，原因是与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本。

我们不会从产品销售中获得任何版税收入，也不会在可预见的将来(如果有的话)从产品销售中获得任何收入。。我们预计，短期内我们的收入将在很大程度上取决于我们的协作协议。鉴于我们当前和未来候选产品的临床开发的不确定性，以及当前和未来产品的商业化，我们无法预测我们何时或是否会根据我们目前或未来的合作协议收到更多里程碑式的付款，或者我们是否能够在未来几年报告收入或净收入。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计我们的费用将会增加，因为我们：

 

•

继续我们对候选产品的研究、临床前和临床开发，无论是通过我们的内部研究努力，还是通过收购或授权其他候选产品或技术；

 

•

为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管和营销批准；

 

•

根据我们的授权或其他协议进行里程碑和其他付款；

 

•

维护、保护和扩大我们的知识产权组合；

 

•

吸引、聘用和留住技术人才；以及

 

•

创建更多基础设施来支持我们的行动。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们的收入主要来自协作和许可协议。我们不会从产品销售中获得任何版税收入，否则不要指望在可预见的未来从产品销售中获得收入(如果有的话)。

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月的三个月和九个月从我们当前的协作和许可协议中确认的收入(单位：千)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

神经分泌生物科学：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

**对交易价格的认可

 

$

823

 

 

$

5,246

 

 

$

1,440

 

 

$

23,006

 

提供更多的研发服务。

 

 

2,031

 

 

 

1,308

 

 

 

4,990

 

 

 

4,010

 

新的里程碑式付款计划

 

 

5,270

 

 

 

—

 

 

 

5,270

 

 

 

—

 

屈曲：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*具有里程碑意义的付款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,000

 

 

 

—

 

协作总收入

 

$

8,124

 

 

$

6,554

 

 

$

14,700

 

 

$

27,016

 

 

-19-

 

 

根据我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议的条款，在2019年12月协议开始时，我们收到了3000万美元的预付现金和2000万美元的普通股股权投资。股权投资于发行当日按公允价值计量，由此产生的溢价连同预付现金支付和可变对价(已确认的累计收入很可能不会发生重大逆转)是协议开始时分配给履约义务的安排的交易价。分配是基于协议项下每项义务的相对估计独立销售价格，包括：(I)独家许可Nbi-921352通过相关技术和专有技术转让，(Ii)开发临床前化合物的独家许可证，XEN393，XPC‘535和XPC’391，统称为开发轨道候选或DTC，以及相关技术转让，以及(Iii)DTC初始开发计划下的开发服务。2021年9月，根据欧洲监管机构批准的用于成人局灶性癫痫发作的NBI-921352临床试验申请，我们收到了总计10.0美元的里程碑式付款股权投资在发行当日以470万美元的公允价值计量，由此产生的80万美元的溢价和450万美元的现金支付被确认为该期间的收入。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们还确认了分配给履约义务(I)、(Ii)和(Iii)的交易价格分别为80万美元和140万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为520万美元和2300万美元。履约义务(一)和(二)已于2020年12月31日完工。履约义务(Iii)预计将于2022年第一季度完成。研发服务在提供服务时按公平市价确认为收入。

在截至2021年9月30日的9个月里，我们确认了300万美元的收入，这与我们与Flexion就FX301开发和商业化的全球权利达成的协议有关，其中包括美国食品和药物管理局批准一项研究性新药申请的100万美元里程碑和启动1b期临床试验的200万美元里程碑。截至2020年9月30日的三个月和九个月，没有确认与我们与Flexion协议相关的收入。

AS我们的其他内部和合作产品正处于临床和临床前开发的不同阶段，我们预计至少在未来几年内不会从产品销售中获得任何收入。我们预计，未来几年的任何收入都将来自我们目前的合作协议以及未来可能签订的任何其他合作协议下的里程碑付款和研发资金。我们不能就未来里程碑付款或特许权使用费付款的范围或时间提供任何保证，也不能保证我们将收到任何未来付款。.

我们预计，我们产生的任何收入都将随里程碑和其他付款的时间和金额的不同而波动，这些付款来自我们现有的合作和任何未来的合作。

截至2021年9月30日，根据以下条款收到的预付款还有220万美元的递延收入我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议。

运营费用

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营费用(单位：千)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

研发

 

$

18,891

 

 

$

13,045

 

 

$

53,576

 

 

$

35,556

 

一般事务和行政事务

 

 

4,831

 

 

 

3,208

 

 

 

15,279

 

 

 

9,838

 

总运营费用

 

$

23,722

 

 

$

16,253

 

 

$

68,855

 

 

$

45,394

 

研发费用

研发费用是指对我们的专利候选产品进行研究和开发的成本，包括任何已获得或未获许可的候选产品或技术，支持我们的合作伙伴候选产品的成本和成本.

研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括从事科学研发的员工的工资、相关福利和基于股票的薪酬，与研究、配方、过程开发和生产、临床前研究和临床试验活动相关的第三方合同成本，第三方药物收购，技术许可和协作费，实验室消耗品以及分配的设施相关和信息技术成本。

 

-20-

 

特定于项目的费用反映了我们的临床开发候选人的直接可归因于的成本，我们为此产生了大量费用。所有剩余的研发费用都反映在临床前、发现和其他内部计划费用中。在任何时候，我们都有几个活跃的早期研究和药物发现计划。我们的人员和基础设施通常部署在多个项目上，与任何单独的内部早期研究或药物发现计划没有直接联系。因此，我们不会在特定项目的基础上维护内部早期研究和内部药物发现计划的财务信息。

我们承担所有的研发费用。我们预计，随着我们通过临床开发推进我们的专利候选产品，将我们的内部药物发现计划推进到临床前开发，以及继续我们的早期研究，我们的研究和开发费用在未来将会增加。费用的增加可能包括与研究、配方、新工艺开发和药物制造、临床前研究和临床试验活动相关的增加人员和第三方合同，以及第三方药物采购、技术许可和协作费用以及实验室消耗品。

临床开发时间表、监管批准的可能性以及商业化和相关成本都是不确定的，很难估计，可能会有很大的差异。我们预计将根据每个候选产品的科学研究、临床前和临床结果以及相关的监管行动，确定要进行哪些研究和开发项目，以及每个项目可获得的资金水平。我们预计，至少在未来12到24个月内，我们的研发费用将继续成为我们最大的运营费用类别。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括本公司行政人员的薪金、相关福利及股票薪酬、财务、法律、业务发展、商业及行政职能、差旅开支、未计入研发开支的已分配设施及资讯科技成本、董事薪酬、董事及高级职员保险费、投资者关系成本以及审计、税务及法律服务的专业费用，包括知识产权保护的法律费用。

我们预计，随着我们扩大经营活动以支持更多的研究和开发活动以及我们候选产品的潜在商业化，未来的一般和管理费用将会增加。

其他收入(费用)

利息收入。利息收入包括从我们的现金和投资余额中赚取的收入。我们预计，我们的利息收入将继续波动，这取决于我们的现金和投资余额以及利率。

利息支出。 利息支出包括应计的最后付款费用、债务折扣摊销和我们向硅谷银行借款收取的利息。2020年5月，我们提前偿还了全部未偿还定期贷款余额。

汇兑损益。净汇兑损益包括外汇波动对我们的货币资产和负债的影响的损益，这些资产和负债以美元以外的货币(主要是加元)计价。我们将继续以加元支付巨额费用，并将继续受到与外币波动相关的风险的影响。

定期贷款偿还损失。*2020年5月，我们提前偿还了与硅谷银行定期贷款的未偿还余额总额。我们在偿还定期贷款时记录了100万美元的一次性亏损，包括还款费。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些合并财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)编制的。在编制综合财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及产生的收入和费用。我们根据我们的历史经验、已知趋势和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

-21-

 

关键会计政策和重大判断和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的那些，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。我们的关键会计政策和重大估计包括与以下方面相关的政策：

 

•

收入确认；

 

•

研发成本；以及

 

•

基于股票的薪酬

与我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)以及不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省证券委员会或加拿大证券委员会的2020年年度报告中披露的相比，在截至2021年9月30日的9个月中，我们的关键会计政策和重大判断和估计没有实质性变化，这些信息包括在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的证券委员会或加拿大证券委员会的2020年年度报告中披露的那些信息-关键会计政策和重大判断和估计包括在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)、不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的证券委员会或加拿大证券委员会的报告中。我们相信，年报中讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

经营成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的比较

下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果和2020年，以及这些项目的变化(以千为单位)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

变化

2021年与2020年

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

变化

2021年与2020年

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

增加/(减少)

 

 

2021

 

 

2020

 

 

增加/(减少)

 

收入

 

$

8,124

 

 

$

6,554

 

 

$

1,570

 

 

$

14,700

 

 

$

27,016

 

 

$

(12,316

)

研发费用

 

 

18,891

 

 

 

13,045

 

 

 

5,846

 

 

 

53,576

 

 

 

35,556

 

 

 

18,020

 

一般和行政费用

 

 

4,831

 

 

 

3,208

 

 

 

1,623

 

 

 

15,279

 

 

 

9,838

 

 

 

5,441

 

其他：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

76

 

 

 

166

 

 

 

(90

)

 

 

203

 

 

 

2,194

 

 

 

(1,991

)

利息支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(484

)

 

 

484

 

汇兑损益

 

 

(128

)

 

 

475

 

 

 

(603

)

 

 

144

 

 

 

899

 

 

 

(755

)

定期贷款偿还损失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(988

)

 

 

988

 

所得税前亏损

 

$

(15,650

)

 

$

(9,058

)

 

$

(6,592

)

 

$

(53,808

)

 

$

(16,757

)

 

$

(37,051

)

收入

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别增加了160万美元和减少了1230万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入与确认530万美元的里程碑收入有关，分别为80万美元和140万美元的递延收入，以及根据我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议，研究和开发服务的收入分别为200万美元和500万美元，相比之下，同期的递延收入分别为520万美元和2300万美元，研究和开发服务的递延收入分别为130万美元和400万美元。截至2021年9月30日的9个月的收入还包括与在截至2020年9月30日的9个月内，我们与Flexion签订了协议，但没有确认与本协议相关的收入。

 

-22-

 

研发费用

下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和九个月的研发费用和2020年，以及这些项目的变化(以千为单位)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

变化

2021年与2020年

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

变化

2021年与2020年

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

增加/(减少)

 

 

2021

 

 

2020

 

 

增加/(减少)

 

XEN1101

 

$

8,250

 

 

$

6,240

 

 

$

2,010

 

 

$

23,252

 

 

$

16,785

 

 

$

6,467

 

XEN496

 

 

4,213

 

 

 

3,116

 

 

 

1,097

 

 

 

14,127

 

 

 

7,672

 

 

 

6,455

 

Nbi-921352

 

 

302

 

 

 

117

 

 

 

185

 

 

 

1,035

 

 

 

1,380

 

 

 

(345

)

临床前、发现和其他计划

 

 

6,126

 

 

 

3,572

 

 

 

2,554

 

 

 

15,162

 

 

 

9,719

 

 

 

5,443

 

总研发

 

$

18,891

 

 

$

13,045

 

 

$

5,846

 

 

$

53,576

 

 

$

35,556

 

 

$

18,020

 

 

研发费用增加5.8美元百万截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入为1800万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入为1800万美元。涨幅为主要原因是我们的临床开发产品候选产品XEN1101和XEN496的支出增加，以及我们的临床前、发现和其他内部计划的支出增加。

一般和行政费用

下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用和2020年，以及这些项目的变化(以千为单位)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

变化

2021年与2020年

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

变化

2021年与2020年

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

增加/(减少)

 

 

2021

 

 

2020

 

 

增加/(减少)

 

一般事务和行政事务

 

$

4,831

 

 

$

3,208

 

 

$

1,623

 

 

$

15,279

 

 

$

9,838

 

 

$

5,441

 

 

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别增加了160万美元和540万美元。 增加的主要原因是由于以更高公允价值授予的期权数量增加，基于股票的薪酬支出增加。更高的工资和福利，因为增加了员工，以支持我们不断扩大的研发活动，增加知识产权保护的律师费，及增加了市场研究成本.

其他收入(费用)

下表汇总了截至2021年9月30日的三个月和九个月的其他收入(费用)和2020年，以及这些项目的变化(以千为单位)：

 

 

 

截至9月30日的三个月，

 

 

变化

2021年与2020年

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

变化

2021年与2020年

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

增加/(减少)

 

 

2021

 

 

2020

 

 

增加/(减少)

 

其他收入(费用)

 

$

(52

)

 

$

641

 

 

$

(693

)

 

$

347

 

 

$

1,621

 

 

$

(1,274

)

 

其他收入(费用)减少截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为70万美元和130万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月则分别为70万美元和130万美元。截至2021年9月30日的三个月，我们录得外汇亏损10万美元，而2020年同期的外汇收益为50万美元，这主要是由于现金和现金等价物以及以加元计价的有价证券减少，与加元价值增长2%相比，分别下降了2%。

截至2021年9月30日的9个月，这个减少的主要原因是归因于利息收入下降，原因是投资的市场收益率下降，外汇收益减少，原因是现金和现金等价物以及以加元计价的有价证券减少。这一减少部分被我们在2020年同期偿还硅谷银行100万美元定期贷款的一次性亏损所抵消。

 

 

-23-

 

 

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过合作和许可协议、私募我们的普通股和优先股、公开发行我们的普通股和预先出资的认股权证以及债务融资来为我们的业务提供资金。截至2021年9月30日，我们拥有2.496亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损5330万美元，从成立到2021年9月30日累计赤字3.318亿美元。我们预计将继续产生超过收入的巨额支出，并预计在未来几年内出现运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计，在可预见的将来，由于我们继续对候选产品进行研究、临床前和临床开发；扩大我们对当前和潜在候选产品的研究范围；为候选产品启动更多的临床前、临床或其他研究；更改或增加更多的制造商或供应商，并生产药品供应和药品，用于临床试验和商业化；为成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准；寻求识别和验证更多候选产品；获取或获得许可的其他候选产品，从而在可预见的将来产生重大费用和不断增加的运营亏损。您可以根据我们的许可或其他协议进行里程碑付款或其他付款，包括但不限于向纽芬兰纪念大学、第一订单制药公司和其他第三方付款；维护、保护和扩大我们的知识产权组合；建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何产品商业化；创建额外的基础设施并产生额外的成本，以支持我们的运营和我们的产品开发以及计划中的未来商业化努力；以及遇到上述任何情况的任何延迟或遇到问题。

在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将通过合作协议和股权或债务融资相结合的方式来满足我们的现金需求。例如，在2021年10月，我们与Jefferies，或Jefferies，SVB Leerink LLC，或SVB Leerink，以及Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation，或Stifel，与承销的公开发行10,000,000股普通股有关，其中包括在充分行使承销商的超额配售选择权后出售的1,525,423股普通股，公开发行价为每股普通股29.5美元，以及以29.4999美元的价格购买1,694,915股普通股的预资金权证公开募股于2021年10月8日完成，扣除承销折扣和佣金后，我们获得了3.243亿美元的收益，但在支付费用之前。2021年9月，根据我们与Neurocrine Biosciences的许可和合作协议的条款，我们收到了450万美元的现金支付，我们向Neurocrine Biosciences发行了275,337股普通股，总收购价为550万美元。2021年3月，我们与Jefferies和Stifel涉及5153,135股普通股的承销公开发行，包括在承销商充分行使购买额外股份的选择权后出售的810,810股，以及购买1,081,081股普通股的预资金权证。 普通股的公开发行价为每股18.5美元，预融资权证的发行价为每股预资权证18.4999美元，收益为1.079亿美元，扣除承保折扣、佣金和发售费用。2020年8月，我们与Jefferies和Stifel签订了在市场上的股权发行销售协议，通过Jefferies和Stifel担任销售代理的“在市场上”的股权发行计划，不时出售我们的普通股，总销售收入高达1亿美元。截至2021年9月30日，我们总共出售了73.3万股普通股，扣除佣金和交易费用后的收益为1070万美元。此外，在2020年1月，我们与Jefferies，Stifel，和Guggenheim Securities，LLC签订了一项承销协议，涉及以每股16.00美元的公开发行价承销3,750,000股普通股，并授予承销商为期30天的选择权，可以额外购买最多562,500股普通股。公开发售于2020年1月完成，并于2020年2月全面行使承销商选择权。我们总共发行了431.25万股普通股，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，总收益为6470万美元。此外，在2019年11月，我们与Jefferies和Stifel签订了在市场上的股权发行销售协议，通过杰富瑞和Stifel担任销售代理的“在市场上”的股权发行计划，不时出售我们的普通股，总销售收入高达5000万美元。截至2020年1月，我们总共出售了3252,330股普通股，扣除佣金和交易费用后的收益为4850万美元。

除了我们的合作者有义务将里程碑付款作为并根据我们与他们的协议提供研发资金，我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们未来通过出售股权或债务筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。如果我们未来通过协作协议筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。

 

-24-

 

我们未来的资本需求很难预测，并会视乎很多因素而定，包括：

 

•

我们通过内部研究工作或通过收购或授权其他候选产品或技术来追求的未来候选产品的数量和特征；

 

•

独立研究和开发我们未来的任何候选产品的范围、进度、结果和成本，包括进行临床前研究和临床试验；

 

•

我们现有的合作是否继续为我们带来丰厚的里程碑付款，并最终为我们未来批准的产品产生版税；

 

•

为我们独立开发的任何未来候选产品获得监管批准的时间和所涉及的成本；

 

•

根据我们的产品收购和许可协议，潜在里程碑付款和特许权使用费的时间和数额；

 

•

产品商业化前的前期商业化活动成本，以及我公司自主开发、经批准销售的任何未来产品的商业化成本；

 

•

制造我们未来的候选产品和产品的成本(如果有的话)；

 

•

我们维持现有合作以及建立新的合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力；

 

•

专利的准备、提交、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和该等诉讼的结果；以及

 

•

我们未来产品(如果有的话)的销售时间、收据和销售金额或版税。

根据我们的研究和开发计划以及与我们项目进展相关的时间预期，我们预计，截至本报告日期，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地使用我们的资本资源。此外，在临床试验中测试候选药物的过程成本高昂，这些试验的进展时间仍然不确定。

现金流

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月我们的现金流摘要(单位：千)：

 

 

 

截至9月30日的9个月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

用于经营活动的现金净额

 

$

(48,792

)

 

$

(35,010

)

用于投资活动的净现金

 

 

(31,337

)

 

 

(60,023

)

融资活动提供的现金净额

 

 

123,590

 

 

 

85,750

 

经营活动

在截至2021年9月30日的9个月里，运营活动中使用的净现金总额为4880万美元，而2020年同期为3500万美元。经营活动中使用的现金增加，主要是因为我们专有产品的临床开发支出增加。候选产品和临床前、发现和其他内部计划，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加，利息收入减少，部分抵消了确认的里程碑式收入为830万美元根据我们与Neurocrine Bioscions和Flexing公司的协议截至2021年9月30日的9个月，以及营业资产和负债的变化。

投资活动

在截至2021年9月30日的9个月里，用于投资活动的净现金总额为3130万美元，而2020年同期为6000万美元。投资活动中使用的现金的变化主要是由于扣除赎回后的有价证券购买量减少。

 

-25-

 

融资活动

在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金总额为1.236亿美元，而2020年同期为8580万美元。融资活动提供的现金增加主要是因为在截至2021年9月30日的9个月里，发行普通股和预融资认股权证的净收益为1.233亿美元，而2020年同期发行普通股的净收益为1.025亿美元，部分被定期贷款的偿还所抵消。

合同义务和承诺

截至2020年12月31日，我们未来的重大合同义务在我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会和加拿大证券委员会的Form 10-K年度报告中进行了报告。

截至2021年9月30日，与之前在Form 10-K年度报告中披露的合同承诺相比，没有实质性变化。

通货膨胀率

我们不认为通货膨胀在过去两个财政年度对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。

表外安排

我们不从事任何表外融资活动。我们对被称为可变利益实体的实体没有任何兴趣，这些实体包括特殊目的实体和其他结构性金融实体。

流通股数据

截至2021年11月8日，我们发行了51,589,279股普通股，发行了51,589,279股流通股，发行了额外2,775,996股普通股的已发行预融资权证，购买了5,677,702股普通股的流通股期权，以及购买了40,000股普通股的流通权证。此外，我们有1,016,000股系列1优先股已发行和流通股。第一系列优先股可按一对一原则转换为普通股，但须受持有人及其联属公司实益拥有紧随该等转换生效后已发行及已发行普通股总数不超过9.99%或实益拥有权限制的规限。持有人可在向吾等发出书面通知(该通知在送达后61天生效)后，将实益所有权限额重置为一个较高或较低的数字，不得超过紧随该等转换生效的已发行及已发行普通股总数的19.99%。第一系列优先股的持有者有权在转换后的基础上作为一个单一类别与普通股一起投票，但第一系列优先股的每个持有者都受到受益所有权的限制。根据适用的加拿大证券法的定义，第一系列优先股可能是“受限证券”，因为任何第一系列优先股由于受益所有权限制而没有资格转换为普通股，根据申请股东大会或书面同意行事能力的给定记录日期计算，将被视为无投票权证券。有关我们第一系列优先股的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中包括的我们合并财务报表的附注10b。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

(A)评估披露控制和程序。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的期末，我们的披露控制和程序在设计和运营方面都是有效的，处于合理的保证水平。

(B)财务报告内部控制的变化.在截至2021年9月30日的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

-26-

 

内部控制有效性的内在局限性。

任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，包括我们的制度，无论设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

第二部分：其他信息

我们可能会不时卷入法律诉讼，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。本公司目前并无参与任何法律程序，而本公司管理层认为，如裁定对本公司不利，合理地预期会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目1A。风险因素

除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。如果发生以下风险因素中描述的任何事件和本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份关于Form 10-Q的报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本报告下面和其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

与我们的财务状况和资本金要求相关的风险

自成立以来，我们已经遭受了重大损失，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失。

我们预计在可预见的未来不会有持续的盈利能力。截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损5330万美元，截至2021年9月30日的累计赤字为3.318亿美元，这是由与我们的研发计划相关的费用和G一般和与我们的运营相关的行政成本。

我们已将大部分财力投入研发，包括我们的临床和临床前开发活动。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、从我们的被许可人和合作者那里获得资金以及债务融资来为我们的运营提供资金。我们不会从产品销售中获得任何收入，我们的候选产品将需要大量额外投资，才能为我们提供任何收入。

我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和不断增加的运营亏损，因为我们：

 

•

继续我们对候选产品的研究和临床前和临床开发；

 

•

扩大我们当前和未来候选产品的临床研究范围；

 

•

首创对我们的候选产品进行额外的临床前、临床或其他研究；

 

•

更换或者增加生产厂家、供应商，生产临床试验和商业化用药品供应和药品；

 

•

为我们成功完成临床研究的任何候选产品寻求监管和营销批准；

 

•

寻求识别和验证其他候选产品；

 

•

获得或授权其他候选产品和技术；

 

•

根据我们的授权或其他协议进行里程碑付款或其他付款，包括但不限于向纽芬兰纪念大学、第一订单制药公司和其他第三方付款；

 

•

维护、保护和扩大我们的知识产权组合；

 

-27-

 

 

 

•

建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得市场批准的任何产品商业化；

 

•

创建增加基础设施，并产生额外成本，以支持我们的运营、产品开发和计划中的未来商业化努力；以及

 

•

遇到上述任一项的任何延迟或遇到问题。

由于各种原因，我们的费用可能会超出预期，包括如果美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或EMA、加拿大卫生部(Health Canada)或其他国内外监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床和其他研究，包括批准后承诺。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益产生不利影响。

我们不会从产品销售中获得任何特许权使用费或其他收入，而且可能永远不会在美国公认会计原则的基础上实现盈利。

我们在美国GAAP基础上创造可观收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成我们候选产品的开发并获得将其商业化所需的监管批准的能力。自成立以来，我们几乎所有的收入都来自与我们的协作和许可协议相关的预付款和里程碑付款。这些协议的收入取决于我们或我们的合作伙伴成功开发我们的候选产品。我们不会从产品销售中获得任何特许权使用费或其他收入，也不会在可预见的未来(如果有的话)从产品销售中获得收入。如果我们的任何候选产品在临床试验中失败或没有获得监管部门的批准，或者如果我们未来的任何产品(如果有)一旦获得批准，无法获得市场认可或足够的市场份额，我们可能永远不会盈利。我们从产品销售中获得未来收入的能力在很大程度上取决于我们以及我们的合作者在以下方面的成功：

 

•

完成我们候选产品的研究、临床前和临床开发；

 

•

为我们完成临床研究的候选产品寻求并获得监管和市场批准；

 

•

将我们获得监管和营销批准的产品商业化，要么与合作伙伴合作，要么通过建立销售、营销和分销基础设施(如果是独立推出的话)；

 

•

在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款；

 

•

获得我们获得监管和市场批准作为疗法的产品的市场接受度；

 

•

应对任何相互竞争的技术和市场发展；

 

•

建立和维护与第三方的供应和制造关系，这些第三方能够提供足够的(在金额和质量)产品和服务，以支持临床开发和未来任何经批准的产品的市场需求；

 

•

发展中可持续的、可扩展的、可重复的、可转让的制造流程，适用于我们未来批准的任何产品；

 

•

维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术；

 

•

按需要实施额外的内部系统和基础设施；以及

 

•

吸引、聘用和留住人才。

我们未来收入的范围还将取决于我们的候选产品获得批准的任何市场的规模，以及保险范围的可用性，以及未来产品的第三方支付者的可用性和报销金额(如果有的话)。如果我们不能获得足够的收入来实现盈利并保持这种状况，我们的财务状况和经营业绩将受到负面影响，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

-28-

 

我们可能需要筹集额外的资金，如果根本没有的话，这些资金可能无法以可接受的条件提供。如果在需要时不能获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他操作。

自成立以来，我们一直将我们的大部分资源用于发现和开发我们的临床前和临床候选产品，在可预见的未来，我们预计将继续投入大量资源。这些支出将包括与研发相关的成本、可能的里程碑付款和向第三方支付的特许权使用费、候选产品和批准销售的产品的制造、进行临床前试验和临床试验以及获得和维持监管部门的批准，以及将任何后来批准销售的产品商业化。在截至2021年9月30日的9个月中，我们产生了5360万美元的研发相关成本，这还不包括我们的合作者开发候选产品的成本。

我们目前的现金和现金等价物以及有价证券预计不足以完成我们的任何候选产品的临床开发，并为任何获得监管部门批准的候选产品商业化做准备。因此，我们可能需要大量的额外资金来继续我们的临床开发和潜在的商业化活动。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括但不限于：

 

•

我们通过内部研究工作或通过收购或授权其他候选产品或技术来追求的未来候选产品的数量和特征；

 

•

独立研究和开发我们未来的任何候选产品的范围、进度、结果和成本，包括进行临床前研究和临床试验；

 

•

我们现有的合作是否会产生大量里程碑式的付款，并最终在未来产生版税已批准为我们提供产品；

 

•

为我们未来开发的任何候选产品获得监管批准的时间和所涉及的成本独立;

 

•

根据我们的产品收购和许可协议，潜在里程碑付款和特许权使用费的时间和数额；

 

•

产品商业化前的前期商业化活动成本，以及我公司自主开发、经批准销售的未来产品商业化成本；

 

•

这个制造我们未来的候选产品和产品的成本(如果有的话)；

 

•

我们维持现有合作以及建立新的合作、许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力；

 

•

专利的准备、提交、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用，包括诉讼费用和该等诉讼的结果；以及

 

•

我们未来产品(如果有的话)的销售时间、收据、销售金额或版税。

我们无法估计我们实际需要多少资金来完成我们的候选产品的研究和开发，也无法估计未来任何最终产品商业化所需的资金。

根据我们的研究和开发计划以及与我们项目进展相关的时间预期，我们预计，截至本报告日期，我们现有的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。

我们的运营计划可能会因为许多我们目前未知的因素而改变，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金，通过公共或私人股本或债务融资，政府或其他第三方资金，营销和分销安排以及其他合作，战略联盟和许可安排，或这些方法的组合。未来筹集资金可能会带来额外的挑战，未来的融资可能不会有足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。

 

-29-

 

我们可能会分配有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用其他可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于数量有限的研究项目和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来证明具有更大商业潜力的其他指标的机会。我们的资源分配决定可能导致我们无法充分利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的药物。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，在保留独家开发权和商业化权利对我们更有利的情况下，我们可能会通过合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们达成的任何融资安排的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权还是债务)，或者发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股本或可转换证券也会稀释我们所有股东的权益。例如，在2019年11月，我们与Jefferies LLC(或Jefferies)以及Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel签订了2019年11月的销售协议，通过Jefferies和Stifel担任销售代理的“市场”股权发行计划，不时出售最多5000万美元的我们的普通股。截至2020年1月，我们总共出售了3252,330股普通股，扣除已支付的佣金和交易费用，收益为4850万美元。2020年1月，我们完成了375万股普通股的承销公开发行，公开发行价为每股16.00美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后收益为5630万美元。2020年2月，2020年1月公开发行的承销商行使了选择权，以每股16.00美元的公开发行价额外购买了562,500股我们的普通股，扣除承销折扣、佣金和发售费用后，额外筹集了840万美元的收益。此外，在2020年8月，我们与Jefferies和Stifel签订了2020年8月的销售协议，通过杰富瑞和Stifel担任销售代理的“市场”股权发行计划，不时出售最多1.00亿美元的普通股。截至2021年9月30日，我们总共出售了73.3万股普通股，扣除已支付的佣金和交易费用，收益为1070万美元。2021年3月, 我们完成了5,135,135股普通股的承销公开发行，其中包括810,810股在承销商全面行使认购权后出售的普通股，以及1,081,081股的预融资权证。普通股的公开发行价为每股18.5美元，预融资权证的发行价为每股预资权证18.4999美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用后的收益为1.079亿美元。2021年9月，根据我们与Neurocrine Biosciences的合作协议条款，我们向Neurocrine Biosciences发行了275337股普通股，总收购价为550万美元。2021年10月，我们完成了10,000,000股普通股的承销公开发行，包括在承销商超额配售选择权全面行使时出售的1,525,423股普通股，公开发行价为每股普通股29.5美元，以及预资权证，以每股预资资权证29.4999美元的价格购买1,694915股普通股，每份预资资权证的行使价为0.0001美元。公开募股于2021年10月8日完成，扣除承销折扣和佣金后，我们获得了3.243亿美元的收益，但在支付费用之前。

我们还与硅谷银行签订了一份修订和重述的贷款和担保协议，根据该协议，我们总共借入了1550万美元的本金。重述的贷款和担保协议以我们除知识产权以外的几乎所有资产为担保，并要求遵守各种肯定和消极的公约。2020年5月，我们提前偿还了全部未偿还定期贷款余额，硅谷银行取消了所有产权负担。未来发生的任何债务都将导致固定支付义务的增加，并有可能强制实施限制性契约。这些公约可能包括对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下更早的阶段，从而导致我们失去一些候选产品的权利或其他不利条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。此外，任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

 

-30-

 

我们受到与汇率波动相关的风险的影响，这些风险可能会影响我们的经营业绩。

截至2021年9月30日，我们约有7%的现金和现金等价物以及有价证券以加元计价。我们在加拿大的业务产生了大量的加元费用。我们目前没有为我们的加元支出进行外币对冲安排，因此，外币波动可能会对我们的收益产生不利影响；但在未来，我们可能会从事汇率对冲活动，以努力减轻汇率波动的影响。我们实施的任何对冲技术都可能无法奏效。如果我们的对冲活动不是有效的，货币汇率的变化可能会对我们普通股的市场价格产生更重大的影响。

从历史上看，我们通过债务融资等多种渠道为现金需求融资，债务融资安排可以包含可能限制我们业务和融资活动的经营和财务契约。

我们历来通过合作协议、股权和债务融资来满足我们的现金需求。债务融资可能需要我们几乎所有资产的担保权益，还可能限制我们的能力，其中包括：

 

•

出售、转让或以其他方式处置我们的任何业务资产或财产，但有限的例外情况除外；

 

•

对我们的业务进行实质性的改变；

 

•

进行交易，导致我们普通股的投票控制权发生重大变化；

 

•

对我们的组织结构进行一定的调整；

 

•

与其他单位合并、合并或者收购其他单位；

 

•

产生额外的债务或对我们的资产造成负担；

 

•

支付股息(仅以我们的普通股支付的股息除外)，或对我们的普通股进行分配，在某些情况下，回购我们的普通股；

 

•

与我们的关联公司进行某些交易；

 

•

偿还从属债务；或

 

•

制作某些投资。

例如，2018年8月，我们与硅谷银行签订了一项修订并重述的贷款和担保协议，规定向我们提供本金总额为1550万美元的定期贷款。根据这份修订和重述的贷款和担保协议，我们的借款几乎以我们除知识产权以外的所有资产为抵押，也使我们受到某些肯定和限制性的契约的约束。在2020年5月，我们偿还了借款并终止了修订和重述的贷款协议；然而，我们未来可能会考虑类似的债务融资安排。我们未来寻求的任何此类债务融资都可能限制我们为我们的运营融资、从事业务活动或扩大或全面推行我们的业务战略的能力。

与我们的工商业相关的风险

我们和我们的合作者在候选产品的市场上面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人在我们之前发现、开发或商业化产品，或者比我们或我们的合作者更成功地做到这一点。

生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，高度重视专利产品。我们在药物发现和产品开发方面面临着来自许多不同方法和来源的潜在竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们或我们的合作者成功开发并商业化的任何候选产品都将与现有产品以及未来可能推出的任何新产品展开竞争。

如果我们的所有候选产品获得批准，影响其成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和简易性、价格、替代产品的潜在优势、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保险和足够的补偿。

与我们或我们的合作者相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的协作安排。

 

-31-

 

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品或疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的决定的影响。

如果我们无法在这些领域与我们的一个或多个竞争对手有效竞争，我们的业务将不会增长，我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格可能会受到影响。

例如，如果我们的多个专有或合作产品被批准用于治疗癫痫，我们预计它们可能会相互竞争，并与其他抗癫痫药物或ASM竞争。目前处方的ASM包括苯妥英、左乙拉西坦、布里瓦西坦、卡马西平、甲氧苄酯、氯巴嗪、拉莫三嗪、丙戊酸盐、奥卡西平、托吡酯、乳糖胺、乙琥胺、帕拉帕坦、大麻二醇、醋酸埃斯利卡西平、加巴喷丁和芬氟拉明。FDA尚未批准任何专门用于KCNQ2发育和癫痫脑病(也称为KCNQ2-Dee或EIEE7)或SCN8A发育和癫痫脑病(或称为SCN8A-Dee或EIEE13)的药物产品，SCN8A-Dee或EIEE13是一种由于编码Nav1.6钠通道的SCN8A基因功能获得突变而导致的早期婴儿癫痫脑病。在临床开发中还有其他可能与我们的产品竞争的ASM，包括Angelini制药公司、Eliem治疗公司、卫材有限公司、Epygenix治疗公司、Janssen制药公司、Jazz制药公司、Knopp Biosciences LLC、Longboard制药公司、Marinus制药公司、Neurocrine Biosciences公司、Ovid公司正在开发的产品，这些产品都在临床开发中，可能会与我们的产品竞争，包括来自Angelini Pharma，Eliem Treeutics，Inc.，Eisai Co.，Inc.，Epygenix Treeutics，Inc.，Janssen PharmPharmticals Plc，Knopp Biosciences LLC，Longboard PharmPharmticals Inc.，Marinus PharmPharmticals，Inc.Zgenix Inc.和Zynerba制药公司

我们没有上市的专利产品，也没有完成超过第二阶段临床试验的临床开发，这使得我们很难评估我们未来候选产品的开发能力，以及独立将任何结果产品商业化的能力。

作为一家公司，我们以前没有完成3期临床试验或完成儿科适应症临床试验的经验，也没有相关的法规要求或产品商业化的经验。我们还没有证明我们有能力在第二阶段之后独立和重复地进行临床开发，进行关键的临床试验，获得监管部门的批准，生产商业规模的药物产品，或安排第三方代表我们这样做，并将治疗产品商业化。如果我们要执行我们的商业战略，开发和独立商业化候选产品，我们将需要培养这样的能力。要执行我们开发独立项目的业务计划，我们需要成功地：

 

•

执行我们针对后期候选产品的临床开发和生产计划；

 

•

在我们将寻求产品商业化的每个司法管辖区获得所需的监管批准；

 

•

建立和维护适当的前期商业化能力以及商业销售、分销和营销能力；

 

•

使我们未来的产品获得市场认可(如果有的话)；以及

 

•

在临床试验、监管批准和商业化活动导致成本和费用增加的情况下，管理我们的支出。

如果我们不能成功地实现这些目标，我们将无法独立开发和商业化任何未来的候选产品，也可能无法实现这样做的潜在优势。

如果除了XEN496、XEN1101和XEN007之外，我们不能成功地发现、获得或授权候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到影响。

我们已经建立了一条产品开发渠道，通过从我们的内部研究工作或通过收购或授权其他产品或技术来确定候选产品。到目前为止，我们的内部发现工作已经产生了多个开发候选药物，包括我们授权给Neurocrine Biosciences公司的XEN901，现在被称为NBI-921352，以及XEN402，它已经被Flexion治疗公司或Flexion收购，用于其候选产品FX301。我们的内部发现工作和对潜在收购或许可内机会的评估都需要大量的技术、财务和人力资源，无论我们是否确定任何可行的候选产品。

 

-32-

 

如果我们不能从我们的内部研究工作或通过收购或许可其他候选产品或技术来确定更多适合临床开发和商业化的候选产品，我们可能无法在未来获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品、履行我们合作协议规定的义务、进行临床试验以及将我们的候选产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。

由于生物技术和制药领域对合格人才的竞争非常激烈，我们在吸引和留住合格员工方面可能会遇到困难。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是我们的总裁兼首席执行官约翰·伊恩·莫蒂默先生以及其他员工。如果我们的一名或多名高级管理层成员失去服务，可能会严重延迟甚至阻碍我们候选产品的成功开发。

此外，在扩大我们的临床开发活动和发展商业能力时，我们将需要招聘更多的人员，包括支持我们独立商业化努力的销售基础设施。我们可能无法以可以接受的条件吸引和留住人才，因为很多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

我们的员工、合作者和其他人员可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、合作者、供应商、首席调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的规定，向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的数据隐私和安全以及医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。此外，有关数据隐私和安全的法律，包括1996年的联邦健康保险可携带性和责任法案(HIPAA)，经2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案(HITECH)、一般数据保护条例(EU)2016/679或GDPR、个人信息保护和电子文档法案(PIPEDA)以及其他司法管辖区的类似法律修订，可能会就保护隐私、使用、确保可单独识别的健康信息的安全性和传播性，如遗传物质或我们通过直接面向患者的网络招募方法获得的信息，用于识别罕见或极端表型的患者或被确定为进行临床试验的患者。

各种法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。任何不当行为也可能涉及不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员、董事、代理人和代表(包括顾问)的行为准则，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些行动或诉讼是由于未能遵守这些法律和法规而引起的。如果对我们提起任何此类行动，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁、被排除在政府医疗保健计划之外，或者削减或重组我们的业务。

我们可能会在管理我们的增长，包括裁员和成功扩大业务方面遇到困难。

我们的业务战略包括继续开发，以及在开发成功的情况下，将选定的候选产品商业化。为了执行这一战略，我们将需要建立一个监管、销售、制造、供应链和营销基础设施，并扩大我们的开发能力或与第三方签订合同，为我们提供这些能力和基础设施。为了实现这一目标，我们需要识别、聘用和整合以前没有作为一个团队一起工作过的人员。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。

 

-33-

 

未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。

我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的业务疲软，导致操作错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发现有的和更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期增加得更多，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将候选产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

如果发生信息安全事件，例如网络安全漏洞、系统故障或我们的系统或承包商或供应商的系统受到其他危害，我们的业务和运营可能会受到影响。

为了实现业务目标，我们依赖内部信息技术系统和网络以及第三方及其供应商和承包商的系统和网络来处理和存储敏感数据，包括机密研究、商业计划、财务信息、知识产权和可能受法律保护的个人数据。恶意软件、未经授权的访问、公共卫生流行病或流行病(例如，包括新冠肺炎)、恐怖主义、战争或自然灾害等事件造成的计算机系统、网络或电信故障可能会中断我们的内部或合作伙伴的运营。我们越来越依赖我们的技术系统来运营我们的业务，远程员工不断增加，我们有效管理业务的能力取决于我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统和数据的安全性、可靠性和充分性。我们或我们的第三方承包商或供应商的技术系统(包括云技术)的崩溃、入侵、腐败、破坏或破坏，和/或未经授权访问我们的数据和信息，以及其他网络攻击，如网络钓鱼、社会工程、勒索软件和其他恶意软件攻击，都可能使我们承担责任，增加成本或对我们的业务运营产生负面影响。此外，临床前试验数据、我们候选产品的已完成或正在进行的临床试验的数据或其他机密信息的丢失、更改或其他损坏可能会导致我们的监管申报和开发工作的延迟，显著增加我们的成本，并对我们的业务造成其他不利影响。任何中断或网络安全漏洞将导致我们的数据丢失、更改或其他损坏，或不适当地披露机密、个人或专有信息, 我们可能会招致责任和其他补救费用，可能会损害我们的声誉，我们候选产品的开发可能会被推迟。

到目前为止，我们还没有经历过信息安全事件或网络攻击(如网络钓鱼、社会工程、勒索软件或恶意软件攻击)对我们的业务、财务状况或运营造成的任何实质性影响；但是，由于攻击技术经常变化，随着此类攻击的数量和复杂性的增加，我们的业务、财务状况或运营未来可能会受到不利影响。这种影响可能会导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和监管行动。此外，访问机密信息和远程工作能力的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息、商业机密或其他知识产权的损失。由于我们和我们的供应商和承包商的远程工作人员数量不断增加，这些风险可能会增加。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。*虽然我们已经实施了安全措施，到目前为止还没有检测到我们的系统遭到网络安全破坏，也没有遇到重大系统故障，但我们的计算机系统以及我们的第三方合同制造商、第三方合同研究组织或CRO，或其他承包商、供应商、顾问、董事和合作伙伴使用的外部系统和服务仍然可能容易受到这些事件的影响。

与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

由于我们从事重大的跨境和国际活动，我们将面临与国际业务相关的风险，包括：

 

•

国外对启动临床试验和维持药品审批的监管要求不同；

 

•

某些国家对知识产权的保护减少；

 

•

关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；

 

•

经济疲软，包括通货膨胀、政治不稳定或公开冲突，特别是外国经济体和市场；

 

•

不同的和多个付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度；

 

•

在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；

 

-34-

 

 

 

•

外汇波动，可能导致营业费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务的其他义务；

 

•

在劳工骚乱比北美更普遍的国家，劳动力的不确定性；

 

•

各国的受控物质立法不同，某些国家的立法可能会限制或限制我们制造和/或运输我们的候选产品的能力；

 

•

潜在或实际违反国内和国际反腐败法(如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》)的可能性，或违反美国和国际进口、出口和再出口管制和制裁法律和法规的可能性，这种可能性可能会随着在外国司法管辖区的业务增加而增加，这些法律和法规直接或间接地通过第三方(其腐败或其他非法行为可能使我们承担责任)增加，这可能涉及与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的互动，如进行临床试验、销售我们的产品，以及获得必要的许可证、许可证和专利以及其他监管部门的批准；

 

•

对隐私以及收集、使用和保留数据(包括临床数据和遗传物质)的更严格限制可能适用于北美以外的司法管辖区；

 

•

因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)造成的业务中断；以及

 

•

包括新冠肺炎在内的公共卫生流行病对我们的战略合作伙伴、第三方制造商、供应商和我们所依赖的其他第三方造成的供应和其他影响造成的供应和其他中断。

如果这些问题中的任何一个发生，我们的业务可能会受到实质性的损害。

卫生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共卫生危机，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情和其他公共卫生危机可能会在几个方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，由于我们的原材料、药品和药品供应链遍布全球，因此可能会受到重大干扰。此外，可能会对原材料、药品或药品的出口、进口或运输进行相关限制，这可能会大幅推迟我们的业务或临床试验。

我们的某些研究和开发工作也在全球进行，包括我们正在进行的3期XEN496(EPIK)临床试验，该试验包括在北美和澳大利亚的研究地点，预计将包括欧洲和亚洲的地点。例如，我们之前经历过由于新冠肺炎大流行，我们2b期XEN1101(X-TOE)临床试验的新患者入院率显著降低。虽然我们能够完成这项试验的招募工作，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对正在进行的或未来的临床试验产生负面影响。尽管新冠肺炎仍在流行，我们的EPIK试验取决于我们启动临床站点和招募患者的能力。

我们继续为我们的许多员工提供在家工作的选择，并自2020年3月起停止了非必要的商务旅行。由于我们的一些员工已经过渡回我们的办公场所，新冠肺炎感染有可能在我们的办公室或实验室爆发，并严重影响我们的运营。此外，如果我们的任何关键供应商受到影响，如果我们无法及时采购基本设备、临床试验药物产品、供应或服务，我们的业务可能会受到影响。

新冠肺炎疫情对公众健康、商业运营和整体经济的最终影响继续存在不确定性；因此，目前无法合理估计我们的财务状况、经营业绩和流动性受到的负面影响，但影响可能是实质性的。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，在任何纳税年度，如果我们75%或更多的总收入是被动收入，或者至少50%的资产平均季度价值(这可能部分由我们普通股的市值决定，可能会发生变化)是为了生产或产生被动收入，我们将被描述为被动外国投资公司，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。根据我们普通股的价格以及我们总收入和总资产的构成，我们不相信我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的应税年度是PFIC，但在接下来的几年我们可能是PFIC。我们作为PFIC的地位是每年根据事实作出的决定，我们不能就本课税年度或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。

 

-35-

 

如果我们在任何一年都是PFIC，我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。非公司美国持有者出售我们的普通股所获得的收益将作为普通收入而不是资本利得征税，适用于我们普通股股息的优惠税率将失去。利息费用也将被增加到所有美国持有者实现的收益和股息的税收中。美国持有者应该就他们的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者可以通过及时进行一次合格的选举基金选举来避免这些不利的税收后果。对于我们将达到PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将被要求在毛收入中按比例计入我们的净普通收入和净资本利得(如果有的话)。只有当我们承诺按比例提供美国持有人在我们的净普通收入和净资本利得中的份额时，美国持有人才能进行合格的选举基金选举。应要求，我们将向我们的美国持有者提供必要的信息，以便他们进行合格的选举基金选举，并报告他们普通股的普通收益和净资本利得，我们相信我们是PFIC的每一年。美国持有者应该就这次选举和相关的报告要求咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者还可以通过及时进行按市值计价的选举来减轻不利的税收后果。一般来说，对于我们达到PFIC毛收入或资产测试的每一年，当选的美国持有者将在其每一个纳税年度的毛收入中计入其普通股价值的增加，并从其毛收入中扣除该股票在其每个纳税年度的价值的减少。只有当我们的普通股在包括纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)或纳斯达克(Nasdaq)在内的合格交易所定期交易时，才能做出并维持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格的交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实做出的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国持有者可能没有资格进行按市值计价的选举，以减轻不利的税收后果。美国持有者应该就是否有可能进行这次选举咨询他们自己的税务顾问。

此外，如果我们是或成为PFIC(或我们的PFIC地位不确定)，可能会阻止某些美国投资者购买我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在我们组织或运营的司法管辖区，我们可能会缴纳所得税，这将减少我们未来的收入。

我们有可能在加拿大和美国以外的司法管辖区缴纳所得税，如果根据任何此类司法管辖区的法律，我们被视为在那里进行贸易或业务，或赚取被认为来自那里的收入，我们没有资格获得豁免。在我们不相信我们须缴税的司法管辖区，我们不能肯定这些司法管辖区的税务机关不会对一个或多个课税年度进行审查。税务审查往往很复杂，因为税务机关可能不同意对我们报告的项目的处理，其结果可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

收购、合资或其他战略交易可能会扰乱我们的业务，导致我们股东的股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。

我们积极评估持续进行的各种战略交易，包括收购其他业务、产品或技术，以及寻求战略联盟、合资企业、许可交易或对互补业务的投资。这些交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：

 

•

此类交易导致我们与合作者或供应商的关系中断；

 

•

与被收购公司相关的意外负债；

 

•

难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；

 

•

留住关键员工；

 

•

将管理时间和重点从经营业务转移到进行战略交易和管理任何此类战略联盟、合资企业或收购整合挑战；

 

•

如果我们发行与此类交易相关的股权，将稀释我们股东的权益；

 

•

增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；以及

 

•

与收购业务相关的可能注销或减值费用。

除上述风险外，海外收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特殊经济、政治和监管风险。

 

-36-

 

此外，预期的好处是任何战略联盟、合资或收购可能无法实现。未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前和任何未来产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的任何候选产品，包括任何与其他疗法联合开发的产品，据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔也可以根据州或省的消费者保护法提出。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。我们同意赔偿的第三方也有可能承担责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

 

•

对我们的候选产品或任何由此产生的产品的需求减少；

 

•

损害我们的声誉；

 

•

临床试验参与者退出；

 

•

相关诉讼的辩护费用；

 

•

转移管理层的时间和资源；

 

•

对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

 

•

产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

 

•

收入损失；

 

•

无法将我们的候选产品商业化；以及

 

•

我们普通股的市场价格下跌。

我们目前承保的产品责任保险，每次事故赔偿10,000,000美元，总限额为10,000,000美元。我们认为我们的产品责任保险覆盖范围相对于我们目前的临床项目是适当的；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险覆盖范围，以保护我们免受责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大我们的保险范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们普通股的市场价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们未来的运营和业务业绩产生不利影响。

我们的候选产品所针对的某些疾病或紊乱的患者通常已经处于严重和晚期疾病阶段，既有已知的和未知的重大预先存在的和潜在威胁生命的情况。在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的候选产品有关。这类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，延误、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准营销这些候选产品的机会，或者要求我们暂停或放弃商业化努力。即使在我们不相信不良事件与我们的产品相关的情况下，对该情况的调查也可能很耗时或不确定。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的监管审批过程，或者影响和限制我们的候选产品获得或维护的监管审批类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

 

-37-

 

我们目前和未来在美国和其他地方的业务将直接或间接受到适用的联邦和州反回扣、欺诈和滥用这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少的风险。

美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥着主要作用。我们目前与医疗保健提供者的安排以及我们与第三方付款人和客户的未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案以及我们开展业务的外国司法管辖区的类似法律，这些法律可能会约束我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外，我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区的透明度法律和患者隐私监管的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗法律法规包括：

 

•

联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)可以支付的任何商品或服务；

 

•

联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦虚假索赔法案，可以通过民事举报人或Qui-tam诉讼强制执行，以及民事罚款法律，可以对涉及联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)的各种形式的欺诈和滥用行为施加刑事和民事处罚、评估和排除参与；

 

•

HIPAA，除其他事项外，对以下行为施加刑事和民事责任：执行欺诈任何医疗福利计划的计划和作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；

 

•

联邦医生支付阳光法案，也称为CMS Open Payments，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告有关信息，这些药品、设备、生物制品和医疗用品根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以获得支付，相关信息涉及：此类法律定义的向医生支付的某些付款或其他价值转移，以及教学医院和此类医疗保健专业人员及其直系亲属持有的所有权或投资权益；自2022年1月1日起，对于在2021年收集并于2022年向CMS报告的数据，这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者支付和转让前一年的价值和所有权权益，包括医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和麻醉师助理以及注册助产士；以及

 

•

类似的州和外国法律和法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于销售或营销安排和索赔，涉及由包括私营保险公司在内的非政府第三方付款人偿还的医疗项目或服务；州和外国法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者付款；州和外国法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者付款或营销支出有关的信息；在某些情况下，关于生物材料和健康信息的收集、出口、隐私、使用和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并可能产生不同的效果，从而使遵约工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以及削减或重组我们的业务，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生重大影响。

 

-38-

 

如果我们不遵守环境、健康和安全的法律和法规，我们可能会被罚款或处罚，或者招致的费用可能会材料对我们业务的成功产生不利影响。

我们的研究和开发活动涉及对潜在有害生物材料以及危险材料、化学品和通常用于分子和细胞生物学的各种放射性化合物的控制使用。例如，我们通常在培养中使用细胞，并使用少量的放射性同位素。我们不能通过维护最新的许可和培训计划来完全消除因使用、储存、搬运或处置这些材料而造成意外污染或伤害的风险。如果发生污染或伤害，我们可能会对由此造成的损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们目前为因使用这些材料而引起的某些索赔投保。然而，如果我们不能以合理的费用和足够的承保范围维持我们的保险范围，我们的保险可能不包括可能出现的任何责任。我们受加拿大联邦、省和地方法律法规的约束，并可能受美国和/或外国有关这些材料和指定废物产品的使用、储存、搬运和处置的法律法规的约束。遵守有关使用这些材料的规定可能代价高昂，如果我们不遵守这些规定，可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省的伯纳比。我们很容易受到地震等自然灾害的影响，这些自然灾害可能会扰乱我们的运营。如果发生自然灾害、停电、火灾或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们CMO的制造设施)，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。虽然我们为地震和其他自然灾害投保，但我们可能不会投保足够的业务中断保险来补偿可能发生的所有损失。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能不够充分。我们可能会因为自然灾害或地震而产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会丢失样本或其他有价值的数据。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们候选产品的开发、临床测试和监管审批相关的风险

FDA、EMA、加拿大卫生部和其他司法管辖区监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们或我们的合作者不能及时或根本不能获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性的损害。

监管审批过程成本高昂，获得FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区其他监管机构批准销售任何产品所需的时间是不确定的，可能需要数年时间。是否会获得监管批准是不可预测的，取决于众多因素，包括监管部门的实质性裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的临床前和临床前数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，即使临床前研究显示有希望的结果和临床试验成功完成，我们也不能保证FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要更多的试验、制造相关研究或非临床研究。尽管许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但他们的产品仍未能获得市场批准。如果我们的研究和试验结果不能令FDA、EMA、加拿大卫生部或其他司法管辖区的其他监管机构满意，以支持营销申请，我们候选产品的批准可能会大大延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源(这可能是我们无法获得的)来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。也有可能我们现有的候选产品或未来的候选产品都不会获得监管部门的批准。, 即使我们花费大量的时间和资源寻求这样的批准。

我们的候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

 

•

这个FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能不同意我们或我们的合作者的临床试验的设计或实施；

 

•

我们或我们的合作者可能无法向FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全有效的；

 

•

这个临床试验结果可能不符合FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构批准的统计显著性水平；

 

•

我们或我们的合作者可能无法证明候选产品的临床和其他益处得不偿失其安全隐患；

 

-39-

 

 

•

FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能不同意我们或我们的合作者对临床前研究或临床试验数据的解释；

 

•

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交新药申请或NDA，或其他提交或获取美国或其他地方的监管批准；

 

•

FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能未能批准我们或我们的合作者与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、控制或设施；

 

•

监管部门对生产、临床场所或临床服务提供者进行的审批前检查，可能会发现可能导致候选产品不获批准的错误或遗漏；以及

 

•

FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们或我们的合作者的临床数据不足以获得批准。

即使我们或我们的合作者获得了对特定产品的批准，监管机构也可能会根据包括临床试验在内的昂贵的批准后承诺的履行情况而给予批准，或者可能批准其标签不包括该产品成功商业化所必需或需要的标签声明。

此外，由于对于我们可能寻求批准的某些疾病或障碍可能有批准的治疗方法，为了获得监管批准，我们可能需要在临床试验中证明我们开发的用于治疗这些疾病或障碍的候选产品不仅安全有效，而且可能需要与现有产品进行比较，这可能会使我们的候选产品更难获得监管批准或足够的补偿。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和不确定的结果。如果临床试验被延长、推迟、没有完成、不成功或没有结论，我们可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害。此外，我们或我们的合作者可能无法及时或根本无法将我们的候选产品商业化。

候选产品的临床测试是昂贵的，根据开发阶段的不同，可能需要相当长的时间才能完成。临床试验结果本质上是不确定的，失败可能在临床开发过程中的任何时候发生，并可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性影响。

临床试验可能会因各种原因而暂停或推迟，包括与以下各项相关的原因：

 

•

出现不可接受的安全风险的研究参与者的副作用或不良事件；

 

•

无能为力与预期的CRO和临床试验地点达成协议，或者违反此类协议；

 

•

第三方承包商(如CRO)或调查人员未能遵守监管要求，包括良好的临床实践或GCP；

 

•

延迟或未能获得监管机构或机构审查委员会(IRBs)的必要批准，以便开始预期试验地点的临床试验，或者临床试验开始后暂停或者终止的；

 

•

要求进行和完成额外的临床前研究，以生成启动临床所需的数据发展或支持候选产品的持续临床开发或提交保密协议；

 

•

无能为力招募足够的患者来完成一项方案，特别是在孤儿疾病或障碍方面；

 

•

难易在让患者完成试验时，遵守试验方案，或返回进行治疗后随访；

 

•

临床偏离试验方案或退出试验的站点；

 

•

调查性药品的储存、稳定和分销方面的问题；

 

•

我们的无法增加新的或额外的临床试验地点；

 

•

我们的无法生产或从第三方获得足以完成我们的临床前研究和临床试验的足够的药物物质或药物产品的供应；

 

•

不可预见的人为或自然灾害或公共卫生流行病或流行病或其他业务中断造成的中断，例如包括新冠肺炎大流行；以及

 

•

政府部门或监管延迟以及监管要求、政策和指导方针的变化。

 

-40-

 

 

这些风险和不确定性可能影响我们或我们的合作者的任何临床计划，上述任何临床、监管或操作事件都可能改变我们或我们的合作者计划的临床和监管活动。例如，由于新冠肺炎大流行，我们之前经历了X-TOLE试验中新患者入院率的显著下降。虽然我们能够完成这项试验的招募工作，但我们不能确定正在进行的新冠肺炎大流行或相关变异不会对未来的其他试验产生负面影响。此外，由于新冠肺炎大流行的影响，我们在EPIK试验中临床站点的启动受到了影响，该试验将包括北美和澳大利亚的研究站点，预计将包括欧洲和亚洲的临床站点。新冠肺炎可能会继续影响我们XEN496EPIK临床试验的患者登记。

任何3期或其他关键临床试验的结果，包括但不限于我们的EPIK试验，可能不足以支持上市批准。这些临床试验耗时很长，就非孤儿适应症而言，通常涉及数百至数千名患者。对于KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee或儿童或青少年失神癫痫，或CAE或JAE等孤儿适应症，由于识别和招募患者的挑战，临床试验也可能很漫长。此外，如果FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构不同意我们或我们的合作者对关键检测标准或主要终点的选择，主要终点的结果相对于未接受实验治疗的控制组患者来说不可靠或不显著，或者我们的统计分析没有定论，该监管机构可能会拒绝在其管辖的地区批准我们的候选产品。FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构也可能要求进行额外的临床试验，作为批准任何这些候选产品的条件。

如果临床试验被我们、我们的合作者、进行该试验的机构的IRBs、该试验的任何数据安全监测委员会或FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构暂停或终止，我们或我们的合作者也可能遇到延迟。这些主管部门可能会由于一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、候选产品的制造问题、不可预见的安全问题或不良反应、未能证明使用某种药物有疗效、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，由于另一家公司的候选产品与我们的化合物类别相同，由于试验或其他临床数据引起的安全问题，可能会出现延迟。

此外，适用的法规要求和指南可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化，或者包括可能产生对我们的整体发展战略至关重要的重要科学信息的额外目标。方案修改过程通常需要几个审查机构的审查和批准，包括监管机构和科学、监管和伦理委员会以及IRBs，这可能会影响临床试验的及时完成。此外，在提交的表格中，这些方案修正案可能不会被评审机构接受，或者根本不会被接受，这可能会影响成本、时间或成功完成临床试验。

我们还可能被要求制定和实施额外的临床试验政策和程序，以支持远程临床试验活动，这些活动已经并预计将继续增加我们临床试验的成本和复杂性。自2020年3月以来，美国食品和药物管理局、环境管理局和加拿大卫生部发布了各种指导文件和相关指导更新，描述了在新冠肺炎大流行期间进行临床试验的赞助商应考虑的一些事项。美国食品药品监督管理局还发布了与新冠肺炎相关的指导意见，涉及恢复正常的药品和生物制品生产运营；制造、供应链和检查；以及新冠肺炎突发公共卫生事件期间临床试验的统计考虑因素等。鉴于新冠肺炎变体的传播，美国食品药品监督管理局和其他监管机构可能会发布可能对我们的业务和临床开发时间表产生实质性影响的额外指导和政策。对现有政策和法规的改变可能会增加我们的合规成本或推迟我们的临床计划。

如果我们或我们的合作者延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们在专利保护下拥有独家产品商业化权利的期限可能会缩短，我们或我们的合作者开始产品销售和从产品中获得产品收入的能力将会被推迟。？此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，并减缓我们的候选产品开发和审批过程。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们或我们的合作者的候选产品被拒绝监管部门的批准。

 

-41-

 

XEN496的目标是KCNQ2-DEE的超级孤儿适应症，FDA已经表示，如果在药物开发过程中没有新的或意想不到的安全问题，一项单一的小型关键试验可能足以证明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。不过，其他监管机构可能需要额外的数据。此外，尽管根据已发表的临床病例报告，我们认为XEN496中的活性成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的儿科患者中的安全性和有效性似乎很有希望，但我们还不知道XEN496的儿科专用配方是否具有相同或类似的安全性，药代动力学和/或使用KCNQ2-DEE作为依佐卡宾原始制剂的儿科患者的疗效分析。如果我们不能复制已发表的临床病例报告，由于新配方或任何其他因素，XEN496的临床开发可能不会成功，FDA或其他监管机构可能需要更多患者的额外数据，或者我们可能无法生成足够的数据用于在这些患者中获得批准。

在临床开发的任何阶段，临床试验都可能无法充分证明我们或我们合作者的候选产品的安全性和有效性。终止我们或我们合作者的任何候选产品的开发可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格造成实质性的损害。

我们和我们合作者的候选临床产品，包括XEN1101、XEN496、XEN007、NBI-921352(由我们的合作者Neurocrine Biosciences开发)和FX301(由Flexion开发)，以及我们预计将进入临床开发的候选产品(包括我们的临床前化合物)都处于不同的开发阶段，在商业化之前需要大量的临床开发、测试和监管批准。

在获得监管部门对我们产品商业化销售的批准之前，我们或我们的合作者必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全有效的。在临床试验过程中随时可能发生失败。临床试验往往无法证明为目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性状况。除了任何候选产品的安全性和有效性试验外，临床试验失败可能是多种因素造成的，包括试验设计、剂量选择、统计分析计划、安慰剂效应、患者登记标准、患者依从性和试验执行中的缺陷。从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。由于上述任何原因而导致的临床试验失败都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格造成重大损害。

就我们和我们的合作者的一些候选产品而言，我们和我们的合作者正在寻求开发治疗某些临床经验相对有限的疾病或紊乱的方法，临床试验可能会使用新的终点和测量方法或主观的患者反馈，这会增加这些临床试验的复杂性，并可能推迟监管部门的批准。我们或我们的合作者的临床试验的负面或非决定性结果可能会导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验，或者可能导致终止候选产品的继续开发。例如，2021年10月4日，我们公布了XEN1101在成年局灶性癫痫患者中的X-Tole 2b期临床试验的背线数据。即使我们的X-Tole 2b期临床试验的背线数据呈阳性，也不能保证我们能够成功地将该候选产品的开发提前到后期临床试验或获得XEN1101的监管批准。上述任何结果都将对我们的业务、候选产品流水线和未来前景产生重大不利影响。

如果我们或我们合作者的候选产品在临床试验中没有被证明既安全又有效，这些候选产品将无法获得监管部门的批准或成功商业化。此外，如果我们或我们的合作者未能在我们或我们的合作者正在开发临床候选产品的任何适应症的临床试验中显示出积极的结果，可能会对其他适应症的开发工作产生不利影响。在这种情况下，我们将需要开发其他化合物，进行相关的临床前测试和临床试验，并可能寻求额外的融资，所有这些都将对我们的业务、增长前景、经营业绩、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们或我们的合作者可能会发现很难招募患者参加我们的临床研究，包括极端孤儿、孤儿或利基适应症，这可能会推迟或阻止对我们候选产品的临床研究。

我们或我们的合作者可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有在研究中实现多样性所需或期望的特征的患者，无法及时完成临床研究，或者根本无法完成。对于极端孤儿、孤儿和利基适应症以及更普遍的情况，患者登记参加临床试验的因素包括：

 

•

严重度被调查的疾病或障碍的情况；

 

•

设计研究方案；

 

•

大小患者群体和地理分布情况；

 

•

识别对病人的影响；

 

-42-

 

 

 

•

资格有关研究的标准；

 

•

感知到的正在研究的候选产品的风险和收益；

 

•

邻近性以及为潜在患者提供临床研究场所；

 

•

可用性竞争疗法和临床研究；

 

•

努力协助适时登记参加临床研究；以及

 

•

有耐心的医生的转介做法。

超级孤儿、孤儿和利基适应症(如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期婴儿癫痫性脑病)以及XEN007未来发展的潜在孤儿适应症(包括儿童交替性偏瘫或AHC、偏瘫或HM、CAE和JAE)给临床试验带来了重大的招募挑战，完全了解这些人群的规模仍然相对未知。这些患者中的许多人可能不适合或不能参加我们或我们的合作者的临床试验。这意味着我们或我们的合作者通常将不得不进行多个地点和潜在的多个国家的试验，这可能是昂贵的，需要密切的协调和监督。如果我们或我们的合作者遇到延迟完成临床试验的情况，这种延迟可能会导致成本增加、延迟我们的产品开发、延迟测试我们候选产品的有效性或完全终止临床研究。即使我们或我们的合作者成功地获得了监管部门的批准，超级孤儿、孤儿和利基适应症中有限的患者群体也可能会影响我们或我们的合作者候选产品的成功商业化和报销率，这可能会影响收入和我们实现盈利的能力。

如果我们未能获得或保持某些候选产品的孤儿药物指定或其他监管排他性，我们的竞争地位将受到损害。

虽然我们还有与XEN496和XEN007相关的临时和非临时专利申请，但这些候选产品目前没有任何已颁发的专利，我们可能不得不完全依靠孤儿药物指定来获得这些候选产品的市场独家经营权。目前，这一指定在美国和欧盟分别提供七年和十年的市场独家经营权，如果一种产品是第一个被批准用于此类孤儿适应症的产品。在欧盟，对于孤儿药物，有效和完整的儿科调查计划(PIP)可以使赞助商有资格在审查孤儿药物指定时授予的十年营销排他性基础上延长两年的营销排他性。然而，孤儿药品市场排他性并不涉及该药物在批准中特别指定的适应症以外的其他适应症，也不阻止其他类型的药物在这些相同的适应症中获得孤儿指定或批准。此外，即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为新药在临床上优于孤儿产品或出现市场短缺，则FDA可以随后在相同条件下批准具有类似化学结构的药物.

在欧盟，如果药物不再满足最初的指定标准，或者如果上市授权持有者同意第二次孤儿药物申请或不能提供足够的药物，或者第二个申请者证明其药物在临床上优于最初的孤儿药物，孤儿排他性可能会减少到六年。XEN007是一种我们正在评估CAE、JAE、HM或AHC潜在开发的药物，已获得FDA对CAE、HM和AHC的孤儿药物指定。我们还获得了FDA的孤儿药物称号，欧盟委员会授予XEN496孤儿药物称号，作为治疗KCNQ2-Dee的药物。如果我们为其他适应症或在其他司法管辖区寻求孤儿药物指定，我们可能无法获得此类孤儿药物指定，即使我们成功，此类孤儿药物指定也可能在获得批准后无法导致或维持孤儿药物专有性，这将损害我们的竞争地位。此外，并非所有司法管辖区，如加拿大，都有孤儿药物名称。无论是孤儿药物指定，还是罕见的儿科疾病(RPD)指定，都不会使该药物在监管审查或审批过程中获得任何优势，除了可能的费用减免，对于RPD，优先审查凭证。

 

-43-

 

尽管FDA已经批准XEN007的RPD指定用于治疗CAE和AHC如果将RPD指定为NBI-921352用于治疗SCN8A-DEE，我们可能无法从这样的指定中实现任何价值。

我们的候选产品XEN007已获得美国食品和药物管理局的治疗慢性脑血管炎和急性肝炎的RPD称号，我们的合作伙伴Neurocrine Biosciences正在开发的NbI-921352已获得治疗SCN8A-DeE的RPD称号。FDA将“罕见的儿科疾病”定义为在美国影响不到20万人的疾病，主要是18岁以下的人。根据FDA的RPD优先审查代金券计划，一旦治疗RPD的新药申请NDA或生物制品许可证申请BLA获得批准，此类申请的发起人将有资格获得优先审查代金券，该优惠券可用于获得后续NDA或BLA的优先审查。不能保证我们或我们的Neurocrine Biosciences将收到RPD优先审查券，或者使用优先审查券将导致对后续营销申请的更快审查或批准。即使我们或我们的Neurocrine Biosciences能够分别在CAE或AHC或Nbi-921352获得SCN8A-DEE的XEN007批准，并有资格获得这样的优先审查券，该计划也可能在这些候选产品获得批准时不再有效。此外，尽管优先审查代金券可以免费出售或转让给第三方，但不能保证如果我们将优先审查代金券出售给第三方，我们将能够实现任何价值。此外，作为2021年冠状病毒应对和救济补充综合拨款法案的一部分，国会将FDA的授权延长至2024财年运营RPD优先审查代金券计划。指定RPD不会加快产品的开发或监管审查，也不会增加其获得上市批准的可能性。

临床前研究和/或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，我们的临床试验结果可能不符合FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构的要求。

临床前研究的结果，无论是由我们的CRO生成的，还是由我们获得许可或从其获得候选产品的第三方生成的，例如XEN901(我们向Neurocrine Bioscience授权，现在称为NBI-921352)或XEN402(通过Flexion获得，用于其候选产品FX301)，都可能不能预测临床测试的结果。此外，由于各种原因，临床前结果往往很难在不同的研究之间进行比较，包括实验方案和技术、人员、设备和其他因素的差异，这可能会使临床前结果的可靠性和临床试验结果的预测性降低。此外，已发表的第三方临床数据或病例报告或我们候选产品的早期临床试验数据可能无法预测后期临床试验的结果。对早期(通常规模较小的)研究结果的解释需要谨慎，这些研究表明某些患者有临床上有意义的反应。招募更多患者的临床试验后期阶段的结果可能无法显示预期的安全性和有效性结果，或者与同一候选产品的早期试验结果不一致。后来的临床试验结果可能不会复制早期的临床试验，原因有很多，包括试验设计的差异、不同的试验终点(或探索性研究中缺乏试验终点)、患者群体、患者数量、患者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方以及早期研究缺乏统计能力。当研究中的疾病或紊乱缺乏确定的临床终点、有效的疗效测量时，这些不确定性就会增加。, 就像孤儿疾病或紊乱的情况一样，以前没有针对这些疾病开发过药物，并且候选产品针对的是新的机制。例如，据我们所知，NBI-921352是第一个正在开发的用于治疗癫痫的选择性NA1.6钠通道抑制剂，因此，由于其新的分子机制，标准的临床前模型可能无法预测临床疗效。

此外，我们的候选产品可能不会获得批准，即使它们在我们的第三阶段临床试验中达到了主要终点。FDA、EMA、加拿大卫生部或外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以改变其对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于关键临床试验方案的评论或建议之后，如果成功，这些评论或建议可能会成为FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构申请批准的基础。此外，这些监管机构中的任何一家也可能批准我们的候选产品，其适应症范围比我们要求的要窄，或者可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。

我们的药物发现方法未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何有商业价值的产品。

我们的药物发现方法可能不会以重复性或成本效益的方式导致发现候选产品和开发安全有效地治疗人类疾病的商业上可行的产品。

我们的药物发现工作最初可能在确定更多的潜在候选产品方面表现出希望，但无法为临床开发或商业化提供可行的候选产品。出现此类故障的原因有很多，包括：任何候选产品在进一步研究后，可能被证明具有严重或意想不到的副作用或其他特征，表明其不太可能是安全的或不符合适用的监管标准；以及任何候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产。

 

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如果我们的发现活动不能确定新的药物发现目标，或者这些目标被证明不适合治疗人类疾病，或者如果我们不能为这些目标开发具有特异性和选择性的候选产品，我们将无法开发出可行的产品。如果我们不能开发出可行的产品并将其商业化，我们就不会取得商业上的成功。

更改候选产品的制造方法或配方可能会导致额外的成本或延误。

由于候选产品是通过临床前试验到后期临床试验获得批准和商业化而开发的，为了优化产品、工艺和结果、扩大专利保护和/或针对不同人群，开发计划的各个方面(如制造方法和配方)经常会发生变化。例如，XEN496是一种儿科专用的ezogabine配方，我们还开发了一种用于NBI-921352的儿科配方，该配方包括在Neurocrine Biosciences的许可证中。任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，在儿童中不提供相同的药物暴露情况，和/或导致不同于以前在成人身上测试的配方所观察到的副作用。新配方性能的意外变化可能会影响计划中的临床试验或未来使用改变材料进行的其他临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行额外的过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本和/或推迟或危及我们候选产品的批准和/或危及我们或我们的合作者开始产品销售和创造收入的能力。

即使我们从一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的批准，我们也可能永远不会在其他司法管辖区获得对我们的候选产品的批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务造成不利影响。

我们批准的产品的销售(如果有的话)将受到我们获得监管批准的国家/地区市场批准的监管要求的约束，我们计划自己或与合作伙伴寻求监管批准，以便将我们的候选产品在北美、欧盟和其他国家商业化。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，而在一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管批准过程产生负面影响。例如，FDA在美国的批准不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准不能确保FDA、EMA、加拿大卫生部或其他国家的监管机构的批准。审批程序因司法管辖区而异，可能冗长且昂贵，涉及的要求和行政审查期限不同于美国，甚至可能比美国的要求和行政审查期限更长，包括额外的临床前研究或临床试验。即使我们的候选产品获得批准，特定司法管辖区的监管机构也可能撤回对任何产品的监管批准。

即使产品获得批准，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他适用的监管机构(视情况而定)可能会限制产品上市的适应症，要求在产品标签上贴上广泛的警告，或要求昂贵而耗时的批准后承诺，包括临床试验或繁重的风险管理活动，包括在美国进行的风险评估和缓解策略(Risk Review and Mitigation Strategy，简称REMS)，作为批准条件，以帮助确保该药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、卫生保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监测，以监测药物的安全性或有效性。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初步营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。在美国以外的许多国家，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该国获得销售许可。在某些情况下，我们打算为产品收取的价格也需要审批。

美国、加拿大和欧盟以外的国家的监管机构对产品候选产品的审批也有自己的要求，我们在这些国家上市之前必须遵守这些要求。获得外国监管机构的批准并遵守此类外国监管要求可能会给我们或我们的合作者带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们当前和任何未来产品在某些国家/地区的推出。

如果我们或我们的合作者未能获得适用的营销批准或遵守国际市场的监管要求，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务也将受到不利影响。

 

 

 

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与商业化相关的风险

如果将来我们不能建立自己的销售、营销和分销能力，或就这些目的达成协议，我们可能无法成功地将未来的任何产品独立商业化。

我们没有销售或营销基础设施，作为一家公司，我们没有销售、营销或分销经验。我们的策略包括建立我们自己的商业基础设施，在某些商业市场选择性地将未来的产品商业化，这将是昂贵和耗时的。对于某些产品和/或商业市场，包括XEN496和XEN1101，我们可能会为北美以外的市场寻找商业合作伙伴，如果我们认为参与此类产品的未来开发和商业化将促进我们的业务，我们可能会寻求保留参与此类产品未来开发和商业化的权利。

为了在北美发展内部销售、分销和营销能力，我们将不得不投入大量的财务和管理资源，其中一些资源需要在确认我们的任何候选产品将获得批准之前投入。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理一个商业组织存在重大风险。对于我们决定自己执行销售、营销和分销职能的任何未来产品，我们可能面临许多额外的风险，包括：

 

•

这个维修现有的或与第三方物流提供商和二次包装商建立新的供应安排；

 

•

维护现有的或与第三方建立新的规模化生产安排厂商取得适当包装销售的成品；

 

•

a 续任何上市批准后可接受的安全概况；

 

•

我们的无能为力招聘和留住足够数量的合格销售和营销人员或开发替代销售渠道；

 

•

我们的产品无法获得医生、医疗保健提供者、患者和第三方付款人的认可和医学界包括确定足够数量的医生和患者，特别是超级孤儿、孤儿或利基适应症；

 

•

销售人员缺少配套产品，这可能使我们处于竞争地位不利之处相对于产品线更广的公司；

 

•

与以下项目相关的不可预见的成本和费用创造并维持独立的销售及市场推广机构；以及

 

•

我们与其他疗法竞争的能力。

在适当的情况下，我们可以选择利用具有销售、营销和分销能力的合同销售人员、分销合作伙伴或合作者来帮助我们的候选产品商业化或独立商业化。如果我们与第三方达成协议，为产品提供销售、营销和分销服务，由此给我们带来的收入或盈利能力可能会低于我们自己销售、营销和分销该产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，这些第三方中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售、营销和分销我们当前或任何未来的产品。

即使我们获得监管部门的批准，将我们的任何候选产品商业化，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。

我们单独或与合作伙伴就我们商业化的候选产品获得的任何监管批准，都将受到产品上市或受某些批准条件限制的已批准指示用途的限制，并可能包含可能代价高昂的批准后试验的要求，包括第4阶段临床试验，以及监测上市产品的安全性和有效性以及与批准的包装插入的符合性的监测。此外，我们的候选产品可能会收到1970年《受控物质法》规定的附表分类(或美国境外类似立法下的附表分类)，这将导致制造、供应链、许可、进出口和分销方面的额外复杂性。

 

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对于任何获得批准的产品，我们或我们的合作者需要确保继续遵守有关产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录等方面的广泛法规和要求。这些要求包括提交安全性和其他批准后信息和报告，以及对于我们或我们的合作者需要在批准后进行的任何临床试验，继续遵守当前良好的生产实践(CGMP)和当前的良好临床实践(CGCP)。批准后发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与第三方制造商或制造流程有关的问题，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

 

•

对该产品的营销或制造、从市场上撤回该产品或自愿性或强制召回产品；

 

•

对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；

 

•

拒绝FDA、EMA、加拿大卫生部或其他适用的监管机构批准我们或我们的合作者提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品许可批准；

 

•

产品扣押、扣留或拒绝放行、进口或出口产品；

 

•

禁制令或施加民事或刑事处罚。

上述任何情况的发生都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

此外，处方药只能根据批准的标签，针对批准的适应症进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。但是，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用开出合法可得的产品处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA和其他外国监管机构确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

如果我们的候选产品的市场机会比我们想象的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。因为我们一些候选产品的目标患者人群很少，我们必须能够成功识别患者，并获得相当大的市场份额，才能实现盈利和增长。

我们的一些候选产品专注于罕见和超罕见疾病的治疗。考虑到患有我们目标的一些疾病的患者数量很少，我们的盈利和增长取决于能否成功识别出这些罕见和超罕见疾病的患者。目前，大多数报道的对这些疾病患病率的估计都是基于对特定地理区域的一小部分人口的研究，然后通过外推来估计这些疾病在美国或其他地方的患病率。我们对患有这些疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们的内部估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基础和市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率，因此，这些疾病的患者数量可能会低于预期。

我们识别患有疾病或障碍的患者的努力还处于早期阶段，我们无法准确预测可能治疗的患者数量。此外，我们的一些候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品治疗，新患者可能变得越来越难识别或接触到，这将对我们的手术结果和我们的业务产生不利影响。最后，即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，但专注于治疗罕见和超罕见疾病的产品，因为尽管我们获得了如此巨大的市场份额，但我们可能永远不会实现盈利。

 

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即使我们或我们的合作者获准将我们的产品商业化，不利的定价法规和挑战第三方覆盖范围和报销做法可能会损害我们的业务。

我们或我们的合作者是否有能力成功地将任何产品商业化，在一定程度上将取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围将在多大程度上从政府医疗计划、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织获得。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并建立报销水平。美国医疗保健行业的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的预定折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。我们不能确保我们或我们的协作者商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，也不能确定报销级别。此外，承保范围和报销可能会影响我们或协作者获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的级别，我们或我们的协作者可能无法成功将任何获得营销批准的候选产品商业化。

对于新批准的药物，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着一种药物将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们的成本(包括研究、开发、制造、销售和分销费用)的费率支付。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们和我们的合作者的费用，可能不会成为永久性的。报销费率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品的法律放松来降低。第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险(Medicare)覆盖政策和支付限制。我们或我们的合作者无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们或我们的合作者开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的付款率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

我们和我们的合作者的一些孤儿和利基适应症的目标患者群体，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee、CAE和JAE。为了使旨在治疗较小患者群体的疗法在商业上可行，此类疗法的定价、覆盖范围和报销金额需要相对较高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要对任何占较小潜在市场规模的经批准的产品实施定价、覆盖和报销战略。如果我们无法从第三方付款人或政府为我们当前和任何未来的产品建立或维持承保范围和足够的补偿，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，这反过来可能对营销或销售这些产品的能力产生不利影响。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们将我们或我们的合作者开发的任何产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议，以改变医疗保健系统，一旦此类产品获准销售，这些建议可能会影响我们有利可图地销售任何产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗体系的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，2010年，经2010年“医疗保健和教育协调法案”(PPACA)修订的“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)颁布，其中包括的措施显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。自颁布以来，立法和司法方面一直在努力废除、取代或改变部分或全部PPACA。例如，PPACA的各个部分一直是法律和宪法挑战的对象。2021年6月，美国最高法院裁定德克萨斯州和其他挑战者没有挑战PPACA的法律地位，在没有具体裁决PPACA合宪性的情况下驳回了此案。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府颁布的这项最高法院裁决、未来的诉讼和医疗保健措施将如何影响PPACA的实施、我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗法规的变化都可能是耗时和昂贵的，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

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此外，政府对制造商为其销售的产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提议并颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，HHS和CMS在2020年11月和12月发布了最终规则，预计这些规则将影响制药商对D部分下的计划赞助商的降价，药房福利经理和制造商之间的费用安排，处方药进口，医疗补助药品回扣计划下的制造商价格报告要求，包括受药房福利经理累加器计划和与某些基于价值的采购安排相关的最佳价格报告影响的制造商赞助的患者援助计划的法规。已经有多起针对HHS的诉讼，挑战这些新规则的各个方面。2021年1月，拜登政府发布了一份“监管冻结”备忘录，指示各部门和机构负责人审查上届政府的新规定或即将出台的规定。根据2021年美国救援计划法案(American Rescue Plan Act)，自2024年1月1日起，制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限将被取消。取消这一上限可能会要求制药商支付比销售产品更多的回扣，这可能会对我们的业务产生实质性影响。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争, “多项条款旨在增加处方药的竞争。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生和公众服务部发布了一份应对高药价的综合计划，其中列出了原则用于药品定价改革，以及国会可以推行以推进这些原则的潜在立法政策。此外，国会正在考虑立法，如果获得通过，可能会对医疗保险覆盖的处方药价格产生重大影响，包括限制药品价格上涨。这些规定以及拜登政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响目前尚不清楚。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，一些州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，一旦我们开始商业化，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在此类州法律下承担更大的责任。这些和其他实施的医疗改革措施可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，并控制或降低医疗保健成本。这些以及法律或监管框架的任何进一步变化都可能降低我们未来创造收入的能力或增加我们的成本，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。政府、保险公司、管理医疗机构和医疗保健服务和医疗产品的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制，如果获得批准，可能会对我们候选产品的需求以及我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们或我们的合作者将我们当前或任何未来的产品有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们未来的产品，如果有的话，可能不会被第三方付款人认为在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，或者是不划算的。此类产品可能无法获得足够的报销水平，第三方付款人的报销政策可能会对我们或我们的协作者销售任何未来产品的能力产生不利影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们候选产品的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和审批后测试和其他要求的影响。

我们无法预测美国或其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的合作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的合作者无法保持法规遵从性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

 

 

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外国政府倾向于实施严格的价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在大多数外国国家，特别是欧盟和加拿大，处方药的定价和/或报销受到政府的控制。在那些实行价格管制的国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。截至2021年11月，加拿大正在实施新的药品定价法规和额外的定价指引，这些法规和额外的定价指引将影响专利药品的销售价格，实施日期将推迟到2022年1月，以便为该行业提供更多时间来适应新的报告义务。这些规定，以及未来关于药品定价和报告义务的规定，将增加制造商的合规负担，这可能是昂贵和耗时的。

一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从市场或产品许可批准后开始。在一些国外市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们或我们的合作者可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对该产品在该国家/地区的销售收入产生负面影响。如果这些产品无法获得报销或报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，或者存在来自低价跨境销售的竞争，我们的盈利能力将受到负面影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们合作产品和候选产品的成功开发和商业化前景取决于我们的合作者的研究、开发和营销努力。

我们无法控制我们的合作者可能为我们的计划投入的资源、时间和精力，也无法有限地访问有关此类计划或由此类计划产生的信息。我们依赖我们的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences和Flexion，根据我们与他们各自达成的协议，资助和实施候选产品的研究和任何临床开发，并成功地批准、营销和商业化一个或多个此类产品或候选产品。这样的成功将受到重大不确定性的影响。

我们确认来自成功协作的收入的能力可能会受到多种因素的影响，包括：

 

•

协作者可能会因为业务战略的变化而将其优先级和资源从我们的计划中转移出来，或者合并收购、出售或者精简其公司或者业务单位；

 

•

a 协作者可能停止在治疗领域的开发，这些领域是我们战略联盟的主题；

 

•

a 协作者可更改特定计划或候选产品的成功标准，从而延迟或停止该计划或候选产品的开发；

 

•

a 显着性合作者延迟启动某些开发活动也会延迟与此类活动相关的里程碑付款，从而影响我们为自己的活动提供资金的能力；

 

•

a 协作者可以开发与我们当前或未来的产品(如果有的话)直接或间接竞争的产品；

 

•

有商业化义务的合作者可能不会将足够的财力或人力资源投入到市场营销产品的销售、分销或者销售；

 

•

负责制造的协作者可能会遇到法规、资源或质量问题，无法满足需求；

 

•

合作者可以行使协议规定的权利终止我们的合作；

 

•

我们与合作者之间可能会就候选产品的研究或开发、产品商业化或支付特许权使用费或里程碑付款产生争议，任何争议都可能导致里程碑的延迟、特许权使用费的支付或计划的终止，并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

 

•

a 协作者可能没有充分保护与产品或候选产品相关的知识产权；

 

•

a 协作者可能会以招致第三方诉讼的方式使用我们的专有信息或知识产权；以及

 

•

人为或自然灾害或公共卫生大流行或流行病或其他业务造成的干扰中断例如，包括新冠肺炎大流行。

 

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如果我们的合作者没有以我们期望的方式表现，或没有及时履行他们的责任，或者根本没有，临床开发、监管批准和商业化努力可能会被推迟、终止或在商业上不成功。我们和我们的合作者之间可能会发生冲突。如果我们的一个或多个合作协议终止，我们可能需要自费承担任何终止的产品或候选产品的责任，或寻找新的合作伙伴。在这种情况下，我们可能被要求限制一个或多个独立项目的规模和范围，或者增加我们的支出，并寻求可能无法接受的条款或根本无法获得的额外资金，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖与Neurocrine Biosciences的合作关系来进一步开发和商业化NBI-921352，如果我们的合作关系不成功或终止，我们可能无法有效地开发和/或商业化NBI-921352，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖Neurocrine生物科学公司与我们合作开发和商业化NBI-921352。根据协议，根据联合指导委员会的意见，Neurocrine Biosciences公司控制着有关NBI-921352的临床开发和商业化的所有决策。

由于我们与Neurocrine生物科学公司的合作，NBI-921352的最终成功或商业可行性在很大程度上超出了我们的控制。我们的财务回报(如果有的话)在很大程度上取决于开发和商业化里程碑的实现，以及销售收入的份额。因此，我们的成功，以及给我们和我们的投资者带来的任何相关财务回报，将在一定程度上取决于Neurocrine Biosciences在该协议下的表现。

由于我们依赖与Neurocrine Bioscions的合作关系，我们还面临一些额外的特定风险，包括：

 

•

逆序决定由Neurocrine生物科学公司介绍NBI-921352的开发和商业化；

 

•

Neurocrine Biosciences未能收集FDA或任何其他监管机构要求的所有数据以支持调查新的药品申请，或IND，或等效或其任何修正案，解决食品和药物管理局或任何其他监管机构提出的任何缺陷或合规性问题，或遵守所有监管要求，以推动NBI-921352的临床开发获得批准；

 

•

可能的在开发计划(包括临床试验或监管战略)的时间、性质和范围方面存在分歧；

 

•

损失如果我们未能履行协议规定的义务，我们将享有重大权利；

 

•

变化对Neurocrine生物科学公司的关键管理人员，包括联合指导委员会成员进行培训；以及

 

•

可能的与Neurocrine Bioscions在该协议上存在分歧，例如，在知识产权所有权方面。

例如，在Neurocrine Biosciences公司提交了NBI-921352的IND后，美国食品和药物管理局要求提供额外的非临床数据，以支持拟议的儿童SCN8A-DIE患者NBI-921352的儿科研究中的剂量合理性。根据这一反馈，Neurocrine Biosciences正在推进对患有SCN8A-DIE的青少年患者(12岁及以上)的第二阶段临床试验，并打算在FDA审查和批准额外的非临床信息后修改试验方案，以纳入患有SCN8A-DIE的较年轻的儿科患者(2-11岁)。关于这一声明，我们和Neurocrine Biosciences修改了我们的合作协议，以调整在某些开发里程碑实现后欠我们的潜在付款条款，包括推迟欠我们的SCN8A-DIE试验的里程碑付款，直到FDA批准协议修正案，将较年轻的儿科患者(2-11岁)包括在内。我们与Neurocrine Biosciences公司修订后的合作协议的条款在我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中题为“商业-协作、商业和许可协议-与Neurocrine Biosciences公司的许可和合作协议”的章节中有更详细的描述。如果Neurocrine Biosciences不能向FDA提供足够的额外非临床数据来支持方案修订，我们将没有资格获得与SCN8A-DEE开发计划相关的里程碑。此外，尽管我们之前已经宣布，Neurocrine Biosciences正在推进临床计划，开发用于治疗成人局灶性癫痫的nbi-921352，并预计在今年晚些时候启动第二阶段临床试验。, 我们不能确定Neurocrine Biosciences是否会继续追求这一适应症，根据我们的合作协议，我们可能没有资格获得额外的付款。

 

-51-

 

如果我们或Neurocrine Biosciences未能履行各自的义务，任何临床试验、监管批准或开发进展都可能显著延迟或暂停，可能会导致昂贵或耗时的诉讼或仲裁，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

Neurocrine Biosciences决定在我们的候选产品之前强调其产品组合中目前的其他候选药物，或在其产品组合中增加竞争药物，这可能会导致我们决定终止协议，在这种情况下，除其他事项外，我们可能有责任支付所有正在进行的或未来的临床试验的任何剩余成本，包括花费额外的时间和资源来解决任何先前的缺陷或任何此类终止后我们可能继承自Neurocrine Biosciences的监管不合规问题。

以上讨论的任何情况都可能对与NBI-921352相关的开发和商业化活动的时间和范围产生不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功建立新的合作关系或维持现有的联盟，这可能会对我们开发候选产品和将产品商业化的能力产生不利影响。

在通常的过程中，我们与其他生物技术和制药公司接触，讨论潜在的内部许可、外部许可、联盟和其他战略交易。我们可能会寻求进行这些类型的交易，以加强和加快我们当前或未来候选产品的开发，以及任何由此产生的产品的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为当前或将来的候选产品建立其他合作或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，我们当前或未来的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，和/或第三方可能认为我们的候选产品缺乏展示安全性和有效性所需的潜力。即使我们成功地建立了合作关系，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟或批准的产品销售令人失望，我们可能无法维持这样的合作关系。

如果我们现有的任何协作协议终止，或者如果我们确定加入其他产品协作最符合我们的利益，但我们未能达成、延迟达成或未能维持此类协作：

 

•

t他发展我们当前或未来的某些候选产品可能会被终止或推迟；

 

•

我们与任何此类候选产品开发相关的现金支出将大幅增加，我们可能需要比预期更早地寻求额外融资；

 

•

我们可能被要求雇佣更多的员工或以其他方式发展专业知识，如临床、监管、销售和营销专业知识，其中一些我们目前还没有；

 

•

我们将要承担与任何此类候选产品的开发相关的所有风险；以及

 

•

任何商业化产品的竞争力都可能降低。

我们打算依靠第三方制造商生产我们的候选临床产品和商业用品。第三方制造商未能为我们生产可接受的供应可能会延迟或削弱我们启动或完成临床试验、获得监管批准或将批准的产品商业化的能力。

我们目前没有拥有或运营任何制造设施，也没有重要的内部制造经验或人员。我们依赖我们的合作者(直接或通过CMO)生产授权给他们的候选产品，或与多个CMO合作，生产足够数量的材料来生产我们的候选产品，用于临床前测试和临床试验，并打算将其用于我们产品的商业生产。如果我们或我们的合作者无法安排这样的第三方制造来源，或不能以商业合理的条款这样做，我们或我们的合作者可能无法成功生产足够的候选产品，或者我们或我们的合作者可能会延迟这样做。这样的失败或重大延误可能会对我们的业务造成实质性的损害。

 

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依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，这些风险将不会发生，包括依赖第三方提供法规遵从性和质量控制及保证、批量生产、第三方由于我们无法控制的因素(包括未能按照我们的产品规格合成和生产我们的候选产品)而违反制造协议的可能性，以及第三方在成本高昂或对我们造成损害的情况下终止或终止协议的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构要求我们的候选产品必须按照cGMP和类似的国外标准生产。制药商及其分包商必须在提交上市申请时注册他们的设施和/或产品，然后每年向FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构注册。它们还接受FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构的预先批准检查和定期突击检查。任何后续发现的产品问题，或我们或我们的合作者使用的制造或实验室设施，都可能导致对该产品或制造或化验室这些措施包括产品召回、暂停生产、产品扣押或自愿从市场上撤回药物。如果我们或我们的合作者的第三方制造商未能遵守cGMP或未能及时交付足够数量的候选产品，都可能导致我们的任何候选产品延迟或无法获得监管部门的批准。

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功履行他们的合同职责，包括遵守适用的法律法规或在预期的最后期限前完成，我们的业务可能会受到严重损害。

我们依赖我们控制之外的实体(可能包括学术机构、CRO、医院、诊所和其他第三方合作者)来监控、支持、实施和/或监督我们当前和未来候选产品的临床前和临床研究。因此，与我们自己的人员进行这些试验相比，我们对这些研究的时间和成本以及招募试验对象的能力的控制较少。例如，XEN007目前正在一项由医生领导的、多中心的2期概念验证研究下进行评估，作为对被诊断为难治性失神癫痫(包括CAE和JAE)的儿科患者的辅助治疗。此外，与西奈山伊坎医学院(Icahn School Of Medicine)的学术合作者合作，正在进行一项检查XEN1101在严重抑郁障碍和快感障碍中的第二阶段概念验证临床试验，并于2021年10月启动了患者招募。

如果我们不能以可接受的条款维持或与这些第三方达成协议，或者如果任何此类合约被提前终止，我们可能无法及时招募患者或以其他方式以我们预期的方式进行试验。此外，不能保证这些第三方将在我们的研究上投入足够的时间和资源，或按照我们的合同要求或法规要求执行任务，包括维护有关我们候选产品的临床试验信息。如果这些第三方未能在预期的期限内、未能及时向我们传输任何监管信息、未能遵守协议或未能按照监管要求或我们与他们达成的协议行事，或者如果这些第三方以不合格的方式或以损害其活动或其获取的数据的质量或准确性的方式进行操作，则我们未来候选产品的临床试验可能会因此而延长或延迟，从而产生额外的成本，或者我们的数据可能会被FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构拒绝。

最终，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们，我们的CRO和CMO必须遵守当前良好的实验室实践，或FDA、加拿大卫生部、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国临床开发产品监管机构执行的cGLP、CGCP和cGMP法规和指南。监管部门通过定期检查临床试验发起人、主要研究人员、临床试验地点、制造设施、非临床测试设施和其他承包商来执行这些规定。如果我们或我们的任何CRO或CMO未能遵守这些适用的法规，在我们的非临床研究和临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请可能会被延迟提交，或者FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。经过检查，FDA、EMA、加拿大卫生部或其他监管机构可以确定我们的任何临床试验失败或未能遵守适用的CGCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据FDA、EMA、加拿大卫生部和其他监管机构执行的cGMP法规生产的产品进行，我们的临床试验可能需要大量的测试对象。如果我们不遵守cGLP、CGCP和cGMP规定，我们可能需要重复临床试验或生产额外批次的药物，这将延误监管审批过程并增加我们的成本。此外，如果我们的任何CRO或CMO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。

如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会丢失登记在我们正在进行的临床试验中的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到另一个合格的临床试验站点。此外，如果我们与我们的任何CRO或CMO的关系终止，我们可能无法以商业合理的条款与其他CRO或CMO达成安排，甚至根本无法达成安排。

 

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更换或增加CRO、CMO或其他供应商可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO、CMO或供应商开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。如果我们被要求寻求其他供应安排，由此产生的延误和潜在的无法找到合适的替代方案可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们与外部科学家和他们的机构合作，执行我们开发候选产品的商业战略。这些科学家可能有其他承诺或利益冲突，这可能会限制我们获得他们的专业知识，并损害我们开发可行的候选产品的能力。

我们与学术机构和其他研究机构的科学顾问和合作者一起工作。这些科学家和合作者不是我们的雇员；相反，根据我们与他们赞助的学术或研究机构签订的研究合作协议，他们要么是独立的承包商，要么是主要的调查人员。这样的科学家和合作者可能会有其他承诺，这将限制我们获得他们的机会。尽管我们的科学顾问通常同意不做相互竞争的工作，但如果他们为我们所做的工作与他们为其他实体所做的工作之间出现实际或潜在的利益冲突，我们可能会失去他们的服务。如果这些科学顾问违反了与我们的保密协议，我们的一些有价值的专有知识也有可能通过这些科学顾问公之于众，这将对我们的业务造成竞争损害。

与知识产权相关的风险

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们是否有能力获得和维护对我们的候选产品、它们各自的成分、配方、制造方法和治疗方法的专利、商标和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们在日常业务过程中评估我们的全球专利组合，以便在我们的战略重点领域和我们潜在产品的关键市场加强专利保护，并可能放弃与终止的开发计划、领域或战略重要性较低的市场相关的现有专利或专利申请。例如，截至2021年10月，我们拥有(A)两项针对XEN1101和某些相关化合物的美国专利以及使用其治疗预计将在2028年至2029年之间到期(无任何延期)的癫痫障碍的方法；(B)一项针对XEN1101的四种不同结晶形式、含有其的药物组合物以及预计将于2040年到期(无任何延期)的制备和使用方法的美国专利；和(C)一项美国专利，其权利要求涉及通过口服或在时间上接近食用食物来增强XEN1101的生物利用度的方法，该方法预计将于2039年到期(没有任何延长期限)。我们还于2021年7月提交了上述晶型专利的美国续展申请，并于2021年10月提交了上述生物利用度增强专利申请的美国续展申请。此外，截至2021年10月，, 我们有两项未决的美国非临时性专利申请，涉及(1)使用XEN1101治疗抑郁症的方法；(2)使用XEN1101治疗疼痛障碍的方法。虽然不能保证这两项未决的美国专利申请将授予专利，但可能颁发的任何专利预计都将在2040年到期(没有任何专利期限的调整或延长)。虽然我们相信这些未决的专利申请可能会为XEN1101提供额外的知识产权保护，但我们不能确定这样的保护是否足够，或者竞争对手是否不会挑战此类专利的范围、有效性或可执行性。

我们可能不会就目前待决的专利申请颁发或授予专利，已颁发或授予的专利可能在以后被发现是无效或不可执行的，被解释为不能充分保护我们的当前产品或任何未来产品，或者无法以其他方式为我们提供任何竞争优势。生物技术和制药公司的专利地位通常是不确定的，因为它涉及复杂的法律和事实考虑。美国专利商标局(USPTO)和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们的待决专利申请可能不会颁发专利，或者我们可能最终会在不同的司法管辖区提出不同范围的专利索赔。因此，我们不知道未来对我们的专有产品和技术的保护程度(如果有的话)，如果不能对我们的候选产品和专有技术获得足够的知识产权保护，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

 

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专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。美国专利商标局和美国各非政府专利机构要求在专利申请和维护过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守我们拥有的专利和专利申请，我们依赖我们的许可人或我们的其他合作者来实现我们许可的专利和专利申请的合规性。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或按照适用规矩。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的知识产权不一定会为我们提供竞争优势。

我们的知识产权对未来的保护程度是不明朗的，因为知识产权有其局限性，可能不能充分保护我们的业务，或不能使我们保持竞争优势。

以下示例是说明性的：

 

•

其他人可能能够制造出与我们的候选产品相似的化合物，但这些化合物不在我们或我们的合作者拥有或独家许可的专利权利要求的范围内；

 

•

其他公司可以在不侵犯我们知识产权的情况下自主开发类似或替代技术；

 

•

我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因为我们的竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行；

 

•

我们可能会在获得含有某些化合物的产品的上市批准之前多年获得专利，而且由于专利的有效期有限，可能在相关产品的商业销售之前就开始用完，所以我们专利的商业价值可能是有限的；

 

•

我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息，开发出有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

 

•

我们可能无法开发出更多可申请专利的专有技术；

 

•

某些国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权，或者我们可能无法在我们运营的所有司法管辖区申请或获得足够的知识产权保护；以及

 

•

其他公司的专利可能会对我们的业务产生不利影响，例如，阻止我们针对一个或多个适应症营销我们的一个或多个候选产品。

上述对我们竞争优势的任何威胁都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对候选产品申请、起诉、强制执行和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或提供销售、销售、使用在美国或其他司法管辖区制造或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们当前或未来的产品(如果有的话)竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

 

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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果受到挑战，我们的一个或多个产品或候选产品的专利可能会被发现无效或不可强制执行。

我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效，尽管我们采取了措施来获得与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护。例如，如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们候选产品之一的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是被指控未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、明显、违反优先顺序、缺乏书面描述、不充分或不能实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒了重要信息，或做出了误导性的陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利，即使我们认为我们的专利诉讼是根据诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。

关于对我们专利有效性的挑战，例如，可能会有使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对候选产品的至少部分甚至全部专利保护。即使被告在无效和/或不可执行性的法律主张上没有胜诉，我们的专利权利要求也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类权利要求的能力。为此类挑战辩护的成本，特别是在外国司法管辖区的成本，以及由此导致的任何专利保护的丧失，都可能对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。

对第三方强制执行我们的知识产权也可能导致这些第三方对我们提起其他反诉，这可能会导致辩护成本高昂，特别是在外国司法管辖区，并可能要求我们支付巨额损害赔偿、停止销售某些产品或签订许可协议并支付版税(这在商业合理的条款下可能是不可能的，或者根本不可能)。执行知识产权的任何努力都可能代价高昂，并可能分散我们的科学和管理人员的精力。

我们的一些候选产品的专利保护和专利起诉取决于第三方，维护专利并针对无效声明为其辩护的能力是由第三方维护的。

与我们的候选产品或任何经批准的产品相关的某些专利已经并可能在未来由我们的被许可人、再被许可人、许可人或其他合作者控制。尽管根据这种安排，我们可能有权就所采取的行动与我们的合作者进行磋商，以及起诉和执行的后备权利，但我们过去有权，将来可能会放弃起诉和维护我们投资组合中的专利和专利申请的权利，以及向侵权者主张此类专利的能力。例如，目前与XEN901(现在称为NBI-921352)、其他选择性NAV1.6抑制剂和双NAV1.2/1.6抑制剂相关的专利组合的权利被专门授权给Neurocrine Biosciences公司，而XEN402的专利组合的权利(由Flexion公司收购，用于其候选产品FX301)被出售给Flexion公司。

如果任何当前或未来的被许可人、再被许可人、许可人或其他有权起诉、主张或捍卫与我们候选产品相关的专利的合作者未能适当地起诉和维护涵盖我们候选产品的专利的专利保护，或者覆盖我们候选产品的专利被针对侵权者主张，或者针对无效或不可强制执行的主张进行辩护，从而对覆盖范围产生不利影响，我们开发和商业化任何此类候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口

 

 

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人之一的专利无效或不可强制执行，或者可能会以我们的专利不涵盖相关技术为由，拒绝阻止侵权诉讼中的另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。

干扰程序、派生程序、权利程序、单方面复审、各方间复审、授予后复审以及由第三方挑起或由USPTO或任何外国专利机构提起的异议程序可能被用来挑战我们专利申请的发明性、所有权、权利要求范围或有效性。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可(如果提供任何许可的话)，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们候选产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

声称我们的候选产品或我们未来产品的销售、要约销售、进口、制造或使用侵犯了第三方的专利或其他知识产权，即使避免了诉讼，也可能导致代价高昂的诉讼，或者可能需要大量的时间和金钱来解决。

我们的商业成功取决于我们开发候选产品并将未来可能获得批准的产品商业化的能力，使用我们的专有技术而不侵犯他人的知识产权。我们的产品或候选产品或对它们的任何使用现在和将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。第三方可能会声称我们或我们的合作者侵犯了他们的专利权，或者我们盗用了他们的商业秘密，或者我们以其他方式侵犯了他们的知识产权，无论是关于我们进行研究的方式，还是关于我们已经开发或正在与我们的合作者开发的化合物的组成、使用或制造。这些第三方可能会对我们或我们同意赔偿的其他各方提起诉讼，这些诉讼可能是基于现有的知识产权，也可能是基于未来出现的知识产权。

在产品发布时，第三方持有的相关专利或专利申请可能会涵盖我们的候选产品，而我们也可能无法确定、相关专利或第三方持有的专利申请涵盖我们的候选产品。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些申请，在专利颁发之前不会在美国境外提交，这些申请将保持机密。美国和其他几个司法管辖区的其他专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外，在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际发现。因此，我们不能确定我们或我们的合作者是第一个发明专利的人，或者是第一个就我们的候选产品或其用途提交专利申请的人，或者我们的候选产品不会侵犯目前已颁发或将来将颁发的专利。如果第三方也提交了涉及我们的候选产品或类似发明的专利申请，我们可能不得不参与由美国专利商标局或其外国对应机构宣布的对抗性程序，称为干扰或派生程序，以确定发明的优先权。此外，待处理的专利申请和已公布的专利可以在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的产品(如果有的话)或其用途，但受某些限制的限制。

 

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无论结果如何，对专利侵权、挪用商业秘密或其他侵犯知识产权的指控进行辩护都可能代价高昂、耗时。因此，即使我们最终胜诉，或在早期阶段达成和解，这类诉讼也可能会给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁诉讼可能会对我们的管理团队的时间和注意力造成极大的要求，分散他们对公司其他业务的追求。索赔因此，我们的候选产品或我们未来产品的销售、使用、制造、提供销售或进口可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的大多数竞争对手都比我们大，拥有更多的财政资源。因此，他们很可能比我们更长时间地承受复杂知识产权诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需的资金、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或达成战略合作以帮助我们将我们的候选产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。

此外，未来的任何知识产权诉讼、干预或其他行政诉讼都将导致我们人员的额外费用和分心。此类诉讼或诉讼中的不利结果可能会使我们或任何未来的战略合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或者要求我们寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的许可证(如果有的话)，每一种许可证都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

知识产权诉讼的不利结果可能会限制我们的研发活动和/或我们将某些产品商业化的能力。

如果第三方成功地向我们主张他们的知识产权，我们可能会被禁止使用我们的技术的某些方面，或者被禁止开发和商业化某些产品。禁止使用某些技术，或禁止将某些产品商业化，可以通过法院或我们与原告之间的和解协议来实施。此外，如果我们不能成功地就我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专利或其他知识产权的指控进行辩护，我们可能会被迫向原告支付巨额损害赔偿金。知识产权诉讼不可避免地存在不确定性，即使对我们不利的案件软弱或有缺陷，我们也可能输掉官司。如果诉讼导致对我们不利的结果，我们可能被要求从知识产权所有者那里获得许可，以便继续我们的研发计划或销售任何由此产生的产品。我们可能无法以商业上可接受的条款获得必要的许可证，或者根本无法获得。或者，我们可能被要求修改或重新设计我们当前或未来的产品(如果有的话)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权。这在技术上或商业上可能是不可行的，可能会降低这些产品的竞争力，或者可能会推迟或阻止这些产品进入市场。上述任何一项都可能限制我们的研发活动，限制我们将一个或多个候选产品商业化的能力，或者两者兼而有之。

为了避免或解决与第三方的任何专利或其他知识产权相关的潜在索赔，我们可能选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费或版税，或两者兼而有之，金额可能很大。这些许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。即使我们或任何未来的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利或其他知识产权索赔，我们不能以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或者被法院命令或其他方式强制停止我们业务运营的某些或全部方面。此外，我们可能会被判对侵犯知识产权的索赔造成的重大金钱损失负有责任。将来，我们可能会收到第三方的许可要约和许可要求，声称我们侵犯了他们的知识产权或拖欠许可费，即使此类索赔没有法律依据，我们也可能无法成功避免或解决此类索赔。

如果Neurocrine Biosciences、Flexion或其他合作者在各种情况下许可或以其他方式获取由第三方控制的知识产权的权利，例如，在没有第三方知识产权的国家无法合法开发或商业化产品的情况下，或者在确定获得此类第三方权利对产品开发或商业化有用的情况下，根据我们的合作协议，他们有资格根据我们的合作协议逐个产品，在某些情况下，按国家/地区的方式减少向我们支付的款项。在某些情况下，如果没有第三方知识产权，他们就有资格在没有第三方知识产权的国家合法开发或商业化产品的情况下，根据我们的合作协议，他们有资格减少向我们支付的按产品支付的款项，在某些情况下，还可以根据国家/地区的情况减少向我们支付的款项。上述任何事件都可能严重损害我们的业务。

如果我们违反任何协议，根据这些协议，我们将从第三方获得我们的候选产品或技术的使用、开发和商业化权利，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

根据我们现有的许可证和其他协议，包括与XEN007计划相关的协议，我们必须承担各种义务，包括开发和商业化义务等尽职义务，以及潜在的里程碑付款和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可合作伙伴可能有权全部或部分终止适用的许可，或将独家许可转换为非独家许可。一般来说，失去我们当前的任何一个许可证、许可证排他性或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。

 

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保密协议使用员工和第三方不得阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息，从而损害我们的竞争地位。

除了专利，我们还依赖与我们的发现平台、业务战略和候选产品有关的商业秘密、技术诀窍和专有信息，以保护我们难以保护的竞争地位。在我们的研发活动和商业活动过程中，我们经常依靠保密协议来保护我们的专有信息。例如，当我们与实验室、制造、临床前开发或临床开发产品或服务的供应商或潜在的战略合作伙伴交谈时，就会使用这样的保密协议。此外，我们的每位员工和顾问在加入我们公司时都必须签署保密协议和发明转让协议。我们的员工、顾问、承包商、业务合作伙伴或外部科学合作者可能会故意或无意地泄露我们的商业秘密信息，违反这些保密协议，或者我们的商业秘密可能被挪用。我们的合作者可能也有权发布数据，而我们可能无法在发布数据之前申请专利保护。竞争对手可能会利用这些信息，而我们的竞争地位也会受到损害。此外，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时比美国法院更不愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识。, 方法和诀窍。如果我们不能对我们的专有技术和其他机密资料保密，我们获得专利保护或保护商业秘密资料的能力便会受到损害，从而影响我们的竞争地位。

最近的法院裁决可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们发布的专利的不确定性和成本。

制药和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有在这些领域的专利中允许的权利要求的广度方面出现一致的政策。最近在如何解释专利法方面发生了变化，美国专利商标局和国会最近都对专利制度进行了重大改革。美国最高法院的一些裁决现在显示出最高法院对一些专利明显持负面态度的趋势。这些决定的趋势，加上USPTO正在实施的专利性要求的变化，可能会使我们越来越难获得和维护我们产品的专利。我们无法准确预测未来专利法解释的变化或专利法可能制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利、我们获得专利的能力、起诉我们的专利申请和强制执行我们的专利和/或我们的合作者的专利和申请的成本产生实质性的影响。美国以外这些领域的专利状况也存在不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。因此，我们无法预测在我们拥有的或我们拥有许可的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。

如果我们不通过延长候选产品的专利期限来获得美国《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)和美国以外类似立法的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节(如果有的话)，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期恢复。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品临床测试和随后FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能少于5年，如果少于5年，甚至可能比我们要求的更短。

如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或者任何这种延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

 

-59-

 

我们还没有注册我们的公司名称作为我们所有潜在市场的商标，如果不能获得这些注册，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的公司名称Xenon并没有在我们运营和计划运营的每个市场上注册商标。我们的公司名称或产品名称的商标申请可能不被允许注册，我们的注册商标可能不会被保留或强制执行。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，这可能是我们的回应无法克服的。第三方也可能尝试在其产品上使用氙气名称注册商标，我们可能无法成功阻止此类使用。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能确保我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。

知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在知识产权诉讼过程中，可能会有提起诉讼的公告、听证结果、动议裁决以及诉讼中的其他临时程序。如果证券分析师或投资者认为这些声明是负面的，我们现有产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。这样的声明还可能损害我们的声誉或我们未来产品的市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的市场价格过去是波动的，未来也可能是波动的。*由于这种波动，投资者在我们普通股的投资上可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能会受到很多因素的影响，包括以下因素：

 

•

我们或我们的竞争对手发布的新产品、候选产品或现有产品的新用途、重大合同、商业关系或资本承诺，以及这些推出或宣布的时间；

 

•

我们的任何合作者对他们正在开发的候选产品采取的行动，包括关于临床或监管决定或我们合作的发展的公告；

 

•

与使用我们的任何产品和候选产品相关的意想不到的严重安全问题；

 

•

我们候选产品的临床试验结果为阴性或不确定，导致决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验，或导致终止候选产品的继续开发；

 

•

我们候选产品的临床试验延迟；

 

•

未取得或延迟取得或维持监管部门的产品批准或许可；

 

•

不利的监管或报销公告；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、许可证、合资企业或资本承诺；

 

•

我们努力发现或开发更多候选产品的结果；

 

•

我们对第三方的依赖，包括我们的合作者、CRO、临床试验赞助商和临床研究人员；

 

•

加拿大、美国或其他国家的法规或法律发展；

 

•

与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；

 

•

关键科学或者管理人员的招聘或者离职；

 

•

如果获得批准，我们有能力成功地将我们独立开发的未来候选产品商业化；

 

•

与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

 

•

关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

 

-60-

 

 

•

我们或竞争对手财务业绩的实际或预期季度变化；

 

•

董事会或者主要人员的组成发生变化；

 

•

我们或我们的股东未来出售普通股，以及我们普通股的总交易量；

 

•

不遵守约定或者不按照贷款协议约定支付款项的；

 

•

改变医疗保健支付制度的结构；

 

•

开始诉讼或我们参与诉讼；

 

•

新冠肺炎疫情对我们的商业和宏观经济环境的影响；

 

•

制药和生物科技行业的一般经济、工业和市场状况，以及其他可能与我们的经营业绩或我们的竞争对手的经营业绩无关的因素，包括类似公司的市场估值的变化；以及

 

•

本“风险因素”部分描述的其他因素。

此外，整个股市，特别是纳斯达克和生物制药行业，不时会经历波动，这种波动往往与标的公司的经营业绩无关。例如，新冠肺炎大流行导致了极大的波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。在最近的几种情况下，一只股票的市场价格一直在波动，该股票的持有者已经对发行股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，诉讼的辩护和处置可能代价高昂，分散我们管理层的时间和注意力，并损害我们的经营业绩。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

由于大量出售我们的普通股或认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股、优先股或其他可转换为普通股的股权或债务证券，与融资、合作协议、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关。根据我们与Jefferies和Stifel的2020年8月销售协议，任何此类发行，包括根据我们与Jefferies和Stifel达成的“在市场”股权发行计划进行的任何发行，都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们公司章程文件和加拿大法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层和/或限制我们普通股的市场价格。

我们的章程和章程中的条款，以及加拿大商业公司法(CBCA)和适用的加拿大证券法中的某些条款，可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购、收购要约或其他控制权变更，包括他们可能因普通股获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，因为我们的董事会负责这些条款可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东更换或撤换目前管理层的任何尝试。此外，这些条款包括以下内容：

 

•

股东不能修改我们的章程，除非这样的修改得到持有至少三分之二股份的股东的批准；

 

•

股东提名董事或提出建议供股东大会审议，必须事先通知；以及

 

•

除某些例外情况外，适用的加拿大证券法一般要求收购要约在105天内保持有效，并要求在要约人可以认购证券之前，要约非要约人拥有的已发行证券的50%以上必须进行要约。

我们的条款、章程、CBCA或任何适用的加拿大证券法中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

 

-61-

 

美国的民事责任可能不能对我们、我们的董事或我们的高级职员强制执行。

我们受CBCA管辖，我们的主要营业地点在加拿大。由于我们的许多董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们和我们的某些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或在任何诉讼中执行对我们或这些人不利的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的诉讼。此外，仅基于美国联邦证券法或美国任何其他法律的民事责任条款的权利可能无法在加拿大法院(包括不列颠哥伦比亚省法院)提起的原始诉讼或执行在美国法院获得的判决的诉讼中强制执行。

我们受加拿大公司法和证券法的管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国证券法不同。

我们受CBCA和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与我们的章程文件一起，可能会延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权，或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。CBCA和特拉华州一般公司法(DGCL)之间可能产生最大这种影响的重大差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他特殊公司交易或对我们章程的修订)，CBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；以及(Ii)根据CBCA，持有我们5%或更多股份的人有权在股东大会上投票。

我们是一家规模较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于这类公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“较小的报告公司”，根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)的定义。只要我们继续是一家较小的报告公司，我们就可以选择利用适用于其他非较小报告公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于我们年报中的两年经审计财务报表。

如果我们选择依赖这些披露豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。

自2021年12月31日起，我们将成为一家大型加速申报公司，不再具备作为较小报告公司的资格，这将增加我们的成本和管理要求。

由于我们截至2021年6月30日的公开流通股(非附属公司持有的我们普通股的市值)，我们将于2021年12月31日成为一家大型加速申报公司，因此不再有资格成为交易法定义的“较小的报告公司”。在我们提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告后，我们依赖于较小报告公司可获得的降低披露要求的能力将停止，包括我们最终的委托书中与我们的2022年年度股东大会有关的部分，这些部分将通过引用并入Form 10-K年度报告的第三部分。

作为一家规模较小的报告公司，我们可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

 

-62-

 

作为一家非加速申报公司和较小的报告公司，我们已经利用了豁免要求，即我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，当我们成为一个大的加速申请者时，我们可能不再利用这一豁免。

当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估时，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们预计将招致巨额费用，并投入大量的管理努力来确保遵守第404条的规定，以便为我们成为大型加速申请者做好准备。我们目前没有内部审计小组，我们将需要继续增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，招聘和维持这类人员可能会有困难。对我们的财务报告内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行具体的合规培训，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们对财务报告的内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致无法及时编制准确的财务报表或其他报告，都可能增加我们的运营成本，并可能严重削弱我们运营业务的能力。

未来出售和发行我们的普通股、优先股或购买普通股的权利，包括认股权证或根据我们的股权激励计划，可能会导致股东股权稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

截至2021年9月30日，以加权平均行权价每股12.22美元购买5,919,434股我们普通股的股票期权已发行，以加权平均行权价每股9.79美元购买40,000股我们普通股的认股权证已发行，我们的第一系列优先股已发行1,016,000股，这些优先股可根据持有人的选择一对一转换为我们的普通股，受要求转换后的某些所有权限制的限制，以及预先出资的认股权证。行使这些股票期权或认股权证中的任何一种，或转换剩余的第一系列优先股，都将导致对现有普通股股东的稀释。此外，由于我们预计需要筹集更多资本来资助我们的临床开发计划，我们未来可能会出售大量普通股、优先股、预融资认股权证或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。根据我们的股权激励计划，我们的薪酬委员会(或其子集或授权)有权向我们的员工、董事和顾问授予基于股权的激励奖励。根据我们的股票补偿计划，未来股票期权的授予和普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

任何未来发行普通股、优先股或认股权证、票据或优先股等可转换、可行使或可交换的普通股的证券，都将对我们现有股东的投票权和经济利益产生稀释效应。

我们面临着证券集体诉讼的风险。

过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。“这一风险与我们特别相关，因为生物技术公司近年来经历了重大的股价波动。”如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。此外，针对生物科技公司的诉讼增加，可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或招致更高的费用才能获得相同或类似的保险。

我们的管理团队在使用公共和私人股本以及债务融资的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可以用股东不同意的方式投资收益。

根据我们2021年10月和2021年3月公开发行普通股和预融资认股权证购买普通股、我们与Jefferies和Stifel于2020年8月推出的“市场”股权发行计划、我们2020年1月公开发行普通股，以及之前股权和债务融资给我们带来的净收益，我们在应用已经收到或可能收到的任何净收益时拥有广泛的酌处权。股东可能不同意我们的决定，我们使用收益以及我们现有的现金和现金等价物和有价证券可能不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，在净收益使用之前，它们可能会被投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

 

 

-63-

 

 

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。

我们目前不打算在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。“我们目前打算保留我们未来所有的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。”此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。

我们已发行的预融资权证或第一系列优先股没有公开市场。

我们的已发行预融资权证或第一系列优先股没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将已发行的预融资权证或我们的系列1优先股在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，已发行的预融资权证和我们的系列1优先股的流动性将受到限制。

一般风险因素

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场有时会经历极端的破坏，最近的一次与新型冠状病毒或新冠肺炎大流行有关，其特点是市场波动性加剧，消费者信心下降，经济增长放缓，失业率上升，经济稳定存在不确定性。如果信贷和金融市场再次出现这种混乱，对经济状况的信心恶化，我们的业务可能会受到不利影响。如果股票和信贷市场在未来大幅恶化，可能会使任何必要的股权或债务融资更难完成，成本更高，稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，可能需要我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们目前的一个或多个合作伙伴、服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺，这可能会直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施要求的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。

我们被要求每季度披露内部控制和程序的变化，我们的管理层也被要求每年评估这些控制的有效性。我们还可能被要求对内部控制的有效性进行独立评估，这可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。在未来，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所可能会得出结论，认为我们的内部控制或内部控制的记录、设计、实施或审查水平存在重大弱点或重大缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，或者可能需要前瞻性或回溯性的缺陷。*投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

环境、社会和治理问题可能会影响我们的业务和声誉。

人们越来越多地根据公司在各种环境、社会和治理(ESG)问题上的表现来评判公司，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

各种组织衡量公司在这类ESG主题上的表现，这些评估的结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。这些评估中考虑的主题包括公司董事会在监督各种ESG问题方面的作用和董事会的多样性。

 

-64-

 

鉴于投资者越来越关注ESG问题，我们不能确定我们是否会成功管理此类问题，或者我们是否会成功满足人们对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉和我们的业务、股价、财务状况或经营结果产生重大不利影响，包括随着时间的推移我们业务的可持续性。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们公司的证券或行业分析师太少，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果报道我们的证券和行业分析师下调我们的普通股评级，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下降。甚至如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会下降。这可能会导致我们普通股的市场价格和我们普通股的交易量下降。

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，但我们不能保证未来我们能够在纳斯达克或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股市场不能保持活跃，我们的股东可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售他们购买的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为“Xene”。我们的证券可能无法满足继续在纳斯达克上市的要求。如果纳斯达克将我们的普通股从其交易所退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

 

•

显着性我们普通股的流动性减值，这可能会大幅降低我们普通股的市场价格；

 

•

我们证券的市场报价有限；

 

•

确定我们的普通股符合“细价股”的资格，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

•

我们公司的新闻和分析师报道数量有限；以及

 

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

 

 

 

-65-

 

 

项目6.展品

(A)展品。


展品

 

 

 


通过引用并入本文

数

 

文件说明

 

表格

 

文件编号

 

展品

 

提交日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

预付资金认股权证表格。

 

8-K

 

001-36687

 

4.1

 

2021年10月6日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

Xenon制药公司和Neurocrine生物科学公司之间的股份购买协议，日期为2021年9月8日。

 

8-K

 

001-36687

 

10.1

 

2021年9月8日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

Xenon制药公司、基因泰克公司和F.Hoffmann-La Roche有限公司之间签订的终止协议，日期为2021年8月6日。

 

10-Q

 

001-36687

 

10.1

 

2021年8月11日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10.3#

 

本公司与克里斯托弗·肯尼签订的雇佣协议，日期为2021年8月18日。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根据规则13a-14(A)对首席执行官的认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据规则13a-14(A)对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1*

 

根据“美国法典”第18编第1350条颁发的首席执行官证书。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2*

 

根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

随本10-Q表格季度报告附上的证物32.1和32.2所附的证书并不被视为已提交给美国证券交易委员会，因此，无论是在本10-Q表格日期之前还是之后提交，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何，均不得通过引用将其纳入Xenon制药有限公司根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中。

#

表示管理合同或补偿计划。

 

 

-66-

 

 

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

日期：2021年11月10日

 

 

 

 

氙气制药公司

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

 

/s/伊恩·莫蒂默

 

 

 

伊恩·莫蒂默

 

 

 

总裁兼首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2021年11月10日

 

 

 

 

由以下人员提供：

 

/s/雪莉·奥林

 

 

 

欧琳雪莉

 

 

 

首席财务官

 

 

-67-