PHASEBIO制药公司

5500万美元的股票
普通股
(面值0.001美元)

股权分配协议

2021年11月10日

威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)

北河广场150号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

女士们、先生们：

根据特拉华州法律成立的公司PhaseBio制药公司(下称“公司”)确认其与威廉·布莱尔公司(下称“经理”)的协议(本“协议”)如下：

1.股份名称。本公司建议在本协议期限内，根据本协议第3节规定的条款，不时通过或向作为销售代理和/或委托人的经理发行和出售本公司面值0.001美元的普通股(“普通股”)，总销售价格最高可达55,000,000美元(“股份”)。为透过经理出售股份，本公司特此委任经理为本公司独家代理，以便根据本协议向本公司招揽股份，而经理同意按本协议所述条款及条件，尽其合理努力招揽买入股份。本公司同意，无论何时决定以本金身份直接向经理出售股份，本公司将根据本协议第3节与经理订立一份实质上以本协议附件一形式订立的有关出售股份的独立协议(各为“条款协议”)。本文中使用的某些术语在本协议的第19节中进行了定义。

2.陈述和保证。本公司向经理表示，并向经理保证，并同意经理的意见。根据本协议，以下陈述和保证将被重复或视为已作出，如下所述。

(A)本公司符合证券法规定的使用S-3表格的要求，并已准备并向证监会提交或将提交S-3表格注册说明书，包括与某些证券有关的基本招股说明书。本公司已编制招股说明书，作为该等注册说明书的一部分，具体与股份有关(“招股说明书”)。基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在可由发售招股说明书和任何招股说明书补充的注册说明书中，其形式为该基本招股说明书、发售招股说明书和/或任何

本公司最近根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书增补件，以及任何发行人自由撰写招股说明书，在此称为“招股说明书”。该注册声明，包括在执行时间之前或在重复或被视为作出该陈述的任何时间之前提交的任何修订，将会生效或已经生效。招股说明书将包含或包含证券法及其规则所要求的所有信息，除非经理书面同意修改，否则在所有实质性方面，均应在执行时间或重复或被视为作出该陈述的任何时间之前向经理提供的表格。于生效日期，登记声明将符合及每次重复或被视为作出此陈述，且在证券法规定招股说明书须就任何股份要约或出售交付(不论是实物交付或透过遵守第172条或任何类似规则)的所有时间，均符合规则第415(A)(1)(X)条所载的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。本文中对注册说明书、基本招股章程、发售招股说明书或任何临时招股章程副刊的任何提述，应视为指并包括在注册声明的生效日期或基础招股章程、发售招股说明书或任何临时招股章程副刊(视属何情况而定)的发行日期或之前根据交易所法提交的根据表格S-3第(12)项以引用方式并入其中的文件；以及本文中对术语“修订”的任何提述, 有关注册声明、基本招股章程、招股章程或任何临时招股章程副刊的“修订”或“补充”，应被视为指并包括在注册声明生效日期或基础招股章程、招股章程或任何临时招股章程(视属何情况而定)的发行日期(视属何情况而定)以参考方式并入交易所法令下的任何文件的提交。

(B)就本协议预期的股份出售而言，本公司并无登记声明，或本公司并非规则第405条所界定的“知名资深发行人”，或因其他原因未能在任何需要作出陈述的时间作出第2(E)节所述的陈述，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的注册声明，并应在实际可行范围内尽快使该注册声明生效。(B)本公司须就完成该等出售股份所需的任何额外普通股提交新的注册声明，并应尽快使该注册声明生效。在任何该等登记声明生效后，本协议中对“登记声明”的所有提及应被视为包括该新的登记声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式纳入其中的所有文件，而本协议中对“招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终形式，包括在该登记声明生效时通过引用纳入其中的所有文件。

(C)在每个生效日期、每个适用时间、每个结算日以及《证券法》要求交付招股说明书的所有时间(无论是实物交付还是通过遵守第172条或任何类似规则交付)

关于任何股票的要约或出售，登记声明遵守，当其生效时，将在所有重要方面符合证券法和交易法及其各自规则的适用要求，并且没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的任何重大事实；在根据规则第424(B)条提交任何申请的日期，在证券法规定招股说明书必须(无论是实物交付还是通过遵守第172条或任何类似规则)与任何股份的要约或出售相关的每个适用时间、每个结算日和所有时间，招股说明书(及其任何附录)均遵守并将在所有重要方面遵守证券法和交易法及其下的相应规则的适用要求，并且没有也不会包括任何关于重大材料的不真实陈述(无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则交付)，招股说明书(连同其任何附录)均符合并将在所有重要方面符合证券法和交易法及其各自规则的适用要求，并且不会也不会包括任何关于重大材料的不真实陈述。根据制作时的情况，而不是误导性的；然而，本公司不会依据或符合经理向本公司提供的书面资料，就登记声明或招股章程(或其任何附录)内所载或遗漏的资料作出陈述或担保，该等资料须特别列入登记声明或招股章程(或其任何附录)内。

(D)在每个适用时间和每个结算日，披露方案不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。(D)在每个适用时间和每个结算日，披露方案不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。上一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于经理向本公司提供的专门供其中使用的书面信息，并与之相符。

(E)(I)在注册说明书提交后的最早时间，本公司或另一发售参与者就该等股份作出真诚要约(规则第164(H)(2)条所指的要约)，及。(Ii)截至签立时间，以及在每次该陈述被重复或当作作出时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作决定日期)，本公司不是亦不是规则第405条所界定的不合资格发行人。未考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不合资格发行人的任何决定。

(F)保留。

(G)已预留。

(H)每份发行者自由写作招股章程(如有)不包括任何与注册声明所载信息相冲突的信息，包括通过引用纳入其中的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录。前述句子不适用于任何发行人自由写作中的陈述或遗漏

招股说明书以经理向本公司提供的书面资料为基础，并符合该等资料，以供本公司在招股说明书中使用。

(I)根据证券法第8(D)或8(E)条，登记声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非证券法第8A条有关发售股份的待决程序的标的。

(J)已预留。

(K)本公司并无就根据证券法第415(A)(4)条于市场发售股份与任何代理或任何其他代表订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(L)本公司并无直接或间接采取任何旨在或将会构成或合理预期会根据交易所法令或其他方式稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以协助出售或转售股份。(L)本公司并无直接或间接采取任何行动，而不使经理的活动生效，该等行动旨在或将会构成或合理预期会导致或导致本公司任何证券的价格稳定或导致出售或再出售股份。

(M)本公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致本公司或基金经理就发售及出售股份或本协议、登记声明、披露组合或招股章程所拟进行的任何交易向本公司或基金经理提出有效的经纪佣金、检索费或类似付款申索。

(N)注册声明中包含或以引用方式并入注册声明中的可扩展商业报告语言(“XBRL”)的互动数据在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，并且是按照适用于该等语言的委员会规则和准则编制的。

(O)本公司已妥为注册为法团，并根据其所在司法管辖区的法律有效地存在，该司法管辖区的法律赋予本公司全面的法人权力及授权拥有或租赁(视属何情况而定)，以及经营其物业及经营其业务，如披露资料及招股章程所述，并符合作为外国法团经营业务的适当资格，且根据每个司法管辖区的法律(要求该资格)而信誉良好，但如该等不符合规定不会合理地预期会对该条件(财务或财务或其他方面)造成重大不利影响，则属例外不论是否由正常业务过程中的交易引起(“重大不利影响”)。

(P)并无任何专营权、合约或其他性质的文件须于注册说明书或招股章程内予以描述或作为证物存档，而该等文件并无按规定予以描述或存档；而招股章程中“股本描述”标题下的陈述(就该等陈述概述其内讨论的法律事宜、协议、文件或程序而言)均为该等法律事宜、协议、文件或程序的准确及公平概要。

(Q)本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(R)本公司不是、也不会是“1940年投资公司法”(经修订)及据此颁布的规则及规例所界定的“投资公司”，在实施披露资料及招股章程所述的发售及出售股份及运用股份所得收益后，本公司将不会是“投资公司”。

(S)与本文拟进行的交易有关，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据证券法、纳斯达克全球市场上市规则及金融业监管局，Inc.的适用规则取得该等同意、批准、授权、备案或命令，以及根据任何司法管辖区的蓝天法律就基金经理以本文所述方式及披露组合及招股说明书所述方式购买及分派股份而可能要求的该等同意、批准、授权、备案或命令。(S)除根据证券法、纳斯达克全球市场上市规则及金融业监管局适用规则而取得的同意、批准、授权、向任何法院或政府机构或团体提交的文件或命令外，其他情况除外。

(T)股份的发行及出售、本协议拟进行的任何其他交易的完成或本协议条款的履行，均不会违反、导致违反或违反本公司任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担，或根据(I)本公司章程或章程，(Ii)任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺的条款，对本公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，亦不会因此而抵触、导致违反或违反本公司任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担(I)任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或(Iii)适用于本公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他主管机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，除非第(Ii)及(Iii)款所述的冲突、违反、违反或强加不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外，或(Iii)适用于本公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(U)本公司证券持有人无权根据登记声明登记该等证券，除非该等证券已被有效放弃。

(V)招股章程及注册报表所载本公司过往财务报表及附表在所有重大方面均公平地列载本公司于指定日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，在所有重大方面均符合证券法的适用会计规定，并在所涉期间一致地按照普遍接受的会计原则编制(除非其中另有注明)。

(W)涉及本公司或其财产的任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序并无悬而未决，或据本公司所知，威胁(I)会

(Ii)合理预期将对本协议的履行或拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响，或(Ii)将合理预期将产生重大不利影响，但披露包和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中陈述或预期的情况除外。

(X)本公司拥有或租赁目前进行的业务所需的所有财产，但知识产权除外，该等财产在下文(Rr)款中另行述及，且除非合理地预期不会产生重大不利影响。

(Y)本公司并无违反或违反(I)其章程或附例的任何条文，(Ii)本公司作为一方或受其财产约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、便条协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他对本公司有管辖权的机关的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机关的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令。除第(Ii)及(Iii)条的情况外，任何个别或合计不会合理地预期会产生重大不良影响的违反或错失。

(Z)毕马威会计师事务所(KPMG LLP)已认证本公司的若干财务报表，并就披露组合及招股章程所载经审核财务报表及附表提交其报告，属证券法及其下适用的公布规则及规例所指的有关本公司的独立公共会计师。

(Aa)根据美国联邦法律或任何州的法律或其任何行政区的法律，不需要支付与签署和交付本协议或公司发行股票相关的转让税或其他类似费用或收费。(Aa)根据美国联邦法律或任何州的法律或其任何行政区的法律，不需要支付与本协议的签署和交付或公司发行股票相关的转让税或其他类似费用。

(AB)本公司已提交所有须提交或已要求延期的报税表(除非合理预期未能提交报税表将不会产生重大不利影响)，并已支付其须缴付的所有税款及向其征收的任何其他评税、罚款或罚款，惟上述任何评税、罚款或罚款均属到期及须予支付，但目前正真诚地提出抗辩或合理预期不会产生重大不利影响的任何该等评税、罚款或罚款则不在此限。(B)本公司已提交所有须提交或要求延期的报税表(除非合理预期不会产生重大不利影响的任何情况除外)，并已缴付所有须缴交的税款及任何其他评估、罚款或罚款，惟上述任何评估、罚款或罚款均属到期及须予支付者除外。

(Ac)本公司并不存在或据本公司所知，与本公司雇员之间并无任何劳资问题或纠纷，且本公司并不知悉其任何主要供应商、承建商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，而该等骚乱会合理地预期会产生重大不利影响。

(Ad)本公司由具有公认财务责任的保险人就该等损失及风险承保，而承保额为本公司合理地相信在其所从事的业务中属审慎和惯常的；为本公司或其业务、资产、雇员、高级人员及董事提供保险的所有保单均属完全有效及有效；本公司在所有重要方面均遵守该等保单及文书的条款；而本公司并无根据任何该等保单或文书提出申索，而任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担法律责任或提出抗辩；此外，该公司没有理由相信，当现有保险范围届满时，该公司将不能续期，或不能以合理地预期不会有重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的保险，以继续经营业务。

(Ae)本公司拥有开展业务所需由所有适用主管部门发出的所有许可证、证书、许可证和其他授权，但如未能拥有该等许可证、证书、许可证和其他授权将不会单独或合计产生重大不利影响，且本公司并未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证在个别或合计被视为不利的决定、裁决或裁定的标的时，将会合理地预期会有重大的不利影响，则本公司并无收到任何有关该等证书、授权或许可证的撤销或修改的诉讼通知，但如未能持有该等许可证、证书、许可证及其他授权，则可合理预期该等许可证、证书、许可证及其他授权不会个别或合计产生重大不利影响。

(AF)公司维持一套内部会计控制系统，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；(Iv)已记录的资产问责情况与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明中以引用方式纳入或并入的可扩展商业报告语言的互动数据，且招股章程符合证监会公布的适用于该等资产的规则、规例及指引。本公司对财务报告的内部控制在合理保证水平下有效，本公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷(不言而喻，截至本协议发布之日，本公司不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第404条(定义见本文))。

(AG)公司维持“披露控制和程序”(该词在“交易法”第13a-15(E)条中定义)；此类披露控制和程序在合理保证水平下有效。

(Ah)本公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或环境有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规。

(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展业务所需的所有许可、执照或其他批准，且(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非该等违反环境法、未能获得所需许可、执照或其他批准，或责任不会单独或合计产生重大不利影响的情况下，(Ii)已收到并符合适用环境法所要求的所有许可证、执照或其他批准的通知。(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知。除披露包和招股说明书中所述外，根据修订后的1980年“综合环境响应、补偿和责任法案”，本公司并未被指定为“潜在责任方”。

(I)未发生或不存在以下事件：(I)未履行经修订的1974年美国雇员退休收入保障法(“ERISA”)第302条规定的义务(如果有的话)，以及根据该条例和已公布的关于计划(如本文所定义)的解释，在不考虑放弃该等义务或延长任何摊销期限的情况下决定的；(I)未发生或不存在以下情况：(I)未履行经修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第302条规定的义务(如果有)，以及根据该条例和已公布的关于计划(如本文定义)的解释确定的义务；(Ii)美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构对本公司任何员工的雇佣或补偿进行的审计或调查，该审计或调查合理地预期会产生重大不利影响；以及(Iii)本公司在雇佣或补偿员工方面违反任何合同义务，或违反法律或适用的资格标准，而该审计或调查合理地预期会产生重大不利影响。据本公司所知，以下事件均未发生或, 合理可能发生的情况是：(I)与本公司最近完成的会计年度相比，本公司本会计年度对所有计划的供款总额大幅增加；(Ii)与本公司最近完成的会计年度的此类债务相比，本公司的“退休后累计福利义务”(财务会计准则第106号所指)的数额大幅增加；(C)与本公司最近完成的会计年度的此类债务相比，本公司的“退休后累计福利义务”(财务会计准则第106号所指)的总金额大幅增加；(Iii)任何事件或情况导致ERISA第四章下的法律责任，而该等事件或情况会合理地预期会产生重大不利影响；或(Iv)本公司一名或多名雇员或前雇员提出与其雇佣有关的申索，而该等申索会合理地预期会产生重大不利影响。就本款而言，“计划”一词是指符合ERISA第四章的计划(符合ERISA第3(3)节的含义)，公司可能对该计划负有任何责任。

(Aj)本公司及本公司任何董事或高级职员以其身份并无未能遵守经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及根据该法案颁布的相关规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括有关贷款的第402条以及有关认证的第302和906条。

(Ak)本公司或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、联属公司或代表本公司行事的其他人士

本公司知悉或已采取任何直接或间接行动，导致该等人士违反或制裁该等人士违反1977年“反海外腐败法”或“2010年英国行贿法”(经修订)或任何其他相关司法管辖区的类似法律或其下的规则或条例；本公司已制定并维持旨在确保遵守上述各项的政策及程序。此次募集所得的任何部分都不会直接或间接违反1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)或2010年英国“反贿赂法”(U.K.Briefit Act)，或任何其他相关司法管辖区的类似法律，或其下的规则或条例。

(Al)本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且据本公司所知，涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在或在其面前就洗钱法提起的诉讼、诉讼或法律程序均无悬而未决或受到威胁。

(Am)本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司(I)不是一个或多个个人或实体(包括美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)、美国国务院或美国商务部工业和安全局(Bureau Of Foreign Assets Control)管理或执行的任何制裁的对象)，也不是一个或多个个人或实体(包括美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control Of Foreign Assets Control)、美国国务院或美国商务部工业和安全局(Bureau Of Industry And Security)管理或执行的制裁对象)，或者由一个或多个个人或实体合计控制或拥有50%或以上，或代表这些个人或实体行事欧洲联盟是欧洲联盟的成员国(包括由联合王国财政部管理或执行的制裁)或其他有关制裁机构(统称为“制裁”和此类人士，“受制裁的人”和每一个此类人士，均为“受制裁的人”)，(Ii)位于、组织或居住在一个国家或地区，而该国家或地区或其政府是广泛禁止与该国家或领土进行交易的国家或地区(统称为“受制裁的国家”，每个国家均为“受制裁的国家”)或(Iii)或(Iii)是广泛禁止与该国家或领土进行交易的国家或地区(统称为“受制裁的国家”，每个国家都是“受制裁的国家”)或(3)或以任何方式向任何合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等收益，从而导致任何个人或实体(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与股票发行和出售的任何个人或实体)违反任何制裁或对其实施制裁。

(An)本公司于过去三年并无与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为受制裁人士或其利益而进行任何交易或交易，亦无计划与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为受制裁人士或受制裁国家的利益而进行任何交易或交易。

(Ao)本公司并无附属公司。

(Ap)本公司(I)在所有实质性方面一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和法规，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》(21U.S.C.§301及以下)，(I)本公司(I)在所有实质性方面均遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例，联邦反回扣条例(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《医疗保险可携带性和责任法案》、经《2010年医疗和教育负担能力协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法》、根据这些法律颁布的条例、任何后续政府方案和可比的州法律、与良好临床实践和良好实验室实践有关的法规以及所有其他地方、州、联邦与公司监管有关的手册规定、政策和行政指导(统称为“适用法律”)；(Ii)没有收到任何法院或仲裁员、政府或监管当局或第三方的书面通知，指控或声称不遵守任何适用法律，或任何该等适用法律所规定的任何许可证、豁免、证书、批准、许可、注册、补充或修订(“授权”)，但不遵守的情况除外；。(Iii)拥有所有授权，而该等授权是有效和完全有效的，并且没有违反。, 除非不合理地预期没有任何此类授权会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的；(Iv)未从任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方收到任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权，据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁；(V)未收到任何书面通知，表明任何法院或仲裁员或政府或监管机构已经、正在或打算采取行动限制、暂停、实质性修改或撤销任何授权，据本公司所知，任何此类限制、暂停、修改或撤销也不会受到威胁；(Vi)已按任何适用法律或授权书的规定提交、取得、备存或呈交所有报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索、呈交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索、呈交及补充或修订在提交当日在各要项上均属完整和准确(或在其后的呈交中更正或补充)，但如没有如此提交、取得、保存或呈交或该等报告、文件、表格或表格没有如此提交、取得、保存或呈交，则属例外，通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订不会单独或合计产生实质性不利影响；并且(Vii)不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府或监管机构签订的或由任何政府或监管机构强加的类似协议的一方。

(Aq)由本公司或代表本公司进行或由本公司赞助或由本公司参与的临床和临床前试验，如注册声明、披露方案和招股说明书中所述，或其结果在注册说明、披露方案和招股说明书(视何者适用而定)中所述，并拟提交监管当局作为产品批准的基础，已在所有重要方面进行，如果仍有待批准，则正在按照标准医学和科学研究程序以及所有适用法规进行，如果仍有待进行，则在所有重要方面都是按照标准医学和科学研究程序以及所有适用法规进行的美国食品和药物管理局(FDA)及其管辖的美国境外类似药品监管机构(统称为“监管机构”)的规则和法规，包括但不限于21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分，以及当前的良好临床实践和良好实验室实践；注册声明、披露包或招股说明书中对该等研究和试验结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从该等试验中获得的数据；本公司不知道有任何其他试验的结果与披露包和招股说明书中描述或提及的结果不一致或以其他方式受到质疑；本公司一直在运营，目前在所有重大方面都遵守所有适用的法规、规则和监管机构的规定；本公司尚未收到任何书面通知；本公司没有收到任何书面通知，这些试验的结果与披露包和招股说明书中描述或提及的结果不一致或令人怀疑；公司目前在所有重大方面都遵守所有适用的法规、规则和法规；公司没有收到任何书面通知, (B)监管当局或任何政府当局的函件或其他通讯可能导致终止或暂停披露资料包及招股章程所述或注册声明、披露资料包或招股说明书所述结果的任何临床或临床前试验，而据本公司所知，并无合理理由进行该等通讯或其他通讯，而据本公司所知，该等函件或其他通讯可能导致终止或暂停披露资料包及招股章程中所述的任何临床试验或临床前试验。

(Ar)公司拥有、管有、特许或有其他权利按合理条款使用所有专利、专利申请、商标及服务标记、商标及服务标记注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)，而该等知识产权(统称为“知识产权”)是公司现正经营的业务或将会进行的披露组合及招股章程所建议的业务所必需的，但在每种情况下，如没有拥有、管有、拥有、拥有或使用该等专利、专利申请、商标及服务标记、商标及服务标记、商标及服务商标注册、商标名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有技术及其他知识产权(统称为“知识产权”)，许可或拥有不会单独或合计产生实质性不利影响的其他权利。除披露包和招股说明书中所述外，据本公司所知，第三方对任何该等知识产权没有任何权利；(B)据本公司所知，第三方没有对任何该等知识产权进行实质性侵犯；(C)据本公司所知，没有其他人对本公司在任何该等知识产权或对该等知识产权的权利提出质疑或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础；(C)据本公司所知，没有其他人对本公司在任何该等知识产权中的权利或对该等知识产权的权利提出威胁，并且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础；(C)据本公司所知，没有其他人对该等知识产权的权利提出质疑；(D)并无任何待决或据公司所知受威胁的其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、法律程序或申索，而公司亦不知道有任何事实可构成任何该等申索的合理基础；(E)公司并无悬而未决或据本公司所知其他人威胁提出本公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的诉讼、诉讼、法律程序或申索，而本公司亦不知道有任何其他事实可构成任何该等索偿的合理基础；。(F)据本公司所知，并无任何其他事实构成该等索偿的合理基础；。

(G)本公司并不知悉任何现有技术可能使本公司持有的任何美国专利无效或本公司持有的任何美国专利申请无效，或本公司未向美国专利商标局披露的任何美国专利申请可能会导致本公司持有的任何美国专利无效或本公司持有的任何美国专利申请无法获得专利，而该等美国专利或招股说明书中所述的任何知识产权属于或可能支配本公司所拥有或许可的任何知识产权，或干扰该等知识产权的已发出或待决的权利主张，或(G)本公司所知的任何先前技术可能会使本公司持有的任何美国专利无效或本公司持有的任何未向美国专利商标局披露的美国专利申请不可申请专利。

(由于)除于注册声明、披露组合及招股章程所披露者外，本公司(I)与基金经理的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售股份所得款项用于偿还欠基金经理的任何联营公司的任何未偿还债务。(Ii)本公司与基金经理的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算使用出售股份所得的任何款项偿还欠基金经理的任何联营公司的任何未偿还债务。

(At)本公司并无注意到任何事项令本公司相信登记声明、披露资料包及招股章程所载或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源。

(Au)注册声明、披露方案或招股说明书中所载的前瞻性陈述(定义见证券法第27A条及交易所法第21E条)并无作出或重申，亦无真诚地作出或披露任何前瞻性陈述(定义见证券法第27A条及交易所法第21E条)。

(Av)除注册声明、披露资料包及招股章程(I)(X)据本公司所知，(I)(X)据本公司所知，本公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)并无重大违反或涉及本公司任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及任何第三方数据)、设备或技术(统称“IT系统及数据”)的情况。并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他重大危害的任何事件或条件一无所知；(Ii)本公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，内部政策和合同义务与IT系统和数据的隐私和安全有关，并保护该等IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，除非在第(Ii)款的情况下，本条款个别或整体不会产生重大不利影响；及(Iii)本公司实施了符合行业标准的备份和灾难恢复技术；以及(Iii)本公司已实施符合行业标准的备份和灾难恢复技术；以及(Iii)本公司已实施符合行业标准的备份和灾难恢复技术，以防止未经授权使用、访问、挪用或修改该等IT系统和数据；以及(Iii)本公司已实施符合行业标准和

任何由公司任何高级人员签署并交付给经理或经理的大律师的与本协议或任何条款协议相关的证书应

被视为本公司就其所涵盖的事项向经理作出的陈述和保证。

3.股票的买卖和交割。

(A)在本条款及条件的规限下，并依据本文所载的陈述及保证，本公司同意不时透过担任销售代理的经理发行及出售股份，而经理同意尽其合理努力按以下条款作为本公司的销售代理出售股份。

(I)股份将由经理按日出售，或于(A)为纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)的交易日，(B)公司已通过电话(迅速以电子邮件确认)指示经理进行该等出售，以及(C)公司已履行本协议第6项下的责任，以及(C)公司已履行本协议第6项下的责任。本公司将指定经理人同意出售的每日最高股份金额(在任何情况下不超过招股章程及现行有效注册说明书可供发行的金额)及出售该等股份的最低每股价格。在本条款及条件的规限下，基金经理应尽其合理努力于特定日期出售本公司于该日指定出售的全部股份。根据本第3(A)条出售的股票的销售总价应为基金经理根据本第3(A)条在纳斯达克上出售该等股票时该公司普通股的市场价格。

(Ii)本公司承认并同意：(A)不能保证经理会成功出售股份；(B)如果经理不出售股份，经理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非经理未能按照本协议的要求使用其符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的合理努力出售股份；以及(C)经理不承担根据本协议以本金购买股份的任何义务，但以下情况除外

(Iii)本公司将不授权发行及出售任何股份，而经理亦无责任以低于本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会不时指定并以书面通知经理的最低价格的价格出售任何股份。本公司或经理可在向本协议另一方发出电话通知(即时以电子邮件确认)后，随时以任何理由暂停发售股份，惟该暂停或终止并不影响或损害双方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的义务。

(Iv)经理特此契诺并同意不会根据本第3(A)条代表本公司出售任何股份，但(A)纳斯达克成员之间根据证券法第153条有资格向纳斯达克交付招股章程的普通经纪交易除外(该等交易以下称为“持续发售”)及(B)本公司及经理根据本公司代理身份代表本公司出售股份

(V)基金经理根据本协议担任销售代理的股份的销售补偿，最高为根据本第3(A)条出售的股份销售总价的3.0%，并应按下一个第(Vi)款所述支付。(V)基金经理根据本协议担任销售代理的股份的销售补偿最高为根据本条款第3(A)条出售的股份销售总价的3.0%。当经理人担任委托人时，上述补偿率不适用，在此情况下，本公司可根据条款协议，按相关适用时间议定的价格，以委托人身份向经理人出售股份。在进一步扣除任何政府或自律组织就该等出售收取的任何交易费(“交易费”)后，余下的收益将构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。

(Vi)经理须在根据本条第3(A)条出售股份的每一天纳斯达克交易结束后，向本公司提供书面确认(可以是传真或电子邮件)，列明当日出售的股份数目、向本公司出售的总销售收益总额和净收益，以及本公司就该等出售向经理支付的补偿。(V)经理须在根据本条第3(A)条出售股份的每日收市后向本公司提供书面确认(可以是传真或电子邮件)，列明当日出售的股份数目、本公司应就该等出售向本公司支付的销售总收益及净收益。该补偿应在经理向公司提交的定期报表中列出并开具发票，并由公司在收到补偿后立即支付。

(Vii)根据本第3(A)条出售股份的结算将于该等出售日期(每个该等日期为“结算日期”)后的第二个营业日进行。于每个结算日，于该日期透过经理出售以供结算的股份须由本公司发行及交付予经理，惟须支付总销售所得款项减去出售该等股份的任何交易费。所有该等股份的结算将透过将股份免费交付至基金经理于存托信托公司(“DTC”)的账户，以换取当日交付至本公司指定账户的款项。如本公司或其转让代理(如适用)未能履行其于任何结算日交付股份的责任，则本公司须(A)就本公司因该等违约而引起或所致的任何损失、申索或损害向基金经理作出弥偿及使其不受损害，及(B)向基金经理支付在没有该等违约的情况下本应有权收取的任何佣金。如果经理违反本协议，未能在公司交付的股票的任何结算日向公司交付总销售收入减去任何交易费，经理将向公司支付利息

基于该未付金额减去应付给基金经理的任何补偿的有效隔夜联邦基金利率。

(Viii)于每个适用时间、结算日期及陈述日期(定义见第4(K)节)，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述及保证，犹如该等陈述及保证已于该日期作出，并经必要修改以涉及该日期经修订的注册声明及招股章程。经理人以其合理努力代表本公司出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。

(B)如本公司希望根据本协议发行及出售股份，但除本协议第3(A)节所载者外(每项均为“配售”)，本公司将通知经理有关该等配售的建议条款。如果经理希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定因任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订条款，经理与本公司将订立一份条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力，除非及直至本公司与经理各自签署该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

(C)每次向经理人出售股份均须按照本协议及(如适用)条款协议的条款进行，该协议将规定向经理人出售该等股份及由经理人购买该等股份。条款协议还可以规定与基金经理重新发售该等股份有关的某些条款。经理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载本公司的陈述及担保作出，并须受本协议所载条款及条件的规限。每份条款协议须列明基金经理据此将购买的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、有关与基金经理一起重新发售股份的承销商的权利及失责的任何条文，以及有关该等股份的交付及付款的时间及日期(各该等时间及日期在此称为“交付时间”)。该条款协议还应规定根据本协议第6条对律师意见、会计师证书和高级职员证书的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

(D)在任何情况下，根据本协议和任何条款协议出售的股份的数量和总额不得超过(I)第1节规定的总金额，(Ii)根据当前有效的注册说明书可供发行的普通股数量或(Iii)

董事会或其正式授权委员会不时授权根据本协议发行及出售的股份数目及总额，并以书面通知担任销售代理的经理。

(E)如任何一方有理由相信交易所法案下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定未能符合有关股份的规定，其应迅速通知其他各方及根据本协议出售股份，而本协议的任何条款均应暂停，直至各方的判断均已符合该豁免规定或其他豁免规定为止。

(F)尽管本协议有任何其他规定，在本公司执行时的内幕交易政策禁止其高级管理人员或董事购买或出售本公司普通股的任何期间内，或在本公司持有或将被合理地视为拥有重大非公开信息的任何其他期间内，本公司不得要求出售任何将出售的股票，经理也没有义务出售该股票；(F)尽管本协议有任何其他规定，但在本公司执行时的内幕交易政策将禁止其高级管理人员或董事购买或出售本公司普通股的任何期间，本公司不得要求出售任何将出售的股票，经理也没有义务出售；但除非公司与经理另有协议，否则就本款(F)段而言，该期间须当作在公司随后的表格10-K年度报告或表格10-Q季度报告(视属何情况而定)提交监察委员会之日完结。

4.协议。公司同意经理的意见，即：

(A)在根据“证券法”须交付与股份有关的招股章程的任何期间内(包括在依据第172条可符合该规定的情况下)，本公司将不会提交对注册说明书或招股说明书补充条款的任何修订(但与本章程项下的股票发行无关的本公司证券发行的修订或补充，或根据证券法第10(A)(3)条被视为根据本公司提交表格10-K年度报告而生效的任何修订)或任何第462(B)条注册说明书的修订或补充，除非本公司在提交招股说明书前已向经理提交一份副本供其审查，并且不会提交任何该等建议的修订或补充。本公司将按经理批准的格式妥善填写招股章程，并向证监会提交该招股说明书，并将促使招股说明书的任何附录以经理批准的格式妥善填写，并将在规则第424(B)条规定的适用期限内向证监会提交该等补充文件，并将提供令经理满意的证据证明该等及时提交。本公司将立即通知基金经理(I)招股章程及其任何副刊已根据规则第424(B)条提交(如有需要)，或任何规则第462(B)条的注册说明书已提交予证监会，(Ii)在根据证券法规定须交付招股说明书(不论是实物交付或符合第172条或任何类似规则)期间，对注册说明书的任何修订须已提交或成为注册说明书，则本公司将立即通知经理人(I)招股章程及其任何副刊须根据规则424(B)向监察委员会提交(如有需要)，或任何规则第462(B)条的注册说明书应已提交或成为注册说明书。, (Iii)证监会或其工作人员要求修订注册声明或任何第462(B)条注册声明的要求，或

就招股章程的任何补充或任何额外资料而言，(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停登记声明的效力或任何反对使用招股章程的通知，或就此目的提起或威胁提起任何法律程序，及(V)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的任何通知，或为此目的而设立或威胁提起任何法律程序。尽管有上述规定，公司没有义务就提交给委员会的任何报告或声明提供通知或提供副本，只要这些报告或声明可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上使用。本公司将尽其合理最大努力防止发出任何该等停止令或任何该等暂停或反对使用该注册声明的情况发生，并在该等发出、发生或反对通知后，尽快撤回该停止令或就该等发生或反对提供济助，包括(如有需要)提交对该注册声明或新注册声明的修订，并尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快宣布该等修订或新注册声明生效。

(B)如果在适用时间或之后但在相关的结算日期或交付时间之前的任何时间发生任何事件，导致披露方案将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以便根据作出披露的情况或当时的情况不具误导性，公司将(I)迅速通知经理，以便在披露方案被修订或补充之前停止使用该披露方案；(Ii)修订或补充披露方案；(Ii)修订或补充披露方案，以使其中的陈述不具误导性；(I)公司将(I)迅速通知经理，以便在对披露方案进行修订或补充之前，停止使用披露方案；(Ii)修订或补充披露方案及(Iii)按经理合理要求的数量，向经理提供任何修订或补充。尽管有上述规定，如本公司认为符合本公司最佳利益，本公司可在向经理发出书面通知后暂停或终止经理出售股份，并延迟提交任何修订或补充文件。

(C)在根据证券法须交付与股份有关的招股章程(包括根据第172条可符合该要求的情况下)的任何期间内，发生任何事件，以致经当时增补的招股章程会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据当时作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述，或如有需要修订注册说明书、提交新的注册说明书或补充说明书，则该招股说明书将包括任何不真实的陈述，或遗漏任何必要的陈述，以使其中的陈述不具误导性，或(如有需要)修订注册说明书、提交新的注册说明书或补充说明书包括与招股章程的使用或交付有关的事项，本公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合本节第4款(A)段第二句的情况下，准备并向证监会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正该声明或遗漏或实现此类遵守，(Iii)尽其合理的最大努力使对注册声明或新注册声明的任何修订在切实可行的情况下尽快生效，以避免任何

(Iv)将按经理合理要求的数量向经理供应任何经补充的招股章程，而该等补充招股章程将会导致招股章程的使用中断及(Iv)向经理供应任何经补充的招股章程。尽管有上述规定，如本公司认为符合本公司最佳利益，本公司可在向经理发出书面通知后，暂停或终止经理出售股份，并延迟提交任何修订或补充文件。

(D)本公司将于切实可行范围内尽快向其证券持有人及经理提供一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表，该等报表将符合证券法第(11)(A)节及规则第158条的规定。

(E)本公司将免费向经理及大律师提供经签署的注册说明书副本(包括其证物)，以及只要证券法可能要求经理或交易商交付招股章程(包括在根据第172条可符合该要求的情况下)，经理可合理要求的招股章程及任何发行人免费写作招股章程及其任何副刊的副本。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。

(F)如有需要，本公司将根据经理可能合理指定的司法管辖区的法律安排待售股份的资格，并将维持该等资格，直至股份分派所需的时间为止；惟在任何情况下，本公司概无责任符合资格在其目前不符合资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动令其在现时不受该等司法管辖区约束的任何司法管辖区进行诉讼法律程序文件的送达(因发售或出售股份而产生的法律程序文件除外)。

(G)本公司同意，除非其已或将事先获得经理人的书面同意，且经理人同意本公司的意见，除非其已或将已取得本公司的事先书面同意(视属何情况而定)，否则本公司并未亦不会就本公司根据第433条须向监察委员会提交或由本公司保留的股份提出任何会构成发行人自由写作招股章程或以其他方式构成本公司须向监察委员会提交或由本公司保留的“自由写作招股章程”(定义见第405条)的要约。但本协议各方的事先书面同意，须当作已就本协议附表I所载的自由写作招股章程给予。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已并将视情况而定将每份准许自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)本公司已遵守并将会(视乎情况而定)遵守适用于任何准许自由写作章程的第164及433条的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例编制及备存纪录方面的规定。

(H)本公司不会要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理地

预期将直接或间接导致本公司或本公司任何联属公司或与本公司或本公司任何联属公司有密切关系的任何人士处置(不论是以实际处置或现金结算或其他方式的有效经济处置)，包括向监察委员会提交(或参与提交)有关以下事项的登记声明：或设立或增加认沽等值仓位，或清算或减少交易法第(16)节所指的认购等值仓位、任何其他普通股股份或任何可转换为、或或公开宣布实施任何此类交易的意向，而不(I)给予经理至少五个工作日的事先书面通知，说明建议交易的性质和建议交易的日期，以及(Ii)经理在公司要求或经理根据建议交易认为适当的时间内暂停根据本协议行事；然而，本公司可根据本协议或任何条款协议发行及出售普通股(只要经理知悉该等交易)，并可根据本公司在执行时生效或其后经本公司董事会批准的任何股权激励计划、激励计划、员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划，发行、授予或出售普通股、期权或其他股权奖励，以及本公司可在转换证券或行使执行时尚未发行的认股权证时发行普通股。

(I)本公司不会(I)直接或间接采取任何行动，旨在或将会构成或可能合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购、购买或向任何人士支付(本协议或任何条款协议预期除外)就招揽购买股份而作出的任何补偿。

(J)本公司将在本协议期限内的任何时间(经不时补充)，在收到通知或获悉有关情况后，立即通知经理任何会改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证明书、函件及其他文件的任何资料或事实。(J)本公司将于收到通知或获悉有关情况后，随时通知经理任何会改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证明书、函件及其他文件的资料或事实。

(K)在根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)登记声明或招股章程须予修订或补充时(根据第424(B)条提交的临时招股章程补充文件或仅与发售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外)，(Ii)本公司根据交易所法案以10-K表格提交年报，(Iii)a(Iv)表格8-K的最新报告，该报告载有根据交易法修订的财务资料(根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的收入新闻稿或其他资料除外)；。(V)股份在根据条款协议交付时以本金身分交付予经理，或(Vi)经理可能合理要求的其他资料。

(该生效日期或重新生效日期及上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)段所提述的每个日期均为“申述日期”)，公司须立即向经理提交或安排向经理提交一份证明书，注明该生效日期或重新生效日期、该项修订的效力、向监察委员会提交该副刊或其他文件的日期、交付时间，或应要求而即时提交的证明书(视属何情况而定)，以令经理人信纳的格式，表明本协议第6(E)条所指证明书所载最后提交予经理人的陈述，在上述生效或重新生效、修订、补充、存档或交付(视属何情况而定)之时真实无误，犹如是在当时作出的一样(但该等陈述须当作与当时经修订及补充的注册陈述及招股章程有关)，或代替该证明书的是一份与所指证明书具有相同意旨的证明书(但该等陈述须当作与当时经修订及补充的注册陈述及招股章程有关)必要时对注册说明书和招股说明书进行必要的修改，并在交付该证书时对其进行修改和补充。当本协议项下并无任何股份发售正在进行、经理人并无出售股份或本协议并无生效条款(“放弃”)时，根据本第4(K)条就陈述日期定义第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)项提交证书的要求将自动放弃(“放弃”)，在任何情况下，放弃均不适用于经理下一次出售股份或本公司订立协议时。尽管如此，, 如果公司随后决定在代表日之后出售股票，而公司依靠豁免，并且没有根据本第4(K)条向经理提供证书，则在经理出售任何股票之前，公司应立即向经理提供本第4(K)条所要求的证书。

(L)在最初申述日期及其后公司依据第4(K)条交付证书的每个申述日期，除非豁免适用，否则公司应立即向经理及经理大律师提交或安排向经理提交Cooley LLP、公司律师(“公司律师”)或经理满意的其他大律师的书面意见，注明并交付开始或重新开始的日期、修订的效力、向委员会提交补充或其他文件的日期、时间在形式和实质上令经理人合理满意，与本协议第6(B)节所指意见的基调相同，但在提交该意见时根据需要修改以涉及注册声明和招股说明书；但在根据第4(L)节递交公司律师的第一份书面意见后，公司律师可向经理人提交意见书(“信赖函件”)，以代替递交该等法律书面意见的要求，表明经理人可依赖根据第4(L)节递交的先前书面意见，其程度犹如该书面意见的日期为该信赖函件的日期一样(但该先前意见书中的该等陈述须被视为与经修订的注册陈述书及招股章程有关)。

(M)在每个申述日期，公司应立即向经理和经理大律师提交或安排立即向经理提交Cooley LLP、公司知识产权律师(“公司知识产权律师”)或经理满意的其他知识产权律师的书面意见，该意见书的日期和交付日期为开始或重新开始的日期、修订的效力、向委员会提交补充材料或其他文件的日期、交付时间，或应经理的要求(视属何情况而定)迅速提交。但须经必要修改，以关乎注册声明及招股章程，而该等注册声明及招股章程在提交该意见时已予修订及补充。

(N)在最初申述日期及其后公司根据第4(K)条递交证书的每个申述日期，除非豁免适用，否则经理的律师Goodwin Procter LLP(“经理人律师”)须以令人满意的形式和实质(视属何情况而定)，提交书面意见，注明开始或重新开始的日期、修订的效力、向监察委员会提交该副刊或其他文件的日期、交付时间，或在提出要求后立即提交该书面意见，该意见书须注明开始或重新开始的日期、该等修订的效力、向监察委员会提交该副刊或其他文件的日期、交付时间或应该要求(视属何情况而定)迅速提交的书面意见。与本协议第6(D)节中提及的意见具有相同的基调，但在提交该意见时对其进行必要的修改，以涉及经修订和补充的注册声明和招股说明书；但在经理人律师根据第4(N)条递交第一份书面意见后，经理人律师可向经理人提交一份信赖意见书，以代替递交该法律书面意见的要求，表明经理人可依赖根据本第4(N)节事先递交的书面意见，其程度与该信赖意见书的日期相同(但该先前意见书中的该等陈述须被视为与在该陈述书中修订或补充的注册书及招股说明书有关)，则该等陈述须视为与在该陈述书中修订或补充的注册书及招股章程有关(但该先前意见书中的该等陈述须视为与在该陈述书中经修订或补充的注册书及招股章程有关)

(O)在根据本协议开始发售股份时(以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)登记说明书或招股章程须予修订或补充，以包括额外经修订的财务资料，(Ii)股份在根据条款协议交付时以本金方式交付予经理，(Iii)本公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，或(Iv)本公司须提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，或(Iv)根据条款协议，股份在交付时以本金形式交付经理，或(Iv)本公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告，或(Iv)如有任何载有财务资料(表格10-K格式的年报除外)的文件以引用方式并入招股章程，则公司须安排毕马威有限责任公司(“会计师”)或其他令经理人信纳的独立会计师立即以经理人合理满意的形式，向经理人提交一封函件，日期为开始或重新生效日期、修订的效力、向监察委员会提交该副刊或其他文件的日期或交付时间(视属何情况而定)，与本协议第6(F)节中提及的信件具有相同的基调，但经过修改以涉及注册声明和招股说明书，并在该信件的日期进行了修订和补充。

(P)于根据本协议开始发售股份时(以及于根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时)，除非豁免适用，否则本公司将于每个申述日期，应经理的要求，以经理合理满意的形式及实质进行尽职调查，会议应包括本公司管理层代表及独立会计师。本公司应及时配合经理或其代理人就本协议拟进行的交易不时提出的任何合理尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于，在正常营业时间和本公司主要办事处向适当的公司高级管理人员和本公司代理人提供信息和可获得的文件，以及及时提供或促使经理可能合理要求提供本公司、其高级管理人员和其代理人的证书、信件和意见。

(Q)本公司同意经理人在根据本协议或根据条款协议出售股份的同时，为经理人自己的账户及其客户的账户买卖普通股。(Q)本公司同意经理在根据本协议或根据条款协议出售股份的同时，为经理自己的账户及其客户的账户买卖普通股。

(R)本公司将在其Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)中披露在相关季度内根据本协议通过经理出售的股份数量、向本公司支付的收益净额以及本公司就根据本协议出售股份支付的补偿。

(S)倘据本公司所知，第6(A)、6(F)或6(H)条所载条件于适用结算日期并不真实及正确，本公司将向任何因经理征求购买要约而同意向本公司购买股份的人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。

(T)本公司每次接受本协议项下购买股份的要约，以及本公司每次签立和交付条款协议，均应被视为向经理确认，本协议所载或依据本协议作出的本公司陈述和担保，在接受之日或该等条款协议之日是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期所作的一样，并保证该等陈述和担保在与接受有关的股份的结算日期或有关交付的时间，将为真实和正确的保证，而该等陈述和保证应被视为向经理人确认，该等陈述和担保在有关接受的股份的结算日期或在与以下各项有关的交付时间均属真实和正确犹如于该日期及截至该日期作出(惟该等陈述及保证应被视为与经修订及补充的有关该等股份的登记声明及招股章程有关)。

(U)本公司须确保在任何时间均有足够的普通股股份，以供在没有任何优先购买权的情况下，从其核准但未发行的普通股股份或以库房持有的普通股股份中发行最高总数的普通股。

董事会根据本协议的条款。本公司将尽其商业上合理的努力，促使股票在纳斯达克上市交易，并维持这种上市。

(V)在根据证券法须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据第172条可符合该等要求的情况下)，本公司将在交易所法及其下的规例所规定的期间内，提交根据交易所法须向证监会提交的所有文件。

(W)本公司应与经理合作，并尽其合理努力通过DTC的设施允许股份有资格进行清算和结算。

(X)本公司将按招股章程所载方式运用出售股份所得款项净额。

(Y)如本公司于(A)完成证券法所指的股份分派及(B)本章程第5(H)节所指的限制期届满(以后者为准)之前任何时间停止为新兴成长型公司，本公司将立即通知经理。

5.费用的支付。

(A)公司同意支付履行本协议项下义务的相关费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、印刷或复制并向证监会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、招股说明书和任何发行者免费写作招股说明书，以及对其中任何一项的每项修订或补充；(Ii)印制(或复制)及交付(包括邮资、空运费用及点票及包装费用)注册说明书、招股章程及任何发行者免费写作招股章程的副本，以及对其中任何一份的所有修订或补充，而该等副本在每种情况下均可合理地要求用于股份的发售及出售；。(Iii)制备、印刷、认证、发行及交付股份的股票，包括与正本发行及出售有关的任何印花税或转让税(包括与正本发行及出售有关的任何印花税或转让税)；。(Iii)印制、印制、认证、发行及交付股份的证书，包括与正本发行及出售有关的印花税或转让税(包括与正本发行及出售有关的印花税或转让税)。(Iv)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与股票发行有关的印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件；(V)根据交易法进行股票登记，并将股份在纳斯达克上市；(Vi)根据几个州的证券或蓝天法律对要约和出售的股份进行任何登记或资格(包括申请费以及经理人律师与此类登记和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)任何需要向金融业监督管理局提交的文件, 公司(“FINRA”)(包括申请费和经理人律师与该等申请有关的合理费用和开支)；(Viii)公司代表或代表公司代表向股份的潜在买家介绍情况而产生的交通费和其他费用；(Ix)公司会计师的费用和开支以及律师的费用和开支(包括

(X)经理的合理有据可查的自付费用，包括与本协议和注册说明书有关的律师的合理费用，以及与本协议项下拟进行的交易相关的日常服务，金额不超过50,000美元；及(Xi)本公司履行本协议项下的义务所产生的所有其他成本和开支，金额不得超过50,000美元。(X)经理的合理有据可查的自付费用，包括与本协议和注册说明书有关的律师的合理费用和开支，以及与本协议项下拟进行的交易相关的日常服务，金额不超过50,000美元。

6.经理的义务条件。经理在本协议和任何条款协议项下的义务应受以下条件约束：(I)截至执行时间(适用)、每个陈述日期以及每个适用时间、结算日期和交付时间，本协议中包含的公司方面陈述和担保的准确性；(Ii)公司履行其在本协议项下义务的情况；以及(Iii)以下附加条件：

(A)第424条规定须向监察委员会提交的招股章程及其任何副刊，已按第424(B)条就任何股份出售而规定的方式及期限内提交；每份临时招股说明书补编须在本协议第3(A)(Ix)条所规定的期限内按第424(B)条规定的方式提交；根据证券法第433(D)条规定须由本公司提交的任何其他材料，须已提交予证监会。而并无发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用该注册声明的通知，亦无为此目的而提起或威胁提起任何法律程序。

(B)本公司应要求并促使公司律师在本协议第4(L)节规定的每个日期向经理提交截至该日期并以经理合理满意的格式和实质内容写给经理的意见或信任书(如适用)。(B)本公司应要求并促使公司律师在本协议第4(L)节规定的每个日期向经理提交其截至该日期并以经理合理满意的形式和内容写给经理的意见或信任书(如适用)。

(C)公司应要求并促使公司知识产权顾问在本协议第4(M)节规定的每个日期向经理提交其截至该日期并以经理合理满意的形式和实质向经理提交的意见。(C)公司应要求并促使公司知识产权顾问在本协议第4(M)节规定的每个日期向经理提交其截至该日期并以经理合理满意的形式和实质提交给经理的意见。

(D)经理人应在根据本协议第4(L)条规定须向公司律师递交法律意见的每一天，收到经理可能合理要求的有关发行及出售股份、登记声明、披露资料包、招股章程(连同其任何补充资料)及其他有关事宜的意见或意见或信任书(视何者适用而定)，而公司须已向该等大律师提供其要求的文件。(D)经理人应已在根据本协议第4(L)条规定须提交公司律师法律意见的每一天收到致经理人的有关发行及出售股份、登记声明、披露资料、招股章程(连同其任何补充资料)及其他有关事宜的意见或信任书(视何者适用而定)，而公司须已向该等律师提供其要求的文件。

(E)本公司应在本协议第4(K)节规定的每个日期向经理提交或安排提交一份由董事会主席或首席执行官签署的公司证书，

公司首席财务或会计官，日期为该日期，大意是，该证书的签字人已仔细审查了注册声明、披露包、招股说明书及其任何补充或修订以及本协议，并且该证书的签字人已仔细审查了注册声明、披露资料包、招股说明书及其任何补充或修订以及本协议：

(I)公司在本协议中所作的陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实、正确，并具有犹如在该日期作出的相同效力，而该公司已遵守所有协议，并符合其在该日期或之前须履行或符合的所有条件；

(Ii)没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，亦没有为此目的而提起法律程序，或据公司所知，没有受到威胁；及

(Iii)自披露组合的最新财务报表公布之日起，除披露组合及招股章程所载或预期的影响外，并无任何重大不利影响。

(F)公司须已要求及安排会计师在本条例第4(O)条指明的每个日期，并在经理就任何股份发售所要求的范围内，以经理合理满意的格式及内容，向经理提交截至该日期日期的函件(该等函件可指先前交付经理的函件)，确认彼等为证券法及交易法所指的独立会计师，以及证监会据此采纳的各自适用规则及规例，并确认彼等已根据审计准则第100号声明对注册说明书及招股章程中以引用方式列入或纳入的本公司任何未经审核中期财务资料进行审核。

(G)自注册说明书、披露资料包及招股章程分别披露资料的日期起，除其中另有陈述外，(I)本节第6条(E)段所述的一封或多封函件所指明的财务报表项目将不会有任何改变或减少，或(Ii)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、盈利、业务或财产(不论是否因交易而产生)的任何改变或任何涉及预期改变或影响的发展除披露资料包(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况外，就上文第(I)或(Ii)条所述的任何情况而言，经理全权判断其影响重大及不利，以致不切实际或不宜按登记声明(不包括对其作出的任何修订)、披露资料包及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付股份。

(H)在签立时至透过基金经理出售股份期间，任何“国家认可的统计评级机构”(根据证券法第436(G)条的定义)对本公司任何债务证券的评级不得有任何下降，或发出任何关于任何该等评级的任何意图或潜在的下降或任何该等评级的可能改变的通知，而该等通知并未指明可能的改变的方向。

(I)FINRA不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(J)该等股份应已在纳斯达克上市，并已获接纳及获授权在纳斯达克买卖，而该等行动的令人满意的证据应已向经理提供。

(K)在每个交割日期及时间(视何者适用而定)之前，本公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步资料、证书及文件。

如果本协议规定的第(6)款中规定的任何条件未得到满足，或者如果上述或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令经理和经理的律师合理满意，则经理可在任何结算日期或交付时间(视情况而定)取消与经理有关的本协议，以及经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。

本条款第(6)款要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付经理的律师Goodwin Procter LLP的办公室，地址为纽约州纽约第八大道620号，邮编：10018。

7.保障和贡献。

(A)本公司同意赔偿经理、董事、高级职员、雇员、证券法下第405条所指的联营公司、经理的代理人以及证券法或交易法所指的控制经理的每名人士，使他们或他们中的任何一个根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面可能受到的任何或所有损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或就该等损害赔偿或法律责任而采取的行动)，是由于或基于原先提交的股份登记注册说明书或其任何修订，或在基本招股章程、招股章程、任何临时招股章程或任何发行人免费写作招股章程或其任何修订或补充说明书内所载的对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引起或基于的，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明为作出该等陈述而须在其内或必需述明的重要事实而引起或基于的损害赔偿或法律责任(或就该等陈述而提出的诉讼)，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏或指称遗漏，而该等陈述或指称是因遗漏或指称遗漏述明为作出

本公司不会就彼等就调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支承担任何法律或其他费用；然而，倘任何该等损失、申索、损害或责任是由或基于任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，而该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，则本公司在任何该等情况下将不承担任何责任。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。本公司确认，“分销计划”第一段最后一句及招股章程内经理人的姓名及联络资料，构成经理人或其代表以书面提供的唯一资料，以供纳入招股章程或任何发行人免费写作招股章程。

(B)经理同意向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级管理人员以及证券法或交易法所指的控制本公司的每名人士作出赔偿并使其不受损害，程度与本公司对经理的上述赔偿相同，但仅参考经理向本公司提供的有关经理的书面资料，以特别列入上述赔偿中提及的文件。(B)经理同意向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及证券法或交易法所指的控制本公司的每名人士提供与本公司向经理提供的上述赔偿相同的程度的赔偿并使其无害，但仅参照经理向本公司提供的专门用于纳入上述赔偿的文件中的资料。这份赔偿协议将是对经理可能承担的任何责任的补充。

(C)受保障一方根据本条第7条收到开始任何诉讼的通知后，如须根据本条第7条就任何诉讼向赔偿一方提出申索，则该受保障一方须将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；(C)根据本条第7条，受保障一方须立即收到任何诉讼开始的通知，如须根据本条第7条就该诉讼向赔偿一方提出申索，则该受保障一方须将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但未如此通知补偿方(I)并不解除其根据上文第(A)或(B)款承担的责任，除非或在其未以其他方式获悉此类行动的范围内，并且这种不能导致补偿方丧失实质权利和抗辩，而第(Ii)款无论如何不会解除补偿方对上文第(A)或(B)款所规定的赔偿义务以外的任何其他赔偿义务的任何义务，除非上述(A)或(B)段所规定的赔偿义务不属于上述第(A)或(B)段所规定的赔偿义务，否则不会解除其在上述第(A)或(B)款规定的赔偿义务之外对任何受补偿方的任何义务，并且这种不通知不会导致补偿方丧失实质性的权利和抗辩能力。补偿方有权指定由补偿方选择的律师(费用由补偿方承担)，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述规定除外)；但该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，而补偿方应承担该单独律师的合理和有文件记录的费用、费用和开支(如果本公司是补偿方，则仅限于一名此类单独的律师和当地律师)。, 对于管理人和所有控制交易法或证券法所指管理人的人而言)如果(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受补偿方和补偿方

一方和被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，(Iii)补偿方在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，不得聘请被补偿方合理满意的律师代表被补偿方，或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，费用由被补偿方承担。(Iii)被补偿方和/或被补偿方应合理地得出结论，即它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或有其他法律辩护，而这些辩护与被补偿方的法律辩护不同，或者不同于被补偿方所能得到的法律辩护。未经受补偿方事先书面同意(不得无理扣留)，补偿方不得就根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意：(I)包括无条件免除每一受补偿方产生的所有责任：任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)如果本条款第7款第(A)、(B)或(C)段规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方免受损害，公司和经理人同意分担公司和经理人可能受到的合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的合理产生的法律或其他费用)(统称“损失”)，比例以反映公司在该损失、索赔、损害赔偿和责任方面获得的相对利益的适当比例为基础；(D)公司和经理人同意承担合计的损失、索赔、损害赔偿和法律责任(包括与调查或辩护有关的法律或其他费用)(统称“损失”)，比例适当，以反映公司在赔偿一方上获得的相对利益如上一句所提供的分配因任何原因未能取得，本公司及经理应各自按适当比例作出分担，以不仅反映该等相对利益，亦反映本公司与经理在导致该等亏损的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过失。本公司收到的利益应被视为等于其收到的发售(扣除开支前)的净收益总额，经理收到的利益应被视为等于经理就根据本协议购买的股份收到的总补偿，在任何情况下，均由本协议或任何适用条款协议确定。相对过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或经理提供的信息、当事人的意图及其相对了解有关, 获得信息和机会，以纠正或防止此类不真实的陈述或遗漏。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有本(D)段的规定，经理人在任何情况下均无须供款超过适用于经理人根据本协议购买的股份的总补偿的数额，超过经理人因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额，或在任何情况下，经理须支付的任何损害赔偿的款额，均不得超过该等不真实或被指称为不真实的陈述或遗漏。

所谓的遗漏。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本节第7款而言，控制证券法或交易法所指经理的每名人士，以及证券法下规则405所指的每名董事、高级职员、雇员、附属公司以及经理的代理人，均享有与经理相同的出资权利，而证券法或交易所法所指的控制本公司的每名人士、签署登记声明的每名公司高级职员及本公司的每名董事，在每种情况下均享有与本公司相同的出资权利，但须受适用条款的规限。

(E)如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后45天以上才达成和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本第7条所述性质的任何和解负责；(2)该补偿方应至少在30天前收到关于该和解条款的通知

8.终止性。

(A)本公司有权按下文所述发出书面通知，随时全权酌情终止本协议中有关征求收购股份的条款。任何一方对任何其他方不承担任何责任，除非(I)如果已通过经理为公司出售股份，则第4(T)条将保持十足效力和作用；(Ii)对于任何悬而未决的出售，通过经理代表公司，即使终止，公司的义务，包括关于经理薪酬的义务，仍应保持十足效力和作用；及(Iii)即使有此规定，本协议第2、5、7、10、11、13和15条的规定仍应保持十足效力和作用。(Iii)尽管如此，本协议第2、5、7、10、11、13和15条的规定仍应保持十足效力和作用，尽管如此，本协议第2条、第5条、第7条、第10条、第11条、第13条和第15条的规定仍然有效。

(B)基金经理有权随时按其全权酌情决定权发出书面通知，终止其在本协议项下有关招揽收购股份的责任。经理人依据本条终止后，即使终止，本协议第2、5、7、10、11、13及15条的规定仍对经理人具有十足效力和效力。

(C)除非根据上文第8(A)或(B)条终止或经双方同意终止，否则本协定将保持完全效力和作用；但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第2、5、7和10条仍具有完全效力和作用。

(D)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在经理或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。若该等终止发生于任何股份出售的交收日期或交割时间之前，则该等出售须根据本协议第3(A)(Vii)节的规定结算。

(E)如经理依据条款协议购买股份，则经理可行使绝对酌情决定权，在有关该等股份的交付前借给予本公司通知而终止依据该等条款协议承担的责任，而在该等交付及付款之前的任何时间，(I)本公司普通股的买卖应已被监察委员会或纳斯达克暂停，或纽约证券交易所或纳斯达克的一般证券交易已暂停或限制，或最低价格已在上述两间交易所中任何一间交易所订立，则经理可行使绝对酌情决定权终止其依据该等条款协议所承担的义务，而该通知须在该等股份交付及付款前的任何时间借给予本公司的通知而终止，或规定最低价格。(Ii)银行业务暂停应已由联邦或纽约州当局宣布，或(Iii)若发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布全国进入紧急状态或战争、或其他灾难或危机，而其对金融市场的影响令基金经理完全判断为不切实际或不宜继续发售或交付招股章程所预期的股份(不包括对招股章程的任何修订或补充)，则银行暂停须由联邦或纽约州当局宣布或(Iii)已发生任何敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或发生其他灾难或危机，而其对金融市场的影响被经理单独判断为不切实际或不宜继续发售或交付招股章程(不包括对招股章程的任何修订或补充)。

9.对美国特别决议制度的认识。

(A)如果作为承保实体的经理人受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务在美国特别决议制度下的效力将与转让的效力相同。在此情况下，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让和本协议中或根据本协议项下的任何权益和义务的转让的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。

(B)如果作为基金经理的涵盖实体或BHC法案附属公司的基金经理受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下可对经理行使的违约权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度。

10.申述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及经理各自的协议、申述、保证、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论经理或本公司或本协议第(7)节所述的任何高级职员、董事、雇员、联属公司、代理或控制人士所作的任何调查如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。

11.注意事项。本协议下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才有效，如果发送给经理，将邮寄、交付或电传至William Blair&Company，L.L.C.，150North Riverside Plaza，Chicago，Illinois 60606，注意：

总法律顾问，传真：(3125514646)，或者，如果发送到公司，将被邮寄、递送或电传到11260 El Camino Real，Suite100，California 92130，请注意：副总裁兼法律部主管克里斯·汉森(Kris Hanson)。

12.成功之处。本协议将有利于本协议双方及其各自的继任者以及本协议第(8)节所指的高级管理人员、董事、雇员、代理和控制人，并对其具有约束力，其他任何人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

13.没有受托责任。本公司谨此确认：(A)根据本协议买卖股份是本公司与基金经理及其可能透过其行事的任何联属公司之间的独立商业交易；(B)基金经理只担任与买卖本公司证券有关的销售代理及/或委托人，而非作为本公司的受信人；及(C)本公司聘用基金经理参与发售及发售前的程序是作为独立承办人及/或委托人，而不是作为本公司的受信人；及(C)本公司聘用基金经理参与发售及发售前的程序是作为独立承办人及/或委托人行事，而不是作为本公司的受信人；及(C)本公司聘用经理人参与发售及发售前的程序是作为独立承包人及此外，本公司同意，本公司完全负责就本次发售作出其本身的判断(不论基金经理是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，其不会声称经理曾就该交易或导致交易的过程提供任何性质或尊重本公司的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

14.融合。本协议和任何条款协议取代公司与经理之间关于本协议主题的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。

15.适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

16.等待陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或本协议或由此拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

17.对口支援。本协议和任何条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成同一份协议。通过电子传输(包括“.pdf”格式)交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

18.标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

19.定义。以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有指定的含义。

就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关条款协议出售该等股份的时间。

“基础招股说明书”是指上述第2(A)节所指的基础招股说明书，该基础招股说明书在执行时包含在注册说明书中。

“BHC法案附属公司”应指“附属公司”，如“美国法典”第12编第1841(K)节所定义，并应根据其解释。

“营业日”指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市关闭银行机构或信托公司的日子。

“委员会”是指证券交易委员会。

“承保实体”指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”，(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”，或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”应指根据适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节定义和解释的缺省权利。

“披露资料包”指(I)招股章程、(Ii)最近提交的临时招股说明书副刊、(Iii)发行人自由写作招股章程(如有)(如有)、(Iv)在适用时间出售的股份的公开招股价格及(V)任何其他自由写作招股说明书，本协议各方此后须以书面明确同意将其视为披露一揽子计划的一部分。

“生效日期”是指注册表、对注册表的任何一个或多个生效后的修正案以及第462(B)条规定的注册表生效或生效的每个日期和时间。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“执行时间”是指双方签署和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。

“临时招股说明书补充文件”是指不时根据规则第424(B)条编制和提交的与股份有关的招股说明书补充文件。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433规定的发行人自由写作招股说明书。

“注册说明书”指上文第2(A)节所指的注册说明书，包括根据规则424(B)向证监会提交并根据规则430B(经于每个生效日期修订)视为该等注册说明书一部分的与股份有关的证物及财务报表及任何招股说明书补充说明书，倘其任何生效后修订或规则第462(B)条的任何注册说明书生效，亦指经如此修订的注册说明书或规则第462(B)条(视乎情况而定)的注册说明书。

“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”、“第433条规则”和“第462条规则”是指证券法规定的此类规则。

“规则462(B)注册声明”指根据规则462(B)提交的注册声明及其任何修订，涉及本章程第一节(A)项所指注册声明所涵盖的发售。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的副本上签字并退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表本公司和经理之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

PhaseBio制药公司

作者：/s/John Sharp
姓名：约翰·夏普(John Sharp)
职位：首席财务官

上述协议是
特此确认并接受
从上面第一次写的日期开始。

威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)

作者：/s/Steve Maletzky
姓名：史蒂夫·马莱茨基(Steve Maletzky)
职位：股权资本市场合伙人

附表I

披露资料包中包含的免费写作招股说明书明细表

没有。

PHASEBIO制药公司

普通股

条款协议

______, 20__

威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)

北河广场150号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606

尊敬的先生们：

亚洲网加利福尼亚州圣何塞11月10日电PhaseBio制药公司(“本公司”)提议，根据本协议以及本公司与William Blair&Company，L.L.C.(“经理人”)于2021年11月10日签订的股权分配协议(“股权分配协议”)中的条款和条件，向William Blair&Company，L.L.C.发行和出售本协议附表一规定的证券(“购买的股票”)。

股权分派协议中与基金经理作为本公司代理人征集购买证券要约无关的每一项条款在此全文引用，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本条款协议中完整阐述的程度相同。其中所载的每项陈述和担保均应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出的，但股权分配协议第2节中提及招股说明书(如其中定义)的每项陈述和担保应被视为截至招股说明书的股权分配协议日期的陈述和保证，以及截至本条款协议日期和经修订的招股说明书的交付时间的陈述和保证，以及在本条款协议日期和交付时间关于经修订的招股说明书的陈述和保证。并且，本条款中规定的每一项陈述和保证均应被视为截至本条款协议日期和交付时间作出的陈述和保证，但股权分配协议第2节中提及招股说明书(如其中定义)的每项陈述和保证应被视为截至招股说明书的股权分配协议日期的陈述和保证，以及

现建议向证券交易委员会提交与所购股份有关的登记声明(定义见股权分派协议)的修订或招股章程补充文件(视情况而定)，其格式与迄今送交经理的表格相同。

在符合本文所载及以引用方式并入本文的股权分派协议的条款及条件下，本公司同意向William Blair&Company，L.L.C.发行及出售股份，而William Blair&Company，L.L.C.同意按本协议附表I所载的时间、地点及收购价向本公司购买所购股份的股份数目。

如果上述内容符合您的理解，请签署本条款协议副本并将其返回给我们，据此，本条款协议(包括本文引用的股权分配协议的条款)将构成William Blair&Company，L.L.C.与本公司之间具有约束力的协议。

截止日期已接受
第一次写在上面。