附件5.1
[Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP信头]
2021年11月10日
德文能源公司
谢里登大道西333号
俄克拉荷马城，俄克拉何马州73102
回复：德文能源公司
表格S-4上的登记声明
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州一家公司Devon Energy Corporation(该公司)的美国特别法律顾问，涉及该公司公开发行至多(I)224,079,000美元的公司2023年到期的8.250%的优先债券(2023年交换债券)，(Ii)465,268,000美元的公司2024年到期的5.250%的优先债券(2024年到期的交换债券)的本金总额，(Iii)377,377美元(2024年到期的高级债券)，(Iii)377,377美元(2023年到期的优先债券)，(Ii)465,268,000美元的2024年到期的高级债券(2024年到期的交换债券)，(Iii)377,377美元(Iv)本公司2028年到期的5.875%优先债券(2028年交换债券)的本金总额为322,488,000美元，及 (V)本公司2030年到期的4.500%优先债券(2030年交换债券及连同2023年交换债券、2024年交换债券、2027年交换债券及2028年交换债券(交换债券))的本金总额合计573,827,000美元，每项债券均将根据契约发行；(V)本公司2030年到期的4.500%优先债券(2030年交换债券，连同2023年交换债券、2024年交换债券、2027年交换债券及2028年交换债券(即交换债券))的本金总额合计573,827,000美元。根据本公司与受托人之间日期为2021年6月9日的第6号补充契约(第6号补充契约)以及本公司与受托人之间日期为2021年6月9日的第7号补充契约(连同基础契约及第6号补充契约，即第3号补充契约)所补充的情况下，本公司与受托人之间的补充契约为第7号补充契约(连同基础契约及第6号补充契约，即第3号补充契约)，该补充契约为本公司与受托人之间的补充契约(包括日期为2021年6月9日的第7号补充契约(连同基础契约及第6号补充契约))。
该等交换票据将根据一项要约(即交换要约)发行，以交换(I)根据1933年证券法(证券法)登记的2023年交换票据的本金总额最多为224,079,000美元，以换取本公司已发行及2023年到期的8.250%优先票据(Br)的同等本金 (2023年原始票据)，(Ii)已发行的2024年交换票据中的465,268,000美元，该等票据已发行及到期 (2023年原始票据)，(Ii)已发行的2024年交换票据的本金总额为465,268,000美元，而2024年已发行及到期的2024年交换票据的本金总额为465,268,000美元(Iii)根据证券法登记的2027年交换债券中377,557,000美元，相当于本公司已发行及2027年到期的5.250厘优先债券的同等本金 (2027年原始债券)；。(Iv)根据证券法登记的2028年交换债券中的322,488,000美元，用于本公司已发行及2028年到期的5.875%未偿还优先债券(2028年原始债券)的同等本金金额，及(对于本公司已发行和未偿还的2030年到期的4.500%优先债券(2030年原始票据，连同2023年原始票据、2024年原始票据、2027年原始票据和2028年原始票据，原始票据)的等额本金，分别按照本公司与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)于2021年6月9日签署的 登记权协议(登记权协议)预期的情况下的情况下进行。 本公司与美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.，Inc.)，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)于2021年6月9日签订的 登记权协议(登记权协议)预期的每一种情况下
德文能源公司
2021年11月10日
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本意见是根据证券法 S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。
在陈述此处陈述的意见时，我们已 检查并依据以下内容：
(A)本公司表格S-4格式的注册声明(以下称为注册声明)(以下称为注册声明)，该注册声明与在本协议日期根据《证券法》提交给证券交易委员会(证监会)的交换票据有关(该注册声明在下文中称为注册声明 )；
(B)已签立的登记权协议副本一份；
(C)该契约的签立副本一份；
(D)证明将以CEDE& Co.的名义注册的交易所票据的契约内所包括的全球证书的格式(该等交易所票据证书n=
(E)本公司助理秘书爱德华·海伯格(Edward Highberger)在证书上注明日期的签立副本(秘书证书)；
(F)公司自2021年11月10日起经特拉华州州务卿认证并依据州务卿证书认证的公司注册证书副本一份；
(G)一份公司附例的副本，该附例经修订并于本附例日期生效，并依据秘书的证明书予以核证 ；
(H)特拉华州州务卿就本公司在特拉华州的存在和良好声誉而出具的、日期为本协议日期的证书副本一份；及(*_)
(I)根据秘书证书认证的本公司董事会于2020年9月26日通过的某些 决议的副本(统称为董事会决议)。
吾等亦已审阅本公司该等记录及该等 协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当作为下述意见基础的其他文件的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)。
在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、 所有自然人的法律行为能力和资格、所有提交给我们的原件的真实性、所有作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的单据与原始单据的一致性，以及这些副本的 原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实，即吾等并无独立证实或核实，吾等依赖本公司及其他人士的高级人员及其他代表以及公职人员的陈述及陈述，包括秘书证书所载的事实及结论。
我们不对任何司法管辖区的法律 发表任何意见，但(I)纽约州法律和(Ii)特拉华州公司法总则(DGCL)(以上所有内容均称为法律意见)除外。
如本文所用，交易单据是指契约和交换票据 证书。
基于上述，并在符合本文所述的限制和假设的情况下，我们认为，当 交换票据证书已由本公司按照契约条款正式签立并经受托人正式认证，并在完成交换要约后由本公司发行和交付 根据契约、登记权协议和交换要约的条款收到将以此交换的原始票据时，交换票据证书将构成有效和具有约束力的证书，该交换票据证书将构成有效和具有约束力的交换票据证书，并由本公司根据契约条款、登记权协议和交换要约条款在收到将交出的原始票据后 由本公司根据契约条款、登记权协议和交换要约条款正式签立并经受托人正式认证，并在完成交换要约后由本公司发行和交付 。可根据纽约州法律规定的条款对公司强制执行。
德文能源公司
2021年11月10日
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本文陈述的意见受以下限制：
(A)我们不就任何破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他影响债权人权利的类似法律或政府命令对本协议所述意见的影响发表任何意见，本协议所述意见受到此类法律和命令以及衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；
(B)对于任何法律、规则或法规，即 适用于任何交易单据或拟进行的交易的任何一方，仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何关联公司的监管制度的一部分，因此 该当事人或该关联公司的具体资产或业务运营，我们不会对此发表任何意见；(B)我们不会仅仅因为该法律、规则或法规是适用于任何该等当事人或其任何关联公司的监管制度的一部分而对该等法律、规则或法规表示任何意见；
(C)除本文所载意见 中明确规定的范围外，我们假定每份交易单据均构成该交易单据的每一方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；
(D)我们不会就任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何 赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救措施、豁免或其他具有类似效果的可能违反公共政策或违反 联邦或州证券法律、规则或法规的条款，或任何此类条款声称放弃或更改任何诉讼时效的范围；
(E)我们提请您注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制该法院作为解决争议的论坛的其他原则为由拒绝审理 案件；此外，我们请您注意，我们不会对美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的 管辖权发表任何意见；(E)我们请您注意，我们不会就美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之相关的任何诉讼中的管辖权问题发表任何意见， 法院可能会以不方便法院或其他限制该法院作为解决争议的法院的其他原则为由拒绝审理案件；
(F)此处陈述的意见仅限于本文所载意见中明确指出的协议和文件，而不涉及该协议或文件中引用的任何协议或其他文件(包括通过引用并入或附加或附件的协议或其他文件)；
(G)如果任何意见涉及交易文件中包含的纽约州法律选择和纽约法院条款选择的可执行性 ，则此处陈述的意见受以下限制的限制：(I)纽约一般义务法第5-1401条和第5-1402条中的例外和限制以及(Ii)礼让和合宪性原则在每一种情况下，此类可执行性均受以下限制的约束：(I)纽约一般义务法第5-1401条和第5-1402条中的例外和限制；以及(Ii)礼让和合宪性原则。
此外，在提出上述意见时，我们假定在任何适用的时间：
(A)本公司并无签立及交付交易文件，亦无履行其在各交易文件下的义务，包括发行交易所票据：(I)构成或将会构成违反或违反任何租约、契据，本公司或其财产受 约束的协议或其他文书(除非我们不对注册声明第II部分或本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所列明示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本第(Ii)款所述的假设)，(Ii)违反或将会违反本公司或其财产所遵守的任何政府当局的任何命令或法令，或(Ii)违反或将会违反本公司或其财产所遵守的任何政府当局的任何命令或法令(br}或本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告)，或(Ii)违反或将会违反本公司或其财产所遵守的任何政府当局的任何命令或法令公司或其财产受其约束的规则或规章(除非我们不对被议法作出第(Iii)款所述的假设)；(B)公司或其财产应遵守的规则或规定(除非我们不对有关法律作出第(Iii)款所述的假设)；
(B)本公司签立和交付交易文件，或 本公司履行每份交易文件下的义务，包括发行交易所票据，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局提交、记录或 登记；及
(C)基础契约已由本公司采取一切必要的公司行动 正式授权、签立和交付。
德文能源公司
2021年11月10日
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我们特此同意向委员会提交本意见，作为 注册声明的证物。我们还特此同意在注册声明中的法律事项标题下提及我公司。在给予此同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或规则和法规要求其 同意的人的类别。除非另有明文规定，否则本意见自本协议发布之日起表达，我们不承诺将本文陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。
非常真诚地属于你，
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
MJH