根据2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年证券法

德文郡能源公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		1311		73-1567067
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

谢里登大道西333号。

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102-5015

(405) 235-3611

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括

注册人主要执行办公室的区号)

丹尼斯·C·卡梅伦

执行副总裁兼总法律顾问

德文能源公司

谢里登大道西333号。

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102-5015

(405) 235-3611

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

所有通信(包括发送给代理服务的通信)的副本应发送至：

洪博培(Michael J.Hong)

Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西部一号

纽约，纽约10001

(212) 735-3000

建议向公众出售证券的大概开始日期：

在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果本表中注册的证券是与组建控股公司有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、 非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

每一级的标题 证券须予注册		金额 成为 已注册		建议 极大值 报价 价格 每单位		建议 极大值 集料 供奉 价格		数量 挂号费(1)
2023年到期的8.250厘债券		$224,079,000		100%		$224,079,000		$20,772.12
2024年到期的5.250厘债券		$465,268,000		100%		$465,268,000		$43,130.34
2027年到期的5.250厘债券		$377,557,000		100%		$377,557,000		$34,999.53
2028年到期的5.875厘债券		$322,488,000		100%		$322,488,000		$29,894.64
2030年到期的4.500厘债券		$573,827,000		100%		$573,827,000		$53,193.76
总计		$1,963,219,000		不适用		$1,963,219,000		$181,990.40

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(F)条计算。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人应 提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)节行事的证券交易委员会可能决定的日期 生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们 不得出售这些证券或接受任何购买这些证券的提议。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约， 也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步修订待完成，日期为2021年11月10日

德文郡能源公司

交换以下设置的票据的报价

根据修订后的1933年证券法注册

为

任何和所有未清偿限制票据

将Forth设置为与相应的已注册票据相对

挂号纸币		限制性票据
224,079,000美元2023年到期的8.250%债券(CUSIP No.25179MBB8)		224,079,000美元债券，2023年到期，利率8.250% (CUSIP编号25179M AW3及U0856A AA7)
$465,268,000美元债券，利率5.250%，2024年到期 (CUSIP编号25179MBC6)		$465,268,000美元债券，利率5.250%，2024年到期 (CUSIP No.25179M AX1及U0856A AB5)
$377,557,000美元债券，2027年到期，利率5.250% (CUSIP编号25179MBD4)		$377,557,000美元债券，2027年到期，利率5.250% (CUSIP编号25179M AY9及U0856A AC3)
$324,488,000美元债券，利率5.875%，2028年到期 (CUSIP编号25179MBE2)		$324,488,000美元债券，利率5.875%，2028年到期 (CUSIP编号25179M AZ6及U0856A AD1)
$573,827,000美元债券，利率4.500%，2030年到期 (CUSIP编号25179M BF9)		$573,827,000美元债券，利率4.500%，2030年到期 (CUSIP编号25179M BA0及U0856A AE9)

交换要约的主要条款

这些是特拉华州的德文能源公司(德文能源公司、德文公司、我们公司、我们的公司、我们的公司、发行者或注册人)提出的 (交换要约)，以交换 所有未偿还的未注册限制票据(定义如下)，换取公司各自系列的等额本金，2023年到期的8.250%的票据，2024年到期的5.250%的票据，2027年到期的5.250%的票据，2028年到期的5.875%的票据注册票据)，其要约已根据修订后的1933年证券法(证券法)登记。

公司发行了2023年到期的未注册8.250%的票据(CUSIP No.25179MAW3和U0856A AA7)、2024年到期的5.250%的票据(CUSIP No.25179M AX1和U0856A AB5)、2027年到期的5.250%的票据(CUSIP No.25179M AY9和U0856A AC3)、2028年到期的5.875%的票据(CUSIP No.25179M AZ6和U0856A AD1WPX能源公司(WPX Energy，Inc.)

每个交换报价都将于2021年纽约市时间下午5：00到期，除非本公司延长一个或多个报价。您可以在相关交换报价到期前随时撤回 限制性票据的投标。交换要约不受任何条件的约束，除非它们不违反适用法律或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)工作人员的解释，并且任何法院或任何政府机构均未就交换要约提起或威胁诉讼。交换要约不以投标交换的限制性票据的任何最低总额 本金为条件。任何交换要约都不是以完成任何其他交换要约为条件的。

注册债券的主要条款

将于交换要约中发行的 已登记票据的条款与限制性票据的条款在所有重大方面均大致相同，惟已登记票据将不会因未能遵守登记权协议(定义见此)而受转让限制或 年利率上升的限制。登记债券目前并无公开市场。本公司不打算将注册票据在任何证券交易所上市或 在任何自动交易商报价系统申请报价，因此，预期不会有活跃的公开市场。

登记票据与 限制性票据一样，将是本公司的无抵押、无从属债务，与本公司现有及未来的所有无担保、无从属债务享有同等的偿付权。

在参与这些交换之前，您应仔细考虑本招股说明书第10页开始的风险因素 。

根据交换要约收到自己账户注册票据的每个经纪交易商必须确认，它将交付与转售该等注册票据相关的招股说明书 。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法 含义范围内的承销商。

本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商在 转售为换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的限制性票据而收到的登记票据时使用。本公司已同意，在适用的交换要约到期日起最长180天 内，如一家或多家该等经纪-交易商提出要求，本公司将修订或补充本招股说明书，以加快或便利任何该等经纪-交易商出售任何已登记的票据 。请参阅分销计划。

SEC、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或 不批准注册票据或交易所要约，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书的日期为 ，2021年。

目录

		页面
有关可能影响未来结果的因素的警告说明			II
摘要			1
挂号纸币			7
危险因素			10
收益的使用			13
交换要约的条款			14
备注说明			24
入账结算和结算			36
交换要约；登记权			39
美国联邦所得税的考虑因素			41
配送计划			42
法律事务			43
专家			43
以引用方式并入某些资料			44
在那里您可以找到更多信息			45

本公司未授权任何人向您提供与本 文档中包含或通过引用并入的信息不同的信息。本公司不对他人可能向您提供的任何不同或附加信息的可靠性承担责任，也不保证这些信息的可靠性。本文档仅可在合法销售这些证券的情况下使用。

任何人士均未获授权就该等交换要约提供本招股说明书以外的任何资料或作出任何陈述， 如提供或作出该等其他资料或陈述，则不得依赖该等其他资料或陈述为本公司授权的资料或陈述。您应假定本招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的。

本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或购买任何注册票据的要约，在任何司法管辖区出售或购买注册票据均属违法。您应仅根据本招股说明书中包含或引用的信息来决定投资于注册票据并参与交换要约。

任何人不得将本招股说明书中的任何内容解读为法律、商业或税务建议。每个人都应根据需要咨询自己的顾问，以做出其 投资决定，并确定根据适用的法律投资或类似法律或法规，是否在法律上允许其参与交换要约。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于交换要约和已注册票据的S-4表格注册声明(文件编号333-)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含 注册说明书中包含的所有信息，包括其展品和时间表。有关本招股说明书所述本公司、换股要约及注册票据的进一步资料，请参阅注册说明书及其证物及附表及以引用方式并入本招股说明书的文件。公司在本招股说明书或通过引用并入本文的文件中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当 公司做出这样的声明时，公司会向您推荐所提交的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是参考这些证物进行限定的。注册声明包含 本文件未包含或交付的有关公司的重要业务和财务信息。注册声明，包括展品和时间表，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 Www.sec.gov。您也可以通过写信给Devon Energy Corporation(地址：333 W.Sheridan Ave.，Oklahoma City，Oklahoma，Oklahoma，Oklahoma)免费获取这些信息，收件人：公司秘书。

为确保及时发货，您必须在2021年 之前索取信息，也就是交换优惠到期前5个工作日。

i

有关可能影响未来结果的因素的警告说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含的陈述，在一定程度上不是对 历史或当前事实的陈述，根据证券法，这些陈述构成前瞻性陈述。此类陈述包括与战略计划、我们对未来运营的预期和目标以及其他未来事件或条件有关的陈述，并且通常通过使用以下词语来标识：期望、相信、将会、会、可能、继续、可能、目标、可能、意图、预测、估计、预计、预期、预期、目标、机会、目标、目标、预期、目标、预测、预测、预计、预期、预期、目标、机会、潜在、可能除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有涉及Devon预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述 。这类陈述受到许多假设、风险和不确定性的影响，其中许多都是我们无法控制的。因此，由于许多因素，未来的实际结果可能与我们的 预期大不相同，这些因素包括但不限于：

•

石油、天然气和天然气液体(NGL)价格的波动性；

•

与新冠肺炎大流行或其他未来大流行有关的风险；

•

估计石油、天然气和天然气储量的固有不确定性；

•

我们在多大程度上成功地获得和发现了额外的储量；

•

与政府监管有关的监管限制、合规成本和其他风险，包括与环境问题有关的监管限制、合规成本和其他风险；

•

与应对气候变化的监管、社会和市场努力有关的风险；

•

我们运营中涉及的不确定性、成本和风险，包括员工不当行为造成的不确定性、成本和风险；

•

与我们的套期保值活动相关的风险；

•

交易对手信用风险；

•

与我们的负债有关的风险；

•

网络攻击风险；

•

我们对运营我们部分石油和天然气资产的第三方的控制有限；

•

中游产能限制和潜在的生产中断；

•

保险覆盖我们可能遇到的任何损失的程度；

•

资产、物资、人才、资金的竞争；

•

与投资者试图实施变革相关的风险；

•

我们成功完成合并、收购和资产剥离的能力；

•

与本公司全资子公司East Merge Sub，Inc.与WPX合并相关的风险 WPX根据日期为2020年9月26日的特定协议和合并计划的条款，WPX继续作为尚存的公司和本公司的全资子公司在本公司、Merge Sub和WPX之间合并， 包括我们可能无法实现合并的预期收益或无法成功整合两项遗留业务的风险；以及

•

本招股说明书中讨论的任何其他风险和不确定性、我们通过引用并入的文件以及我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和其他文件。

前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或者(如果本文通过引用并入任何文件)截至该文件的日期，受上述风险和不确定性以及本招股说明书其他部分和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的 风险和不确定性的影响。我们不能保证前瞻性陈述的准确性，我们敦促读者仔细审阅和考虑本招股说明书和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中所作的各种披露 。德文郡或代表德文郡行事的人士随后发表的所有书面和口头前瞻性声明，其全部内容均受上述警告性声明的明确限定。除非适用法律另有要求，否则我们不承担也明确不承担根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改我们的前瞻性陈述的任何义务。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

危险因素

投资已登记票据涉及风险，这些风险实质上等同于为其交换的受限制票据的风险 ，但已登记票据将被登记。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中的所有信息、我们向美国证券交易委员会提交的任何免费撰写的招股说明书以及通过 引用并入的文件。特别是，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素，以及我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素。 请参阅通过引用并入某些信息和有关可能影响未来结果的因素的告诫说明。

与已登记票据有关的风险

我们的债务可能会 限制我们的流动性和财务灵活性，我们信用评级的任何下调都可能对我们产生不利影响。

截至2021年9月30日，我们 的总负债为65亿美元。我们的债务和其他财务承诺对我们的业务有重要影响，包括但不限于：

•

要求我们将一部分运营现金流用于偿还债务，从而限制了我们为营运资本、资本支出、投资或收购以及其他一般企业用途提供资金的能力；

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括低商品价格 环境；以及

•

由于更高的成本和更多限制性条款，限制了我们获得额外融资的能力。

此外，我们还获得了美国评级机构对我们债务的信用评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划中的资产出售和购买、流动性、预测的产量增长和大宗商品价格等。根据我们的某些合同 安排，我们目前需要提供信用证或其他担保。任何信用评级下调都可能对我们获得融资和贸易信贷的能力产生不利影响，要求我们根据合同安排提供额外的信用证或其他担保，并根据 任何信用贷款借款以及任何其他未来债务的成本提高我们的利率。

已登记票据不会限制我们承担额外 债务的能力，也不会禁止我们采取可能对已登记票据持有人产生负面影响的其他行动。

根据登记票据或契约的条款 ，吾等不受产生额外债务及其他义务的限制，包括与登记票据享有同等支付权的债务及其他义务。尽管本契约限制了我们在不同时担保票据的情况下发行 担保债务的能力，以及与任何人合并或合并、转让或以其他方式将我们的财产和资产实质上整体转让或租赁给任何人的能力，但这些限制受到许多 例外情况的限制。见《附注》《公约》的说明。

我们偿还债务(包括记名票据)的能力将 取决于我们子公司的收益以及这些收益向我们的分配情况。登记票据实际上从属于我们子公司的任何现有和未来债务，包括任何未偿还的WPX票据。

登记票据是德文郡独有的义务。我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的 现金流和相应的偿债能力(包括登记票据)取决于我们子公司的收益以及这些收益对我们的分配，无论是通过股息、贷款还是其他方式。支付股息，向我们发放贷款和垫款，以及我们在任何子公司清算或重组时接受其资产的权利，以及

10

登记票据持有人参与该等资产的相应权利，实际上将从属于该附属公司债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被确认为该附属公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该附属公司资产的任何留置权以及该附属公司的任何债务。截至2021年9月30日，我们的合并债务总额约为65亿美元。

与交换报价相关的风险

您可能很难出售您不交换的受限票据。

如果您没有在交换要约中将您的受限票据交换为已登记票据，您将继续受到限制票据上图例中所述 您的受限票据转让的限制，我们将不会要求您提供另一次机会将您的受限票据交换为已登记票据，除非在有限的情况下。对您的受限票据转让的限制 是因为我们在证券法和适用的州证券法的登记要求的豁免下或在不受证券法和适用的州证券法的注册要求约束的交易中发行了受限票据。一般而言，您只能 根据证券法和适用的州证券法注册，或在豁免这些要求的情况下提供和出售受限票据。我们不打算根据证券法 注册受限票据。我们日后可能寻求在公开市场或私下协商的交易中，透过其后的交换要约或其他方式，购入未经投标的限制性票据。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的限制性票据 ，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的限制性票据。如果受限票据被投标并在交换要约中被接受，则剩余受限票据的交易市场(如果有的话)可能会受到不利影响。有关未能交换受限票据的可能后果的讨论，请参阅交换条款提供交易失败的后果。

由于我们预期受限制票据的大部分持有人将选择交换其受限制票据，我们预期在交换要约完成后剩余的任何受限制票据的市场流动资金将会相当有限。在交换要约中投标和交换的任何限制性票据将减少 适用系列未偿还受限票据的本金总额。在交换提议之后，如果您不投标您的受限票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的受限票据将继续受到某些转让 限制。因此，有限制票据市场的流动资金可能会受到不利影响。

您可能会发现很难出售您的 已注册票据，因为已注册票据没有现有的交易市场。

您可能会发现很难出售您的已登记票据 ，因为已登记票据的交易市场可能不会活跃。登记债券目前并无买卖市场。我们不打算申请注册债券在任何交易所上市或报价，因此我们不知道 投资者的兴趣将在多大程度上导致交易市场的发展，也不知道该市场的流动性如何。因此，注册票据的市场价格以及您销售注册票据的能力可能会受到 不利影响。

经纪自营商或票据持有人可能会受到证券法 的注册和招股说明书交付要求的约束。

任何经纪交易商在交易所要约中交换其受限票据以参与 登记票据的分销，或转售其在交易所要约中为自己的账户收到的登记票据，可能被视为收到了受限证券，并可能被要求遵守证券法关于该经纪-交易商的任何转售交易的登记和招股说明书交付 要求。根据证券法，经纪交易商转售登记票据的任何利润以及任何佣金或特许权均可被视为承销 赔偿。

11

除经纪自营商外，任何票据持有人在交易所交换其限制性票据以参与发行登记票据的目的 可能被视为收到了受限证券，并可能被要求遵守证券法关于 该票据持有人进行的任何转售交易的登记和招股说明书交付要求。

您必须遵守交换优惠程序才能接收可自由交易的注册 票据。

只有在投标符合本文所述的交换要约程序的情况下，才会交付注册票据，以换取根据交换要约投标和接受进行交换的受限票据 ，包括交易所代理及时收到将受限票据登记到DTC作为 托管机构的帐户(包括代理人的报文)的账簿。我们不需要在限量票据的投标中出现瑕疵或违规情况时通知您。向交易所代理交付受限票据和传送函以及所有其他 所需文件的方式由受限票据持有人选择并承担风险。

可能不会完成交换报价 。

每一份交换要约都要满足一定的条件。请参阅交换要约条款 交换要约的条件。即使交换要约已完成，也可能无法按本招股说明书中描述的时间完成。因此，参与交换要约的持有人可能要等待比预期更长的时间 才能收到他们登记的票据，在此期间，这些持有人将无法将其在交换要约中投标的受限票据进行转让。在我们宣布是否接受根据其中一项交换要约交换的限制性 票据的有效投标之前，不能保证此类交换要约将会完成。此外，在适用法律及本招股说明书的规限下，吾等可全权酌情决定延长、重新开放、修订、放弃任何交换要约的任何条件或终止任何交换要约，并可在吾等宣布是否接受受限票据的有效投标以根据该等交换要约进行交换前的任何时间 ，吾等预期于到期日后在合理可行的情况下尽快作出该等要约。

12

收益的使用

我们将不会收到发行登记债券的任何现金收益。作为本 招股说明书所述发行登记票据的代价，本公司将收到等额本金的限制性票据，并将予以注销，因此，发行登记票据不会导致本公司负债的任何增加。

13

交换要约的条款

交换要约的目的和效果

我们与 交易商经理和征集代理于2021年6月9日就限制票据签订了注册权协议。根据注册权协议，吾等同意(其中包括)在商业上作出 合理的努力，以(1)就一项已登记要约以每一系列受限制票据交换已登记票据提交适当登记表格上的登记声明，其条款与该系列受限制票据大体相同 (但已登记票据不会包含有关转让限制或提高年利率的条款)，及(2)促使登记声明根据证券法宣布 于6月9日或之前生效。为进一步说明上述情况，我们已向证券交易委员会提交了一份关于交换要约和已登记票据的S-4 表格(文件编号333-)的登记声明。我们同意以商业上合理的努力 在证券交易委员会宣布注册声明生效后60天内完成每个系列票据的交换要约。如果适用法律或SEC工作人员的适用解释不允许本公司 实施交换要约，或者如果交换要约因任何原因未能在2022年6月9日晚些时候以及在某些情况下任何交易商经理和招标代理提出要求的日期之前完成，本公司 将被要求根据证券法提交搁置登记声明，该声明将涵盖受限票据的转售。

在美国证券交易委员会宣布本交换要约登记声明生效后，我们将以登记的票据换取限制性票据。 每个交换要约将在我们以电子方式向适用受限票据持有人发送交换要约通知之日起至少20个工作日内有效(如果适用法律要求，则持续时间更长)。对于根据交换要约交回给我们的每一张 限制票据，限制票据的持有人将收到一张本金与所交回的限制票据的本金相等的登记票据。每张记名票据的利息将自上次付息日期起计 ，该日是为换取已交回的有限制票据而支付利息的最后付息日期。

根据SEC 的现有解释，限制票据持有人在交换要约中收购的已登记票据将可自由转让，无需根据证券法进一步登记，前提是登记票据持有人在其正常业务过程中获得已登记票据，并且没有参与已登记票据分销的安排或谅解，并且它不是SEC解释的公司的附属公司；但是， 经纪-交易商(参与经纪-交易商)在已登记票据中接收已登记票据SEC采取的立场是，参与交易的经纪自营商可以利用 交换要约登记声明中包含的招股说明书，满足其关于登记票据的招股说明书交付要求(转售最初出售受限票据的未售出配售除外)。

本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商 用于转售为换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的受限制票据而收到的登记票据。我们同意，在交换要约到期后的 至180天内，如果一家或多家此类经纪-交易商提出要求，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或便利任何此类 经纪-交易商处置任何注册票据。

限制票据持有人如欲在交换要约中以限制性票据换取登记票据，必须 表明(1)其将收到的任何登记票据将在其正常业务过程中获得；(2)在开始交换要约时，其并无与任何人 违反证券法的规定参与发行登记票据的安排或谅解；(3)该票据并非违反证券法的规定而参与分发登记票据；(3)其并不违反证券法的规定参与发行登记票据；(3)其并不违反证券法的规定而参与发行登记票据；(3)在开始交换要约时，其并无与任何人达成任何安排或谅解参与分发登记票据(按证券法的定义)；(3)该票据并不违反证券法的规定

14

如果该持有人是本公司的联属公司(根据证券法第405条的含义)，(4)如果该持有人不是经纪交易商，它不从事，也不打算 从事交易所票据的分销，以及(5)如果该持有人是经纪交易商，它将为自己的账户接收交易所票据，以换取因做市或其他交易活动而获得的可登记票据 ，则该持有人将提交一份保证书向购买者提供招股说明书)与转售该等登记票据有关。请参阅分销计划。

除其他事项外，《登记权协议》规定，如果我们没有根据交换要约的条款在2022年6月9日或之前交换所有有效提交的限制性票据的登记票据，并且在《登记权协议》规定的有限情况下需要一份货架登记声明，并且该货架登记声明未在2022年6月9日晚些时候或之前以及交易商经理和招标代理提交提交货架登记的请求后60天内宣布有效，则该货架登记声明不会在2022年6月9日晚些时候或之前以及在交易商经理和招标代理提交提交货架登记的请求后60天内宣布生效。在紧接该等登记失责发生后的首个90天期间，受限制票据的年利率将 初步增加年利率0.25%。受限票据的年利率将按该等额外利息持续累积的每90天期间额外增加 年利率0.25%；然而，该等额外利息的累积利率在任何情况下均不得超过每 年利率0.50%。参见交换优惠；注册权。当所有注册违约被纠正时，额外的利息将停止产生。

已登记票据转售

基于美国证券交易委员会的工作人员在埃克森资本控股公司、摩根士丹利公司和Searman&Sterling表明的立场，在交换要约中发行的登记票据可以提供转售、再出售和以其他方式转让，而无需根据证券法进行登记，也不需要提交符合证券法第10节要求的招股说明书，如果希望将其受限票据交换为登记票据的受限票据持有人可以根据以下程序作出以下陈述如果持有者是 经纪交易商，在限制性票据的首次发售中为其自己的账户直接从我们获得受限票据，而不是作为做市活动或其他交易活动的结果，或者是证券法规则405中定义的 公司的附属公司，则该持有人将没有资格参与交换要约，并且必须遵守证券法关于转售其受限票据的登记和招股说明书交付要求。见下面的附加义务。

由于 做市或其他交易活动而获得受限票据的经纪交易商必须提交招股说明书，才能转售其在交易所报价中为自己的账户收到的任何注册票据。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商 用于转售为换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的受限制票据而收到的登记票据。我们同意，在交换要约到期后的 至180天内，如果一家或多家此类经纪-交易商提出要求，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或便利任何此类 经纪-交易商处置任何注册票据。有关经纪-交易商的更多信息，请参阅分销计划。

在任何司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合证券或蓝天法律， 我们不会、也不会接受限制票据持有人的交换要约投标。(注：在任何司法管辖区，这些交换要约或接受交换要约将不符合证券或蓝天法律)， 我们也不会接受受限票据持有人的投标。

交换要约的条款

根据本招股说明书及附函所载条款及 的规限，吾等将接受任何及所有在到期日前正式投标及未撤回的限制性票据作交换之用。限量票据只能以$2,000及$1,000的整数倍 面额投标。

15

超过2,000美元。我们将发行2,000美元本金或1,000美元记名票据的整数倍，以换取 交换要约中交出的相应本金限制票据。作为交换要约中交出的每一张有限制票据的交换，我们将发行本金金额相同的挂号票据。

已登记票据的格式及条款在各重大方面将与受限制票据的格式及条款大体相同，惟 已登记票据将不会因未能遵守登记权协议而受转让限制或年利率上升的限制。

登记票据将证明与限制性票据相同的债务。登记票据将根据授权发行限制性票据的同一 契约发行，并有权享有该契约的利益。因此，在适用的交换要约中没有交换的每一系列登记票据和相应的限制性票据将被视为契约项下的单一债务 证券系列。

交换要约不以投标用于交换的登记票据的任何最低本金总额为条件 。任何交换要约都不是以完成任何其他交换要约为条件的。

确定有权参与交换要约的受限票据的注册持有人将没有固定的记录日期。

我们打算根据《注册权协议》、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度 进行交换要约。 未在交换要约中进行投标交换的受限票据将保持未偿还状态，并继续计息，并将有权享有该等持有人根据契约享有的权利和利益。

吾等在向交易所代理发出接受正式投标的限制性票据的书面通知后，将被视为已接受兑换。 交易所代理将担任投标持有人的代理，以接收本公司的已登记票据，并将已登记票据交付予该等持有人。在符合交换要约及登记权利协议条款的情况下，吾等明确保留修订或终止任何交换要约的权利，并不接受任何先前未接受交换的受限制票据进行交换。

我们将支付与 交换要约相关的所有费用和开支，但以下所述的经纪佣金、手续费、转账或其他税费除外。有关交换优惠中产生的费用和费用的更多详细信息，请阅读下面标题为？费用和费用的章节，这一点很重要。

过期时间；延期；修订

所有 交换优惠将于2021年纽约市时间下午5：00到期，除非我们自行决定延长此类交换优惠的到期时间 。

为了延长交换要约，我们将以书面形式通知交换代理有关此类交换要约的任何延期。我们将不迟于纽约市时间上午9：00，以书面或公告的方式通知 适用限制性票据的注册持有人到期时间，截止时间不晚于之前安排的到期时间 之后的第二个工作日上午9：00。 如果有，我们将以书面或公告的形式将到期时间通知给 登记持有者，截止时间不迟于纽约市时间上午9：00。

我们明确保留以下权利，仅凭我们的自由裁量权：

•

因交换报价延期而延迟接受任何受限票据的交换；

•

延长交换要约或终止交换要约，并拒绝接受未被 先前接受的受限票据，如果向交易所提出的条件中有任何条件

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未通过向交易所代理发出延期或终止的书面通知来满足报价；或

•

在注册权协议条款的约束下，以任何 方式修改交换要约的条款。

承兑、延期或终止的任何此类延迟将在可行的情况下尽快以书面通知或向受限票据的登记持有人公布。如果吾等以吾等认为构成重大改变的方式修订任何交换要约，吾等将以合理计算的方式即时披露该等修订，以便 将该修订通知相关限制性票据持有人。

在不限制我们可以选择公布 任何交换要约的接受、延期、终止或修订的延迟的方式的情况下，我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告，除非及时向 财经新闻服务发布新闻稿。如果吾等对任何交换要约作出任何重大更改，吾等将通过对包括本招股说明书的注册说明书进行生效后修订的方式披露这一变更，并将向每位相关受限票据的注册持有人分发经修订或 补充的招股说明书。此外，如果相关交换要约在此期间到期，我们将根据《交易法》的要求将相关交换要约再延长5至10个工作日，具体取决于修订的重要性 。在接受、延期、终止或修改任何交换要约时，我们将立即以书面通知交换代理。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何 其他条款，吾等将不会被要求接受交换任何限制性票据，或就任何限制性票据交换任何已登记的票据，如果我们全权酌情决定，在接受任何 受限票据进行交换之前，我们可以终止本招股说明书中规定的任何交换要约：

•

交换提议将违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或者

•

已在任何法院或任何政府机构就交换要约 提起或威胁采取任何行动或程序。

此外，我们将没有义务接受任何持有人的受限票据 没有做出在传送函中所述的陈述，以及 根据交换要约的目的和效果、受限票据投标程序和分销计划、以及 根据适用的美国证券交易委员会规则、法规或解释为向其提供登记票据根据证券法登记的适当表格而合理需要的其他陈述。

我们明确保留在任何时间或不同时间延长任何交换报价有效期的权利。因此， 我们可在实际可行的情况下，尽快向相关限制性票据的登记持有人发出有关延期的书面通知(包括公告)，以延迟接纳任何限制性票据。在任何此类延期期间，之前投标的所有 相关限制性票据仍将以适用的交换要约为准，我们可能会接受它们进行交换，除非它们之前已被撤回。我们将在交换报价到期或终止后，立即将我们因任何原因不接受 免费交换的任何受限票据退还给投标持有人。

我们明确保留 在出现下列任何条件时修改或终止任何交换要约的权利，以及拒绝交换任何以前未接受交换的受限票据的权利

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上面指定的交换优惠。我们将在可行的情况下尽快向 相关限制性票据的登记持有人发出任何延期、修订、不接受或终止的书面通知或公告。在任何延期的情况下，此类通知将不迟于纽约市时间上午9：00在先前安排的到期时间之后的第二个工作日发出。

这些条件是为了我们的唯一利益，我们可以在任何时候或不同时间自行决定主张这些条件，而不考虑可能产生这些条件的情况，或者全部或部分放弃这些条件；提供关于任何交换要约投标条件的任何豁免将适用于所有相关的未偿还限制性票据，而不仅仅适用于特定的 相关限制性票据。如果我们在任何时候未能行使上述任何权利，该失败将不构成对该权利的放弃。每项此类权利都将被视为我们可以在任何时间或不同时间主张的持续权利。

此外，我们不会接受任何投标的限制性票据，也不会发行记名票据来交换任何此类限制性 票据，如果在此时，任何停止令将受到威胁或生效，而本招股说明书是登记声明的一部分，或根据修订后的1939年信托公司法( δ信托公司法)，构成公契的资格( δ信托公司法)，则我们不会接受任何投标的限制性公债，也不会发行记名公债以换取任何该等公债 }。

限量票据的投标程序

除以下描述外，投标限制性票据的持有人必须在纽约市时间下午5点之前，在到期日：

•

向交换代理发送一份填妥并签署妥当的传送函，包括传送函所要求的所有其他文件，或者

•

如果受限票据是按照以下描述的入账程序进行投标的，则投标持有人必须向交易所代理发送代理报文(如下所述)。

只有当交换代理实际收到或确认 时，才视为已发送。

此外，交易所代理必须在纽约市时间下午5点之前，在到期日 收到限制票据到交易所代理在DTC(簿记转账设施)的账户的簿记转账。

术语 代理的消息是指由DTC发送给交换代理并由其接收的计算机生成的消息，该消息构成预订确认的一部分，声明DTC已收到来自 投标参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受其约束，并做出了传送函中包含的陈述和保证，并且我们可能对该参与者强制执行传送函。

受限票据、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行选择并承担风险。如果邮递方式为 ，我们建议持有者使用挂号信，并适当投保，并要求退回收据。在任何情况下，持货人都应该留出足够的时间来保证及时交货。持有者不应向交易所代理以外的任何人发送传送函或限制票据 。

如果持有人是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的限制性票据的实益所有人，并且希望投标的，该持有人应当及时指示登记持有人代表其投标。任何注册持有人如果是DTC账簿转账设施系统的参与者 ，都可以通过促使DTC将受限制票据转账到交易所代理的账户来进行账面转账交割。

必须保证传送函或撤回通知上的签名 ，除非提交了交回兑换的限制票据：

•

未填写传送函上标题为特别发行指示或特别交付指示的限制票据的登记持有人；或

•

作为合格机构的账户。

18

如果传送函或取款通知上的签名需要担保， 担保必须由合格机构提供。合格机构是金融机构，包括大多数银行、储蓄和贷款协会以及券商，是证券转让代理奖章计划或纽约证券交易所奖章签名计划的参与者 代理人奖章计划或纽约证券交易所奖章签名计划的参与者。

我们将合理确定所有关于招标交换的限制性票据的有效性、格式和资格的问题，以及所有关于收到和接受投标的时间的问题。这些决定将是最终的和具有约束力的。

我们保留拒绝任何未有效提交的特定限制性票据的权利，或拒绝任何根据我们的判断可能是非法的承兑。我们还 保留在到期日之前放弃与任何特定限制票据的投标形式或适用程序有关的任何缺陷或违规行为的权利。除非放弃，否则与限制性票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在适用的交换要约到期日之前修复。本公司、交易所代理或任何其他人士均无责任就限量票据的任何 投标有任何瑕疵或不妥当之处作出通知。本公司、交易所代理人或任何其他人士均不会因未能就任何瑕疵或违规事项作出通知而承担任何责任。

如果传递函是由限制票据注册持有人以外的人签立的，则传递函必须附有 由注册持有人背书的限制票据，或由注册持有人以令人满意的形式正式签立的转让或交换书面文书，在任何一种情况下，都必须有合格机构担保的签名。此外， 在任何一种情况下，原始背书或转让文书必须与限制票据上任何登记持有人的姓名完全相同。

如果传送函或任何限制通知或授权书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人签署，事实上的律师，公司或其他以受托或代表身份行事的人员，应在签字时注明。除非我们放弃， 必须提交令我们满意的适当证据，证明他们有权这么做。

有关文件形式和有效性、资格 (包括收到时间)、接受交换和撤回投标限制性票据的所有问题将由本公司全权酌情决定，其决定将是最终的和具有约束力的。

通过签署或同意受传送函的约束，限制票据的每个投标持有人将表明(除其他事项外)：

•

它不是我们的联属公司，或者，如果是我们的联属公司，将在与转售登记票据相关的适用范围内遵守证券法的登记和招股说明书的交付要求 ；

•

注册债券将在其正常业务过程中购买；

•

它不参与、不打算参与、也没有与任何人 参与(《证券法》所指的)发行登记票据的安排或谅解；以及

•

如果该持有人是经纪交易商，将为其自己的账户接收注册票据，以换取因做市活动或其他交易活动而获得的 受限票据，则其将就该等注册票据的任何转售 提交招股说明书(或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书)。请参阅分销计划。

接受用于交换的受限票据；交付挂号票据

在符合适用交换要约的所有条件后，我们将在到期日后立即接受所有有效投标和未有效撤回的相关 限制性票据。我们将发布

19

在适用的交换要约到期并接受相关受限票据后，立即注册票据。请参阅上面的交换条件。就交换要约而言，当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受有效投标的限制性票据进行交换。

对于每一张接受兑换的受限制纸币，该受限制纸币的持有人将收到一张本金等同于 已交出的受限制纸币本金的已登记纸币。接受交换的限制性票据将自交换要约完成之日起及之后停止计息。限制票据持有人如接受限制票据兑换，将不会 在任何付息日期(记录日期为交换要约完成当日或之后)收到限制票据应计利息的任何付款，并将被视为已放弃收取该等限制票据应计利息的权利 。

在所有情况下，只有在 交易所代理及时收到以下信息后，才会发行受限票据的已登记票据：

•

将受限制票据存入交易所代理账户的入账确认书 入账转账设施；

•

正确填写并正式签署的传送函或已传送的代理人的信息；以及

•

所有其他必需的文件。

未被接受或未兑换的限制性票据将在适用的交换要约到期后立即免费退还给 限制性票据的投标持有人。如果受限票据是根据下文所述的簿记程序以簿记转让方式投标的， 未兑换的受限票据将在适用的交换要约到期后立即退还或收回。

入账转账

交易所代理将在本招股说明书公布之日起两个工作日内提出 请求在DTC为限制性票据开立账户，以进行交换要约。作为DTC系统参与者并正在投标 受限票据的任何金融机构必须根据DTC的转让程序(包括其TOP 程序)，通过促使DTC将这些受限票据转移到交易所代理在DTC的账户，来进行受限票据的入账交割。参赛者应在到期日纽约市时间下午5点前将承诺传送给DTC。DTC将核实这一接受情况，将投标的限制性票据转入DTC的交易所 代理商的账户，然后向交易所代理发送此簿记转让的确认，确认必须在到期日纽约市时间下午5点之前收到。此图书条目 转移的确认将包括一条代理消息，确认DTC已收到参与者的明确确认，表示参与者已收到并同意受传送函的约束，我们可能会对参与者强制执行 传送函。在交换要约中发行的已登记债券可透过在DTC进行簿记转账的方式交付。但是，带有任何所需的 签名保证和任何其他所需文件的传送函(或代之以代理商的报文)，必须在纽约市时间下午5：00之前，在到期日的下午5：00之前，发送至下列地址的交换代理商(或其在DTC的账户，以代替代理商的报文) ，并由其接收，所述地址在下列地址中列出：交换代理商(或其在DTC的帐户代替代理商的报文)，且必须在到期日下午5：00之前发送给下列地址的兑换代理商，并由其接收。

撤回投标

除本招股说明书另有规定外，限制性票据持有人可在适用的交换要约 到期前的任何时间撤回(并重新提交)投标。要使提款生效，兑换代理必须在以下其中一个地址收到书面提款通知，该地址在兑换代理，或持有者必须遵守DTC TOP系统的适当程序。

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任何该等撤回通知必须指明提交拟撤回限制性票据的人的姓名、指明拟撤回的限制性票据(包括该等限制性票据的本金金额及该等限制性票据的CUSIPs及本金总额)，以及如该等限制性票据已透过TOP传送，则须指明 该等限制性票据的注册名称(如与撤回持有人的名称不同)。任何此类提取通知还必须由提交限制票据的人签署，其方式与提交限制票据的传送书上的原始签名相同，包括任何必需的签名担保，或附有足以允许限制票据受托人 登记将这些票据转移到进行原始投标和撤回投标的人的名下的转让文件，如果适用，因为限制票据是通过簿记程序提交的，因此，如果适用，还必须附上转让文件，以允许限制票据的受托人登记将这些票据转移到进行原始投标和撤回投标的人的名下，如果适用，因为限制票据是通过簿记程序提交的。指定参与者在DTC的帐户名称和 号码(如果与提交要撤回的受限票据的人不同)。

如果受限票据证书已交付或以其他方式标识给交易所代理，则在此类证书发布之前， 撤回持有人还必须提交要撤回的特定凭证的序列号和由合格担保机构担保的签名的已签署的撤回通知，除非该持有人是合格担保机构 。

如果限制性票据已按照上述簿记转账程序进行投标，则任何取回通知必须 指定DTC的账户名称和编号以贷记撤回的限制性票据，否则必须遵守此类便利的程序。我们将对有关此类通知的有效性、形式和资格(包括收到通知的时间 )的所有问题作出决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。吾等将视作任何如此撤回的受限制票据，并没有就交换要约有效地作出交换投标。在撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后，任何已投标交换但因任何原因未交换的限制性票据 将在撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后立即退还持有人，不向持有人收取任何费用(或者，如果是根据上述程序通过簿记转账方式投标的限制性票据将记入DTC的 DTC账户，则此类限制性票据将记入DTC为限制性票据维持的账户)。正确 撤回的受限票据可以按照上述限制票据投标程序中描述的程序之一在到期时间之前的任何时间重新投标。

Exchange代理

UMB银行，全国协会已 被指定为交换报价的交换代理。您应将问题和协助请求或本招股说明书或传送函的附加副本的请求直接发送给交易所代理，地址如下：

通过电子邮件确认:

邮箱：Deeanna.schmidt@hum.com

要 通过电话确认:

405-239-5921

通过隔夜快递、挂号信/挂号信和手寄:

UMB银行，全国协会

收件人：企业信托/施密特

204 N.Robinson

俄克拉荷马城，俄克拉何马州73102

向上述地址以外的地址递送不构成对交换代理的有效递送。

费用和开支

我们不会向 经纪人、交易商或其他寻求接受交换提议的人支付任何款项。我们已根据注册权协议同意支付交易所要约的所有费用，但任何经纪交易商的佣金或优惠除外，并将 赔偿受限制票据的持有人。

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和注册票据(包括任何经纪-交易商)就某些责任(包括证券法下的责任)进行担保。与 交换要约相关的现金支出包括自掏腰包外汇代理的费用将由本公司支付。我们不会支付与持有人出售或处置受限票据有关的承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税(如果有)。

更换失败的后果

受限票据持有人如未根据交换要约将其受限票据交换为登记票据，将继续受 受限票据上印制图例所载限制票据转让的限制，原因是根据证券法和适用的州证券法律的豁免或不受 注册要求约束的交易发行受限票据，以及与定向配售发售受限票据相关分发的发售备忘录所载的其他限制。

一般而言，您不得发售或出售受限票据，除非它们已根据证券法注册，或者您的发售或出售可以豁免 根据证券法和适用的州证券法注册。除注册权协议另有规定外，我们不打算根据证券法登记限制性票据的转售。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，根据交换要约发行的登记票据可由其持有人(证券法 规则405所指的本公司关联公司除外)提出转售、再出售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款，只要持有人在持有人的正常业务过程中获得登记票据，并且 持有人对票据的分销没有任何安排或谅解，则 持有人可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款的情况下，将根据交换要约发行的登记票据提供给其持有人(证券法第405条所指的任何该等持有人除外)进行转售、再出售或以其他方式转让任何以参与分销 注册票据为目的在交易所投标的持有人不能依赖美国证券交易委员会的适用解释，并且必须遵守证券法关于二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。

我们目前预计不会根据证券法登记任何在交换要约完成后仍未偿还的受限票据 。见？风险因素？与交换报价相关的风险？您可能难以出售您不交换的受限票据。

会计处理

吾等将以与根据本招股章程提出的要约兑换的限制性票据相同的账面价值，将登记票据 记录在吾等于交换日期的会计记录中。因此，我们 不会确认与交换报价相关的任何会计损益。我们将支付交换要约的成本，并在登记票据的 期限内摊销与发行受限票据相关的剩余未摊销费用。

附加义务

在登记权协议中，我们同意在某些情况下，我们将向美国证券交易委员会提交货架登记声明，涵盖持有者在以下情况下转售 票据：

•

我们确定交换提议不可用或可能无法完成，因为它们违反了 美国证券交易委员会工作人员的任何适用法律或适用解释；或

•

由于任何其他原因，交换要约不会在2022年6月9日晚些时候和在某些情况下任何交易商经理和招标代理提出要求的日期 之前完成。

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在这种情况下，我们将继续有义务使用商业上合理的努力使货架登记声明有效，并将其中包含的招股说明书的最新版本的副本提供给任何请求副本以用于转售的经纪自营商。

其他

参与交换优惠是自愿的， 您应该慎重考虑是否接受。我们敦促您在决定采取何种行动时咨询您的财务和税务顾问。我们未来可能寻求通过随后的交换要约或其他方式，在公开市场或 私下协商的交易中获得未投标的限制性票据。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的限制性票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何 未投标的限制性票据。

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备注说明

以下摘要说明载列注册债券的若干条款及条文。由于本说明是摘要，因此不能 描述已注册备注的所有方面。挂号债券将根据契约发行。本摘要受契约、注册票据的格式的约束，并通过参考该契约的格式而受其全文的限制。

本契约已根据《信托契约法案》获得资格，您应参考《信托契约法案》以了解适用于已注册的 票据的条款。

在备注部分的这一描述中，当我们提到发行者、？公司、？德文、 ？我们、？我们、？或？我们时，我们指的是德文能源公司和任何后续义务人，而不是它的任何子公司。？

一般信息

受限票据由特拉华州的德文能源公司发行，注册的 票据将由该公司发行。

限制性票据是并将根据 向本契约发行登记票据。

每一系列已登记票据的条款将在所有重大方面与相应的限制性票据系列的条款大致相同，但已登记票据将不会因未能遵守登记权协议而受到转让限制或年利率上升的限制。(B)每一系列已登记票据的条款将与 相应系列限制性票据的条款大体相同，只是已登记票据不会因未能遵守登记权协议而受到转让限制或年利率上升的限制。受托人将 认证并交付原始发行的注册票据，以换取同等本金的限制性票据。

注册票据的每个系列在本契约项下构成一个单独的系列。登记债券不受任何偿债基金拨备的规限。

以下 表载列各系列已发行登记票据的名称(包括利率)、相应系列限制性票据的CUSIP、到期日、未偿还本金总额及付息日期。

标题(含利率)		的CUSIP 对应 受限系列 备注		到期日		集料 校长 金额		付息日期
2023年到期的8.250厘债券		25179M AW3 U0856A AA7		2023年8月1日		$224,079,000		2月1日和8月1日
2024年到期的5.250厘债券		25179M AX1 U0856A AB5		2024年9月15日		$465,268,000		3月15日和9月15日
2027年到期的5.250厘债券		25179M AY9 U0856A AC3		2027年10月15日		$377,557,000		4月15日和10月15日
2028年到期的5.875厘债券		25179M AZ6 U0856A AD1		2028年6月15日		$322,488,000		6月15日和12月15日
2030年到期的4.500厘债券		25179M BA0 U0856A AE9		2030年1月15日		$573,827,000		1月15日和7月15日

我们首先会以记账形式发行挂号票据。参见入账结算和清关。我们将 仅以完全注册的形式发行挂号票据，没有优惠券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

本公司可不经任何系列已登记票据(或该系列限制性票据，如在交换要约后仍未发行)持有人同意，增发已登记票据(

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(附加登记票据)，其等级、利率、到期日和其他条款与现提供的该系列 的登记票据相同(初始登记票据)；提供出于美国联邦所得税的目的，任何不可替换的附加注册票据与相应系列的初始注册票据将有 一个单独的CUSIP、ISIN和其他标识号。任何额外的系列登记票据，连同在交换要约后仍未偿还的该系列的任何限制性票据，以及该 系列的初始登记票据，将构成该契约项下的单一系列票据。

除文意另有所指外，如本说明书所用， (1)术语“注册票据”包括初始注册票据和随后可能根据契约发行的任何额外注册票据，以及(2)术语“注册票据”包括已注册票据和 交换要约之后仍未偿还的任何受限票据。

排名

登记票据将为发行人的一般无抵押无附属债券。

登记票据将与发行人现有和任何未来的无担保和无从属债务享有同等的支付权。

登记票据的偿付权将优先于发行人现有和未来的任何债务，该债务从属于 登记票据。

登记票据在兑付权上将有效地从属于我们现有和未来的任何有担保债务，并在结构上从属于发行人子公司的所有现有和任何未来债务以及任何其他债务，以担保该等债务的资产的 范围。

成熟性

每张注册票据将在与其交换的受限票据相同的 日期到期。这些到期日在表中一般标题下列出。

利息

每个系列的已登记票据将按表中总目下的适用年利率计息。每张已登记票据的利息将从上次付息日起计，该日是为换取已交回的受限制票据支付利息的最后一次付息日。于登记票据发行日期 ，将不会就接受兑换的限制性票据支付累算利息。

已接受兑换的受限票据持有人将被视为已放弃从该等受限票据上一次付息或正式拨备利息之日起至登记票据发行之日收取该等受限票据应计利息的权利 。 该受限制票据的持有人将被视为已放弃收取该等受限票据的应计利息的权利，自该等受限票据的最后付息日期或该等受限票据的正式拨备日期起至已登记票据发行为止。接受兑换的有限制票据将于登记票据发行后停止计息。已登记票据的利息每半年支付一次，付息日期载于 总目下的表列明的适用付息日期，付给在上一个付息记录日收盘时以其名义登记的已登记票据的人(或如该付息记录日期发生在发行已登记票据的 之前，则付给在该日交易结束时以其名义登记相应系列的受限制票据的人)，但在已登记票据到期时应支付的利息为{如果付息日期不是相关付款地的营业日，将在该 付款地的次日(即营业日)支付利息。营业日指的是周六或周日以外的任何一天，也不是银行机构

25

法律一般授权或有义务在纽约市关闭，对于纽约市以外的任何付款地点，在该付款地点。注册债券的利息 将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

可选的赎回

2023年登记票据和2024年登记票据

我们可以在适用的票面赎回日期之前的任何时间和不时赎回2023年登记票据和2024年登记票据(统称为第1组登记票据)， 全部或部分，赎回价格等于以下较大者：

•

当时未赎回的该系列第1组登记票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应累算及未付利息；或

•

由报价代理厘定，将赎回的第1组登记票据(假设第1组登记票据于适用的票面赎回日期到期，不包括截至赎回日应计利息的任何部分)的剩余预定付款的现值总和 按调整后的国库率每半年贴现至赎回日(假设360天一年由12个30天月组成)，外加50个基点，{在赎回日期或之前到期的利息将在相关的 记录日期支付给该第一组登记票据的记录持有人)。

于适用的票面赎回日期或之后，本公司可随时全部或部分赎回每个系列的第1组登记票据，赎回价格相等于该系列第1组登记票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(在任何情况下，于赎回日期或之前到期的 利息将支付予该等第1组登记票据的记录持有人)。 在任何情况下，本公司均可选择赎回该系列的第1组登记票据，赎回价格相等于该系列第1组登记票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(条件是于赎回日期或之前到期的 利息将于

“调整后的国库券利率就任何赎回日期而言，a指相当于可比国库券 到期日半年等值收益率的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国库券？指美国国库券或报价代理选定为实际 或内插到期日的证券，其实际到期日或内插到期日与正在赎回的第1组登记票据的剩余期限相当(假设该等登记票据在适用的票面赎回日期到期)，这些证券将在选择时并根据 惯例，用于为与第1组登记票据剩余期限相当的新发行公司票据定价。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？指：(A)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值 ，剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低的，或(B)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于三个，则为如此收到的所有参考库房交易商报价的平均值 。

“PAR调用日期？对于2023年登记票据，指2023年6月1日；对于2024年登记票据， 指2024年6月15日。

“报价代理？指由 公司指定为此类代理的参考库房交易商。

“参考库房交易商一级指(A)美国银行证券公司和摩根士丹利有限责任公司，除非其中任何 实体不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(一级国库交易商)，在这种情况下，本公司将以另一家一级国库交易商取而代之；以及(B)本公司选择的任何另外两家其他 一级国库交易商。

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“参考国库交易商报价对于任何参考财政部 交易商和任何赎回日期，是指报价代理在赎回日期之前的第三个工作日下午5：00，该参考财政部交易商以书面形式向报价 代理报价的可比国债的出价和要价的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。 对于任何参考财政部交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的可比国债发行的出价和要价的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)由该参考财政部交易商在赎回日期之前的第三个工作日下午5：00以书面形式报价给报价 代理。

2027年登记 票据、2028年登记票据和2030年登记票据

在首次赎回日期之前的任何时间，我们可在任何一次或多次情况下，全部或部分赎回2027 登记票据、2028登记票据和2030登记票据(统称为第2组登记票据)，赎回价格相当于赎回第2组登记票据本金的100%， 加上适用的溢价，以及截至(但不包括)赎回日的应计和未付利息。受制于有关记录日期的票据持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息。

在首次赎回日或之后，我们可在任何一次或多次情况下，按以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回每个系列的第2组登记票据， 全部或部分，另加赎回的第2组登记票据的应计和未付利息(如果有)，赎回日期为(但不包括)适用的赎回日期， 如果在以下日期开始的12个月期间内赎回，根据第2组已登记票据持有人在相关记录日期收到在赎回日期或之前的付息日期到期的利息的权利：

2027年票据				2028年票据				2030年票据
日期		百分比		日期		百分比		日期		百分比
2022年10月15日		102.625%		2023年6月15日		102.938%		2025年1月15日		102.250%
2023年10月15日		101.750%		2024年6月15日		101.469%		2026年1月15日		101.500%
2024年10月15日		100.875%		2025年6月15日		100.000%		2027年1月15日		100.750%
2025年10月15日及以后		100.000%		在此之后				2028年1月15日 在此之后		100.000%

“适用保费？就任何第2组登记票据而言，指在任何赎回日期较大的 ：(I)该票据本金的1.0%；或(Ii)超出(A)该赎回日期的现值：(1)该票据在第一个赎回日期的赎回价格(赎回价格载于上表 )，加上(2)截至第一个赎回日期到期的第2组登记票据所需支付的所有利息(不包括赎回日的应计但未付利息)，以相当于该赎回日期的库房利率 加赎回折扣50个基点的贴现率计算超过(B) 第二组挂号票据的本金金额。

“首次呼叫日期如果是2027年注册票据，则为2022年10月15日；如果是2028年注册票据，则为2023年6月15日；如果是2030年注册票据，则为2025年1月15日。

“国库券利率就任何赎回日期而言，是指在计算时，最近发行的恒定到期日的美国国债的到期收益率(在美联储最新的统计H.15版本中汇编和公布，该H.15版本在该时间之前至少两个工作日公开(或者，如果该统计版本不再发布，则指类似市场数据的任何公开来源)，最接近等于从赎回日期到第一次调用日期的时间段(或，如果该统计版本不再发布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源)； 最接近于从赎回日期到第一次调用日期的时间段(如不再发布该统计数据，则指任何可公开获得的类似市场数据来源)；但是，如果从赎回日期到首次赎回日期的时间不到一年，将使用调整为固定 一年期限的实际交易的美国国债的每周平均收益率。本公司将(A)不迟于适用赎回日期前第二个(但不早于第四个)营业日计算库房利率，及(B)在该赎回日期之前，向受托人提交一份陈述书，列明适用的溢价及库房利率，并详细说明两者的计算方法。

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一般信息

本行将于适用赎回日期最少10天但不超过60天，向每位拟赎回已登记票据的持有人邮寄赎回通知 。

于赎回价格支付后，加上截至赎回日为止的应计及未付利息(如有)，利息将于 及登记票据或其中部分须赎回的适用赎回日期后停止计提。

如属部分赎回， 受托人将以其认为公平及适当的随机方法选择已登记的票据以供赎回。登记债券只会以2,000元的倍数或超过1,000元的任何整数 倍赎回。如果任何票据只赎回部分，赎回通知将注明本金中需要赎回的部分。注销原始票据时，将发行本金相当于 原始票据未赎回部分的记名票据。

没有偿债基金

我们无须强制赎回或支付已登记债券的偿债基金。

付款和转账

已登记票据将以标题下所述的一种或多种永久全球证券的形式发行，并以DTC的一名被指定人的名义登记，作为登记票据的托管人，其 参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行S.A./N.V.。全球形式的票据的实益权益将显示，全球形式的已登记票据的利息将仅通过 进行转移。最终形式的已登记票据(如果有)可在我们为此目的设立的办事处或机构(最初将是受托人的公司信托办事处，邮编：64106，堪萨斯城格兰德大道1010号)进行登记、交换或转让。以保管人或其代名人的名义登记或持有的全球形式记名票据的本金、溢价(如有)和利息的支付将以即时可用的资金支付给作为该全球票据的登记持有人的保管人或其代名人(视情况而定)。如果任何已登记票据不再由全球票据代表，则该等已登记票据的所有付款将在受托人的公司信托办事处支付；然而，根据我们的选择，该等已登记票据的任何利息可通过直接邮寄至登记持有人注册地址的支票支付。

登记转让或交换挂号票据将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项 。在邮寄 要赎回的已登记票据通知之前，我们不需要在15天内转让或更换任何选定用于赎回的票据或任何其他票据。

违约事件

对于每一系列注册票据，下列任何事件之一将构成 契约项下的违约事件：

•

如果我们未能在到期时支付该系列已登记票据的任何利息，并且持续30天 天；

•

如果我们未能在到期和应付时支付该系列注册票据的本金或任何溢价， 到期日或其他时间；

28

•

如果吾等未能履行或违反本公司在本契约或该系列已登记 票据中的任何其他契诺或保证(仅为该系列已登记票据以外的一系列证券的利益而包括在本契约中的契约或担保除外)，并且在本契约规定的书面通知后持续60天(在某些情况下可延长 另外120天)；

•

涉及我们或我们的某些子公司的某些破产、资不抵债或重组事件；

•

如果我们在规定的最终到期日拖欠我们的出资债务(定义如下)的任何本金，本金总额超过5000万美元，或者发生任何其他违约，其影响是导致该出资债务的规定最终到期日加快，并且如果：

•

在受托人或 持有人书面通知该系列未偿还登记债券本金至少25%后60日内仍未纠正；或

•

在受托人或该系列未偿还登记票据本金最少25%的持有人书面通知违约后60 天内，加速未撤销或无效，或导致加速的违约未得到纠正。

如吾等未能支付任何系列已登记债券的本金、溢价或利息，或未能履行或违反适用于该系列已登记债券但不适用于所有未偿还债务证券的任何其他契诺或保证，而该等违约事件仍在继续，则受托人或未偿还已登记债券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列已登记债券的本金及任何溢价及利息到期应付。如果由于 适用于所有未偿还债务证券或与某些破产、资不抵债或重组事件有关的任何其他契诺和担保的履行违约而发生违约事件，并且违约事件仍在继续， 受托人或根据当时未偿还的契约发行的所有债务证券(被视为一个类别)本金不低于25%的持有人可以声明根据该契约发行的所有债务证券 的本金金额及其任何溢价和利息。 根据该契约发行的所有债务证券 的本金和任何溢价和利息可由 托管人或持有不少于25%的本金的持有人(视为一个类别)声明给根据本契约发行的所有债务证券 。即使在我们破产、资不抵债或重组的情况下，也不会自动加速。在作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得付款判决或判令之前，如我们向受托人存入一笔足以支付 该系列注册债券的所有逾期利息、本金及溢价(如有的话)的款额，我们可就任何系列的注册债券安排撤销及废止该加速声明。, 除上述加速声明外，该系列的已到期及应付的已登记票据，以及应付予 受托人的所有款项，以及与该系列已登记票据有关的所有其他失责事件已获补救或豁免。

在本契约就任何系列的注册票据发生任何违约事件后 内，受托人必须将违约事件通知该系列的注册票据的持有人，除非违约事件已得到纠正或放弃。 除非违约事件已得到纠正或放弃，否则受托人必须将违约事件通知该系列的注册票据的持有人。然而，如果且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或 的负责人真诚地认为扣留通知符合该系列登记票据持有人的利益，则受托人可以扣留通知，但拖欠款项的情况除外。(B)如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会或 的负责人真诚地确定扣留通知符合该系列登记票据持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

如果任何系列的已登记票据发生并持续发生违约事件，受托人可酌情决定 通过所有适当的司法程序保护和强制执行其权利和该系列已登记票据持有人的权利。

受托人在任何违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，受托人没有义务 在任何人的要求或指示下行使其在本契约下的任何权利或权力。

29

登记票据持有人，除非持有人向受托人提供合理赔偿。在向受托人作出弥偿的情况下，以及在适用法律及本公司契约的若干其他条文的规限下，持有该系列登记票据本金总额的过半数持有人可指示就该系列登记票据进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列登记票据行使任何信托或赋予受托人的权力的时间、方法及地点。

失败

登记票据或其本金的一部分将被视为已就本契约的目的支付，而在我们 选择的情况下，如果我们以信托、金钱、或两者的组合方式向受托人或除我行以外的任何付款代理人存入足以支付本金、任何溢价和利息的某些符合资格的义务，则我们与登记票据或其部分有关的全部债务将被视为已清偿和清偿。 如果我们已不可撤销地向受托人或除我行以外的任何付款代理人存入信托、金钱或两者的组合，足以支付本金及任何溢价和利息，则我们将被视为已就该契约支付全部债务或其本金的一部分。

为了行使任何该等选择权，我们应向受托人提交一份美国律师的意见，确认 (A)我们已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或(B)自结算日以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 律师的意见应确认，该系列票据的实益所有人将不会确认联邦政府的收入、收益或损失。(B)自结算日起，适用的联邦所得税法发生了变化。 基于上述律师的意见，该系列票据的实益所有人将不会确认联邦政府的收入、收益或损失。失败或解聘，且不会发生或继续发生任何违约或违约事件 。

修改及豁免

受托人和德文郡可在未经持有人同意的情况下，为某些目的修改或放弃本契约的条款，其中包括消除歧义和根据信托契约法案维持本契约的资格。受托人和德文郡可以修改或放弃契约的某些条款，但须得到受修改或放弃影响的每个系列的注册票据本金总额不低于 多数的持有人的同意，并作为一个类别投票。但是，未经受其影响的每张登记票据的持有人 同意，不得放弃或修改本契约的规定，如果修改或豁免将：

•

更改任何已登记票据的本金、本金的任何分期付款或利息的声明到期日；

•

降低任何记名票据的本金或利息，或更改计算任何记名票据的 利息的方法，或减少赎回任何记名票据时须支付的任何溢价；

•

更改任何记名纸币的硬币或货币(或其他财产)，或其任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额；

•

损害就强制执行任何 登记票据规定到期日或之后的付款提起诉讼的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后提起诉讼的权利；

•

降低未偿还登记票据本金的百分率，即根据契约采取某些行动所需的 持有人同意；或

•

修改基础契约第12.02节、第6.07节和第8.13节中关于修改 义齿、放弃某些契约和放弃过去违约的任何条款。

持有任何系列未偿还登记票据本金总额至少超过 的持有人可代表该系列所有登记票据的持有人放弃遵守本公司契约的某些限制性条款。本金总额不少于 个多数的持有人

30

根据本契约发行的任何系列的已登记票据，可代表该系列已登记票据的所有持有人，对该系列的已登记票据免除任何过去的违约及其后果 ，但以下情况除外：

•

就该系列的已登记债券拖欠付款；或

•

未经该系列登记票据持有人 同意不得修改或修改的契约或契约条款的违约。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或出租给任何人 (如本契约所定义)，除非：

•

通过合并形成的实体或我们合并到的实体，或通过转让或 转让获得或租赁我们几乎所有财产和资产的人：

•

根据美国法律、任何国内司法管辖区或哥伦比亚特区组织并有效存在；以及

•

明确承担我们在已登记票据和契约项下的义务；

•

交易生效后，不会立即发生任何违约事件，也不会发生或继续发生任何可能成为违约事件 的事件；以及

•

我们已经按照契约的规定向受托人递交了高级职员的证书和律师的意见。

契诺

下列公约将适用于注册钞票。本条款小节中使用的各种大写术语 在本小节末尾进行了定义。

留置权

Devon或其任何受限子公司不得招致、发行、承担或担保以Devon的任何主要财产或任何受限子公司的任何股票或债务的抵押为担保的任何债务，除非首先有效地规定登记票据(以及Devon或其受限子公司的任何其他债务(如果Devon如此确定，还包括Devon或其受限子公司的任何其他债务，而该债务的支付权不从属于优先全部登记票据的支付权)将以平等和按比例的方式提供担保。只要 此担保债务保持安全状态。

对由抵押担保的任何债务的产生、发行、承担或担保的这一限制将不适用于在本公约下的任何计算中排除在任何有担保债务之外的由以下条件担保的债务：

•

在契约签订之日存在的抵押；

•

在实体合并到德文郡或与德文郡合并或成为德文郡的受限制子公司时，任何实体的财产、股票或债务的任何股份的抵押；

•

以德文郡或其任何受限子公司为受益人的抵押贷款；

•

只担保我们的一个受限子公司欠我们和/或我们的一个或多个其他 受限子公司的债务的抵押；

•

财产、股票或债权的按揭：

•

收购时已存在的，包括通过合并、合并或其他 重组进行的收购；

31

•

确保支付其全部或任何部分购买价格或其上的建造费用；或

•

在收购完成或开始全面运营物业之前、之时或之后一年内，或在收购股份或债务后一年内，为其全部或部分购买价格或其上的建设提供融资； 条件是，如果在这一一年期限之前或之内获得融资承诺，则适用的抵押将被视为包括在本条中，无论抵押品是否包括在该一年期限之前或之后的一年内； 如果在这一一年期间之前或之内获得融资承诺，则适用的抵押将被视为包括在本条中，无论抵押品是否包括在该条款中。 如果在这一年期限之前或之内获得融资承诺，则适用的抵押将被视为包括在本条中，无论抵押权是否包括在该条款中。

•

以美国、其任何州、加拿大或其任何省为受益人，或以上述任何一项的任何部门、机构或机构或政治区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治区为受益人的抵押贷款；

•

现有矿产或地热资源的抵押，或相关租赁或其他财产权益的抵押， 用于支付开发、生产或购置成本，包括但不限于保证预售义务的抵押；

•

用于或可用于钻探、维修或经营石油、天然气、煤炭或其他矿产或地热资产的设备的抵押；

•

任何合同或法规所要求的抵押，以允许德文郡或其任何子公司履行与美国、其任何州、加拿大、其任何省签订的或应美国、其任何州、加拿大或其任何省的要求签订的任何 合同或分包合同，或有利于任何其他国家或其任何行政区、或上述任何部门、机构或机构的任何合同或分包合同；

•

为偿还德文郡或其任何受限子公司的债务或德文郡或其任何受限子公司的担保债务(其净收益基本上与其资金同时使用)而以信托形式存放款项或债务证据而产生的任何按揭，并考虑到除其他事项外，要求向未偿还证券的持有人发出与其退款、再融资或回购相关的通知，以及所需的相应期限，以进行退款。 该等抵押贷款的目的是：取消德文郡或其任何受限子公司的债务，或德文郡或其任何受限子公司的担保债务，其净收益基本上与其资金同时使用，并考虑到除其他事项外，必须向未偿还证券的持有人发出与其退款、再融资或回购相关的通知，以及退款所需的相应期限。德文郡或其任何受限制的子公司因此而招致的费用(如果有)；

•

*在我们的正常业务过程中产生的、且仅在继续的情况下发生的任何普通课程抵押；以及

•

本公约前述条款中提及的任何抵押的任何延期、续订或替换，或连续延期、续订或替换，只要延期、续订或替换抵押仅限于同一财产的全部或部分，包括对保证如此延期、续订或替换的 抵押的财产、股票或债务的任何改善。

尽管有上述任何规定，德文郡及其任何一家或多家受限子公司可能会产生、发行、承担或担保受上述限制的抵押债务，前提是抵押债务的总额连同德文郡及其受限子公司所有其他受上述限制的担保债务的未偿还本金 金额不超过合并有形资产净值的15%，则德文郡及其任何一家或多家受限子公司可能会产生、发行、承担或担保由抵押担保的债务，否则这些债务将受上述限制的限制，如果抵押贷款担保的债务总额不超过合并有形资产净值的15%，则Devon及其任何一家或多家受限子公司可能会产生、发行、承担或担保抵押债务。

下列交易不应被视为产生以抵押为担保的债务：

•

在一段时间内出售或以其他方式转让石油、天然气、煤炭或其他矿物，直至或以 金额，使得受让人将从中变现一定数额的资金或特定数量的石油、天然气、煤炭或其他矿物，或出售或以其他方式转让性质为 的财产的任何其他权益，通常称为石油、天然气、煤炭或其他矿产付款或生产付款，在任何情况下，包括凌驾于特许权使用费利益、净利润利益，

32

•

Devon或其任何受限制子公司将物业出售或以其他方式转让给合伙企业、合资企业或其他实体，据此Devon或受限制子公司将保留物业的部分所有权。

本契约不以其他方式限制我们可能产生的债务或其他义务，也不赋予您权利 要求我们在控制权变更时回购您的已登记票据。此外，本契约规定，限制我们产生留置权能力的契约、对资产合并、合并或出售的限制以及本契约中包括的某些其他非货币契约，可由代表本契约下发行的所有债务证券(包括登记票据)的至少多数的持有人在任何时候放弃或修改 ，并且，在因违反任何这些条款而发生违约事件后，受托人或不少于根据本条款适用的契约未清偿债务可能会加快契约项下债务证券的到期日。

定义

“合并有形资产净值？指截至确定日期之前最近结束的 财政季度或财政年度(如果适用)的财务报表日期计算的德文郡及其合并子公司的资产总额、减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目，但包括对非合并实体的投资，从中扣除：

•

所有流动负债，不包括因可续期或可由债务人选择延期而构成融资债务的任何部分，自确定之日起超过12个月；以及

•

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，均列在德文郡的综合资产负债表中，并按照美国公认的会计原则计算。

“债务？的意思是借来的钱欠了债。

“融资债务？指Devon或其任何附属公司的所有借款债务，根据其条款 ，这些债务在偿还权上不从属于本契约项下的债务证券的优先全额偿付，自确定其金额之日起，期限超过12个月，或期限少于12个月，但其条款如下：

•

根据债务人的选择，自该日起可续期或延长12个月以上；或

•

根据美国公认的会计原则，银行或其他金融机构承诺放贷而发行的债务 被视为超过12个月的到期日。

“抵押贷款？指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似产权负担。

“离岸海域？指美国或加拿大通航水域 或美国或加拿大大陆架之下的陆地。

“普通课程按揭？表示：

•

德文郡或任何受限制的 附属公司的税收、评估或政府收费或征税的抵押，如果这些抵押当时不会拖欠，或此后可以不受惩罚地支付，或正在善意地通过适当的程序进行争夺，并且根据普遍接受的会计原则，已在德文郡的账簿上为其留出了充足的准备金；

33

•

法律规定的抵押，如承运人、仓库管理员、房东和机械师留置权 以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证债务逾期不超过60天，或正在通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议，并根据公认的会计原则在德文的账簿上为其留出充足的准备金；

•

工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律规定的质押或存款产生的抵押；

•

公用事业地役权、建筑限制和针对不动产的其他产权负担或收费，其性质与性质类似，且不以任何实质性方式影响其适销性或干扰其在德文郡或任何受限制子公司的业务中的使用(视情况而定)。

•

根据经营协议或类似协议产生的抵押贷款，涉及尚未到期或正在通过适当程序真诚抗辩的债务；

•

石油、天然气和/或矿产租约中预留的抵押，用于支付奖金或租金，并遵守此类租约的 条款；

•

根据合伙协议进行的抵押、石油、天然气和/或矿产租赁，分包协议，分部订单、石油、天然气和(或)其他碳氢化合物的销售、购买、交换或加工合同、单位化和集合声明和协议、经营 协议、开发协议、互利区协议、远期销售协议、油气交付义务，以及石油、天然气和其他矿产勘探、开发和生产业务以及从其开采产品的天然气和凝析油生产加工业务中惯用的其他协议。

•

个人财产抵押(不包括任何受限制子公司的股本或债务) 保证债务自设立之日起不超过一年到期；以及

•

与德文郡尚未用尽其上诉权利的判决或其他法院命令裁决或和解有关的抵押贷款 。

“主要财产？指位于美国、加拿大或近海的任何石油、天然气或矿产生产物业，或任何 炼油、加工、冶炼或制造设施，但以下情况除外：

•

用于运输、分销或者销售的财产；

•

信息和电子数据处理设备；或

•

德文郡董事会认为对德文郡及其子公司作为整体开展的全部 业务并不重要的任何财产。

“受限子公司？指德文郡 财务公司和德文郡的任何其他子公司：

•

其大部分财产位于美国、加拿大或离岸地区，或其大部分业务在美国、加拿大或离岸地区进行；

•

根据资本租约拥有或租赁任何主要物业的公司；及

•

这使得股东权益超过合并有形资产净额的5%。

“股东权益？对于任何公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、非法人组织或政府，或其任何机构或分支机构而言，是指股东权益，按照美国公认的会计原则 计算。

34

环球证券

每个系列的已登记债券将分别由一种或多种以DTC代名人名义登记的全球证券代表。我们 将发行面额为2,000美元和超过该金额1,000美元的整数倍的挂号票据。我们将全球证券存入DTC或其托管人，并以DTC指定人的名义登记全球证券。

关于受托人

UMB银行， 全国协会，是契约的受托人，并已被我们指定为已登记票据的证券登记商和支付代理。

35

入账结算和结算

《全球笔记》

与受限票据一样， 已登记票据将以全球形式的已登记票据形式发行，不含利息券(全球票据)。

发行后，每一张全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记。

每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(DTC参与者)有账户的人或通过DTC参与者持有 权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序：

•

每张全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分 贷记到交易所代理指定的DTC参与者的账户中；以及

•

每张全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些 权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)进行。

除非在以下所述的有限情况下，否则不得将全球票据中的实益权益交换为实物、认证形式的票据。

全球票据的入账程序

全球票据中的所有 权益将受制于DTC、Clearstream、S.A.和Euroclear的操作和程序(视适用情况而定)。我们仅为方便 投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。每个结算系统的操作和程序都受该结算系统的控制，并可随时更改。我们和交易所代理商都不负责这些操作或程序。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

美国联邦储备系统的成员；

•

？《统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条注册的清算机构？

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算 。

DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括交易商经理和招揽代理；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接 参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者 或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

36

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人将被视为该全球票据所代表的已注册票据的 唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有人：

•

无权将全球票据所代表的已登记票据登记在其名下；

•

将不会收到或无权收到实物证明纸条；以及

•

不会因任何目的而被视为该契约下票据的拥有人或持有人，包括 向该契约下的受托人发出任何指示、指示或批准。

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者必须依靠DTC的程序来行使登记票据持有人在契约项下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序 ，投资者通过该程序拥有其权益)。

由全球票据代表的已登记票据的本金、溢价(如果有)和利息将由受托人支付给DTC作为全球票据注册持有人的指定人。对于在全球票据中向实益 权益的所有者支付金额、DTC有关该等权益的记录的任何方面或因该等权益而支付的款项，或保存、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录，吾等或受托人均不承担任何责任或责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和 行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC 参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。Clearstream、S.A.或Euroclear参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与Clearstream、S.A.或Euroclear参与者之间的跨市场转移将在DTC内部通过DTC参与者实现，DTC参与者是Clearstream、S.A.和Euroclear的存管人。要交付或接收Clearstream、S.A.或Euroclear账户中持有的全球票据的利息， 投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期内向Clearstream、S.A.或Euroclear(视具体情况而定)发送转让指令。如果交易满足其结算要求， Clearstream、S.A.或Euroclear(视情况而定)将向其DTC托管机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款 。Clearstream、S.A.和Euroclear参与者不得直接向代表Clearstream、S.A.或Euroclear的DTC托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream、S.A.或EuroClear参与者从DTC参与者手中购买全球票据权益 的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的营业日计入Clearstream、S.A.或Euroclear的证券账户。Clearstream、S.A.或Euroclear从向DTC参与者出售全球票据的权益 中收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但将在DTC结算日之后的营业日在Clearstream、S.A.或Euroclear的相关现金账户中可用。

DTC、Clearstream、S.A.和Euroclear已同意上述程序，以促进这些结算系统的参与者之间转让全球票据的权益 。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Clearstream、S.A.或Euroclear或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

37

已认证的附注

在下面描述的几种特殊情况下，票据的记账系统将终止，全球票据的利息将交换为注册形式的 最终票据。您必须咨询您的银行、经纪人或其他金融机构，了解如何将您在票据中的权益转移到您的名下，以便您成为直接持有者。

票据终止记账系统的特殊情况是：

•

已登记全球纸币所代表的任何票据的托管人(1)通知我们，它 不愿意或无法继续作为全球纸币的托管或清算系统，或(2)不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，我们都无法在90天内找到合格的替代者来替代 此类托管人；

•

我们自行决定允许全球纸币兑换注册 形式的最终纸币；或

•

已发生并正在继续发生有关票据的违约事件，DTC通知受托人 其决定将全球票据交换为登记形式的最终票据。

38

交换要约；登记权

2021年6月9日，本公司与美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司就限制性票据签订了 注册权协议。在登记权协议中，本公司同意(其中包括)为受限制票据持有人的利益作出商业上合理的努力， (1)就一项已登记要约以每一系列受限制票据交换已登记票据在适当登记表格上提交登记声明，其条款在各重大方面与该 系列受限制票据大致相同(但已登记票据将不会载有有关转让限制或任何增加年利率的条款)及(2)促使登记声明根据{

如果美国证券交易委员会宣布本招股说明书中包含的注册声明生效，公司将 提供注册票据以换取限制性票据。每项交换要约将在我们以电子方式向适用受限票据持有人发送此类交换要约通知之日起至少20个工作日内(如果适用法律要求，则持续时间更长)保持有效 。就根据交换要约交回本公司的每张受限制票据而言，该等受限制票据的持有人将收到一张本金相等的该系列已登记票据。 每张已登记票据的利息将自上次就交回的受限制票据支付利息以换取利息之日起计。参与交换要约的可注册证券的持有者将被要求 向德文郡作出某些陈述。德文郡将尽商业上合理的努力，在注册声明生效后60天内完成交换报价。

根据美国证券交易委员会在几封致第三方的不采取行动的信函中所作的现有解释，已注册的 票据将可在交换要约之后自由转让，而无需根据证券法进一步注册，但参与交换要约的任何经纪交易商在转售已登记的票据时，必须提交符合 证券法要求的招股说明书。此外，根据证券交易委员会工作人员的适用解释，Devon的附属公司将不被允许在交换报价中将其限制性票据交换为已登记票据。

Devon将同意在证券法要求的期限内提供符合证券法要求的招股说明书， 供参与的经纪自营商和其他具有类似招股说明书交付要求的人士(如果有)使用，用于任何注册票据的转售。未于交换要约中投标的任何系列的受限制票据将按该系列受限制票据的说明所载利率计息 ，并须受契约所指定的所有条款及条件(包括转让限制)所规限，但在交换要约完成后，将不会保留注册权协议项下的任何权利(包括下文所述的年利率上调)。

如果Devon确定交换要约可能因为违反任何适用法律或SEC工作人员的任何适用解释而无法完成 ，或者如果交换要约由于任何其他原因没有在2022年6月9日晚些时候以及在某些情况下任何持有人提出要求的日期之前完成，Devon将采取商业上合理的 努力提交并生效与转售受限票据有关的搁置登记声明，并使该搁置登记声明保持有效，直到受限票据生效之日为止在此类搁置注册的情况下，Devon将向每位限制性票据参与持有人提供招股说明书副本，在搁置注册声明生效时通知每位限制性票据参与持有人 ，并采取某些其他措施允许转售限制性票据。根据搁置注册声明出售受限票据的可注册证券的持有人一般将被要求 向Devon作出某些陈述，在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，并向购买者交付招股说明书，该持有人将受到证券法中与该等销售相关的某些民事责任条款的约束，并将受适用于该等可注册证券持有人的注册权协议条款(包括某些赔偿义务)的约束。持有

39

在收到德文郡的通知后，在特定情况下，还将要求注册证券暂停使用货架注册说明书中包含的招股说明书。

如果一系列应登记证券发生登记违约(定义见下文)，则属于应登记证券的特定系列限制性票据的本金应按0.25%的年利率增加 额外利息(该利率将在该额外利息继续产生的后续90天期间内每年额外增加0.25%；然而，该额外利息的累计利率在任何情况下均不得超过0.50%)。当所有注册违约被纠正时，额外的利息将停止产生。如果(1)(A)登记声明未在2022年6月9日或之前被视为有效，或(B)交换要约未在2022年6月9日之前完成，需要提交搁置登记声明，且 未在持有人提交搁置登记申请后60天或该日(后者)宣布生效，则发生违约登记 ，或(2)如果适用，涵盖转售 受限制票据的搁置登记声明已宣布生效，且该搁置登记声明停止生效或其中所载招股说明书不再可用于转售应登记证券(A)在不再有应登记受限制票据的日期之前至少连续30天的两次以上，或(B)在 不再有应登记的受限制票据的日期之前的任何12个月内的任何时间，或(B)在 不再有应登记的受限制票据的日期之前的任何12个月内的任何时间，或(B)在 不再有应登记的受限制票据的日期之前的任何12个月内的任何时间，该搁置登记声明停止生效或其中包含的招股说明书不再可用于转售应登记证券在任何12个月的时间内，此类不能保持有效或可用的情况存在超过90天(无论是否连续)。 针对一系列受限票据修复注册默认值, 当交换要约完成或搁置登记 声明生效或招股说明书再次变得可用(视情况而定)，或该等受限票据不再是可登记证券时，一系列受限票据的任何可登记证券不再产生额外利息。

登记权协议对应登记证券的定义最初是指受限制票据，并规定受限制票据 将在下列情况中最早出现时不再是应登记证券：(1)当有关该等受限制票据的登记声明已生效，且该等受限制票据已根据该登记声明交换或处置 时，(2)当该等受限制票据不再未清偿时，(3)当该等受限制票据已根据证券法第144条(但不是第144A条)出售，而无须理会该等受限制票据的情况下，该等受限制票据将不再是应登记的证券：(1)当有关该等受限制票据的登记声明已生效，且该等受限制票据已根据该登记声明被交换或处置 时；只要本公司已删除或安排删除受限制票据上的任何限制性图例，或(4)自2021年6月9日起计三年的日期。

到期的任何额外利息将在与应付限制性票据利息相同的原始付息日期以现金支付。

本注册权协议条款摘要并不声称是完整的，受注册权协议所有条款的约束，并通过参考注册权协议的所有条款进行限定 。

40

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论是截至本协议日期，一般适用于根据交换要约将限制性票据交换为已登记票据的美国联邦所得税考虑事项的摘要 。本讨论不针对特定个人的具体情况(例如，包括被视为美国联邦所得税合伙企业或其中的合伙人或成员的实体、银行或其他金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管的投资公司、免税实体、共同信托基金、受控制的外国公司、证券或货币交易商，以及在特殊情况下持有票据作为跨境、合成证券、转换交易或其他 的一部分的人)，讨论可能与特定个人相关的具体税收考虑因素(例如，包括被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或其中的合伙人或成员、银行或其他金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管的投资公司、免税实体、共同信托基金、受控外国公司、证券交易商或货币交易商)，以及在特殊情况下的个人。此外，本讨论不描述根据美国联邦赠与法、遗产法或其他税法，或根据任何州、地方或外国司法管辖区的税法而产生的任何税收考虑因素。本讨论基于1986年修订后的《国税法》、据此颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些规定自本协议之日起均有可能发生变化，可能具有追溯力。请每位持有者就美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务问题咨询其税务顾问。 与用限制性票据交换已登记票据以及与已登记票据的收购、所有权和处置有关的其他税务考虑事项。

根据交换要约将受限票据交换为已登记票据不会构成对受限票据的重大修改，因此，持有人收到的已登记票据 将被视为该持有人手中受限票据的延续。因此，根据交换要约 将限制性票据兑换为已登记票据的持有人不会受到美国联邦所得税的影响，任何此类持有人在已登记票据中的调整税基和持有期将与其在紧接交换之前的限制性票据中的纳税基础和持有期相同。未根据交换要约将其受限票据交换为 已登记票据的持有者将不会在交换要约完成后确认任何损益(出于美国联邦所得税的目的)。

41

配送计划

根据交换要约收到其账户注册票据的每个经纪交易商必须确认，其将在转售该等注册票据时提交 招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而购入的限制性票据而收到的登记票据时使用 。本公司已同意，如一家或多家该等 经纪-交易商提出要求，本公司将在换股要约届满后最多180天的期间内，修订或补充本招股说明书，以加快或便利任何该等经纪-交易商出售任何已登记债券。

本公司将不会从经纪交易商出售登记票据中收取任何收益。经纪-交易商根据交换要约为其自己的 账户收到的注册票据可能会不时在非处方药在协议交易中，通过在登记票据上书写期权或该等转售方法的组合，按转售时的市价、与该等现行市价相关的价格或按谈判价格转售，可在市场上进行交易。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出 ，经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等登记票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的已登记票据，以及参与此类已登记票据分销的任何经纪或交易商可被视为 证券法所指的承销商，任何此类转售已登记票据的任何利润以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠均可被视为根据证券法承销赔偿。传送信规定，通过 承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。

在交换要约到期后的180天内，本公司将立即将本招股说明书以及对本招股说明书的任何 修订或补充文件的额外副本发送给在传送函中要求提供此类文件的任何经纪交易商。本公司已同意支付除任何经纪或交易商的佣金或优惠外，与交换要约有关的若干开支(在某些情况下，包括一名大律师为登记票据持有人支付的 开支)，并将根据注册权协议向登记票据持有人(包括任何经纪交易商)赔偿若干责任 ，包括证券法项下的责任。

42

法律事务

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York将传递 交换报价中提供的注册票据有效性的某些方面。

专家

德文

Devon Energy Corporation截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，并经该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告提到了2019年租赁会计方法的变化。

对截至2020年12月31日Devon的石油和天然气储量以及与Devon物业相关的未来现金流量净额的某些估计(通过引用并入本注册说明书)是基于Devon的油藏工程师在Devon管理层的监督下做出的储量估计。这些储量估计的一部分每年由独立石油工程公司LaRoche Petroleum Consulters，Ltd审计，并经该公司授权作为此类报告所涵盖事项的专家并在提供此类报告时纳入本文作为参考。

WPX

WPX Energy， Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及当时截至的三个年度的合并财务报表(通过引用并入本招股说明书)是依据独立审计师安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的报告，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权 提供的。

对WPX于2020年12月31日的石油及天然气储量及与WPX物业相关的相关未来现金流量净额 的某些估计(以参考方式并入本注册说明书)是基于WPX的油藏工程师在WPX管理层的监督下作出的储量估计。这些储量估计数由独立石油工程公司荷兰休厄尔联合公司审计，并经该公司授权作为此类报告所涵盖事项的专家纳入本文作为参考 并提交此类报告。

43

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们在此招股说明书中引用我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开提交的文件来 向您披露重要信息。本文引用的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给SEC的文件中包含的信息，或包含在本招股说明书或招股说明书附录中的信息。因此，我们在本招股说明书中引用以下文件 以及我们可能根据第13(A)、13(C)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件。在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、 本招股说明书日期之后、本招股说明书下的发售终止之前，交易法第14或15(D)项的规定(在每种情况下，不包括根据任何现行8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提供的信息，除非我们 在该当前报告中明确声明，此类信息将被视为根据交易法备案，或者我们通过引用将其并入根据证券法或交易所提交的文件中

1.

我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

2.

我们的季度报告采用Form 10-Q，截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日；

3.

我们于2021年4月23日提交的最终 委托书部分，通过引用具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中；以及

4.

我们目前提交的Form 8-K报告提交日期为：2021年1月7日、2021年1月19日、2021年3月22日、2021年3月11日、2021年5月10日、2021年5月24日、2021年6月9日、2021年6月11日，以及2021年2月17日提交的Form 8-K/A。

您应仅依赖本招股说明书及其任何附录中包含或通过引用合并的信息。我们 未授权任何人(包括任何销售人员或经纪人)提供本招股说明书及其任何附录中提供的信息以外的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会 在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。您应假定本招股说明书及其任何附录中的信息仅在其封面上的日期是准确的，在此通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个 人提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何或所有文件(其中任何文件的任何证物除外)的副本，除非我们已 明确将该证物通过引用方式并入本招股说明书包含的信息中。您可以写信或致电以下地址索取副本：

德文能源公司

谢里登大道西333号

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102-5015

注意：公司秘书

电话：(405)235-3611

邮箱：Corporation@dvn.com

要及时 交付我们的任何文件、协议或其他文件，您必须在2021年前向我们提出申请。如果 我们延长了交换优惠，您必须至少在延长后的交换优惠到期日期前五个工作日提交您的申请。

除上述明确规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息作为参考。

44

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-4(文件编号333-)的注册声明，其中登记了将用于交换受限债券的注册债券。注册声明，包括所附的 展品和时间表，包含有关我们和注册备注的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本文件中省略注册声明中包含的某些信息。

我们必须遵守交易法的信息要求，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会网站 获取，网址为Http://www.sec.gov。我们还维护着一个互联网站，网址是：Http://www.devonenergy.com。我们的网站及其包含或连接的信息不应被视为 包含在本网站中，您在做出投资决定时不应依赖任何此类信息。

45

德文郡能源公司

交换以下设置的票据的报价

根据修订后的1933年证券法注册

为

任何和所有未清偿限制票据

将Forth设置为与相应的已注册票据相对

挂号纸币		限制性票据
224,079,000美元债券，2023年到期，利率8.250% (CUSIP编号25179MBB8)		224,079,000美元债券，2023年到期，利率8.250% (CUSIP编号25179M AW3及U0856A AA7)
$465,268,000美元债券，利率5.250%，2024年到期 (CUSIP编号25179MBC6)		$465,268,000美元债券，利率5.250%，2024年到期 (CUSIP No.25179M AX1及U0856A AB5)
$377,557,000美元债券，2027年到期，利率5.250% (CUSIP编号25179MBD4)		$377,557,000美元债券，2027年到期，利率5.250% (CUSIP编号25179M AY9及U0856A AC3)
$324,488,000美元债券，利率5.875%，2028年到期 (CUSIP编号25179MBE2)		$324,488,000美元债券，利率5.875%，2028年到期 (CUSIP编号25179M AZ6及U0856A AD1)
$573,827,000美元债券，利率4.500%，2030年到期 (CUSIP编号25179M BF9)		$573,827,000美元债券，利率4.500%，2030年到期 (CUSIP编号25179M BA0及U0856A AE9)

招股说明书

, 2021

德文郡能源公司

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第20项。

董事及高级人员的弥偿

特拉华州公司法总则

德文郡是根据特拉华州法律注册成立的。

特拉华州公司法总则第145(A)条授权法团赔偿任何曾经或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因其是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或被威胁成为受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查 (由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼除外)，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人就该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额进行赔偿，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或 诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人不得就该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额承担赔偿责任。

该条例第145(B)条在有关部分规定，任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求，以另一法团、合伙的董事、高级职员、雇员或代理人身分担任另一法团、合伙的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人而受到该法团的威胁、待决或已信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)进行赔偿，条件是该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿 ，除非且仅限于以下情况：尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

该条例亦规定，根据第145(A)及(B)条作出的弥偿，只可在裁定因该人已符合第145(A)及(B)条所载的适用行为标准而对该现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿在有关情况下属恰当的情况下，方可作出。对于在作出上述决定时身为董事或高级职员的 人，应(1)由并非有关诉讼一方的董事(即使不足法定人数)或(2)由 这些董事组成的指定委员会(即使不足法定人数)以过半数票作出决定，或(3)如果没有该等董事，或该等董事经独立法律顾问的书面意见授权，或(4)由该股票作出上述决定；或(3)如无该等董事或该等董事经独立法律顾问的书面意见授权，或(4)由该等董事组成的指定委员会的多数票，或(4)由该等董事组成的指定委员会的多数票，或(4)由该股票作出该决定

该条例第145(C)条规定，如法团现任或前任董事或高级人员已就第145(A)或(B)条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序胜诉或以其他方式抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜抗辩，则该人须获弥偿该人实际及合理地招致的相关开支(包括律师费) 。

DGCL第145(E)条规定，公司高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或调查辩护而招致的费用 (包括律师费)

II-1

公司可在收到该董事或高级管理人员或其代表承诺偿还该金额的承诺后，提前支付诉讼、诉讼或诉讼的最终处置费用。 如果最终确定该人无权获得DGCL第145条授权的公司赔偿，则公司可提前支付该诉讼、诉讼或诉讼的费用。 如果最终确定该人无权获得DGCL第145条授权的公司赔偿，则公司可在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付该诉讼、诉讼或诉讼的费用。公司的前董事、高级职员或其他雇员和代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的费用(包括律师费)，可按公司认为适当的条款和条件(如果有)支付。

DGCL第145(G)条还授权 法团代表任何人购买和维护保险，该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求，以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份为该人购买和维持保险，而该责任是由该人以任何该等身分承担的，或因该人的身分而产生的，不论

《公司条例》第102(B)(7)条允许公司规定免除或限制其一名董事对违反董事受托责任的任何金钱损害的个人责任，只要公司不免除或限制董事对(A)董事违反对公司或其股东的忠诚义务、(B)不真诚的作为或不作为、或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的责任。(C)违反DGCL第174条(非法分红)或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

德文郡重述的公司注册证书第VIII条在DGCL允许的最大程度上免除了德文郡董事的个人责任 。这一条款免除了董事因违反作为董事的受托责任而对德文郡或其股东支付金钱损害赔偿的个人责任，但 责任除外：(A)任何违反董事对德文郡或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(B)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)根据DGCL第174条(非法股息)；或(D)董事从任何交易中获得不当股息的责任。根据德文郡修订和重述的章程(德文郡附例)，德文郡同意 向董事和高级管理人员提供预支费用或赔偿是首选的赔付人。

德文郡附例第VIII条规定，德文郡将赔偿任何曾经或现在是德文郡的董事或高级职员，或应德文郡的要求担任德文郡董事或高级职员，或应德文郡的要求担任德文郡董事或高级职员的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查(由德文郡提起或根据德文郡的权利提起的诉讼除外)任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人。赔偿费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在 与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理发生的和解金额，前提是该人本着善意行事，其行事方式合理地相信符合或不反对德文郡的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。(br}如果该人真诚行事，且其行为符合或不反对德文郡的最大利益，则该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或提出无罪抗辩或其等价物，其本身不会产生 推定该人没有真诚行事，且其行为方式合理地相信符合或不反对德文郡的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的 不会产生 推定该人的行为不合法的推定： 该人的行为不符合德文郡的最大利益或不符合德文郡的最大利益，并且有合理的理由相信该人的行为是非法的。

德文郡附例第VIII条还规定，德文郡将赔偿任何曾经或曾经是德文郡的董事或高级职员，或应德文郡的要求作为另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人而被德文郡威胁、待决或已完成的任何诉讼或诉讼的一方，或有权促成对德文郡有利的判决的任何人(br})，或被威胁成为德文郡任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，因为该人是或曾经是德文郡的董事或高级职员，或应德文郡的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，将员工福利计划或其他企业托付给该人实际和合理地承担与该员工福利计划或其他企业相关的费用 (包括律师费)

II-2

{br]如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对德文郡最佳利益的方式行事，则该诉讼或诉讼的抗辩或和解；但 不会就该人将被判决对德文郡负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院 在提出申请后将裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或该等 其他法院所支付的费用。 如果该人被判决对德文郡负有法律责任，则不会对其作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院将应根据申请裁定，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付衡平法院或该等 其他法院所支付的费用。

根据《德文郡章程》，德文郡还有权代表任何人 购买和维护保险， 此人现在或曾经是德文郡的董事或高级职员，应德文郡的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何该等身份或因该人的身份而承担的任何责任，根据德文郡附例第VIII条的规定，德文郡是否有权或义务赔偿该 人的此类责任。德文郡已经购买了这样的保险。

德文郡已 与我们的每位董事签订了赔偿协议。受各种条款和条件的约束，赔偿协议规定(I)在特拉华州法律允许的最大范围内，向董事提供有关某些 索赔和责任的赔偿权利，(Ii)就某些索赔和责任向董事预支费用的权利，(Iii)澄清用于确定董事是否有权获得赔偿的程序，以及(Iv)维持董事和高级管理人员对董事的责任保险。德文郡还与某些高级职员签订了赔偿条款的协议。 这些条款在法律允许的最大程度上保障这些高级职员免受因他们为德文郡及其附属公司服务而产生的费用、损失、索赔、损害或其他责任，此外，这些条款还规定德文郡有义务 在一定条件下为这些高级职员提供责任保险。

第21项。

展品和财务报表明细表

数		描述		提交文件的方法
3.1		德文郡重新颁发的公司注册证书		通过引用合并于2013年2月21日提交的Devon Form 10-K的附件3.1；文件号001-32318
3.2		《德文郡附例》		通过引用合并于2016年1月27日提交的Devon的Form 8-K表的附件3.1；文件号001-32318
4.1		德文能源公司和UMB银行之间的契约，日期为2011年7月12日，全国协会		通过引用附件4.1并入德文郡的Form 8-K，于2011年7月12日提交给美国证券交易委员会；档案号001-32318
4.2		第6号补充契约，日期为2021年6月9日，由Devon Energy Corporation和UMB Bank，National Association		引用Devon公司于2021年6月9日提交的Form 8-K的附件4.2；档案号001-32318
4.3		第7号补充契约，日期为2021年6月9日，由Devon Energy Corporation和UMB Bank，National Association		引用Devon公司2021年6月9日提交的Form 8-K的附件4.3；档案号001-32318
4.4		登记票据的格式		包含在表4.2和表 4.3中

II-3

数		描述		提交文件的方法
4.5		注册权协议，日期为2021年6月9日，由德文能源公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根士丹利有限责任公司签署		引用Devon公司2021年6月9日提交的Form 8-K的附件10.1；档案号001-32318
5.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的法律意见		在此提交
23.1		德文能源公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意		在此提交
23.2		WPX Energy，Inc.独立审计师安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的同意。		在此提交
23.3		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP同意		包括在表5.1中
23.4		拉罗什石油顾问有限公司和德文能源公司的同意		在此提交
23.5		征得荷兰Sewell&Associates，Inc.和WPX Energy，Inc.的同意。		在此提交
24.1		授权书(包括在本文件所附签名页上)		在此提交
25.1		UMB银行，全国协会，作为契约受托人的资格声明，日期为2011年7月12日		在此提交
99.1		传送书的格式		在此提交

第22项。

承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书 的形式反映在招股说明书中。 如果总量和价格的变化代表着 有效注册的注册费计算表中规定的最高发行价格的变化不超过20%，则发行数量和价格的任何增加或减少都可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书 反映出来

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中。

II-4

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为确定根据1933年证券法对任何买方承担的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书 作为与发售相关的注册声明的一部分提交，但根据规则430B提交的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册声明的一部分，并在其生效后首次使用之日将 包括在注册说明书中。但是，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在通过引用而并入或 视为并入该登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何陈述，均不能取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的 在该注册声明或招股说明书中所作的任何陈述或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中所作的任何陈述。

(5)

为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论 以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将

(Iv)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定须提交的发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(v)

与以下签署的注册人或其代表准备的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Vi)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

(七)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(6)

根据本表格第 4、10(B)、11或13项的规定，在收到信息请求后的一个工作日内对通过引用并入招股说明书的信息请求作出回应，并以一级邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。？这包括在注册声明生效日期 之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

(7)

通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司 ，这些信息在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在注册说明书中。

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反1933年证券法规定的公共政策，因此 不可执行。如果就该等责任提出的赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)

II-5

如果该董事、高级职员或控制人就正在注册的证券主张赔偿(诉讼、诉讼或诉讼)，除非注册人的 律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反1933年证券法中所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决的 管辖。(br}如果注册人认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法中所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决的 管辖。

II-6

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2021年11月10日在俄克拉何马州俄克拉何马市正式授权以下签名者代表其签署本注册声明 。

授权书

签署人特此组成并指定Richard E.Muncrief、Jeffrey L.Ritenour和Dennis C.Cameron，或他们中的任何一人单独行事，代表我们或我们中的任何一人以我们的名义并以下述身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物 和与此相关的其他文件存档，并以我们的名义和以我们的身份进行任何和所有的行为和事情。可能认为有必要或适宜使注册人 遵守证券法和证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、法规和要求；我们特此批准并确认所有上述律师和代理人或他们中的任何 将凭借本协议作出或促使作出上述决定。

根据证券法的要求，本注册声明已于2021年11月10日由以下人员以下列身份在日期签署 。

签名		标题
理查德·E·蒙克里夫(Richard E.Muncrief)		总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任)
理查德·E·芒克里夫
/s/Jeffrey L.Ritenour		执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)
杰弗里·L·里特努尔
/s/杰里米·D·汉弗斯		高级副总裁兼首席会计官 (首席会计官)
杰里米·D·汉弗斯
/s/David A.Hager		执行主席兼董事
大卫·A·海格
/s/芭芭拉·M·鲍曼(Barbara M.Baumann)		导演
芭芭拉·M·鲍曼
约翰·E·贝当古(John E.Bethancourt)		导演
约翰·E·贝当古
/s/安·G·福克斯		导演
安·G·福克斯

II-7

签名		标题
/s/凯尔特·科迪克		导演
凯尔特·克迪纳克
/s/小约翰·克雷尼基(John Krenicki Jr.)		导演
小约翰·克雷尼基(John Krenicki Jr.)
/s/卡尔·F·库尔茨		导演
卡尔·F·库尔茨
/s/小罗伯特·A·莫斯巴赫(Robert A.Mosbacher，Jr.)		导演
小罗伯特·A·莫斯巴赫(Robert A.Mosbacher Jr.)
/s/杜安·C·拉德克(Duane C.Radtke)		导演
杜恩·C·拉德克
/s/瓦莱丽·M·威廉姆斯		导演
瓦莱丽·M·威廉姆斯

II-8