附件10.2
租契的第一项修订
本租赁第一修正案(“第一修正案”)由特拉华州的HCP BTC有限公司(“房东”)和特拉华州的NKARTA,Inc.(特拉华州的一家公司(“承租人”))于以下最后一次签署之日起作出并签订,双方均为HCP BTC,LLC(“房东”)和NKARTA,Inc.(“承租人”)。
R e c I t a l s:
A. |
业主与租客于二零二一年七月九日签订该特定租约(下称“租赁”),据此业主向租客及租客租赁该等面积约88,106平方尺的物业(统称“物业”),该等物业包括位于加利福尼亚州南旧金山退伍军人大道1150号的整幢大楼(“大楼”)。 |
B. |
房东和租客希望对租约进行修改,与此相关,房东和租客希望按照下文的规定修改租约。 |
A gr e m e e n t:
因此,现在,考虑到前述陈述和本协议中包含的相互契约,并出于其他善意和有价值的代价(在此确认这些代价的收据和充分性),本协议双方特此协议如下:
1.大写术语。此处使用的所有大写术语的含义与本租赁中的此类术语相同,除非被本第一修正案中的术语明确取代。
2.修改许可用途。租约中定义的“允许使用”已明确包括与该等使用合理相关或附带的制造及其他合法用途,但须(I)符合一流生命科学项目,及(Ii)符合适用法律及租约条款,并受其规限。
3.银行信用评级门槛的界定。尽管租约第21条有任何相反规定,房东在此接受并批准硅谷银行作为信用证发行的“银行”,无论硅谷银行现在或将来是否未能遵守银行的信用评级门槛。
4.L-C可转移性。本租约第21.4节全部删除,代之以以下内容:
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“信用证”还应规定,业主可随时在不通知租户的情况下,在没有事先征得租户同意的情况下,将其在信用证中的全部权益或转让给另一方、个人或实体(且不少于一次)转让给另一方、个人或实体,无论这种转让是否来自或作为业主转让其在本租约中的权利和权益的一部分。如果房东在本租约项下的权益发生转让,房东应将信用证全部(且不少于)转让给受让人,房东在没有双方进一步协议的情况下,将被租户免除对此的所有责任,双方同意,本条款适用于将该信用证转让或转让给新房东的每一次转让。对于房东转让信用证,租户应自行承担费用,签署并向银行提交完成转让所需的申请书、文件和文书,并负责支付与此相关的银行转账和手续费;但房东有权(自行决定)代表租户支付这些费用,但没有义务,在这种情况下,房客应在收到租客发票后十(10)天内向房东报销。(注1)房东应在收到发票后十(10)天内向房东支付相关费用;房东应在收到发票后十(10)天内向房东支付相关费用;但房东有权(自行决定)代表房客支付这些费用,但没有义务。在这种情况下,房客应在收到房客发票后十(10)天内偿还房东。
5.L-C格式作为本租约附件G的信用证表格全部删除,代之以作为附件A的修改后的信用证表格,并成为本合同的一部分。
6.无进一步修改;冲突。除本第一修正案所述外,本租约的所有条款和规定均适用于该房产,并且保持不变和完全有效。如果租赁与本第一修正案发生冲突,应以本第一修正案的条款为准。
[签名页如下]
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兹证明,本第一修正案已于上文第一次写明的日期生效。
“房东” |
“租户” |
HCP BTC,LLC,特拉华州有限责任公司 |
NKARTA,Inc. |
作者:/s/Scott Bohn_ 日期:2021年11月5日_
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作者:/s/保罗·黑斯廷斯_ 姓名:保罗·黑斯廷斯(Paul Hastings) ITS:_CEO_ 日期:2021年11月5日_
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附件A
信用证格式
(一家货币中心银行的信头
业主可接受的)
编号为_的不可撤销备用信用证
发行日期:_
开证行:[插入银行名称和地址]
受益人:
HCP BTC,LLC
C/O HEALTHPEAK Property,Inc.
主街1920号,
1200号套房,
加利福尼亚州欧文,邮编:92614
申请人:
NKARTA,Inc.
6000海岸线法院套房102
加利福尼亚州旧金山南部,邮编:94080
金额:1,646,490.78美元(164万6490 78/百美元)
到期日期:[插入银行名称]我会在这里注明一个具体日期,也就是在这里发行1年期债券
到期地点:上述地址的开证行柜台
尊敬的先生/女士:
兹确定我方不可撤销的备用信用证第号。以_[插入银行名称]随附以下文件时:
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1.本不可撤销备用信用证的正本和修改书(如有)。
2.BENEFICIARY由特拉华州有限责任公司(“房东”)HCP BTC,LLC的授权签字人签署并注明日期的声明,声明如下:
“签字人特此证明,房东,无论是(A)租约(定义见下文),或(B)因租约终止,有权提取美元。
按照注明日期为2021年7月9日并经修订的该写字楼租约(统称为“该租约”)的条款行事。“
或
“以下签署人特此证明,我们已收到……的书面通知[插入银行名称]我们选择不延长其第号备用信用证。_
或
以下签署人特此证明,受益人有权提取_
或
“下列签署人特此证明,受益人有权提取_
破产法或州破产法根据日期为2021年7月9日的特定写字楼租约(统称为租约)对承租人提起诉讼,该租约在三十(30)天内未被驳回。
或
以下签署人特此证明,受益人有权因根据美国破产法第365条拒绝或视为拒绝2021年7月9日的某一办公租约而提取_的全部金额。
特殊情况:
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在本备用信用证项下,可以进行部分提款和多次提示,但条件是,美国支付的每一项此类要求都将减少本备用信用证项下的可用金额。
所有需要的信息,无论是用空格、方括号或其他方式标明的,都必须在绘图时填写。
所有签名必须用原件手工签署。
所有银行手续费由申请人负担。
本备用信用证的一项条件是,自当前或任何未来到期日起,除非至少在到期日前六十(60)天,我们通过UPS或FED-EX等国家认可的隔夜快递服务向您发送通知,表示我们选择不将本信用证延长任何此类额外期限,否则应视为自动延期一年,不作任何修改。上述通知将被发送到上述地址,除非您以书面方式通过收件箱或快递(如UPS或FED-EX)将地址更改通知美国。任何向我们发出的通知,只有在我们实际收到我们指定的办事处的通知后,才会被认为是有效的。
以指定受让人(“受让人”)为受益人的信用证可连续全部而不是部分转让至指定受让人(下称“受让人”),前提是此类转让符合所有适用的美国法律和法规。在转让时,信用证正本和修改正本(如果有)必须连同我们的转让表一起交回给我们,作为附件A,并支付我们的惯例转让费,这些费用由申请人支付(但受益人可以但没有义务代表申请人向我们支付这些费用,并要求申请人退还这些费用)。如果是本信用证项下的任何转让,汇票和任何必要的声明必须由受让人签署,如果受益人的名字出现在本备用信用证中,受让人的名字将自动取代。
本备用信用证项下要求的所有汇票必须注明:[插入银行名称]备用信用证编号。_日期:20_
我们在此同意你方的意见,如果汇票提交给[插入银行名称]根据本信用证,在加利福尼亚州上午10点或之前
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时间,在一个营业日,只要提交的汇票符合本信用证的条款和条件,美国IN应在下一个营业日营业结束前由US IN立即可用资金开始付款。如果汇票提交给[插入银行名称]根据本信用证,在一个工作日上午10:00以后,只要汇票符合本信用证的条款和条件,US IN应在下一个工作日营业结束时立即动用资金开始付款。在本信用证中使用的“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求加利福尼亚州的银行机构关闭的任何日子以外的任何一天。如果本信用证的到期日应在非营业日的某一天,则该到期日应自动延长至下一个营业日。
在本信用证项下开具的汇票,可以在本信用证正本的当前到期日或之前,以专人送货、快递服务、隔夜邮寄的方式在我行办公室(“银行办公室”)开具,地址为:[插入银行名称和地址]或者通过传真。传真交单的方式是将上述所需的以美国为付款人的即期汇票连同本信用证一起发送到我们的传真号码[插入银行传真号码],并以电话确认我们已收到传真,传真号码为([插入银行电话号码]或您已收到美国书面通知的其他传真或电话号码,作为适用的此类号码。我们同意在上述地址通过UPS或FED-EX等国家认可的夜间快递服务以书面方式通知您该方向的任何变化。根据本款规定的任何传真提示还应注明,该即期汇票和信用证的正本正由隔夜快递服务汇出;但条件是,银行将仅根据传真提示来确定承兑或退票,而不检查正本。此外,没有上述电话通知,不影响我们履行任何提款要求的义务。
我们特此向贵方保证,根据本备用信用证条款开具的所有单据,如果在我公司位于以下地点的办事处开具并提示付款,我们将予以适当承兑[插入银行名称和地址]在本信用证到期日或之前,
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除本合同另有明确规定外,本备用信用证受“国际备用惯例”(ISP98)国际商会(出版物第590号)管辖。
如果本备用信用证正本为第号。__遗失、被盗或毁损时,我们将向您出具本备用信用证第号的“经核证的真实副本”。_一俟收到贵方致……的赔款函[插入银行名称]我们将在收到你方书面要求后将此备用信用证第号寄给你方。_丢失、被盗或被毁。如果本备用信用证正本为第号。如果信用证残缺,我们将在收到残缺不全的备用信用证后,向你方开具与正本相同号码、日期和条款的备用信用证。
如果您对这笔交易有任何疑问,请联系:_AT 408-_,请始终引用我们编号为_的信用证。
(供银行使用)(供银行使用)
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授权签名授权签名
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附件A
转让表
日期:_
致:[插入银行名称和地址]
回复:不可撤销备用信用证
不是的。_发行人
[插入银行名称]
信用证金额:_
先生们:
对于收到的价值,下列签署受益人特此不可撤销地转给:
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(受让人姓名)
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(地址)
自本次转让之日起,以下签名受益人在上述信用证项下提款的所有权利,最高可达其可用金额。
通过这次转让,下列签署受益人在该信用证中的所有权利都转移给了受让人。受让人拥有作为受益人的唯一权利,包括与任何修改有关的唯一权利,无论是增加、延长还是其他修改,无论是现在存在的还是以后进行的。所有修改应直接通知受让人,无需征得下列签署受益人的同意或通知。
现将信用证正本退回,我们要求您(1)在信用证背面背书转让,并将其与您惯常的转让通知一起直接寄给受让人,或(2)按照与转让信用证基本相同的条款和条件向受让人开具替代信用证(在这种情况下,转让的信用证将不再有效)。
签名已通过身份验证
名称、头衔和签名与我们为公司备案的名称、头衔和签名相符,并且这些签名有权签署本文书。
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(银行名称)
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(银行地址)
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(城市、州、邮政编码)
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(授权名称和头衔)
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(授权签名)
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(电话号码)
诚挚的,
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(受益人姓名)
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(受益人签署)
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(姓名和头衔)
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