目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
或
在由至至的过渡期内
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
(法团注册状态) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。《交易法》的一部分。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
普通股各类股名称 | 流通股数量 | |
普通股，面值0.001美元 | |
目录
Westwater Resources，Inc.
目录
第一部分：金融信息 | 3 |
第一项：财务报表 | 3 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19 |
第三项关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
项目4.控制和程序 | 26 |
第二部分--其他信息 | 27 |
第一项：法律诉讼 | 27 |
项目1A。危险因素 | 28 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
第三项优先证券违约 | 28 |
第294项矿山安全信息披露 | 28 |
第五项：其他信息 | 28 |
项目6.展品 | 28 |
签名 | 29 |
7
2
目录
第一部分：金融信息
第一项：财务报表
Westwater Resources，Inc.
压缩合并资产负债表
(除股份金额外，以数千美元表示)
(未经审计)
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
股权证券 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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物业、厂房和设备，按成本计算： |
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财产、厂房和设备 |
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| |
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| |
减少累计折旧和损耗 |
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| ( |
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| ( |
净财产、厂房和设备 |
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经营性租赁使用权资产 |
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受限现金 |
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| — |
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其他长期资产 |
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| — |
总资产 |
| $ | |
| $ | |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
| $ | |
| $ | |
应计负债 |
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| |
经营租赁负债当期 |
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| |
流动负债总额 |
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经营租赁负债，扣除当期 |
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其他长期负债 |
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| — |
总负债 |
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| |
承付款和或有事项(见附注10) |
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股东权益： |
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普通股， |
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已发行股份- |
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流通股- |
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实收资本 |
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| |
累计赤字 |
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| ( |
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| ( |
减去：国库股( |
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| ( |
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| ( |
股东权益总额 |
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| |
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| |
总负债和股东权益 |
| $ | |
| $ | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
Westwater Resources，Inc.
简明合并业务报表
(以千美元表示，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||||||||
9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||||||
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| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
| |||||||||||||
运营费用： |
| ||||||||||||
产品开发费用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
勘探费 | ( | — | ( | — | |||||||||
一般和行政费用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
仲裁费用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
矿产费 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
折旧及摊销 |
| ( | | ( | ( | ||||||||
总运营费用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
营业外收入/(费用)： |
|
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| |||
未实现的投资收益 |
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| |
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| — |
| |
|
| — | ||
其他收入(费用) | | ( | | | |||||||||
其他收入(费用)合计 |
|
| |
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| ( |
| |
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| | ||
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| |||||
持续经营净亏损 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
停产净亏损 |
| — |
| ( | — |
| ( | ||||||
净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
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| |||
每股基本和摊薄亏损 | |||||||||||||
持续经营的每股亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
非持续经营的每股亏损 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||||
加权平均流通股数 |
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| |
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| |
| |
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| | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
Westwater Resources，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千美元)
(未经审计)
截至9月30日的9个月内， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动： |
|
|
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| ||
净损失 |
| $ | ( | $ | ( | |
将净亏损与运营中使用的现金进行对账： |
|
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| ||
非现金租赁费用 |
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| ( |
| | |
资产报废债务的增加 |
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| — |
| | |
修复及填海活动所招致的费用 | — | ( | ||||
折旧及摊销 |
|
| |
| | |
股票补偿费用 |
|
| |
| | |
权益证券的未实现(收益) | ( | — | ||||
铀性能的损害 | — | | ||||
营运资金项目变动的影响： | ||||||
预付费用和其他资产的减少/(增加) |
|
| |
| ( | |
应付账款和应计负债增加/(减少) |
|
| |
| | |
经营活动中使用的净现金 |
|
| ( |
| ( | |
投资活动的现金流： |
|
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| |
PPP贷款托管收益 |
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| |
| — | |
建筑押金 | ( | — | ||||
资本支出 |
|
| ( |
| ( | |
用于投资活动的净现金 |
|
| ( |
| ( | |
融资活动的现金流： |
|
|
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| |
应付票据收益 | — | | ||||
普通股发行，净额 |
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| |
| | |
股权奖励净额股份结算最低预扣税的支付 |
|
| ( |
| — | |
融资活动提供的净现金 |
|
| |
| | |
|
|
|
|
| ||
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
| |
| | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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| |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
| $ | | $ | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
Westwater Resources，Inc.
股东权益简明合并报表
(除股份金额外，以数千美元表示)
(未经审计)
普通股 | 实缴 | 累计 | 财务处 | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 库存 | 总计 | |||||||||||
余额，2021年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净损失 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除扣缴税款的股票后的净额 |
| |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||
股权奖励净额结算的最低预扣税 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
余额，2021年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
余额，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除扣缴税款的股票后的净额 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
余额，2021年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
普通股 | 实缴 | 累计 | 财务处 | ||||||||||||||
截至2020年9月30日的9个月 |
| 股票 |
| 金额 |
| 中国资本 |
| 赤字 |
| 库存 |
| 总计 | |||||
余额，2020年1月1日 |
| | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除扣缴税款的股票后的净额 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
余额，2020年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2020年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||
余额，2020年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
净损失 |
|
|
|
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
已发行普通股，扣除发行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票补偿费用和相关股票发行，扣除扣缴税款的股票后的净额 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
余额，2020年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
Westwater Resources，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
随附的Westwater Resources，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”、“WWR”或“Westwater”)未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及形成第10-Q条和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。附随的报表应与Westwater Resources，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(下称“年度报告”)中包含的经审计财务报表一并阅读。管理层认为，所有(正常的、经常性的)调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定表明任何其他时期的预期业绩，包括截至2021年12月31日的全年业绩。
重大会计政策
我们的重要会计政策详见附注1，重要会计政策摘要，在我们年度报告中的合并财务报表附注中。
最近采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12《所得税--简化所得税会计(740主题)》，旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12在2020年12月15日之后开始的中期和年度期间生效。采用ASU 2019-12没有对我们的精简合并财务报表造成实质性影响。
近期发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度《金融工具信用损失计量》。ASU 2016-13年度将改变公司对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的会计处理方式。对于应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，公司将被要求估计终身预期信贷损失，并确认相关工具的拨备。对于可供出售的债务证券，公司将被要求确认信贷损失拨备，而不是降低资产的账面价值。如果适用，采用此更新将使损失和减值更早确认。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。
2018年11月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-19年，“对ASC 326的编纂改进，金融工具-信贷损失。”ASU 2016-13年度引入了按摊余成本计量的金融资产减值的预期信贷损失方法。这种方法取代了这些资产的可能发生损失模型。ASU 2018-19是拟议的会计准则更新2018-270的最终版本，已被删除。此外，修正案澄清，经营性租赁产生的应收账款不在326-20分项的范围内。相反，经营性租赁产生的应收账款减值应按照美国会计准则第842条租赁入账。ASU 2018-19年将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效。
该公司目前正在评估ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度采用本指南对其财务报告的潜在影响。
7
目录
Westwater Resources，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
现金、现金等价物和限制性现金
下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同金额的总和。
截至9月30日， | ||||||
(几千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金支付-履约保证金的质押存款 |
| — |
| | ||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
本公司于2020年9月30日的限制性现金包括货币市场账户中持有的资金，并用作与本公司南得克萨斯州铀矿恢复和复垦相关的履约义务债券的抵押品。随着本公司铀子公司的剥离，所有履约义务和相关限制性现金于2020年12月31日转移给安可能源公司(“安可”)。截至2020年9月30日，这些资金不能用于支付一般公司费用，也不包括现金和现金等价物。
2.流动性
该公司上一次录得运营收入是在2009年。自2009年以来，该公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。在可预见的未来，该公司预计将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。
2016年，公司开始将业务计划扩展到能源相关材料的收购和开发领域。首先，2016年，该公司获得了内华达州和犹他州的锂矿物租约，作为勘探机会。随后，该公司于2018年收购了阿拉巴马州石墨公司及其位于阿拉巴马州的Coosa石墨项目，目的是开发一个商业规模的石墨矿藏，并将鳞片石墨加工成先进的石墨产品，用于电池。于2020年第三季度，本公司执行战略决定，将其资源集中于阿拉巴马州的石墨业务，停止对其锂矿产的投资，并将其位于德克萨斯州和新墨西哥州的铀业务出售给再开采。如附注3所述，出售给安可的交易于2020年12月31日完成，其中包括取消一美元
于二零二一年首九个月，本公司专注于石墨工艺开发活动，包括实施将鳞片石墨加工成电池级石墨产品的试验计划，以及库萨石墨项目一期的最终可行性研究(“DFS”)。从试点计划中产生的数据和获得的经验被用于为2021年10月完成的第一阶段DFS提供信息，还将为建设商业石墨加工设施的要求和规格提供信息。
2021年9月30日，公司的现金余额约为$
8
目录
Westwater Resources，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
自2021年9月30日起至本新闻稿发布之日，该公司已售出
管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年之前计划的非可自由支配开支提供资金。该公司预计坎托和林肯公园的融资设施将继续用于支持商业石墨加工设施的建设。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。新冠肺炎疫情造成的股价波动和不确定的经济状况以及最近出现的变种病毒可能会对该公司通过股权融资筹集资金的能力产生重大影响。市场状况，包括但不限于通货膨胀、劳动力短缺和供应链中断，可能会对公司商业石墨加工设施的计划成本产生不利影响。在评估坎托和林肯公园融资设施的继续使用情况的同时，该公司可能会考虑进行项目融资，为商业石墨加工设施的建设提供资金。*如果没有资金用于项目融资以在2023年完成商业石墨加工设施的建设，本公司预计能够为其非酌情支出提供资金，但本公司可能被要求改变其计划的业务发展策略。
3.收购和处置
将铀业务出售给安科尔能源公司(Enore Energy)
于2020年12月31日，美国Westwater及其全资附属公司URI Neighon Holdings II，Inc.(“中子控股”)与Enore订立证券购买协议(“购买协议”)，出售其在得克萨斯州及新墨西哥州从事铀业务的附属公司(“铀子公司”)予Enore。这笔交易于2020年12月31日完成。
在交易结束时，安可交付了$
此外，在结束时，根据购买协议双方签署的附函条款，Westwater交付了#美元。
铀业务的剥离作为资产处置入账，从安可收到的非现金对价按公允价值入账。根据购买协议的条款，非现金对价包括收到价值#美元的安可普通股股份。
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Westwater Resources，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
年安可公司普通股的加权平均价格(“VWAP”)截至2020年12月30日(包括12月30日)的交易日。VWAP公式得出的价格为#美元。
最后，由于围绕未来矿山开发和铀矿价格的高度不确定性，以及有限的市场适销性，该公司将NSR特许权使用费和NPI的公允价值确定为
4.公允价值计量
适用的会计准则将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)，并建立公允价值层次结构，使用以下定义(从最高优先级到最低优先级)对用于计量公允价值的投入进行优先排序：
| ● | 一级投入是指在计量日期可观察到的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
| ● | 第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入(即利率、收益率曲线等)，以及主要通过相关性或其他方式(市场确认投入)从可观测市场数据中得出或得到可观测市场数据证实的投入。 |
| ● | 第三级包括不可观察到的输入，这些输入反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用哪些因素的评估。这些输入是基于可用的最佳信息(包括内部数据)开发的。 |
本公司认为，其资产和负债的公允价值与其报告的账面价值接近。下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日在经常性和非经常性基础上按公允价值记录的资产的信息，并指明了公允价值层次。
2021年9月30日 | ||||||||||||
(几千美元) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股权证券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
批地 | — | — | | | ||||||||
按公允价值记录的流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
(几千美元) |
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
股权证券 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允价值记录的流动资产总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
$ | | $ | — |
| — | $ | | |||||
按公允价值记录的非流动资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
经常性公允价值计量
在经常性基础上计量的资产包括公司的有价证券和限制性现金。资产负债表上截至2020年12月31日和2021年9月30日的股权证券全部由普通股组成
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Westwater Resources，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
作为向Enore出售铀资产的部分代价收到的股票(见附注3)。此外，安可股份的出售受到限制，导致公司在2021年5月1日之前因缺乏市场流动性而应用折扣。*由于对出售安可股票的限制已经到期，股票目前可以出售，证券的公允价值现在反映了安可股票截至2021年9月30日的未经调整的市场价格。随着限制的取消和预期的市场化程度的降低，股权证券的计量现在被认为是公允价值等级中的第一级。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认未实现收益为$
非经常性公允价值计量
如附注5所述，2021年7月23日，该公司从当地市政当局获得了与其计划在阿拉巴马州库萨县的石墨加工厂相关的土地出让。在开始时，该公司估计该土地的公允价值约为#美元。
5.物业、厂房及设备
2021年9月30日物业厂房设备账面净值 | |||||||||
(几千美元) |
| 阿拉巴马州 |
| 公司 |
| 总计 | |||
矿业权和矿业权 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他财产、厂房和设备 |
| |
| |
| | |||
在建工程正在进行中 | | — | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
2020年12月31日物业厂房设备账面净值 | |||||||||
(几千美元) |
| 阿拉巴马州 |
| 公司 |
| 总计 | |||
矿业权和矿业权 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他财产、厂房和设备 |
| — |
| |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
财产、厂房和设备的减值
本公司每年或在事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，更频密地检讨及评估其长期资产的减值情况。截至2021年9月30日的9个月，据信没有任何事件或环境变化影响本公司长期资产的可回收性。因此，决定
土地增建
2021年6月22日，Westwater的全资子公司阿拉巴马州石墨产品有限责任公司(“AGP”)与阿拉巴马州和当地市政当局签订了奖励协议，将公司计划中的石墨加工厂选址设在阿拉巴马州库萨县。激励协议根据阿拉巴马州就业法案提供了与加工设施建设相关的某些税收抵免和激励措施。此外，在与奖励协议有关的情况下，以及在考虑激励协议时，2021年7月23日，AGP与马丁湖地区工业发展局签订了土地租约。该租约向大约
11
目录
Westwater Resources，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
，象征性的租赁付款，以及在租赁期结束时将所有权转让给AGP。此外，租约为AGP提供了在租赁期内以象征性金额购买土地的选择权。
奖励协议和租赁由公司作为政府赠款入账；据此，本公司在合并资产负债表上实现了土地的公允价值(以租赁为准)，并在合并资产负债表上承担了相应的义务。这块土地包含在房地产、厂房和设备中，是公司合并资产负债表上的一项不可折旧资产。相应的负债计入合并资产负债表上的其他长期负债。
6.停止经营
2020年第三季度，本公司执行了将资源集中于石墨业务的战略决策，并停止了对锂和铀业务的投资。该公司的锂业务包括内华达州和犹他州的矿产租赁权和水权。本公司选择不续订该矿产的年度租赁租金，这也使水权无效。于2020年12月31日，本公司将其从事铀业务的子公司出售给安可(见附注3)。
根据ASC 205-20：“停产运营”Enore交易代表了Westwater的重大战略转变，并导致公司的铀业务被重新分类为停产业务，并将公司铀业务的相关损益作为公司截至2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营报表中的一个单独项目进行披露。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，包括在非持续运营中的公司铀和锂业务部门的业绩如下：
在截至的三个月内 | 在过去的9个月里 | |||||
(几千美元) |
| 2020年9月30日 |
| 2020年9月30日 | ||
矿产费 |
| $ | ( |
| $ | ( |
一般和行政费用 |
|
| ( |
|
| ( |
资产报废债务的增加 |
|
| ( |
|
| ( |
折旧及摊销 |
|
| ( |
|
| ( |
铀性能的损害 | ( | ( | ||||
其他收入(费用) |
|
| |
|
| |
停产净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
我们截至2020年9月30日的9个月的现金流信息包括以下与非持续运营相关的活动：
| 在过去的9个月里 | |
(几千美元) | 2020年9月30日 | |
折旧及摊销 | $ | |
资本支出 | ( | |
资产报废债务的增加 | | |
铀性能的损害 | | |
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(未经审计)
7.普通股
已发行普通股，扣除发行成本
2020年12月-与林肯公园资本基金有限责任公司的购买协议
于2020年12月4日，本公司与林肯公园订立购买协议(下称“2020年12月至2020年PA”)，最高配售金额为
2020年12月的PA特别规定，本公司不得根据协议发行或出售其普通股的任何股份，前提是此类发行或出售将违反纽约证券交易所(“纽约证券交易所美国证券交易所”)的任何适用规则。特别是，纽约证券交易所美国通用规则第713(A)条规定，公司发行或出售的股票不得超过
林肯公园无权要求公司向林肯公园出售任何普通股，但林肯公园有义务按照公司的指示进行购买，但须遵守某些条件。在任何情况下，公司不得根据2020年12月1日的PA将其普通股出售给林肯公园，如果这会导致林肯公园实益拥有超过
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，根据2020年12月与林肯公园签订的PA，该公司出售了
与康托尔签订自动取款机服务协议
2017年4月14日，本公司订立受控股权发行协议SM销售协议(“自动柜员机发售协议”)，康托尔担任销售代理。根据自动柜员机发售协议，公司可以不时以“按市场”发售的方式出售普通股。公司付给康托的佣金最高可达
在截至2021年9月30日的9个月内，公司销售
截至2021年9月30日，公司拥有
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(未经审计)
认股权证
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的未偿还权证和变化：
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||
|
| |||
数量： | 数量： | |||
认股权证 | 认股权证 | |||
期初尚待执行的认股权证 |
| |
| |
已发布 |
| |
| |
过期 |
| |
| |
期末未清偿认股权证 |
| |
| |
2020年10月6日，一名权证持有人
8.股票薪酬
以股票为基础的薪酬奖励包括根据本公司股权激励计划发行的股票期权、限制性股票单位和红股，其中包括2013年综合激励计划(“2013年计划”)和修订并重新修订的2004年董事股票期权和限制性股票计划(“2004年董事计划”)。自2013年6月4日本公司股东批准2013年度计划后，本公司在2013年度计划以外的所有计划下授予新奖励的权力终止。2017年7月18日、2019年4月18日、2020年4月28日、2021年5月21日，公司股东批准了对2013年计划的修订，将2013年计划下可供发行和预留发行的普通股法定股数增加
截至2021年9月30日，
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(未经审计)
股票期权
下表汇总了截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9个月的未偿还股票期权和变化：
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
|
| 加权 |
|
| 加权 | |||||
数量： | 平均值 | 数量： | 平均值 | |||||||
库存 | 锻炼 | 库存 | 锻炼 | |||||||
选项 | 价格 | 选项 | 价格 | |||||||
期初未偿还股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
授与 |
| |
| |
| |
| | ||
过期 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期末未偿还股票期权 |
| | |
| | | ||||
期末可行使的股票期权 |
| | $ | |
| | $ | | ||
下表汇总了截至2021年9月30日股票期权计划未偿还和可行使的股票期权：
未偿还股票期权 | 可行使的股票期权 | |||||||||
| 数量： |
| 加权 |
| 数量： |
| 加权 | |||
杰出的 | 平均值 | 股票期权 | 平均值 | |||||||
股票期权计划 | 股票期权： | 行使价格 | 可行使的权利。 | 行使价格 | ||||||
2004年计划 |
| | $ | |
| | $ | | ||
2004年董事计划 |
| |
| |
| |
| | ||
2013年计划 |
| |
| |
| |
| | ||
| | $ | |
| | $ | | |||
限售股单位
基于时间和基于业绩的RSU使用公司普通股在授予之日的收盘价进行估值。根据业绩基准RSU发行的最终股份数量一般基于委员会在每个归属日期确定的本公司上一年度业绩，该等奖励的估值假设完全满足所有业绩标准。
下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的RSU活动：
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
|
| 加权的- |
|
| 加权的- | |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
数量： | 授予日期 | 数量： | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允价值 | RSU | 公允价值 | |||||||
期初未归属的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
授与 |
| |
| |
| |
| | ||
没收 |
| |
| |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| |
| | ||
期末未归属的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
9.每股收益
每股普通股的基本亏损和摊薄亏损是根据期内已发行的加权平均股票计算的。此外，潜在的稀释股份
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(未经审计)
由于对每股基本收入的影响将是反摊薄的，因为公司在截至2021年9月30日的三个月和九个月出现净亏损。
10.承担及或有事项
未来对该公司物业的经营将遵守联邦和州的环境保护法规，包括空气和水的质量。该公司评估现行环境法律的现状及其对当前运营成本和未来成本应计的潜在影响。该公司相信其业务在实质上符合当前的环境法规。
在任何特定时间，本公司可能进行谈判以了结尚未解决的法律诉讼，任何由此产生的应计费用将根据当时适用的相关事实和情况进行估计。我们预计，此类和解不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，无论是个别的还是整体的。
11.租契
该公司的租赁组合包括对公司办公室、存储空间和设备的经营租赁。租约的剩余租赁条款为
该公司签订了几份租期不到一年的租约。其中包括用于勘探和采矿活动的土地租赁、办公设备、机器、办公空间、仓储和其他。该公司已选择新租赁标准所允许的短期租赁豁免，即初始条款为
使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始日以租赁期内的租赁付款现值为基础确认，折现率为
租赁费用的构成如下：
| 在过去的9个月里 | |||||
9月30日-- | ||||||
(几千美元) | 2021 | 2020 | ||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
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(未经审计)
与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
在过去的9个月里 | ||||||
9月30日-- | ||||||
(几千美元) |
| 2021 | 2020 | |||
为包括在租赁负债中的金额支付的现金： |
|
|
| |||
营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | ||
以租赁义务换取的使用权资产： |
|
|
|
| ||
经营租约 | $ | | $ | | ||
与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 9月30日-- | 2011年12月31日 | ||||
(数千美元，不包括租期和折扣率) | 2021 | 2020 | ||||
经营租约 |
|
|
| |||
经营性租赁使用权资产 | $ | | $ | | ||
租赁负债的流动部分 | | | ||||
经营租赁负债-长期部分 |
| |
| | ||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | ||
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
在截至的三个月内 | |||||||
9月30日-- | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
加权平均剩余租期(年) |
| ||||||
贴现率 |
| | % | | % | ||
本公司经营租赁的租赁负债到期日如下：
按年支付租金 |
| 9月30日-- | |
(单位：千) | 2021 | ||
2021年(今年剩余时间) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
扣除的利息 |
| ( | |
总计 | $ | | |
截至2021年9月30日，公司拥有
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(未经审计)
12.后续活动
2021年10月13日，Westwater的全资子公司阿拉巴马州石墨产品有限责任公司(“AGP”)完成了对
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下管理层对Westwater截至2021年9月30日的三个月和九个月的综合财务结果和状况的讨论和分析，是根据我们截至2021年11月10日获得的信息准备的。本讨论应与本文件所包括的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及Westwater截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表以及与我们的年度报告Form 10-K一起提交的相关附注一并阅读，这些报表是根据美国GAAP编制的。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告其他部分阐述的因素。请参阅此处的“关于前瞻性陈述的警示说明”。
引言
Westwater Resources，Inc.是一家拥有44年历史的上市公司，在纽约证券交易所(NYSE American)交易，专注于电池石墨的开发，代码为“WWR”。我们公司最初成立于1977年，当时是铀矿资源公司，在得克萨斯州开采铀矿，后来我们公司转向了一家能源材料开发商。Westwater在2018年4月收购阿拉巴马州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位于阿拉巴马州的库萨石墨项目(Coosa Project)后，专注于电池级石墨材料。结合阿拉巴马州凯利顿附近电池石墨加工厂的预期建设，本公司正在执行一项勘探计划，进一步调查位于阿拉巴马州罗克福德附近的Coosa石墨矿床的矿物浓度大小和程度，以增加我们对该矿床的整体了解。
最近的事态发展
石墨加工试点项目
在截至2021年9月30日的季度里，该公司继续在德国阿姆堡附近的多夫纳安扎普兰工厂以及位于德国法兰克福、芝加哥、伊利诺伊州和纽约布法罗的工厂进行试点计划，并于2021年10月基本完成试点计划。这些设施的努力加在一起，生产了Westwater的三种电池级石墨产品约13吨：Ultra-PMG™、Ultra-CSPG™和Ultra-DEXDG™，这些产品之前都是在小试规模上生产的
截至9月30日，Westwater已通过试点计划生产：
| ● | 10.8公吨6种尺寸(6、8、10、15、30和44微米)的超PMG™：生产现已完成，样品将被打包并运往实验室进行测试。 |
| ● | 2公吨3种尺寸(10微米、18微米和24微米)的超细颗粒™前驱体(球形纯石墨)：该产品现已生产完毕，已送往实验室进行沥青涂层，以制备超细颗粒™，并对其电性能进行测试。 |
| ● | 0.4公吨Ultra-DEXDG™：生产现已完成，样品已打包并运往实验室进行测试。 |
Westwater进行了试点项目运作，为其商业生产设施提供信息和加强设计工作，并生产供潜在客户测试的产品。试点项目的信息被纳入最终可行性研究(“DFS”)。
库萨石墨项目最终可行性研究
2021年10月11日，本公司公布了与其Coosa石墨加工设施(“该项目”)第一期有关的DFS结果。该公司打算开发该项目，以提纯天然石墨精矿，并分两个阶段生产可供电池使用的石墨产品。第一期工程的资本成本为
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目录
估计为2.02亿美元。从2023年初开始，预计该项目将至少在2028年之前开始使用从外部购买的原料生产石墨原料，之后，该公司预计将从其Coosa项目生产石墨原料。经过加工和提纯后，该公司预计每年将有大约7500公吨的两种产品在商业上供应，数量如下：
| ● | CSPG：每年3700吨 |
| ● | SPG研磨精品：每年3800公吨 |
| ● | 项目期限：35年 |
| ● | 税前净现值-8%：1.19亿美元 |
| ● | 内部收益率：15% |
| ● | 年度税前现金流(2024年以后)：每年2400万美元 |
| ● | 项目税前现金流：6.56亿美元。 |
同样在2021年10月11日，该公司宣布了该项目第二阶段的预可行性(PFS)计划和设计。该项目第二阶段的加油站估计资本成本为4.64亿美元，经过加工和提纯后，该公司预计每年将有大约3.24万公吨的两种产品可供使用，数量如下：
| ● | CSPG：每年15,800公吨 |
| ● | SPG研磨精品：每年16600公吨 |
| ● | 项目期限：35年 |
| ● | 税前净现值-8%：7.67亿美元 |
| ● | 内部收益率：20.5% |
| ● | 年均税前现金流(2024年以后)：1.29亿美元 |
| ● | 项目税前现金流：37亿美元 |
该公司打算在第一期工程竣工及启用后，为第二期工程展开设计及维修服务。
批准兴建第一期及购置工业用地
2021年10月11日， 公司董事会批准预计支出2.02亿美元，用于执行项目一期的建设和投产计划，预计2021年底前开始施工相关活动。
此外，2021年10月13日，该公司完成了其子公司阿拉巴马州石墨产品有限责任公司(Alabama Graphite Products，LLC)购买两栋建筑的交易，总面积为9万平方米。英国“金融时报”在规模上，以支持项目的发展。*这些大楼将用作行政办公室、实验室和仓储空间，每座大楼都毗邻规划中的加工厂。*购买这两座大楼可避免某些建筑活动的需要。
钒靶识别
2018年11月下旬，Westwater宣布在库萨项目的石墨片岩中的几个位置发现了钒矿化。Westwater随后启动了四阶段勘探计划的第一阶段，旨在确定Coosa项目的钒矿化的范围、特征和质量。第一阶段显示，钒的价值普遍为正，超出了石墨矿床的范围，这一点在2015年该矿场的初步经济评估中有所界定。
钒勘探项目的第二阶段于2021年4月开始，预计将持续到今年剩余时间。这项工作的范围包括钻探各种目标以扩大公司的地质知识，检查岩心和/或岩屑中的矿物成分，以及增加现有的地质模型。此外，预计将使用提取冶金技术对钒矿化进行评估，以确定任何经济潜力。
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石墨和钒被列为关键材料
2021年2月24日，总统签署了一项行政命令，寻求提供更具弹性的供应链，以重振和重建国内制造能力，并保持美国在研发方面的竞争优势。石墨和钒被特别列为美国严重依赖中国供应的关键矿物。
总统的声明要求能源部长提交一份报告，确定大容量电池供应链面临的风险，包括为电动汽车提供动力的电池。这是涉及美国政府多个部门的更大规模研究的一部分。2021年6月8日，白宫发布了对这项研究结果的回应，支持确保先进电池的端到端国内供应链，包括投资于国内生产和关键矿物的加工。2021年6月8日发布的关键建议包括，提供资金和财政激励措施，鼓励消费者采用电动汽车，提供资金，支持先进电池生产，以及投资于下一代电池的开发。2021年2月的行政命令和2021年6月8日白宫新闻稿中的关键建议，建立在前政府于2020年9月30日发布的与关键矿物相关的行政命令的基础上，可能对Westwater在美国发展电池石墨业务的计划非常重要。
目前，美国几乎100%依赖进口电池级石墨，这是目前锂离子电池的主要负极材料，为智能手机、笔记本电脑、电动汽车提供动力，并储存间歇性可再生能源产生的电力。Westwater打算开发Coosa项目，供应天然鳞片石墨，用于选矿生产各种类型电池的电池级石墨。
有关美国供应链的行政命令的更多细节，请访问https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2021/02/24/executive-order-on-americas-supply-chains/.。
有关2021年6月8日白宫新闻稿的更多细节，请访问https://www.whitehouse.gov/briefing-room/statements-releases/2021/06/08/fact-sheet-biden-harris-administration-announces-supply-chain-disruptions-task-force-to-address-short-term-supply-chain-discontinuities/。
Westwater打算支持美国相关政府机构的努力，以确保他们始终意识到电池级石墨的重要性，它对国家安全的重要性，以及库萨石墨项目如何符合关键矿物的方程式。
新冠肺炎疫情与我们的安全保障行动
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。2020年第一季度，疫情在中国境外蔓延，影响了世界各地的企业和经济。在美国，许多州和地方政府已经根据当地情况建议或强制采取行动来减缓新冠肺炎的传播。这些措施包括对人群规模的限制、蒙面，以及强制要求非必要公民进行检测和检疫。许多国家之间的边境已经关闭，以遏制新冠肺炎的传播。大流行的经济影响方面的不确定性给金融市场带来了极大的波动。
如果COVID 19大流行继续或恶化，包括由于病毒变异株的出现，地方政府或政府机构可能会施加额外的限制。COVID 19的结果和这些限制可能会对Westwater的业务造成一系列不利影响，包括但不限于对经济的额外干扰、额外的工作限制以及供应链中断、放缓或无法运营。因此，获取和加工原材料以满足业务需求可能是一项挑战，个人可能会因健康原因或政府限制而生病、被隔离或无法工作和/或旅行。政府还可能实施其他法律、法规或税收，这些法律、法规或税收可能会对Westwater的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。COVID 19的潜在影响还可能在许多其他方面影响Westwater，包括但不限于影响业务的法律法规、未来借款的可用性、借款成本以及长期有形资产账面价值的潜在减值。
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这场流行病及其造成的不确定经济状况可能会对我们的运营、主要设施或员工的健康产生不利影响。在这段动荡和不确定的时期，Westwater在管理业务活动时有以下优先事项：
| ● | 第一，确保我们员工和他们工作的社区的健康和安全。 |
| ● | 第二，与我们的业务伙伴合作，以安全和有节制的方式保持先进的石墨产品开发时间表。 |
| ● | 第三，以确保公司能够获得足够的财务流动资金来支持关键业务和业务活动。 |
目前，西水公司的企业业务活动基本上没有受到新冠肺炎疫情的影响。在2021年3月1日之前，Westwater减少了其办公室的利用率，并制定了远程工作安排，以确保一些员工能够使用已有的系统远程工作。*2021年3月1日，Westwater重新开放其百年公司设施，并允许员工返回办公室，根据适当的健康协议一起工作。Westwater将继续关注员工的健康和安全、运营安全以及员工生活和工作所在社区的安全。为此，Westwater继续限制不必要的旅行，并确保员工可以因病或周围人生病而休假，而不会受到惩罚。
股权融资
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内筹集资金
在截至2021年9月30日的三个月里，根据与林肯公园签订的2020年12月PA协议，该公司出售了110万股普通股，净收益为400万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中，公司从其股权融资中获得净收益8190万美元，导致截至2021年9月30日的现金余额约为1.19亿美元。巨额国库余额降低了公司到2021年和2022年的资本风险，因为公司加工电池级石墨的预算试点计划和剩余的预算产品开发成本现在已经全部到位。*公司预计在2021年第四季度对该项目进行大量初始投资。
将普通股上市转让给纽约证交所美国证券交易所(NYSE American Stock Exchange)
2021年3月8日，公司根据董事会授权，决定自愿从纳斯达克资本市场(纳斯达克)撤回公司普通股上市，每股面值0.001美元，并将上市转让给纽约证券交易所美国人。该公司于2021年3月8日通知纳斯达克，它打算将其普通股转让给纽约证券交易所美国公司上市。该公司普通股在纳斯达克的上市和交易于2021年3月18日收盘结束，并于2021年3月19日在纽约证券交易所美国交易所开始交易。该公司的普通股在纽约证券交易所美国交易所继续以股票代码“WWR”进行交易。
行动结果
摘要
截至2021年9月30日的三个月，我们持续运营的净亏损为460万美元，或每股亏损0.13美元，而2020年同期的持续运营净亏损为340万美元，或每股亏损0.42美元。我们持续经营的净亏损增加了120万美元，这主要是由于一般和行政、仲裁、勘探和产品开发费用的增加；与安可普通股相关的未实现收益50万美元部分抵消了这一增长。
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目录
截至2021年9月30日的9个月，我们持续运营的净亏损为1340万美元，或每股亏损0.42美元，而2020年同期的持续运营净亏损为690万美元，或每股亏损1.18美元。我们持续经营的净亏损增加了650万美元，这主要是由于产品开发、仲裁、一般和行政以及勘探费用的增加；与安可普通股相关的190万美元的未实现收益部分抵消了这一增长。
产品开发费用
截至2021年9月30日的三个月和九个月的产品开发费用分别为180万美元和580万美元，与2020年同期相比增加了20万美元和380万美元。*产品开发成本主要包括我们的DFS的费用，该费用始于2021年2月，于2021年10月完成，我们的产品开发计划一直持续到2021年的前9个月。产品开发计划包括与外部专家合作进行实验室工作、产品测试以及与Coosa项目相关的其他辅助成本所产生的成本。
仲裁费用
在2021年的前9个月，Westwater与针对土耳其共和国的仲裁请求相关的法律和专家咨询费用为220万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，这意味着成本增加了152%，即130万美元。关于进一步的参考，见下文第二部分第1项中的讨论。
矿产费
截至2021年9月30日的三个月和九个月，矿产资产支出为10万美元，与2020年同期相比增加了10万美元。*矿产费用的增加是由于向土地和地面所有者支付的与我们勘探计划相关的活动增加而支付的费用增加。
一般和行政费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用的重大支出为：
在截至的三个月内 | 在截至前九个月的几个月里 | ||||||||||||
| 9月30日-- |
| 9月30日-- |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||||
| (几千美元) | ||||||||||||
股票补偿费用 | $ | 299 | $ | 142 | $ | 594 | $ | 170 | |||||
薪金和薪金负担 |
| 748 |
| 811 |
| 2,007 |
| 2,344 | |||||
法律、会计、上市公司费用 |
| 575 |
| 558 |
| 2,090 |
| 1,681 | |||||
保险费和银行手续费 |
| 146 |
| 160 |
| 490 |
| 494 | |||||
咨询和专业服务 |
| 106 |
| 46 |
| 491 |
| 149 | |||||
办公费用 |
| 145 |
| 128 |
| 352 |
| 329 | |||||
销售和市场营销 |
| 157 |
| 97 |
| 393 |
| 196 | |||||
其他费用 |
| 13 |
| (1) |
| 53 |
| 16 | |||||
一般和行政费用总额 | $ | 2,189 | $ | 1,941 | $ | 6,470 | $ | 5,379 | |||||
(减去)非持续经营产生的一般费用和行政费用 | — | (405) | — | (1,273) | |||||||||
持续运营的一般费用和行政费用 | $ | 2,189 | $ | 1,536 | $ | 6,470 | $ | 4,106 | |||||
截至2021年9月30日的三个月和九个月的一般和行政费用分别比2020年同期增加了30万美元和110万美元。季度环比增长的主要原因是成本上升。
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目录
这与股票薪酬增加有关，以及与公司2020年第三季度开始的销售和营销活动相关的成本上升。*与2020年同期相比，2021年前9个月的增长主要是由于与股票薪酬增加相关的成本上升，与年度股东大会和从纳斯达克转移到纽约证交所美国交易所相关的上市公司费用增加，以及与公司从2020年第三季度开始的销售和营销活动相关的成本上升。*前三个月和九个月的增长部分被2020年12月31日出售我们的铀业务导致的人员成本下降所抵消。
停产净亏损
Westwater于2020年12月31日出售了铀业务。因此，截至2020年9月30日的三个月和九个月，停产业务的净亏损分别为640万美元和860万美元。更多信息见财务报表附注3。
财务状况
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为1,300万美元，而2020年同期经营活动使用的现金为1,010万美元。用于经营活动的现金增加290万美元，主要是由于石墨产品开发、勘探、一般和行政以及仲裁成本增加。
投资活动
与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金减少了10万美元。减少的原因是与2021年10月13日购买的两栋大楼有关的现金存款，但被代管保管的未偿还Paycheck Protection Program余额30万美元所抵消。2021年3月31日，小企业管理局正式全额免除这笔贷款，托管基金全部余额转入本公司。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为8170万美元，这是由于通过公司与坎托的自动取款机发售协议以及公司与林肯公园的2020年12月PA出售普通股。2020年同期融资活动提供的现金净额为1,390万美元。6780万美元的增长是由于根据本公司与Cantor的融资协议提供登记股票的货架登记容量增加，以及与2020年同期相比，2021年前9个月本公司与林肯公园的融资协议下的销售活动增加。
流动性和资本资源
该公司上一次录得运营收入是在2009年。自2009年以来，该公司一直依赖股权融资、债务融资和资产出售为其运营提供资金。在可预见的未来，该公司预计将依靠债务和股权融资为其运营提供资金。
2016年，公司开始将业务计划扩展到能源相关材料的收购和开发领域。首先，2016年，该公司获得了内华达州和犹他州的锂矿物租约，作为勘探机会。随后，该公司于2018年收购了阿拉巴马州石墨公司及其位于阿拉巴马州的Coosa石墨项目，目的是开发一个商业规模的石墨矿藏，并将鳞片石墨加工成先进的石墨产品，用于电池。于2020年第三季度，本公司执行战略决定，将其资源集中于阿拉巴马州的石墨业务，停止对其锂矿产的投资，并将其位于德克萨斯州和新墨西哥州的铀业务出售给再开采。如附注3所述，出售给安可的交易于2020年12月31日完成，其中包括取消930万美元的担保负债，取消520万美元的资产报废义务，以及取消与回收和合规相关的400多万美元的年度支出
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成本。作为出售的对价，该公司收到了大约180万美元的安可普通股和新墨西哥州铀矿的保留特许权使用费权益。该公司保留了其在土耳其的铀权益，这些权益正在接受正在进行的国际仲裁程序，公司正在寻求损害赔偿。
在2021年的前9个月，本公司专注于石墨工艺开发活动，包括运营将鳞片石墨加工成电池级石墨产品的试点项目和Coosa石墨项目一期的DFS。从试点计划中产生的数据和获得的经验被用于为2021年10月完成的第一阶段DFS提供信息，还将为建设商业石墨加工设施的要求和规格提供信息。
2021年9月30日，公司的现金余额约为1.19亿美元。在截至2021年9月30日的9个月内，公司出售了930万股普通股，根据其受控股票发行，净收益为4730万美元。SM与康托的销售协议和610万股普通股，根据2020年12月至2020年宾夕法尼亚州林肯公园的规定，净收益为3460万美元。截至2021年9月30日，根据自动取款机产品，公司还有5000万美元可用于未来的销售，根据林肯公园2020年12月PA的规定，公司有9700,252股普通股可用于未来的销售。
自2021年9月30日以来，截至本新闻稿发布之日，根据与坎托·菲茨杰拉德公司的融资安排，该公司已经出售了63.72万股普通股，净收益为230万美元，并清算了其持有的安可普通股，净现金收益为360万美元。他说：
管理层相信，公司目前的现金余额足以为2022年之前计划的非可自由支配开支提供资金。该公司预计坎托和林肯公园的融资设施将继续用于支持商业石墨加工设施的建设。虽然本公司过往曾成功透过股权及债务融资以及出售非核心资产筹集资金，但不能保证会有足以满足其需要的额外融资，或按本公司可接受的条款提供额外融资。新冠肺炎疫情造成的股价波动和不确定的经济状况，包括最近出现的变种病毒，可能会对公司通过股权融资筹集资金的能力产生重大影响。市场状况，包括但不限于通货膨胀和供应链中断，可能对公司商业石墨加工设施的计划成本产生不利影响。在评估康托和林肯公园融资设施的继续使用情况的同时，该公司可能会考虑项目融资，为项目的建设提供资金。项目融资的替代来源可能包括但不限于可转换债券或寻求合伙或合资企业。如果没有资金用于项目融资以在2023年完成项目建设，公司预计能够为其非酌情支出提供资金，但公司可能被要求改变其计划的业务发展战略。
表外安排
我们没有表外安排。
关于前瞻性陈述的警示说明
除历史事项外，本报告中讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与本文包含的预测或估计大不相同。我们打算将这些前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款。此类前瞻性表述包括但不限于有关资金充足、流动性、获得资本、融资活动、未来从公司资产进行钻探或生产的时机或发生的情况、新冠肺炎疫情的潜在影响、业务的战略目标、仲裁事项、项目一期的成本和预计完工日期、项目一期的预期产量、最近业务合并的预期效益的实现以及公司的预期现金消耗率和资本需求。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”、“项目”等词汇以及这些词汇的变体、可比词和类似表达通常表示前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。实际结果可能会有所不同
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与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：
| ● | 石墨(鳞片石墨原料和纯石墨产品)和钒的现货价格和长期合同价，以及全球石墨和钒的供需情况； |
| ● | 在我们经营的市场中加入额外竞争的影响、程度和时机； |
| ● | 与客户签订合同的能力； |
| ● | 石墨原料的可利用来源和运输； |
| ● | 美国政府对采矿和加工业的管制； |
| ● | 我们维持并及时获得监管机构颁发的采矿和其他许可的能力； |
| ● | 在项目的开发、建设和运营过程中控制成本、避免成本和进度超支的能力； |
| ● | 与我们的运营和我们合作伙伴的运营相关的风险，包括新冠肺炎的影响和供应链中断； |
| ● | 我们可能遇到的意想不到的地质、加工、监管和法律等问题； |
| ● | 我们勘探活动的结果，以及未来勘探结果可能比最初的勘探结果更不乐观； |
| ● | 发现的石墨或钒的浓度不足以使其经济地提取金属的； |
| ● | 我们为增长计划提供资金的能力；以及 |
| ● | 目前悬而未决的或新的诉讼或仲裁。 |
此外，其他因素在我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中进行了描述。这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中预期或潜在的在此陈述的事件和实际结果大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日发表。除法律要求外，我们不承担更新本文所作任何前瞻性陈述的义务。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要在季度报告中提供这些信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司维持披露控制和程序，旨在确保在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估披露控制时
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管理层已认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估公司的控制和程序时必须作出判断。
在本报告所涵盖的会计期间，公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，对公司的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化
在截至2021年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼
有关应报告的法律程序的信息包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的第I部分，项目3中的“法律诉讼”中。除以下所述外，以前在Form 10-K年度报告中披露的法律程序没有实质性变化。
2018年12月13日，Westwater根据《美利坚合众国和土耳其共和国关于相互鼓励和保护投资的条约》，向国际投资争端解决中心提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。之所以提出仲裁请求，是因为土耳其共和国对西水公司的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)拥有的Temrezli和Sefaatli铀项目许可证采取了非法行动。具体地说，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜尔所有具有追溯力的勘探和运营许可证，使Westwater在阿杜尔的投资实际上一文不值。虽然土耳其当局十多年来一直在以各种方式发放、续签和监督这些许可证，但在2018年6月，他们断言这些许可证是错误发放的，土耳其政府垄断了土耳其境内的所有铀矿开采活动，侵犯了西水公司根据土耳其和国际法的权利。Westwater曾多次与土耳其政府接触，要求友好解决这一争端，恢复许可证，并纠正土耳其的非法行为，但都无济于事。
因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了针对土耳其共和国的仲裁请求。2018年12月21日，ICSID登记了Westwater的仲裁请求。2019年5月1日，由三名成员组成的ICSID仲裁小组成立--其中一名小组成员由Westwater挑选，另一名由土耳其选出，第三名小组成员(担任主席)由双方指定的仲裁员选出。2019年9月9日，ICSID陪审团发布了第1号程序令，将诉讼地点设在华盛顿特区，并为双方设定了多个提交各种申请的日期。
2020年1月27日，韦斯特沃特提交了纪念书，这是一份陈述韦斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的请求，2020年3月30日，西水公司对土耳其提出的分流请求提出了回应，而在2020年4月28日发布的第2号程序令中，仲裁庭驳回了土耳其的分流请求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一项请求，Westwater选择不反对，延长必须提交其反诉状的日期(并更改后续诉状的日期以及文件出示和证人识别截止日期)，仲裁庭于2020年6月3日批准了这一请求。由于法庭的这些决定，土耳其于2020年9月14日提交了反诉状。韦斯特沃特于2021年3月17日提交了对反纪念碑的答复。关于实质性问题的听证会是在2021年9月13日至17日的一周内举行的。*公司预计在2022年下半年之前不会对此事做出正式裁决。
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项目1A。风险因素。
有关本公司风险因素的讨论，请参阅截至2020年12月31日的10-K表格(“10-K表格”)第1A项中的风险因素。除下文所述外，这些风险因素与以前在10-K表格中披露的风险因素相比没有实质性变化。
本公司可能会在库萨石墨项目生产设施的建设中产生意想不到的成本或延误。
该公司正在开发并预计于2021年第四季度开始建设库萨石墨项目的生产设施。*在没有延误或重大成本超支的情况下完成库萨石墨项目的生产设施涉及可能发生的重大风险，包括最终可行性研究中的估计和结果的准确性；建筑合同的成功谈判；与管理承包商和供应商的挑战；分包商的表现；恶劣天气条件和自然灾害；承包商和/或供应商的延误；成本增加、短缺或设备、材料和劳动力质量不一致；由于司法或监管行动造成的延误；在建或其他协议的不履行情况；工程或设计问题；新冠肺炎大流行或环境和地质条件；启动活动和经营业绩方面的挑战。*此外，库萨石墨项目的生产设施包括公司改进的石墨精矿提纯方法，是以前从未建造过的设计流程。
第二项未登记的股权证券销售和收益使用。
无
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料。
没有。
项目6.展品。
展品数 |
| 描述 |
10.1 | Westwater Resources，Inc.经修订的2013年度综合激励计划(合并内容参考本公司于2021年3月26日提交的附表14A最终委托书附录B)。 | |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官进行认证。 | |
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101.INS： | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH： | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL： | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF： | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB： | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.价格： | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
101.价格： | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Westwater Resources，Inc. | |||||
日期：2021年11月10日 | 由以下人员提供： | /s/克里斯托弗·M·琼斯(Christopher M.Jones)表示，他将继续努力。 | |||
克里斯托弗·M·琼斯 | |||||
总裁兼首席执行官 | |||||
日期：2021年11月10日 | 由以下人员提供： | /s/杰弗里·L·维吉尔(Jeffrey L.Vigil)：他说，他说他说了算。 | |||
杰弗里·L·维吉尔 | |||||
副总裁兼财务总监兼首席财务官 | |||||
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