第一条规定了以下几个方面的定义：			2

	1.1A	分配和分配	2
	1.1	定义	3
	1.2	时间段和其他解释性规定的计算	20
	1.3	会计术语	20
	1.4	舍入	21
	1.5	一天中的时间；利率	21
	1.6	信用证金额	21

第二条规定提供更多的信贷安排。			22

	2.1	循环贷款	22
	2.2	[已保留]	24
	2.3	信用证	24

第三条还规定了与信贷便利有关的其他规定。			32

	3.1	违约率	32
	3.2	扩展和转换	32
	3.3	提前还款	33
	3.4	循环承诺的终止和减少	33
	3.5	费用	34
	3.6	[已保留]	35
	3.7	资本要求	35
	3.8	[已保留]	35
	3.9	非法性	35
	3.10	成本增加	36
	3.11	无法确定利率	37
	3.12	更换贷款人	39
	3.13	税费	40
	3.14	赔偿	43
	3.15	按比例处理	43
	3.16	分担付款	45
	3.17	付款、计算等	46
	3.18	贷款人减轻债务负担的义务	47
	3.19	债权证据	48
	3.20	循环承付款增加	48
	3.21	指定借款人	49
	3.22	现金抵押品	50
	3.23	违约贷款人	51
	3.24	可持续性调整	53

第四条规定了不同的条件。			54

	4.1	结案的条件	54
	4.2	信用证所有延期的条件	55

第五条禁止任何陈述和保证。			56

	5.1	财务状况	56
	5.2	组织；存在；存在	57
	5.3	权力；授权；可执行义务	57
	5.4	冲突	57
	5.5	无实质性诉讼	57
	5.6	无默认值	58
	5.7	税费	58
	5.8	ERISA	58
	5.9	政府规章等	59
	5.10	信贷延期的目的	59
	5.11	遵守法律；合同义务	59
	5.12	信息的准确性和完整性	59
	5.13	环境问题	59
	5.14	纳税人识别码；其他识别信息	60
	5.15	有关向外国借款人作出的申述	60
	5.16	OFAC	61
	5.17	反腐败法；反洗钱法	61
	5.18	不是受影响的金融机构	61
	5.19	受益所有权认证	61
	5.20	覆盖实体	61

第六条批准了两个肯定公约。			62

	6.1	财务报表	62
	6.2	证书；其他信息	62
	6.3	维护存在和遵守法律	63
	6.4	财产的维护；保险	64
	6.5	财产检查；账簿和记录；讨论	64
	6.6	合并融资债务与总资本比率	64
	6.7	批准和授权	64
	6.8	反腐败法；反洗钱法	65

第七条禁止制定消极公约。			65

	7.1	消极承诺	65
	7.2	资产的合并、合并和出售	66
	7.3	收益的使用	66
	7.4	制裁	67
	7.5	反腐败法；反洗钱法	67

第八条规定了违约的主要事件。			67

	8.1	违约事件	67
	8.2	加速；补救措施	69

第九条补充了代理机构的规定。			69

	9.1	委任	69
	9.2	职责转授	70

	9.3	免责条款	70
	9.4	对通信的依赖	71
	9.5	失责通知	71
	9.6	不依赖行政代理和其他贷款人	72
	9.7	赔偿	72
	9.8	管理代理以其个人身份	73
	9.9	后续管理代理	73
	9.10	没有其他职责等	74
	9.11	某些ERISA问题	74
	9.12	追讨错误付款	75

第十条：不适用于其他条款，不适用于其他条款。			76

	10.1	通告	76
	10.2	抵销权	77
	10.3	协议的好处	78
	10.4	无豁免；补救措施累计	81
	10.5	成本和费用；赔偿	81
	10.6	修订、豁免及反对	82
	10.7	[已保留]	84
	10.8	[已保留]	84
	10.9	生死存亡	84
	10.10	行政法；仲裁	84
	10.11	放弃陪审团审讯	85
	10.12	保密性	86
	10.13	可分割性	86
	10.14	整体	87
	10.15	约束效果；终止	87
	10.16	[已保留]	87
	10.17	美国爱国者法案公告	87
	10.18	外国资产管制条例	87
	10.19	不承担咨询或受托责任	88
	10.20	电子执行；电子记录；对应物	88
	10.21	承认并同意接受受影响金融机构的自救	89
	10.22	关于任何支持的QFC的确认	90

附表1.1(A)	账户指定函格式
附表1.1(B)	现有信用证
附表2.1(A)	贷款人明细表；循环承诺；信用证承诺
附表2.1(B)(I)	借款通知书的格式
附表2.1(E)	循环票据的格式
附表2.3(J)	信用证信息报告格式
附表3.2	延期/改装通知书的格式
附表3.17(B)	付款地点
附表3.21(A)	指定借款人申请和假设协议表格
附表3.21(B)	指定借款人通知书的格式
附表3.21(C)	担保的形式
附表4.1(B)	法律意见的格式
附表4.1(C)(V)	秘书证书的格式
附表5.5	法律程序说明
附表5.7	税费
附表5.13	环境问题
附表6.2(A)	高级船员合格证明书的格式
附表7.1	留置权
附表10.1	通告
附表10.3(B)	转让和假设协议的格式

本文件第四次修订并重述了日期为11月的多年循环信贷协议(“信贷协议”)。[_]根据第3.21节的规定，2021年美国纽柯公司(特拉华州一家公司(“本公司”)、本公司一方的某些子公司(“指定借款人”，与本公司一起称为“借款人”和“借款人”)、本文中提到的贷款人以及可能成为本协议一方的其他贷款人(以下简称“贷款人”)、本合同中不时作为信用证发行方的各金融机构(“贷款人”)均为本合同一方的贷款人(以下简称“贷款人”)、本合同中提及的贷款人和可能成为本协议一方的其他贷款人(以下简称“贷款人”)在本合同中不时被视为信用证发行方，美国银行，N.A.，N.A.和富国银行(Wells Fargo Bank，全国性协会)作为联合辛迪加代理(以这样的身份，称为“辛迪加代理”)。

鉴于，本公司、贷款方(“现有贷款人”)和作为行政代理的美国银行是该日期为2013年8月14日的第三次修订和重新签署的多年期循环信贷协议(经修订、重述、补充或在本协议日期前不时修改的“现有信贷协议”)的当事各方，根据该协议，该等现有贷款人最初同意向本公司提供高达15亿美元的循环信贷安排，包括向指定借款人提供最高5亿美元的循环贷款的次级贷款，以及最高8.50亿美元的多币种次级贷款；和

鉴于，本公司已要求修订及重述现有信贷协议，其中包括延长循环信贷安排的到期日、修改现有贷款人的循环承诺，以及对现有信贷协议作出若干其他修订(“重述”)；及(B)本公司已要求修订及重述现有信贷协议，其中包括延长循环信贷安排的到期日、修改现有贷款人的循环承诺，以及对现有信贷协议作出若干其他修订(“重述”)；及

鉴于，本公司、贷款人和行政代理已同意并希望根据本信贷协议所载的条款和条件修订和重述现有信贷协议，以完成该等修订，包括但不限于向本公司提供原始金额最高为17.5亿美元的循环信贷融资，其中包括原始金额最高为100,000,000美元的信用证子融资，以及向指定借款人提供原始金额最高为500,000,000美元的循环贷款的子融资。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，本合同双方同意如下：

为了便于重述或以其他方式实现借款人、行政代理和贷款人的愿望：

(A)双方同意，在符合本协议条款的前提下，现有信贷协议中定义的每项循环承诺应构成本协议项下的循环承诺。

(B)在生效日期的同时，双方特此同意，循环承诺应如附表2.1(A)所述，现有信贷协议项下的未偿还贷款部分应根据该等循环承诺重新分配，必要的转让应被视为由贷款人、贷款人之间以及每个贷款人向其他贷款人进行，其效力和作用与根据现有信贷协议第10.3(B)节要求的适用转让协议所证明的效力相同。(B)在生效日期的同时，双方同意根据现有信贷协议第10.3(B)节要求的适用转让协议证明该等转让的效力和效力，并且必要的转让应被视为由贷款人之间以及贷款人之间向其他贷款人进行的，其效力和效果与根据现有信贷协议第10.3(B)节要求的适用转让协议相同。尽管现有信贷协议第10.3节或本信贷协议第10.3节有任何相反规定，不得签署与这些转让相关的任何其他文件或文书，包括任何转让协议(在此免除所有要求)，并且此类转让应被视为与所有适用的陈述、保证和契诺一起作出，如同转让协议所证明的一样。在生效日期，贷款人应根据行政代理的指示或批准，直接或通过行政代理相互进行全额现金结算，涉及循环承诺的所有转让、重新分配和其他变更(该术语在现有信贷协议中定义)，以便在此类结算生效后，每个贷款人的循环承诺百分比应为附表2.1(A)所规定的百分比。

(C)借款人、行政代理和贷款人特此同意，在本信贷协议生效后，现有信贷协议中以任何方式管辖或证明循环义务、行政代理和贷款人的权利和利益的条款和条款，以及与之相关的任何条款、条件或事项，应并据此根据本信贷协议的条款、条件和规定全部修订和重述，除本信贷协议另有明确规定外，应取代现有信贷协议的条款和条款。(C)借款人、行政代理和贷款人特此同意，在本信贷协议生效后，现有信贷协议中以任何方式管辖或证明循环义务、行政代理和贷款人的权利和利益的条款和条款，以及与之相关的任何条款、条件或事项，应并特此全部修订和重述，除非本信贷协议另有明确规定

(D)尽管对现有信贷协议进行了修订和重述，包括第1.1A节中的任何规定，在任何相关的“信贷文件”中(该术语在现有信贷协议中定义，并在此单独或统称为“先前信贷文件”)，(I)所有债务、债务和义务

任何人根据现有信贷协议和其他先前信贷文件所欠的债务应继续作为本信贷协议项下的循环义务，以及(Ii)本信贷协议和票据以及与本信贷协议相关修订和重述的任何其他信贷文件(如本文所定义)是作为公司在现有信贷协议或任何先前信贷文件项下的债务、债务和义务的替代，而不是作为对该债务、债务和义务的支付，该等文件的签署和交付以及本协议项下预期的任何其他交易的完成都不是意在构成本公司的债务、债务和义务；(Ii)本信贷协议和票据以及与本信贷协议相关的任何其他信贷文件的修订和重述是为了替代而非支付本公司在现有信贷协议或任何先前信贷文件项下的债务、债务和义务。

本信贷协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义，除非上下文另有要求：

“账户指定函”是指公司于本合同日期向行政代理发出的账户指定函通知，其格式基本上与附表1.1(A)所附格式相同。

“行政代理人”与任何继承人或受让人具有本协议标题中赋予该术语的含义。

“行政代理办公室”是指行政代理的地址和3.17(B)项中所列的适当帐户，或行政代理可能不时通知本公司和贷款人的其他地址或帐户。“行政代理办公室”指行政代理的地址和(视情况而定)附表3.17(B)中规定的帐户，或行政代理可能不时通知公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有(I)投票选举该人董事的一般投票权的10%或以上的证券的权力，或(Ii)以合约或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示，则该人须被视为“受”该人“控制”，该人须被视为由该人直接或间接拥有以下权力：(I)对该人的董事选举具有普通投票权的10%或以上证券投票；或(Ii)指示或安排该人的管理层和政策的指示。

“循环承诺总额”是指不时生效的循环承诺总额，最初为17.5亿美元(17.5亿美元)。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或政府强制性命令、法令、条例或规则，包括“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(也称为“银行保密法”、“美国法典”第31 U.S.C.§5311-5330和“美国法典”第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用利率”是指在任何一天，与当时有效的公司优先无担保(非信用增强型)长期债务的适用评级相对的年利率，不言而喻，(1)基本利率贷款的适用利率应为“基本利率保证金”栏中所列的百分比，(Ii)融资费应为“资助费”栏中所列的百分比，(Iii)信用证费用应为“商业信用证费用”和“期限软保证金和保证金”一栏中所列的百分比，但有一项谅解，即：(1)基本利率贷款的适用利率应为“基本利率保证金”栏中所列的百分比；(2)融资费应为“融资费”栏中所列的百分比；和(Iv)定期SOFR贷款应为“SOFR保证金和备用信用证费用”一栏中所列的百分比：


定价水平	额定值 (标普/穆迪)	设施收费	基座费率保证金	商业广告信件地址：信贷手续费	术语软保证金和备用信信用手续费的比例
I	A+/A1或更好	0.060%	0.000%	0.3425%	0.690%
第二部分：	A/A2	0.070%	0.000%	0.4025%	0.805%
(三)	A-/A3	0.080%	0.000%	0.4600%	0.920%
IV	BBB+/Baa1	0.100%	0.025%	0.5125%	1.025%
V	BBB/Baa2或更低	0.125%	0.125%	0.5625%	1.125%

在“定价水平”一栏中列出的数字分类应基于标准普尔和穆迪对公司优先无担保(非信用增强型)长期债务(“债务评级”)的评级中较好的一个，前提是该等评级相差不超过一个定价水平；如果评级相差超过一个定价水平，则以紧接在标准普尔和穆迪较高评级的下面的定价水平建立。如果公司只有一个债务评级，则适用该债务评级的定价水平。如果公司没有任何债务评级，则适用V级定价。最初，适用的利率应根据根据4.1(J)节交付的证书中指定的债务评级来确定。此后，适用的利率应在每个日历季度结束后五(5)个营业日(每个“利率确定日期”)根据上一日历季度最后一天生效的债务评级确定和调整季度，并将一直有效到下一个利率确定日期。在此之后，适用利率应在每个日历季度结束后五(5)个营业日(每个“利率确定日期”)根据上一个日历季度最后一天生效的债务评级确定和调整。自调整之日起，适用利率的调整对所有现有贷款和预期贷款均有效。行政代理机构应将适用利率的变化及时通知贷款人。

“安排人”是指美国银行证券公司(或其关联公司)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让协议”是指实质上以附表10.3(B)或行政代理批准的任何其他形式(包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文档)形式的转让和承担协议。

“归属本金金额”是指(I)就资本租赁而言，是指根据公认会计原则确定的资本租赁义务的金额；(Ii)就合成租赁而言，是指根据合成租赁规定的剩余租赁付款资本化而确定的金额，如同它是根据公认会计准则确定的资本租赁一样；以及(Iii)就证券化交易而言，是指未偿还的资本租赁金额。

此类融资的本金金额由行政代理在其合理判断中考虑并作出适当调整后确定。

“平均未偿还循环债务”是指在任何使用期内，截至该使用期内每天结束时，本信贷协议项下未偿还循环债务的本金总额除以该使用期内的天数。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行保密法”系指不时修订的“美国法典”第31编第5311节及其后，以及任何后续法规，以及根据该法不时颁布的所有规则和条例。

“基本利率”是指任何一天的浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的二分之一(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.11节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为以上(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据行政代理办公室所在地的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的其他日子以外的任何一天。“营业日”是指除周六、周日或其他日子外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁在该人的资产负债表上被或应被视为资本租赁。

“现金抵押”是指为了行政代理或信用证出票人和贷款人的利益，将现金或存款账户余额质押和存入行政代理，或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品(根据上下文需要)、现金或存款账户余额，或者，如果适用的信用证发行人自行决定同意，则在每种情况下，根据符合(I)行政代理和(Ii)适用信用证的形式和实质的文件，将现金或存款账户余额质押和存入行政代理，或交付给行政代理，作为贷款人为参与提供资金的信用证义务或义务的抵押品。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“法律变更”是指在本信贷协议之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布的任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论颁布日期为何。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“法规”系指经修订的1986年“国内税法”及其任何后续法规，由根据该法规颁布的规则和条例解释，在每种情况下均为不时有效。对本规范各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“承诺期”是指自生效日期起至(I)终止日期和(Ii)循环承诺根据本信贷协议的规定终止的日期之间(但不包括较早者)的期间。

“沟通”系指本信用证协议、任何信用证文件和任何文件、与任何信用证文件有关的任何修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”系指开篇所指的美国特拉华州纽柯公司、其继承人和经允许的受让人。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定(视情况而定)，对“基本利率”的定义、“SOFR”的定义、“术语SOFR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、转换或延续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该费率的市场惯例，则由行政代理确定与本信贷协议和任何其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)，以反映该适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与本信贷协议和任何其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式来管理该适用利率(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或者不存在用于管理该利率的市场惯例)

“合并融资债务”是指公司及其子公司按照公认会计原则合并后的融资债务。

“合并出资债务占总资本比率”是指合并出资债务占合并资本总额的比率。

“合并集团”是指根据公认会计准则确定的本公司及其合并子公司。

“合并净值”是指按照公认会计原则确定的公司及其子公司在合并基础上的股东权益或净资产。

“信用证文件”是指对本信贷协议、每个指定借款人请求和假设协议、票据、每份发行人文件、担保书、费用函以及根据本协议或根据本协议签发或交付的所有其他相关协议和文件的统称。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务评级”应具有“适用利率”定义中赋予该术语的含义。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件。

“违约率”是指(I)当用于贷款时，利率等于(A)其他适用利率加2%的年利率，或(B)如果未指定利率，则利率等于(1)减去基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有)加(3)加2%的年利率，以及(Ii)用于信用证费用的利率等于当时适用的利率加2%的年利率。

除第3.23(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理认定：(A)未能在本合同规定的出资日期的一个营业日内履行本协议项下的任何出资义务，包括与信用证有关的贷款或参与义务，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和本公司，这种不履行是由于该贷款人善意地认定提供资金的一个或多个先决条件(每一项条件都是如此)的结果，则“违约贷款人”指的是：(A)该贷款人未能履行本协议项下的任何出资义务，包括与信用证有关的贷款或参与义务，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和本公司，该违约是由于该贷款人善意地认定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件(B)已通知本公司或行政代理不打算履行其资金义务，或已就其根据本协议或其他协议承担的资金义务发表公开声明，其中一般协议承诺提供信贷，(C)未能在行政代理提出请求后的一个工作日内，以合理令行政代理满意的方式确认其将履行其资金义务，或(D)有或有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的；。(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益而受让人，或为其指定的托管人(包括联邦存款保险公司或以其身份行事的其他州或联邦监管机构)；。(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任。, 或(Iv)成为“自救诉讼”的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或拒绝承认，则该贷款人不得仅因为该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.23(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人交付给公司、每个信用证发行人和彼此

“指定借款人崇高”是指相当于循环承诺额总和和5亿美元(5亿美元)中较小者的金额。指定借款人的超额贷款是循环承诺总额的一部分，而不是额外的。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何全面制裁的对象。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或义务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(I)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(Ii)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(I)款所述机构的母公司的任何实体；或(Iii)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(I)或(Ii)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指第4.1节规定的前提条件应已得到满足的日期，该日期为11月[_], 2021.

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“环境法”是指任何和所有适用的外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法令、要求或任何政府当局或法律的其他要求，以规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准，目前或可能在本信贷协议期限内的任何时间有效。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法规，由其下的规则和条例解释，所有这些都可能不时生效。对ERISA章节的引用也应解释为指任何后续章节。

“ERISA联属公司”是指根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与本公司共同控制的实体(无论是否注册成立)，或者是包括本公司的集团的成员，并且根据守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节就与守则第412节相关的规定而言)被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(I)就任何单一雇主计划或多雇主计划而言，发生须报告的事件；(Ii)本公司、本公司的任何附属公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出多雇主计划的情况

雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义的)或终止多雇主计划；(Iii)根据ERISA第4041或4041A条分发终止或实际终止单一雇主计划、多雇主计划或多雇主计划的意向通知；(Iv)由PBGC根据ERISA第4042条提起终止或实际终止单一雇主计划或多雇主计划的诉讼程序；(Iii)根据ERISA第4001(A)(2)条的规定终止或实际终止单一雇主计划、多雇主计划或多雇主计划的意向通知；(Iv)由PBGC根据ERISA第4042条提起终止或实际终止单一雇主计划或多雇主计划的诉讼；(V)根据ERISA第4042条可合理预期构成终止任何单一雇主计划或多雇主计划或委任受托人管理任何单一雇主计划或多雇主计划的任何事件或条件；(Vi)本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属公司全部或部分退出多雇主计划，或公司、任何附属公司或任何ERISA联属公司收到多雇主计划正在重组的消息；(Vii)根据ERISA第303(K)条施加留置权的条件或(Viii)本公司、本公司的任何子公司或任何ERISA关联公司未能满足守则第412节或ERISA第302节关于任何单一雇主计划或多雇主计划的最低资金标准。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“信用证延期”指以下每一项：(I)对任何贷款人而言，贷款和(Ii)信用证延期。

“FATCA”指截至本“信贷协议”之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行“守则”的这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指行政代理、美国银行证券公司和本公司之间日期为2021年10月12日的经不时修改、修改、补充或替换的某些函件协议。

“外国子公司”是指根据美国、其一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对除信用证义务以外的未偿还信用证义务的循环承诺百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金。

“融资债务”对任何人而言，不重复地是指(I)所有借款债务，(Ii)债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，或通常用于支付利息的所有债务，(Iii)支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(Iv)资本租赁、证券化交易和合成租赁的归属本金，(V)任何合伙企业或合营企业的所有融资债务，(Iv)资本租赁、证券化交易和合成租赁的归属本金金额；(V)任何合伙企业或合营企业的所有融资债务；(Iv)资本租赁、证券化交易和合成租赁的归属本金；(V)任何合伙企业或合营企业的所有融资债务。但仅限于(A)向该人追偿，或(B)就本条例第6.6节而言，该合伙企业或合营企业的该等融资债务已按照GAAP在综合集团的财务报表中合并，(Vi)为该人的账户开立的备用信用证或银行承兑便利的最高金额，及(Vii)对另一人的融资债务的支持义务(与融资债务相关或支持融资债务，或作为履约信用证签发的债务除外)；及(Vii)为该人的账户开立的备用信用证或银行承兑贷款的最高金额，以及(Vii)对另一人的融资债务的支持义务(不包括

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在一致的基础上适用，并受本协议第1.3节的条款约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“付息日期”是指：(A)对于任何定期SOFR贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，该贷款的还本日期和终止日期；但如果一笔定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即该贷款的还本日期。

“利息期”是指就每笔SOFR定期贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至当日止的期间。

之后一个月、三个月或六个月，由公司在借款通知中选择，或公司要求并经所有适当贷款人和行政代理同意的12个月或更短的其他期限(就每个请求的利息期而言，取决于可获得性)；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个公历月，在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该公历月在数字上并无相应日期的某一日)，则须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

“ISP”系指国际商会出版物第1590号的“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指适用的信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人与本公司(或任何子公司)或以适用的信用证发行人为受益人签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指对于每个贷款人，该贷款人按照其循环承诺百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还。

“信用证承诺”是指就每个信用证发行人而言，该信用证发行人对开具本信用证项下信用证的承诺。各信用证发行人的信用证承诺的初始金额列于附表2.1(A)中，或者，如果信用证发卡人在生效日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该信用证发卡人规定的信用证承诺金额。信用证发行人与本公司达成协议后，可不时修改信用证承诺，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证发行人”是指(I)作为本信用证发行人的美国银行，或作为本信用证发行人的美国银行的任何继承人，(Ii)作为本信用证发行人的摩根大通银行，或作为本信用证发行人的JPMorgan Chase Bank，N.A.的任何继任者，或(Iii)摩根大通银行的任何继任者，指(I)美国银行作为本信用证发行人的身份，或(Ii)摩根大通银行作为本信用证发行人的任何继任者，(Iii)任何继承者，(Ii)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，(Ii)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，(Iii)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的任何继任者(Iv)本公司(经该贷款人和行政代理同意)以本协议项下信用证发行人的身份指定的任何其他贷款人，或以本协议项下信用证发行人的身份指定的该等贷款人的任何继任者，贷款人同意本公司按照行政部门合理满意的形式和实质指定其为本协议项下的信用证的发行人的任何其他贷款人(经该贷款人和行政代理人的同意)；(Iv)由本公司(经该贷款人和行政代理同意)以本协议项下信用证发行人的身份指定的任何其他贷款人，或该贷款人作为本协议项下信用证发行人的任何继任者，贷款人同意本公司按照行政部门合理满意的形式和实质指定其为本协议项下信用证的发行人但上文第(I)至(Iii)款中提到的每个信用证发行人开具信用证的个别义务不得超过该信用证发行人的信用证承诺。凡提及信用证发卡人，应指任何信用证发卡人、开具适用信用证的信用证发卡人或所有信用证发卡人，视上下文而定。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.6节的规定确定。就本信用证协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“出借人”是指在本合同签名页上被指定为“出借人”的每一个人，以及根据第3.20条或其他规定作为出借人加入的其他人，以及他们的继任者和受让人。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政问卷中描述为该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办事处，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。除文意另有所指外，凡提及贷款人，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有信用证协议项下的所有未付信用证和附表1.1(B)所列的任何先行信用证文件。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在当时生效的终止日期之前五天的那一天(如果该日期不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证报告”是指实质上符合附表2.3(J)格式或行政代理批准的任何其他格式的证书。

“升华信用证”是指等于(I)循环承诺总额和(Ii)1亿美元两者中较小者的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是额外的。

“留置权”指任何种类的按揭、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据相关司法管辖区通过并有效的统一商法典或其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及任何性质的租赁)。

“重大不利影响”是指对公司及其子公司整体的业务、经营、财产或财务状况产生的重大不利影响。

“与环境有关的材料”是指在任何环境法中或根据任何环境法定义或管制的任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，或该公司证券评级业务的任何继承人或受让人。

“多雇主计划”是指本公司或任何ERISA关联公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第(4001)(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.6节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“借款通知”是指，就循环贷款借款而言，按照第2.1(B)(I)节的要求，基本上采用附表2.1(B)(I)的格式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)并由公司的一名负责人员适当填写和签署的借款书面通知。“借款通知”是指根据第2.1(B)(I)节的规定，以实质上是附表2.1(B)(I)的形式或行政代理批准的其他格式(包括电子平台或电子传输系统上的任何格式)填写并由公司负责人员签署的借款通知。

“延期/转换通知”是指按照第3.2节的要求，基本上采用附表3.2格式的扩展或转换的书面通知。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“参与利息”是指贷款人购买第3.16节规定的贷款参与权或第2.3(C)节规定的信用证参与权。

“各方”是指本公司、每个指定借款人和每个贷款人，包括行政代理和辛迪加代理。

“PBGC”是指根据ERISA第四章A小标题成立的养老金福利担保公司及其任何继任者。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业(不论是否注册成立)或任何政府机构。

“计划”是指ERISA承保的任何员工福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，而就该计划而言，公司、公司的任何子公司或任何ERISA关联公司是(或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为ERISA第3(5)条所指的“雇主”)。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“T、U或X条例”分别指不时生效的联邦储备系统理事会的T、U或X条例，以及其全部或部分的任何继承者。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但法规已免除通知要求的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何时候循环承诺总额超过50%的贷款人，或者在循环承诺已经终止的情况下，拥有未偿还循环贷款和信用证债务本金总额50%(50%)以上的贷款人(在每种情况下均考虑参与利息或参与义务)；但由于下列原因，循环贷款和信用证债务的循环承诺和未偿还本金(考虑到参与其中的权益或参与义务)

“法律要求”对任何人来说，是指该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律(无论是法定的还是共同的)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，均适用于该人或对其具有约束力，或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、助理财务主管或财务总监，仅为了根据第4.1节交付任职证书，借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，上述任何人员在发给行政代理的通知中指定的适用借款人的任何其他高级人员或雇员，或在适用借款人和适用借款人之间的协议中指定的适用借款人的任何其他高级人员或雇员。任何根据本协议交付并由借款人的负责人员签署的文件，须最终推定为已由该借款人采取一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员须被最终推定为曾代表该借款人行事。

“循环承诺”是指贷款人对每个贷款人提供循环贷款和购买参与信用证债务的承诺，每一项在任何时候的未偿还本金总额均不超过该贷款人在附表2.1(A)中规定的循环承诺金额，因为该金额可以根据本合同的规定不时减少。(B)“循环承诺”指的是贷款人对每个贷款人提供循环贷款和购买信用证债务的承诺，每笔贷款在任何时候的未偿还本金总额均不超过该贷款人在附表2.1(A)中规定的循环承诺金额。

“循环承诺额百分比”是指，对于每个贷款人来说，分数(以小数表示)的分子是该贷款人在该时间的循环承诺额，但须按第3.23节的规定进行调整，其分母是当时的循环承诺额的总和。“循环承诺额百分比”是指对每个贷款人而言，其分子是该贷款人当时的循环承诺额，但须按第3.23节的规定进行调整。最初的循环承付款项百分比载于附表2.1(A)。

“循环承诺额”是指所有循环承诺额的总和，以及附表2.1(A)中规定的每个贷款人的循环承诺额。

“循环票据”或“循环票据”是指借款人以每一贷款人为受益人的经修订和重述的本票，证明循环贷款的形式实质上与附表2.1(E)所附的格式大致相同，视情况个别或集体，该等本票可不时予以修改、修改、补充、延长、续期或更换。

“标准普尔”是指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“制裁”是指美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时实施或执行的任何制裁：(A)公司或其任何子公司或附属公司所在或开展业务；(B)将使用信贷延期收益的任何司法管辖区；或(C)偿还贷款的司法管辖区

“预定不可用日期”的含义与第3.11(B)节中赋予该术语的含义相同。

“证券化交易”指任何融资交易或一系列融资交易，根据该等交易，综合集团成员可向特殊目的附属公司或联属公司(“证券化附属公司”)或任何其他人士出售、转让或以其他方式转让账户、应收款项、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利或授予其中的担保权益(“证券化应收账款”)，或授予该等账户、应收款项、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利(“证券化应收款项”)给特殊目的附属公司或联属公司(“证券化附属公司”)或任何其他人士。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划或多雇主计划。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.11448%(11.448个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利息期限为0.26161%(26.161个基点)，以及六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益具有普通投票权以选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事或其他管理人员(不论在当时，该公司的任何一个或多个类别的公司是否因发生任何意外事件而拥有或可能拥有投票权)当时是由该人直接或间接通过子公司拥有的。除非另有说明，“子公司”或“子公司”是指公司的子公司。

“扶养义务”，就任何人而言，并不重复地指该人以任何方式(不论是直接或间接的)担保或拟担保他人的任何债务的任何义务(在通常业务过程中的可转让存款或托收票据背书除外)，包括但不限于任何义务(不论是否或有)(I)购买任何该等债务或构成该等债务的任何财产的抵押品；(Ii)购买该等债务或构成该等债务的任何财产的抵押品；(Ii)购买该等债务或构成该等债务的任何财产的抵押品；(Ii)购买该等债务或构成该等债务的任何财产；(Ii)

(I)为支付或购买任何有关债务而垫付或提供资金或其他支持，或维持该等其他人士的营运资金、偿债能力或其他资产负债表状况(包括但不限于保存良好债务协议、维持协议、慰问信或类似协议或安排)；(Iii)租赁或购买财产、证券或服务，主要目的为向有关债务持有人保证；或(Iv)以其他方式向该等债务持有人保证或使该等债务持有人免受损失。本协议项下的任何支持义务的金额(在符合其中规定的任何限制的情况下)应被视为等于该支持义务所涉及的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)。

“可持续发展协调人”是指本公司选择的一个或多个贷款人(在该贷款人书面同意以该身份行事的情况下)，其作为本协议项下的可持续发展协调人。

“可持续性挂钩贷款原则”是指贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与贸易协会于2021年5月发布并不时生效的可持续性挂钩贷款原则。

“辛迪加代理人”与任何继承人或受让人具有本协议标题中赋予该术语的含义。

“合成租赁”是指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该交易在税收上被视为借款负债，但在公认会计原则下被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限筛选利率，在该利息期开始前两个美国政府证券营业日，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11点之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及

(B)就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，年利率相等于自该日起计一个月期限的SOFR屏幕定期利率加上该一个月期间的SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR术语否则将小于零，则就本信贷协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按照SOFR术语定义(A)款的利率计息的承诺贷款。

“术语SOFR筛选费率”是指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的

路透社屏幕页面(或其他商业来源，提供行政代理可能不时指定的报价)。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)节规定的单个雇主计划或多个雇主计划的福利负债超出该单一雇主计划或多个雇主计划的资产现值的部分，该价值是根据根据“守则”第430节为适用计划年度的单个雇主计划或多个雇主计划提供资金的假设而确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国金融机构”指的是任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或任何受英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6约束的任何个人。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行中的任何一家因根据美国联邦法律或纽约州法律(以适用者为准)为法定假日而不营业的营业日除外。

“使用期”是指每个日历季度，但初始使用期应从生效日期开始，最终使用期应在终止日期结束。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

除非本信用证协议或其他信用证文件另有规定，否则参照本信用证协议和其他信用证文件：

(A)就本协议所述期间的计算而言，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(B)本合同中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他单据的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他单据(受本合同或任何其他信用证单据中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本合同中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)“本合同”、“本合同”、“本合同”和“本合同”。“当在任何信用证单据中使用类似含义的词语时，应解释为指该信用证单据的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(Iv)信用证单据中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指出现该等提及的信用证单据的证物和附表的条款和章节；(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律、规章或条例的提及均应被解释为是指信用证单据的所有条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章，除非另有说明，否则任何法律、规章或条例的任何提法不时修订、修改或补充的规则或规例, 及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(C)此处和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响本信贷协议或任何其他信用证文件的解释。

(D)本文中凡提述合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该等分部或分部的清盘一样，犹如该等合并、转让、出售、处置或转让，或与另一人的合并、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人或实体)。

除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议规定必须提交给贷款人的所有财务报表、证书和报告均应按照一致适用的公认会计准则编制。除本信贷协议另有明文规定外，为确定是否符合本信贷协议而进行的所有计算均应在符合本信贷协议6.1节规定的最新年度或季度财务报表(或在根据本信贷协议6.1节交付第一份财务报表之前，与本信贷协议5.1(A)节引用的年度经审计财务报表一致)的基础上应用GAAP进行计算；但是，如果(A)

本公司应反对在交付该等财务报表时根据该基准确定遵守情况，原因是(A)由于GAAP或与之相关的规则发生任何变化，或(B)行政代理或被要求的贷款人在该财务报表交付后30天内以书面形式提出反对，则该等计算应与本公司向贷款人提交的最新财务报表一致，且不应提出该等反对。(B)行政代理或被要求的贷款人应在交付该等财务报表后30天内以书面形式提出反对，且该等计算应与本公司向贷款人提交的最新财务报表一致，且不应提出该等反对意见。

根据本信贷协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

行政代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率相关的任何其他事项，或对作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)或任何符合规定的变化的影响的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考率或任何替代、后续或替代率(包括但不限于任何后继率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考率或任何替代、后续或替代率(包括但不限于任何后继率)。在任何情况下，行政代理可选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考率或任何替代、后续或替代率(包括但不限于任何后续利率)。根据本信贷协议的条款，在每种情况下，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于与或影响选择、确定或计算任何该等信息源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)的任何错误或其他行动或遗漏，不承担任何责任。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时有效的情况下都是如此，则该信用证的金额应被视为该信用证在该时间有效的规定的最高金额；但是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何发行人文件的条款，该信用证的规定的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的规定的最高金额，无论该最高规定的金额是否在当时有效。

(一)循环承诺。在承诺期内，在符合本合同条款和条件的情况下，各贷款人各自同意不时向借款人提供美元循环信用贷款(“循环贷款”)，金额为该贷款人为下文所述目的提供的此类循环贷款的循环承诺额的百分比；但(一)就贷款人集体而言，任何时候未偿还的循环债务本金总额不得超过循环承诺额总额；(二)就每个贷款人而言，该贷款人在任何时候未偿还循环债务的循环承诺额的本金总额不得超过该贷款人的循环承诺额；(三)任何时候向指定借款人支付的未偿还循环债务本金总额不得超过指定借款人的本金总额。循环贷款可根据本公司的要求，由基础利率贷款或定期SOFR贷款组成，或两者的组合，并可按照本条例的规定偿还和再借款。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“融资关联贷款机构”)都可以选择通过该融资关联贷款机构的任何外国或国内分支机构或关联公司(“融资关联贷款机构”)，为任何指定借款人(外国子公司)提供任何循环贷款资金；但(X)本合同中的任何规定均不构成任何融资关联公司为任何循环贷款提供融资的承诺，以及(Y)如果融资关联公司未能提供全部或部分循环贷款。, 融资关联贷款人有义务根据本合同条款提供此类循环贷款。本协议各方同意：(A)向任何融资关联公司授予或由任何融资关联公司行使该选择权均不会增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本信贷协议项下的义务(包括其在第3.6、3.7和3.10条下的义务)；(B)任何融资关联公司不对贷款人在本信贷协议项下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，适用的贷款人仍应对每项此类赔偿和付款义务负责，以及(C)融资关联公司不对贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，以及(C)融资关联公司不承担任何赔偿或类似付款义务，且(C)融资关联公司不承担任何赔偿或类似付款义务，且(C)融资附属公司不承担任何赔偿或类似付款义务放弃或以其他方式修改任何信用证单据的任何条款，仍为本合同项下的出借人。融资关联公司在发放本协议项下的循环贷款时，应同等程度地利用融资关联贷款机构的循环承诺，并将其视为此类循环贷款是由该融资关联贷款机构提供的。

(I)借款通知书。本公司应以不可撤销的通知方式向行政代理申请循环贷款借款，该通知可以(X)电话或(Y)借款通知(但任何电话通知必须立即通过向行政代理递送借款通知确认)不迟于请求借款的营业日上午11点(如果是基本利率贷款)，或(Y)借款通知(如果是定期SOFR贷款，则是请求借款的日期之前的第三个营业日)发送给行政代理(前提是任何电话通知必须立即通过向行政代理递送借款通知确认)，如果是基准利率贷款，则不迟于请求借款的营业日的第三个工作日的上午11点(如果是定期SOFR贷款，则不迟于请求借款的营业日的第三个营业日)。每份借款通知应指明(A)请求循环贷款，(B)请求借款的日期(应为营业日)，(C)借款本金总额，(D)借款应由基本利率贷款、定期SOFR贷款还是两者的组合组成，如果请求定期SOFR贷款，则应说明其利息期限，以及(E)指定借款人(如果适用)。如果本公司未能在任何该等借款通知中指明(I)在SOFR定期贷款情况下适用的利息期限，则该通知应被视为请求一个月的利息期限和(Ii)所请求的循环贷款的类型，则该通知应被视为本协议项下的基本利率贷款请求。行政部门

代理人应在收到根据本第2.1(B)(I)条规定的每份借款通知、其内容以及每家该等贷款人在根据该条作出的借款中所占的份额后，立即向各贷款人发出通知。

(Ii)最低款额。每笔循环贷款的最低本金总额应为5,000,000美元(如果是定期SOFR贷款)，或1,000,000美元(或剩余循环承诺金额，如果较少)，如果是基本利率贷款，则最低本金总额为1,000,000美元，超出1,000,000美元的整数倍。

(Iii)垫款。每家贷款人应在适用借款通知中指定的日期中午12点前，将每笔循环贷款借款的循环承诺百分比提供给行政代理，并在行政代理办公室的3.17(B)节规定的账户中立即可用资金，或以行政代理书面指定的其他方式提供给行政代理。然后，管理代理将通过贷方向管理代理提供给管理代理的总金额以及管理代理收到的类似资金贷记适用借款人指定的帐户，从而向适用借款人提供此类借款。

(C)还款。所有循环贷款的本金应在(I)终止日期、(Ii)根据第8.2条加速贷款之日和(Iii)根据第3.4(A)条终止循环承诺之日中最早的日期到期并全额支付。此外，根据第3.3(B)节的规定，循环贷款付款可能部分到期。

(A)基本利率贷款。在循环贷款应全部或部分包括基准利率贷款的期间，该基准利率贷款应按基准利率加适用利率的年利率计息；

(B)SOFR定期贷款。在循环贷款应全部或部分包括SOFR定期贷款的期间，此类SOFR定期贷款应按相当于SOFR期限加适用利率的年利率计息。行政代理机构在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，应立即通知本公司和贷款人适用的利率。

循环贷款的利息应在每个适用的付息日期(或在本合同规定的其他时间)支付欠款。

(Ii)就“利率法令(加拿大)”而言，(I)凡本条例所订的利率或费用是以某一年(“当作年”)为基础计算的，而该年(“当作年”)的天数少于该日历年的实际日数，则该利率或费用须以年率表示，方法是将该利率或费用乘以该计算公历年的实际日数，再除以该日历年的日数，(Ii)利息被视为再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算；及(Iii)本协议规定的利率旨在为名义利率，而非实际利率或收益率。

(E)循环票据。循环贷款应由每家贷款人选择，以本合同所附附表2.1(E)为受益人的正式签立的循环票据作为证明。

(F)SOFR定期贷款的最高数量。借款人在任何时候都将被限制为最多八(8)笔未偿还的SOFR定期贷款。就本协议而言，不同利息期或不同利息期的定期SOFR贷款将被视为单独的定期SOFR贷款，即使它们的利息期在同一天到期。

(G)无现金结算。即使本信贷协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本信贷协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(H)符合更改。对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本信用协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理迅速地将实施该符合更改的各项修订张贴至本公司和贷款人。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每家信用证发行人根据第2.3节规定的贷款人的协议，同意(1)在生效日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时为公司或其任何子公司的账户开具美元信用证，并根据以下(B)款修改或延长以前由公司出具的信用证，以及(2)根据第2.3节规定的贷款人协议，在任何营业日不定期承兑信用证项下的提款；(B)贷款人各自同意参与为本公司或其子公司的账户开立的信用证及其项下的任何提款；(B)贷款人各自同意参与为本公司或其子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)未偿还的循环债务本金总额不得超过循环承诺总额，(X)每家贷款人在任何时候未偿还循环债务的循环承诺额百分比的本金总额不得超过该贷款人的循环承诺金额，(Y)未偿还信用证未偿还债务的本金总额不得超过信用证的最高限额，(Z)贷款人签发的未偿还信用证的本金总额不得超过贷款人开具的未偿还信用证的本金总额；(Z)未偿还信用证的本金总额不得超过贷款人在任何时候签发的未偿还信用证的本金总额；(Z)未偿还信用证的本金总额不得超过贷款人在任何时候签发的未偿还信用证的本金总额；(Z)未偿还信用证的本金总额不得超过贷款人的循环承诺金额。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束, 本公司取得信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，本公司可取得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(A)根据第2.3(B)(Iii)条的规定，除非所要求的贷款人已批准该到期日，否则所要求的信用证的到期日应在开立或最后延期之日后12个月以上；或

(B)所要求的信用证的到期日将在终止日期之后，除非(1)所有贷款人都已批准该到期日，或(2)与该信用证有关的信用证义务以及在该信用证未结清时应计的所有信用证费用是在终止日期前15天或之前以第3.22节所述的方式以现金抵押的。(B)该信用证的到期日应在终止日期之前15天或之前，或(2)与该信用证有关的信用证义务以及在该信用证未结清时应计的所有信用证费用是在终止日期前15天或之前以第3.22节所述的方式提供担保的。

(Iii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立一般信用证或特别开具该信用证，或对该信用证强加于该信用证或强制开具该信用证。(B)任何政府机构或仲裁人的任何命令、判决或法令均应禁止或要求该信用证发行人开具该信用证，或禁止或约束该信用证发行人开具该信用证，或对该信用证开具任何适用于该信用证的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。储备金或资本要求(该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在生效日期不生效，或应对该信用证出票人施加在生效日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立违反了该信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和该信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始金额少于25,000美元；或

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证出票人已与公司或该贷款人达成安排，包括交付令该开证人满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除该信用证出票人(在第3.23(A)(Iv)条生效后)因当时建议开具的信用证或该信用证及所有条款而产生的对该违约贷款人的实际或潜在的预付风险(在执行第3.23(A)(Iv)条之后)。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(Iv)如果信用证发行人当时不被允许按照本条款规定的修改后的形式开具信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。(Iv)如果信用证发行人当时不被允许以其修改后的形式开具该信用证，则该信用证发行人不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在当时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

每份信用证发行人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且每份信用证发票人应拥有

第九条中向行政代理提供的利益和豁免权(A)关于该信用证发行人就其签发或建议签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发行人文件，完全如同第九条中所用的“行政代理”一词包括该信用证发行人就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样，以及(B)本条款中另有规定的该信用证发卡人的利益和豁免权，以及(B)本合同另有规定的该等信用证发行人的利益和豁免权(A)，如同第九条中所用的“行政代理”一词完全包括该信用证发行人所作的作为或不作为，以及(B)本条款另有规定的该信用证发行人。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证；自动恢复信用证。

(I)每份信用证应应公司的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证发行人(副本一份给行政代理)，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用信用证发行人提供的系统的电子传输、个人送货或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在至少上午11：00之前由适用的信用证发行人和行政代理收到(或行政代理和该信用证发行人在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)，在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少五(5)个营业日(或较晚的日期和时间由行政代理和该信用证发卡人在特定情况下自行决定)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应以令适用的信用证开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)任何证书的全文；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)任何证书的全文，如有任何提款，应提交的单据如下：(E)受益人应提交的单据的格式和细节；(F)所要求的信用证的金额；(C)其到期日；(D)受益人的名称和地址(G)所要求的信用证的类型、目的和性质；及(H)该信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应在适用的信用证发行人满意的格式和细节中注明(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)该信用证发卡人可能要求的其他事项。在信用证申请中，信用证申请书应规定：(A)拟修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；以及(D)该信用证发行人可能要求的其他事项。此外，公司应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从公司收到该信用证申请的副本，如果没有，适用的信用证发卡人将向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的信用证发卡人将(通过电话或书面形式)与行政代理确认，行政代理已收到该信用证申请的副本，如果没有，适用的信用证发卡人将向行政代理提供该副本。除非适用的信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或本公司或其子公司的书面通知，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个营业日，即不能满足第四条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，该信用证发行人应在要求的日期为公司或适用子公司的账户开具信用证，或按具体情况签订适用的修改。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人循环承诺的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果本公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日开始)至少一次，在开立该信用证时不迟于每12个月期间内的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人，以防止任何此类延期。(由信用证开具之日起算)，但必须允许该信用证发行人至少在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时约定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以阻止任何此类延期。除非适用的信用证发行人另有指示，否则公司不需要向任何信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，适用的信用证发票人不得允许任何此类延期：(A)该信用证发票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.3(A)条第(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，或(B)该信用证发票人在下列情况下已收到通知(可以是电话或书面通知)，也就是在非信用证延期前五个工作日或之前收到通知-(B)该信用证发票人已决定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.3(A)款第(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开具信用证，或(B)该信用证发票人在下列情况下收到通知(可以是电话或书面通知)任何贷款人或本公司认为第4.2节规定的一个或多个适用条件未得到满足，并在每种情况下指示该信用证发行人不允许展期。

(Iv)如果公司在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，适用的信用证发行人可以在其唯一和绝对的酌情权下同意签发信用证，允许在任何提款后自动恢复其规定金额的全部或部分(每份信用证为“自动恢复信用证”)。除非信用证发行人另有指示，否则本公司不应要求本公司向任何信用证发行人提出允许恢复信用证的具体要求。一旦自动恢复信用证出具，除下列句子所规定外，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证发行人按照该信用证的规定恢复全部或部分规定金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许适用的信用证出票人在开具信用证后的规定天数内(“不恢复通知日期”)内发出不恢复信用证的通知，从而拒绝恢复其规定金额的全部或任何部分，则在该信用证下开票后，该信用证允许适用的信用证出票人拒绝恢复其所述金额的全部或任何部分，即在开具信用证后的指定天数内(“不恢复信用证通知日期”)通知不恢复信用证的全部或部分金额。如果该信用证发行人在非恢复通知日期前五个工作日或之前收到通知(可以通过电话或书面)，并且(A)来自管理代理，表明所需的贷款人已选择不允许该恢复，或(B)来自管理代理、任何贷款人或本公司，且当时未满足第4.2节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将该恢复视为信用证延期)，则该开证人不得允许该恢复。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还应立即向本公司和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(V)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，适用的信用证发行人还将向本公司和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证发行人应通知本公司及其行政代理。不迟于本公司付款当日上午11时前

在适用的行政代理处开立的信用证(“荣誉日期”)项下，公司应通过行政代理处向该信用证的出票人退还相当于该笔提款金额的金额。如果本公司未能在该时间之前偿还该信用证发行人，行政代理应立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该贷款人的循环承诺额百分比。在此情况下，本公司应被视为已申请循环贷款，该循环贷款为基础利率贷款，于荣誉日发放，金额等于未偿还金额，不考虑第2.1节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受第4.2节规定的条件(借款通知交付除外)的约束，且在该循环贷款生效后，任何时候未偿还循环债务的本金总额不得超过循环承诺的总金额。在此情况下，公司应被视为已申请循环贷款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.1节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但须遵守第4.2节规定的条件(递交借款通知除外)，且在任何时候未偿还的循环债务本金总额不得超过循环承诺总额。由适用的信用证发行人或行政代理根据本第2.3(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认并不影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.3(C)(I)节的任何通知，在第10.1节规定的行政代理人的通知地址为适用的信用证发放人的账户提供资金(行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)，支付金额等于行政代理人在该通知中规定的营业日下午1点之前未报销金额的循环承诺额百分比，届时，在符合第2.3节的规定的情况下，可向适用的信用证发放人的账户提供资金(行政代理人可使用为此目的提供的现金抵押品)，并在符合第2.3节的规定的情况下，向适用的信用证发行人的账户提供资金(行政代理人可使用为此目的提供的现金抵押品)。这样提供资金的每个贷款人应被视为已向本公司提供了该金额的基本利率贷款。

(Iii)对于因不能满足第4.2节规定的条件或任何其他原因而未通过循环贷款全额再融资的任何未偿还金额，公司应被视为已从适用的信用证出票人那里发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应到期，并应按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。(Iii)对于任何未偿还的金额，公司应被视为从适用的信用证发行人那里发生了未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按要求(连同利息)支付，并应按违约率计息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.3(C)(Ii)条为适用的信用证出票人账户向行政代理付款，应被视为就其参与该信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行其在第2.3条项下的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个贷款人根据第2.3(C)条为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的循环承诺额的利息应完全由该信用证发行人承担。(Iv)在贷款人根据第2.3(C)条为其循环贷款或信用证垫付资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人的循环承诺额百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

(V)每一贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还适用的信用证发票人的义务，如第2.3(C)节所述，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何原因对该信用证发票人、公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、退款、抗辩或其他权利；(B)发生或继续；但是，根据第2.3(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.2节规定的条件(公司交付借款通知除外)。这种信用证预付款不能解除或以其他方式损害公司偿还任何信用证的义务。

开证人根据任何信用证支付的任何款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.3(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.3(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于任何信用证出票人的账户，则在不限制本信贷协议其他规定的情况下，该信用证出票人有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回。自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证出票人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(I)在适用的信用证发行人根据任何信用证付款并根据第2.3(C)条从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为该信用证发行人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司或其他方面，包括行政代理人对其使用的现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其循环承诺额百分比。以反映该贷款人信用证预付款未清偿的时间段)。

(Ii)如果行政代理人根据第2.3(C)(I)节规定，在第3.16节所述的任何情况下(包括根据该信用证发票人自行达成的任何和解协议)，要求退还为适用的信用证出票人账户支付的任何款项，则每一贷款人应应行政代理人的要求向该信用证出票人支付其循环承诺额百分比，外加从该要求之日起至该发票人退还该金额之日的利息。(Ii)如果行政代理人根据第2.3(C)(I)节收到的任何付款需要退还第3.16节所述的任何情况(包括根据该信用证发票人自行达成的任何和解协议)，则每一贷款人应应行政代理人的要求向该信用证代理人支付其循环承诺额百分比，并另加其利息。年利率等于联邦基金利率和该信用证发行人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，外加该信用证发行人通常收取的与上述有关的任何行政费用、处理费或类似费用。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付贷款和本信贷协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。公司有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，偿还该信用证发行人的每一张信用证项下的每一张提款，并偿还每一笔信用证借款，其中包括以下几个方面的义务：(1)本公司有义务对该信用证发行人的每一张信用证项下的每一张提款进行偿付，并偿还每一笔信用证借款，该义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的。

(I)该信用证、本信用证协议或任何其他信用证文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何人)而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在

代理)、任何信用证发行人或任何其他人，无论是与本信用证协议、本信用证或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，还是与任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证出示的任何汇票、付款要求、证书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开立支票所需的任何单据在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对公司的保护，或该信用证出票人放弃任何事实上不会对公司造成重大损害的豁免；(Iv)任何信用证出票人放弃对该开证人保护公司的任何要求，而不是对公司的保护，或该信用证出票人放弃事实上对公司没有实质性损害的任何豁免；

(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Vi)该信用证发行人就在指定为该信用证规定的到期日之后提交的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款(如果在该日期之后提交的单据经《统一商法典》、ISP或UCP(以适用者为准)授权)；

(Vii)该信用证发行人在出示不严格符合该信用证条款的汇票或证书时根据该信用证进行的任何付款；或该信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人的债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而支付的任何款项，包括与根据任何法律程序而产生的任何款项。

(Viii)任何其他情况或事件(不论是否与前述任何情况相似)，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知适用的信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则公司将被最终视为放弃了对该信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。各贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、行政代理或其任何关联公司、或信用证出票人的任何关联方、行政代理或其任何关联公司、或任何信用证出票人的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的请求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Ii)在不存在严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动或(Iii)与任何信用证或发行人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。本公司特此承担任何受益人或受让人使用任何信用证的作为或不作为的所有风险；

然而，这一假设并不意图，也不应排除本公司在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救措施。对于第2.3(E)条第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项，信用证发行人、行政代理或其任何关联方、管理代理或其任何关联方、或信用证的任何代理方、参与者或受让人均不承担责任或对其承担责任，也不对信用证的任何关联方、行政代理方或其任何关联方、或信用证发行人的任何代理方、参与者或受让人承担任何责任，也不对第2.3(E)条第(I)款至第(Viii)款所述的任何事项负责；然而，如果该等条款中有任何相反的规定，公司可以向适用的信用证发行人索赔，并且适用的信用证发卡人可能对公司承担任何直接的责任，但仅限于公司所遭受的任何直接的损害，而不是间接的或惩罚性的损害，公司证明该损害是由该信用证的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院最终裁定)造成的(由有管辖权的法院最终裁定的)，则公司可以向适用的信用证发卡人提出索赔，而适用的信用证发卡人可能对公司承担责任，但仅限于公司遭受的任何直接损害，而不是与之相反的后果或惩罚性损害(由具有司法管辖权的法院最终裁定)。为进一步但不限于前述规定，(X)该信用证发行人可以接受表面上看是符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，但是，尽管该条款中有任何相反的规定，公司可以向适用的信用证发卡人提出索赔，并且适用的信用证发卡人可能对公司承担任何直接责任，但仅限于任何直接责任，而不是后果性或惩罚性的。公司所遭受的损害，经公司证明是由信用证发行人故意的不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院最终裁定)造成的。, 且(Y)信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性负责，或对可能被证明因任何原因而全部或部分无效的信用证或信用证下的权利或利益或其收益的全部或部分的有效性或充分性负责。(Y)信用证发行人不对信用证转让或转让、或看来转让或转让信用证的全部或部分权利或利益或其收益的有效性或充分性负责。各信用证发行人可通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)ISP和UCP的适用性；责任限制。除非开具信用证时适用的信用证发行人和本公司另有明确协议，否则(I)ISP的规则适用于每份备用信用证，(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例(UCP)规则适用于每份商业信用证。尽管如上所述，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本信用证协议(包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)、ISP或UCP(以适用为准)所述的任何行动或不作为，任何信用证发行人不对公司负责，也不会因该法律、命令或惯例要求或允许该信用证发行人采取或允许适用于本信用证或本信用证协议(包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)的任何行动或不作为而损害其针对本公司的权利和补救措施，也不会因该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本信用证协议的任何法律、命令或惯例(如适用)银行金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(H)与发行人文件冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

(I)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，公司仍有义务向本信用证项下的每个信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。本公司特此承认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(J)信贷报告函件。除非行政代理人另有约定，除第2.3节其他规定的通知义务外，每个信用证发行人还应向行政代理人提供信用证报告，如下所述：

(I)在该信用证发行人开立、修改、续期、增加或展期信用证之前的合理时间，该等开立、修改、续期、增加或展期的日期，以及实施该等开立、修改、续展或展期后适用信用证的注明金额(以及其金额是否已发生变化)；

(Ii)在该信用证发行人依据信用证付款的每个营业日，付款的日期和金额；

(Iii)在本公司未能偿还依据信用证规定须于该日偿还给该信用证发行人的付款的任何营业日，不偿还的日期及付款金额；

(Iv)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该信用证发行人开具的信用证的其他信息；和

(V)只要信用证发行人开具的任何信用证仍未结清，该信用证发票人应(A)在每个历月的第五个营业日之前，(B)在根据本信用证协议要求交付信用证报告的所有其他时间，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)任何该等信用证的到期、注销和/或付款的每一天，将信用证交付给行政代理，(A)在每个日历月的第五个营业日之前，(B)在根据本信用证协议要求交付信用证报告的所有其他时间，以及(C)在(1)信用证延期发生或(2)任何该等信用证的到期、注销和/或付款的每一天，一份信用证报告，其中适当填写了该信用证发行人开具的每一份未付信用证的信息。

一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，贷款的任何本金和在法律允许的范围内，根据本合同或其他信贷文件当时到期和欠下的任何其他金额的利息，应由所需贷款人或行政代理自行决定，按需支付利息，年利率始终等于违约率的浮动利率。

公司有权在任何营业日将现有贷款延长至随后允许的利息期，或将贷款转换为另一种利率类型的贷款；但条件是：(A)除第3.8、3.9和3.11节规定的情况外，定期SOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天转换为基准利率贷款，(B)作为SOFR定期贷款发放或转换为定期SOFR贷款的贷款应遵守第1.1节规定的“利息期”定义的条款，并应以第2.1(B)(Ii)节规定的最低金额为准。(C)任何延长或转换为定期SOFR贷款的请求，如未指明利息期限，应被视为要求一个月的利息期限；及(D)在违约事件发生期间，在所需贷款人的指示下，贷款不得延长为SOFR定期贷款，或转换为SOFR贷款。(D)在违约事件发生期间，在所需贷款人的指示下，不得将贷款延长为SOFR贷款，或将其转换为SOFR贷款。每一次此类延期或转换均应由本公司实施

在将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的营业日上午11：00之前，以及在将基本利率贷款延长为SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的情况下，在第三个工作日之前，向行政代理发出延期/转换通知(或立即以书面确认的电话通知)，并指明(A)建议的延期或转换日期，(B)拟延长或转换为定期SOFR贷款的日期，(B)拟延期或转换为期限SOFR贷款的第三个工作日(如果是将定期SOFR贷款延长为基本利率贷款，或将基本利率贷款延长为定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款)，并指明(A)建议的延期或转换的日期，(B)拟延长或转换的贷款(C)该等贷款须转换成的贷款类别，及(如适用)。(D)就该等贷款适用的利息期；及。(E)(如适用的话)指定借款人。每次延期或转换的请求都是不可撤销的。如果公司未能根据本节要求延长或转换为任何定期SOFR贷款，或者本部分不允许或不要求任何此类转换或延长，则适用的SOFR贷款应转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基础利率贷款的规定，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期最后一天起生效。行政代理应在可行的情况下尽快通知每一贷款人任何影响任何贷款的任何此类延期或转换建议。

(A)自愿预支款项。贷款可以全部或部分偿还，不收取保费或罚款；条件是：(I)定期SOFR贷款只能在提前三(3)个工作日向行政代理发出书面通知后才能预付，而基本利率贷款只能在至少一(1)个工作日向行政代理发出事先书面通知后才能预付，在每种情况下，该通知都是行政代理合理可接受的形式；(Ii)定期SOFR贷款的预付款必须伴随着根据第3.14条所欠的任何金额的付款，以及(Iii)在定期贷款的情况下，部分预付款的最低本金应为5,000,000美元；(Ii)定期SOFR贷款的预付款必须附带支付根据第3.14条所欠的任何金额，以及(Iii)对于定期贷款，部分预付款的最低本金应为5,000,000美元并以超出$1,000,000的整数倍计算。

(B)强制性提前还款。如果在任何时候循环债务的本金总额超过循环承诺的总金额，借款人应立即支付贷款，并将信用证债务变现，金额足以消除超出的金额，无需支付溢价或罚款；但定期SOFR贷款的付款必须伴随着支付第3.14条所规定的任何金额，除非免除支付此类金额。

(C)强制还款的申请。根据第3.3(B)条支付的强制性预付款应首先用于基本利率贷款的循环贷款，然后用于按利息期到期日直接排序的定期循环贷款，然后(在偿还所有循环贷款后)将信用证债务变现。根据第3.3(B)节支付的所有强制性预付款应遵守第3.14节，并附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。本协议项下的预付金额可以按照本协议的规定再借入。

(A)自愿削减。本公司可在提前三(3)个工作日书面通知行政代理后，按比例全部或部分终止或永久减少循环承诺，但条件是(I)在实施任何自愿减少后，未偿还贷款的本金总额不得超过已减少的循环承诺总额，(Ii)部分减少的最低本金金额为5,000,000美元，且为超出本金1,000,000美元的整数倍。

(A)设施费用。考虑到本协议项下的循环承诺，本公司同意根据其适用利率，为每个贷款人的应课税额向行政代理支付一笔贷款费用(“贷款费用”)，该费用等于适用利率乘以不时生效的实际每日总循环承诺金额，无论使用情况如何，均可按照第3.23节的规定进行调整。设施费用应在上一季度(或其部分)每个日历季度最后一天之后的第15天按季度支付，按实际/360天计算，从生效日期后的第一个这样的日期开始至终止日期结束。设施费用应按季度计算欠费，如果适用费率在任何季度内有任何变化，则应分别计算实际每日金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(C)其他费用。本公司同意按照费用函中提及的金额和时间，或已另行书面约定的金额和时间，为各自的账户向行政代理和安排人员支付费用。

(D)信用证费用。公司应按照其循环承诺百分比(美元)，为每个贷款人的账户支付一笔信用证费用：(I)每份商业信用证的费用等于商业信用证费用适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额；(Ii)每份备用信用证的费用等于备用信用证费用的适用利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额(以上第(I)和(Ii)款所述的信用证费用合计，但是，如果违约贷款人没有按照第2.3节的规定提供令适用的信用证发行人满意的现金抵押品，则在适用法律允许的最大范围内，应按照其他贷款人根据第3.23(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的循环承诺额百分比的上调，向其他贷款人支付该信用证的任何其他应付的信用证费用，如果该信用证违约的贷款人没有按照第2.3节的规定提供令适用的信用证发行人满意的现金抵押品，则应将该费用的余额支付给其他贷款人，如果是这样的，则应向其他贷款人支付按照第3.23(A)(Iv)节可分配给该信用证的相应循环承诺额百分比的上调幅度，并在下列情况下，将该费用的余额支付给其他贷款人。信用证费用应(I)按季度计算，以实际/360天为基础计算，从信用证签发后的第一个日期开始至终止日结束；(Ii)在上一季度每个日历季度的最后一天之后的第15天到期和应付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始计算，并在终止日到期和应付给信用证的前一个季度(或其部分)的到期和应付费用的计算方法是：(I)从信用证签发后的第一个这样的日期开始计算，到终止日结束；(Ii)在上一季度的每个日历季度的最后一天之后的第15天到期和应付，从信用证签发后的第一个这样的日期开始计算，并在终止日期计算。在任何季度内，SOFR定期贷款的适用利率是否有任何变化, 每份备用信用证项下每日可提取的金额应分别计算并乘以SOFR定期贷款的适用利率，在SOFR定期贷款的适用利率生效的那个季度内的每段时间内分别计算并乘以SOFR定期贷款的适用利率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累加。

(E)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。公司应为自己的账户直接向每个信用证发行人支付一笔预付款，(I)按公司与该信用证发行人书面商定的年费率，以该信用证的金额计算，并在以下日期支付：(I)该信用证发行人的每份商业信用证的预付费用；(I)按本公司与该信用证发行人书面商定的年费率计算的；(I)按该信用证的金额计算的，并在以下日期支付的预付费用：(I)该信用证发行人的每份商业信用证的预付款。

(Ii)就商业信用证所作的任何修订，增加该信用证的金额，按本公司与该信用证发行人另行议定的费率计算，并在该修改生效时支付；及(Iii)就每份备用信用证而言，按本公司与该信用证发行人以书面同意的年利率计算(不论该最高金额是否当时的最高金额)，而该等金额是根据该信用证可提取的每日实际最高金额(不论该最高金额是否当时的最高金额)计算而成的；及(Iii)就每份备用信用证而言，按本公司与该信用证发行人以该信用证可提取的实际每日最高金额(不论该最高金额是否当时的最高金额)计算的任何修改为依据该预付费用应在上一季度(或其部分)每个日历季度最后一天之后的第15天到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日到期，之后按要求支付。此外，公司应为自己的账户直接向适用的信用证发行人支付该信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。这些习惯费用和标准成本和收费是到期的，应按要求支付，并且不能退还。

除第3.17(D)节的规定另有规定外，如果任何贷款人或任何信用证出票人或该贷款人或该信用证出票人的任何放款办事处，或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如果有)在资本或流动性要求方面的任何法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本或该出票人或信用证出票人的控股公司的资本的回报率，则该法律的任何修改都会影响该出借人或该信用证出票人或该出借人或该信用证出票人的任何放款办公室或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如有)的资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率该贷款人的承诺或该贷款人所作的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或信用证发行人，或该发行人或发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的政策)所能达到的水平的情况下(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的政策)，该贷款人的承诺或该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司所出具的信用证或周转额度贷款的参与度不得低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司所能达到的水平则借款人将不时向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或信用证出票人或该出票人或信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减损；但是，只要该贷款人或该信用证发行人一般要求其处境相似的借款人支付此类款项。该贷款人或信用证发行人(视情况而定)将应要求提供一份合理详细的证明，说明增加的费用或减少的金额以及计算方法。即使本信贷协议中有任何相反规定, 借款人没有义务根据第3.7条向任何贷款人或任何信用证发行人就法律的任何变更向该贷款人或该信用证发行人发出书面通知，说明其根据本第3.7条要求付款的意向，但如果该法律变更具有追溯力，则应要求借款人在追溯期内支付任何此类款项，时间不得超过该日期的6个月。(B)如果法律的变更具有追溯力，则借款人应被要求在追溯期内支付任何该等款项；但如果该法律变更具有追溯力，则借款人没有义务在该日期之前的任何期间内向该贷款人或该信用证出票人支付任何款项。

如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过行政代理)就此向本公司发出通知后，(A)该贷款人有义务发放或继续发放SOFR定期贷款，或将基准利率贷款转换为SOFR定期贷款，或(A)该贷款人有义务发放或延续SOFR贷款，或将基准利率贷款转换为SOFR定期贷款，或(A)该贷款人有义务(通过行政代理)发放或延续SOFR定期贷款，或将基准利率贷款转换为SOFR定期贷款及(B)如该通知断言该贷款人作出或维持已厘定利率的基本利率贷款是违法的

通过参考基本利率的SOFR条款，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由管理代理确定，而不参考基本利率的SOFR组成部分，在每种情况下，直到该贷款人通知管理代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)公司应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)在利息期的最后一天预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下确定)，前提是该贷款人可以合法地继续维持该期限SOFR的贷款。(I)在收到该通知后，公司应应该贷款人的要求(并向行政代理提供一份副本)将该贷款人的所有定期SOFR贷款预付或(如适用)转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该管理代理在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下确定)如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.14节要求的任何额外金额。

在符合第3.17(D)节的规定的情况下，如果在本合同生效日期(或晚于生效日期，则为该贷款人成为贷款人的日期或该机构成为贷款人的日期)之后，任何贷款人或任何信用证出票人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，或法律的任何变更或其解释或适用于任何贷款人或任何信用证出票人，或任何贷款人或任何信用证出票人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则在本合同生效日期之后(或如果较晚，则为该贷款人成为贷款人的日期或该机构成为贷款人的日期或信用证出票人的日期)之后作出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。

(A)应就其发放的任何定期SOFR贷款或信用证或其提供定期SOFR贷款或信用证延期的义务，或改变就此向该贷款人或该信用证出票人支付款项的征税基础(但不包括第3.13节所涵盖的非排除税)(包括仅因该出借人或该信用证出票人的任何违约而征收的非排除税)，对该贷款人或该信用证出票人征收任何形式的税项(包括仅因该出借人或该信用证出票人的任何违约而征收的非排除税)的任何形式的税项，或改变就此向该贷款人或该信用证出票人支付款项的征税依据(第3.13节所涵盖的非排除税除外)遵守第3.13(B)至(D)节和(Ii)第3.13(A)节(A)至(D)款所述税项下的义务；

(B)将任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定施加、修改或维持适用，而该储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，是针对该贷款人或该信用证发行人的任何办事处或该信用证发行人的办事处所持有或为其账户所持有的资产、存款或其他负债，或该贷款人或该信用证发行人的任何办事处以其他方式取得的资金而施加、修改或保留的，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定并未包括在本合同下的SOFR一词的厘定内；或

(C)须向该贷款人或该信用证发行人施加任何其他条件(不包括任何种类的税项)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)的成本，增加该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)认为是重大的发放、转换、继续或维持定期SOFR贷款或进行信用证信贷展期的费用，或减少本合同项下的任何应收款项，则在任何该等情况下，在该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)通知本公司后，公司有义务应其要求，迅速支付(或促使适用的指定借款人立即支付)该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)

为补偿该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)而增加的费用或减少的应收金额所需的额外金额；但是，只要该出借人或该信用证出票人一般要求其处境相似的借款人支付该等款项；此外，在任何此类情况下，公司可选择将该贷款人根据本协议发放的定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，方法是至少向行政代理发出一个工作日的通知，在这种情况下，公司应应要求立即向该贷款人支付(或促使适用的指定借款人迅速支付)根据第3.14节可能要求的金额(如果有)，且不得重复。如果任何贷款人或任何信用证发行人有权根据本款索赔任何额外金额，则应通过行政代理迅速向公司发出通知，证明(X)本款(A)项所述事件之一已经发生，并合理详细地描述该事件的性质，(Y)该事件导致的成本增加或减少，以及(Z)该贷款人或该信用证发票人(视情况而定)要求的额外金额，以及对该事件的合理详细解释。在没有明显错误的情况下，借款人或信用证发行人(视情况而定)通过行政代理向公司提交的关于根据本款应支付的任何额外金额的证明应是决定性的，并对本合同各方具有约束力。本合同在本信贷协议终止、贷款和本合同项下应支付的所有其他金额支付后仍然有效。即使本信贷协议中有任何相反规定, 借款人没有义务根据本第3.10款向任何贷款人或任何信用证发行人就法律的任何变更向该贷款人或该信用证发行人发出书面通知，说明其根据本第3.10款要求付款的意向，但如果该法律变更具有追溯力，则借款人应被要求在追溯期内支付任何此类款项。

(A)如果就任何定期SOFR贷款或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款或继续任何此类贷款(视情况而定)的请求而言，(I)管理代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)没有根据第3.11(B)节确定后续利率，并且发生了第3.11(B)节第(I)款下的情况或预定的不可用日期，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何要求的利息期间内，并无足够及合理的方法以其他方式厘定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为建议贷款的任何要求的利息期间的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款的融资成本，则行政代理将立即通知本公司及各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停使用SOFR期限组成部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直到管理代理(或，在本第3.11(A)条第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)公司可撤销任何未决的借用或转换为, (Ii)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，否则将被视为已将此类请求转换为承诺借款基础利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，否则将被视为已将此类请求转换为承诺借款的请求(仅限于受影响的SOFR定期贷款或利息期)。

(B)更换期限SOFR或后续费率。即使本信贷协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果管理代理决定(

在没有明显错误的情况下，确定应是决定性的)，或公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的以下事项，即公司或被要求的贷款人(视情况而定)应向行政代理提供一份复印件(如果是要求的贷款人，则须向公司提供一份副本)：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的1个月、3个月和6个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是以当前的基础提供或公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府主管部门(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期将或不再可用，或允许用于确定美元银团贷款利率，或应停止或将停止使用，但条件是，在下列情况下，SOFR或SOFR条款的屏幕利率将不再可用，或允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止在该特定日期(1个月、3个月和6个月期限SOFR的利息期或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供该期限SOFR的利息期；

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR条款更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的付息日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，SOFR条款将在本合同项下和任何信用证文件下替换，并在每日简单SOFR加上由管理代理可以确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均不作任何修改本信贷协议或任何其他信贷单据(“继承率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果行政代理确定每日简易SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.11(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况发生在当时有效的继任率方面，则在任何情况下，行政代理和公司均可仅出于在任何利息期末根据本第3.11条更换期限SOFR或任何当时的现行继承率的目的而修改本信贷协议。适用时，替代基准利率将适当考虑任何发展中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何正在演变或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理该基准的惯例，这些调整或计算该调整的方法应在行政代理以其合理的酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修订，否则应将该修订建议张贴给所有贷款人和本公司。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本合同另有规定，如果在任何时候，如此确定的任何后续利率将低于零%，则就本信贷协议和其他信贷单据而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，无需本信贷协议任何其他方采取进一步行动或同意；但对于任何已实施的此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给公司和贷款人。

如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或根据第3.6、3.7、3.10或3.13条要求赔偿，或任何贷款人根据第3.8、3.9或3.11条要求作出或继续发放贷款或将任何类型的贷款转换为另一种贷款的义务，应根据第3.8、3.9或3.11条(要求赔偿的任何此类贷款人或其义务被暂停的贷款人，在此称为“请求赔偿的贷款人”)，在三个工作日的通知后，可要求任何该贷款人将其在本信贷协议和该贷款人循环票据项下的所有权利、所有权和利息转让给本公司确定的任何银行或其他金融机构(“拟贷款人”)，并且(I)如果该拟贷款人同意承担该贷款人在本信贷协议项下的所有义务，并购买该贷款人在本信贷协议项下的所有贷款，代价相当于该贷款人贷款的未偿还本金总额，连同到购买之日应累算的利息，则该银行或其他金融机构(“拟贷款人”)可要求该银行或其他金融机构(“拟贷款人”)合理地满意该银行或其他金融机构(“拟贷款人”)。并作出令人满意的安排，以便在转让之日或之前，向该贷款人支付根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项(包括根据本条款应计的任何费用和根据第三条应支付的任何金额，如同该贷款人的所有贷款在该日期已全部预付一样)和(Ii)如果该贷款人已根据第3.6、3.7、3.10或3.13条要求赔偿，则该建议的贷款人根据上述条款要求赔偿的总额(如有)，或者关于该请求的贷款人的贷款低于该贷款人的贷款。符合第10.3节的规定, 就本协议下的所有目的而言，该建议的贷款人应为“贷款人”。在不影响本协议项下借款人的任何其他协议存续的情况下，第3.6、3.7、3.10、3.13和10.5节中所包含的借款人协议(借款人或拟贷款人向贷款人支付的任何款项不得重复)应在第3.12节规定的替换之前的时间内为贷款人的利益而存续。在与替换贷款人相关的利益转让的情况下，被替换的贷款人将应请求执行第10.3(B)节规定的承诺和利息转让；但被替换的贷款人未能或拒绝执行任何此类转让，不应损害移除、替换和转让其承诺和利息的有效性，无论被替换的贷款人执行任何此类执行，均应有效。为此，行政代理有权进行任何此类转让，以确认承诺的转让，并

(A)除本款另有规定外，借款人根据本信贷协议及任何票据所作的所有付款，须由任何法院、政府团体、机构或其他官员在现时或以后征收、征收、收取、扣缴或评定的任何现时或将来的入息、印花税或其他税项、印花税或其他税项、征款、附加税、关税、收费、费用、扣除或扣缴，以及不得为或因为该等入息、印花或其他税项、印花税或其他税项、征款、征款、收费、费用、扣除或扣缴而作出的免收或扣缴，不包括(A)任何贷款人或任何信用证出票人或其任何适用的放贷办事处、或其任何分支机构或关联公司的净收入(不论面值如何)测量或征收的税款，(B)任何贷款人或任何信用证出票人或其适用的放贷办事处或其任何分支机构或关联公司的所有特许经营税、分行税、营业税或对其总资本或净资产征收的税：(I)由该贷款人或其任何适用的放贷办事处或其任何分支机构或关联公司根据其法律征收的所有特许经营税、分行税、营业税或总资本或净资产税：分支机构或分支机构的组织或所在，或者其主要执行机构所在的国家，或者该管辖范围所在的任何国家或其任何政治分支机构；或(Ii)由于征收该税项的司法管辖区与该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)或其适用的放款办事处、分行或附属公司之间目前或以前的任何关连(但并非纯粹由该放款人或该信用证出票人(视属何情况而定)单独产生的关连)，或已根据本信贷协议或任何票据签立、交付或履行其义务，或已收到或强制执行本信用证或任何票据下的付款，(C)贷款人或信用证发行人未能或不能(除因法律要求的改变)遵守第3.13(B)至(D)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何预扣税金所应缴纳的税款。(C)贷款人或信用证发行人未能或不能(法律要求的改变除外)遵守第3.13(B)至(D)和(D)节规定的任何预扣税。如果有任何这样的非排除税, 征款、关税、收费、费用、扣除或预扣(“非排除税”)需要从根据本协议或根据任何票据支付给行政代理人、任何贷款人或适用的信用证发票人的任何金额中扣留，(A)如此支付给行政代理人、该贷款人或适用的信用证发票人的金额应增加到向行政代理人支付所需的程度，(A)向行政代理人、任何贷款人或适用的信用证发票人支付的金额应增加到向行政代理交出的必要金额的程度，(A)向行政代理人、任何贷款人或适用的信用证发票人支付的金额应增加到向行政代理人支付的必要金额，该贷款人或该信用证出票人(在支付所有非排除税后)按照本信用证协议和任何票据中规定的利率或金额在本合同项下支付的利息或任何其他金额，但是，借款人有权扣除和预扣任何非排除税，且只要借款人有任何非排除税，借款人或该信用证出票人不遵守本款(B)段的要求，则无需增加付给任何贷款人或未根据美国或其州法律注册成立的适用信用证出票人的任何该等金额；及(B)此后，公司应尽快将下列款项寄给行政代理，由其自行承担：(B)此后，本公司应尽快向行政代理支付任何非排除税；(B)此后，本公司应尽快将应支付给该贷款人或该信用证出票人的任何非排除税付给行政代理，由本公司自行承担；及(B)此后，公司应尽快向行政代理寄送：(视属何情况而定)适用借款人收到并显示已付款的正式收据正本的核证副本。尽管本第3.13(A)节中有任何相反规定，“非排除税”应包括在任何时候对借款人或其代表向任何贷款人支付的任何预扣税，而该借款人或其代表不是美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的贷款人，该贷款人根据本条款或根据任何其他信贷文件向任何贷款人支付的款项是由美国国内税法第7701(A)(30)节规定的。, 但该贷款人应已遵守第3.13(D)节的规定。如果借款人由于适当的税务机关未能支付任何非免税，或未能将所需的收据或其他所需的单据汇给行政代理，则每个借款人应赔偿行政代理、贷款人和适用的信用证发票人因任何此类失败而可能需要支付的任何增值税、利息或罚金，这些增加的税款、利息或罚金将由行政代理、任何贷款人或适用的信用证发票人支付，每个借款人都应赔偿行政代理、贷款人和适用的信用证发票人因此而可能支付的任何增值税、利息或罚款。

(B)每家贷款人和每家不是《国税法》第7701(A)(30)节所界定的美国人的信用证出票人应：

(I)(A)在借款人根据本信贷协议或向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付任何款项之日或之前，向本公司及行政代理交付两(2)份填妥妥当的美国国税局表格W-8BEN(或W-8BENE，视何者适用)或

W-8ECI或后续适用表格(视情况而定)，证明其有权接受本信贷协议和任何票据项下的付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税；

(B)在任何该等表格或证明书期满或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改公司先前交付的最新表格的事件后，再向公司及政务代理交付该表格或证明书的两(2)份副本；及

(C)取得公司或行政代理人合理要求的提交及填写表格或证明书的时限的延展；或

(Ii)如任何该等贷款人或该等信用证发行人并非“国税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(I)向借款人(为借款人及行政代理的利益)表明其不是“国税法”第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Ii)同意在下列日期或之前向本公司提供将两(2)份准确的国税局表格W-8BEN(或W-8BENE，视适用情况而定)的完整签名正本复印件一份交给行政代理，或继任者适用的表格，证明该贷款人或该信用证的发票人在出具该证书之日，根据《国税法》第881(C)条的规定，就将根据本信贷协议和任何票据支付的款项享有美国预扣税豁免的法定权利(并在该表格到期或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改最新提供的表格的事件发生后)，再向本公司和行政代理提交两(2)份该表格的副本获得公司或行政代理提交和填写该等表格的任何合理请求的时间延长)，以及(Iii)在合法有权这样做的范围内，应公司或行政代理的合理要求，同意(为了借款人和行政代理的利益)向公司提供合理所需的其他表格，以确定该贷款人或该信用证出票人在本信贷协议和任何票据项下免于扣缴款项的合法权利；(Iii)在合法有权这样做的情况下，同意(为了借款人和行政代理的利益)向本公司提供合理所需的其他表格，以确定该贷款人或该信用证出票人在本信贷协议和任何票据项下的付款豁免扣缴的合法权利；和

(Iii)在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中的要求)的情况下，根据任何信用证单据向该贷款人支付的款项将被FATCA征收预扣税，并在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间交付给公司和行政代理。适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第3.13(B)节而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改；

除非在任何此类情况下，条约、法律或法规在该人成为贷款人或信用证出票人之日后发生任何变化，使得所有该等表格不适用，或会阻止该贷款人或该信用证出票人就其正式填写和交付任何该等表格，且该贷款人通知本公司和行政代理。根据第10.3条成为贷款人的每个人、贷款人的参与者或信用证的出票人，在生效时

则须提供依据本款规定的所有表格、证明书及报表，但如属贷款人的参与者，则依据本款(B)厘定贷款人的该参与者的义务，犹如贷款人的参与者是贷款人一样，但贷款人的该参与者须向向其购买有关参与的贷款人提供所有该等规定的表格、证明书及报表。

(C)每家贷款人和每家属于《国税法》第7701(A)(30)节所界定的美国人的信用证出票人，应在该人成为本信贷协议一方之日或之前(此后应本公司或行政代理的合理要求不时)向本公司和行政代理提交已签署的美国国税局表格W-9的签署原件，证明该贷款人免除美国联邦支持扣缴的责任；(C)根据《国税法》第7701(A)(30)条的规定，每家贷款人和每家信用证发行人应在该人成为本信贷协议一方之日或之前，向本公司和行政代理提交签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴；

(D)就属外国附属公司的指定借款人而言，(A)每名贷款人及每名信用证出票人须作出商业上合理的努力，透过放款办事处或在合理可能的范围内，在合理可能的范围内免除或减少该借款人依据任何信用证文件向该贷款人或该信用证出票人支付款项时所征收的预扣税，及(B)有权获得豁免的每名贷款人及每名信用证出票人；及(B)有权获得豁免的每名贷款人及每名信用证出票人，在合理可能的范围内免除或减少就该借款人或该信用证出票人支付款项而征收的预扣税，及(B)每名贷款人及每名信用证出票人有权获得豁免，适用于借款人依据任何信用证单据向该贷款人或该信用证出票人支付款项时适用的预扣税款同意按该行政代理或公司的合理要求，迅速向行政代理或公司提交有关税务机关根据该司法管辖区法律规定征收税款的文件和表格，并由该贷款人或该信用证出票人妥为签立和填写，以确认该贷款人或该信用证出票人有权获得该等豁免，而该等文件和表格是由该司法管辖区的法律规定的，并由该贷款人或该信用证出票人正式签立和填写，以确认该贷款人或该信用证出票人有权获得该等豁免的文件和表格，该文件和表格应由该司法管辖区的法律规定，由该贷款人或该信用证出票人正式签立并填写该等预扣税款或以其他方式确立该贷款人或该信用证出票人在该司法管辖区内预扣税款的地位。各贷款人和各信用证发票人应迅速(I)根据该贷款人或该信用证发票人的合理判断，及时(I)通知行政代理和公司任何情况的变化，该变化将修改或导致任何所要求的免税或减税无效，并且(Ii)采取不会对其造成实质性不利的步骤。, 并在合理必要的情况下(包括重新指定其贷款办事处)，以避免任何此类司法管辖区的适用法律要求该借款人从应付给该贷款人或该信用证出票人的金额中扣除或扣缴税款。

(E)除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务向贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或该信用证出票人(视情况而定)账户支付的资金中扣缴或扣除的税款的退款。(E)除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有任何义务向贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求退还为该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果行政代理、任何贷款人或信用证发行人在其全权决定下确定已收到借款人赔偿的或借款人根据本节支付的额外金额的任何税款的退款，则除一切合理的合理金额外，应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于该借款人根据本节就产生退款的税项支付的赔偿款项或额外支付的金额)。且无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但在行政代理、该贷款人或该信用证发行人的要求下，该借款人同意在行政代理、该贷款人或该信用证发行人被要求向该行政代理、该贷款人或该信用证出票人偿还退款的情况下，向该行政代理、该贷款人或该信用证出票人偿还付给该借款人的款项(加上由有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(E)有任何相反规定，在任何情况下，根据本款(E)，行政代理、贷款人或适用的信用证发行人都不需要向借款人支付任何款项，而付款将使行政代理、该贷款人

或者，该信用证出票人的税后净额低于该人在从未支付过赔偿款项或额外退款的情况下所处的位置。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人进行任何权利转让或替换、终止循环承诺以及偿还、清偿或解除贷款和本合同项下应支付的所有其他款项后，每一方根据本合同第3.6至3.13条承担的义务应继续存在。(F)在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人进行任何权利转让或更换、终止循环承诺以及偿还、清偿或解除贷款和本合同项下应支付的所有其他债务后，各方的义务仍将继续。

公司应向每一贷款人支付(或促使适用的指定借款人支付)，并使每一贷款人免受该贷款人可能遭受或招致的任何损失或费用(不包括利润损失，也不包括由于该贷款人的重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中裁定))，其结果是：(A)任何借款人在本公司或该借款人发出通知要求借入、转换为或延续有期限SOFR贷款后，不履行该等责任；或(B)任何借款人在本公司或该借款人发出通知要求借入、转换为或延续有期限SOFR贷款后，不承担任何损失或费用(不包括利润损失和该贷款人在司法管辖权不可上诉的判决中裁定的该贷款人的严重疏忽或故意不当行为)(B)任何借款人在本公司或该借款人根据本信贷协议条文发出有关通知后未能预付任何SOFR定期贷款，或(C)在并非有关利息期限的最后一天预付SOFR定期贷款。就SOFR定期贷款而言，此类付款可包括相当于(I)从预付款项之日起或未能借款、转换或延续至适用利息期最后一天(或如未能借款、转换或延续)的期间内，因预付或不借款、转换或延续而应累算的利息金额(如有的话)的超额部分(如有的话)；(I)从预付款项或未如此借款、转换或延续至适用利息期最后一天的期间内本应累算的利息金额(或在未能借款、转换或延续的情况下，在每种情况下，均按本协议规定的此类贷款的适用利率(但不包括本协议所包括的适用利率)计算。, (Ii)(Ii)(由该贷款人合理厘定)该贷款人将该款额存放于离岸银行同业市场的主要银行一段相若期间(但不包括利润损失)而应累算的利息款额(如有的话)。本第3.14节规定的借款人的契约在本信贷协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

尽管有上述规定，借款人不应根据本第3.14节就现有信贷协议项下的一笔或多笔未偿还贷款(见第1.1A节)从现有信贷协议项下的贷款转让、重新分配、终止和/或转换为本信贷协议项下的贷款承担任何义务。

(A)贷款。每笔循环贷款、每一笔循环贷款本金的支付或预付、每一笔循环贷款利息的支付、每一笔融资手续费的支付、每一笔信用证费用的支付、每一次循环承诺金额的减少以及每一次循环贷款的转换或延期，应根据贷款人未偿还循环贷款的本金金额和参与利息按比例分配给贷款人。

(I)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.1节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，则认为该贷款人已在该日期提供了该份额，如果是借入基本利率贷款，则认为该贷款人已在该日期按照第2.1节的规定提供了该份额，或者，如果是借入基本利率贷款，则该通知是在该借款日中午12点之前)。该贷款人已根据第2.1条的规定并在第2.1条要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按(A)在该贷款人付款的情况下，以联邦基金利率和管理代理确定的利率中较大者为准加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。借款人和贷款人应当向行政代理支付相同或重叠期限的利息的, 行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或任何信用证出票人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果该借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)的金额，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按适用于基本利率贷款的利率向行政代理偿还该金额，并计入利息。

对于行政代理人根据本合同为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(该裁定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超过借款人所支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超过借款人所支付的金额(不论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超过借款人支付的金额(无论当时是否欠款)的款项。则每一贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或适用的信用证出票人的可撤销金额立即偿还给行政代理。

可用资金及其利息，自该金额分配至管理代理的日期(但不包括支付给管理代理的日期)起的每一天，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。

行政代理就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人、任何信用证发行人或任何借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

贷款人双方同意，如果任何贷款人应通过行使抵销权、银行留置权或反债权，或依据《美国法典》第11章第506条规定的担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式或以任何其他方式收到的该担保债权产生的其他担保或利息，就本信贷协议项下欠该贷款人的任何贷款或任何其他义务获得付款，超过本信贷协议规定的按比例支付的部分，该贷款人应迅速从其他贷款人购买参与该等贷款和其他义务的金额，并不时进行其他公平的调整，以使所有贷款人根据本信贷协议规定的各自的应课税额份额分担该等付款；(B)贷款人应立即向其他贷款人购买该等贷款和其他债务的参与额，并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人按照本信贷协议规定的各自的应课税额份额分担该等款项；但第3.16节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本信贷协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第3.22节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人作为将其任何循环贷款的参与权或信用证债务的次级参与权转让或出售的对价而获得的任何付款。但对公司或其任何子公司的转让除外(适用于本第3.16节的规定)。贷款人之间进一步约定，如果贷款人通过行使抵销权获得对贷款人的付款，银行的留置权, 如上所述的反债权或其他事件须被撤销或必须以其他方式恢复，则应分享该项付款利益的每一贷款人应通过回购此前出售的参与，将其在该利益中的份额(连同其应就该利益支付的任何应计利息份额)返还给已被撤销或以其他方式恢复付款的每一贷款人。每一借款人同意，购买这种参与的任何贷款人可以在法律允许的最大限度内，就这种参与完全行使所有付款权利，包括抵销、银行留置权或反索偿，就像该贷款人是此类参与金额的贷款或其他义务的持有人一样。除本信贷协议另有明确规定外，如果任何贷款人或行政代理未能在该金额到期之日向行政代理或任何其他贷款人汇出该贷款人或行政代理根据本信贷协议应支付给该行政代理或该其他贷款人的款项，从该金额到期之日起至向行政代理或该其他贷款人支付该金额之日起的每一天，该等付款应连同利息一起支付，年利率等于联邦基金利率和该行政代理或该其他贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较高者，外加该行政代理或该其他贷款人通常收取的与前述相关的任何行政、处理或类似费用。如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，以代替本第3.16条适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内, 对该担保债权行使其权利的方式与贷款人根据第3.16节规定的分享该担保债权的任何追回利益的权利一致。

(A)借款人根据本合同或根据任何其他信用单据应支付的每笔款项应由借款人向行政代理支付，按比例记入有权收到本合同规定的付款的贷款人的按比例账户。根据要求，行政代理将向公司提交一份报表，说明用于计算该金额的计算方法，在没有明显错误的情况下，该报表应是决定性的。每一借款人同意，其为该金额支付每笔款项的义务应可作为追回该实际收据低于根据本协议应支付的全部金额的额外或替代索赔(如有)而强制执行，且不受就该金额获得判决的影响。

(B)除非本协议另有特别规定，否则本协议项下的所有付款应在下午2点(根据本款(B)款规定需要付款的地方的当地时间)或在行政代理人以书面指定给公司的其他地点，以即时可用资金支付给行政代理人，不得抵销、扣除、反索赔或扣留任何形式的款项。(B)除非本合同另有明确规定，否则行政代理人应在下午2点(根据本款(B)款要求支付款项的地方的当地时间)或在行政代理人以书面指定给公司的其他地点，向行政代理人支付本合同项下的所有款项，不得抵销、扣除、反索偿或扣留任何形式的款项。在此时间之后收到的付款将被视为在下一个营业日收到。如果借款人希望通过在美国境外发起的由借款人以外的任何人发起的电汇支付本协议项下的任何款项，公司应向行政代理提供一个工作日的事先书面通知，其中包含电汇发起人的姓名、地址、电话和传真号码以及发起人与借款人的关系。适用的借款人在根据本信贷协议支付任何款项时，应向行政代理说明该借款人根据本信贷协议应支付的贷款、手续费、利息或其他金额(如果未指明，或如果该申请与本信贷协议的条款不一致，则行政代理应按照第3.15(A)节的条款将该付款分配给贷款人)。行政代理将把这些付款分配给这些贷款人, 如果在营业日中午12：00之前收到任何此类付款，则与该营业日结束前收到的资金相同，否则行政代理将在下一个营业日将该等付款分配给该等贷款人。只要本协议项下的任何付款被声明在非营业日的某一天到期，其到期日应延至下一个营业日(取决于该延期期间的应计利息和费用)，但就定期SOFR贷款而言，如果延期将导致在下一个日历月付款，则该付款应改为在下一个营业日付款。除本合同另有明确规定外，所有利息和费用的计算应以360天的全年实际天数为基础，但基本利率贷款(包括参考SOFR条款确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天的一年为基础(视情况而定)。利息从借款之日算起，包括借款之日，但不包括付款之日。

(C)在违约事件发生后的付款分配。尽管本信用证协议有任何其他相反的规定，但在违约事件发生后和持续期间，行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人因循环义务或任何信用证单据项下任何其他未清偿金额而收取或收到的所有金额，除第3.22条和第3.23条的规定另有规定外，应按如下方式付清或交付：

第一，支付行政代理与执行贷款人在信用证文件项下的权利有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费)；

第三，支付每个信用证发放人和贷款人与执行其在信用证项下的权利有关的所有允许的合理自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费)，以履行其在信用证项下应付给该贷款人或该信用证发放人的权利(视情况而定)；

第四，支付信用证单据项下信用证延期的所有应计利息和费用；

第五，(A)支付信用证单据项下贷款和信用证借款的未偿还本金，以及(B)将信用证债务中由未提取的信用证总金额组成的部分现金抵押，但不包括公司根据第2.3和3.22节抵押的现金；

第六，根据上述“第一”至“第五”条款，根据信用证单据或其他规定到期并应支付但未偿还的所有其他债务；以及

在执行上述规定时，(I)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在申请下一个类别之前耗尽为止；及(Ii)每个贷款人和每个信用证发放人应获得相当于其按比例分配的金额(基于该贷款人持有的当时未偿还的信贷展期占当时未偿还信贷展期总额的比例)，以根据上文“第四条”和“第六条”可供使用的金额。

(D)要求追加款项的请求出现延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或拖延根据第3.7条和第3.10条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证出票人获得该等赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的情况通知借款人之日的6个月前，根据前述各款向贷款人或信用证出票人赔偿所招致的费用增加或减少，以及贷款人或信用证出票人对此提出索赔的意向(但如引起费用增加或减少的情况具有追溯力，则除外，则可追溯性地将费用增加或减少的情况通知贷款人或信用证出票人，但如引起费用增加或费用减少的情况具有追溯力，则不在此限。

各贷款人同意，在该贷款人意识到某一事件的发生或某一条件的存在(该事件或条件会导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权根据第3.7或3.13条收取付款)后，在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，将在不违反任何适用的法律或法规限制的范围内，在切实可行的范围内尽快采取以下合理努力：(I)通过该贷款人的另一贷款办事处作出、发放、资助或维持该贷款人或该贷款人的受影响贷款的循环承诺，或(Ii)采取此类措施倘导致该贷款人成为受影响贷款人的情况因此而不复存在，或根据第3.7或3.13条规定须向该贷款人支付的额外款额将会减少，且如该贷款人全权酌情决定，透过该另一贷款办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)作出、发出、资助或维持该循环承诺或贷款，不会在其他方面对该循环承诺或贷款产生重大不利影响，或在其他方面不会对该等循环承诺或贷款不利每个贷款人可以通过任何放款办公室向借款人提供任何信贷；但行使此选择权不应影响

(A)每个贷款人应保存一个或多个账户，证明该贷款人不时向借款人发放的每笔贷款，包括根据本信贷协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。每家贷款人将努力保持其账户的准确性，并在必要时及时更新其账户。

(B)行政代理应根据本协议第10.3(C)节保存登记册和每个贷款人的子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、类型和利息期限，(Ii)本协议项下到期和应付或将到期和应付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议规定行政代理从借款人或为借款人的账户收到的任何款项的金额以及每个贷款人的份额。行政代理将竭尽全力保持前一句中提到的子帐户的准确性，并在必要时及时更新这些子帐户。

(A)加价请求。只要并无违约事件发生且持续，且本公司并无根据第3.4节自愿减少循环承诺总额，本公司在通知行政代理后，可不时要求(就所有该等请求)增加循环承诺总额不超过5亿美元(5亿美元)；惟(I)任何该等增加请求最低不得超过25,000,000美元，及(Ii)本公司最多可提出五项该等请求；(Ii)本公司可不时要求将循环承诺总额增加不超过5亿美元(5亿，000,000美元)；及(Ii)本公司最多可提出五项此类请求。(I)任何该等增加请求最低不得超过25,000,000美元，及(Ii)本公司最多可提出五项该等请求。

(B)由行政代理发出的通知；额外的贷款人。行政代理应将本协议项下提出的每项请求通知本公司和每一贷款人。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理和适用的信用证发行人批准(批准不得无理扣留)，本公司可选择要求现有贷款人为循环承诺总金额的任何此类增加提供资金，或根据行政代理及其律师满意的形式和实质的合并协议邀请更多银行成为贷款人。如果公司寻求现有贷款人的任何加薪，则公司应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出回应的期限(该期限在任何情况下都不得少于向贷款人送达通知之日起的十个工作日)。

(C)贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其循环承付款，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或低于其请求增加的循环承诺额的百分比。任何贷款人在该期限内没有做出回应，应被视为拒绝增加其循环承付款。

(D)生效日期和拨款。如果循环承诺总额根据本节增加，行政代理和公司应确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。行政部门

代理人应及时通知本公司和贷款人有关此次上调的最终分配和上调生效日期。

(E)增加效力的条件。作为该项增加的前提条件，(I)每个借款人应向行政代理提交一份日期为增加生效日期的证书(每家贷款人有足够的副本)，由负责官员(A)证明并附上借款人通过的批准或同意该项增加的决议，以及(B)证明在实施该项增加之前和之后，(X)第V条和其他信贷文件中所包含的陈述和担保在增加生效日当日及截至增加生效日是真实和正确的，但在下列情况下除外在这种情况下，这些陈述和担保在该较早日期是真实和正确的，除非就本第3.20节而言，第5.1节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据6.1节(A)和(B)款提供的最新声明，并且(Y)不存在违约和(Ii)(A)在增加生效日期至少三(3)天前任何贷款人提出合理要求时，每个借款人应已向该贷款人提供而该贷款人应合理地满意所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于该法，在每一种情况下，至少在增加生效日期前七(7)天和(B)在增加生效日期至少三(3)天之前，任何根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的借款人应已向提出要求的每一家贷款人交付文件和其他信息，包括但不限于：(A)在增加生效日期之前至少七(7)天和(B)至少三(3)天，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何借款人应已向提出要求的每家贷款人交付文件和其他信息, 与该借款人有关的受益所有权证明。借款人应在增加生效日期提前偿还任何未偿还的循环贷款，以使未偿还的循环贷款按本节规定的循环承诺额的任何非应课差额增加所产生的任何修订的循环承诺额百分比进行评级。

(F)相互抵触的条文。本节应取代第3.16或10.6节中与之相反的任何规定。

(A)本公司可随时在本公司向行政代理发出不少于15个工作日的通知(或行政代理全权酌情同意的较短期限)后，指定本公司任何额外附属公司(“申请人借款人”)为指定借款人，以向行政代理(行政代理应迅速向每名贷款人交付副本)递交实质上符合附表3.21(A)格式(“指定借款人请求和承担协议”)的正式签立通知和协议，以接受本协议项下的循环贷款。双方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理和贷款人应收到行政代理或所需贷款人自行决定的形式、内容和范围合理令其满意的支持性决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息，以及在任何贷款人要求的范围内由该等新借款人签署的说明。行政代理收到所有该等要求的决议、任职证书、律师意见和其他文件或信息后，应立即向公司和贷款人发送实质上符合附表3.21(B)格式的通知(“指定借款人通知”)，指明申请借款人构成本协议规定的指定借款人的生效日期，据此，双方贷款人同意允许该指定借款人按照本协议规定的条款和条件接受循环贷款。在此通知中，行政代理应立即向公司和贷款人发送一份实质上符合附表3.21(B)(“指定借款人通知”)格式的通知，指明申请借款人应成为本协议指定借款人的生效日期，双方同意允许该指定借款人按本协议规定的条款和条件接受本协议项下的循环贷款。, 双方均同意，就本信贷协议而言，该指定借款人在其他方面应为借款人；但在该生效日期后五个营业日之前，该指定借款人或其代表不得提交借款通知或信用证申请；此外，指定借款人通知应

如果任何贷款人在收到指定借款人请求和假设协议后15天内向行政代理发出通知，表明申请借款人是根据禁止该贷款人发放循环贷款的司法管辖区的法律组织的，或者向申请借款人发放循环贷款将合理地预期会给该贷款人带来实质性的不利的非美国监管后果，则该通知无效。

(B)本公司与属本地附属公司的每名指定借款人的债务应属共同及各别性质。作为外国子公司的所有指定借款人的义务应具有多个性质，并应由公司根据其签署实质上符合附表3.21(C)格式的担保(“担保”)提供担保。

(C)本公司根据第3.21节成为“指定借款人”的每家子公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，用于下列与本信贷协议和每一其他信贷文件相关的目的：(I)发出和接收通知；(Ii)签署和交付本协议规定的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改；以及(Iii)根据第10.10条(“加工代理”)送达程序文件。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何该等其他借款人加入。根据本信贷协议的条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、认证或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。本公司特此接受作为流程代理的任命，并同意将流程代理收到的所有针对该指定借款人的法律程序迅速转发给适用的指定借款人。

(D)本公司可不时在本公司向行政代理发出不少于15个营业日的通知后(或行政代理全权酌情同意的较短期限)终止指定借款人的指定借款人身份，惟截至终止生效日期为止，该指定借款人并无应付未偿还循环贷款，或该指定借款人因向其提供循环贷款而应付的其他款项。行政代理将立即通知贷款人任何此类指定借款人身份的终止。

(A)某些信用支持活动。(I)应行政代理或信用证出票人的要求，(A)如果该信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(B)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，公司应在每种情况下立即将所有信用证义务的当时未偿还金额变现。

(Ii)在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理或适用的信用证发放人的要求，公司应立即向行政代理交付现金抵押品(或作出令适用的信用证发放人满意的其他安排代替)，金额应足以覆盖所有预付风险(在根据第3.23(A)(Iv)条重新分配承诺和违约贷款人提供的任何现金抵押品的重新分配生效之后)。(Ii)如果存在违约贷款人，公司应立即向行政代理交付现金抵押品(或作出令适用的信用证发放人满意的其他安排)，金额足以覆盖所有前期风险(在根据第3.23(A)(Iv)条重新分配承诺和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。

(B)授予抵押权益。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保留在美国银行冻结的计息存款账户中。

美国。本公司，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第3.22(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务(包括由于汇率波动)，公司或相关违约贷款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金抵押品。

(C)申请。尽管本信贷协议中有任何相反规定，根据本第3.22节或第2.3、3.3、3.23或8.2节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在本信贷协议可能规定的任何其他财产申请之前持有和使用，以满足具体的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他如此提供了现金抵押品的义务，并应在本信贷协议规定的财产的任何其他用途之前，满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.3(B)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩的现金抵押品；但是，(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在当时存在违约事件的情况下解除(按照第3.22节的规定提出的申请可以按照第3.17(C)节的其他规定适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

(一)调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.6节的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.2节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，用于支付比例贷款。第三，如果行政代理如此决定或应适用的信用证发行人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，该贷款人不参与任何信用证；第四，应本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，将其作为现金抵押品，以供该违约贷款人在未来的融资义务中使用；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)

为违约贷款人未能按照行政代理确定的本信贷协议规定的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和本公司确定有此要求，则应将其存入计息存款账户，并予以释放，以履行违约贷款人在本信贷协议下为贷款提供资金的义务；(五)如果行政代理和公司有此决定，应将其存入计息存款账户并释放，以履行违约贷款人为本信贷协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或信用证发行人因违约贷款人违反其在本信贷协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或信用证发行人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，因公司获得的具有管辖权的法院针对该违约贷款作出的判决而应向公司支付的任何款项第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.2节所列条件的情况下进行的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后才可用于偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿还所有非违约贷款人的贷款或信用证借款，然后再用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.2节规定的条件的情况下进行的，应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款。任何付款, 根据第3.23(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或其他应付金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。违约贷款人(X)有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间根据第3.5(A)条收取任何贷款手续费，但仅限于(1)由其提供资金的循环贷款的本金总额和(2)其根据第2.3条、第3.22条或第3.23(A)(Ii)条为其提供现金抵押品的规定信用证金额中按比例分配的份额。如适用，本公司(A)须向适用的信用证发行人支付可分摊给该违约贷款人的预付风险的费用，(B)无需支付原本需要支付给该违约贷款人的该等费用的剩余金额)，以及(Y)其收取信用证费用的权利应受限于第3.5(D)节规定的收取信用证费用的权利；(Y)(Y)应限制其收取信用证费用的权利，如第3.5(D)节所规定的，则本公司不需要向该违约贷款人支付该费用的剩余金额)和(Y)应限于其获得第3.5(D)节所规定的信用证费用的权利。

(Iv)重新分配循环承诺百分比，以减少正面风险。在有违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.3条获得、再融资或出资参与信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“循环承诺百分比”时，应在不履行该违约贷款人的循环承诺的情况下计算；但(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，这种重新分配才能生效；(I)在任何期间内，为计算每个非违约贷款人根据第2.3节获得、再融资或出资参与信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“循环承诺百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环承诺；但(I)只有在适用的贷款人成为违约之日，这种重新分配才能生效。(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证的总义务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款本金总额的正差额(如果有)；及(Iii)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(除非本公司当时已另行通知行政代理)。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理和适用的信用证发行人以书面形式全权决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知本通知各方，自该通知规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内：购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其循环承诺百分比(不执行第3.23(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款、有资金和无资金参与信用证，该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯性地调整本公司或其代表在该贷款人为违约贷款人期间应收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(A)ESG修正案。生效日期后，公司有权在与可持续发展协调员协商后，就公司及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)。可持续性协调员、公司和行政代理可以仅出于将KPI和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本信贷协议的目的，根据第10.6节(此类修订，即“ESG修正案”)对本信贷协议进行修订。在任何此类ESG修正案生效后，根据公司相对于KPI的表现，将对融资费的适用费率、基本利率贷款的适用费率、定期SOFR贷款和信用证费用的适用费率进行一定的调整(增加、减少或不调整)；但该等调整的金额不得超过(X)融资费的其他适用利率增加和/或减少0.010，以及(Y)基础利率贷款的其他适用利率增加和/或减少0.040，定期SOFR贷款和信用证费用的适用利率的调整，以及对基本利率贷款的适用利率的调整应与定期SOFR贷款和信用证费用的适用利率的调整相同，以基点为单位；但在任何情况下，贷款的适用利率均不得低于适用的利率，以基点为单位的调整金额应与定期SOFR贷款和信用证费用的适用利率的调整金额相同；但在任何情况下，贷款的适用利率均不得低于SOFR贷款和信用证费用的适用利率；在任何情况下，贷款的适用利率不得低于SOFR贷款和信用证费用的适用利率。根据关键绩效指标进行的价格调整，除其他事项外，还需要, 以与可持续发展挂钩贷款原则一致的方式报告和验证关键绩效指标的计量，并由公司和可持续发展协调人(各自合理行事)达成一致。在ESG修正案生效后，如果对ESG定价条款的任何修改不会将贷款手续费、基本利率贷款的适用利率或定期SOFR贷款和信用证费用的适用利率降低到本款不允许的水平，则对ESG定价条款的任何修改必须征得公司和所需贷款人的同意(应理解，任何此类修改的效果是降低贷款费用的适用利率，基础利率贷款的适用利率或定期SOFR贷款和信用证费用的适用利率达到本段未允许的水平，将需要所有受影响的贷款人根据第10.6条批准)。

(B)可持续性协调员。可持续发展协调员将(I)协助公司确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，并(Ii)协助公司准备重点介绍ESG的信息材料，以供ESG修正案使用。

(A)签署信贷协议和信贷文件。收到(I)本信贷协议的多份副本和(Ii)每家贷款人的循环票据，每一种情况下都由双方的正式授权人员签署，每一种情况下都符合本信贷协议的要求。

(B)法律意见。收到借款人律师Moore&Van Allen，PLLC写给行政代理和贷款人的有利意见，基本上以附表4.1(B)的形式。

(I)法团章程细则。公司注册证书或章程文件的复印件，经注册所在国家的有关政府机构证明，截至最近的日期是真实和完整的。

(Ii)决议。董事会或类似管理机构批准和采用各自信用证文件的决议复印件，其中计划进行的交易，并授权签署和交付，经秘书或助理秘书证明，截至生效日期真实、正确，并在该日期有效。

(Iii)附例。经秘书或助理秘书自生效之日起证明真实、正确，并在该日有效的章程或类似的经营协议的复印件。

(Iv)信誉良好。截至最近由组织国的适当政府当局证明的良好信誉、存在或等价物的证书。？

(V)秘书证书。每名借款人的秘书证明书一份，注明日期为生效日期，大致上采用附表4.1(C)(V)的形式，并附有适当的插页及附件。

(D)费用。收到根据现有信贷协议、费用函第3.5节或根据任何信贷文件而欠下的所有费用(如果有)。

(E)第4.2节条件。如果在生效日延长信用证，则应满足第4.2节规定的条件。

(G)付款指示。行政代理在生效日期收到由行政代理代表贷款人或借款人进行的每笔电汇的付款指令，说明转账的金额、转账的目的、转账的账户名称和号码、账户所在银行或其他金融机构的名称和ABA号码，以及可联系以确认收到此类转账的个人的姓名和电话号码。

(H)财务信息。行政代理收到第5.1节所述公司及其合并子公司的合并财务报表；但根据本语句规定必须交付的财务报表可以电子方式交付，如果交付，应被视为已于以下日期交付：(I)本公司在互联网上的公司网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接，或(Ii)在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如有)上代表本公司发布该等文件的日期(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)。

(I)无重大不良影响、偿付能力、形式上的遵从性。行政代理收到由负责人员签署的证书，证明(I)自2021年6月30日以来未发生重大不利影响，(Ii)本公司或其任何附属公司没有合理预期会产生重大不利影响的未决诉讼、法律程序或破产，(Iii)本公司于生效日期具有偿付能力，及(Iv)本公司于生效日期形式上遵守第6.6节的公约。

(J)债务评级。行政代理收到由负责官员签署的证明当前债务评级的证书。

(K)实益所有权。(I)应任何贷款人在生效日期前至少三(3)天提出的合理要求，每个借款人应向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)相关的文件和其他信息，包括但不限于生效日期前至少七(7)天和(Ii)生效日期前至少三(3)天，且该贷款人应合理地满意所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)相关的文件和其他信息。向提出要求的每个贷款人提供与该借款人有关的受益所有权证明。

各贷款人和各信用证发行人有义务在本信用证项下进行任何信用证延期(包括本信用证项下的初次延期)，前提是在信用证延期之日满足下列先决条件：

(A)申述及保证。借款人在此作出的陈述和担保(第5.5、5.7、5.8和5.11条中的陈述和担保除外，不得在生效日期后进行任何延期)或任何其他信用证文件中的陈述和担保，或载于根据本合同或与此相关的任何时间提供的任何证书中的陈述和担保，在信用证延期之日和截至该日期在各重要方面均属真实和正确，犹如在该日期并截至该日期作出的一样((I)明示与较早日期有关的陈述和担保除外，该等陈述和担保在所有材料上均属真实和正确(Ii)就已具备重要性的证书而言，该等证书在各方面均属真实及正确；及(Iii)就已被较新证书取代或取代的证书所作的证书而言，只要以已被取代或更换的证书所作的证书于订立日期当日在各重要方面均属真实及正确者)。

(B)没有失责或失责事件。除非该违约或违约事件已根据本信贷协议免除，否则在该日期或在该日期实施信贷延期后，将不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将不会继续发生。

(C)循环贷款的附加条件。如果根据第2.1条申请循环贷款，则其中规定的所有条件都应已得到满足。

(D)信用证延期的附加条件。如果按照第2.3条的规定申请信用证延期，则其中规定的所有条件都应得到满足。

(E)指定借款人。如果适用的借款人是指定借款人，则将该借款人指定为指定借款人的第3.21节的条件应已达到行政代理合理满意的程度。

(F)高级船员证书。仅就本合同项下的初始信用展期而言，行政代理应已收到借款通知(或信用证申请，如果适用)和负责官员的证明，证明借款人已满足双方都同意的任何其他条件。在本合同项下，行政代理应已收到借款通知(或信用证申请，如果适用)和负责官员的证书，证明借款人已满足双方同意的任何其他条件。

(G)每一次信用证延期请求和每一次借款人对信贷延期的接受，应视为每一借款人自信贷延期之日起就已满足本节(A)至(D)项条件的陈述和担保。

除第5.15节另有规定外，为促使贷款人和信用证出票人签订本信用证协议并进行信用证延期，各借款人特此向行政代理、每家贷款人和每家信用证出票人保证：

下列每份财务报表(其副本迄今已提供给行政代理以便分发给贷款人)均根据GAAP在其所涵盖的整个期间内一致适用而编制，在所有重要方面都是完整和正确的，并公平地反映了实体和指定期间的财务状况和结果，但在公司编制的临时报表的情况下，可进行正常的年终调整：

(A)本公司及其综合附属公司截至2020年12月31日的经审计综合资产负债表，以及经普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)认证的相关收益表和现金流量表；以及

(B)公司编制的截至2021年6月30日的本公司及其综合子公司的综合简明资产负债表，以及相关的综合简明损益表和现金流量表。

每个借款人(A)根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有公司或其他必要的权力和权力，以及拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的合法权利，以及(C)在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区的法律下，具有作为外国实体的适当资格和良好的信誉，但在不符合以下条件的司法管辖区除外。有实质性的不利影响。

每个借款人都拥有制作、交付和履行信用证文件的公司或其他必要的权力和权威以及法律权利，并已采取一切必要的公司或其他行动授权其签署、交付和履行信用证文件。对于任何借款人接受信贷延期，或任何借款人签立、交付或履行任何信贷文件(已取得的文件、证券交易委员会(或其管理的法律、规则和法规)要求的文件，以及满足向政府当局提交的其他报告要求)，或任何信用文件对任何借款人的有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权，向政府当局或任何其他人提出或就其提出通知。其所属的每份信用证文件及其所有材料条款构成每个借款人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，并应向行政代理和/或贷款人提供据称由此产生的权利、权力和特权，但在每种情况下均须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

信用证单据的签署、交付和履行、本协议项下的借款以及信用证延期收益的使用不会(A)在任何实质性方面违反适用于任何借款人的任何法律要求(已获得豁免或同意的除外)，(B)与(I)该人的公司章程、章程或其他组织文件、(Ii)任何实质性契约相冲突、导致违反或构成违约。或(Iii)任何与此人有关的政府当局的任何批准，或(C)导致或要求根据任何法律要求对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权，或(C)导致或要求对其各自的任何财产或收入设定任何留置权或施加任何留置权，或(C)根据法律的任何要求，对其各自的财产或收入设定或施加任何留置权。

除附表5.5所列外，任何仲裁员或政府当局的任何索赔、诉讼、调查或程序均不待决，或据借款人所知，任何借款人或综合集团的任何成员或其各自的任何财产受到或威胁的任何索赔、诉讼、调查或程序(A)旨在质疑信用证文件或据此拟进行的任何交易的有效性或可执行性，或(B)合理地可能产生重大不利影响。

除附表5.7披露的此类与税务有关的诉讼外，本公司及其各子公司已及时提交或促使提交所有美国联邦所得税申报单和据本公司所知需要提交的所有其他重要纳税申报单，并已支付(A)上述申报单上显示为应缴和应缴的所有税款，或(B)在收到针对其或其任何财产的任何评估的通知后应缴纳的所有税款和所有其他税项。(B)本公司及其各子公司已及时提交或促使提交所有美国联邦所得税申报单和所有其他重要纳税申报单，并已支付(A)上述申报单上证明应缴的所有税款，或(B)收到针对其或其任何财产的任何评估的所有税款。任何政府当局对该公司或其任何财产征收的任何税项、费用或其他收费(不包括任何(I)税款、费用或其他收费，其总额不会对该公司或其任何财产造成重大不利影响，或(Ii)其金额或有效性目前正受到争议，并已根据公认会计准则(如适用)就其拨备)，且并未就任何该等税项、费用或其他费用提出任何税款留置权申请。(I)任何该等税项、费用或其他收费合计不会造成重大不利影响；或(Ii)该等税项、费用或其他费用的金额或有效性目前正受到争议，并已根据公认会计准则(如适用)就该等税项、费用或其他收费提列任何留置权。

(A)(I)在截至作出或被认为作出或合理预期将就任何计划作出此陈述之日的五年期间内，没有发生任何ERISA事件；(Ii)对于任何单一雇主或多雇主计划，不存在无资金支持的养老金负债；(Iii)每个计划(多雇主计划除外)一直按照其自身的条款并在实质上符合ERISA、守则和任何其他适用的联邦或州法律的规定来维持、运作和提供资金；(Iii)每个计划(多雇主计划除外)都是按照其自身的条款和实质上符合ERISA、守则和任何其他适用的联邦或州法律的规定而维持、运作和提供资金的；(Iv)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划(多雇主计划除外)均已收到美国国税局的有利裁定函件或该函件的申请目前正由美国国税局处理，而据本公司所知，并未发生任何会阻止或导致丧失该资格的事情，及(V)并无任何以PBGC或计划为受益人的留置权因任何计划而产生或合理地可能会因任何计划而产生。

(B)本公司或任何ERISA联属公司均不曾或据本公司所知，根据ERISA第四章就任何单一雇主计划承担任何责任，或根据ERISA对任何多雇主计划或多雇主计划承担任何提款责任，或根据ERISA就任何单一雇主计划承担任何责任，或根据ERISA对任何多雇主计划或多雇主计划承担任何提取责任。

(C)本公司或任何ERISA联属公司根据或可能根据ERISA第406、409、502(I)或502(1)条或守则第4975条承担任何责任，或根据任何协议或其他文书(综合集团或任何ERISA联属公司根据该协议或其他文书同意或被要求赔偿)，并无发生任何被禁止的交易(ERISA第406条或本守则第4975条所指的)或违反受信责任，或违反受信责任的情况下，本公司或任何ERISA联属公司已承担或可能承担ERISA第406、409、502(I)或502(1)条或守则第4975条下的任何责任，或根据任何协议或其他文书，综合集团或任何ERISA联属公司同意或要求赔偿就任何计划而言，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的诉讼，据公司所知，也没有悬而未决的索赔、行动或诉讼。

(D)本公司或ERISA的任何附属公司对财务会计准则委员会第106号声明所指的“预期退休后福利义务”均无重大责任。

(A)本公司或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有任何“保证金股票”的业务，而该等“保证金股票”的涵义是根据不时生效的美国联邦储备理事会第T、U及X条，连同根据该等规则所作出的所有官方裁决及解释而给予的，而任何贷款所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票，或向他人提供信贷，以购买或持有任何保证金股票，以购买或持有任何保证金股票，或向他人提供信贷，以购买或持有任何保证金股票。第X条的规定。

(B)任何借款人均不是根据经修订的“1940年投资公司法”注册或须注册的“投资公司”，亦不受该等公司控制。

信贷延期将用于一般公司目的，包括但不限于营运资金、资本支出、收购、偿还债务、回购股票，以及支持或支持发行工业收入债券。

本公司及其附属公司均遵守法律的所有规定，但如未能遵守该等规定，总体上不会产生重大不利影响，则不在此限。本公司或其附属公司并无根据或涉及任何重大契据、协议或其他文书，而该等人士是该等契约、协议或其他文书的订约方，或该等契约、协议或其他文书可能在任何方面对本公司或其附属公司构成约束，而该等契约、协议或其他文书可能会合理地预期会产生重大不利影响。

借款人为本信贷协议或任何其他信贷文件或据此或因此而拟进行的任何交易而同时或此后以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有事实信息，截至其中所述日期，在所有重大方面均为或将是真实和准确的，且不会因遗漏任何使该信息不具误导性所需的重大事实而不完整，但合理地预期不会产生重大不利影响的不准确或遗漏除外。借款人目前尚无合理预期会产生重大不利影响的事实，而本公司及其子公司在本协议日期前提交给行政代理和/或贷款人的财务报表中，或借款人在本协议日期前向行政代理和/或贷款人提交或提交的任何证书、意见或其他书面声明中，均未列出本公司及其子公司的财务报表中未列明的事实。

(A)据借款人所知，或除非该等违规行为或责任不会合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人拥有、租赁或经营的设施及物业(“该等物业”)在数量或浓度上并不包含任何与环境有关的物料，而该等物料的数量或浓度(I)构成违反任何环境法，或(Ii)导致根据任何环境法承担责任。

(B)据借款人所知，或除非该等违规或污染不会合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)该等物业及综合集团成员于该等物业的所有业务在各方面均符合并于过去五年一直符合所有适用的环保法律，及(Ii)该等物业或综合集团成员经营的物业或业务并无受到任何涉及环保的物料的污染或违反任何环境法(“该等综合集团”)，或该等物业及该等综合集团成员公司于该等物业的所有业务均符合及于过去五年内一直遵守所有适用的环保法律；及(Ii)该等物业或该等综合集团成员公司(“该等综合集团成员公司”)的物业或其经营的业务并无受到任何涉及环保的物料污染或违反任何环境法。

(C)除合理预期该等违规或责任不会产生重大不利影响外，综合集团各成员公司概无收到任何违反、指称违规、不遵守规定、根据环境法就任何物业或业务所产生的责任或潜在责任的书面通知。

(D)据借款人所知，或除非该等违反规定或责任不会合理地预期会产生重大不利影响，否则该等物业并无违反或以任何环境法规定产生责任的方式或地点从该等物业运输或处置任何涉及环境问题的物料，亦没有在任何物业的任何地方或之上或之下产生、处理、储存或处置任何涉及环境的物料，而该等运输或处置并没有违反任何适用的环境法，或以产生任何适用环境法下的责任的方式。

(E)据借款人所知，根据综合集团任何成员就物业或业务被指名或将被指名为其中一方的任何环境法，并无任何司法程序或政府或行政行动悬而未决或受到威胁，亦无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下尚未执行的有关物业或业务的其他行政或司法指令，将合理预期会对该等物业或业务产生重大不利影响。

(F)据借款人所知，或除非该等违规或责任合理地预期不会产生重大不利影响，否则并无在该等物业或从该等物业发放或威胁发放环保材料，或因综合集团成员于该等物业或与该等物业有关的营运或与该业务有关而产生或有关的发放或威胁发放该等材料，违反或以环保法规定须予补救的方式或在数量上或以需要根据环境法作出补救的方式发放或威胁发放该等环保材料。

本公司和每个指定的外国子公司借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)该外国子公司根据本信贷协议及其参与的其他信贷文件(对该外国子公司统称为“适用的外国借款人文件”)承担的义务受民商法约束，并且该外国子公司签署、交付和履行适用的外国借款人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国子公司及其任何财产均不享有任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行

或其他)根据该外国子公司组织和存在的司法管辖区的法律，履行其在适用的外国借款人文件下的义务。

(B)适用的外国借款人文件根据外国子公司所在司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以便根据该司法管辖区的法律对该外国子公司执行，并确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据。无需确保适用的外国借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据，确保适用的外国借款人文件已在该外国子公司组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构备案、登记或记录，或在该司法管辖区的任何法院或其他机构面前签立或公证，或在适用的外国借款人文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用、印花或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在申请强制执行适用的外国借款人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签约或公证，以及(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)在该外国子公司组织和存在的司法管辖区内或其管辖范围内的任何政府当局均不征收任何税、费、评估或其他政府收费或任何扣除或扣缴，或(I)在签署或交付适用的外国借款人文件时，或(Ii)该外国子公司根据适用的外国借款人文件支付任何款项时，除非已向行政代理披露，否则不收取任何税款、征费、关税、费用、评估或其他政府费用。

(D)该外国子公司签立的适用外国借款人文件的签立、交付和履行，根据该外国子公司组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但以下情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(前提是第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

5.16OFAC。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下任何个人或实体拥有或控制的个人或实体：(A)目前是任何制裁的对象或目标；(B)列入OFAC的特别指定国民名单或HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维护了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

反腐败法；反洗钱法本公司及其子公司在开展业务时在所有实质性方面都遵守美国1977年“反海外腐败法”、英国2010年“反贿赂法”和反洗钱法。公司制定并维护了旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

5.18不是受影响的金融机构。本公司或其附属公司均不构成受影响的金融机构。

5.19利益所有权证明。自生效之日起，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

每个借款人都承诺并同意，只要本信贷协议有效，在所有循环承诺终止之前，没有未偿还的贷款或信用证，并且根据本信贷协议或任何其他信贷单据或与本信用证或与之相关的所有欠款均已全额支付：

(A)经审计的财务报表。在每个会计年度结束后90天内，尽快提供本公司及其子公司截至该会计年度末的经审计的综合资产负债表以及该会计年度的相关综合收益、留存收益、股东权益和现金流量表，所有这些都是合理详细并按照公认会计准则编制的，经审计并附有要求贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见。报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束；和

(B)公司编制的财务报表。一有资料，但无论如何在前三个会计季度结束后45天内，由公司编制的截至季度末的公司及其子公司的综合资产负债表，以及相关公司为该季度和会计年度迄今编制的综合收益表、留存收益表、股东权益表和现金流量表；在每种情况下，均以比较形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期或上一会计年度的相应时期的综合数字，或以正常经常性期间(视具体情况而定)结束的会计年度结束的会计年度部分的综合资产负债表，以及相关公司编制的该季度的收益、留存收益、股东权益和现金流量表；在每种情况下，以比较的形式列出上一会计年度的一个或多个相应时期的综合数字，或以正常经常性期间为限的会计年度结束部分

所有该等财务报表应在各重大方面均属完整及正确(中期报表须遵守正常的经常性年终审计调整)，并须合理详细地编制，而就根据上文(A)及(B)款提供的年度及季度财务报表而言，应按照在其反映的期间内一致应用的公认会计原则编制，并进一步附有第1.3节所规定的会计原则应用改变对财务报表的描述及对财务报表的影响的估计。

(A)高级船员证书。在交付上述6.1(A)和6.1(B)节所指财务报表的同时，出具一份负责人的证书，说明尽该负责人所知所信，(I)该财务报表在各重要方面都公平地反映了该财务报表所涵盖各方的财务状况，(Ii)在此期间，每个借款人在本合同和其他信贷文件项下的契诺和其他协议的所有实质性方面都得到了遵守或履行，并在所有实质性方面满足了本信贷协议中所载的条件，这些条件均须得到遵守和履行。(Ii)在此期间，每个借款人都在本信贷协议项下和其他信贷文件项下的所有实质性方面遵守或履行了其契诺和其他协议，并在所有实质性方面满足了本信贷协议中所包含的条件

(Iii)该负责人员并不知悉任何失责行为或失责事件，但该证书中所指明的情况除外；及(Iii)该责任人员并不知悉任何失责行为或失责事件。此类证书应包括表示遵守第6.6条所需的计算。高级船员证书表格载于附表6.2(A)。

(B)公众信息。在这些报告发送后30天内，公司向其公众股东发送的所有报告(根据6.1节提供的报告除外)和其他财务信息的副本，以及公司可能向证券交易委员会或任何后续或类似的美国政府当局提交或提交的所有财务报表和非机密报告的副本，在这些报告提交后30天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或其他任何后续或类似的美国政府机构的复印件，或公司可能提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何后续或类似的美国政府当局的所有财务报表和非机密报告的副本。

(D)实益所有权。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法和实益所有权条例)而合理要求的信息和文件，应在提出要求后立即提供。

(E)其他资料。行政代理人应任何贷款人的要求，可不时合理要求的其他财务和其他信息，包括但不限于根据行政代理人或任何贷款人的客户识别计划或银行保密法下的反洗钱计划所要求的任何信息。

根据6.1(A)或(B)节或第6.2(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付(包括但不限于根据第10.1节(X)通过电子邮件交付，(Y)以下第(I)或(Z)款描述的方法)，并且如果根据以下第(I)或(Ii)条之一以电子方式交付，应被视为已于(I)公司在互联网上的公司网站上发布该等文件或提供指向该等文件的链接的日期交付；或(Ii)代表本公司在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)。

每个借款人承认，行政代理将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。每个借款人都承认，行政代理、安排人和贷款人同意，任何贷款人都不会是“公共方”贷款人(即不希望收到关于任何借款人或其证券的重要非公开信息的贷款人)(每个贷款人都是“公共贷款人”)。每一借款人、行政代理、安排人和贷款人在此同意：(X)根据美国联邦和州证券法，所有借款人材料应被视为私人信息，可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，(Y)行政代理和安排人应将所有借款人材料视为仅适用于在平台上非指定为“公共贷款人”或“公共投资者”的部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

(A)每个借款人将保留、更新和全面保持其公司的存在，并采取一切合理行动，以维持在本协议中必要或可取的所有权利、特权和许可。

正常开展业务。只要指定借款人有权接受本协议项下的循环贷款或拥有本协议项下的未偿还循环贷款，本公司应使每个指定借款人保持为本公司的子公司。

(B)每个借款人将，并将促使其子公司：(I)遵守适用于他们的法律的所有要求(包括但不限于所有环境法和ERISA事项)，除非不遵守法律的所有要求在总体上不会产生重大不利影响，以及(Ii)在不限制第(I)款的一般性的情况下，在使用贷款收益时全面遵守法律的所有要求。(B)在不限制第(I)款的一般性的情况下，每个借款人都将遵守适用于他们的所有法律要求(包括但不限于所有环境法和ERISA事项)，除非总体上不符合法律的所有要求。

(C)每个借款人将并将促使其附属公司履行和履行其合同义务，但如不履行和履行该等义务总体上不会产生重大不利影响，则不在此限。

每一借款人将并将促使其子公司保持其业务所需的所有物质财产处于合理良好的工作状态和状况(正常损耗和陈旧除外)；维持意外伤害保险(包括自我保险)，其承保范围和免赔额以及金额由借款人在其善意的商业判断中确定；并应书面要求向行政代理提供有关所投保保险的全部信息。

(A)每个借款人将并将促使其子公司按照公认会计准则(如适用)和法律要求保存与其业务和活动有关的适当公司账簿和财务记录。

(B)每名借款人将，并将安排其附属公司在正常营业时间内，在行政代理人发出合理通知后，允许行政代理人访问和检查其任何财产，审查和制作其任何簿册和记录的摘要(包括影印件)(受律师-委托人保护的材料、工作产品或其他特权和资料除外，该借款人及其附属公司不得在不违反对该借款人或其附属公司具有约束力的保密义务的情况下披露这些材料)，并讨论业务、运作、综合集团成员与综合集团成员的高级管理人员和雇员及其独立注册会计师之间的财产、财务和其他状况。前一句所指的检查费用应由贷款人承担，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，检查费用应由借款人承担。

作为外国子公司的每个指定借款人应保持与信用证单据相关的所有授权、同意、批准和许可、豁免以及向其组织和存在的管辖区域内的每个政府当局的备案和登记，以及在该司法管辖区内的其他人的所有批准和同意，在每种情况下都需要与信用证单据相关的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内每个人的所有批准和同意，这些都是与信用证单据有关的要求。

6.8反腐败法；反洗钱法。本公司将并将促使其子公司在所有实质性方面遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和反洗钱法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

每一借款人承诺并同意，只要本信贷协议有效，在所有循环承诺终止之前，没有未偿还的贷款或信用证，并且根据本信贷协议或任何其他信贷单据或与本信贷文件或与之相关的所有欠款已全额支付：

该借款人将不会，也不会允许任何子公司对其各自的任何财产或资产(无论是不动产还是非土地资产，有形资产还是无形资产)订立合同、设立、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)在本协议日期存在并保证在本协议日期仍未清偿的债项的留置权，每项留置权均列于附表7.1；

(B)担保公司间欠综合集团成员的债务的留置权，但担保借款人所欠公司间债务的留置权除外；

(C)对在任何人成为综合集团成员时已存在的任何人的财产及资产的留置权，而该等财产及资产并非经深思熟虑而设定的，但该等留置权不得扩及综合集团成员的任何其他财产；

(D)保证为支付取得、改善或建造该等财产或资产的全部或部分费用而招致或承担的债项的财产或资产的留置权；条件是：(I)对于不动产(以及构成工业收入债券、私人活动债券、固体废物处置债券或类似融资标的的项目的一部分的个人财产)，该留置权在取得、完成、建造或改善之日起或之后十八(18)个月内同时附加(包括但不限于与工业收入债券、私人活动债券、固体废物处置债券或其他类似融资活动有关的留置权)；(Ii)对于个人财产(本款第(I)款所指的个人财产除外)该留置权在取得之日起或之后六(6)个月内同时存在，且(三)该留置权仅适用于通过该融资获得或改善的财产或资产；

(E)在收购前的财产及资产上的留置权，而该留置权并非在预期中设定，但该等留置权不得延伸至综合集团成员的任何其他财产；

(F)因对本节任何前述条款允许的留置权担保的任何债务进行再融资、延期、续期或退款而产生的留置权，但条件是：(I)此类债务不以任何额外的财产或资产担保，以及(Ii)由该留置权担保的此类债务的金额不增加；

(G)因涉及以寄售方式售卖或购买货品或服务的交易而产生的业务经营或资产所有权附带留置权，而该等留置权并不(I)担保有融资的债务或(Ii)总体上大幅减损该等资产的价值或实质上损害该等资产在业务运作中的使用；

(H)法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和房东的留置权，以及在正常业务过程中发生的其他类似留置权，这些留置权的款项不构成逾期未超过三十(30)天的借款，或正在通过适当的法律程序真诚地争辩，并已按照公认会计准则(如有要求)为其建立了充足的准备金；

(I)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权，或为保证履行在正常业务过程中订立的信用证、投标、投标、法定义务、担保和上诉保证金、租赁、政府合同和其他类似义务(借款义务除外)而产生的留置权；

(J)对并非拖欠税款、评税或其他政府收费或法定义务的留置权，而该等税项、评税或其他政府收费或法定义务并非拖欠或仍须缴付而无须缴付任何罚款，或该等税项、评税或其他政府收费或法定义务正由适当的法律程序真诚地争辩，而该等税项、评税或其他政府收费或法定义务已按照公认会计原则

(K)对与该等账户或应收账款证券化或需要质押或担保该等账户及应收款的担保借款有关而设立或产生的账户及应收款的留置权，但条件是(I)该留置权只设定证券化标的的账户及应收款，及(Ii)在有担保借款的情况下，任何该等留置权在任何时候均仅限于为该等借款提供担保所需的该等账户及应收账款；及(Ii)在有担保借款的情况下，任何该等留置权在任何时候均仅限于为该等借款提供担保所需的该等账户及应收款

(L)本节前述条款不允许的留置权，保证在任何时候未偿还的本金总额不超过150,000,000美元的融资债务(根据本条款所欠的贷款和义务除外)。

(A)借款人不得进行合并或合并交易，除非借款人可与任何其他人士进行合并或合并交易，只要(A)该借款人是尚存的实体，及(B)在合并或合并交易生效后立即不会出现失责或失责事件。

(B)借款人不得将借款人及其附属公司作为整体(不论是现在拥有的或以后收购的)50%或以上的综合资产转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易或一系列交易中，或根据分拆或其他方式完成)，也不得允许其任何附属公司这样做(包括合并或合并附属公司(如附属公司不是尚存的实体)，但借款人可将资产处置给附属公司及其附属公司的任何附属公司，但借款人可将资产处置给附属公司及其附属公司的任何附属公司，或允许其任何附属公司这样做(包括在附属公司不是尚存实体的情况下合并或合并附属公司)，但借款人可将资产处置给附属公司及其附属公司的任何附属公司在该建议的交易进行时，不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而继续发生违约或违约事件，亦不会因此而产生任何违约或违约事件。

7.3收益的使用。任何借款人不得直接或间接使用任何信贷延期所得资金购买或持有保证金股票(违反美国证券交易所理事会U规定)

美国联邦储备系统)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.4Sanctions。任何借款人不得直接或(据本公司或任何其他借款人所知)间接使用任何信贷扩展的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供该等收益，以资助、资助或促进任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是以何种方式)违反规定。

7.5反腐败法；反洗钱法。任何借款人不得直接或(据本公司或任何其他借款人所知)将任何信贷扩展所得用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、反洗钱法和其他司法管辖区的其他类似反腐败或反洗钱法律的任何目的，在每一种情况下，借款人或其任何子公司开展业务的情况下，均不得将任何信贷扩展所得用于任何违反美国《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、《反洗钱法》和其他司法管辖区的类似反腐败或反洗钱法律的任何目的。

一旦发生下列任何指定事件(每个事件均为“违约事件”)，即存在违约事件：

(A)未能(I)到期支付任何贷款或信用证义务的任何本金；或(Ii)在公司收到根据本合同或根据任何其他信用证单据所欠的任何利息、手续费或其他金额的通知后五(5)个工作日内未支付(但本合同项下的通知应被视为通过任何常规发票或其他类似付款信函得到满足，不需要任何类型的特别逾期付款通知)；或

(B)借款人在本协议或任何其他信贷文件中，或在依据本协议或其中交付的任何声明或证书中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出或视为作出时，须证明在任何重要方面并不真实或具误导性；或

(C)没有遵守或执行第6.2(C)、6.3(A)条(关于存在)、6.5(B)、6.6条或第七条所载的公约；或

(D)未能遵守或履行本文或其他信贷文件中包含的任何其他契诺或协议(本节前述(A)、(B)或(C)款所涵盖的契诺或协议除外)，并且在(I)任何借款人的责任人员首次知悉和(Ii)行政代理人向本公司发出通知后的三十(30)天内继续不予补救；或

(E)就本公司及其全资附属公司本金超过$100,000,000的有资金支持的债务(本协议下的有资金支持的债务除外)而言，(I)任何该等有资金支持的债务在到期时(超过适用的宽限期或治疗期(如有的话))的本金或利息出现违约，或(Ii)任何该等有资金支持的债务的本金须宣布到期及

由于借款人违约，在规定的到期日之前应支付或被要求偿还的，无论是通过加速、强制提前还款或其他方式；或

(F)借款人须根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就其本身或其债务展开自愿个案或其他程序，以寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该借款人或其财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的官员，或在非自愿个案或针对其展开的其他程序中，同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或为债权人的利益而作出一般转让，或为债权人的利益而作出一般转让，或为债权人的利益而作出一般转让，或为债权人的利益而作出一般转让，或须为债权人的利益而作出一般转让，或须为债权人的利益而作出一般转让，或须或应采取任何公司行动授权上述任何行为；或

(G)应对借款人提起非自愿案件或其他程序，根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就该借款人或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命该借款人或其财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，并在六十(60)天内不驳回该非自愿案件或其他程序；或根据联邦破产法向借款人发出济助令。

(H)须针对本公司或任何附属公司作出一项或多于一项支付总额超过$100,000,000的款项的判决或命令，而该判决或命令须持续三十(30)天不获履行及无暂缓执行或无担保；或

(I)(I)公司或任何ERISA关联公司在到期时应向PBGC或ERISA第四章规定的单一雇主计划、多雇主计划或多雇主计划支付超过100,000,000美元的款项；或(Ii)PBGC应根据ERISA标题IV提起诉讼，以终止或促使受托人被任命管理任何单一雇主计划、多雇主计划或多雇主计划，或应由任何此类计划的受托人提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，并且该诉讼不得在此后三十(30)天内被驳回；或(Iii)本公司知道的条件应存在，据此PBGC将有权获得

(J)应根据《守则》第6323条对借款人申请联邦税收留置权，或根据ERISA第4068条对本公司或任何子公司申请PBGC的留置权，在任何一种情况下，该留置权在提交之日后三十(30)天内均未解除；或(J)根据《守则》第6323条对借款人提出的联邦税收留置权，或根据ERISA第4068条对本公司或任何子公司提出的PBGC留置权；或

(K)任何担保在签立及交付后的任何时间，因本担保项下或根据本担保明确准许或全部清偿所有义务以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或本公司或任何其他借款人以任何方式对任何担保的有效性或可执行性提出异议；或除非全部清偿所有义务，否则本公司否认其在任何担保项下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或声称撤销、终止任何担保下的任何或进一步的责任或义务；或(K)公司或任何其他借款人以任何方式对任何担保的有效性或可执行性提出异议；或(除非在全部清偿所有义务后)公司否认其在任何担保项下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止。

(L)(I)任何人士或两名或以上一致行动人士应直接或间接取得本公司40%或以上已发行股份的实益拥有权(定义见美国证券交易委员会1934年证券交易法第13D-3条)；或(Ii)于任何日期，本公司大部分董事会将因涉及本公司的合并、合并或类似业务合并而于12个月内被撤换或更换。

在违约事件发生时和持续期间，行政代理可以或在所需贷款人的请求和指示下，通过书面通知公司采取以下行动的任何或任何组合：

(A)终止循环承付款。宣布信用证发行人终止信用证信用证展期的循环承诺和义务，信用证发行人的循环承诺和信用证展期义务随即终止。

(B)加速。宣布借款人欠管理代理和/或本合同项下任何贷款人的所有贷款以及任何和所有其他债务或义务的未付本金和任何应计利息均已到期，并应立即到期并支付，无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，每一借款人特此免除所有这些债务或义务。

(C)现金抵押。要求借款人将信用证债务变现(金额相当于当时的未偿还金额)。

(D)权利的强制执行。强制执行信用证单据下产生和存在的任何和所有权利和利益，无论是法律上的还是衡平法上的。

尽管如上所述，如果发生第8.1(F)或(G)款规定的违约事件，则信用证发行人的循环承诺和进行信用证延期的义务应自动终止，所有贷款、所有应计利息、所有应计和未付费用以及欠行政代理和/或本合同项下任何贷款人的其他债务或义务应立即到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务。行政代理或贷款人拒绝或发出任何通知或其他行动，所有这些均由各借款人在此放弃。

各贷款人和每家信用证发行人特此指定并指定美国银行为该贷款人的行政代理，按照本信用证文件和其他信用证文件中的规定行事，并授权行政代理作为该贷款人和该信用证发行人的行政代理，根据本信用证协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使本信用证和其他信用证文件条款明确授予的权力和职责。每家贷款人和每家信用证发行人进一步指示并授权行政代理执行解除协议(或类似协议)，以执行本信用证协议和其他信用证文件的规定。尽管本信用证其他地方和其他信用证文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本文及其中明确规定的除外，或与任何贷款人或任何信用证发行人之间的任何信托关系，且任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务不得解读为本信用证协议或任何其他信用证文件，也不得以其他方式理解为任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任，也不应以其他方式解释本信用证协议或任何其他信用证文件中的任何默示契诺、职能、责任、义务或债务。

存在于针对管理代理的情况下。本节的规定仅为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益；借款人不得作为本条款的第三方受益人享有任何权利。在履行本信贷协议和其他信贷文件项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的行政代理，不承担也不应被视为与任何借款人或其任何关联公司承担任何代理或信托义务或关系。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

(A)行政代理或安排人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他信用证文件中明确规定的职责除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或安排者(视情况而定)：

(I)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并正在持续；

(Ii)没有义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但本合同或其他信贷文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何信贷相抵触的任何行动包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行为，包括为免生疑问而采取的任何行动；

(Iii)不得有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露任何与借款人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的信用或其他信息，而该等信息是以任何身份传达给行政代理、安排人或其任何关联方或由其拥有的，且不承担任何责任，但明确要求由借款人提供给贷款人的通知、报告和其他文件不在此列，也不对此承担任何责任，也不对未能向任何贷款人或任何信用证发行人披露任何关于借款人或其任何关联公司的业务、前景、业务、财产、财务和其他状况或信用的任何信用或其他信息承担任何责任，除非明确要求由行政代理人、安排人或其任何关联方向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外

(Iv)对于(I)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理真诚地相信在第10.6和8.2节规定的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，它不承担任何责任。(I)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理真诚地相信在第10.6和8.2节规定的情况下，贷款人的其他数量或百分比是必要的)或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非公司、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理发出描述该违约的通知，否则该行政代理应被视为不知道任何违约；以及

(B)行政代理不负责，也没有责任确定或调查(I)在本信贷协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本信贷协议或任何其他信贷文件或根据本信贷协议或任何其他信贷文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性、有效性或文书或文件或(V)满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理人有权依靠其认为真实和正确的任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、传真或电传、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话，并在依靠法律顾问(包括但不限于借款人的律师、独立会计师和行政代理人选定的其他专家)的意见和陈述时，有权依赖并应受到充分保护，这些信息、声明、命令或其他文件或谈话是由适当的一人或多人签署、发送或作出的。在这种情况下，行政代理人应有权依靠并应受到充分保护，以依靠其认为真实和正确的任何通知、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电报、电传或电传除非已根据本协议第10.3(B)节向管理代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则管理代理可在任何情况下将贷款人视为其各自权益的所有者。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件或信用证开具条件时，根据其条款，必须使贷款人或适用的信用证发行人满意, 除非行政代理在发放贷款或开具信用证之前已收到贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件对该贷款人或该信用证发放人是满意的，除非该行政代理在发放该贷款或开具该信用证之前已收到该贷款人或该信用证发行人的相反通知。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本信贷协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿，否则行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本信贷协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人的请求(或在第10.6节明确规定的范围内，保护所有贷款人)在根据本协议或任何其他信贷文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人(包括其继任者和受让人)具有约束力。

行政代理不应被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或本公司有关信贷文件的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，但如因拖欠本金、利息和必须支付给管理代理的费用而由贷款人或本公司支付的欠款，则不在此限。在此情况下，行政代理不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该行政代理已收到贷款人或本公司关于信贷文件的通知，说明该违约或违约事件是“违约通知”。在

行政代理机构收到通知后，应当及时通知贷款人。行政代理应对该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动。

每一贷款人和信用证出票人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，管理代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何借款人或其任何关联方事务的任何转让或审查，均不得视为行政代理或任何安排人就任何事项(包括行政代理或任何安排人)向任何贷款人或信用证出票人作出的任何陈述或保证，包括行政代理或任何安排人在任何事项上的任何陈述或保证，包括行政代理或任何安排人此后采取的任何行动，包括同意和接受对任何借款人或其任何关联方的事务的任何转让或审查，不得视为行政代理或任何安排人就任何事项向任何贷款人或信用证出票人作出任何陈述或保证，包括行政代理或任何安排人每家贷款人和信用证发行方向行政代理和安排人声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排方、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查。并自行决定订立本信贷协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本信贷协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本信贷协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，而不依赖于行政代理、任何其他贷款人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信用分析、评估和决定。, 并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每家贷款人和信用证出票人声明并保证：(I)信用证文件载明商业贷款融资的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本信贷协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的。各贷款人和信用证发行人同意不提出与前述规定相抵触的索赔。每家贷款人和信用证发行方均声明并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或信用证发行方的本合同规定的其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资时行使酌处权的人，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富，且其本人或行使其裁量权的人在作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富，且该贷款人或信用证发行人在作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

贷款人同意根据各自的循环承诺(或如果循环承诺已经到期或终止，根据贷款人各自的未偿还贷款本金和参与权益)，以行政代理人和信用证发行人的各自身份(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)按比例赔偿每个行政代理人和每个信用证发行人的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决的责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决的赔偿金(如果循环承诺已经到期或终止，根据贷款人的未偿还贷款本金和参与权益)，并就任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决进行赔偿(如果循环承诺已经到期或终止，则根据贷款人各自的未偿还贷款本金和参与权益)。任何可能在任何时候(包括但不限于在借款人根据本信用证和其他信用证单据承担的所有义务最终偿付后的任何时间)以行政代理人身份或任何信用证发行人身份与本信用证有关或因本信用证而产生的强加、招致或向其提出的任何形式的费用或支出。在任何时候(包括但不限于在借款人在本信用证项下和其他信用证项下的所有义务最终付清之后的任何时间)，行政代理人以行政代理人的身份或以信用证发行人的身份与本信用证有关或因本信用证而产生的任何费用或支出。

协议或其他信用证单据或本协议或其中所考虑或提及的任何单据，或本协议或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议中提及的任何文件，或行政代理根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但贷款人不对因行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)的严重疏忽或故意不当行为而导致的该等债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分承担任何责任，视乎具体情况而定，任何贷款人均不对该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款负责。如果为任何目的向行政代理人或适用的信用证出票人提供的任何赔偿，在行政代理人或该信用证出票人(视属何情况而定)认为不足或受损的情况下，该行政代理人或该信用证出票人可要求额外赔偿，并在提供该额外赔偿之前停止或不开始进行所赔偿的行为。本节中的协议在信用证文件项下的贷款和其他义务偿还以及本协议项下的循环承诺终止后仍然有效。

行政代理及其关联公司可以向本公司、其子公司或其关联公司贷款、接受存款，并与公司、其子公司或其关联公司一般从事任何类型的业务，就像行政代理不是本协议项下的行政代理一样。对于行政代理在本信贷协议项下发放的贷款以及借款人在本信贷协议和其他信贷文件项下的所有义务，行政代理在本信贷协议下拥有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份履行的行政代理。

行政代理和任何信用证发行人均可随时向贷款人、其他信用证发行人和本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。对于即将退休的行政代理人，如果该继任者没有由所要求的贷款人如此指定，并且在该即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人指定一名符合上述条件的继任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)退任行政代理人须解除其在本协议及其他信贷文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或任何信用证发行人根据任何信用证文件持有的任何抵押品担保的情况除外，卸任的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)。(1)行政代理人须根据本通知及其他信贷文件解除其职责及义务(但如属行政代理人代表贷款人或任何信用证发行人根据任何信用证文件持有的抵押品，则退任的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)。应由各贷款人和各信用证发行人直接向行政代理付款或通过行政代理付款。, 直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并且卸任的行政代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本部分上述规定从其解除)。除非本公司与继任行政代理另有协议，否则本公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役的行政代理人根据本合同和其他信用证文件辞职后，本

关于退役行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，第10.05条和第10.05节继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的附属机构和关联方受益。

行政代理根据本节的任何辞职也应构成其作为信用证出票人的辞职。一旦接受继任人作为本合同项下的行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被赋予退役信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役的信用证发票人将被解除其在本合同或其他信用证项下的所有职责和义务，以及(C)继任信用证发票人应出具信用证，以取代信用证(如果有)；(C)继任信用证发票人应开立信用证，以取代信用证(如有)；(B)退任信用证发票人应解除其在本合同或其他信用证项下的所有职责和义务；以及(C)继任信用证发票人应开立信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证发行人就该信用证所承担的义务。

如果任何信用证发行人被解雇或辞职，则该退役信用证发行人所签发的任何信用证应一直未偿还，直至根据其条款终止，且该退役信用证发行人应保留信用证发行人在本合同项下对所有该等信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.3条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)(包括要求贷款人以未偿还金额提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利(包括根据第2.3条的规定要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)(包括根据第2.3条的规定，要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利)，且该退役信用证发行人应保留本协议项下信用证发行人的所有权利和义务

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本信贷协议或其他信贷文件的首页或签名页或其他信贷文件中指定为“联合辛迪加代理”、“共同文件代理”、“联合簿记管理人”或“联合牵头安排人”的任何贷款人或其他人员均不享有任何权利、权力、义务、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，被确认的贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每家贷款人承认，在决定签订本信贷协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人的利益而作出并将会是真实的：(A)从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向借款人或为借款人的利益表示并保证至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺或本信贷协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节或其他条款的含义)；

(Ii)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(某些涉及银行集体投资基金的交易的类别豁免)

由内部资产管理公司确定的交易)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本信贷协议；

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本信贷协议；。(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证。承诺和本信贷协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本信贷协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一款(A)第(1)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并担保，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人停止作为本协议的贷款方之日止。向借款人或为了借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本信贷协议(包括行政代理根据本信贷协议、任何信贷文件或与此相关的任何文件保留或行使任何权利)。

在不限制本信贷协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币立即可用资金收到的可撤销金额，以及相应的利息以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的抗辩，以履行其退还任何可撤销金额的义务。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款人接受方。

(A)一般情况。除本协议另有明文规定外，所有通知及其他通讯均已妥为发出，并在下列情况下有效：(A)送达时；(B)通过传真(或其他传真设备)传送至下列号码时；(C)已预付费用送达信誉良好的全国隔夜航空速递服务的翌日；或(D)以挂号或挂号邮件寄出、邮资预付的第三个营业日，并应以专人或隔夜速递服务送达；或(D)以挂号信或挂号信寄出的次日，邮资预付，并应以专人或隔夜速递服务递送；或(D)以挂号信或挂号信寄出、邮资预付并以专人或隔夜速递服务递送的翌日。

(I)如寄给借款人、行政代理或信用证发行人，寄往附表10.1中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人以书面通知本合同其他各方所指定的其他地址；及

(Ii)如果是给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知。(3)本合同项下的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知。行政代理、各信用证发行人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到；以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按前述通知(I)条款所述的电子邮件地址收到，并可识别该通知或通信是否可用。但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、适宜性、

特定目的、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由任何代理方就借款人材料或平台作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对借款人或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知所引起的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和信用证发行人可以通过通知本合同的其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知本公司、行政代理和信用证发行人更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款通知和信用证申请)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、信用证发行人、每家贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而造成的所有损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

除了现在或以后根据适用法律或其他方式授予的任何权利外，并不是以限制任何此类权利的方式，在违约事件发生时，每个贷款人和每个信用证发行人都被授权在任何时间和不时无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知(所有这些权利在此明确放弃)来抵销和挪用任何和所有存款(一般或特殊)以及该贷款人或该信用证在任何时间持有或欠下的任何其他债务。该贷款人或该信用证出票人的代理机构或关联公司)向任何借款人支付债务，或为其贷方或账户支付债务，且

借款人在票据或其他信用证文件项下对该贷款人或该信用证出票人的债务，不论该出借人或该信用证出票人是否已根据本合同提出任何要求，尽管该等义务、负债或索赔或其中任何一项可能是或有或有的或未到期的，且任何此类抵销应被视为在违约事件发生后立即作出，即使该费用是在违约发生后记入该出借人或该信用证出票人的账簿上的；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第3.23节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其应承担的义务，包括：(A)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明所欠义务，并在付款之前将其与其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明所欠义务任何根据第3.16节或第10.3(D)节购买本协议项下贷款参与和循环承诺的人，可以完全行使与其参与利息有关的所有抵销权，就像该人是本协议项下的贷款人一样。

(A)概括而言。本信贷协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行；但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其任何权益；此外，每家贷款人转让、转让或授予参与本协议项下权利和/或义务的权利应如本第10.3节所规定的那样受到限制，但本条款并不阻止或禁止任何贷款人(I)将本协议项下的贷款质押给联邦储备银行，以支持该贷款人从联邦储备银行借款，或(Ii)向其母公司和/或任何附属公司或子公司转让或出售该贷款人的贷款和/或本协议项下的循环承诺的参与权；或(Ii)将本条款规定的贷款质押给联邦储备银行，以支持其向该联邦储备银行借款；或(Ii)向其母公司和/或任何附属公司或子公司转让或出售其在本条款下的贷款的参与权和/或循环承诺。

(B)转让。根据转让协议，每家贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给(I)贷款人的一个或多个贷款人或附属公司或子公司，或(Ii)行政代理人合理接受的任何一个或多个其他商业银行、金融机构或“认可投资者”(如1933年证券法D条所定义)(此类同意不得被无理拒绝或延迟)，且只要没有违约事件发生且仍在继续，经公司批准(批准不得被无理拒绝或拖延，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)；但(I)任何此类转让(对现有贷款人的转让除外)的最低总金额应为循环承诺额的5,000,000美元(如果少于，则为该贷款人正在转让的循环承诺额的剩余金额)，并应为该金额之上1,000,000美元的整数倍；(Ii)每项此类转让应为该贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务的恒定、不变的百分比；及(Iii)不得(A)向本公司或本公司的任何联属公司或附属公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司或联属公司，或在成为本条款(B)或(C)项所述的任何上述人士的自然人(或控股公司、投资工具或信托)作出该等转让, 或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营)。本协议项下的任何转让应在向行政代理递交转让书面通知以及(X)从(I)适用转让协议中规定的生效日期和(Ii)根据以下(C)款的条款将该转让记录在登记册上的日期(较晚者)起应支付给行政代理自己的3500美元的转让费时生效；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除该处理和记录费；并进一步规定，除非转让，否则公司不需要支付该等转让费。

应应公司的要求，根据第3.12节的规定制作；和(Y)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经本公司和行政代理同意按适用比例份额提供资金等其他补偿行动)。(1)偿还违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(2)按照其循环承诺百分比获取(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额(并酌情提供资金)。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本信用协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本信贷协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。任何此类转让，转让贷款人将立即通知行政代理和本公司。在任何该等转让生效后(及在通知本公司及(在依据本协议条款所规定的范围内)经本条例规定的本公司同意后), 任何受让人应成为本信贷协议和其他信贷文件的所有目的的“贷款人”，并且，在此类转让的范围内，转让贷款人在贷款和循环承诺部分被转让的范围内，应解除其在本协议项下的义务。按照这种思路，每个借款人都同意，在通知本公司任何此类转让后，本公司将立即向转让贷款人和任何受让人提供单独的本票，金额基本上为原始票据形式的各自利息。根据本第10.3(B)节的规定签署和交付转让协议，转让贷款人及其项下的任何受让人应被视为相互确认并同意彼此和本协议其他各方如下：(I)该转让贷款人保证其是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利索赔；(Ii)除上文第(I)款所述外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述、任何其他信贷文件或根据本信贷协议或其提供的任何其他文书或文件，或本信贷协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任。任何其他信贷单据或依据本信贷协议或其中提供的任何其他票据或单据，或借款人或其任何关联公司的财务状况，或任何借款人履行或遵守本信贷协议项下的任何义务的情况, 任何其他信贷文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件；(Iii)任何该等受让人表示并保证其有权签订该转让协议；(Iv)任何该等受让人确认其已收到本信贷协议、其他信贷文件以及其认为适当的其他文件和信息的副本，可自行进行信用分析和决定，以订立该转让协议；(Iv)任何该等受让人确认其已收到本信贷协议、其他信贷文件以及其认为适当的其他文件和信息的副本，以便作出自己的信用分析和决定，以订立该转让协议；(Iii)任何该等受让人表示并保证其有权订立该转让协议；(V)任何该等受让人将在不依赖行政代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定，根据本信贷协议和其他信贷文件采取或不采取行动；(Vi)任何该等受让人指定并授权行政代理人代表其采取行动，并行使根据本信贷协议或本条款授予行政代理人的任何其他信贷文件项下的权力；(V)任何该等受让人将根据本信贷协议或任何其他信贷文件认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以根据本信贷协议和其他信贷文件采取或不采取行动；(Vi)任何此类受让人指定并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本信贷协议或任何其他信贷文件根据本条款授予行政代理人的权力并且(Vii)任何此类受让人同意其将按照其条款履行本信贷协议条款和其他信贷文件要求其作为贷款人履行的所有义务(包括但不限于第3.13节的要求)。

(C)登记册的备存。行政代理应在其北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份根据上述(B)款的条款交付给它的每份贷款人转让协议的副本，并保存一份登记册，记录本协议项下每笔未偿还贷款的本金金额、类型和利息期限、本协议项下未偿还的信用证义务以及贷款人根据本协议条款不时作出的名称、地址和循环承诺(以下简称“登记册”)。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。行政代理将竭尽全力保持登记册的准确性，并在必要时及时更新登记册。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人可以根据本信贷协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本信贷协议项下的贷款人。登记册应可供公司、每个信用证发行人和每个贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(D)参与。每一贷款人可以出售、转让、授予或转让该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权益和/或义务(本公司或其任何子公司或关联公司、违约贷款人或其任何子公司或关联公司或自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的主要利益)的所有或任何部分权益和/或义务的参与权；但(I)该卖出贷款人在本信贷协议项下的所有目的仍应是“贷款人”(该卖出贷款人在信用证文件下的义务保持不变)，且该参与者不应构成本信贷协议或其他信贷文件项下的贷款人，(Ii)该参与者无权或被授予批准与本信贷协议或其他信贷文件有关的任何修订或豁免的权利，除非任何此类修订或豁免将(A)降低该参与者参与的任何贷款的本金、利率或费用，(B)延迟任何参与者参与的本金支付日期(包括延长终止日期或任何强制性预付的日期)、利息或费用，或(C)将该参与者的参与金额提高至超过其有效金额(理解并同意，免除任何违约或违约事件或强制减少参与金额(通过减少循环承诺或其他方式)不构成任何参与者参与金额的条款的变化；及。(Iii)通过以下方式增加参与者的参与金额：参赛者的母公司或母公司的附属公司)应被禁止。在任何此类参与的情况下, 参与者不享有本信贷协议或其他信贷文件项下的任何权利(参与者就此类参与向出售贷款人提出的权利是与创建此类参与的贷款人签订的参与协议中规定的权利)，借款人在本协议项下应支付的所有金额应按该贷款人未出售此类参与的方式确定，但前提是该参与者应有权根据第3.6、3.7、3.9、3.10条获得额外金额。3.13和3.14的基础上，就好像它是贷款人一样(但在任何情况下，这些额外的金额都不能超过在没有这种参与的情况下应该支付给相关贷款人的金额，并且对该参与者的限制与3.12节中关于提出请求的贷款人的限制相当)。

出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但为确定该登记册是按照美国财政部规定备存而有需要披露的，则属例外。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，出借方应将每个条目

在本信贷协议的所有目的下，其姓名在参与者名册中记录为此类参与的所有者的人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人未能或延迟行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权，行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人与任何借款人之间的任何交易过程均不得视为放弃该等权利、权力或特权，也不得妨碍行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何其他权利、权力或特权，或行使本合同或其他信用证文件项下的任何其他权利、权力或特权。本合同规定的权利和补救措施是累积的，并不排除行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人以其他方式享有的任何权利或补救措施。在类似或其他情况下，对任何借款人的通知或要求不应使该借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃行政代理、任何信用证发行人或贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

(A)费用及开支。公司同意支付行政代理与本信贷协议和其他信贷文件以及本文和其中提及的文件和文书(包括但不限于行政代理特别律师McGuireWoods LLP的合理费用和开支)的谈判、准备、签立、交付和管理相关的所有合理的自付费用和开支，以及与本协议和协议相关的任何修订、放弃或同意，包括但不限于因以下任何工作而产生或与之相关的任何此类修订、豁免或同意-(I)本信贷协议和其他信贷文件以及本信贷协议和本信贷协议中提及的其他信贷文件和文件及文书的谈判、准备、签立、交付和管理(包括但不限于，行政代理特别律师McGuireWoods LLP的合理费用和开支)以及与此相关的任何修订、豁免或同意，包括但不限于：公司在本款(A)项下的义务应仅限于一家律师事务所的义务，以及(Ii)行政代理人、每一位信用证发行人和贷款人在执行信用证单据和其中提及的文件和票据方面的义务(包括但不限于与任何此类强制执行相关的合理费用和律师为行政代理人、每一位信用证发行人和每一位贷款人支付的律师费用)。(Ii)行政代理人、每一位信用证发行人和每一位贷款人在强制执行信用证单据和文件和票据方面的义务(包括但不限于行政代理人、每一位信用证发行人和每一位贷款人的律师的合理费用和费用)。

(B)税务责任。本公司同意就本信贷协议或任何其他信贷文件的任何付款，或因本信贷协议或任何其他信贷文件的执行、交付或执行，或以其他方式与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何付款所产生的任何及所有现行及未来印花税或单据税或任何其他消费税、物业税、收费或类似征费，向各贷款人支付并使其不受损害，并使各贷款人免于就任何延迟或遗漏(可归因于该贷款人的范围除外)或因任何延迟或遗漏(可归因于该贷款人)而承担的任何及所有责任。

(C)由公司作出弥偿。公司同意向上述任何人的每一贷款人、每一名安排人、每一名信用证发行人、行政代理和每一名关联方(每一人均为“受补偿方”)赔偿，并使其不受任何损失、责任、索赔、损害或费用的损害，使其不受任何损失、责任、索赔、损害或费用的损害，或因任何与此有关的调查、诉讼或其他法律程序或准备答辩而招致或声称或判给他们的任何损失、责任、索赔、损害或费用，或与此有关的任何调查、诉讼或其他法律程序或准备答辩的任何方式所导致的损失、责任、索赔、损害或费用，或任何与此相关的调查、诉讼或其他法律程序或准备答辩的任何损失、责任、索赔、损害或费用。受保障方对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖)和/或履行

信用证单据或任何信用证延期的收益的使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证条款)或完成任何信用证文件中设想的任何其他交易，包括但不限于与任何此类调查、诉讼或其他程序有关的律师的合理费用和支付(但不包括任何此类损失、债务、索赔、(X)因受赔方严重疏忽或故意不当行为而招致的损害或费用，由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定，或(Y)因任何借款人违反本合同或任何其他信用证文件项下的受赔方义务而向受赔方提出的索赔(如果该借款人已根据有管辖权的法院裁定的此类索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决)，在(X)范围内发生的损害或费用(X)是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定的，或(Y)由任何借款人就违反本协议或任何其他信用证文件的义务而向受赔方提出的索赔所导致的损害或费用(如果该借款人已就该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决)。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，受补偿方和借款人不得根据任何责任理论主张并放弃对因本信贷协议、任何其他信贷单据或本协议或本协议或文书、本信贷协议、任何其他信贷单据或本协议或文书、本信贷协议、任何其他信贷单据或本协议或文书的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的任何索赔，并特此放弃对另一方的任何索赔。这些损害赔偿因本信用证协议、任何其他信用证或本协议或文书、本信贷协议、任何其他信用证或本协议或文书的使用而产生、与本信贷协议、任何其他信用证或任何协议或票据有关，或因本信贷协议、任何其他信贷单据或本协议或文书而产生。除由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该受赔方或借款人的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，受赔方或借款人对其通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收方的与本信贷协议或其他信贷文件相关的信息或其他材料，或因本信贷协议或其他信贷文件或本协议所拟进行的交易而意外使用的任何信息或其他材料，均不承担任何责任。

除第3.11节另有规定外，不得修改、更改、放弃、解除或终止本信用协议或任何其他信用单据或其中的任何条款，除非该等修订、更改、放弃、解除或终止是由所需贷款人和本公司或适用的指定借款人(视情况而定)以书面形式签订或批准的：

(I)延长任何贷款或任何循环承诺或其任何部分的最终到期日，或延长或免除任何贷款或其任何部分的本金摊销付款，或免除任何强制性提前还款的申请；

(Ii)降低利率或延长支付利息的时间，或免除支付本协议所订费用的利息(但因在失责事件发生后放弃任何加息的适用性，或因没有及时提交财务报表而导致的利息增加除外)或免除支付本协议所订费用的利息(但因放弃任何加息的适用性，或因未能及时提交财务报表而导致的利息)或免除支付本协议项下的费用的情况除外；但只要得到所需贷款人的同意，即可(I)修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息或信用证费用的义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修订的效果是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(4)增加贷款人的循环承诺额(有一项理解并同意，免除任何违约或违约事件或强制减少循环承诺额，不应构成任何贷款人的任何循环承诺额的改变)；

(V)修改、修改或放弃本第10.6条的任何规定，或修改、修改或放弃第2.3(A)(Ii)(B)条或第3.4、3.15、3.16或3.17(C)条的任何规定或本协议的任何其他规定，其方式将改变承诺减少额或所需付款的按比例分摊；

(Vi)减少或以其他方式修改所需贷款人的定义中规定的任何百分比，或修改本协议中规定需要修改、放弃或以其他方式修改任何权利的贷款人的数目或百分比的任何其他条款；

(Vii)同意公司转让或转让其在信用证文件项下(或与信用证文件有关)的任何权利和义务，但其许可的除外；或

(C)未经适用的信用证出票人同意，任何修改、放弃或同意均不影响该信用证出票人在本信用证协议项下的权利或义务，或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何出票人单据。

尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(X)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本文规定的一致同意条款，以及(Y)被要求的贷款人可能同意允许本公司在破产或破产程序中使用现金抵押品。(X)每个贷款人都有权就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认美国破产法第1126(C)条的规定取代了本文规定的一致同意条款，以及(Y)被要求的贷款人可能同意允许本公司在破产或破产程序中使用现金抵押品。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人都无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的循环承诺不得增加或延长，以及(Y)任何放弃、修订或同意均可在未经违约贷款人同意的情况下予以增加或延长，以及(Y)任何放弃、修改或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人的同意下完成，但(X)任何违约贷款人的循环承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃、修订或同意

即使本信贷协议有任何相反的规定，本信贷协议仍可在未经任何贷款人同意(但经本公司和行政代理同意)的情况下进行修订和重述。如果该贷款人在实施该修订和重述后不再是本信贷协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的循环承诺将终止，该贷款人将不再承担本信贷协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付其所欠或其账户应计的所有本金、利息和其他金额。

尽管本合同有任何相反的规定，行政代理和本公司仍可修改、修改或补充本信贷协议或任何其他信贷文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(I)该修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人的权利造成任何实质性的不利影响，且(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的通知，该修改即可生效，而无需征得该信用证文件的任何其他当事人的进一步同意。(I)该等修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响；(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的‘在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。

此处规定的所有赔偿，包括但不限于第3.10、3.13、3.14、9.7和10.5节中的赔偿，应在本信贷协议的执行和交付、信用证的延期、信用证文件项下的贷款和其他义务的偿还以及本合同项下的循环承诺终止后继续存在，借款人在本合同下作出的所有陈述和担保应在票据交付和本合同项下的信用证延期后继续存在。

(A)本信贷协议和其他信贷文件，以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务，应受北卡罗来纳州法律管辖，并根据北卡罗来纳州法律进行解释和解释。任何强制仲裁或强制执行第10.10(C)条中仲裁协议的法律行动或程序，在每一种情况下，都应与本信贷协议或任何其他信贷文件相关，应提交给北卡罗来纳州夏洛特市的州或联邦法院，通过执行和交付本信贷协议，各方特此不可撤销地接受此类法院对其自身及其财产的普遍和无条件的专属管辖权。对于任何此类法律诉讼或程序，每一方均不可撤销地同意在上述任何诉讼或诉讼中通过预付邮资的挂号信或挂号信将其副本邮寄到根据第10.1条为通知指定的地址，并在邮寄后五(5)天生效。本条款不影响行政代理以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(B)每一方特此不可撤销地放弃其现在或今后可能对因本信贷协议或本(A)款所述法院提起的任何其他信贷文件而引起或与之相关的任何前述诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，即在任何该等法院提起的任何该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。

(C)(I)本第10.10(C)条涉及双方之间任何争议或索赔的解决，无论是合同、侵权行为还是法规，包括但不限于因以下原因引起或与之相关的争议或索赔：(A)本信贷协议(包括任何续签、延期或修改)；或(B)与本信贷协议有关的任何文件(统称为“索赔”)。仅就本第10.10(C)节而言，术语“当事人”应包括任何母公司、子公司

或参与本信贷协议所描述或证明的任何义务的服务、管理或行政的行政代理的附属公司。

(Ii)在本信贷协议任何一方的要求下，任何索赔均应根据“联邦仲裁法”(第9章，美国法典)(“仲裁法”)通过具有约束力的仲裁来解决。即使本信贷协议规定受指定州的法律管辖，仲裁法仍将适用。

(Iii)仲裁程序将根据“仲裁法”、当时美国仲裁协会或其任何后续机构的现行“商业金融争议仲裁规则”(“AAA”)以及第10.10(C)节的条款进行。如有任何不一致之处，以本第10.10(C)条的条款为准。

(Iv)仲裁语言应为英文。仲裁地点为北卡罗来纳州夏洛特市。借款人和贷款人应当尝试约定一名仲裁员，但不能达成一致的，借款人应当指定一名仲裁员，贷款人应当指定一名仲裁员，这样指定的两名仲裁员应当指定第三名仲裁员。仲裁小组的成员，包括甲方指定的仲裁员，不应是辩护人，而应在整个仲裁过程中保持公正和独立。

(V)听证前证据开示应向所有当事人开放，并受联邦民事诉讼规则管辖。此类发现可以在仲裁听证中作为证据使用，其程度与法庭程序相同。各方应在合理通知的情况下，在合理的时间和地点安排其代理人和员工进行听证，而不需要传票或其他法院命令。仲裁员可以发出命令，强制一方的代理人或雇员出席并出示文件。此外，仲裁员可以发出传票，强制第三方证人在证词或仲裁听证会上出席或出示文件。

(Vi)仲裁小组应对所有法律和事实问题进行最终裁决，其裁决和裁决应为终局性的，符合仲裁法的规定。仲裁小组应就裁决理由提供简明的书面陈述。仲裁裁决可以提交任何有管辖权的法院确认、判决和执行。

(Vii)本第10.10(C)条规定的程序应是解决双方之间因本信贷协议引起或与本信贷协议有关的争议的唯一和排他性程序；但是，在不损害本第10.10(C)条强制性程序的前提下，一方可以提出申诉，寻求强制令救济。

本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本信用证协议或任何其他信贷单据或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认IT和本信贷协议的其他各方是被诱使订立本信贷协议的

和其他信用证单据，除其他事项外，通过本节中的相互放弃和证明。

行政代理、信用证发行人和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)；(B)在任何监管机构要求的范围内；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)与行使本信贷协议项下的任何补救措施或与本信贷协议或执行本信贷协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序有关；(E)在与本第10.12节的条款基本相同的协议的约束下，(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本信贷协议下的任何权利或义务，符合第10.3节的条款，或(Ii)与贷款有关的任何信用衍生交易的任何直接或间接合同对手方或潜在对手方(或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问)；(F)征得公司同意；(G)在此类信息(I)因违反第10.12条以外的其他原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人以非保密方式从本公司及其子公司以外的来源获得此类信息；(H)向全国保险专员协会或任何其他类似组织或任何国家认可的评级机构提供要求获得有关贷款人投资组合信息的信息, (I)以保密方式向(I)任何评级机构提供与本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP号码或其他市场识别符的发行和监控。(I)以保密方式向(I)任何评级机构提供与本公司或其子公司或本协议项下提供的信贷安排相关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP号码或其他市场标识符的发放和监控。此外，行政代理和贷款人可以就本信贷协议、其他信贷文件和循环承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本信贷协议的存在和有关本信贷协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从本公司或其子公司收到的与本公司及其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人在本公司及其子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关任何借款人或其子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

如果信用证单据中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全效力，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。在不限制本第10.13节的前述规定的情况下，如果

本信贷协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受管理代理或信用证发行人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

本信用证协议连同其他信用证文件代表本协议及双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解(如果有的话)，包括与信用证文件或本协议及协议中所考虑的交易有关的任何承诺函或函件。

(A)本信贷协议应在每个借款人和行政代理签署生效之日或之后生效，行政代理应已收到本协议的副本(电传或其他方式)，这些副本加在一起时有每个贷款人的签名，此后，本信贷协议应对每个借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)本信贷协议的期限应持续到根据本信贷协议或根据任何其他信贷文件应支付的贷款、信用证或任何其他金额均未偿还，以及本信贷协议项下的循环承诺到期或终止为止。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据美国爱国者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别该借款人的其他信息。应行政代理或任何贷款人的要求，公司和本协议项下的任何拟议借款人应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速(如果是提议的借款人，应在成为本协议项下的借款人之前合理提前)提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”、反洗钱和外国资产控制办公室规则和法规(包括该法)下的持续义务。

贷款的预付款或其任何收益的使用均不违反“与敌贸易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，经修订)(“与敌贸易法”)或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)(“外国资产管制条例”)或与此相关的任何授权立法或行政命令(为免生疑问，该法令应包括但不限于(A))。2001年阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED.注册49079(2001年)(“行政命令”)和(B)该法)。此外，借款人或其附属公司(A)都不是或将成为行政命令、与敌贸易法或

外国资产管制条例“或(B)与任何该等”被阻挠人士“或以违反任何该等命令的任何方式进行或将会从事任何交易或交易，或以其他方式与任何该等”被阻挠人士“有联系或以任何方式违反任何该等命令。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信贷单据有关的修改)，每个借款人承认并同意：(A)(I)行政代理和安排人提供的关于本信贷协议的安排和其他服务是借款人与行政代理和安排人之间的独立商业交易；(Ii)借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以进行以下事项：(I)(I)行政代理和安排人提供的关于本信贷协议的安排和其他服务是借款人与行政代理和安排人之间的独立商业交易，(Ii)该借款人咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以(Iii)该借款人有能力评估、理解并接受本信用证及其他信用证单据拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人及每名安排人现时及一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文同意，否则不是、不是亦不会以顾问身分行事，行政代理人或其任何联属公司或任何其他人士的代理人或受托人，且(Ii)行政代理或任何安排人对任何借款人或其任何附属公司均无关于本协议拟进行的交易的任何义务，但本文及其他信贷文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理及安排人及其各自的附属公司可能从事涉及不同于借款人及其附属公司的利益的广泛交易，且行政代理或任何安排人均无在法律允许的最大范围内, 每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和安排人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任(与本协议拟进行的任何交易的任何方面相关)提出的任何索赔。

本信贷协议、任何信贷单据和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手册原件签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，以进行传输、交付和/或保留，但本款规定的授权可能包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的纸质通信或转换为另一种格式的电子签名通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。“所有电子记录形式的通信(包括电子副本)在所有情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文包含任何相反的内容, 行政代理或任何信用证发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理和/或任何信用证发行人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖

对于据称由借款人和/或任何出借方或代表借款人和/或任何出借方提供的任何此类电子签名，且(B)在行政代理或任何出借方的要求下，任何电子签名后应立即有该人工签署的副本。

行政代理人或信用证发行人均无责任或责任确定或查询任何信用证单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或任何信用证发行人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。行政代理和信用证发行人应有权根据本信用证协议或任何其他信用证文件，根据或就本信用证协议或任何其他信用证文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(无论此人实际上是否符合信用证文件中规定的作为其发起人的要求)。

借款人和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本信贷协议和/或此类其他信贷单据的纸质原件而对本信贷协议和任何其他信贷单据的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任(包括因借款人未能履行以下责任而产生的任何责任)向行政代理、每一贷款方提出的任何索赔

尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反之处，本协议各方承认，贷款人在本信贷协议项下产生的、无担保的、贷款人在本信贷协议项下产生的任何责任，可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议当局将任何减记及转换权力应用于任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议而须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本信贷协议或任何其他信贷文件就任何该等负债而享有的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替根据本信贷协议或任何其他信贷文件而享有的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

在信用文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司在“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章下的决定权如下(连同在此发布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(“美国特别决议制度”)：“美国特别决议制度”适用于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

兹证明，本文书由其正式授权的官员自上文第一次写明的日期起签署、签立和交付，特此为证。

公司：

纽柯公司


由以下人员提供：		/s/詹姆斯·D·弗里亚斯(James D.Frias)
姓名：		詹姆斯·D·弗里亚斯
标题：		首席财务官、财务主管兼执行副总裁

美国银行(北卡罗来纳州)担任行政代理


由以下人员提供：		/s/Anthea Del Bianco
姓名：		安西娅·德尔·比安科
标题：		美国副总统

美国银行(北卡罗来纳州)作为贷款人和信用证发行方


由以下人员提供：		/s/Michael Contrera
姓名：		迈克尔·孔特雷拉斯
标题：		导演

富国银行，全国协会，作为贷款人和信用证发行人


由以下人员提供：		/s/Jonathan D.Beck
姓名：		乔纳森·D·贝克
标题：		导演

德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，作为贷款人


由以下人员提供：		/s/朱明基
姓名：		朱明基
标题：		导演

由以下人员提供：		/s/钟安妮
姓名：		钟安妮
标题：		导演

加拿大皇家银行作为其律师授权的出借人


由以下人员提供：		/s/Mike Alfieri
姓名：		迈克·阿尔菲里
标题：		企业客户集团副总裁-财务

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人


由以下人员提供：		：/s/Marty McDonald
姓名：		马蒂·麦克唐纳
标题：		美国副总统

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，作为贷款人


由以下人员提供：		/s/布莱恩·克劳利
姓名：		布莱恩·克劳利
标题：		常务董事

由以下人员提供：		/s/Miriam Trautmann
姓名：		米里亚姆·特劳特曼
标题：		高级副总裁

第五第三国家银行，作为贷款人


由以下人员提供：		：/s/Tonyt Pisciotta
姓名：		托尼·皮肖塔
标题：		军官

高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)，作为贷款人


由以下人员提供：		威廉·E·布里格斯四世
姓名：		威廉·E·布里格斯四世
标题：		授权签字人

PNC银行，全国协会，作为贷款人


由以下人员提供：		/s/约瑟夫·麦克尔欣尼(Joseph McElhinny)
姓名：		约瑟夫·麦克尔欣尼
标题：		美国副总统

公民银行，新泽西州，作为贷款人


由以下人员提供：		/s/卡明·保罗
姓名：		卡明·保罗
标题：		美国副总统

宾夕法尼亚第一国家银行，作为贷款人


由以下人员提供：		/s/Krutesh Trivedi
姓名：		克鲁特什·特里维迪(Krutesh Trivedi)
标题：		高级副总裁

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人


由以下人员提供：		/s/Cherese Joseph
姓名：		切瑞斯·约瑟夫
标题：		导演