美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
|
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
(国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
截至2021年10月31日，有
目录
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页面 |
第一部分 |
提供财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计) |
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资产负债表 |
5 |
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经营表和全面收益表(亏损) |
6 |
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股东权益表 |
7 |
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现金流量表 |
8 |
|
财务报表附注 |
9 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第四项。 |
管制和程序 |
30 |
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|
|
第二部分 |
其他信息 |
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第1项。 |
法律程序 |
32 |
第1A项。 |
风险因素 |
32 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
63 |
第三项。 |
高级证券违约 |
64 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
65 |
第五项。 |
其他信息 |
66 |
第6项 |
陈列品 |
67 |
签名 |
|
68 |
2
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中有关前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告(Form 10-Q)中包含的除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这份Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长和我们未来经营目标的陈述。
本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于第二部分第1A项中讨论的重要因素。在截至2021年9月30日的季度10-Q表格中，本季度报告中的“风险因素”。本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述基于截至本Form 10-Q季度报告发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读此Form 10-Q季度报告以及我们在此Form 10-Q季度报告中引用的文件，并将其作为证物提交给此Form 10-Q季度报告，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
3
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第二部分第1A项中描述的风险和不确定因素。本季度报告10-Q表格中的“风险因素”。在投资我们的A类普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
4
第一部分—融资AL信息
项目1.融资所有报表。
无花果公司
巴耳针织床单
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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自.起 |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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(未经审计) |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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应收账款 |
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关联方应收账款 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产和设备，净值 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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应计薪酬和福利 |
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应缴销售税 |
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礼品卡责任 |
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递延收入 |
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退货准备金 |
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应付所得税 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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递延租金和租赁奖励 |
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总负债 |
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股东权益 |
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普通股-面值$ |
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A类普通股-面值$ |
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B类普通股-面值$ |
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优先股-面值$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
5
无花果公司
O的陈述营业和综合收益(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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净收入 |
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销货成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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卖 |
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营销 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
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营业净收益(亏损) |
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其他收入(亏损)，净额 |
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利息收入(费用) |
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其他费用 |
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其他收入(亏损)合计(净额) |
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扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
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所得税拨备 |
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净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
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A类和B类普通股股东应占收益(亏损) |
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每股基本收益(亏损) |
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稀释后每股收益(亏损) |
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加权平均流通股-基本 |
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加权平均流通股-稀释 |
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附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
6
无花果公司
存储报表霍尔德斯的股权
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
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普通股 |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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其他内容 |
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(累计赤字) |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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留存收益 |
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2019年12月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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2020年3月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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2020年6月30日 |
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基于股票的薪酬 |
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股票期权行权 |
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净收入 |
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2020年9月30日 |
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普通股 |
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A类普通股 |
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B类普通股 |
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其他内容 |
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(累计赤字) |
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股东合计 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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实收资本 |
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留存收益 |
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基于股票的薪酬 |
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股票期权行权 |
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发行A类普通股 |
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发行B类普通股 |
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发行A类普通股 |
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发行A类普通股 |
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发行B类普通股 |
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因雇员税务责任而交出的限制性股票 |
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2021年9月30日 |
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附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
7
无花果公司
状态位现金流NTS
(单位：千)
(未经审计)
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截至9个月 |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销费用 |
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基于股票的薪酬 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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应付帐款 |
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递延收入 |
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递延租金和租赁奖励 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流： |
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购置物业和设备 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动的现金流： |
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首次公开发行(IPO)发行A类普通股的收益，扣除承销折扣后的净额 |
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支付首次公开发行(IPO)发行成本，扣除报销后的净额 |
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行使股票期权所得收益 |
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与限制性股票单位股票净结算有关的税款支付 |
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债券发行成本的支付 |
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出资 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露： |
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应付账款和应计费用中包括的财产和设备 |
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首次公开发行(IPO)时记入股东权益的递延发行成本 |
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附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
无花果公司
FI的备注财务报表
(未经审计)
1.业务说明
无花果公司(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司，成立于2013年，是一家由创始人领导、直接面向消费者的保健服装和生活方式品牌公司。该公司设计和销售保健服装，包括洗涤服和其他非擦洗产品，如实验室大衣、内衣、外衣、运动服、休闲服、压缩袜子、鞋类和口罩。该公司主要在美国营销和销售其产品。销售额主要通过该公司的数字平台产生。
新冠肺炎的影响
持续的新冠肺炎大流行已经对国际和美国的经济和金融市场造成了重大破坏。新冠肺炎的传播造成疾病、隔离、取消活动和旅行、商业和学校停课、商业活动和金融交易减少、劳动力短缺、全球供应链中断以及整体经济和金融市场不稳定。
为了响应公共卫生指令和命令，并帮助将病毒对员工的风险降至最低，公司已采取预防措施，包括对某些员工实施在家工作的政策。新冠肺炎疫情还对全球供应链造成负面影响，给物流带来挑战，包括造成海运延误、港口拥堵、海运费率上升和劳动力短缺，并有可能对公司的制造业供应链、配送、物流和其他服务产生重大影响。新冠肺炎可能会继续对全球劳动力、供应链、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷和消费者支出减少，或者公司的供应商、供应商或与其有业务往来的其他方无法履行合同义务，这可能会对公司的业务和运营结果产生负面影响.
新冠肺炎疫情对公司业务的影响在本季度报告10-Q表的第2项中有更详细的讨论，这些说明是其中的一部分。
首次公开发行(IPO)
2021年6月1日，本公司通过发行以下股票完成首次公开发行(IPO)
后续服务
2021年9月20日，本公司完成了后续发行(“后续发行”)，其中Tulco，LLC，该公司的大股东，以及我们的联合创始人和联席首席执行官，作为出售股东，总共售出了
关于后续发售，
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
9
随附的未经审计财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们的财政年度将于12月31日结束。通常包括在公司年度经审计财务报表和附注中的某些信息和脚注披露在这些随附的中期财务报表和附注中被压缩或省略。为符合本期列报，对上一年的金额进行了某些重新分类。该等未经审计财务报表应与截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表及相关附注一并阅读，该等财务报表及相关附注载于我们日期为2021年5月26日的招股说明书，该等招股说明书是根据经修订的1933年证券法第424(B)条(文件第333-255797号)提交予美国证券交易委员会的(“招股说明书”)。
我们认为，未经审计的财务报表包括为公平列报我们的财务状况、经营业绩和现金流所需的所有正常经常性调整。截至2021年9月30日的3个月和9个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期结果.
股票分割
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。重大估计包括但不限于存货可变现净值、销售退货准备金、坏账准备、基于股票的补偿、或有销售税负债以及长期资产的使用寿命和可回收性。实际结果可能与这些估计不同。
受限现金
限制性现金包括为保证公司在其未偿还信用证项下的偿还义务而质押的现金抵押品金额。
下表提供了对所附资产负债表上报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与现金流量表中显示的相同金额之和相同(以千计)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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递延发售成本
该公司将与公司股票发行直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为递延成本。在2021年6月1日IPO完成后，这些成本作为发行所产生的收益减少计入股东权益。
库存，净额
存货由产成品组成，采用平均成本法核算。存货按成本或可变现净值中较低者计价。该公司记录了一笔超额和过时库存准备金，以根据对公司产品未来需求的假设来调整库存的账面价值。
10
成本或可变现净值的降低是通过考虑陈旧、库存水平过高、变质和其他因素来评估的。如有必要，可对估计的过剩、陈旧或减值存货进行调整，以将存货成本降至其可变现净值。多余和陈旧的存货计入售出货物的成本。
该公司记录了一笔减记存货的备用金#美元。
收入确认
公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASU 2014-09“与客户的合同收入”(主题606)(“ASC 606”)确认收入。收入的确认金额反映了预期用产品换取的对价。为了在ASC 606的范围内确定与客户的合同的收入确认，公司通过应用以下五个步骤确认产品和合同的商业销售收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在(或正如)我们满足履约义务时确认收入。
只有当公司有可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。该公司在履行履行义务的时间点确认收入，并将产品的控制权移交给各自的客户，这发生在货物转移到共同承运人的时候。与将产品转移给客户而产生的出站运费相关的运输和处理成本被视为履行活动，因此，从客户那里收到的任何费用都包含在向客户提供货物的履行义务的交易价格中。
本公司一般会在原定购买日起30天内退货。退货准备金由本公司根据历史退款模式入账。资产负债表上的回报储备为#美元。
由政府当局评估的税收，如果是在特定创收交易的同时征收的，由本公司从客户那里收取，则不包括在收入中。当公司在将货物转移到共同承运人之前收到付款时，就会记录递延收入。预计记录的金额将在资产负债表之后的12个月内确认为收入，因此在资产负债表中归类为流动负债。
除了递延收入、销售退货和与礼品卡相关的负债外，该公司没有重大的合同余额。该公司没有重大的合同收购成本。
下表列出了该公司#年净收入的分项数据。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月如下(单位：千)：
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截至三个月 |
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截至9个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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按地理位置划分： |
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美国 |
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世界其他地区 |
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按产品分类： |
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擦洗 |
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非擦洗 |
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最近采用的会计公告
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，披露框架-公允价值计量披露要求的变化，(ASU 2018-13)。此更新删除了以下泄漏
11
要求：(1)公允价值层次的第1级和第2级之间转移的金额和原因；(2)各级之间转移的时间政策；(3)第3级公允价值计量的估值过程。此外，本次更新增加了以下披露要求：(1)在报告期末包含在经常性第3级公允价值计量的其他全面收益和亏损中的未实现损益的变化；(2)用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。对于某些不可观察到的投入，如果实体确定其他量化信息将是更合理和合理的方法来反映用于制定第3级公允价值计量的不可观察投入的分布，则该实体可以披露其他量化信息(如中位数或算术平均值)，以代替加权平均值。ASU 2018-13在2019年12月15日之后的财年有效，允许提前采用。该公司于2020年1月1日采用了这一更新，并注意到对财务报表和相关披露没有任何影响。
近期发布的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(专题842)，经随后修订，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、列报和披露的原则，并取代了ASC 840，租赁中的现有指导。新标准还要求承租人确认资产负债表上的经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流的数量、时间和不确定性提供更多披露。该公司被要求于2022年1月1日采用该标准，目前正在评估ASU 2016-02年度将对财务报表和相关披露产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失：金融工具信用损失的衡量(主题326)(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求衡量和确认金融资产的预期信贷损失。2019年4月，FASB在ASU编号2019-04的范围内向ASU 2016-13发布了澄清，对主题326，金融工具-信贷损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具进行了编纂改进。这一更新对公共商业实体以外的实体有效，包括新兴成长型公司，这些公司选择推迟遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非发行人的公司被要求遵守这些准则，从2021年12月15日之后的年度报告期开始。公司目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度对财务报表和相关披露的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理(ASU 2019-12)。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。这一更新对公共业务实体以外的实体有效，包括选择推迟遵守新的或修订后的财务会计准则的新兴成长型公司，直到要求非发行人的公司遵守此类准则，年度报告期从2021年12月15日之后开始，中期从2022年12月15日之后开始。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度将对财务报表和相关披露产生的影响。
3.金融资产和负债的公允价值
自.起2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的现金等价物由货币市场基金组成，被归类为1级金融资产，因为这些资产是按照活跃市场的报价进行估值的，没有任何估值调整(以千计)。
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截至公允价值计量 |
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2021年9月30日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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货币市场基金 |
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12
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截至公允价值计量 |
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2020年12月31日 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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货币市场基金 |
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有几个
4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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库存存款 |
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预付费用 |
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预付税款 |
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其他 |
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5.财产和设备，净值
财产和设备，净值包括以下内容(以千计)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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家具和固定装置 |
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办公设备 |
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机器设备 |
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计算机设备 |
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软件和网站设计 |
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租赁权的改进 |
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正在进行的基本工程项目 |
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总资产和设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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财产和设备，净值 |
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截至2021年9月30日的三个月和九个月的财产和设备折旧和摊销费用为#美元。
13
6.应累算费用
应计费用包括以下内容(以千计)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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应计存货 |
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应计运输 |
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应计销售费用 |
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应计法律费用 |
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应计营销费用 |
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信用卡负债 |
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其他应计费用 |
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7.融资安排
8.承担及或有事项
对偏远卖家征税
本公司在对远程卖家征税方面受州法律或行政惯例的约束。根据美国会计准则第450号“或有事项”，该公司记录了#美元。
经营租约
该公司根据不可撤销的经营租约租赁其办公设施和某些办公设备，这些租约将在不同日期到期，直至2029年12月。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月内，本公司录得租金
14
费用$
在下列情况下，根据不可撤销的经营租约支付的未来最低租赁金2021年9月30日情况如下(单位：千)：
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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库存采购义务
截至2021年9月30日的库存采购义务为
法律或有事项
在正常业务过程中，法律索赔可能会不时出现，其结果可能会对公司附带的财务报表产生重大影响。该公司目前已就其与Strategic Partners，Inc.的诉讼对其提起法律诉讼。该公司认为这些索赔没有根据或正当理由，并打算对此类索赔进行有力的抗辩。因此，没有记录任何潜在负债的应计项目。
9.所得税
我们的中期税项拨备是根据我们的年度实际税率的估计数来厘定，并根据中期产生的个别项目作出调整。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司的有效税率为
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司记录的所得税支出为
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司的有效税率为(
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司记录的所得税支出为
10.股票薪酬
修订后的2016年度股权激励计划
2016年，公司通过了《2016年度股权激励计划》(修订后为《2016年度计划》)。2016年计划规定向本公司及其联属公司的员工和顾问以及本公司董事会成员(“董事会”)发放限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、股票增值权(SARS)、激励性股票期权、非限制性股票期权和其他基于股票的奖励。终止前，根据2016年计划授权发行的A类普通股股数为
15
2021年5月18日，董事会批准终止2016计划。根据2016年计划可供发行的任何剩余普通股已加入本公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)预留供发行的A类普通股股份中。此外，根据2016年计划授予的奖励到期、未行使或在2021年计划生效日期后未根据计划发行股票而以任何方式取消、终止或没收的任何普通股都可以根据2021年计划发行。
2021年股权激励计划和2021年员工购股计划
2021年5月18日，董事会通过并经公司股东批准了2021年计划和2021年员工购股计划(以下简称ESPP)。
一旦被收养，
除了2021年计划，最多
根据2021年计划授予的所有期权和SARS将普遍到期
根据2021年计划到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购或取消而未行使或没收的股票，将可用于2021年计划下的未来奖励。此外，参与者为满足授予的适用行使或购买价格和/或履行与授予有关的任何适用的预扣税款义务而向本公司提交的普通股股票，将增加到未来可供奖励的普通股股票数量中。2021年计划由董事会对非雇员董事的奖励进行管理，并由董事会的薪酬委员会对其他参与者进行管理。
截至2021年9月30日，根据2021年计划可供发行的股票数量为
股票期权
股票期权活动摘要如下：
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未偿还股票期权 |
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数 |
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加权平均 |
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加权平均 |
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集料 |
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在2020年12月31日未偿还 |
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授与 |
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练习 |
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没收 |
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截至2021年9月30日未偿还 |
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$ |
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$ |
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股票期权的总内在价值是指那些截至2021年9月30日行使价格低于普通股公允价值的股票期权的行权价与公司普通股公允价值之间的差额。截至2021年9月30日，可行使股票期权的总内在价值为$
16
截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，本公司已授出之购股权之加权平均授出日每股公允价值为$
截至2021年9月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认补偿成本总额为$
股票期权修改
在截至2021年9月30日的9个月内，董事会决定加快授予某些员工股票期权奖励，但须受本公司首次公开募股(IPO)结束之日起生效，并进一步受制于员工在IPO结束时继续为本公司服务，如我们的IPO招股说明书所述。于股票期权修订后，本公司决定无须记录递增公允价值，因为修订前及修订后的奖励将继续归属，而股票期权的修订并不改变奖励估值的投入或假设。该公司记录了$
限制性股票奖励和限制性股票单位
截至2021年9月30日止九个月内，本公司授予
在截至2020年9月30日的9个月内，公司授予
2016年计划和2021年计划下的RSA和RSU活动摘要如下：
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数量 |
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加权平均 |
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截至2020年12月31日的未归属限制性股票 |
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授与 |
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既得 |
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没收 |
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( |
) |
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截至2021年9月30日的未归属限制性股票 |
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$ |
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11.每股收益(亏损)
普通股股东应占的每股基本收益(亏损)和稀释每股收益(亏损)按照参与证券所需的两级方法计算：A类和B类普通股。除投票权、转换权和转让权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。A类普通股每股有一票投票权，B类普通股每股有20票投票权。根据股东的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。
普通股股东应占基本每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算稀释每股收益时，普通股股东应占基本每股收益的净收益(亏损)根据稀释证券的影响进行调整。稀释每股收益归因于
17
普通股股东的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数，包括所有可能稀释的普通股。
由于A类普通股和B类普通股的经济权利相同，未分配收益按比例分配，并在合并的基础上列报。
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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净收益(亏损) |
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( |
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$ |
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分母： |
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加权平均股价-基本股 |
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稀释性股票期权的作用 |
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稀释限制性股票的影响 |
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加权平均股份-稀释股份 |
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每股收益： |
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每股基本收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释性股票期权和限制性股票的影响 |
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( |
) |
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) |
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( |
) |
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稀释后每股收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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本公司不包括以下加权平均普通股等值股票，不计入年度稀释后每股收益(亏损)的计算。截至2021年9月30日的三个月和九个月，以及截至2020年9月30日的三个月和九个月，因为包括它们将产生反稀释效应：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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购买普通股的股票期权 |
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限制性股票单位 |
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12.员工福利计划
该公司为所有符合资格要求的员工提供固定缴款401(K)计划。参与者最多可贡献
13.关联方交易
现有股东Tulco，LLC向公司偿还了与公司首次公开募股(IPO)相关的某些公司专业费用。这些报销总额为$。
此外，Tulco，LLC还向公司偿还了与后续发售有关的某些公司专业费用。这些报销总额为$。
在2020年第三季度，该公司出售了$
18
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营业绩。
您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度报告中其他地方的10-Q表格中包含的财务报表和相关说明，以及我们根据证券法第424(B)条于2021年9月17日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书(日期为2021年9月15日)中披露的经审计财务报表和相关说明，这些说明书与后续发行(定义如下)相关。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第二部分第1A项规定的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”和本季度报告10-Q表其他部分所列的其他因素。
概述
我们的使命是庆祝、授权和服务那些为他人服务的人。
我们是一家由创始人领导的、直接面向消费者的医疗服装和生活方式品牌，旨在庆祝、赋予和服务当代和未来几代医疗保健专业人员。我们致力于帮助这个不断壮大的全球专业人士社区--我们称之为令人敬畏的人类--一年365天、每周7天、每天24小时保持最佳的外观、感觉和表现。我们创造了技术先进的服装和产品，具有无与伦比的舒适性、耐用性、功能性和风格的结合，所有这些都是实惠的价格。在这样做的过程中，我们重新定义了擦洗是什么-这就是我们的口号：当你可以穿#FIGS的时候，为什么还要穿手术服？
我们彻底改变了庞大而分散的保健服装市场。我们给一个以前没有品牌的行业打上了烙印，并将一个以前商品化的产品去商品化-提升了磨砂，并为医疗保健专业人员创造了优质产品。最重要的是，我们围绕职业建立了一个社区和生活方式。因此，我们已经成为该行业定义类别的保健服装和生活方式品牌。
我们通过为现代医疗保健专业人士销售技术先进的服装来创造收入。我们的产品包括洗涤服，以及生活方式服装和其他非擦洗产品，如实验室大衣、内衣、外衣、运动服、休闲服、压缩袜子、鞋和口罩。我们的所有产品都是内部设计的，利用第三方供应商和制造商来生产我们的原材料和成品，并利用浅薄的初始购买和数据驱动的回购决策来测试新产品。我们直接和积极地管理我们产品开发和生产过程的每一步，以确保达到我们极高的质量标准。我们有一套高效的销售模式。由于保健服装的非可自由支配的补给性质，我们保持较低的库存风险，这是由大量重复购买和专注于我们的核心擦洗产品推动的。我们主要通过我们的数字平台(由我们的网站和移动应用程序组成)向快速增长的忠实客户社区营销和销售我们的产品。
截至2021年9月30日，我们约有170万活跃客户。我们的客户通过口碑推荐以及我们以数据为导向的品牌和绩效营销努力来找我们。有关活跃客户的定义，请参阅标题为“关键运营指标和非GAAP财务指标”的小节。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月，与2020年可比时期相比，我们有以下结果：
19
有关调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量(包括与根据GAAP编制的最直接可比财务衡量标准的对账)的信息，请参阅题为“关键经营指标和非GAAP财务衡量标准”的章节。
新冠肺炎更新
新冠肺炎大流行继续放大了医疗专业人员的必要性。由于疫情的流行，更多的医疗专业人员也选择穿医用服装，更多的医院、医务室和诊所要求工作人员在工作时穿着手术服和其他医用服装。此外，在疫情爆发期间，通过电子商务渠道购物的能力对消费者来说变得越来越重要，我们在2020年和截至2021年9月30日的9个月里经历了需求的增加。我们认为，疫情加速了无花果品牌的知名度和采购决策的转变，这将继续推动未来的增长；然而，不能保证这些趋势将继续下去。
正在进行的新冠肺炎大流行继续对全球供应链产生负面影响，并给物流带来挑战，包括造成海运延误和运力问题、港口拥堵、海运费率上涨和劳动力短缺。我们的某些海运供应商，以及我们的一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商和制造商，都经历了延误和关闭，未来可能会由于新冠肺炎疫情而再次遭遇延误和关闭。
由于我们寻求及时且经济高效地完成订单并将产品发货给我们的客户，我们能够继续生产我们的产品，而不会造成重大中断，并已成功地采取了措施来缓解这些挑战。例如，为了满足客户的期望，我们在2020年和截至2021年9月30日的9个月中不时使用更快但更昂贵的空运，这增加了我们销售商品的成本，我们已经积极决定在2021年第四季度继续使用更昂贵的空运。
我们的补给驱动模式也是我们驾驭这些挑战能力的关键部分。我们的大部分产品和款式来自一种混纺面料，我们的大部分收入来自我们核心颜色的核心磨砂款式，这些款式全年都很受欢迎。因此，我们能够更早地生产我们的原材料和成品，并持有更多的库存，而不会有明显的过时或受季节性影响的风险。
虽然我们目前预计与新冠肺炎相关的供应链压力将在2022年开始缓解，但新冠肺炎可能会继续对全球劳动力、供应链、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷和消费者支出减少，或者我们的供应商、供应商或与我们有业务往来的其他方无法履行合同义务，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
首次公开发行(IPO)
2021年6月1日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股22美元的价格向公众发行了4636,364股A类普通股，扣除610万美元的承销折扣和佣金以及80万美元的递延发售费用(扣除报销净额)后，我们的净收益为9510万美元。在报销前，该公司与首次公开募股相关的总支出为870万美元。
后续服务
2021年9月20日，我们完成了后续发行(“后续发行”)，其中Tulco，LLC，该公司的大股东，以及我们的联合创始人和联席首席执行官，作为出售股东，以每股40.25美元的价格在登记公开发行中出售了总计10,254,992股公司A类普通股。我们没有
20
在后续发行中出售任何A类普通股，且未收到出售股东出售股份所得的任何收益。
在后续发售中，1,468,324股公司B类普通股按1：1的比例转换为公司A类普通股。
影响我们业绩的关键因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇。与后续招股说明书中标题为“影响我们业绩的因素”中描述的那些因素相比，这些因素没有实质性变化。这些因素还构成风险和挑战，包括第二部分第1A项中讨论的风险和挑战。本季度报告(截至2021年9月30日的Form 10-Q)中的“风险因素”。
我们运营结果的组成部分
净收入
净收入包括主要通过我们的数字平台销售的保健服装、鞋类和其他产品。当控制权转移到客户手中时，也就是产品发货到客户手中时，我们就会确认产品销售情况。净收入代表这些项目的销售和运输收入，扣除估计的回报和折扣。净收入主要由活跃客户数量、客户购买频率和平均订单价值的增长推动。
销货成本
销售成本主要包括购买商品的成本，包括进口税和其他税、运入、客户退回的缺陷商品、存货注销和其他杂项收缩。我们的销售成本已经并可能继续随着我们产品所用的原材料成本和运费成本而波动。
毛利和毛利率
我们把毛利定义为净收入减去销售成本。毛利是指毛利占净收入的百分比。我们的毛利率在历史上一直在波动，而且可能会根据一系列因素继续在不同时期波动，这些因素包括我们销售产品的时机和组合，以及我们在任何给定时期降低成本的能力。
运营费用
我们的运营费用包括销售、市场营销以及一般和管理费用。
卖
销售费用是指为履行、销售和分销而产生的成本。履约费用包括第三方履约中心的运营和人员配备成本，包括与检查和仓储库存以及挑选、包装和准备客户订单发货相关的成本。销售和分销费用主要包括向客户运送商品和客户退货所产生的运输和其他运输成本、商家加工费和包装。我们预计，随着我们净收入的增加，以绝对美元计算的履行、销售和分销成本将会增加。
营销
营销费用主要包括在线绩效营销成本，如重定目标、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序的移动推送通知。营销费用还包括我们在品牌营销渠道上的支出，包括广告牌、播客、广告、照片和视频拍摄开发、与我们的大使计划相关的费用以及其他形式的线上和线下营销。我们预计，随着业务的持续增长，我们的营销费用(以绝对美元计算)将会增加。
21
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬、其他相关成本和其他一般管理费用，包括某些第三方咨询和承包商费用、某些设施费用、软件费用、法律费用和招聘费。我们预计，随着我们业务的持续增长，我们的一般和行政费用(以绝对美元计算)将会增加。我们还预计，我们将产生大量额外的法律、会计、保险、投资者关系和其他费用，以支持我们作为一家上市公司的运营，包括与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相关的成本。
其他收入(亏损)，净额
其他收入(亏损)，净额包括与我们的后续发售、债务融资安排、债务发行成本摊销和投资赚取的利息收入相关的利息收入或费用，以及主要由向供应商支付非美元金额推动的外币收益或亏损。
所得税拨备
我们的所得税拨备包括基于制定的联邦和州税率对联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除和不确定的税收状况进行调整。
季节性
与传统服装行业不同，保健服装行业通常不是季节性的。然而，由于我们持续强劲的环比增长，以及我们决定在假日季节进行精选促销活动，我们在今年第四季度产生的净收入比例历来高于其他季度，销售和营销费用也高于其他季度，我们预计这些趋势将继续下去。
经营成果
截至2021年9月30日的三个月，而截至2020年9月30日的三个月
下表列出的信息比较了我们在所示时期的经营结果的组成部分，以及我们的经营结果在所述时期的净收入中所占的百分比。
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(单位：千) |
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(占净收入的百分比) |
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*净收入 |
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$ |
102,696 |
|
|
$ |
76,809 |
|
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100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销货成本 |
|
|
27,991 |
|
|
|
20,176 |
|
|
|
27.3 |
|
|
|
26.3 |
|
毛利 |
|
|
74,705 |
|
|
|
56,633 |
|
|
|
72.7 |
|
|
|
73.7 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
卖 |
|
|
19,945 |
|
|
|
13,998 |
|
|
|
19.4 |
|
|
|
18.2 |
|
营销 |
|
|
15,779 |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
12.6 |
|
一般事务和行政事务(1) |
|
|
28,430 |
|
|
|
8,407 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
10.9 |
|
总运营费用 |
|
|
64,154 |
|
|
|
32,060 |
|
|
|
62.5 |
|
|
|
41.7 |
|
营业净收入 |
|
|
10,551 |
|
|
|
24,573 |
|
|
|
10.3 |
|
|
|
32.0 |
|
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
(933 |
) |
|
|
12 |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
0.0 |
|
扣除所得税拨备前的净收入 |
|
|
9,618 |
|
|
|
24,585 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
32.0 |
|
所得税拨备 |
|
|
2,664 |
|
|
|
5,262 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
6.9 |
|
净收益和综合收益 |
|
$ |
6,954 |
|
|
$ |
19,323 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
|
25.2 |
% |
(1)包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的股票薪酬支出分别为730万美元和70万美元。
22
净收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
$ |
102,696 |
|
|
$ |
76,809 |
|
|
|
33.7 |
% |
截至2021年9月30日的三个月，净收入比去年同期增加了2590万美元，增幅为33.7%。净收入的增长主要是由于新客户的获得以及现有客户的强劲留住而导致的订单增加。我们的平均订单价值也从99美元增加到102美元，这对净收入的增长做出了贡献。去年同期的净收入得益于420万美元的关联方销售，这使我们上一年的平均订单价值增加了约6美元。
销货成本
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
销货成本 |
|
$ |
27,991 |
|
|
$ |
20,176 |
|
|
|
38.7 |
% |
毛利 |
|
|
74,705 |
|
|
|
56,633 |
|
|
|
31.9 |
% |
毛利率 |
|
|
72.7 |
% |
|
|
73.7 |
% |
|
|
(1.0 |
)% |
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，销售商品成本增加了780万美元，增幅为38.7%。这一增长主要是由于与2020年同期相比，2021年第三季度的订单总数有所增加。
截至2021年9月30日的三个月毛利较上年同期增加1,810万美元，或31.9%，主要是因为订单总数增加。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月毛利率下降了1.0个百分点。毛利率的下降主要与退货有关，包括提高进货标准和提高海洋运费，但部分被更昂贵的航空运费的下降所抵消。
运营费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
卖 |
|
$ |
19,945 |
|
|
$ |
13,998 |
|
|
|
42.5 |
% |
营销 |
|
|
15,779 |
|
|
|
9,655 |
|
|
|
63.4 |
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
28,430 |
|
|
|
8,407 |
|
|
|
238.2 |
% |
总运营费用 |
|
|
64,154 |
|
|
|
32,060 |
|
|
|
100.1 |
% |
在截至2021年9月30日的三个月里，营业费用比去年同期增加了3,210万美元，增幅为100.1%，占净收入的百分比增加了20.8个百分点，主要受如下所述的一般和行政费用增加的推动。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的销售费用增加了590万美元，增幅为42.5%，占净收入的比例增加了1.2个百分点。销售费用占净收入的百分比的增加主要是由于与我们的第三方仓库扩张和更高的劳务率相关的更高的履行费用所推动的。
截至2021年9月30日的三个月，与去年同期相比，营销费用增加了610万美元，增幅为63.4%，占净收入的比例增加了2.8个百分点。营销费用的增加作为一种
23
净收入的百分比主要是由于增加了对品牌营销的投资，包括增加了对创意的投资，以及与社区计划相关的激活费用的增加。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了2,000万美元，或238.2%，占净收入的百分比增加了16.8个百分点。一般和行政费用占净收入的百分比增加，主要是由于基于股票的薪酬费用增加、对我们劳动力的投资增加、上市公司成本增加以及慈善捐款增加。
其他收入(亏损)，净额
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
其他收入(亏损)，净额 |
|
$ |
(933 |
) |
|
$ |
12 |
|
|
|
(7,875 |
)% |
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的其他收入(亏损)净额下降，主要与与后续发售相关的开支有关。
所得税拨备
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
所得税拨备 |
|
$ |
2,664 |
|
|
$ |
5,262 |
|
|
|
(49.4 |
)% |
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月所得税拨备减少了260万美元，降幅为49.4%，主要原因是税前收入减少。我们本季度的有效税率为27.7%，比去年同期有所上升，这主要是因为上一年发放了估值津贴。
截至2021年9月30日的9个月，而截至2020年9月30日的9个月
下表列出的信息比较了我们在所示时期的经营结果的组成部分，以及我们的经营结果在所述时期的净收入中所占的百分比。
|
|
截至9个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|
(占净收入的百分比) |
|
||||||||||
净收入 |
|
$ |
290,892 |
|
|
$ |
172,919 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
销货成本 |
|
|
79,674 |
|
|
|
46,754 |
|
|
|
27.4 |
|
|
|
27.0 |
|
毛利 |
|
|
211,218 |
|
|
|
126,165 |
|
|
|
72.6 |
|
|
|
73.0 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
卖 |
|
|
56,282 |
|
|
|
33,642 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
19.5 |
|
营销 |
|
|
42,107 |
|
|
|
25,797 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
14.9 |
|
一般事务和行政事务(1) |
|
|
118,280 |
|
|
|
21,557 |
|
|
|
40.7 |
|
|
|
12.5 |
|
总运营费用 |
|
|
216,669 |
|
|
|
80,996 |
|
|
|
74.5 |
|
|
|
46.8 |
|
营业净收益(亏损) |
|
|
(5,451 |
) |
|
|
45,169 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
26.1 |
|
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
(1,001 |
) |
|
|
128 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
0.1 |
|
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
|
|
(6,452 |
) |
|
|
45,297 |
|
|
|
(2.2 |
) |
|
|
26.2 |
|
所得税拨备 |
|
|
15,700 |
|
|
|
7,665 |
|
|
|
5.4 |
|
|
|
4.4 |
|
净收益(亏损)和综合收益(亏损) |
|
$ |
(22,152 |
) |
|
$ |
37,632 |
|
|
|
(7.6 |
)% |
|
|
21.8 |
% |
24
(1)包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的股票薪酬支出分别为6830万美元和100万美元。
净收入
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
净收入 |
|
$ |
290,892 |
|
|
$ |
172,919 |
|
|
|
68.2 |
% |
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，净收入增加了1.18亿美元，增幅为68.2%。净收入的增长主要是由于新客户的获得以及现有客户的强劲留住而导致的订单增加。我们的平均订单价值也从93美元增加到102美元，这对净收入的增长做出了贡献。
销货成本
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
销货成本 |
|
$ |
79,674 |
|
|
$ |
46,754 |
|
|
|
70.4 |
% |
毛利 |
|
|
211,218 |
|
|
|
126,165 |
|
|
|
67.4 |
% |
毛利率 |
|
|
72.6 |
% |
|
|
73.0 |
% |
|
|
(0.4 |
)% |
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，商品销售成本增加了3290万美元，增幅为70.4%。这一增长主要是由于与2020年同期相比，2021年第三季度的订单总数有所增加。
截至2021年9月30日的九个月，毛利较上年同期增加8,510万美元，或67.4%，主要原因是订单总数增加。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月毛利率下降了0.4个百分点。毛利率的下降主要与退货项目有关，包括提高进货标准和增加关税支出，但部分被更昂贵的航空运费减少所抵消。
运营费用
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
卖 |
|
$ |
56,282 |
|
|
$ |
33,642 |
|
|
|
67.3 |
% |
营销 |
|
|
42,107 |
|
|
|
25,797 |
|
|
|
63.2 |
% |
一般事务和行政事务 |
|
|
118,280 |
|
|
|
21,557 |
|
|
|
448.7 |
% |
总运营费用 |
|
|
216,669 |
|
|
|
80,996 |
|
|
|
167.5 |
% |
在截至2021年9月30日的9个月里，营业费用比去年同期增加了1.357亿美元，增幅为167.5%，占净收入的百分比增加了27.7个百分点，这主要是受到如下所述的一般和行政费用增加的推动。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，销售费用增加了2260万美元，增幅为67.3%，占净收入的比例下降了0.2个百分点。销售费用占净收入的百分比下降的主要原因是平均订单价值增加导致运输方面的杠杆作用。
25
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，营销费用增加了1630万美元，增幅为63.2%，占净收入的比例下降了0.4个百分点。营销费用占净收入的百分比的下降主要是因为我们的绩效营销费用的效率提高了。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了9,670万美元，或448.7%，占净收入的百分比增加了28.2%。一般和行政费用占净收入的百分比增加的主要原因是与首次公开募股相关的基于股票的薪酬费用增加。
其他收入(亏损)，净额
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
其他收入(亏损)，净额 |
|
$ |
(1,001 |
) |
|
$ |
128 |
|
|
|
(882 |
)% |
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的其他收入(亏损)净额下降，主要与与后续发售相关的开支有关。
所得税拨备
|
|
截至9个月 |
|
|
变化 |
|
||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
% |
|
|||
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
||||||
所得税拨备 |
|
$ |
15,700 |
|
|
$ |
7,665 |
|
|
|
104.8 |
% |
截至2021年9月30日的9个月，所得税拨备比去年同期增加了800万美元，增幅为104.8。主要原因是不可扣除项目增加，包括基于股票的薪酬费用。
关键运营指标和非GAAP财务指标
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。除了财务报表中提出的衡量标准外，我们还使用以下关键的运营和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策。我们相信，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流等非GAAP财务指标在评估我们的业绩时是有用的。我们的非GAAP财务衡量标准不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品。
活跃客户和平均订单价值
活跃客户数量是我们增长的一个重要指标，因为它反映了我们数字平台的覆盖范围、我们的品牌知名度和整体价值主张。我们将活跃客户定义为在过去12个月内至少进行了一次购买的唯一客户帐户。在任何特定期间，我们通过计算在过去12个月内至少购买了一次的客户总数(从该期间的最后一天开始计算)来确定活跃客户的数量。
|
|
截至9月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
活跃客户 |
|
|
1,743 |
|
|
|
1,106 |
|
我们定义了平均订货值(“AOV”)即某一特定时期的总净收入除以该时期下的总订单的总和。订单总数是指给定时期内所有已完成的个人采购交易的总和。我们相信，我们相对较高的平均订单价值表明了我们产品的溢价性质。随着我们扩展到更多的产品类别和价位，以及在国际上扩张，AOV可能会波动。
26
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
平均订单值 |
|
$ |
102 |
|
|
$ |
99 |
|
|
$ |
102 |
|
|
$ |
93 |
|
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净收益，以不包括：其他收入(亏损)、净额；处置资产的收益/损失；所得税拨备；折旧和摊销费用；基于股票的补偿费用；交易成本；以及与非普通过程纠纷相关的费用。调整后的EBITDA利润率通过调整后的EBITDA除以净收入来计算。
管理层认为，剔除某些非现金项目以及在频率和规模上可能与净收入有很大差异的项目，可以提供有用的补充措施，帮助评估我们创造收益的能力，提供与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于对我们的核心经营业绩以及我们同行公司的业绩进行逐期比较。
使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具有几个限制，包括：
下表反映了调整后的EBITDA与净收入(根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标)的对账情况：
|
|
截至三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
净收益(亏损) |
|
$ |
6,954 |
|
|
$ |
19,323 |
|
|
$ |
(22,152 |
) |
|
$ |
37,632 |
|
加(减)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(亏损)，净额 |
|
|
933 |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
1,001 |
|
|
|
(128 |
) |
所得税拨备 |
|
|
2,664 |
|
|
|
5,262 |
|
|
|
15,700 |
|
|
|
7,665 |
|
折旧及摊销费用(1) |
|
|
365 |
|
|
|
256 |
|
|
|
1,021 |
|
|
|
655 |
|
基于股票的薪酬及相关费用(2) |
|
|
8,683 |
|
|
|
693 |
|
|
|
70,415 |
|
|
|
980 |
|
交易成本 |
|
|
800 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,139 |
|
|
|
— |
|
与非普通课程争议有关的费用(3) |
|
|
1,791 |
|
|
|
206 |
|
|
|
6,207 |
|
|
|
871 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
22,190 |
|
|
$ |
25,728 |
|
|
$ |
73,331 |
|
|
$ |
47,675 |
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
21.6 |
% |
|
|
33.5 |
% |
|
|
25.2 |
% |
|
|
27.6 |
% |
27
(1)不包括计入“其他收入(亏损)，净额”的债务发行成本摊销。
(2)包括与股权奖励活动相关的基于股票的薪酬支出和工资税。
(3)代表与本表格10-Q季度报告内“法律诉讼”一节所描述的诉讼申索有关的法律费用。
自由现金流
我们将自由现金流计算为经营活动减去资本支出提供的净现金，包括购买财产和设备以及资本化的软件开发成本。管理层认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金能力的额外基础。使用自由现金流作为分析工具有一定的局限性，包括：其他公司计算自由现金流的方式可能不同，这降低了其作为比较指标的有效性；自由现金流确实反映了我们未来的合同承诺，并不代表给定时期的全部剩余现金流。
下表显示了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标。
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
52,504 |
|
|
$ |
22,990 |
|
减去：资本支出 |
|
|
(2,008 |
) |
|
|
(1,540 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
50,496 |
|
|
$ |
21,450 |
|
流动性与资本资源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们分别拥有1.806亿美元和5810万美元的现金和现金等价物。自成立以来，我们主要通过经营活动的现金流、出售我们的股本和信贷安排下的借款来为运营提供资金。
于二零二零年十二月，吾等与北卡罗来纳州摩根大通银行订立信贷协议，提供初始金额高达五千万美元的循环信贷安排(“二零二零年安排”)。2021年9月7日，我们终止了2020年的设施，但截至2021年9月30日，根据2020贷款机制，未偿还信用证的面值总额约为320万美元。信用证仍未支付，但公司的偿还义务由公司质押给摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的现金抵押品担保，金额约为330万美元，相当于信用证项下未偿还金额的105%。
2021年9月，我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了一项信贷协议，提供金额高达10000万美元的循环信贷安排(“2021年贷款”)。2021年融资机制将于2026年9月到期。截至2021年9月30日，该公司在2021年融资机制下没有未偿还借款，可用借款为1.00亿美元。
有关2021年融资机制的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的我们财务报表的注释7。
我们相信，现有的现金和现金等价物以及来自运营的正现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时机和程度、我们营销活动的扩张以及整体经济状况。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被进一步稀释。额外的债务融资将导致偿债义务，管理这类债务的文书可以规定限制我们业务的经营和融资契约。我们不能保证在需要时或在我们可以接受的条件下，我们能够筹集额外的资本。如果不能在需要时筹集资金，将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
28
历史现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
52,504 |
|
|
$ |
22,990 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(2,008 |
) |
|
|
(1,540 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
75,325 |
|
|
|
35 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
125,821 |
|
|
$ |
21,485 |
|
经营活动
经营活动提供的现金主要包括经折旧和摊销等某些项目调整后的净收入、基于股票的补偿费用以及营业资产和负债变化的影响。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金增加了2950万美元。由于净收入的改善，我们看到经营活动提供的现金增加，不包括7020万美元非现金调整的影响。此外，我们还看到，运营资产和负债净变化1910万美元导致现金增加，这是由于支持我们增长的库存购买增加，以及这一时期应计时间的应付余额增加，但被这一时期付款时间的应计费用余额的减少所抵消。
投资活动
投资活动中使用的现金涉及资本支出和其他投资活动。
截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为200万美元，与去年同期相比增加了50万美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的资本支出主要与购买计算机设备、家具和固定装置有关，并包括资本化的软件开发成本。
融资活动
融资活动提供的现金主要包括与涉及我们普通股的交易有关的收益和付款、借款以及与我们现有信用额度相关的费用。
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金为7530万美元，这可归因于我们首次公开募股(IPO)的收益、资本贡献和行使股票期权的收益，但部分被与限制性股票单位净股票结算相关的税款支付以及扣除报销后的IPO发行成本支付所抵消。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动的现金流并不重要。
合同义务和承诺
与后续招股说明书中描述的合同义务相比，我们的合同义务没有实质性变化。
表外安排
截至2021年9月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们的财务报表及其相关附注包括在本季度报告10-Q表的其他部分，是根据公认会计准则编制的。编制财务报表要求我们做出影响财务报表的估计和假设。
29
报告的资产、负债、收入、成本和费用的金额以及相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们的重要会计政策在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下进行了说明。关键会计政策和估算“在后续招股说明书中，以及在本季度报告10-Q表其他部分的财务报表附注2中。
近期会计公告
请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分的财务报表附注2，以讨论最近采用和最近发布的尚未采用的会计公告及其对我们财务报表的潜在影响。
项目3.定量和质量关于市场风险的披露。
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果。
利率风险
截至2021年9月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金1.84亿美元。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。假设10%的利率变动不会对我们的财务报表造成实质性影响。
2021年融资机制为我们提供了金额高达1亿美元的可用借款。由于2021年贷款的利息是浮动的，如果我们有一个有意义的未偿还余额，我们将面临与利率变化相关的市场风险。截至2021年9月30日，2021年贷款机制下没有未偿还借款。
外币风险
我们的净收入主要以美元计价，目前不受重大外汇风险的影响。一些国外运营费用是以我们的第三方供应商所在国家和地区的货币计价的，可能会因外币汇率的变化而波动。外币汇率的波动可能会使我们在经营业绩中确认交易损益。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表没有重大影响，我们也没有进行任何外币套期保值交易。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目4.控制和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
30
对披露控制和程序的评价
在我们联席首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这一评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
31
第二部分-其他资料
项目1.法律规定法律程序。
2019年2月22日，Strategic Partners，Inc.(简称SPI)向洛杉矶县高等法院提起诉讼(后来点名我们的联合创始人和联席首席执行官)，SPI在诉讼中指控，除其他外，虚假广告、不公平的商业行为、不真实和误导性的广告、故意干扰预期的经济关系、转换和违反受托责任。此案于2019年3月移送至美国加州中心区地区法院(以下简称“中央区”)。2019年9月3日，SPI向洛杉矶县高级法院提交了针对我们的联合创始人和联席首席执行官(后来指名我们)的额外诉讼，涉及的主题与之前提起的联邦诉讼相同；后来的州法院诉讼已被搁置，直到中区诉讼结束。2021年8月10日，中区部分批准了我们对诉状的判决动议，未经许可驳回了SPI关于不公平商业行为的某些索赔以及SPI关于转换、违反受托责任以及协助和教唆违反受托责任的全部索赔。我们认为SPI在这两起诉讼中提出的索赔都是没有根据或正当理由的，我们打算继续积极抗辩此类索赔；但是，我们不能确定这些诉讼的结果，如果裁决对我们不利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
除上述事项外，本公司在日常业务过程中不时受到仲裁、诉讼或索偿的影响，并有可能成为仲裁、诉讼或索偿的对象。目前或将来的任何索赔或诉讼的结果不能确定地预测，无论结果如何，由于辩护和诉讼费用、管理资源的转移、声誉损害和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。.
第1A项。RISK因子。
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。阁下应审慎考虑以下所述的风险和不确定性，连同本10-Q表格季度报告中的所有其他信息，以及我们于2021年9月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书(日期为2021年9月15日)中披露的经审计财务报表和相关说明，这些招股说明书是根据“证券法”第424(B)条于2021年9月17日提交的(“后续招股说明书”)，与后续发售(定义如下)相关。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与我们的业务相关的风险
我们最近的快速增长可能是不可持续的，也不能预示未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率最终会放缓。
我们经历了显著而快速的增长。净收入从2019年的1.105亿美元增加到2020年的2.631亿美元。截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的净收入分别为1.027亿美元和7680万美元。我们的历史增长率可能是不可持续的，也不能预示我们未来的增长率，而且在未来一段时间内，我们的净收入增长可能会比我们预期的更慢，甚至会下降。我们相信，净收入的持续增长，以及我们改善或保持利润率和盈利能力的能力，除其他因素外，将取决于我们应对本“风险因素”部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力。我们不能保证我们能够成功应对未来增长面临的任何此类挑战或风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们的净收入增长放缓或下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。即使我们的净收入继续增长，我们预计我们的增长速度可能会因为其他一些原因而放缓，包括对我们产品的需求增长放缓、竞争加剧、增长放缓或整体市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果不能继续增加我们的净收入，或提高或保持利润率，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。您不应该依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。
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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的影响。
自2013年成立以来，我们的业务迅速扩大。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自成立以来，我们迅速增加了员工人数，以支持我们的业务增长。为了支持我们的持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励一大批新员工。我们面临着激烈的人才竞争，包括我们总部所在的南加州。为了吸引顶尖人才，我们可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。此外，我们可能需要继续扩大我们的销售和营销、产品开发和分销功能，升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为不断扩大的劳动力争取更多空间。此外，我们业务的增长对我们现有的管理层和其他员工提出了很大的要求。如果不能有效地管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们还需要管理与越来越多的客户、供应商、制造商、分销商和其他第三方的关系。如果我们无法在需要时扩展供应、制造和分销能力，或者我们的信息技术系统和其他流程不足以支持这些关系的未来增长，我们可能会在客户服务、订单响应和发货时间方面遇到延迟，这将对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们最近才实现盈利，未来可能不会盈利。
我们有运营亏损的历史，直到最近才实现盈利。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资开发新产品，招聘更多人员，扩大我们的运营基础设施，并扩展到新的地理位置，未来我们的运营费用将会增加。此外，作为一家上市公司，我们承担了额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些努力和额外的费用可能比我们预期的成本更高，我们不能保证我们能够增加净收入来抵消增加的运营费用。我们的净收入增长可能会因为许多其他原因而放缓，包括如果我们经历了对产品的需求减少、竞争加剧、增长放缓或整体市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果我们的净收入不能以高于我们运营费用的速度增长，我们将无法保持我们最近实现的盈利水平。
我们的成功取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。
无花果品牌对我们的业务战略以及吸引和吸引客户的能力是不可或缺的。维持、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和品牌努力的成功，以及我们提供一致的、高质量的产品和客户体验的能力。如果我们不能实现这些目标，或者如果我们的公众形象因对我们的负面宣传(包括我们的产品、技术、客户服务、人员、营销努力、大使或供应商)而受损，我们的品牌可能会受到影响。即使是涉及我们公司、供应商、代理商或第三方服务提供商或我们销售的产品的个别事件，也可能侵蚀我们客户的信任和信心，损害我们的品牌实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。
此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这可能需要在我们的品牌推广活动上增加支出。维护和提升我们的品牌形象可能还需要我们在销售、营销和在线运营等领域进行额外的投资。这些投资可能是巨大的，也可能最终不会成功。此外，如果我们不能成功地保护我们品牌的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌和声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们不能吸引新客户，留住现有客户，或者不能保持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于医疗保健专业人员对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引认同我们产品的医疗保健专业人员。如果愿意购买我们产品的医疗保健专业人员的数量没有继续增加，如果我们无法提供高质量的购物体验，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的产品
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如果我们的能力优于其他选择，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。我们已经在提升我们的品牌和吸引新客户方面进行了大量投资，我们预计将继续进行大量投资来推广我们的产品，包括可能代价高昂的活动，这些活动可能并不总是会带来新客户或我们产品的销售增加。随着时间的推移，这些因素反过来可能会增加我们的客户获取成本。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能不会像过去那样吸引新客户或增加净收入。如果我们无法获得购买足够数量的产品来发展业务的新客户，我们可能无法产生必要的规模来推动与供应商的有益网络效应，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，因为我们净收入的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度并经常和/或大量购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，对我们的客户服务(包括发货时间)不满意，或者如果我们不能及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会购买，或者如果他们购买了，他们可能会在未来购买更少或更少的产品。
如果我们不能继续吸引新客户或现有客户减少在我们提供的产品上的支出，或者不能重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都将受到损害。
如果我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
我们创造差异化的品牌营销内容，并利用绩效营销来推动客户从认知到考虑再到转换，提升我们的品牌和产品的知名度对于我们发展业务、推动客户参与和吸引新客户的能力非常重要。我们的营销战略包括跨平台的品牌营销活动，包括电子邮件、数字、展示、网站、直邮、商业广告、社交媒体和大使，以及绩效营销活动，包括重新定位、付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化、个性化电子邮件和通过我们的应用程序的移动推送通知。
从历史上看，我们一直受益于社交媒体、客户推荐和口碑宣传我们的品牌。社交网络作为新客户的来源和与现有客户联系的一种方式很重要，而且这种重要性可能还在增加。此外，我们还开展了草根营销工作，例如与当地医生、护士和其他医疗保健专业人员(其中一些人被称为我们的大使)接触，通过向他们的社区介绍我们的品牌和文化来帮助我们。我们的社交媒体和草根努力必须针对每个特定的市场进行量身定做。这需要我们在进入新市场时付出大量努力，以及持续的关注和资源。我们还通过赞助独特的活动和体验，寻求与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度。如果我们的营销努力和信息不适合医疗保健社区并为其接受，我们可能无法吸引客户，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，随着竞争的加剧，我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得有意义的回报可能很困难。我们未来的增长和盈利能力以及我们品牌的成功将在一定程度上取决于这些营销努力的有效性和效率。
我们的数字平台通过社交媒体或现有和潜在客户使用的其他渠道获得了大量访问。随着电子商务和社交媒体的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。此外，我们目前通过搜索引擎结果访问我们的网站和移动应用程序的次数很多。搜索引擎经常改变决定用户搜索结果排名和显示的算法，这可能会减少访问我们网站的次数，进而减少新客户的获得，并对我们的运营结果产生不利影响。如果我们不能经济高效地将流量吸引到我们的数字平台上，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到影响。电子邮件营销努力对我们的营销努力也很重要。如果我们无法成功地向客户发送电子邮件，或者客户不使用我们的电子邮件(无论是出于自愿，因为这些电子邮件被标记为低优先级、垃圾邮件或其他原因)，我们的业务可能会受到不利影响。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中产生有意义的回报可能会很困难，或者是不可预测的。即使我们成功地通过营销努力增加了净收入，也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。
如果我们的营销努力在提升产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。
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我们的业务取决于我们是否有能力维持一个强大的参与型客户和大使社区，包括通过使用社交媒体。如果我们遇到与我们的营销努力或社交媒体的使用相关的负面宣传，未能维持和发展我们的大使网络，或者未能满足客户的期望，我们可能无法维持和提升我们的品牌。
我们与大使合作，帮助提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。我们有能力与现有的大使保持关系，并找到新的大使，这对扩大和保持我们的客户基础至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈，或者随着我们在国际上的扩张，招聘和维持新的大使可能会变得越来越困难。如果我们不能与我们的大使网络发展和保持牢固的关系，我们宣传和维持我们品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这方面的支出过高，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们和我们的大使使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度，并与我们的社区互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的大使必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管使用这些平台的法律和法规的发展，我们、我们的大使、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方在使用这些平台时如果未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料违反适用法规可能包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)寻求采取执法行动，因为背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系。
我们也不会规定我们的大使发布什么内容，我们的大使可能会以不利于我们品牌的方式或违反适用的法规或平台服务条款的方式从事行为或使用他们的平台，并可能归因于我们。对我们、我们的产品或大使以及与我们有关联的其他第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是直接的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，与我们的网站、移动应用程序、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销努力、安全做法或客户支持相关的客户投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和社区参与度。
如果我们不继续成功地开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们可能无法保持或增加我们的销售和盈利能力。
我们是一个面向医疗保健专业人员的服装和生活方式品牌。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们为医疗保健专业人员创造服装的能力，以及及时预测和应对不断变化的客户需求的能力。我们所有的产品都会受到客户喜好变化的影响，而这些喜好是无法确切预测的。如果我们不继续及时推出新产品或在现有产品上进行创新，或者我们的新产品或创新不被客户接受，或者如果我们的竞争对手更及时地推出类似产品，我们的品牌或我们作为医疗服装领先者的地位可能会受到损害。
此外，我们的新产品和对现有和未来产品的创新可能不会像我们过去的产品那样受到客户的接受。客户偏好可能会发生变化，特别是当我们将产品范围扩大到我们的核心洗手服之外的时候，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。我们未能及时预测和响应不断变化的客户偏好，可能会导致销售额下降、库存过剩或库存短缺、降价和注销以及品牌忠诚度下降等。即使我们成功预测了客户的需求和偏好，我们充分满足这些需求和偏好的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新的、高质量的产品和设计，并在扩大我们提供的产品范围的同时保持我们独特的品牌形象，这在一定程度上取决于我们是否有能力继续开发和推出创新的、高质量的产品和设计，并保持我们独特的品牌形象。如果不能有效地推出吸引客户的新产品或现有产品的创新，可能会导致净收入下降和过剩库存水平，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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保健服市场竞争激烈。
我们在保健服装行业的竞争主要基于产品质量、创新、款式、价格和品牌形象，以及客户体验和服务。该行业竞争激烈，既有老牌公司，也有新进入者。我们的竞争对手是保健服装批发商，如Careistical Brands、Barco制服、Landau制服和Superior Group of Companies。此外，我们还与Srubs&Beyond和Uniform Advantage等保健服装专业零售商以及Jaanuu等数字本土品牌展开竞争。此外，我们未来可能会面临来自拥有品牌认知度和完善的销售、制造和分销基础设施的大型多元化服装公司的竞争，这些公司选择扩展到医疗服装的生产和营销领域。我们的一些竞争对手比我们拥有更长的运营历史、更大的市场份额和更多的资源。
我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地获得和保持市场份额。同样，如果客户认为我们的竞争对手提供的产品比我们的质量更高，或者我们的竞争对手以更低的价格提供类似的产品，我们的收入可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的许多潜在竞争对手主要通过传统的广告形式(如印刷媒体)来宣传他们的品牌，并拥有大量的资源来投入这些努力。我们的竞争对手也可能比我们更快地在新市场上使用传统形式的广告。虽然我们相信我们的直接面向消费者的业务模式为我们提供了竞争优势，但我们的竞争对手也可能通过强调与我们不同的分销渠道(如批发和广泛的零售商店特许经营网络)，在新的和现有的市场上比我们更快地增加销售额，我们的许多竞争对手都有大量的资源可以通过这种方式增加销售额。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额或无法扩大我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。
我们依赖于我们继续发现、吸引、开发、整合和留住合格和高技能人才的能力，包括高级管理人员、设计师、产品经理、工程师、数据科学家以及物流和供应链人员。特别是，我们高度依赖我们的联合创始人和联席首席执行官希瑟·哈森(Heather Hasson)和特里娜·斯皮尔(Trina Spear)的服务，他们对我们的业务发展、未来愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖我们高级管理团队其他成员的持续服务和业绩，他们提供领导，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们有效地执行业务。如果高级管理团队，包括我们的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
此外，任何关键人员的流失可能会使我们的运营研究、开发、生产和营销活动管理变得更加困难，减少我们的员工保留率和净收入，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与我们的某些关键人员签订了聘书或协议，但这些协议没有具体的期限，构成了随意聘用。我们没有在我们的任何高级管理团队中获得关键人物的人寿保险单。因此，如果我们失去高级管理团队成员的服务，我们将无法弥补财务损失。
对高技能人才的竞争往往很激烈，特别是在我们总部所在的南加州。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们在招聘和留住具有适当资历的高技能员工方面可能会遇到困难。如果不能有效地管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，或留住和激励我们现有的人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，这种文化植根于激情、目标和创新。随着我们的不断发展，包括在加州圣莫尼卡总部之外扩大我们的业务，以及发展与上市公司相关的基础设施，我们将需要在更多分散在各地的员工中保持我们的文化。
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不同的地理区域。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘员工以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
我们计划进军更多的国际市场，这将使我们面临新的重大风险。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们在美国以外的扩张努力。我们目前的业务和客户群主要在美国，有运往澳大利亚、加拿大和英国的能力。因此，我们在美国以外运营的客户数量和经验有限。我们在美国以外的监管环境和市场实践方面的经验也有限，不能保证我们能够在美国以外的任何市场渗透或成功运营。关于我们在北美以外的扩张努力，我们可能会遇到在美国没有遇到的障碍，包括文化和语言差异、监管环境和市场实践的差异、跟上市场、业务和技术发展以及外国客户的品味和偏好的困难。
由于在新市场的品牌认知度有限，我们可能也会在拓展新市场方面遇到困难，导致那里的客户推迟接受我们的服装。特别是，我们不能保证我们的营销努力在美国使用它们的狭窄地理区域之外会被证明是成功的。向新市场的扩张还可能带来与我们目前面临的不同或更严峻的竞争、销售、预测和分销挑战。在国际市场做生意还有其他固有的风险和成本，包括：
如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前依赖第三方全球供应商来交付我们在网站和移动应用程序上提供的产品。如果我们不能与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或向客户交付我们的产品时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。例如，更改我们运输安排的条款或征收附加费或
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高峰定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效接收进货库存和向客户发运商品的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括大流行、天气、火灾、洪水、断电、地震、战争或恐怖主义行为或其他特别影响其他航运合作伙伴的事件，如劳资纠纷、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断。我们过去曾因非我们所能控制的原因而延误装运，将来亦可能会如此。
我们所依赖的第三方供应商的运营也可能受到持续的新冠肺炎疫情的干扰。例如，紧张的包裹承运人网络通常导致出站运输时间延长和额外的运输成本。新冠肺炎可能会继续对全球劳动力和供应链造成不利影响，潜在地影响我们第三方航运提供商的运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们的船运供应商在交货过程中也要承担损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时发货(包括向国际客户发货)，或者在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会变得不满意，停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。
我们所有的产品分销都依赖于我们在加利福尼亚州工业城的唯一配送中心，该中心由我们的第三方物流提供商运营。我们的履约中心包括计算机控制和自动化设备，并依赖仓库管理系统来管理供应链履约操作，这意味着它的操作很复杂，可能会受到与网络安全、软件和硬件的正常运行、电子或电力中断或其他系统故障相关的一系列风险的影响。此外，由于我们所有的产品都是从我们的工业配送中心配送的，我们的运营也可能会因劳工困难、洪水、火灾或我们配送中心附近的其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受分销系统重大中断可能导致的不利影响，例如客户的长期流失或我们品牌形象的侵蚀。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、危险津贴、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史成本或预计成本，我们的运营结果可能会受到损害。
运营履约中心伴随着额外的潜在风险，如工作场所安全问题和因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。我们的分销能力还取决于第三方服务的及时履行，包括我们的产品往返工业城分销设施的运输。为了跟上业务增长的步伐，我们未来可能需要运营更多的物流中心，我们不能向您保证，我们将能够按照我们的扩张计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证，我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存和履行能力、完成销售、及时完成订单和实现运营效率目标的能力可能会受到损害，这也可能损害我们的声誉和我们与客户的关系。
此外，我们履行中心的运营也可能受到持续的新冠肺炎疫情的影响。例如，与其他处境相似的公司一样，由于新冠肺炎疫情，我们不时地、未来可能也会时不时地经历产品入站发货延迟以及配送中心劳动力短缺，这些都会影响我们在我们已经习惯的时间线上履行订单的能力。新冠肺炎可能会继续对全球劳动力和供应链造成负面影响，潜在地影响我们第三方物流提供商的运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响
如果我们不能准确预测客户需求、管理库存和规划未来费用，我们的经营结果可能会受到不利影响。
我们根据运营预测和对未来需求的估计来确定当前和未来的库存需求和费用水平。为了确保充足的库存供应，我们必须能够预测库存需求和费用，并根据我们对特定产品未来需求的估计，充分提前向我们的供应商和制造商下订单。未能准确预测需求可能导致库存供应效率低下或成本增加。我们可能不会携带大量库存，而且可能无法满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。因此，如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。
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超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和溢价性质。此外，低于预期的需求还可能导致制造产能过剩或制造效率下降，这可能会导致利润率下降。相反，如果我们低估了客户的需求，我们的供应商和制造商可能无法提供满足我们要求的产品，我们可能会为了确保必要的产能而承受更高的成本，或者我们可能会招致更高的运输成本。无法满足客户需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，虽然我们非常关注预测工作，但我们收到的订单的数量、时间、价值和类型本质上是不确定的。此外，我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键业绩指标是对未来增长有意义的预测指标。我们的业务以及我们预测需求的能力也受到美国总体经济和商业状况以及客户对未来经济状况的信心程度的影响，我们预计由于这些因素而预测需求的能力将越来越受到国际市场状况的影响。我们很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补净收入的任何意外缺口。任何未能准确预测净收入或毛利率的行为都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
商品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策，我们允许客户退回我们的产品。我们通常接受商品退货，如果退货日期在原购日期的30天内，退货不超过原购日期的30天，我们接受全额退款。我们的收入是扣除退货和折扣后报告的。我们根据历史退货趋势以及对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货的责任。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少，将预期的存货回收权利记录为销售商品成本的降低。新产品的推出，客户信心或购物习惯的改变，或其他竞争性和一般性的经济状况，都可能导致实际回报超出我们的估计。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。此外，我们的产品在运输过程中可能会不时损坏，这也可以提高退货率。退货也可能在退货过程之前或与退货过程相关的过程中损坏，这可能并且经常会阻碍我们重新进货和转售退货的能力。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏产品的增加和产品退货的增加。如果产品退货率大幅提高或产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
原材料成本的波动可能会增加我们的销售成本，并导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。
由于我们无法控制的原因，我们过去曾经历过，将来也可能会经历我们产品所用原材料成本的波动。例如，我们的核心擦洗面料包括合成纤维面料，其成分可能会出现价格波动。我们的原材料成本受天气、客户需求、大宗商品市场投机、生产国和消费国货币的相对估值和波动以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。原材料成本的增加可能会对我们的销售成本、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
由于新冠肺炎疫情，我们的业务可能会受到不确定性的影响。
新冠肺炎疫情放大了医疗专业人员的必要性以及对磨砂和其他医用服装的需求，我们在2020年和截至2021年9月30日的9个月里经历了需求的增长。与此同时，正在进行的新冠肺炎大流行继续对全球供应链造成负面影响，并给物流带来挑战，包括造成海运延误、港口拥堵、海运费率上涨和劳动力短缺。因此，我们的某些海运供应商，以及我们的一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商和制造商，都经历了延误和关闭，未来可能会由于新冠肺炎疫情而再次遭遇延误和关闭。为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，我们不时使用更快但更昂贵的空运，这在过去增加了我们销售商品的成本，未来我们可能会不时地继续使用更昂贵的空运，包括在2021年第四季度。
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新冠肺炎疫情可能会继续对全球劳动力、供应链、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济低迷和消费者支出减少，或者我们的供应商、供应商或与我们有业务往来的其他方无法履行合同义务，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。我们相信，新冠肺炎疫情加速了无花果品牌的知名度和购买决策的转变，这将继续推动未来的增长；然而，无法保证这些趋势将持续下去，新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响仍不确定。
我们依赖数量有限的第三方供应商为我们的产品提供材料和生产，这可能会导致我们的供应链出现问题，并使我们面临额外的风险。
我们依赖第三方供应商生产我们的原材料和产品。我们的产品是由第三方制造的，短期内可能会从有限的来源获得。我们选择不与我们的任何供应商或制造商签订生产和供应我们的原材料和产品的长期合同，通常以订单为基础与我们的供应商进行交易。我们还在原材料和生产方面与其他公司竞争。
目前，我们产品中使用的绝大多数面料都来自中国的两家第三方供应商，我们还从主要位于亚太地区的供应商那里采购我们产品中使用的其他原材料，包括内容标签、橡皮筋、纽扣、扣子和拉绳等。我们还与少数在东南亚、中国和南美的工厂生产我们产品的制造合作伙伴合作，目前我们的绝大多数产品都是由我们在东南亚的两个最大的制造供应商生产的。我们正在不断努力使我们的采购和制造能力多样化。
我们可能会遇到现有来源的面料或原材料供应中断的情况，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本找不到。此外，如果我们的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或制造商，我们可能无法以我们可以接受的条款找到额外的面料或原材料供应或额外的制造能力，或者根本无法找到任何有足够能力满足我们的要求或及时完成订单的供应商或制造商。寻找合适的供应商是一个复杂的过程，要求我们对其质量控制、响应和服务、财务稳定性以及劳工和其他道德实践感到满意。即使我们能够扩大现有或找到新的制造或面料来源，我们也可能会因为培训供应商和制造商学习我们的方法、产品和质量控制标准所需的时间而延迟生产并增加成本。
我们的面料供应或产品制造也可能受到全球卫生流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)的影响，以及相关的政府和私营部门应对行动的影响，如边境关闭、产品运输限制和旅行限制。正在进行的新冠肺炎大流行对全球供应链产生了负面影响，并给物流带来了挑战，包括导致海运延误、港口拥堵、海运费率上涨和劳动力短缺。此外，由于新冠肺炎大流行，全球海运能力问题继续存在，因为对航运的需求要大得多，运力也在减少。因此，我们的某些海运供应商，以及我们的一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商和制造商，都经历了延误和关闭，未来可能会再次遭遇延误和关闭。为了管理这些中断的影响并满足客户的期望，我们不时使用更快但更昂贵的空运，这在过去增加了我们销售商品的成本，未来我们可能会不时需要继续使用更昂贵的空运，包括在2021年第四季度。面料供应或产品生产的任何延误、中断或成本增加，或全球供应链中断时间延长，都可能对我们满足客户对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期净收入下降、销售商品成本上升和运营收入下降。
此外，我们偶尔会收到，将来也可能收到不符合我们技术规格或质量控制标准的产品。在这种情况下，除非我们能够及时获得替换产品，否则我们将面临因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而导致的净收入损失的风险。此外，如果直到客户购买我们的产品后才发现我们的产品不可接受，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，我们的业务和品牌可能会受到损害。
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我们许多供应商的运营都面临着我们无法控制的额外风险，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们几乎所有的供应商都位于美国以外，因此，我们面临与在国外开展业务相关的风险，包括：
这些因素和其他我们无法控制的因素可能会中断我们供应商在离岸设施的生产，影响我们供应商以成本效益出口我们产品的能力，甚至完全影响我们的产品出口能力，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，任何这些因素都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们或我们的制造商或供应商未能遵守产品安全、劳工或其他法律，为我们或他们的工人提供安全条件，或未能使用或透明道德商业实践，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。
我们致力于支持全球各地的社区。以同情心和诚信经营是我们价值观的核心，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是感知的。如果我们的任何供应商或制造商未能提供安全和人道的工厂条件，并对其设施进行监督，可能会损害我们的声誉和品牌，或导致对我们的法律索赔。我们依靠制造商和供应商的合规报告来遵守适用于我们产品的法规。由于对道德商业行为的期望不断演变，可能比适用的法律要求高得多，这一事实进一步复杂化了这一点。
我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或适用的法律。我们销售的产品受联邦客户产品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿从库存中删除选定的商品。此类召回或自愿移除商品可能导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的供应商或制造商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
道德商业行为也在一定程度上受到法律发展的推动，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的团体的推动。除了评估公司做法的实质内容外，这些组织还经常审查公司在此类做法以及它们用来确保供应商和其他商业伙伴遵守的政策和程序方面的透明度。如果我们没有达到积极推动道德商业行为的各方所期望的透明度标准，我们可能会招致负面宣传，无论我们和我们的独立制造商遵守的实际劳动和其他商业行为是否与道德商业行为一致。这种负面宣传可能会损害我们的品牌形象、业务、财务状况和经营业绩。
我们与中国的供应商和制造商开展业务，这使我们在中国开展业务面临固有的风险。
我们从中华人民共和国采购原材料，并在中华人民共和国进行有限的制造。随着中国经济的快速发展，劳动力成本已经增加，而且可能还会继续增加。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到不利影响。此外，我们的
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由于中国对熟练劳动力的市场竞争，制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。
在中国做生意使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济环境变化无常，变幻莫测。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项相关的变化。此外，中国的贸易法规正在不断演变，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
劳动力成本的增加，包括工资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险成本和其他保险成本，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有人提出立法建议，提高美国联邦最低工资，以及加利福尼亚州和其他一些州和市政当局的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或有关法律法规的改变，我们可能不单止要提高最低工资雇员的工资率，还要提高其他小时工或受薪雇员的工资。我们的国内员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，南加州的就业市场竞争非常激烈，我们的主要办事处和履行中心以及我们的大多数员工都位于南加州。
此外，我们很大一部分产品是在亚洲生产的，我们的一些产品是在中国生产的。在这些地区开展业务的劳动力成本和其他成本的增加可能会增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营和收益产生负面影响。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括这些国家使用的货币可能大幅升值，这可能导致生产产品成本的增加，劳动力短缺和劳动力成本增加，以及运输这些国家制造的产品的困难和额外成本。此外，对我们从任何制造我们产品的国家进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与我们产品生产国的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们的产品成本，损害我们的业务。
如果产品成本上升或售价下降，我们的销售额和盈利能力可能会下降。
我们的业务受到许多因素造成的成本和定价压力，包括竞争、有限的采购能力和相关的通胀压力、客户要求我们降低产品价格的压力以及客户需求的变化。这些因素可能会导致我们的成本增加，同时也会导致我们降价。如果我们因成本增加而提价，我们的销售量可能会减少。如果我们不能通过降低运营成本来抵消这些因素，任何上述因素都可能导致我们的运营利润率下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能成功地优化、运营和管理我们履行中心能力的扩展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
随着业务的持续增长，我们预计需要增加履行中心的容量，并租用更多的仓库空间作为履行中心。如果我们继续增加履行和仓储能力，增加具有不同履行要求的产品类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。我们履行中心能力的扩大可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能保证我们能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能保证我们能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们可能会被要求更快地扩大我们的运力。
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比我们预想的要好。如果我们不能获得新的设施来扩大我们的履行业务，招募合格的人员来支持任何此类设施或有效控制与扩张相关的费用，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的信贷协议包含限制性条款，可能会限制我们的经营灵活性。
虽然我们没有动用我们现有的信贷额度，但我们现有的信贷协议载有限制性条款，其中包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及开展新业务的能力。因此，除非我们征得贷款人的同意或终止信贷协议，否则我们可能无法进行上述任何交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷协议以我们所有的资产为担保，并要求我们履行某些金融契约。我们不能保证我们能够产生足够的现金流或销售额来履行这些金融契约，或在我们的信贷安排下支付到期的本金和利息。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何不能遵守我们信用协议的条款，包括不能按期付款或不能履行财务契约，都将对我们的业务造成不利影响。有关我们现有信贷协议条款的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。
经济衰退可能会对我们的业务造成不利影响。
我们相信，由于保健服装的非可自由支配性质，我们的业务在很大程度上抵抗了经济衰退的压力。不过，由於经营历史所限，我们并未经历过持续的衰退期，因此不能预测经济不景气对我们的销售和盈利有何影响。在我们销售产品的市场中，经济低迷可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们可能寻求通过收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术或产品，或通过战略联盟来发展我们的业务，如果不能管理这些收购、投资或联盟，或将它们与我们现有的业务整合，可能会对我们产生不利影响。
我们可能会不时考虑收购或投资于新的或互补的业务、设施、技术、产品或产品，或结成战略联盟，以增强或增强我们的能力，扩大我们的外包和供应商网络，补充我们现有的产品或服务，或扩大我们的市场广度。收购、投资和其他战略联盟涉及许多风险，包括：
我们可能无法确定我们认为合适的收购或战略关系。即使我们这样做了，我们也可能无法以优惠的条件成功完成任何此类交易，或根本无法成功地将任何收购的业务、设施、技术或产品整合到我们的业务中，或留住任何关键人员、供应商或客户。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法专注于我们的运营。如果我们不能确定合适的收购或战略关系，或者如果我们不能有效地整合任何收购的业务、设施、技术和产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，我们的指标或基础数据中的任何真实或感知的不准确都可能导致投资者对这些指标失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们可能会受到限制
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我们核实这些数据的能力。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而改变，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能无法准确或与前期相比，因此我们低估或高估了性能。此外，有关我们如何衡量数据的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不是或不被认为是我们业务的准确表现，如果我们发现我们的指标或这些指标所基于的数据中存在重大不准确之处，或者如果我们不再能够足够准确地计算我们的任何关键业绩指标，投资者可能会对这些指标的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们可能会因欺诈而蒙受损失。
我们过去偶尔也会因各种欺诈行为而蒙受损失，包括被盗的信用卡号码、声称顾客没有授权购买和商家诈骗。一般来说，我们对欺诈性的信用卡交易负有责任。虽然我们已采取措施侦测及减少在我们的数码平台上发生的欺诈活动，但这些措施未必总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或影响我们接受信用卡付款的能力。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
此外，我们过去偶尔会受到个人或组织的欺诈购买，这些个人或组织批量购买我们的产品，意图以溢价非法转售此类产品。虽然我们已经制定了检测和防止此类行为的程序，但我们未能识别这些活动可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。
我们的生意受季节性的影响。
与传统服装行业不同，保健服装行业通常不是季节性的。然而，由于我们持续强劲的环比增长，以及我们决定在假日季节进行精选促销活动，与其他季度相比，我们在今年第四季度产生的净收入比例历来更高，销售和营销费用也更高，我们预计这些趋势将继续下去。
与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险
影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依靠信息技术网络和系统以及我们的网站来营销和销售我们的产品，管理各种业务流程和活动，并遵守法规、法律和税收要求。我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，以及我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信。我们的网站(部分通过Shopify运行)和信息技术系统(其中一些由第三方管理)可能容易因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而损坏、中断或关闭。我们的网站通过向潜在的新客户展示我们的品牌、提供的产品和增强的内容，有效地扩展了我们的营销战略。由于我们网站和互联网相关业务的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响，这可能是我们无法控制的。此外，我们的系统、我们的第三方服务提供商的系统或我们的网站的任何减速或实质性中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理客户订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。我们的第三方技术提供商也可能会不时更改他们的政策、条款或产品，可能无法在我们扩张时引入满足我们需求的新功能和产品，或者可能停止以优惠条款向我们提供服务，或者根本不提供服务。, 这可能需要我们调整使用我们的信息技术系统(包括我们的网站)的方式，或者转而使用替代的第三方服务提供商，这些服务提供商可能成本高昂、导致中断，并最终可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
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如果我们的网站或信息技术系统，包括由我们的第三方提供商或我们的第三方提供商运行的网站或信息技术系统受损、中断或关闭，而我们或我们的第三方提供商没有及时有效地解决问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延误。
如果我们的计算机和通信硬件出现故障，或者如果我们遭受服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、闯入、地震和类似事件的破坏或中断。我们的网站、移动应用程序、内部业务应用程序或我们的技术基础设施的任何故障或中断都可能损害我们为客户服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在技术基础设施中使用复杂的定制专有软件。我们的专有软件可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞可能只有在软件在我们的生产环境中实施或发布给最终用户后才会被发现。此外，我们寻求不断更新和改进我们的软件，我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们系统的运行可能会失败。当我们更新我们的网站时，我们可能会遇到速度变慢或中断的情况。例如，在过去，我们在更新网站时遇到过轻微的速度减慢。此外，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，甚至根本无法集成。在商业实施或发布后，在我们的软件中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的增长前景和我们的业务造成不利影响。
此外，如果我们扩大对第三方服务(包括基于云的服务)的使用，我们的技术基础设施可能会因为与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，而这不是我们所能控制的。我们的净收入取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们能处理的订单数量。我们的网站或移动应用程序不可用或订单履行性能下降会减少商品销售量，还可能对客户对我们品牌的认知产生不利影响。我们可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或业务季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧减速或中断。如果我们网站的流量或客户下单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩大、扩大和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。不能保证我们能够准确预测我们网站或移动应用程序的使用量增加的速度或时间(如果有的话)，或者及时扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施以适应此类增加。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和特点，考虑到电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这一点尤其具有挑战性。我们或我们的第三方供应商无法继续更新, 改进和扩展我们的网站或移动应用程序以及底层技术基础设施可能会损害我们的声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们努力不断升级现有技术和业务应用程序，未来可能需要实施新技术或业务应用程序。实施升级和更改需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品或使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们必须继续扩展和扩展我们的资讯科技系统，否则可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成负面影响。
我们将需要继续扩大和扩大我们的信息技术系统和人员规模，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们将继续投资于我们的信息技术系统和程序，并对其进行修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或获取具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临着与更换和更新产品相关的固有成本和风险
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这些风险和成本包括履行客户订单的能力受损、内部控制结构的潜在中断、资本支出、额外的管理和运营费用、采购和留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在过渡到新系统或将新系统集成到当前系统中的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，甚至根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会给我们的专有应用程序带来特别的风险。
在开发或部署我们的专有软件时，我们使用第三方开发商根据“开源”许可向我们授权的软件，并期望在未来继续使用开源软件。一些开放源码许可证包含明确的要求(在某些情况下可能会触发)，即被许可人为修改或衍生作品提供源代码，或禁止此类修改或衍生作品收费许可。尽管我们对开源软件的使用进行监控以避免将我们的平台置于此类要求之下，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们开发或使用我们专有软件的能力施加意想不到的条件或限制的风险。我们可能面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们从此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些声明可能会导致诉讼，并可能要求我们公开发布部分专有源代码，或者停止分发或以其他方式使用所涉及的解决方案，除非我们能够重新设计这些解决方案。
此外，我们使用开源软件可能会带来比使用其他第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，我们使用的开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们系统的功能并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能为我们的客户提供一个经济高效的购物平台，能够响应和适应技术的快速变化，我们的业务可能会受到不利影响。
过去几年，通过个人电脑以外的设备上网的人数大幅增加，其中包括智能手机和笔记本电脑和平板电脑等便携式电脑。与某些替代设备相关的较小屏幕尺寸、功能和内存可能会使使用我们的网站和购买我们的产品变得更加困难。我们为这些替代设备开发的网站和移动应用程序的版本可能对客户没有说服力。此外，跟上快速变化和不断发展的技术的步伐既耗时又昂贵。
随着现有移动设备和平台的发展以及新移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发针对变化的和替代的设备和平台的应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来重新开发、支持和维护我们的网站和移动应用程序。与我们为网站或移动设备用户服务的系统和基础设施的任何升级或更改的成功实施相关的时间、效率和成本可能会影响我们的运营结果。如果我们无法通过这些设备吸引客户访问我们的网站，或开发与替代设备更兼容的网站或移动应用程序版本的速度较慢，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上从我们购买产品或使用不能访问我们网站的移动产品，我们可能无法在医疗服装市场获得相当大的客户份额，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品或使用不能访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在移动设备上的客户参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。
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越来越多的客户通过我们的移动应用程序购买我们的产品。我们依赖于我们的网站和移动应用程序与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性，此类系统中的任何更改都可能降低我们数字产品的功能，从而对我们的网站和移动应用程序在移动设备上的用户体验产生不利影响。此外，为了向移动设备提供一致的购物体验，我们的移动应用程序必须经过有效设计，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准很好地协同工作，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发能够有效运行这些技术、系统、网络或标准的产品。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的移动应用程序变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的移动应用程序，或者使用不能访问我们平台的移动产品，我们的销售和增长前景可能会受到不利影响。
如果我们客户的敏感信息被泄露，或者我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击，我们的客户可能会减少使用我们的网站或移动应用程序，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。
运营我们的业务和平台涉及收集、存储和传输专有和机密信息，以及员工和客户的个人信息。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也可以定期访问客户数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们无法或无法充分保护敏感信息。
与其他电子商务公司一样，我们也容易受到黑客攻击、恶意软件、计算机病毒、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、凭据填充攻击、拒绝服务攻击、利用软件漏洞以及其他真实或感知的网络攻击。此外，由于持续的新冠肺炎疫情，我们员工的某些职能领域仍然处于远程工作环境中，这增加了这些潜在漏洞的风险。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或损坏，或者未经授权访问或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗，我们的IT系统遭到破坏，或者我们做出财务报告和公开披露上市公司要求的其他信息的能力受到破坏。我们过去曾遭受过未遂的网络攻击、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。如果我们获得更大的知名度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或阻止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才为人所知。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员故意或无意的行为。
我们和我们的第三方服务提供商可能会遭遇旨在中断我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历过安全漏洞，导致市场性能或可用性问题，或个人数据或机密信息的丢失或损坏，或未经授权访问或披露，人们可能会变得不愿向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息。现有客户也可能减少或完全停止购买。虽然我们维持网络错误和遗漏保险的承保范围，涵盖网络风险的某些方面，但我们可以获得的保险或其他合同权利可能不足以覆盖这些损失。如果对我们提出的一项或多项超出或不在我们承保范围内的大额索赔成功索赔，或改变我们的保单，包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们可能会被要求根据个人、隐私倡导者、监管机构、政府机构和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。这种披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的声誉和品牌，以及无法在某些司法管辖区向客户提供我们的产品。此外，监管我们收集、使用和披露客户数据的法律和法规的变化可能会对以下方面提出额外的要求
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客户数据的保留和安全可能会限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
不遵守联邦、州或外国法律法规或我们与隐私、数据保护和客户保护相关的合同义务，或扩大现有或颁布与隐私、数据保护和客户保护相关的新法律和法规，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们收集和维护大量与客户和员工相关的数据，我们在处理大量数据和保护这些数据的安全性方面都面临着固有的风险。我们实际或被认为未能遵守任何联邦、州或外国法律和法规，或管理或适用于我们收集、使用、保留、共享和安全数据的适用行业标准，可能会导致执法行动，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们自己面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的不良宣传，以损害我们的财务状况的方式对我们的声誉和业务产生负面影响。美国和世界各地的法律和法规限制个人信息的收集、处理、存储、使用和披露方式，并为其安全设定标准，实施有关隐私实践的通知要求，并为个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。这些法律法规仍在法庭上接受考验，它们受到法院和监管官员的新的、不同的解释。我们正在努力遵守适用于我们的隐私和数据保护法律法规，我们预计需要投入大量额外资源来遵守这些法律法规。这些法律法规的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，或者与我们现行的政策和做法不一致。
在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑法律、指导方针或规则，以收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息，或收集有关消费者或其设备的信息。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及法定损害赔偿和数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，在2020年11月，加州选民通过了“加州隐私权法案”(“CPRA”)。CPRA预计将于2023年1月1日生效，并将从2022年1月1日起对与消费者相关的某些数据设定义务，它大幅扩大了CCPA的范围，包括引入了数据最小化和存储限制等额外义务，授予消费者更多权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)来实施和执法这项法律。我们处理的个人信息可能会受到CCPA和CPRA的约束，这可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。其他州也考虑过类似的法案，未来可能会通过。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法案(VCDPA)，该法案赋予消费者类似于CCPA的权利，并要求覆盖的企业实施安全措施并进行数据保护评估。另外，七月七号，, 2021年，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法案(CoCPA)，与VCDPA非常相似。VCDPA和CoCPA将于2023年生效，并可由各自州的总检察长和/或地区检察官执行。如果我们的行动在这些法律的范围内，我们将需要遵守这些法律。除了不遵守州法律可能会被处以罚款和惩罚外，一些州还规定了客户滥用或未经授权访问个人信息的私人诉权。我们遵守这些不断变化的、日益繁重的、有时甚至相互冲突的法规和要求，可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变业务做法，这可能会影响我们的财务状况。如果我们不遵守这些规定或要求，我们可能面临诉讼费用和可能的重大责任、费用或罚款。此外，任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层注意力，增加我们的经营成本，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方，并使其免受违反与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本或后果，或因我们在运营业务过程中存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露而产生的成本或后果。
除了新的隐私法带来的风险外，我们可能会受到指控，指控违反了历史悠久的联邦和州隐私和消费者保护法。例如，“电话消费者保护法”(“TCPA”)是一项联邦法律，对未经被联系人事先同意向移动电话号码拨打电话或发送短信的能力施加了重大限制。TCPA规定了对违规行为的大量法定损害赔偿，这引发了广泛的集体诉讼。此外，美国的集体诉讼原告正在运用新的法律理论来指控
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联邦和州窃听/窃听法律和州宪法禁止使用网站和移动应用运营商广泛使用的分析技术，以了解他们的用户如何与他们的服务互动。尽管我们做出了合规努力，但我们使用短信通信或类似的分析技术可能会使我们面临代价高昂的诉讼、政府执法行动、损害和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在美国以外，某些外国司法管辖区，包括欧洲经济区(下称“欧洲经济区”)和英国，其法律和规例在某些方面较美国更具限制性。例如，欧洲经济区和英国已分别采用GDPR，或只在英国采用GDPR(下称“英国GDPR”)，这可能适用于我们收集、控制、使用、共享、披露和以其他方式处理与身份或可识别的在世个人(个人资料)有关的数据。GDPR、英国GDPR以及欧洲经济区成员国和英国的国家执行立法，如2018年英国数据保护法，实施了严格的数据保护合规制度，包括：提供有关个人数据收集和处理的详细披露(以简洁、易懂和容易获取的形式)；授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被遗忘的权利和数据可携带权)，以及加强现有的权利(例如：这些要求包括：制定数据处理协议，以规范代表其他组织处理个人数据的工作；规定有义务在重大数据泄露时通知数据保护监管机构或监督当局(在某些情况下，通知受影响的个人)；保存数据处理记录；遵守问责原则，并有义务通过政策、程序、培训和审计证明遵守这一原则。
此外，我们亦可能须遵守有关将个人资料跨境转移出欧洲经济区及英国的特定规定。欧洲经济区和英国最近的法律发展造成了将个人数据转移出欧洲的复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧洲联盟法院(下称“欧盟法院”)宣布“欧盟-美国隐私盾牌框架”(下称“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，可能需要制定额外的措施和/或合同条款。CJEU接着表示，如果主管监管机构认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式获得所需水平的保护，则该监管机构有义务暂停或禁止这种转让。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的标准合同条款，欧洲数据保护局发布了相关指导方针。我们可能有义务对这种跨境数据转移进行转移影响评估，并实施额外的安全措施。如果我们选择依赖新的标准合同条款, 我们可能需要花费大量资源来更新我们的合同安排，并履行由此产生的义务。
这些最近的事态发展可能需要我们审查和修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。我们可能遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
联合王国退出欧盟给联合王国的数据保护监管带来了不确定性。
展望未来，我们可能需要遵守欧洲经济区和英国的多重数据保护制度。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR发布了一项充分性决定，允许从欧洲经济区向英国转移个人信息在截至2025年6月27日的四年内不受限制地继续进行。在这四年中，如果联合王国偏离发布充分性决定时的数据保护水平，欧盟委员会可能会进行干预。如果撤回或不续签充分性决定，将个人信息从欧洲经济区转移到英国将需要一个有效的转移机制，我们可能需要实施新的流程和新的协议才能继续进行此类转移。此外，虽然英国的数据保护制度目前允许将数据从英国转移到欧洲经济区和欧盟委员会充分性决定涵盖的其他第三国，但这一点可能会发生变化。特别是，英国信息专员办公室正在制定自己版本的标准合同条款，目前尚不清楚欧盟委员会的新标准合同条款是否会继续成为从英国转移个人信息的有效机制。我们可能需要执行标准合同条款的英国和欧盟版本，这将需要大量的资源和必要的大量成本。
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我们依赖于与我们的业务运营相关的多个第三方，其中多个第三方代表我们处理个人数据。我们的第三方处理器违反任何数据或安全法律，或其行为或不作为导致我们违反法律义务，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致以下概述的罚款和处罚。
对某些违反GDPR或英国2018年GDPR和数据保护法案的罚款，最高可达2000万欧元(或分别为1750万英镑)或全球年总营业额的4%，以金额较高者为准。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知和/或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能会带来巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
我们还受制于不断变化的饼干和网络营销隐私法。在欧洲经济区和英国，监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中的合规性要求。根据电子隐私指令和国家实施法，在用户设备上放置cookie或类似技术以及进行直接电子营销需要征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都要寻求单独的同意。在欧盟，目前实施电子隐私指令的国家法律预计将被一项被称为电子隐私条例的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对cookie和跟踪技术的更多关注。随着监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统改变，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并让我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段的任何衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外，为了遵守法律和合同义务，我们需要就我们的隐私和数据安全做法发表公开声明，包括我们在在线隐私政策中所做的声明。尽管我们努力遵守这些声明，但如果它们被证明是不真实的或被视为不真实，即使在我们无法合理控制的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会(U.S.Federal Trade Commission)、州总检察长和其他联邦、州和外国监管机构以及私人诉讼当事人指控违反隐私法或消费者保护法的诉讼、索赔、调查、调查或其他诉讼程序。
我们还遵守支付卡行业(“PCI”)，即数据安全标准，这是一个旨在保护支付卡数据的安全标准，由支付卡行业实体强制执行。我们依赖供应商来处理PCI问题并确保PCI合规性。尽管我们做出了合规努力，但我们可能会受到违反PCI数据安全标准的指控，这可能会使我们面临巨额罚款和处罚。
如果我们或与我们合作的第三方公司实际或被认为不遵守这些快速变化的法律、法规或标准，或违反我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，可能会导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼和诉讼，对我们或公司官员处以罚款和民事或刑事处罚，停止提供产品或大幅修改我们的业务，使其在某些司法管辖区的效力降低，对我们的品牌和声誉造成负面宣传和损害，以及对我们产品的总体需求减少，这些都可能对我们的业务产生不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管正在演变，如果我们做出不利的变化或未能遵守这些监管规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、客户保护以及互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及客户隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法完全符合所有这些法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失和
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政府实体、客户、供应商或其他方面对我们提起的诉讼或采取的行动。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少客户和供应商对我们网站和移动应用程序的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿第三方不遵守任何此类法律或法规的费用或后果并使其不受损害的责任。因此，违反这些法律法规的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。
任何未能或无法保护或执行我们的知识产权都可能降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前依靠版权、商标、商业外观、外观设计和其他知识产权法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止他人侵犯这些权利，包括模仿我们的产品和盗用我们的品牌。
我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们相信，我们的商标和其他知识产权具有重大价值，对于将我们的产品与竞争对手的产品区分开来以及创造和维持对我们产品的需求非常重要。我们已经申请并获得了某些美国和外国商标注册，并将继续酌情评估其他商标的注册情况。然而，我们不能保证我们的任何悬而未决的商标申请都会得到适用的政府当局的批准。此外，即使我们的申请获得批准，第三方也可能试图反对或以其他方式挑战这些注册或我们的其他知识产权。第三方也可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的知识产权。在上述任何一种情况下，我们都可能需要花费大量的时间和费用来捍卫或执行我们的权利。
我们目前还拥有与我们的品牌相关的各种域名。我们可能无法阻止第三方获取和使用与我们的商标和其他专有权的价值令人困惑地相似或以其他方式对其产生负面影响的域名。任何不能或不能做到这一点都可能对我们的品牌造成负面影响，并使用户更难找到我们的网站。
此外，我们产品线的扩展以及我们销售和营销的地域范围可能会带来额外的知识产权挑战。例如，某些外国对知识产权的保护不如在美国那样全面，因此，在我们选择做生意的一些外国，知识产权保护可能是有限的，甚至在某些情况下是无法获得的。因此，我们可能更难成功地挑战这些国家的其他各方使用我们的知识产权。如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会下降，我们的竞争地位可能会受到影响。
我们的面料和制造技术可能会被我们的竞争对手模仿。
我们在美国有外观设计专利申请，我们的一些产品设计的某些方面已经在其他国家获得或正在等待相应的工业品外观设计注册申请。此外，我们的产品是使用我们专有的原材料、织物和织物整理的混合物制造的，这导致了我们独一无二的产品；但是，我们不拥有或许可潜在的织物技术、织物处理或织物的知识产权。因此，我们为产品获得知识产权保护的能力是有限的。因此，我们现在和未来的竞争对手可能会试图模仿我们的产品，并以更低的价格这样做。如果我们的竞争对手成功做到这一点，我们的净收入和盈利能力可能会受到影响。
我们可能会招致辩护费用，面临其他人对我们提出的知识产权侵权索赔的责任，或者容易受到他人的侵犯。
虽然我们目前不知道有任何此类索赔，但第三方可能会对我们提出索赔，指控我们侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯他们的知识产权，特别是在我们扩大业务和提供更多产品的时候。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。我们对任何索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能既昂贵又耗时，并可能转移管理资源。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。成功的针对我们的侵权索赔可能会导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的一些产品。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计或重新命名我们的产品，从第三方获得许可权，停止使用某些品牌名称或其他知识产权。
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全部或支付大量使用费或许可费、律师费、和解款项或其他费用或损害赔偿。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果、流动性和财务状况受到影响。
无法为我们的网站获取、使用或维护我们的标志和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前是我们产品在多个司法管辖区的商标注册人，也是wearfigs.com网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。然而，我们并没有在所有主要的国际司法管辖区注册我们的域名所代表的商标。域名通常受到互联网监管机构的监管，可能不会作为商标本身受到普遍保护。随着我们业务的增长，我们可能会产生与注册、维护和保护我们的商标相关的材料成本。如果我们没有或不能以合理的条件获得在特定国家使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫在该国营销我们的产品产生大量额外费用，包括开发新品牌和创建新的宣传材料和包装，或者选择不在该国销售产品。这两种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权的法律可能会以阻止或干扰我们使用相关域名或无花果品牌的能力的方式发生变化。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的客户通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他专有权的价值的域名。监管机构还可以建立额外的通用或国家代码顶级域名，或者允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用FICS或“wearFIGS”名称的域名。
与其他法律、监管和税务事项有关的风险
我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。
虽然我们历史上一直以美元与我们的客户进行交易，但随着我们在国际上扩大产品和业务，我们未来可能会使用外币进行交易。此外，我们的某些海外运营费用是以我们的第三方供应商所在国家和地区的货币计价的。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的净收入和经营业绩。由于这种外币汇率波动，我们可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会降低。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。在对冲实施的有限时间内，此类对冲活动的使用可能无法抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动的不利财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在全民公投和联合王国政府立法之后，联合王国正式退出欧盟，并批准了一项管理其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议于2021年1月1日起临时实施，2021年5月1日生效，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作以及包括争端解决程序在内的治理框架等问题。由于该协议只是在许多方面提出了一个框架，并将需要联合王国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方都在继续努力制定执行规则，因此双方之间关系的确切条款将与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。
这些事态发展，或任何相关发展可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力，或限制我们获得资金的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，并降低A类普通股的价格。
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任何不遵守贸易、反腐败和其他法规的行为都可能导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到多个联邦机构的广泛监管，包括美国的联邦贸易委员会、客户产品安全委员会和州总检察长、加拿大的竞争局和加拿大卫生部，以及我们产品分销或销售所在国家的其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们不遵守任何这些规定，我们可能会受到执法行动或施加重大处罚或索赔，这可能会损害我们的运营结果或我们开展业务的能力。例如，我们和我们的联合创始人和联席首席执行官目前是战略合作伙伴公司(“SPI”)提起的两起诉讼的被告。见第II部第1项。请参阅本季度报告表格10-Q中的“法律诉讼”以获取更多信息。虽然我们认为SPI在这两起诉讼中提出的索赔都是没有根据或正当理由的，我们打算积极抗辩此类索赔，但这些诉讼或政府机构与这些或任何其他事项相关的任何调查或调查，可能会导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。
我们很大一部分产品来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。我们必须遵守“反海外腐败法”、“美国法典”第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“英国反贿赂法”，并可能在我们开展活动的国家遵守其他反贿赂和反洗钱法律。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介机构直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门收款人提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西，以获取或保留业务、将业务导向任何人或获取任何利益，这些承诺、授权、提供或提供直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者提供不正当的付款或任何有价值的东西。此外，美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，当地的习俗可能是企业从事《反海外腐败法》或其他适用的法律法规所禁止的做法。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，我们将面临重大风险，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的员工、承包商和代理以及我们将某些业务外包给的公司采取违反我们的政策或适用法律的行动，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，以及(就《反海外腐败法》而言)暂停或取消美国政府合同的资格，任何此类行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额的国防费用和其他专业费用。
如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们以有利可图的方式采购和分销商品的能力可能会受到损害。
我们几乎所有的服装产品目前都是在美国以外生产的。美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行配额、关税或关税水平进行不利调整。各国根据各种因素实施、修改和取消关税和其他贸易限制，包括全球和国家的经济和政治条件，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、出口管制、贸易制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加或减少向我们提供的产品的成本或供应，或者可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
税法的变化，包括2020年美国总统和国会选举的结果，可能会影响我们未来的财务状况和运营结果。
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新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。特别是，美国最近的总统和国会选举可能会导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响到我们的客户、供应商和制造商。例如，拜登政府最近提议将美国企业所得税税率从21%提高到28%，提高美国对国际商业运营的税收，并征收全球最低税率。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，对我们业务的最终影响。如果这些变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们可能会被要求征收额外的销售税，这可能会增加我们的客户不得不为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
继美国最高法院于2018年做出南达科他州诉Wayfair，Inc.，一个州可以对某些零售商(包括电子商务公司)征收销售税，这些零售商在该州没有任何实体存在。最高法院的维福尔该决定消除了对州外电子商务公司强制征收销售税义务的法律的颁布的一个重大障碍，越来越多的州已经通过了这样的法律。虽然我们认为我们目前在所有要求我们这样做的州都征收销售税，但如果一个或多个州要求我们在目前不征收销售税的地方征收销售税，或者在我们目前征收销售税的州征收额外的销售税，可能会导致大量的税收负担(包括罚款和利息)。此外，征收额外的销售税征收义务，无论是前几年的还是预期的，都可能给我们带来额外的行政负担，如果不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
美国政府征收的现有和潜在关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国政府近年来提高了对某些外国进口商品的关税，美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家采取关税，从而引发全球贸易战。虽然美国政府最近对从中国进口的某些商品征收的关税只影响了我们生产的一小部分，但美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。虽然我们可能会尝试与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化，以应对关税，但这样的努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们可能还会考虑提高对最终客户的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净收入产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本季度报告Form 10-Q的日期，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的增加关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我们在美国联邦和州结转的净营业亏损分别约为180万美元和1600万美元。根据2017年颁布的非正式名称的减税和就业法案(TCJA)，并于2020年经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修订，2017年12月31日之后的纳税年度产生的未使用的美国联邦净营业亏损不会到期，可能会无限期结转，但此类联邦净营业亏损结转到2020年12月31日之后的应税年度的扣除额被限制在应税收入的80%以内。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。根据修订后的1986年美国国税法第382条，我们利用联邦净营业结转的能力可能受到限制。这些限制适用于我们经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间，某些股东对我们股权的所有权(按价值计算)变化超过50个百分点。州税法的类似规定也可能适用于限制我们国家净营业亏损结转的使用。我们之前经历过所有权变更，虽然这种先前的所有权变更并没有实质性地限制我们利用受影响的净营业亏损结转，但未来我们股票所有权的变更(可能不在我们的控制范围内)可能会触发所有权变更，从而对我们利用变更前净营业亏损结转的能力产生重大影响。此外，可能会有暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损结转的时期。比如在二零二零年，, 在2019年之后至2023年之前的纳税年度，加州普遍暂停使用加州净营业亏损结转来抵消应税收入。因此，我们有能力
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使用我们的净营业亏损结转来抵销应税收入可能会受到州一级适用的限制或特殊规定的限制，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
活跃的市场可能是不可持续的，你可能无法以或高于你购买股票的价格转售你的股票。
我们A类普通股的活跃或流动性市场可能是不可持续的。如果我们的A类普通股没有活跃的交易市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售您持有的任何股票，或者根本不能转售。我们无法预测A类普通股的交易价格。
无论我们的经营业绩如何，我们的股价可能会波动，也可能会下跌，导致投资者遭受重大损失。
我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动。公司的证券市场价格经历了与其经营业绩无关或不成比例的波动。市场波动可能会导致我们A类普通股的股票价格剧烈波动，这可能会导致您的投资价值下降。如果我们A类普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。此外，在过去，股东有时会在证券市场价格出现波动后，对公司提起证券集体诉讼。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额费用，转移管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者会带来负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将双层或多级股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数(Russell 2000)、标准普尔500指数(S&P500)、标准普尔中型股400指数(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对待无投票权和多类别结构的方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市
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从某些指数中剔除；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股票纳入其指数，并推出一个新指数，专门将投票权纳入其资格标准。因此，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们在较长期内会对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们不能向你保证，未来其他股指不会采取类似标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)或富时罗素(FTSE Russell)的做法。将我们的A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们现有的证券持有人在公开市场上直接或间接出售我们的A类普通股，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
将我们A类普通股的大量股票出售到公开市场，特别是我们的董事、高管和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。我们的许多现有证券持有人持有的股权价值有大量未确认的收益，可能会采取措施出售他们的股票，或者以其他方式确保或限制他们在这些股票上的未确认收益的价值的风险敞口。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股市场价格的影响。
在我们的首次公开募股和后续发行中出售的所有A类普通股，都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但我们关联公司持有的任何股票，如证券法第144条所定义，只能在符合第144条和下文描述的锁定协议的情况下出售。
关于我们的首次公开募股，我们、我们的所有董事和高管以及我们几乎所有已发行证券的持有人与我们签订了市场僵局协议或与承销商签订了锁定协议，限制我们和他们在2021年5月26日之后的180天内就公司以及公司的高级管理人员、董事和股东出售或转让我们资本的股份，直至并包括(I)2021年5月26日之后的180天，最终招股说明书的日期与本公司首次公开招股说明书(“IPO招股说明书”)有关，及(Ii)本公司于首次公开招股说明书日期后第二个公开季度或年度财务业绩后的第二个完整交易日(“最终发布日期”)，但须受若干例外情况及下文所述提前发布条款的规限。
上述锁定协议到期的股份数量相当于每个股东拥有的普通股股份总数的15%，或在紧接2021年8月27日开始交易前每个股东行使既得股权奖励时可发行的普通股股份总数的15%。
此外，就后续发售而言，吾等与吾等全体董事及行政人员，以及作为后续发售的出售股东的tulco，llc，heather hasson及catherine Spear，订立锁定协议，禁止吾等与彼等订立要约出售、出售、签约出售、授予任何出售、转让或以其他方式处置任何普通股股份的选择权、股票期权或任何与我们普通股有关的证券或工具，或禁止本公司及彼等根据本应根据本公司普通股出售、转让或以其他方式出售的任何普通股股份、股票期权或任何证券或工具，出售、转让或以其他方式处置本公司普通股的任何股份、股票期权或任何与本公司普通股有关的证券或工具。直到最终发布日期之后。
我们和高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司可能会在禁售期结束前解除某些股东的市场僵局协议或禁售期协议。如果不提前发布，当适用的市场僵局和禁售期到期时，我们和遵守锁定协议或市场僵局协议的证券持有人将能够在公开市场上自由出售我们的股票，但我们的关联公司持有的任何股票，如证券法第144条所定义，只能按照第144条的规定出售。在锁定和市场对峙协议到期后出售大量此类股票，或认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。
截至2021年9月30日，我们拥有未偿还的股票期权，如果充分行使，将发行39,085,533股A类普通股，其中包括30,915,451股可交换为同等数量的B类普通股的股票。根据我们的2021年计划和ESPP，所有在行使股票期权时可以发行的普通股，以及根据我们的2021年计划和ESPP为未来发行保留的14,817,645股A类普通股，都将根据证券法注册公开转售。
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因此，根据现有的锁定或市场对峙协议以及适用的归属要求，这些股票在发行时将能够在公开市场上自由出售。
此外，根据截至2021年9月30日的已发行股票，我们普通股63,496,667股的持有者有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交公开转售此类股票的注册声明，或将此类股票包括在我们可能为我们或其他股东提交的注册声明中。
我们和B类股东之间普通股和投票权协议的双层结构的效果是，我们的联合创始人和联席首席执行官Heather Hasson和Trina Spear以及Tulco，LLC集中了投票权，他们总共持有我们已发行股本约74.2%的投票权，这可能会限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事和批准任何控制权变更交易。
我们的B类普通股每股有20票，我们的A类普通股每股有一票。我们B类普通股的所有流通股都由我们的联合创始人和联席首席执行官哈森女士和斯皮尔女士以及我们的大股东Tulco，LLC持有。这些持有者约占我们已发行股本投票权的74.2%。
这些股东有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事和批准任何控制权变更交易。此外，我们与B类股东就董事选举达成了投票协议。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约最符合您的利益。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。
我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。你没有提供给受此类要求约束的公司股东的同等保护。
我们的联合创始人和联席首席执行官哈森女士和斯皮尔女士，以及Tulco，LLC共同控制着我们已发行普通股的大部分投票权，并就董事选举达成了投票协议。因此，我们是纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司管治要求，包括：
我们依赖这些豁免，因此，我们的董事会或治理和薪酬委员会中没有占多数的独立董事，这些委员会完全由独立董事组成。因此，你没有得到纽约证券交易所所有公司治理要求所要求的公司股东所享有的同等保护。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们遵守了适用于“新兴成长型公司”的降低的报告和披露要求，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非“新兴成长型”上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。
57
公司。“这些规定包括但不限于：豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求；豁免上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则；在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务；以及无需就高管薪酬或任何先前未获批准的金降落伞薪酬进行无约束力的咨询投票。
此外，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不会被要求遵守任何新的财务会计准则，直到此类准则普遍适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与那些不是“新兴成长型公司”或选择不利用这一规定的公司相提并论。
直到2026年12月31日，也就是首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年末，我们可能仍是一家“新兴成长型公司”，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括：(1)我们在任何一个财年的年净收入超过10.7亿美元，(2)我们成为“大型加速申报公司”。截至该会计年度第二季度末，非附属公司持有的股本证券至少有7亿美元，或者(3)我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券。
就业法案的确切含义仍有待美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用就业法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖就业法案授予的豁免和减免，我们的A类普通股就不那么有吸引力了。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们在使用首次公开募股(IPO)中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会以被证明有效的方式使用它们。
我们拥有广泛的酌情权来运用我们在IPO中收到的净收益，包括用于IPO招股说明书中题为“收益的使用”一节所述的任何目的。由于决定我们使用IPO净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同，很可能很大一部分净收益将以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们不能有效地利用IPO获得的净收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们目前不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有信贷协议的条款限制了我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务都可能包括类似的限制。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有者支付股息的能力。因此，股东在价格上涨后必须依赖于出售他们的A类普通股，而这可能永远不会成为实现投资未来收益的唯一途径。因此，寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们A类普通股的市场价格。
58
我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更或要约收购，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。此外，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。其中，这些规定包括：
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛解决与我们或我们的董事、高级管理人员、雇员或股东的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则(A)(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反公司现任或前任董事、高级管理人员、其他雇员或股东对公司或公司股东的受托责任的诉讼，(3)根据特拉华州公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的公司章程(可能会被修订或重述)或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院专属管辖权的法律，或(4)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应在最大程度上
59
(B)美国联邦地区法院应是解决根据“证券法”提出诉因的任何申诉的独家论坛。(B)在法律允许的情况下，这些申诉仅可提交给特拉华州衡平法院(Court Of Chancery)，或如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提出；以及(B)美国联邦地区法院应是解决根据“证券法”提出的任何申诉的独家论坛。尽管有上述规定，排他性法庭条款不适用于寻求强制执行“交易法”规定的任何责任或义务的索赔。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。
一般风险因素
我们的季度经营业绩可能会波动，如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
我们的季度运营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因，以及以下原因：
我们季度经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，可能会出现其他意想不到的问题。
此外，我们认为，我们的季度运营业绩在未来可能会有所不同，对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖一个季度的业绩作为未来业绩的指标。
我们的行动结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
我们的主要办事处和执行中心位于南加州，这是一个有地震历史的地区，因此很容易受到破坏。这些风险包括但不限于地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利天气和气候条件的自然灾害；无法预见的公共卫生危机，如流行病和流行病，包括当前的新冠肺炎大流行；政治危机，如恐怖主义袭击、战争和其他政治不稳定；或其他灾难性事件，无论是在美国还是国际上发生的，都可能扰乱我们的任何办事处和服务中心的运营，或者我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。特别是，这类事件可能会影响我们的商品供应链，
60
包括第三方制造和运输商品的能力，以及我们向受影响地区的客户运送产品的能力。例如，正在进行的新冠肺炎大流行对全球供应链产生了负面影响，并给物流带来了挑战，包括导致海运延误、港口拥堵、海运费率上升和劳动力短缺。因此，我们的某些海运供应商，以及我们的一些供应商和制造商，特别是在越南运营的供应商和制造商，都经历了延误和关闭，未来可能会再次遭遇延误和关闭。此外，这些类型的事件可能会对受影响地区的客户支出产生负面影响。一旦这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
我们受到定期索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能导致意外费用，并最终可能对我们不利。
我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼程序，包括与商业纠纷、产品责任、知识产权、贸易、海关法律法规、雇佣、监管合规和其他与我们业务相关的索赔事宜。例如，我们和我们的联合创始人和联席首席执行官目前是SPI提起的两起诉讼的被告。见第II部第1项。请参阅本季度报告表格10-Q中的“法律诉讼”以获取更多信息。虽然我们认为SPI在这两起诉讼中提出的索赔都是没有根据或正当理由的，我们打算积极抗辩此类索赔，但这些或任何其他诉讼或审计可能导致巨额和解金额、损害赔偿、罚款、罚款或其他救济，如禁令，转移财务和管理资源，并导致巨额法律费用。任何特定诉讼的不利结果可能会超出我们保单的限制，或者我们的保险公司可能拒绝为此类最终和解或判决提供资金，或支付与该诉讼相关的全部或部分法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何此类诉讼都可能对我们的品牌资产和声誉产生负面影响。
我们的保险可能不能为索赔提供足够的保险。
我们销售的一些商品可能会使我们面临与人身伤害相关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持投保的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失不能或可能不能投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。此外，我们与供应商达成的一些协议可能不会使我们免除对特定供应商商品的产品责任，或者我们的供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和防卫义务。
作为一家上市公司，我们产生了巨大的额外成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
我们产生了与适用于我们上市公司的公司治理要求相关的巨额成本，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法案、交易所法案以及纽约证券交易所规则制定的美国证券交易委员会规则。这些规章制度大大增加了我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计这些成本的时间。
我们预计，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。我们还预计，这些规则和规定将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。此外，我们的管理团队需要投入大量精力来过渡到与上市公司分析师和投资者互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会转移人们对我们业务日常管理的注意力。由于成为上市公司而增加的成本或转移管理层的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下降。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如本节中所讨论的。
61
报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含在本季度报告10-Q表的其他部分，其结果构成了对资产、负债、权益、净收入和费用的账面价值的判断的基础，而这些资产、负债、权益、净收入和费用从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们报告的财务结果可能会受到美国公认会计原则变化的负面影响。
美国公认会计准则受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。FASB过去曾发布新的或修订的会计准则，取代了现有的指导方针，并对财务业绩的报告产生了重大影响。美国公认会计原则或解释未来的任何变化也可能对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布变化或变更有效性之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求，从首次公开募股(IPO)完成后的第二份年度报告开始，我们必须提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告。如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。我们正在实施必要的流程和文件，以执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。
在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们的管理层将无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们的独立注册会计师事务所将被要求出具一份关于我们的财务报告内部控制有效性的证明报告。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能得出结论，认为我们的内部控制或我们的内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大弱点。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者当我们不再是一家新兴的成长型公司时，如果我们的审计师因为我们存在一个或多个重大弱点而对我们对财务报告的内部控制的有效性表示负面意见，投资者可能会对我们财务披露的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。内部控制缺陷也可能导致我们未来重述财务业绩。
此外，我们目前没有内部审计功能。我们需要雇佣更多的人员来支持我们的内部会计和审计职能。如果我们无法招聘更多人员，我们及时准确报告运营结果的能力可能会受到损害，我们可能会遭受不利的监管后果，或者违反纽约证交所的上市标准。由于投资者对我们失去信心和我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守交易所法案的定期报告要求。我们设计了披露控制和程序，以提供合理的保证，即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露资料的管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理的保证，而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上的串通都可以规避控制。
62
人员或未经授权覆盖控件。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东的股权才能获得。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这一增长。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、国际扩张努力和其他增长举措的时机和程度、我们营销活动的扩张以及整体经济状况。在目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外的资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们A类普通股持有人更高的权利、优先和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难获得额外资金和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
第二项：未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
近期出售未登记证券；发行人或关联买受人购买股权证券
没有。
收益的使用
2021年6月1日，我们完成了IPO。所有出售的股票均根据美国证券交易委员会于2021年5月26日宣布生效的S-1表格登记说明(第333-255797号文件)(经修订后的登记说明)进行登记。
我们IPO的净收益已投资于投资级计息工具。我们的注册声明中所描述的首次公开募股所得款项净额的预期用途没有实质性变化。
63
项目3.默认UPON高级证券。
没有。
64
第四项：地雷安全TY披露。
不适用。
65
第5项其他资料
没有。
66
项目6.执行希比斯。
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通过引用并入本文 |
兹存档/提供 |
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展品编号 |
展品说明 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
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3.1 |
无花果公司注册证书的修订和重新签署。 |
8-K |
001-40448 |
3.1 |
6/2/2021 |
|
3.2 |
修订和重新制定无花果公司章程。 |
8-K |
001-40448 |
3.2 |
6/2/2021 |
|
4.1 |
普通股证书格式。 |
S-1 |
333-255797 |
4.1 |
5/5/2021 |
|
4.2 |
由无花果公司和无花果公司的某些证券持有人于2020年10月23日修订和重新签署的股东协议。 |
S-1/A |
333-255797 |
4.2 |
5/20/2021 |
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10.1 |
本公司与北卡罗来纳州美国银行于2021年9月7日签订的信贷协议。 |
8-K |
001-40448 |
10.1 |
9/10/2021 |
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31.1 |
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证联席首席执行官。 |
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* |
31.2 |
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证联席首席执行官。 |
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* |
31.3 |
根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务官。 |
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* |
32.1 |
根据“美国法典”第18编第1350条颁发联席首席执行官证书。 |
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** |
32.2 |
根据“美国法典”第18编第1350条颁发联席首席执行官证书。 |
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** |
32.3 |
根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
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|
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** |
101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
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* |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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* |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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* |
101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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* |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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* |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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* |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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* |
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|
* |
谨此提交。 |
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** |
随信提供。 |
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|
67
登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
无花果公司 |
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|
日期：2021年11月10日 |
由以下人员提供： |
/s/希瑟·哈森 |
|
姓名： |
希瑟·哈森 |
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标题： |
联席首席执行官兼董事 |
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|
(联席首席行政主任) |
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|
日期：2021年11月10日 |
由以下人员提供： |
/s/凯瑟琳·斯皮尔 |
|
姓名： |
凯瑟琳·斯皮尔 |
|
标题： |
联席首席执行官兼董事 |
|
|
(联席首席行政主任) |
|
|
|
日期：2021年11月10日 |
由以下人员提供： |
/s/杰弗里·D·劳伦斯 |
|
姓名： |
杰弗里·D·劳伦斯 |
|
标题： |
首席财务官 |
|
|
(首席财务会计官) |
68