0001084267错误12/312021Q300010842672021-01-012021-09-3000010842672021-11-0800010842672021-09-3000010842672020-12-310001084267MOBQ：AaaPferredStockMember2021-09-300001084267MOBQ：AaaPferredStockMember2020-12-310001084267MOBQ：PferredStockSeriesCMember2021-09-300001084267MOBQ：PferredStockSeriesCMember2020-12-310001084267MOBQ：首选系列成员2021-09-300001084267MOBQ：首选系列成员2020-12-3100010842672021-07-012021-09-3000010842672020-07-012020-09-3000010842672020-01-012020-09-300001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2020-12-310001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2020-12-310001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2020-12-310001084267美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2021-01-012021-03-310001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2021-01-012021-03-310001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2021-01-012021-03-310001084267美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2021-03-310001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2021-03-310001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2021-03-310001084267美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2021-04-012021-06-300001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2021-04-012021-06-300001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2021-04-012021-06-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2021-06-300001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2021-06-300001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2021-06-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2021-07-012021-09-300001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2021-07-012021-09-300001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2021-07-012021-09-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2021-09-300001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2021-09-300001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2021-09-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2019-12-310001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2019-12-310001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2019-12-310001084267美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2020-01-012020-03-310001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2020-01-012020-03-310001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2020-01-012020-03-310001084267美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2020-03-310001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2020-03-310001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2020-03-310001084267美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2020-04-012020-06-300001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2020-04-012020-06-300001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2020-04-012020-06-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2020-07-012020-09-300001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2020-06-300001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2020-06-300001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2020-06-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2020-07-012020-09-300001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2020-07-012020-09-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001084267MOBQ：MezzaninePferredStockMember2020-09-300001084267MOBQ：系列EPferredStocksMember2020-09-300001084267MOBQ：系列CPferredStocksMember2020-09-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-03-310001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100010842672021-01-012021-03-310001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-3100010842672021-03-310001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2021-04-012021-06-300001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-3000010842672021-04-012021-06-300001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-3000010842672021-06-300001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2021-07-012021-09-300001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2021-09-300001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100010842672019-12-310001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-3100010842672020-01-012020-03-310001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-3100010842672020-03-310001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-3000010842672020-04-012020-06-300001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-3000010842672020-06-300001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2020-07-012020-09-300001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001084267US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001084267美国-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001084267美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-3000010842672020-09-300001084267MOBQ：GlenEaglesAcquisitionLPMember2021-09-300001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员2021-09-300001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员MOBQ：GlenEaglesMember2021-09-300001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员MOBQ：MobiquityMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员MOBQ：MobiquityMember2021-09-300001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员MOBQ：GopherMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：先锋派成员2018-01-012018-12-070001084267MOBQ：先锋派成员MOBQ：GlenEaglesAcquisitionMember2020-12-310001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员2019-04-012019-04-300001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员2019-09-300001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员美国-GAAP：系列EPferredStockMember2021-09-300001084267MOBQ：AdvangelistsLLCM成员美国-GAAP：系列EPferredStockMember2021-01-012021-09-3000010842672020-01-012020-09-090001084267美国公认会计准则：应收账款成员MOBQ：Six Customers MemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001084267美国公认会计准则：应收账款成员MOBQ：Six Customers MemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-3100010842672020-01-012020-12-310001084267美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberMOBQ：四个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-09-300001084267美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberMOBQ：四个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-09-300001084267美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberMOBQ：五个客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310001084267MOBQ：先锋派成员MOBQ：GlenEaglesAcquisitionMember2018-01-012018-12-0700010842672018-01-012018-12-060001084267MOBQ：先锋派成员2019-01-012019-04-300001084267MOBQ：先锋派成员2019-05-100001084267MOBQ：先锋派成员2020-12-310001084267MOBQ：GtechMemberMOBQ：StockPurche eAgreement Member2019-01-012019-09-130001084267MOBQ：GeneSalkindMember2019-01-012019-09-130001084267MOBQ：GeneSalkindMember2021-09-300001084267MOBQ：GeneSalkindMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember美国-公认会计准则：保修会员2019-05-310001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember2019-05-310001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember2019-01-012019-05-310001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember美国-GAAP：系列EPferredStockMember2019-01-012019-05-310001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember美国-公认会计准则：保修会员2019-01-012019-05-310001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember2019-09-150001084267MOBQ：先锋派成员MOBQ：合并协议成员2018-01-012018-12-070001084267MOBQ：先锋派成员MOBQ：合并协议成员2018-12-070001084267MOBQ：先锋派成员MOBQ：GopherProtocolMember2018-01-012018-12-070001084267MOBQ：先锋派成员2018-12-060001084267MOBQ：AtosMember2019-01-012019-12-310001084267MOBQ：AtosMember2020-01-012020-12-310001084267MOBQ：AtosPlatformMember2021-01-012021-09-300001084267US-GAAP：客户关系成员2021-09-300001084267US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001084267US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：AtosPlatformMember2021-09-300001084267MOBQ：AtosPlatformMember2020-12-310001084267MOBQ：MobFoxUSLLCM成员2021-09-300001084267MOBQ：MobFoxUSLLCM成员2020-12-310001084267MOBQ：SalkindMember2021-09-300001084267MOBQ：SalkindMember2020-12-310001084267MOBQ：SmallBusinessAdministrationMember2021-09-300001084267MOBQ：SmallBusinessAdministrationMember2020-12-310001084267MOBQ：订阅协议成员2021-09-300001084267MOBQ：订阅协议成员2020-12-310001084267MOBQ：BlueLakePartnersMember2021-09-300001084267MOBQ：BlueLakePartnersMember2020-12-310001084267MOBQ：BusinessCapitalProvidersMember2021-09-300001084267MOBQ：BusinessCapitalProvidersMember2020-12-310001084267MOBQ：BusinessCapitalProviders1成员2020-01-012020-02-200001084267MOBQ：BusinessCapitalProviders2成员2020-01-012020-06-120001084267MOBQ：BusinessCapitalProviders3成员2020-01-012020-08-110001084267MOBQ：BusinessCapitalProviders7成员2020-01-012020-11-250001084267MOBQ：BusinessCapitalProviders8个成员2021-01-012021-02-190001084267MOBQ：BusinessCapitalProviders9成员2021-01-012021-04-290001084267MOBQ：BusinessCapitalProviders10个成员2021-01-012021-07-280001084267MOBQ：ConvertibleNoteMember2021-09-070001084267MOBQ：ConvertibleNoteMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：UnsecuredPromissoryNoteMemberMOBQ：StevenMorseEsqMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember2019-05-160001084267MOBQ：AvngNoteMember2019-01-012019-05-310001084267MOBQ：AvngNoteMember美国-GAAP：系列EPferredStockMember2019-01-012019-05-310001084267MOBQ：AvngNoteMember美国-公认会计准则：保修会员2019-01-012019-05-310001084267MOBQ：AvngNoteMember美国-公认会计准则：保修会员2019-05-310001084267MOBQ：AvngNoteMember2019-09-150001084267MOBQ：GeneSalkindMember2021-09-300001084267MOBQ：GeneSalkindMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：GeneSalkindMember2021-07-280001084267MOBQ：GeneSalkindMember2021-07-012021-07-280001084267MOBQ：GeneSalkindMember2021-04-290001084267MOBQ：MerchantAgreement会员2021-04-290001084267MOBQ：9位LenderInvestors成员2021-09-300001084267MOBQ：9位LenderInvestors成员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：三位列队投资者成员2021-09-300001084267MOBQ：三位列队投资者成员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：ElevenLenderInvestors成员2021-09-300001084267MOBQ：ElevenLenderInvestors成员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：四位伦德投资者成员2021-09-300001084267MOBQ：四位伦德投资者成员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：SBALoanMember2020-05-310001084267MOBQ：SBALoanMember2020-05-012020-05-310001084267MOBQ：EIDLLoanMember2020-06-300001084267MOBQ：EIDLLoanMember2020-06-012020-06-300001084267MOBQ：安全采购协议成员MOBQ：两个合格投资者成员2021-09-300001084267MOBQ：安全采购协议成员MOBQ：两个合格投资者成员2021-09-012021-09-3000010842672021-09-012021-09-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001084267美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：首选系列成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001084267MOBQ：首选系列成员美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-09-300001084267MOBQ：首选系列成员美国-公认会计准则：保修会员2020-09-300001084267MOBQ：保修会员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001084267MOBQ：NoteHolderMember2020-01-012020-09-300001084267MOBQ：OneInvestorMember2021-01-012021-04-080001084267MOBQ：OneInvestorMember2021-04-080001084267MOBQ：OneInvestor2Member2021-01-012021-04-1400010842672021-04-140001084267MOBQ：OneInvestor3成员2021-01-012021-04-160001084267MOBQ：OneInvestor3成员2021-04-160001084267MOBQ：OneInvestor2Member2021-01-012021-04-210001084267MOBQ：SaleOfStockMember2021-01-012021-04-210001084267MOBQ：SaleOfStockMember2021-04-210001084267MOBQ：OneInvestor4Member2021-01-012021-04-300001084267MOBQ：OneInvestor4Member2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：OneInvestor5成员2021-01-012021-05-100001084267MOBQ：OneInvestor5成员2021-05-100001084267MOBQ：OneInvestor6Member2021-01-012021-05-170001084267MOBQ：OneInvestor6Member2021-05-170001084267MOBQ：OneInvestor7Member2021-01-012021-05-180001084267MOBQ：OneInvestor7Member2021-05-180001084267MOBQ：OneInvestor8Member2021-01-012021-05-190001084267MOBQ：OneInvestor8Member2021-05-190001084267MOBQ：OneInvestor9Member2021-01-012021-05-240001084267MOBQ：OneInvestor9Member2021-05-240001084267MOBQ：三位投资者成员2021-06-090001084267MOBQ：三位投资者成员2021-01-012021-06-090001084267MOBQ：两位投资者成员2021-06-180001084267MOBQ：两位投资者成员2021-01-012021-06-180001084267MOBQ：两位投资者1名成员2021-07-080001084267MOBQ：两位投资者1名成员2021-01-012021-07-080001084267MOBQ：两位投资者2位成员2021-07-140001084267MOBQ：两位投资者2位成员2021-01-012021-07-140001084267MOBQ：两位投资者成员2021-07-140001084267MOBQ：两位投资者3位成员2021-07-150001084267MOBQ：两位投资者3位成员2021-01-012021-07-1500010842672021-07-290001084267MOBQ：OneInvestor10Member2021-08-110001084267MOBQ：OneInvestor9Member2021-01-012021-08-110001084267MOBQ：两位投资者成员2021-08-120001084267MOBQ：TwoInvestorMember2021-01-012021-05-180001084267MOBQ：OneInvestor11成员2021-01-012021-08-160001084267MOBQ：两位投资者成员2021-08-250001084267MOBQ：TwoInvestorMember2021-01-012021-08-250001084267MOBQ：OneInvestor12成员2021-09-020001084267MOBQ：OneInvestor13成员2021-09-070001084267MOBQ：OneInvestor13成员2021-01-012021-09-070001084267MOBQ：OneInvestor14成员2021-09-100001084267MOBQ：OneInvestor15成员2021-09-150001084267MOBQ：OneInvestor15成员2021-01-012021-09-150001084267MOBQ：OneInvestor16成员2021-09-160001084267MOBQ：OneInvestor16成员2021-01-012021-09-160001084267MOBQ：员工成员美国-GAAP：StockOptionMember2021-07-012021-09-300001084267MOBQ：员工成员美国-GAAP：StockOptionMember2020-07-012020-09-300001084267MOBQ：员工成员MOBQ：StockGrantsMember2021-07-012021-09-300001084267MOBQ：员工成员MOBQ：StockGrantsMember2020-07-012020-09-300001084267MOBQ：非员工成员美国-GAAP：StockOptionMember2021-07-012021-09-300001084267MOBQ：非员工成员美国-GAAP：StockOptionMember2020-07-012020-09-300001084267MOBQ：非员工成员MOBQ：StockGrantsMember2021-07-012021-09-300001084267MOBQ：非员工成员MOBQ：StockGrantsMember2020-07-012020-09-300001084267MOBQ：非员工成员美国-公认会计准则：保修会员2021-07-012021-09-300001084267MOBQ：非员工成员美国-公认会计准则：保修会员2020-07-012020-09-300001084267MOBQ：员工成员美国-GAAP：StockOptionMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：员工成员美国-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-09-300001084267MOBQ：员工成员MOBQ：StockGrantsMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：员工成员MOBQ：StockGrantsMember2020-01-012020-09-300001084267MOBQ：非员工成员美国-GAAP：StockOptionMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：非员工成员美国-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-09-300001084267MOBQ：非员工成员MOBQ：StockGrantsMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：非员工成员MOBQ：StockGrantsMember2020-01-012020-09-300001084267MOBQ：非员工成员美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：非员工成员美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-09-300001084267MOBQ：计划成员2021-09-300001084267美国-GAAP：StockOptionMember2021-07-012021-09-300001084267美国-GAAP：StockOptionMember2020-07-012020-09-300001084267美国-GAAP：StockOptionMember2021-01-012021-09-300001084267美国-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-09-300001084267美国-GAAP：StockOptionMember2020-12-310001084267美国-GAAP：StockOptionMember2021-09-300001084267美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001084267美国-公认会计准则：保修会员2021-07-012021-09-300001084267美国-公认会计准则：保修会员2020-07-012020-09-300001084267美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-09-300001084267美国-公认会计准则：保修会员2020-12-310001084267美国-公认会计准则：保修会员2021-09-300001084267MOBQ：院长朱莉娅成员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：院长朱莉娅成员2021-09-300001084267MOBQ：PaulBauersFeldMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：PaulBauersFeldMember2021-09-300001084267MOBQ：SeanTrepeta Member2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：SeanTrepeta Member2021-09-300001084267MOBQ：DeepankarKatyalMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：DeepankarKatyalMember2019-09-012019-09-130001084267MOBQ：DeepankarKatyalMember2019-09-130001084267MOBQ：DeepankarKatyalMember2020-09-012020-09-130001084267MOBQ：DeepankarKatyalMember2020-01-012020-12-310001084267MOBQ：DeepankarKatyalMember2019-01-012019-12-310001084267MOBQ：肖恩·麦克唐纳成员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：MobqMemberMOBQ：StockPurche eAgreement Member2019-01-012019-09-1300010842672020-10-012020-10-310001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember美国-GAAP：系列EPferredStockMember2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001084267MOBQ：AvngNoteMemberMOBQ：DeepKayyalMember美国-公认会计准则：保修会员2021-09-300001084267美国-GAAP：系列EPferredStockMember2020-02-012020-02-28Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯

目录

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒根据1934年证券交易法第 13或15(D)节规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内2021年9月30日

 

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

 
委托文件编号：000-51160

 

Mobiquity Technologies，Inc. (注册人的确切名称见其章程)

 

纽约   11-3427886
(法团的司法管辖权状况)   (国际税务局雇主识别号码)
     
托灵顿巷35号, 肖勒姆, 纽约   11786
(主要执行办事处地址   (邮政编码)

 

(516) 246-9422

(注册人电话号码)

 

____________________________________________

(原姓名、地址和会计年度，自上次报告以来如有更改 )

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称
不适用 不适用 不适用

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是☒表示没有☐

 

用复选标记表示注册人是否在 前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章的§ 232.405)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒不支持 ☐

 

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。(勾选一个)

 

  ☐中的大型加速 文件管理器 已在☐中加速 文件管理器
  非加速文件服务器  ☐ 较小的报告公司： ☒
  新兴成长型公司： ☐  

 

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐是这样的。不是 ☒

 

截至2021年11月8日，注册人的普通股流通股数量为3,685,689. 

 

   

 

 

解释性说明

 

2020年9月9日，该公司实施了400股1股的反向股票拆分 。除非上下文另有说明，否则本文规定的所有股票和每股金额对该股票拆分具有追溯力。

 

 

 

 

 1 

 

 

Mobiquity Technologies，Inc.

 

表格10-Q季度报告

目录

 

 

    页  
第一部分财务信息     3  
         
项目1.财务报表     3  
         
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析     36  
         
项目3.数量和质量披露     44  
         
项目4.控制和程序     44  
         
第二部分：其他信息     45  
         
项目1.法律诉讼     45  
         
第LA项。风险因素     45  
         
项目2.证券的变动     45  
         
项目3.高级证券违约     46  
         
项目4.矿山安全信息披露     46  
         
项目5.其他信息     46  
         
项目6.表格8-K的展品和报告     46  
         
签名     49  

 

 

 

 

 2 

 

 

第一部分财务信息

 

项目1.财务报表

 

Mobiquity Technology，Inc.

压缩合并资产负债表

 

           
   9月30日，   十二月三十一日， 
   2021   2020 
资产          
流动资产          
现金  $735,505   $602,182 
应收账款净额   685,496    1,698,719 
预付费用和其他流动资产   11,700    46,396 
流动资产总额   1,432,701    2,347,297 
           
财产和设备(扣除累计折旧#美元后的净额18,190及$12,635，分别)   15,873    21,428 
商誉   1,352,865    1,352,865 
无形资产(累计摊销净额#美元4,706,473及$3,355,922，分别)   4,297,203    5,647,754 
           
其他资产          
保证金   –    9,000 
对公司股票的投资   –    91 
           
总资产  $7,098,642   $9,378,435 
           
负债与股东权益          
流动负债          
应付帐款  $1,573,862   $2,055,175 
应计费用   1,364,992    1,085,292 
应付票据   2,411,523    901,283 
流动负债总额   5,350,377    4,041,750 
           
长期部分可转换票据，净额   2,700,000    2,450,000 
           
总负债   8,050,377    6,491,750 
           
股东亏损          
AAA优先股；4,930,000和5,000,000授权；$0.0001面值56,413和56,413在2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票   868,869    868,869 
C系列优先股；$.0001票面价值；1,500授权股份0和1,500在2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票   –    15,000 
优先股系列E；70,000授权；$80声明价值61,688和61,688在2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票   4,935,040    4,935,040 
普通股：100,000,000授权；$0.0001面值3,670,086和2,803,685在2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票   372    282 
库存股价格为1美元36每股 37,500和37,500 2021年9月30日和2020年12月31日发行的股票   (1,350,000)   (1,350,000)
额外实收资本   189,498,056    184,586,420 
累计赤字   (194,904,072)   (186,168,926)
股东权益总额   (951,735)   2,886,685 
总负债和股东权益  $7,098,642   $9,378,435 

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

 3 

 

 

Mobiquity Technology，Inc.

简明合并操作报表

 

 

                     
  

截至 个月的三个月

9月30日，

  

截至9个月

9月30日，

 
   2021   2020   2021   2020 
                 
收入  $572,745   $1,429,696   $1,797,052   $3,032,064 
                     
收入成本   690,702    952,779    2,439,501    2,612,690 
                     
毛利   (117,957)   476,917    (642,449)   419,374 
                     
运营费用                    
销售、一般和行政   1,229,047    1,527,229    3,158,098    4,676,920 
薪金   1,130,040    496,564    1,731,912    2,005,216 
基于股票的薪酬   717,168    54,589    1,289,899    1,331,459 
总运营费用   3,076,255    2,078,382    6,179,909    8,013,595 
                     
运营亏损   (3,194,212)   (1,601,465)   (6,822,358)   (7,594,221)
                     
其他收入(费用)                    
利息收入   18    –    18    – 
利息支出   (203,436)   (201,047)   (606,613)   (532,475)
原始发行折扣   (605,880)   –    (715,880)   – 
权证费用   –    662,758    –    63,864 
出售公司股票的损失   (436,405)   (2,821,393)   (856,155)   (2,914,558)
其他收入(费用)合计   (1,245,703)   (2,359,682)   (2,178,630)   (3,383,169)
                     
持续经营亏损  $(4,439,915)  $(3,961,147)  $(9,000,988)  $(10,977,390)
                     
其他全面收益(亏损)                    
贷款减免-SBA   –    –    265,842    – 
期内发生的未实现持有收益(亏损)  $–    (23)   –    (3,033)
其他综合总收入 合计(亏损)  $–   $(23)  $265,842   $(3,033)
                     
净综合亏损  $(4,439,915)  $(3,961,170)  $(8,735,146)  $(10,980,423)
                     
每股普通股净综合亏损：                    
对于持续操作，基本的和稀释的   (1.39)   (1.43)   (2.89)   (3.99)
                     
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股   3,201,073    2,761,183    3,027,406    2,753,446 

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

 4 

 

 

Mobiquity 技术公司

精简 股东权益合并报表(未经审计)

 

 

                                         
   夹层   E系列优先股   C系列优先股         
   优先股   优先股   优先股   普通股 
   股票   金额   股票   金额   股票   金额   股票   金额 
余额，2021年1月1日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,803,685   $282 
为服务发行的普通股   –    –    –    –    –    –    10,000    – 
普通股以现金形式发行   –    –    –    –    –    –    91,502    10 
基于股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
净亏损   –    –    –    –    –    –    –    – 
余额，截至2021年3月31日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,905,187   $292 
为服务发行的普通股   –    –    –    –    –    –    5,000    – 
普通股以现金形式发行   –    –    –    –    –    –    58,334    6 
基于股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
转换为普通股的票据   –    –    –    –    –    –    92,761    9 
原发行折扣股   –    –    –    –    –    –    39,500    5 
净亏损   –    –    –    –    –    –    –    – 
余额，2021年6月30日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    3,100,782   $312 
为服务发行的普通股   –    –    –    –    –    –    7,500    – 
普通股以现金形式发行   –    –    –    –    –    –    –    – 
备注转换   –    –    –    –    –    –    130,904    13 
原发行折扣股   –    –    –    –    –    –    55,900    9 
转换C系列优先股   –    –    –    –    (1,500)  $(15,000)   375,000    38 
基于股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
净亏损   –    –    –    –    –    –    –    – 
余额，2021年9月30日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    –   $–    3,670,086   $372 

 

 

   夹层   E系列优先股   C系列优先股         
   优先股   优先股   优先股   普通股 
   股票   金额   股票   金额   股票   金额   股票   金额 
余额，2020年1月1日   46,413   $714,869    65,625   $5,250,000    1,500   $15,000    2,335,792   $234 
为服务发行的普通股   –    –    –    –    –    –    14,500    2 
为票据转换发行的普通股   –    –    –    –    –    –    1,919    – 
优先股系列E   –    –    (3,937)   (314,960)   –    –    9,843    1 
认股权证转换   –    –    –    –    –    –    18,443    – 
净亏损   –    –    –    –    –    –    –    – 
余额，2020年3月31日   46,413   $714,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,380,497   $237 
为服务发行的普通股   –    –    –    –    –    –    (750)   – 
优先股系列E   10,000    154,000    –    –    –    –    –    – 
认股权证转换   –    –    –    –    –    –    44,082    3 
基于股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
已发行认股权证   –    –    –    –    –    –    –    – 
净亏损   –    –    –    –    –    –    –    – 
余额，2020年6月30日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,423,829   $240 
为服务发行的普通股   –    –    –    –    –    –    11,875    1 
购买的普通股   –    –    –    –    –    –    310,784    36 
认股权证转换   –    –    –    –    –    –    14,695    1 
基于股票的薪酬   –    –    –    –    –    –    –    – 
净亏损   –    –    –    –    –    –    –    – 
余额，2020年9月30日   56,413   $868,869    61,688   $4,935,040    1,500   $15,000    2,761,183   $278 

 

 

 5 

 

 

Mobiquity 技术公司

精简 股东权益合并报表(未经审计)(续)

 

                          
   其他内容               总计 
   实缴   库存股   累计   股东的 
   资本   股票   金额   赤字   赤字 
余额，2021年1月1日  $184,586,420    37,500   $(1,350,000)  $(186,168,926)  $2,886,685 
为服务发行的普通股   81,825    –    –    –    81,825 
普通股以现金形式发行   548,980    –    –    –    548,990 
基于股票的薪酬   16,839    –    –    –    16,839 
净亏损   –    –    –    (2,229,776)   (2,229,776)
余额，截至2021年3月31日  $185,234,064    37,500   $(1,350,000)  $(188,398,702)  $1,304,563 
为服务发行的普通股   37,975    –    –    –    37,975 
普通股以现金形式发行   349,994    –    –    –    350,000 
基于股票的薪酬   555,892    –    –    –    555,892 
转换为普通股的票据   671,593    –    –    –    671,602 
原发行折扣股   268,145    –    –    –    268,150 
净亏损   –    –    –    (2,593,623)   (2,593,623)
余额，2021年6月30日  $187,117,663    37,500   $(1,350,000)  $(190,992,325)  $594,559 
为服务发行的普通股   53,500    –    –    –    53,500 
普通股以现金形式发行   –    –    –    –    – 
备注转换   1,138,891    –    –    –    1,138,904 
原发行折扣股   455,872    –    –    –    455,881 
转换C系列优先股   14,962    –    –    –    – 
基于股票的薪酬   717,168    –    –    –    717,168 
净亏损   –    –    –    (3,911,747)   (3,911,747)
余额，2021年9月30日  $189,498,056    37,500   $(1,350,000)  $(194,904,072)  $(951,735)

 

 

   其他内容               总计 
   实缴   库存股   累计   股东的 
   资本   股票   金额   赤字   赤字 
余额，2020年1月1日  $177,427,524    37,500    (1,350,000)  $(171,136,522)  $10,921,105 
为服务发行的普通股   384,000    –    –    –    384,002 
为票据转换发行的普通股   30,694    –    –    –    30,694 
优先股系列E   314,959    –    –    –    – 
认股权证转换   403,267    –    –    –    403,267 
净亏损   –    –    –    (2,435,793)   (2,435,793)
余额，2020年3月31日  $178,560,444    37,500    (1,350,000)  $(173,572,315)  $9,303,275 
为服务发行的普通股   (9,000)   –    –    –    (9,000)
优先股系列E   (154,000)   –    –    –    – 
认股权证转换   352,652         –    –    352,655 
基于股票的薪酬   1,276,870    –    –    –    1,276,870 
已发行认股权证   598,894    –    –    –    598,894 
净亏损   –    –    –    (4,583,460)   (4,583,460)
余额，2020年6月30日  $180,625,860    37,500   $(1,350,000)  $(178,155,775)  $6,939,234 
为服务发行的普通股   94,998    –    –    –    94,999 
购买的普通股   3,338,049    –    –    –    3,338,085 
认股权证转换   117,550    –    –    –    117,551 
基于股票的薪酬   54,589    –    –    –    54,589 
净亏损   –    –    –    (3,961,170)   (3,961,170)
余额，2020年9月30日  $184,231,046    37,500   $(1,350,000)  $(182,116,945)  $6,583,288 

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 6 

 

 

Mobiquity Technology，Inc.

现金流量表简明合并报表(未经审计)

 

 

           
   截至9个月 
   9月30日， 
   2021   2020 
经营活动的现金流：          
净损失  $(8,735,146)  $(10,980,423)
           
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：          
折旧费用   5,555    4,421 
摊销--无形资产   1,350,551    1,950,552 
坏账准备   –    306,000 
为服务发行的普通股   173,300    470,000 
权证费用   –    1,472,368 
基于股票的薪酬   1,289,899    1,331,459 
经营性资产和负债的变动          
应收账款   1,013,223    1,512,216 
预付费用和其他资产   43,696    (14,000)
应付帐款   (474,650)   (629,419)
应计费用和其他流动负债   (28,882)   (95,310)
应计利息   301,919    181,513 
调整总额   3,674,611    6,489,800 
经营活动中的净现金   (5,060,535)   (4,490,623)
           
投资活动的现金流          
以现金净额发行的普通股   898,990    3,338,084 
购置房产和设备   –    (6,599)
原发行折扣股   724,031    – 
注：转换为普通股   1,810,506    30,695 
用于投资活动的净现金   3,433,527    3,362,180 
           
融资活动的现金流          
发行票据所得款项净额   2,643,000    915,842 
SBA贷款减免   (265,842)   – 
在银行纸币上支付的现金   (616,918)   (490,739)
用于融资活动的净现金   1,760,240    425,103 
           
现金及现金等价物净变动   133,232    (703,340)
期初现金和现金等价物   602,182    1,240,064 
证券未实现持有量变动   91    3,033 
现金和现金等价物，期末  $735,505   $539,757 
           
补充披露信息          
支付利息的现金  $303,643   $340,951 
缴税现金  $2,005   $14,869 
           
非现金投融资活动：          
为转换可转换票据而发行的普通股   856,155    – 
原发行折扣   715,880    – 

 

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

 

 

 7 

 

 

Mobiquity Technologies，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年9月30日

(未经审计)

 

 

注1: 组织和发展问题

 

我们通过两家 全资子公司Advangelists，LLC和Mobiquity Networks，Inc.运营我们的业务。我们的公司结构如下：

 

 

附属公司

 

先锋派，有限责任公司

 

Advangelist LLC经营我们的Atos平台业务。

 

我们最初购买了一个48%会员权益 和Glen Eagles Acquisition LP收购了522018年12月合并交易中的Advangelist会员权益百分比，代价为 ，价值$20百万当时格伦·伊格斯是该公司的股东，拥有412,500我们普通股的股份。合并后，公司 成为并仍是Advangelist的唯一管理人，拥有独家管理权。作为合并的对价：

 

  · Mobiquity发行了认股权证269,384普通股股票，行使价为$56向合并前Advangelist的成员支付每股收益，并于2019年2月，在Advangelist 2018年12月和2019年1月的总收入达到至少25万美元的归属门槛后，本公司将9,209,722Gopher Protocol，Inc.向合并前的Advangelist成员出售普通股。Mobiquity认股权证的总价值为#美元。3,844,444，而Gopher普通股的总价值为#美元。6,155,556.

 

  · 格伦·伊格尔斯(Glen Eagles)向合并前的先锋派成员支付了1000万美元。$500,000在结账时以现金支付(公司代表Glen Eagles垫付，没有任何预付款偿还协议)和#美元9,500,000由Glen Eagles的期票支付给Deepankar KatYal，作为合并前先锋派成员的代表，分19个月支付，金额为$500,000每个人。

 

公司于2019年4月从Glen Eagles手中收购了Advangelist 会员权益的3%，以满足公司$500,000完成对Glen Eagles的预付款， 导致Mobiquity拥有51%的股份，Glen Eagles拥有49%的Advangelist股份。

 

 

 8 

 

 

2019年5月，公司从Glen Eagles手中收购了Advangelists剩余的49%的会员权益，成为Advangelists的100%所有者，交易涉及公司、Glen Eagles和Gopher Protocol，Inc.。在那笔交易中，Gopher从Glen Eagles手中收购了Advangelist 49%的会员权益，并承担了Glen Eagles给Deepankar KatYal的期票，作为合并前Advantelist的代表与该交易同时进行的是， 公司从Gopher手中收购了Advangelists 49%的会员权益，并承担了对价本票。此外， 认股权证适用于300,000Gopher拥有的Mobiquity AAA类优先股转换后可发行的公司普通股股票进行了修订，以提供无现金行使。2019年9月，假设票据，当时本金余额为 $6,780,000经修订和重述，以规定：

 

  · $5,250,000本金的一部分以65,625股公司E类优先股的形式支付，E类优先股可转换为164,062.50股公司普通股，另加认购权证82,031.25公司普通股，行使价为$48每股：及

 

  · $1,530,000本金余额加上期票项下的所有应计和未付利息分三个月支付，每期#美元。510,000每个人。

 

该期票已于2019年11月全额兑付。

 

Mobiquity Networks，Inc.

 

我们成立了Mobiquity Networks，Inc.， 自2011年1月开始运营。Mobiquity Networks最初是一家移动广告技术公司，专注于推动其整个室内网络的客流量，现已发展成为下一代数据智能公司。Mobiquity Networks 运营我们的数据智能平台业务。

 

持续经营的企业

 

这些简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着公司将在正常业务过程中继续变现资产和清偿负债 。我们有亏损的历史，未来可能会继续亏损，这可能会对我们普通股的交易价值产生负面影响 。公司能否持续经营取决于股东的持续财务支持 、管理层通过私募和公开发行普通股筹集额外股本的能力，以及盈利运营的实现。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累计亏损 美元194,904,072及$186,168,926。这些因素使人对公司是否有能力在这些财务报表发布后的一年内继续经营下去 产生了很大的怀疑。在未来 期间，我们可能会继续出现运营亏损和净亏损。这些亏损可能会增加，而且我们可能永远不会实现盈利，原因有很多，包括竞争加剧、统一广告业增长放缓，以及本“风险因素”一节中其他地方描述的其他因素。 如果我们不能实现持续盈利，我们的股东可能会损失他们在我们公司的全部或部分投资。

 

这些综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将在 正常业务过程中继续变现资产和清偿负债。最近收购的Advangelist LLC在最近一个财年也出现了亏损，运营现金流为负 。本公司能否持续经营取决于其股东的持续财务支持 、管理层通过私募和公开发行普通股筹集额外资本的能力， 以及实现盈利运营。这些财务报表不包括对记录的资产金额的可回收性和分类 以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去 ，这些调整可能是必要的。

 

 9 

 

 

反向股票拆分

 

2020年9月，公司向纽约州州务卿提交了《公司章程修订证书》，以实施1对于400个反向库存- 拆分从2020年9月9日起生效的普通股。反向股票拆分不会导致普通股的面值调整 。由于股票反向拆分，公司调整了员工激励计划、未偿还期权和普通股认股权证协议、库存股和优先股项下的股份金额。

 

新冠肺炎对商业和整体经济的影响

 

公司的财务状况和运营业绩 已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。自2020年3月以来，新冠肺炎对我们的总体经济和业务运营造成了 实质性的不利影响。这导致我们的销售额大幅下降，采购订单取消，并导致应收账款无法按预期及时支付。此外， 这使我们担心我们是否有能力履行到期和应付的义务。在这方面，我们的业务 直接依赖于我们现有客户的营销水平和持续的业务活动，并与之密切相关。 如果国内和全球经济和市场状况的重大不利发展对我们客户的业务产生不利影响，如新冠肺炎 ，我们的业务和运营结果可能会同样受到影响(对于新冠肺炎来说也是如此)。我们的运营结果 直接受客户的业务活动水平影响，而客户的业务活动水平又受其服务的行业和市场的经济活动水平的影响。新冠肺炎未来在这些市场中的任何一个，特别是在美国，普遍的经济放缓可能会对我们的业务、我们客户和潜在客户的购买决策和支出以及应收账款的支付 产生负面影响，这可能会导致我们现有业务的减少以及我们新业务的发展，以及在履行到期现金义务方面的困难 。如果新冠肺炎导致的经济持续普遍低迷，我们可能会 继续减少项目，延长销售和收集周期，推迟或推迟我们的数据产品、处理功能的采购承诺 , 软件系统和服务，以及更加激烈的价格竞争，所有这些都可能对收入和我们持续经营的能力产生重大 不利影响。如果我们仍然是一家持续经营的公司，全球 出现的冠状病毒病(新冠肺炎)对我们的业务、收入来源以及整体经济的影响目前尚不完全清楚。 我们正在照常开展业务，但对员工的工作地点进行了一些修改，并取消了某些营销活动， 还有其他修改。我们失去了一份价值100多万美元的美国主要体育组织的采购订单。我们观察到 其他公司采取预防和先发制人的措施来解决新冠肺炎问题，这些公司可能会采取进一步行动来改变其正常业务运营 。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合员工、客户、 合作伙伴、供应商和股东利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务运营 。目前尚不清楚任何此类变更或修改可能对我们的 业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户和潜在客户的影响，尽管我们确实预计它将继续对我们2021和2022财年的财务 业绩产生负面影响。 

 

注2：重大会计政策

 

公司未经审计的中期合并财务报表 应与提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日年度的公司10-K表格中的合并财务报表和附注一并阅读。管理层认为，所附财务报表反映了为公平列报公司财务状况及其运营结果和现金流量所需的所有经常性调整。 所示期间。

 

 

 10 

 

 

业务性质-Mobiquity Technologies， Inc.是一家纽约公司(“本公司”)，是其运营子公司的母公司；Mobiquity Networks，Inc. (“Mobiquity Networks”)和Advangelist，LLC(“Advangelist”)。Mobiquity Networks已从一家专注于推动整个室内网络客流量的移动广告 技术公司发展成为下一代位置数据智能公司。 Mobiquity Networks提供精确、独特的大规模位置数据和对消费者真实世界行为和趋势的洞察， 用于营销和研究。Mobiquity Networks利用多种地理定位技术，为移动数据收集和 分析提供了最准确、规模最大的解决方案之一。Mobiquity Networks正在寻求从其 数据收集和分析中实施几个新的收入来源，包括但不限于广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究。Advangelist是一家广告和营销技术开发商， 专注于广告技术操作系统(或ATOS)的创建、自动化和维护。Advangelist的Atos平台 融合了基于人工智能(AI)和机器学习(ML)的优化技术，用于管理和 运行数字广告活动的自动广告服务。

 

ATOS平台：

 

· 在数字媒体上创建广告商和出版商的自动化市场，以托管在线拍卖，以促进销售针对用户的广告时段(称为数字房地产)，同时使用他们联网的电视、电脑或移动设备，以及
   
· 使广告商能够了解受众并与其互动，并通过使用图像和视频格式(称为富媒体)的ADS以有意义的方式吸引他们，以增加他们的客户基础和实际位置的客流量。

 

先锋派的市场每天有大约200亿个广告机会。我们的销售和营销战略专注于创建一个碎片整理的操作系统 ，使广告商和出版商之间的交易变得更加高效和有效。我们的目标是创建 一个标准化和透明的媒体。

 

Advangelist的技术是专有技术， 都是内部开发的。我们拥有所有的技术。

  

与我们的财务业绩和融资计划相关的风险

 

管理层计划解决公司的 财务状况如下：

 

近期，管理层计划继续 专注于筹集必要的资金，以实施公司与技术相关的业务计划。管理层将继续 寻求股权和/或债务融资，以获得履行公司财务义务所需的资本。但是，不能 保证贷款人和投资者将继续向本公司预付资金或新业务运营将 盈利。

 

从长远来看，管理层相信 公司的项目和计划将取得成功，并将为公司提供现金流，这些现金流将用于为 公司未来的增长提供资金。然而，不能保证公司以可接受的 条款筹集股本和债务的努力，不能保证计划的活动会成功，也不能保证公司最终会实现盈利。本公司的长期生存能力取决于其能否获得足够的债务或股权资金来源来履行当前承诺并为其业务运营的持续 提供资金，以及本公司能否从运营中获得足够的盈利能力和现金流以维持其运营 。

 

 

 11 

 

 

关联方

 

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或引导公司管理层和政策 的任何实体或个人 。我们会披露正常薪酬协议之外的关联方交易，例如工资或董事会费用 。我们认为以下个人/公司为关联方：

 

朱莉娅院长-首席执行官、总裁兼董事

肖恩·麦克唐奈(Sean McDonnell)-首席财务官

肖恩·特雷佩塔(Sean Trepeta)-董事会成员

吉恩·萨尔金德博士--董事会主席

 

合并原则-随附的简明合并财务报表包括Mobiquity Technologies，Inc.(前身为Ace Marketing& Promotions，Inc.)及其全资子公司Mobiquity Networks，Inc.及其全资子公司Advangelist，LLC的账户。所有跨公司 账户和交易都已在合并中取消。

  

截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营表，截至2021年和2020年9月30日的九个月的简明综合股东权益表， 截至2021年和2020年9月30日的九个月的简明综合现金流量表均由我们按照以下要求编制：经营结果和现金流符合美国公认的会计原则 。我们认为，随附的未经审计的简明财务报表 包含所有必要的调整，以在所有重要方面公平地呈现我们截至2021年9月30日的财务状况、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 ，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的现金流量 。所有这些调整都是正常的经常性调整。截至2021年9月30日的三个月 和九个月的运营和现金流结果不一定代表全年的预期结果。我们已通过向美国证券交易委员会提交的10-Q表格评估了 后续事件，并确定尚未发生 需要调整我们未经审计的简明合并财务报表的任何事件。

 

估计-按照公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

     

现金和现金等价物-本公司将 发行时期限在三个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物。

 

信用风险集中-可能使公司面临集中信用风险的金融工具， 主要由应收贸易账款以及现金和现金等价物组成。

 

应收账款交易方面的信用风险集中 由于构成公司客户基础的大量实体及其主要分布在美国境内的地理区域 ，因此通常是多样化的。该公司经常关注其客户的财务实力 ，因此认为其应收账款信用风险敞口有限。我们截至2021年9月30日的应收账款包括 55我们的六个最大的客户持有%的股份。截至2020年12月31日，我们的应收账款包括58我们的六个最大的客户持有%的股份。

 

 

 12 

 

 

本公司将其临时现金投资 放在信用质量较高的金融机构。有时，公司会维持超过FDIC限额的银行账户余额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司比FDIC限额高出$472,082，及$114,986，分别为。

 

收入确认-2014年5月28日， FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，以更新收入确认的财务报告要求 。主题606概述了实体在核算与客户的合同 产生的收入时使用的单一综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定于行业的指南。本指南基于 一项原则，即实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额，该金额应反映该实体预期有权获得的这些商品或服务的对价。指导意见还要求额外 披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断以及从履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。本指南从2018年1月1日起对公司生效，各实体可以选择使用全面追溯或修改后的追溯方法采用新标准 。公司于2018年1月1日采用修改后的回溯法采用此标准。

 

为准备采用该标准， 公司评估了主题606中的五个步骤，分别为：1)确定与客户的合同；2)确定合同中的 履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给履约义务； 和5)在履行履约义务时确认收入。

  

由于采用ASC主题606，报告的收入在 任何时期内均未受到实质性影响，原因是：(1)公司预计在主题 606项下确定与之前确定的交付成果和单独会计单位类似的履约义务；(2)公司已确定交易 价格保持一致；以及(3)根据合同条款的规定，公司在交付服务时记录了同一时间点在ASC主题 605和主题606下的收入。(3)根据合同条款，公司预计在主题 606项下确定类似的履约义务；(2)公司已确定交易 价格保持一致；以及(3)根据合同条款，公司在交付服务时同时记录主题605和主题606下的收入。此外，公司预计履行成本或为获得合同而产生的成本的会计 在任何时期内都不会因采用主题606而受到实质性影响。

 

坏账备付金 -管理层必须估计应收账款的可收回性。管理 在评估坏账准备是否充足时，专门分析应收账款并分析历史坏账、客户集中度、客户信誉、 当前经济趋势和客户付款条件的变化。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，坏账准备为$386,600， 和$386,600， 。

 

财产 和设备-财产和设备按成本列报。折旧采用直线法，按相关资产的预计使用年限计提 。租赁改进正在使用直线法在相关资产的估计使用寿命或租赁剩余期限内摊销。增加和改进的成本 大大延长了特定资产的使用寿命，并将其资本化。维修和维护成本计入费用。 当出售或以其他方式处置资产时，成本和相关的累计折旧从帐户中扣除， 处置的损益反映在营业收入中。

 

 

 13 

 

 

长寿资产-根据ASC 360，“物业、厂房和设备当事件 或环境变化表明长期资产或资产组的账面价值可能无法收回时，本公司测试长期资产或资产组的可恢复性。可能引发审查的情况包括， 但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境的重大不利变化或 法律因素；成本的累积大大超过收购或建设资产的最初预期金额 ；当期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损的预测 ；以及目前预计资产将更有可能在 之前被出售或处置。可回收性根据资产的账面价值及其公允价值进行评估，公允价值一般根据资产的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和确定，如 以及在某些情况下的具体评估。当账面金额无法收回并超过 公允价值时，确认减值损失。公司确认减值损失为#美元。4,000,000截至2020年12月31日的期间。

 

与主要客户的交易

 

在截至2021年9月30日的9个月中， 4个客户约占36%的收入，在截至2020年9月30的9个月中，4个客户占 48占我们收入的1%。在截至2020年12月31日的年度内，五家客户约占42收入的%。

 

广告费-广告费用在发生时计入 。截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度，广告费用为$159 和$1,400分别为。

 

股票薪酬会计 -基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值计量， 确认为必要服务期内的费用。该公司使用Black-Sholes期权定价模型来确定奖励的公允价值 ，这涉及到某些主观假设。这些假设包括估计员工在行使其既有股票期权之前将 保留其股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司 普通股价格在预期期限内的估计波动率(“波动率”)以及无法 完成归属要求的期权数量(“没收”)。主观假设的变化可能会对公允价值股票补偿的估计产生重大影响 ，以及在合并经营报表中确认的相关金额。有关更详细的讨论，请参阅本报告合并财务报表附注中的注释7“股票期权计划” 。

  

有益的转换功能-包含有益转换特征的债务工具 被记录为可转换债务工具持有人的被视为利息。有利的 换算为相关普通股的公允价值减去债务工具已收到的收益 (限于收到的价值)之间的差额。

 

所得税-递延所得税确认 资产和负债的财务报表和所得税基础之间的暂时性差异，预计将在未来几年实现所得税或税收优惠 。如果所有或部分递延税项资产很可能无法变现，则设立估值津贴以减少递延税项资产(br})。税率变动对递延税项的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。

 

最近发布的会计声明

 

我们采用了租赁标准ACS 842，自2019年1月1日起生效 并选择使用2019年1月1日作为我们的首次申请日期。因此，财务信息将不会 更新，新准则要求的披露将不会在2019年1月1日之前提交的期间内提供，因为这些之前的期间符合会计准则汇编840。我们选择了新标准中过渡指南 允许的一揽子实践权宜之计。通过采用这些实用的权宜之计，我们无需重新评估(1)现有合同是否符合租赁的定义；(2)现有租赁的租赁分类；或(3)以前资本化的成本 作为初始直接成本。截至2021年9月30日，我们不是任何租赁安排下的出租人或承租人。

 

 

 14 

 

 

我们已经审核了FASB发布的会计准则 更新(“ASU”)会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在报告期间 和未来期间。本公司已仔细考虑改变以前公认会计原则的新声明 ，不认为任何新的或修订的原则会对公司近期报告的财务状况或运营产生实质性影响 。任何标准的适用性都要经过我们财务管理的正式审查，某些 标准正在考虑之中。

 

本公司已实施所有有效且可能影响其财务报表的新会计 声明，不相信已发布的任何其他新会计 声明可能对其财务状况或经营结果产生重大影响。

 

每股净亏损

 

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股收益反映了普通股在行使股票期权和认股权证时的影响。 在稀释效应期间，稀释后的每股收益反映了普通股在行使股票期权和认股权证时的影响。在计算每股普通股摊薄亏损时，因行使某些期权和认股权证而可能发行的普通股数量 约为1,230,669因为它们是反稀释的，因此截至 的季度和截至2021年9月30日的9个月出现净亏损。

 

注3：收购ADVANGELISTS，LLC

 

2018年12月，根据与Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)和Mobiquity Technologies，Inc.的协议和 合并计划(“合并协议”)， 购买了Advangelists LLC的所有已发行和已发行股本以及会员权益。公司于2018年12月6日完成收购 。

 

支付的收购价包括假设 与Advangelist，LLC相关的某些资产、负债和合同，卖家在成交时收到$500,000现金、认股权证和股票，以及发行19个月期本票，本金总额为#美元。9,500,000.

  

下表汇总了截至收购日的采购价分配情况 ：)

 

采购价格：

     
950万美元期票  $9,500,000 
现金   500,000 
Mobiquity Technologies，Inc.认股权证   3,844,444 
Gopher Protocol Inc.普通股   6,155,556 
*转账总额  $20,000,000 

 

2019年4月30日，本公司与Geal签订了 会员权益购买协议，本公司以$从Geal手中收购了Advangelist LLC 3%的会员权益。600,000现金。给予该公司51%的权益。

 

2019年5月8日，本公司与Gopher Protocol，Inc.签订了会员 购买协议，以收购其同时从 Geal购买的Advangelists，LLC 49%的权益。购买价格是通过发行一美元支付的。7,512,500本票。作为这笔交易的结果，该公司拥有100% 个Advangelist LLC。

 

 

 15 

 

 

2019年9月13日，公司通过互换回购了1500万股普通股110,000为投资目的而持有的GTCH普通股。

 

2019年9月13日，吉恩·萨金德博士是本公司董事的 关联方，也是萨金德博士(统称“贷款人”)的关联公司，他认购了 可转换本票(下称“票据”)，并借给本公司共计$。2,300,000(“贷款”)在担保的基础上 。

 

该批债券的固定息率为15每年% ，按360天年利率计算，共12个30天月，按月拖欠。票据的利息以现金支付，或根据贷款人的选择，以公司普通股的股票支付。票据项下到期的本金将于 支付2029年9月30日，除非较早时根据“债券”的条款转换。

 

如果在纽约商业公司法要求的范围内，在转换票据时发行普通股需事先获得公司股东的批准 ，根据以下 条款，在下列情况下，票据将可转换为公司的股权：

 

  · 根据贷款人的选择，债券项下的未偿还本金将按拆分后每股32.00美元的换股价格(“换股价格”)转换为本公司普通股。

 

  · 每当公司普通股的往绩三十(30)天成交量加权平均价格(如附注中更详细地描述)在拆分后每股超过400.00美元时，直至票据不再发行为止，本公司可按换股价格将全部未支付的未转换本金金额及其所有应计和未支付的利息转换为公司普通股。

 

票据包含常规违约事件， 如果未治愈，则借款人有权加快票据未付本金的到期日，以及其票据的所有应计和未付利息的到期日。 如果未治愈，则票据的出借人有权加快其票据的未付本金和所有应计及未付利息的到期日。

 

关于认购债券， 本公司向各贷款人发出认股权证，以每两股债券转换后可发行的普通股换取400股拆分后的本公司普通股 ，行使价为$48.00拆分后每股股份(“出借人认股权证”)。

  

2019年9月13日，本公司(“AVNG”)的全资子公司Advangelist，LLC与关联方、AVNG首席执行官Deepankar KatYal签订了雇佣协议第一号修正案(“KatYAL修正案”) ，修订了KatYal先生于2018年12月7日签订的原始雇佣协议( “原KatYal协议”)。根据卡特亚尔修正案，除其他事项外，(I)公司同意按照公司的公司注册证书(“证书”)和章程的规定对卡特亚尔先生进行赔偿，并将卡特亚尔先生列入公司适用的董事和高级管理人员责任保险单 的投保人；(Ii)AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)竞业禁止 限制性契约。此外，“卡特亚尔修正案”规定，公司可以赎回卡特亚尔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使卡特亚尔先生有权获得以下额外补偿：

 

  · 以现金或公司普通股支付的奖金，相当于公司2019财年每个完整财月毛收入(以下简称毛收入)的1%，受《卡特亚尔修正案》规定的某些收入门槛的限制：

 

  · 佣金相当于所有新的卡泰尔管理账户(如卡泰尔修正案所定义)的净收入的10%(如《卡特亚尔修正案》所定义)；

 

  · 以每股36.00美元的行使价购买37,500股拆分后的公司普通股的期权，其中25,000股在“卡特亚尔修正案”生效之日授予，其中12,500股在“卡特亚尔修正案”一周年时授予。

 

 

 16 

 

 

关于KatYAL修正案，本公司于2019年9月13日签订了B类优先股赎回协议(“KatYAL赎回协议”)，根据该协议，本公司赎回了KatYAL拥有的本公司B类股票。

 

2019年5月，本公司承担了一张应付给Deepankar KatYal(“收款人”)的期票(“AVNG票据”)，作为AVNG前所有人的代表， 在假设时，AVNG票据的剩余本金余额为#美元。7,512,500。在假设AVNG Note的同时，AVNG Note进行了修订和重述，如5月8日-K(“第一次修订的AVNG Note”)所披露。自2019年9月13日起，本公司与收款人签订了本金为$的第二张经修订和重新签发的本票(“经第二次修订的AVNG票据”)。 6,750,000，据此对第一份修订后的AVNG票据下的还款条款进行了修改和重述 如下：

 

  · $5,250,000根据第二份经修订的AVNG票据到期的本金余额，须以交付(I)的方式支付65,625公司新指定的E类优先股，可转换为公司拆分后的164,063股普通股；(2)普通股认购权证82,032公司拆分后的普通股，行使价为$48.00每股(“AVNG认股权证”)。

 

  · $1,530,000本金余额，包括所有应计和未付利息，根据经第二次修订的AVNG票据，分三次等额连续三次到期，每月510,000美元，自2019年9月15日和15日开始此后每个月的每一天，直到全额支付为止。

 

第二次修订的AVNG票据规定，在 发生违约事件(定义见第二次修订的AVNG票据)并选择收款人后，(I)根据第二次修订的AVNG票据的条款可发行的E类优先股 股票，以及在 转换E类优先股时发行的任何公司普通股，将被注销并停止发行和发行，(Ii)AVNG认股权证(定义为 及(Iii)取消第二份经修订的AVNG票据，并根据第一份经修订的AVNG票据的条款，偿还 应付收款人的本金。

 

2020年5月，Deepankar KatYal从董事会辞职，以便花费更多必要的时间来运营Advangelist LLC的日常运营，专注于技术和收入增长。

 

合并

 

Mobiquity于2018年11月20日与Glen Eagles Acquisition LP(“Geal”)(当时拥有Mobiquity拆分后41.2万股 股普通股，相当于约29.6%的流通股)、AVNG Acquisition Sub，LLC(“Merge Sub”)和Advangelists，LLC(“Advangelist”)签订了 合并协议和计划，其中规定合并Sub合并为

 

2018年12月6日，Mobiquity与合并协议的其他各方 签订了《协议和合并计划第一修正案》(以下简称《修正案》)，将合并协议修订如下：

 

  · 作为合并对价的一部分，购买Mobiquity可发行普通股的权证数量从拆分后的22.5万股改为269,385拆分后的股份，认股权证的行权价从每股36.00美元改为每股36.00美元56.00每股；及

 

  · 作为合并对价的一部分，Mobiquity将转让Gopher Protocol Inc.普通股的股票数量从11,111,111股改为9,209,722股份。

 

 

 17 

 

 

根据合并协议和修正案， 作为合并的对价：

 

  · Mobiquity发行了269,384股拆分后Mobiquity普通股的认股权证，行权价为每股56.00美元，并在符合下述归属门槛的情况下，将Mobiquity转让9,209,722Gopher Protocol，Inc.向合并前的先锋派成员出售普通股。只有在Advangelist在2018年12月和2019年1月的总收入至少为25万美元的情况下，Gopher普通股才会在转让时解除归属，但必须在2019年2月归属。达到了归属门槛。
     
  · Geal向合并前的Advangelist成员支付了$10百万现金。$500,000在成交时支付，并支付$9,500,000将根据成交时签发的期票支付，从2019年1月6日开始，分19期每月支付，每期50万美元。

  

合并协议拟进行的交易 在Advangelist提交合并证书后于2018年12月7日完成。合并的结果是，Mobiquity 拥有Advangelist 48%的股份，Geal拥有52%的股份；Mobiquity当时是Advangelist的唯一管理人和控制权。

 

由于Mobiquity自2018年12月31日起拥有对 Advangelist的100%控制权，ASC 810-10-05-3声明：“对于有管理成员和非管理成员的有限责任公司，管理成员 在功能上相当于普通合伙人，而非管理成员在功能上相当于有限合伙人。在这个 案例中，在有限责任公司(不是VIE)中拥有权益的报告实体可能会应用有限合伙企业的合并模式 ，前提是管理成员有权做出有限责任公司的重大运营和财务决策。在这种情况下，Mobiquity 有权做出Advangelist的重要运营和财务决策，从而整合Advangelist。

 

2019年4月30日，本公司与Geal签订了 会员权益购买协议，根据该协议，本公司以现金形式向Geal收购了Advangelist 3%的会员权益。 600,000(“购买价格”)。收购价格由本公司于2019年5月3日支付给Geal。 作为交易的结果，本公司当时拥有Advangelist会员权益的51%，Geal拥有Advangelist会员权益的49% 。

  

2019年5月10日，本公司与Gopher Protocol，Inc.签订会员制 购买协议，自2019年5月8日起生效，收购Advangelist 49%的权益，同时 从Geal购买。作为这项交易的结果，该公司拥有Advangelist的100%会员权益。

 

收购Advangelist会员49%的权益 是在涉及Mobiquity、Glen Eagles Acquisition LP和Gopher Protocol，Inc.的交易中完成的。

 

取得的确认可识别资产金额、承担的负债 和支付的对价：  

     
金融资产：    
现金和现金等价物  $216,799 
应收账款净额   2,679,698 
财产和设备，净值   20,335 
无形资产(A)   10,000,000 
应付账款和应计负债   (2,871,673)
购买价格已支出   9,954,841 
可确认资产和负债总额  $20,000,000 

 

 

 18 

 

 

ATOS平台：

 

· 在数字媒体上创建广告商和出版商的自动化市场，以托管在线拍卖，以促进针对用户的广告时段(称为数字房地产)的销售，这些广告时段针对的是用户连接的电视、计算机或移动设备，以及
   
· 使广告商能够了解受众并与其互动，并通过使用图像和视频格式(称为富媒体)的美国存托股份以有意义的方式吸引他们，以增加他们的客户基础和实际位置的客流量。

 

公司每年至少在12月31日进行商誉减值测试 ST并且每当指示损害可能已经发生的事件或环境改变时。在确定是否出现损伤指标时，需要进行大量的判断。这些指标可能包括(但不限于)： 公司预期未来现金流大幅下降；法律因素或商业环境发生重大不利变化 ；意想不到的竞争；以及增长速度放缓。这些因素的任何不利变化都可能对商誉的可恢复性和公司的综合财务业绩产生重大影响。

 

我们的商誉余额不摊销为费用， 相反，它至少每年进行减值测试。我们在第四季度末进行年度商誉减值分析。 如果在年度减值分析之间发生减值事件或指标，我们将在该日期进行商誉减值分析。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、 竞争或出售或处置一项重要资产的重大变化。在测试潜在商誉减值时，我们：(1)核实我们的报告单位与商誉余额没有变化；(2)将商誉分配给我们与获得的商誉相关的各个报告单位；(3)确定我们的报告单位的账面价值或账面价值，作为部分资产和{(4)使用 贴现现金流量模型估计每个报告单位的公允价值；(5)根据主观估计的控制溢价和其他可识别因素，将我们报告单位的公允价值总额与我们调整后的市值 进行核对；(6)将每个报告单位的公允价值与 其账面价值进行比较；(7)如果报告单位的估计公允价值小于账面价值，我们必须以类似于 收购业务的收购价分配的方式，估计该报告单位所有可识别资产和负债的公允价值，以计算报告单位商誉的隐含公允价值，如果报告单位商誉的隐含公允价值小于账面价值，则确认减值费用。(B)如果报告单位的商誉的隐含公允价值低于账面价值，则我们必须以类似于收购业务的收购价格分配的方式估计该报告单位的所有可识别资产和负债的公允价值，以计算报告单位商誉的隐含公允价值，并确认减值费用。有几个不是减值费用在截至2019年12月31日的年度内，在截至2020年12月31日的年度内，4,000,000损害。

  

无形资产

 

在本报告的每个资产负债表日期，确定寿命 无形资产主要由客户关系组成，这些客户关系将在其预计使用年限五年内摊销。

 

本公司定期评估这些资产使用年限的合理性 。一旦这些资产完全摊销，它们将从账户中删除。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，会 审核该等资产是否减值或过时。 如出现减值，无形资产会根据折现现金流或其他估值技术减记至公允价值。公司 没有寿命不定的无形资产。他说：

             
   有用的寿命  2021年9月30日   2020年12月31日 
            
客户关系  5年份  $3,003,676   $3,003,676 
ATOS平台  5年份   6,000,000    6,000,000 
       9,003,676    9,003,676 
累计摊销较少      (4,706,473)   (3,355,922)
账面净值     $4,297,203   $5,647,754 

 

 

 19 

 

 

截至12月31日的年度的未来摊销情况如下：*

     
2021  $450,185 
2022  $1,800,736 
2023  $1,800,736 
2024  $245,546 
此后  $– 

 

注 4：应付票据和衍生负债

 

应付票据摘要：(完)

          
   2021年9月30日   十二月三十一日，
2020		 
MOB-FOX US LLC(B)  $–   $30,000 
萨尔金德博士等人   2,700,000    2,550,000 
小企业管理局(A)   150,000    415,842 
认购协议(D)   768,000    – 
蓝湖合伙公司Talos胜利基金有限责任公司(E)   1,125,000    – 
商业资本提供者(C)   368,523    355,441 
           
债务总额   5,111,523    3,351,283 
债务的当期部分   2,411,523    901,283 
债务的长期部分  $2,700,000   $2,450,000 

  

  (a) 2020年5月，由于新冠肺炎疫情，这些公司申请并获得了小企业管理局关爱法案(Small Business Administration Cres Act)的贷款。每笔贷款的期限为5年，利率为1%。如果资金用于小企业管理局认可的用途，贷款就会变成赠款。将资金用于小企业管理局特定用途的窗口为24周。如果资金用于分配的费用，贷款就会变成赠款，每笔贷款都会被免除。该公司还从小企业管理局获得了一笔经济伤害灾难贷款，期限为30年，利率为3.75%。在2021年第二季度，公司申请并获得了#美元的宽恕。265,842.
     
  (b) 2020年10月，本公司与一家供应商签订了一项协议，接受65,000美元作为我们应付款项的全额清偿。在签署协议时首付15,000美元，以及五笔每笔10,000美元的付款，贷款已全部还清。
     
  (c)

2020年2月20日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第四份商业协议，金额为$250,000应付每天$2,556.82，在132个工作日的期限内每次付款，全额偿还贷款。

 

2020年6月12日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第五份 商业协议，金额为$250,000应付每天$2,556.82按132个工作日的期限 付款，全额偿还贷款。

 

2020年8月11日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第六份商户协议，金额为$250,000应付每天$2,556.82，每次付款，期限为132个工作日 。

 

2020年11月25日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第七份商业协议，金额为$310,000应付每天$2,700.00，在155个工作日的期限内，每次付款155个工作日，全额偿还贷款。

 

2021年2月19日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了一份8个商家的协议，金额为$250,000应付每天$2,556.82，以132个工作日为期限 每次付款。

 

2021年4月29日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了一份金额为$ 的第九方商户协议300,000应付每天$2,700.00,150个工作日的 期限内每次付款。

 

2021年7月28日，本公司与Business Capital Providers，Inc.签订了第十个商户 协议，金额为$300,000应付每天$2,531.25,160 个工作日内每次付款。

 

 

 20 

 

 

     
  (d)

于2021年4月14日至2021年9月7日，本公司签订了29项认购可转换票据协议，总金额为1,943,000， 其中12张票据包括总计$的原始发行折扣74,500。 在2021年的9个月内，共有16张票据，总额为$1,149,500 转换为普通股，一张纸币$100,000 已全额支付。

 

  (e) 2021年9月20日，本公司签订了两份证券购买协议，到期日为2022年9月20日，利率为10%。

  

2019年9月13日，本公司董事吉恩·萨金德博士及其关联公司认购了15%高级担保可转换本票 票据，并借给本公司共计2,300,000美元。该等票据于2019年12月31日修订及重述，修订及重述 15%高级担保可转换本票，将利息付款由原始票据日期延至2020年12月31日 ，并增加于2020年12月31日应付的中期付款总额250,000美元，以支付递延利息付款。这些票据 于2021年4月1日由第二次修订和重新发行的15%高级担保可转换本票再次修订和重述，其中 反映了萨金德博士借出的额外本金150,000美元，并将中期付款日期修订为2021年12月31日 ，转换价格从每股32美元修订为4美元。票据以本公司及其附属公司的资产作抵押。 经修订和重述的票据项下贷款总额为2,700,000美元，包括本金和中期付款金额。

 

经修订和重述的票据的年利息为15%，每月以现金支付，或者根据Salind贷款人的选择，以本公司普通股股份的形式支付。 票据项下的本金将于2029年9月30日到期，中期付款将于2021年12月31日支付，除非在 任何一种情况下，根据票据条款提前转换为我们的普通股股票，如下所述。

 

未偿还本金加上任何应计和 未付利息，以及票据项下的中期付款，可随时以每股4美元的转换价转换为公司普通股，直至票据完全转换，条款如下：

 

  · Salkind贷款人可以随时转换票据。

 

  · 如果公司普通股的往绩30(30)天成交量加权平均价格(如注释中更详细地描述)高于每股400美元，公司可以随时转换这些票据。

 

票据包含常规违约事件， 如果未治愈，持有者有权加速支付本金以及票据项下所有应计和未付利息。

 

关于认购票据， 本公司向每家Salkind贷款人发出认股权证，以每两股票据转换后可发行的普通股换取一股本公司普通股 ，行使价为每股48美元。权证行权价修订为每股4 。

 

在 2020年第二季度，我们停止了根据2019年9月和2021年6月30日，Salkind博士及其附属公司备注中规定的利息支付，原因是 由于我们的业务下滑以及COVID 19大流行导致我们的收入相关下降而导致的经济困难。

 

2019年5月16日，本公司作为AVNG前所有人的代表，承担了一张付给Deepankar KatYal(“收款人”)的本票(“AVNG票据”)，在承担时，AVNG的本金余额为#美元。7,512,500。 在假设AVNG票据的同时，AVNG票据进行了修订和重述(“第一次修订的AVNG票据”)。 自2019年9月13日起，公司与收款人签订了本金为$的第二次修订和重新签发的本票(“第二次 修订的AVNG票据”)。6,750,000， 据此对第一份修订后的AVNG票据下的还款条款进行了修改和重述如下：

 

  · $5,250,000根据第二份经修订的AVNG票据到期的本金余额，须以交付(I)的方式支付65,625公司新指定的E类优先股，可在拆分后转换为164,063股公司普通股；(2)普通股认购权证82,031拆分后的公司普通股，行使价为$48.00每股(“AVNG认股权证”)。

 

  · $1,530,000本金余额，包括所有应计和未付利息，根据第二次修订的AVNG票据，分三次等额连续三次到期，每月510,000美元，从2019年9月15日和15日开始此后每个月的每一天，直到全额支付为止。

 

 

 21 

 

 

第二次修订的AVNG票据规定，在 发生违约事件(定义见第二次修订的AVNG票据)并选择收款人后，(I)根据第二次修订的AVNG票据的条款可发行的E类优先股 股票，以及在 转换E类优先股时发行的任何公司普通股，将被注销并停止发行和发行，(Ii)AVNG认股权证(定义为 及(Iii)取消第二份经修订的AVNG票据，并根据第一份经修订的AVNG票据的条款，偿还 应付收款人的本金。

  

注5：所得税

 

本公司根据ASC 740使用 资产负债法核算所得税。“所得税会计核算“。资产负债法 规定，递延税项资产和负债应根据 资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税收后果进行确认。递延税项资产 和负债使用当前颁布的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在差额预期 逆转时生效。本公司记录了一项估值津贴，以将递延税项资产减少到据信更有可能变现的金额 。

 

该公司开展业务，并在美国各州提交联邦 和州收入、特许经营权或净资产的纳税申报单。公司根据现有的成文法和判例法确定其在司法管辖区的备案义务。本公司可能需要接受税务机关对联邦和省级所得税的重新评估 ，自最初的评估通知书之日起为期三年 对于任何特定的课税年度，所得税评估的限制法规因州而异。美国税务机关 未审计本公司或其子公司在开放纳税年度的任何所得税申报单。

 

注6：债务和应收账款购置款融资

 

债务和应收账款采购融资

 

我们有以下债务融资：

 

吉恩·萨尔金德博士是我们的董事会主席和董事之一，他和他的附属公司向我们提供了总计$2,700,000可转换本票和普通股认购权证的可转换债务融资。

 

Business Capital Providers，Inc.根据以下协议按以下条款以26%的折扣从公司购买了某些 未来应收账款：

 

·根据#年#月#日的“商户协议”2021年7月28日，Business Capital Providers购买了$405,000购买价格为$的未来应收账款 300,000。根据协议，公司同意将所有应收账款存入一个银行账户，购买的应收账款每天从该账户汇给商业资本提供商，按每日银行存款9%的每日百分比 或每日金额$2,531.25，为期160天。本公司负责确保账户 中有足够的资金支付日常付款。根据协议，该公司支付收购价的5%的发起费。如果根据协议发生违约 ，Business Capital提供商可以提起诉讼以强制执行其权利，包括追回其执行成本。 根据协议发生的违约事件包括：公司违反协议下的任何条款或陈述； 如果不提前24小时发出通知，将没有足够资金支付每日汇款；公司提出出售或出售其大部分资产或业务；公司使用其他存托账户，或关闭或更改其公司运营的重大变化；公司关键员工、客户或供应商的损失 ；流通股、投票权或有表决权股票发行的任何变化；公司未能续签不动产 租约；公司根据与商业资本提供者的另一项协议违约；或 或为公司提交的任何形式的破产申请或声明。协议还规定，如果发生违约，代替任何公司负责人的个人担保， 或如果双方另有协议，商业资本提供者可以将应付给它的任何部分转换为公司普通股 ，价格相当于转换日期 前五个交易日每个交易日最低成交量加权平均价的85%；前提是商业资本提供者不会转换为导致其持有公司当时流通股4.99%以上的股票

 

 22 

 

 

·根据#年#月#日的“商户协议”2021年4月29日，购买了$405,000购买价格为$的未来应收账款300,000按照与2021年7月28日商业协议基本相同的 条款，不同之处在于每日百分比为13%，每日付款为 美元2,700每天150个工作日。

 

·在2019年6月开始的2021年4月29日商业协议之前，本公司曾八次与商业资本提供商签订单独的商业协议，总金额为$1,060,000在融资方面，在不同的购买金额、每日百分比、 和每日付款情况下，都得到了全额满足。

 

·根据1933年证券法颁布的D规则第501条规定，19名私人投资者是本公司的非关联股东和认可投资者，根据下文所述认购协议，在2021年5月至2021年9月期间向我们提供可转换债务融资。(其中某些投资者为我们提供了对其中一个或多个可转换债务结构的多项投资 。)：

 

·贷款投资者中有九人向我们提供了总计$668,000以下列条款进行可转换债券融资：

 

贷款人和投资者获得了价值$的公司普通股 股票。6每股相当于其投资的5%作为原始发行折价。

 

债务到期日为2021年10月31日。如果公司 收到20万美元或更多的股权融资债务，该债务将在公司收到这些资金后的两个工作日内支付。 其中六个投资者的可转换债务的到期日被延长至2021年12月31日。

 

债务可转换为公司普通股 ，转换价格为$6在到期日之前，根据投资者的选择权随时支付每股收益。

 

·其中三位出借人兼投资者向我们提供了总计美元的资金。200,000以下列条款进行可转换债券融资：

 

贷款人和投资者获得了价值$的公司普通股 股票。6每股相等于每$6,000100,000本金贷款的6%，或按比例低于100,000美元的贷款(实际上是贷款金额的6%)作为原始发行折扣发放。

 

债务可转换为公司普通股 ，转换价格为$6在到期日之前，根据投资者的选择权随时支付每股收益。

 

这些投资者总共将这些可转换债券转换为 40,000普通股。

 

·贷方投资者中有11家向我们提供了总额为1美元的贷款。819,500以下列条款进行可转换债券融资：

 

投资金额包括10%的原始发行折扣。 因此，我们收到的这笔债务的本金净收益总额为$745,000。到期日是2022年6月30日.

 

投资者可以在 到期日之前的任何时间以30%的折扣价转换债务，折扣价为转换前60天内的成交量加权平均价格，最低转换价格 为每股4美元。债务将于2022年7月1日自动转换，金额为$4如果投资者在此之前未偿还或转换为 ，则为每股。所有这些投资者总共转换了$819,500这笔可转换债券总共变成了156,761 普通股。

 

·其中四个放贷投资者向我们提供了$130,000以下列条款进行可转换债券融资：

 

年利率10%，债务到期日为 2022年6月30日。投资者可以在到期日之前的任何时间以30%的折扣价转换债务，转换前60天内的成交量加权平均每股价格 ，最低转换价格为$。4每股。债务将于2022年7月1日自动 转换，如果投资者在此之前没有偿还或转换，则转换价格为每股4美元。其中一位投资者总共转换了$ 30,000这笔可转换债券总共变成了5,904普通股。

 

 

 23 

 

 

2020年5月，该公司获得小企业 《行政关怀法案》贷款$265,842由于新冠肺炎的流行。这笔贷款带有一笔五年任期，年利率为 1%。在2021年第二财季，根据SBA CARE法案贷款规则，CARE法案贷款被全额免除。

 

2020年6月，该公司收到了一笔美元150,000经济 小企业管理局提供的工伤灾难贷款30年期，按月分期付款，本金加利息，年利率 3.75%。这笔贷款是以公司的所有资产作抵押的。贷款所得款项于2020年1月及之后按照贷款协议的要求用于营运资金，以减轻因灾害造成的经济伤害 。

 

2021年9月，公司与塔洛斯胜利基金有限责任公司和蓝湖合伙公司两家认可投资者签订了2021年证券 购买协议，根据该协议，公司 发行了本金总额为10%的期票，到期日为2022年9月20日，本金总额为$。1,125,000。此外， 公司发行了认股权证，购买了56,250将其普通股股份出售给这些持有者。斯巴达资本证券有限责任公司(Spartan Capital Securities LLC)和里维尔证券有限责任公司(Revere Securities LLC)担任此次交易的配售代理。本票包括下列条款：

 

·按年利率计算的利息10%.

 

·这些纸币的原始发行折扣总计为112,500美元。因此，这笔债务的净本金总额为#美元。1,012,500.

 

·本公司须于2022年3月18日或之前向持有人支付总额为225,000美元的中期付款，以偿还票据余额。本公司可随时预付当时未偿还票据的本金加上应计 及未付利息，无须预付任何溢价；但本公司须支付票据项下最低 首12个月的利息。

 

·持有人可以将票据转换为公司普通股并行使认股权证(受合同利益 4.99%的所有权限制)。债券持有人有权随时以每股5.00美元的转换价格将票据转换为普通股；但如果公司在截止日期后180 天内向全国交易所完成所谓的向上上市发行，则票据转换价格应调整为相当于该发行中普通股每股价格的70%。 认股权证还可以自发行之日起五年内的任何时间以当时有效的行使价行使。然而，如果本公司在上述180天期限内完成增发要约，则行权价格应调整为相当于该次发行中每股价格的130%。(B)如果本公司在上述180天期限内完成增发要约，则行权价格应调整为该要约每股价格的130%。认股权证 包含无现金行使条款。票据和认股权证均包含惯常的反摊薄条款，这可能导致票据的转换价格和认股权证的行使价进行 调整。

 

·该等附注规定，只要公司在“附注”下有任何责任，公司除其他事项外，将不会：

 

o招致或担保任何优先于或等于票据的债务。

 

o未经持有人同意，赎回或回购任何股票、认股权证、权利或期权。

 

o未经持有人同意，出售、租赁或以其他方式处置其相当一部分资产。

 

·票据包含常规违约事件，除其他事项外，还涉及付款违约、违反陈述和担保、 以及违反票据或证券购买协议的规定。

 

·如果票据违约，且在任何适用的治疗期(如果有)内仍未治愈，票据应立即到期和应付，公司应向持有人支付相当于当时未偿还本金加上应计 利息乘以125%的金额。此外，一旦发生违约事件，将从违约事件发生之日 起按年利率较低的16%或法律允许的最高利率计算额外利息。

 

在本次融资结束日，持有者向本公司交付了购买价格的910,000美元净额，以换取票据(扣除原始发行折扣和其他 费用，以及与此次融资相关的费用)。

 

 

 24 

 

 

注7：股东权益(亏损)

 

为服务而发行的股份

 

在截至2020年9月30日的9个月内，公司发布了25,625拆分后的普通股，每股8.00美元至40.00美元，每股470,000以换取提供的服务。 在截至2021年9月30日的9个月内，公司发布了22,500普通股，每股6.65美元至9.73美元，每股173,300 以换取提供的服务。

 

为赚取利息而发行的股份：

 

截至2020年9月30日 及2021年9月30日止九个月内，本公司并无发行任何股份以收取利息。

 

认股权证、票据和/或优先股转换后发行的股票 ：

 

在截至2020年9月30日的9个月中，我们E系列优先股的一名 持有者3,937共享至9,843拆分后的我们普通股和4,921认股权证的行权价为 $48.00每股，到期日为2025年1月8日。在截至2021年9月30日的9个月内，C系列优先股的单一 持有人将1,500股转换为375,000股我们的普通股和375,000股认股权证，行使价 为48.00美元，到期日为2023年9月30日.

 

在截至2020年9月30日的9个月内， 77,220拆分后，认股权证转换为普通股，每股价格为8.00美元至28.00美元。截至2021年9月30日的9个月内，未转换任何认股权证。

 

在截至2020年9月30日的9个月中，一位票据持有人兑换了$30,695将他们的便条 合并为1,919拆分后 普通股，折算率为每股拆分后16美元，现金支付为$5,000。 在截至2021年9月30日的9个月中，16家出借方投资者向我们提供了总计1,154,500美元的可转换债务融资 将其债务转换为总计223,665股普通股，转换价格为每股4.81美元至 7.25美元。

 

2021年9月30日，一位董事兼主要股东将1500股C系列优先股转换为375,000股普通股和375,000股认股权证，可在2023年9月前以每股48.00美元的价格行使。

 

现金的股票和贷款交易

 

2021年4月8日，该公司出售16,667其受限普通股 的价格为$6.00每股卖给一个投资者。

 

2021年4月14日，公司收到一笔短期 美元100,000来自一个投资者的贷款。该公司发行了一美元100,000注意和2,500普通股限制性股票作为贷款起始费 。

 

2021年4月16日，该公司出售41,667受限制普通股 股票价格为$6.00每股卖给一个投资者。

 

2021年4月21日，美元100,000从2021年4月14日起的贷款已从收益中注销，并由本公司出售41,667其普通股价格为$。6.00每股。

 

2021年4月30日，该公司向一名投资者发放了一笔为期两个月的 贷款，以换取$100,000那就是。票据本金连同发票费和应计利息共计$ 105,000以及10,000限制性普通股将于2021年6月30日到期。

 

 

 25 

 

 

2021年5月10日，公司收到一笔短期 美元100,000来自一个投资者的贷款。该公司发行了一美元105,000包括$的票据5,000贷款发放费。2021年9月13日， 本票据兑换为110,000美元的短期票据，其中包括10,000美元的贷款发放费。2021年9月30日，这笔贷款被 转换为19744股普通股。

 

2021年5月17日，公司收到一笔短期 美元100,000来自一个投资者的贷款。该公司发行了一美元100,000注意和6,000限制性普通股作为贷款发放费。

 

2021年5月18日，公司收到一笔短期 美元100,000来自一个投资者的贷款。该公司发行了一美元100,000注意和5,000限制性普通股作为贷款发放费。

 

2021年5月19日，公司收到一笔短期 美元50,000来自一个投资者的贷款。该公司发行了一美元50,000注意和3,000限制性普通股作为贷款发放费。

 

2021年5月24日，公司收到一笔短期 美元50,000来自一个投资者的贷款。该公司发行了一美元50,000注意和3,000限制性普通股作为贷款发放费。

 

2021年6月9日，公司收到短期 美元400,000来自三个投资者的贷款。该公司发行了$420,000包括$在内的票据20,000贷款发放费和10,000受限普通股 作为贷款发放费。

 

2021年6月18日，公司收到短期 美元120,000来自两个投资者的贷款。该公司发行了$132,000包括$在内的票据12,000贷款发放费。

 

2021年7月8日，公司收到短期 美元80,000来自两个投资者的贷款。该公司发行了$85,000包括$在内的票据5,000贷款发放费和其中一张 票据10%的利率。

 

2021年7月14日，公司收到短期 美元75,000来自两个投资者的贷款。该公司发行了$82,500包括$在内的票据7,500贷款发放费。

 

2021年7月15日，公司收到短期 美元150,000来自两个投资者的贷款。该公司发行了$155,000包括$在内的票据5,000贷款起始费和5000股受限普通股 作为贷款起始费。

 

2021年7月29日，本公司收到一份金额为$ 的短期票据300,000支付160笔款项，费用为2,531.25美元。

 

2021年8月11日，公司收到短期 美元25,000来自一个投资者的贷款。公司发行了1,250限制性普通股作为贷款发放费。

 

2021年8月12日，公司收到短期 美元200,000来自两个投资者的贷款。公司发行了10,000限制性普通股作为贷款发放费。

 

2021年8月16日，公司收到短期 美元50,000从一个投资者那里贷款。这张钞票的利率是10%。

 

2021年8月25日，公司收到短期 美元43,000来自两个投资者的贷款。公司发行了2,150限制性普通股作为贷款发放费。

 

2021年9月2日，公司收到短期 美元25,000来自一个投资者的贷款。这张钞票的利率是10%。

 

 

 26 

 

 

2021年9月7日，公司收到短期 美元50,000来自一个投资者的贷款。该公司发行了$55,000包括$在内的票据5,000贷款发放费。

 

2021年9月10日，公司收到短期 美元25,000来自一个投资者的贷款。这张钞票的利率是10%。

 

2021年9月15日，公司收到短期 美元50,000来自一个投资者的贷款。该公司发行了$55,000包括$在内的票据5,000贷款发放费。

 

2021年9月16日，公司收到短期 美元50,000来自一个投资者的贷款。该公司发行了$55,000包括$在内的票据5,000贷款发放费。

 

2021年9月30日， 董事会主席兼主要股东萨金德博士将其持有的1500股C系列优先股转换为375,000股普通股，并向 购买375,000股普通股，可在2023年9月前以每股48.00美元的价格行使。

 

咨询协议

 

2021年5月28日，公司与Sterling Asset Management签订了提供商业咨询服务的咨询协议。 公司将提供帮助和建议，以帮助建立战略合作伙伴关系，为公司提供有关 收入机会、合并和收购的建议。为期6个月的合约于2021年5月28日开始。顾问每月可获得2500股受限普通股 和75,000美元现金付款. 

 

注8：期权及认股权证

 

该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度业绩分别包括总计717,168美元和54,589美元的员工股份薪酬支出。 此类金额已包括在销售、一般和行政费用以及其他费用的运营报表中。 由于有 运营亏损的历史，基于股票的薪酬安排的运营报表中未确认所得税优惠。

 

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的季度的股票薪酬 费用：

          
   截至9月30日的季度， 
   2021   2020 
基于股票的员工薪酬-期权授予  $298,105   $54,589 
员工股票薪酬-股票赠与   –    – 
非员工基于股票的薪酬-期权授予   –    – 
非员工股票薪酬-股票赠与   –    – 
非员工股票薪酬-认股权证   419,063    – 
   $717,168   $54,589 

 

本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的业绩分别包括总计1,289,899美元和1,930,353美元的员工股份薪酬支出 。这些金额已包括在营业报表中的销售、一般和行政费用以及 其他费用中。由于营业亏损的历史，基于股份的薪酬安排的营业报表中没有确认所得税优惠。

 

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月的9个月的股票薪酬 费用：

 

   截至9月30日的9个月， 
   2021   2020 
基于股票的员工薪酬-期权授予  $831,267   $1,331,459 
员工股票薪酬-股票赠与   –    – 
非员工基于股票的薪酬-期权授予   –    – 
非员工股票薪酬-股票赠与   –    – 
非雇员股票薪酬-债务清偿认股权证   458,632    598,894 
   $1,289,899   $1,930,353 

 

 27 

 

 

注9：股票期权计划

 

在2005财年，本公司制定并 股东批准了一项员工福利和咨询服务补偿计划(“2005计划”)，向公司董事、高级管理人员、顾问和主要员工授予 至多5000份拆分后的非法定和激励性股票期权和股票奖励 。2005年6月9日，董事会修订了该计划，将根据该计划授予的股票期权和奖励数量 增加到拆分后的1万股。在2009财年，本公司制定了一项长期股权激励计划，为本公司选定的符合条件的参与者提供10,000股拆分后的股票薪酬 。本计划于2009年10月经 董事会通过并经股东批准，名为2009年员工福利和咨询服务薪酬 计划(以下简称“2009计划”)。2013年9月，公司股东批准将2009年计划涵盖的股份数量 增加到拆分后的25,000股。2015年2月，董事会批准将2009计划下的股份数量 在拆分后的一年内增加至50,000股，但在所需的一年内未能获得股东批准，2009年计划中预期的增持计划被取消。2016年第一季度，董事会批准了2016年员工福利和咨询服务补偿计划， 股东批准了涵盖25,000股拆分后股份的2016年员工福利和咨询服务补偿计划(“2016 计划”)，并批准将所有超过2009年计划限制的选项转移到2016计划。2018年12月，董事会 于2019年2月通过。股东批准了2018年员工福利和咨询服务薪酬计划，涵盖75000股拆分后的 股票(下称“2018年计划”)。2019年4月2日, 董事会批准了与2018年计划相同的“2019年计划” ，不同之处在于2019年计划涵盖150,000拆分后的股票。2019年计划要求股东在2020年4月2日之前批准，以便 能够根据2019年计划授予激励性股票期权。2019年计划的股东批准没有获得。因此，根据2019年计划，只能发行非法定股票期权。2005、2009、2016、2018和2019年计划统称为“计划”。

   

该计划下的所有股票期权均按授予日普通股的公允市值或以上授予 。员工和非员工股票期权在 不同期限内授予，一般自授予之日起5年或10年到期。授予日期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型 估算的。对于期权授予，公司将考虑受ASC 718“股票补偿”(以前修订的SFAS第123号“基于股份的支付” (“SFAS 123(R)”)条款约束的支付。这些限制性股票奖励的公允价值等于授予日公司 股票在扣除一定折扣后的市值。预期波动率基于我们 股票的历史波动性和其他促成因素。预期期限基于对所有员工从授予之日到 行使期权之间的实际时间的观察。此前，这样的假设是基于历史数据确定的。在计算截至2021年9月30日 和2020年9月30日的三个月和九个月授予的期权的公允价值时所做的加权平均 假设如下：

                    
   截至三个月
九月三十日		   截至9个月
九月三十日		 
   2021   2020   2021   2020 
预期波动率   –    746.54%    89.11%    592.89% 
预期股息收益率   –    –    –    – 
无风险利率   –    0.27%    1.16%    0.74% 
预期期限(以年为单位)   –    5.00    10.00    5.00 

 

                    
   分享   加权
平均值
锻炼
价格		   加权
平均值
剩余
合同
术语		   集料
固有的
价值		 
未偿还，2021年1月1日   302,846    45.85    4.65   $– 
授与   25,000    60.00    9.01    – 
练习   –    –    –    – 
已取消并已过期   (1,313)   –    –    – 
                     
出色，2021年9月30日   326,533    46.77    4.79   $– 
                     
可行使期权，2021年9月30日   305,556    46.10    4.72   $– 

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内授予的 期权的加权平均授予日期公允价值为$0及$0，分别为。

 

 28 

 

 

未偿还期权和2021年9月30日可行使期权的内在价值合计，计算为行权价低于美元的标的期权行权价与 行权价低于美元的公司普通股市场价格之间的差额。7.25 公司普通股在2021年9月30日的收盘价。

 

截至2021年9月30日，与未归属股票期权奖励相关的未摊销 补偿成本的公允价值为$1,209,692.

 

在计算 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间授予的权证的公允价值时所做的加权平均假设如下：*。

                    
   截至9月30日的三个月   截至9个月
九月三十日		 
   2021   2020   2021   2020 
预期波动率   157.44%    –    157.44%    449.47% 
预期股息收益率   –    –    –    – 
无风险利率   0.82%    –    0.82%    0.91% 
预期期限(以年为单位)   5.00    –    5.00    5.83 

 

 

                    
   分享   加权
平均值
锻炼
价格		   加权
平均值
剩余合同
术语		   聚合本征
价值		 
未偿还，2021年1月1日   466,636   $52.50    6.31   $– 
授与   437,500   $42.51    2.42   $7,813 
练习   –   $–    –   $– 
过期   –   $–    –   $– 
出色，2021年9月30日   904,136   $47.68    4.04   $– 
可行使权证，2021年9月30日   904,136   $47.68    4.04   $7,813 

 

注10：高管薪酬

 

大流行的影响

 

由于我们的收入下降，在 新冠肺炎疫情期间，我们的管理团队在2020年4月决定有必要削减管理费用，由于新冠肺炎疫情，所有 员工的工资都减少了40%，我们解雇了一名员工。2020年10月，员工减薪幅度 降至20%。几名员工下岗或辞职，所有旅行和广告 暂停，办公场所租金暂停，允许全体员工远程办公。

 

 

 29 

 

 

行政人员的雇佣协议

 

朱莉娅院长

 

朱莉娅院长根据一份雇佣协议受聘为公司首席执行官 ，初始任期为三年，从2019年4月2日开始生效。除非在初始期限终止前90天终止，否则协议将 自动续订两年。朱莉娅先生的年薪为 美元360,000。除了基本工资外，Julia先生还有权在每个完成的财季获得至少1%的毛收入的季度奖金，只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标的75%。根据朱莉娅的选择，季度奖金可能会以现金、普通股或股票期权的形式支付。如果其雇佣协议 在任何会计年度结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金 。公司董事会将每年确定一个收入目标，用于计算该年度的季度奖金。朱莉娅先生还收到了一笔签约奖金10-购买年份选项 62,500可按$行使的股份60每股。此外，他还有权在每年4月1日以每股60美元的价格额外购买12,500股普通股 的10年期期权ST从2020年4月1日开始的每一年。此外， 如果公司是通过董事会批准的至少50%公司已发行有表决权股票的控制权变更或出售公司全部或几乎所有资产收购的，朱莉娅先生将有权获得相当于与该交易相关的支付对价的3%的实物付款 。他还有权享受有偿残疾保险和 定期人寿保险，每年的费用不超过15,000美元。此外，他还有权获得本公司为其其他高级管理人员提供的健康、牙科和401(K) 福利，以及本公司在法律允许的最大限度内的赔偿 ，以及本公司的公司注册证书和章程。朱莉娅还可以使用公司租赁或自有的汽车 。朱莉娅先生的雇佣协议包含协议期限内公司客户或员工的惯例非竞争和非征集条款 。本公司可因应理由终止朱莉娅先生的聘用，朱莉娅先生可在提前三个月通知的情况下随时终止其聘用 。此外，如果 Julia先生去世或残疾-残疾连续四个月因疾病、疾病或伤害导致身体、精神或情绪上的丧失能力而不能履行其基本职能，本公司可能终止与Julia先生的雇佣协议。 Julia先生去世或残疾-残疾连续四个月不能履行其基本职能时，本公司可能终止与Julia先生的雇佣协议。在上述每一种终止情况下，公司 只有义务向Julia先生支付终止前到期或应计的金额，外加上述按比例发放的任何按比例发放的季度奖金(原因终止除外) 。

 

保罗·鲍尔斯菲尔德(Paul Bauersfeld)

 

Paul Bauersfeld根据2019年4月2日开始的任意雇佣协议受聘为公司 首席技术官。鲍尔斯菲尔德先生的月薪 是$25,000。Bauersfeld先生有权在每个完整的财政季度获得至少相当于毛收入1%的季度奖金，只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标 。季度奖金可能以现金、普通股或股票期权的形式支付，具体取决于鲍尔斯菲尔德的选择。如果他的雇佣协议在任何 财年结束前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后30天内按比例支付季度奖金的一部分 。公司董事会将每年确定一个收入目标，用于计算该年度的季度奖金 。鲍尔斯菲尔德先生还获得了10-购买的年份选项25,000可按$行使的股份60每股；其中35%立即归属，35%归属于2020年4月2日，30%归属于2021年4月2日。Bauersfeld先生 有权参加本公司的健康计划，并在法律允许的最大程度上获得本公司的赔偿 ，以及本公司的公司注册证书和章程。Bauersfeld先生的雇佣协议包含协议期限内公司客户或员工的惯例 不竞争和不征集条款。虽然Bauersfeld先生的雇佣协议是随意的，但公司可能会因某些原因终止Bauersfeld先生的雇佣。如果包尔斯菲尔德先生的雇佣协议因公司以外的原因终止，公司将向包尔斯菲尔德先生支付相当于其三个月工资的遣散费 。

 

 

 30 

 

 

肖恩·特雷佩塔

 

Sean Trepeta根据2019年4月2日开始的任意雇佣协议受聘为我们的全资子公司Mobiquity Networks，Inc.的总裁。特雷佩塔先生的月薪是$20,000那就是。特雷佩塔先生有权在每个完整的财政季度获得至少1%的毛收入的季度奖金， 只要公司的毛收入达到或超过管理层声明的目标。根据特雷佩塔的选择，季度奖金可以 现金、普通股或股票期权的形式支付。如果其雇佣协议在任何会计年度结束 前因公司以外的任何原因被终止，应在终止后 30天内按比例支付季度奖金。公司董事会将每年确定一个收入目标，用于计算该年度的 季度奖金。特雷佩塔先生还获得了10-购买的年份选项25,000可按$行使的股份60每股；其中35%立即归属，35%归属于2020年4月2日，30%归属于2021年4月2日。Trepeta 先生有权参加本公司的健康计划，并在法律允许的最大限度内获得本公司的赔偿 ，以及本公司的公司注册证书和章程。特雷佩塔先生的雇佣协议包含协议期限内的惯例竞业禁止条款和不得征集公司客户或员工的条款。虽然特雷佩塔先生的 雇佣协议是随意的，但公司可能会以正当理由终止特雷佩塔先生的雇佣。如果特雷佩塔先生的 雇佣协议因公司以外的原因终止，公司将向特雷佩塔先生支付相当于其三个月工资的遣散费。

 

迪潘卡尔·卡塔亚尔

 

根据与Advangelist签订的聘用协议，Deepankar KatYAL被聘为我们的全资子公司Advangelist，LLC的首席执行官 ，任期三年， 从2018年12月7日开始生效。该协议于2019年9月13日修改。(请参阅下面的注释12。)卡特亚尔先生的年基本工资 为#400,000。经修订的卡特亚尔先生的雇佣协议还提供了以下补偿：

 

  · 以现金或公司普通股支付的奖金，相当于2019年财年每个月公司总收入的1%，受协议规定的某些收入门槛的限制。这些收入门槛没有达到，这笔奖金也没有赚到；

 

  · 佣金相当于所有新的KatYAL管理账户(如协议中所定义--由KatYal先生直接介绍或由公司经理以书面形式分配给员工的账户)净收入的10%；

 

  · 要购买的选项37,500公司普通股，行使价为$36.00每股，其中25,000归属于2019年9月13日，也就是卡特亚尔先生的雇佣协议被修改的日期，以及12,500归属于2020年9月13日：和

 

  · 发行给KatYal先生的B系列优先股一股。B系列优先股作为一个类别，向持有者提供现金股息权，以现金支付，总金额相当于Advangelist或本公司(以较高者为准)年度毛收入的10%，最高年度总额为#美元。1,200,000，在2019年和2020财年的每一年。作为B系列优先股50%的持有者，卡特亚尔先生有权获得的年度股息上限为$600,000。B系列优先股权利、特权、优惠和限制将于2020年12月31日终止；在宣布和支付Mobiquity 2020财年的股息后，Mobiquity立即从其授权资本中撤回此类类别。如果KatYal先生在没有充分理由的情况下终止了他的雇佣关系，或者公司出于原因终止了他的雇佣关系，B系列优先股可能会被取消。KatYal先生并无收取任何B系列优先股股息，本公司从KatYal先生手中赎回B系列优先股，作为于2019年9月13日修订其雇佣协议的代价，而不作其他代价。

 

 

 

 31 

 

 

在雇佣协议期间， KatYal先生每月有权获得最高550美元的津贴，用于支付汽车的租赁或购买融资费用。KatYal先生 的雇佣协议规定公司在公司注册证书和章程允许的最大程度上提供赔偿，并参加Advangelist 通常为其员工提供的所有福利计划、计划和津贴，包括医疗、牙科、人寿保险、残疾和参加401(K)计划。KatYal先生的雇佣协议 包含在协议期限内和终止后一年内不征求公司客户或员工的惯例条款 。本协议规定，先锋会在提前30天书面通知的情况下终止合同，并在提前60天书面通知后无任何理由终止合同。本雇佣协议在KatYal先生去世后自动终止， 如果KatYal先生在任何12个月期间内连续六个月以上残疾--残疾 指因精神或身体疾病或受伤而不能切实履行KatYal先生的职责和职责，则本雇佣协议也可由福音传道者终止。 KatYal先生有权以“充分的理由”终止本协议。如果KatYal先生因原因被Advangelist解雇， Advangelist只有义务向KatYal先生支付在终止日期 之前到期或应计的基本工资和费用报销金额。如果卡特亚尔先生被福音派无故解雇，且卡特亚尔先生没有违反协议, 宣传员有义务向KatYal先生支付合同雇佣期限剩余 期间支付给KatYal先生的补偿和费用补偿(如果KatYal先生仍为员工)。如果KatYal先生的雇佣因 他的死亡而终止，Advangelist有义务支付KatYal先生在终止之日之前的工资，以及如果KatYal先生仍为雇员的合同雇佣期限的剩余 的其他补偿。如果KatYal先生因残疾而被终止雇佣关系，只要KatYal先生提供全面解聘，先锋派有义务向KatYal先生支付截止终止日期 为止的工资，以及如果KatYal先生仍为雇员的合同雇佣期限剩余时间的其他补偿。如果 KatYal先生有充分理由终止其雇佣关系，且KatYal先生提供了一份全面的解雇书，则先锋派有义务 向KatYal先生支付其补偿和费用补偿，如果KatYal先生仍为雇员，则在合同剩余期限内应支付给KatYal先生的补偿和费用补偿。 如果KatYal先生仍为雇员，则应支付给KatYal先生的补偿和费用报销 。凯塔尔先生的雇佣协议规定转让卡特亚尔先生创造的与公司业务相关的 知识产权的所有权。

  

肖恩·麦克唐奈

 

肖恩·麦克唐奈(Sean McDonnell)在没有雇佣协议的情况下，以非全职员工的身份随意受聘为公司 首席执行官。他每月的基本工资是 $11,000他有资格获得董事会酌情决定的期权和其他奖金。

 

注11：与卡塔亚尔达成的协议

 

Deepankar KatYal的其他最新进展

 

Deepankar KatYal的雇佣协议 于2018年12月7日开始生效，期限为三年。根据他作为Advangelists首席执行官的职责，KatYal先生每周至少要工作40个小时。该协议规定全额赔偿和参与公司通常向其员工提供的所有福利计划、计划 和额外津贴，包括医疗、牙科、人寿保险、残疾和401(K) 参与。该协议规定，在给予员工30天的书面通知后，可以因故终止雇佣关系。该协议 规定，公司可以按照其 协议的规定，在提前60天书面通知后无故终止合同，并支付遣散费。他的雇佣协议还规定，在任何 12个月期间内，因残疾解雇连续六个月以上，员工在协议中定义的有充分理由的情况下解雇，以及终止日期后一年的限制性契约 。

 

自2019年9月13日起，Mobiquity Technologies，Inc.(“本公司”)与GBT Technologies， Inc.(“GTECH”)订立股票购买协议(“GTECH SPA”)，据此，本公司向GTECH收购15,000,000由GTECH拥有的本公司普通股 的股份(“MOBQ股份”)。作为从GTECH购买MOBQ股份的对价，公司将 转让给GTECH110,000GTECH公司拥有的普通股。

 

 

 32 

 

 

2019年9月13日，本公司的全资子公司Advangelists LLC(“AVNG”) 与AVNG首席执行官Deepankar KatYal签订了雇佣协议第1号修正案(“KatYal修正案”)，修订了KatYal先生于2018年12月7日签订的原始雇佣协议(“原KatYal协议”) 。根据“卡特亚尔修正案”，除其他事项外，(I)公司同意在公司的公司注册证书(“证书”)和章程中规定的范围内对卡特亚尔先生进行赔偿 ，并将卡特亚尔先生列入公司适用的董事和高级管理人员责任保险单的投保人；(Ii) AVNG同意向卡特亚尔先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)包含的竞业禁止限制契诺 此外，“卡特亚尔修正案”规定，公司可以赎回卡特亚尔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使卡特亚尔先生有权获得以下额外补偿：

 

  · 以现金或公司普通股支付的奖金，相当于公司2019财年每个完整财月毛收入(以下简称毛收入)的1%，受《卡特亚尔修正案》规定的某些收入门槛的限制：

 

  · 佣金相当于所有新的卡泰尔管理账户(如卡泰尔修正案所定义)的净收入的10%(如《卡特亚尔修正案》所定义)；

 

  · 以每股36.00美元的行使价购买37,500股公司普通股的期权，其中25,000股在“卡特亚尔修正案”生效之日授予，其中12,500股在“卡泰尔修正案”一周年时授予。

 

关于KatYAL修正案，本公司于2019年9月13日签订了B类优先股赎回协议(“KatYAL赎回协议”)，根据该协议，本公司赎回了KatYAL拥有的本公司B类股票。

 

2019年9月13日，AVNG与Lokesh Mehta签订了就业协议第一号修正案(“KatYAL修正案”)，该修正案修订了Mehta先生于2018年12月7日签订的原雇佣 协议(“原Mehta协议”)。根据梅塔修正案，除其他事项外， (I)公司同意按照公司证书和章程中规定的范围对梅塔先生进行赔偿，并将梅塔先生列为公司适用的董事和高级管理人员责任保险单的投保人；(Ii)AVNG 同意向梅塔先生提供每月550.00美元的汽车津贴，以及(Iii)原梅塔协议中包含的竞业禁止契诺 此外，“梅塔修正案”规定，公司可以赎回梅塔先生拥有的公司B类优先股(“B类股”)的股票，并使梅塔先生有权获得以下额外补偿：

 

  · 奖金，以现金或公司普通股支付，相当于公司2019财年每个完整财月毛收入的1%，受梅塔修正案规定的某些收入门槛的限制：

  

  · 佣金相当于所有新的KatYAL管理账户净收入的5%(定义见Mehta修正案)(定义见KatYal修正案)；

 

  · 以每股36.00美元的行使价购买37,500股公司普通股的期权，其中25,000股在梅塔修正案之日归属，其中12,500股在梅塔修正案一周年时归属。

 

关于Mehta修正案，本公司于2019年9月13日订立B类优先股赎回协议(“Mehta赎回协议”)，根据该协议，本公司赎回由Mehta拥有的本公司B类股票，以换取雇佣协议及其他有价证券 及包括汽车津贴在内的有价值代价。

 

 

 33 

 

 

注12：诉讼

 

我们不参与任何悬而未决的重大法律诉讼 ，但以下情况除外：

 

华盛顿优质集团有限公司(“WPG”)是Simon Property Group，L.P.的权益继承人。 该公司于2020年2月在印第安纳州马里恩县马里恩高等法院对该公司提起诉讼，指控该公司拖欠36份商业租约，这些租约涉及该公司在全美36个不同的购物场所 将Mobiquity的蓝牙消息系统设备放置在购物中心 ，以便通过向购物者的手机发送广告。 该公司是Simon Property Group，L.P.的权益继承人。 该公司在全美36个不同的购物中心签订了36份商业租约，将广告发送到购物者的手机上WPG声称因未付租金 造成的损害为892,332美元。WPG要求法院判决收取索赔的未付租金、律师费和其他收取费用。 该公司对此提出异议。2020年9月18日，双方就这起诉讼达成和解协议。根据和解协议，Mobiquity向WPG支付了100,000.00美元，分五次每月支付20,000美元，于2021年1月结束，并交换了双方的一般 发布。

 

2019年12月，Carter，Deluca&Farrell律师事务所(Carter，Deluca&Farrell LP)在纽约州拿骚县最高法院对本公司提起诉讼，要求赔偿据称逾期的113,654美元的律师费 。公司对欠那家公司的金额提出了异议。2021年3月13日，该公司与该律师事务所 达成和解协议，并向他们支付60,000美元以了结诉讼。

 

2020年7月，从事数字广告业务的以色列公司Fyber Monitization 在以色列特拉维夫地方法院对该公司的全资子公司Advangelists LLC提起诉讼。Fyber在其索赔书中声称，Advangelist欠Fyber许可费#美元。584,945 根据2017年2月1日与Connects数字广告媒体买家和媒体卖家签订的使用Fyber RTB技术和电子商务平台的许可协议，于2019年6月至11月3日开具发票。先锋派人士对这些说法提出异议，并正在为这起诉讼进行辩护。 由于诉讼固有的不确定性，我们不能肯定地预测这一行动的结果。如果我们不 按照对我们有利的条款解决此诉讼，或者根本不和解，而Fyber成功地向Advangelist索赔，则支付巨额金钱损害赔偿的义务可能会对我们的财务状况和可用于执行业务计划的资金产生实质性的不利影响 。参见“风险因素--我们的子公司Advangelists，LLC是诉讼的当事人，如果不能以对我们有利的条款达成和解，或者根本没有解决原告胜诉的情况，诉讼结果可能会对我们产生重大的不利影响。”

 

2020年10月，拥有和运营社交网站和移动应用的塞浦路斯公司FunCorp Limited在华盛顿州金县高级法院对该公司的全资子公司Advangelists LLC提起诉讼，指控Advangelist 欠FunCorp未付款项，该款项是根据在FunCorp的iFunny 网站上投放Advangelist广告的插入令到期的，总额为$42,464加上律师费。福音派人士对这一说法提出了异议。2021年9月，该诉讼以支付 美元了结。44,000和交换一般发布，不承认任何责任的先锋派。和解协议规定， 和解协议的条款和FunCorp的指控是保密的，除非 法律、法院命令或传票有一定限制，否则不得披露。

 

注13：承诺

 

以下是截至2021年9月30日的未履行承诺：

 

  · $5,250,000根据第二份经修订的AVNG票据到期的本金余额，须以交付(I)的方式支付65,625公司新指定的E类优先股，可在拆分后转换为164,063股公司普通股；(2)普通股认购权证82,032公司普通股，行使价为$48.00拆分后每股(“AVNG认股权证”)。2020年2月，一名E类优先股股东转换3,937股票被换成了9,348，拆分后的公司普通股。

 

 

 34 

 

 

注14：后续事件

 

2021年10月19日，该公司向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格 注册声明(第333-260364号文件)，拟通过承销公开发行筹集约1100万美元。第二天，该公司提交了一份申请，要求我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码为“MOBQ”。不能保证公开发行和上市将成功完成 。如果发售完成，公司已拨出约1,793,000美元，用于偿还Talos胜利基金有限责任公司、蓝湖伙伴有限责任公司和其他无担保短期债务的贷款 。

 

2021年10月，公司董事会 批准了涵盖110万股普通股的2021年就业和薪酬计划。该计划必须在一年内获得股东的批准 ，才能根据该计划授予激励性股票期权。董事会还批准授予高级管理人员、董事、雇员和/或顾问购买635,000股普通股的为期十年 期权，行使价相当于预期在前段所述公开发售中出售的普通股公开发行价的110% 。

 

2021年第四季度，Business Capital 提供商将上文附注6中描述的其中一项Merchant协议和相关债务转让给非关联第三方，后者随后 根据其条款将89,100美元的未偿债务转换为13,103股普通股。

 

2021年第四季度，该公司向非关联 个人借入312,500美元，这是一笔不可兑换的三个月贷款，原始发行折扣为20%，费用为30,000美元。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 35 

 

 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

前瞻性陈述

 

本10-Q表格中包含的信息和本文引用的文件旨在更新公司截至2020年12月31日的财政年度表格 10-K中包含的信息，其中包括我们截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表 ，此类信息假定读者能够并将阅读《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》 。“风险因素”以及此类Form 10-K和其他公司 提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件中包含的其他信息。

 

本季度报告中的表格 10-Q包含根据修订后的1933年证券法第27A节(“证券 法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性， 实际结果可能与本10-Q表中讨论的结果大不相同。管理层的 讨论和分析中包含的某些陈述，特别是在“流动性和资本资源”以及本表格10-Q的其他部分中包含的陈述是前瞻性的 陈述。这些声明讨论的内容包括预期增长、未来收入和未来业绩。尽管我们认为 此类前瞻性声明中表达的预期是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设，但许多因素可能会导致实际结果与我们或代表我们做出的任何前瞻性声明(无论是口头或书面的)中表达的结果大不相同。 前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性包括但不限于：(A)来自当前竞争对手和潜在新竞争对手的竞争水平的变化，(B)可能的客户流失，(C)公司吸引和留住关键人员的能力，(D)公司管理其他风险的能力， 业务固有的不确定性和因素，以及本10-Q报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的不确定性和因素。 上述不应被解释为可能导致实际结果与我们的前瞻性声明中表述的结果大不相同的所有因素的详尽列表。 本文中包含的所有前瞻性陈述均基于公司在本声明发布之日可获得的信息做出。 , 公司不承担更新任何前瞻性 声明的义务。

 

公司概述

 

Mobiquity Technologies，Inc.是下一代 营销和广告技术及数据情报公司，通过我们在程序化广告领域的专有软件平台进行运营。

 

我们的产品解决方案由两个专有的 软件平台组成：

 

·我们的广告技术操作系统(或ATOS)平台；以及
·我们的数据智能平台。

 

我们的Atos平台融合了基于人工智能(AI)和机器 学习(ML)的优化技术，用于管理数字广告库存和活动的自动广告服务。我们的数据 智能平台提供关于消费者真实行为和趋势的精确数据和洞察力，用于市场营销和研究。

 

我们通过两家全资子公司 运营业务。Advangelist LLC运营我们的ATOS平台业务，Mobiquity Networks，Inc.运营我们的数据智能平台业务 。

 

关键会计政策

 

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据 美国公认的会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层在财务报表日期进行估计和披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括但不限于与收入确认相关的估计 。我们使用权威的声明、历史经验和其他假设作为判断的基础 。实际结果可能与这些估计不同。我们认为以下关键会计政策会影响 我们在编制财务报表时做出的更重要的判断和估计。

 

 

 36 

 

 

收入确认-2014年5月28日，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，以更新收入确认的财务 报告要求。主题606概述了实体在核算来自与客户的合同产生的收入时使用的单一综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南，包括特定行业的指南。 该指南基于这样的原则：实体应确认收入以描述向客户转让商品或服务的情况 ，其金额应反映实体预期有权获得这些商品或服务的对价。指南 还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性， 包括从履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的重大判断和变化。本指南 自2018年1月1日起对公司生效，各实体可以选择使用全面追溯或 修改后的追溯方法采用新标准。公司于2018年1月1日采用修改后的追溯 方法采用此标准。

 

在准备采用该标准的过程中，公司评估了主题606中的五个步骤中的每一个步骤，这五个步骤如下：1)确定与客户签订的合同； 2)确定合同中的履约义务；3)确定交易价格；4)将交易价格分配给 履约义务；以及5)在履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

 

在任何时期内，报告的收入不会因采用ASC主题606而受到实质性影响，因为：(1)公司预计主题606项下的义务与之前确定的可交付成果和单独的会计单位类似；(2)公司已确定 交易价格保持一致；以及(3)根据ASC主题605和主题606的条款，公司在交付服务时将同一时间点的收入记录在 主题605和主题606下。 本公司预计将在主题606项下确定与先前确定的可交付成果和单独会计单位类似的绩效 义务；(2)公司已确定 交易价格保持一致；以及(3)公司在交付服务时将同一时间点的收入记录在主题605和主题606下，根据此外，公司 预计在任何时期内，履行成本或为获得合同而产生的成本的核算不会因采用主题606而受到重大影响。

 

还有一些与实施 主题606相关的会计政策、业务流程和财务报告内部控制方面的考虑事项。该公司已评估其收入确认的政策、流程和控制框架，并确定并实施了 响应新指南所需的更改。

 

最后，与当前指南中的披露要求相比，主题606中的新指导下的披露要求 已大幅扩展， 包括与收入分类相关的披露、绩效义务、 收入确认决定中做出的判断、与前几个季度或年份的活动相关的收入调整、收入的任何重大逆转以及获得或履行合同的成本。

 

公司从与某些客户签订的服务合同中获得收入 。这些合同是按比例履约法核算的。根据此 方法，收入按每个报告日期为每个项目提供给客户的价值的比例确认。我们在向被许可方提供数据传输期间确认 收入。

  

计入可疑帐款 。我们需要对应收账款的变现能力作出判断。我们根据 以下因素进行评估：(A)历史经验、(B)客户集中度、(C)客户信誉、(D)当前经济状况、 和(E)客户付款条款的变化。

  

基于股票的薪酬会计 .

 

基于股票的薪酬成本 在授予日以奖励的公允价值计量，并确认为必要服务期内的费用。公司使用 黑洞期权定价模型来确定奖励的公允价值，这涉及到某些主观假设。这些假设 包括估计员工在行使既得股票期权之前将保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、 公司普通股价格在预期期限内的估计波动率(“波动率”)以及无法满足既得要求的期权数量(“没收”)。主观假设的改变可能会对公允价值股票补偿的估计以及综合经营报表中确认的相关金额产生重大影响 。

 

 

 37 

 

 

商誉和无形资产

 

商誉代表未来 收购的其他资产产生的经济利益，这些资产不能单独确认和单独确认。本公司收购所产生的商誉 归因于潜在的新客户扩大市场机会的价值。 无形资产具有可识别或无限期的使用寿命。具有可识别使用年限的无形资产按其经济或法定年限(以较短的为准)按直线摊销 。公司的可摊销无形资产包括 客户关系和竞业禁止协议。它们的使用寿命从1.5年到10年不等。本公司的无限期无形资产 由商号组成。

 

商誉和无限期资产不摊销，但需要接受年度减值测试，除非情况要求进行更频繁的评估。本公司 于每年第四季度对商誉进行年度减值评估，并更频繁地在任何情况下的事件或变化 表明资产的公允价值可能低于账面价值时对商誉进行年度减值评估。商誉减值测试是在报告单位级别执行的两步 流程。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值是通过同时考虑收益法和市场法来确定的。根据 收益法和市场法计算的公允价值是根据报告单位周围的情况进行加权的。根据收益法，本公司根据报告单位的估计未来现金流量确定公允价值，并使用考虑到现金流的时间和风险的贴现因子将其折现至现值 。对于贴现率，本公司依赖资本资产定价模型方法，其中包括评估无风险利率、上市股票收益率、 本公司相对于整体市场的风险、本公司的规模和行业以及其他本公司特定的风险。收益法中使用的其他重要 假设包括终端价值、增长率、未来资本支出和未来营运资本需求的变化 。市场方法使用指导性业务的关键倍数，这些业务具有可比性，并在公开市场交易 。如果报告单位的公允价值大于其账面价值，则不存在减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值, 然后必须完成第二步，以测量减损金额(如果有的话)。第二步通过从第一步计算的报告单位公允价值中减去报告单位所有有形和无形净资产的公允价值，计算隐含商誉公允价值。在此步骤中，报告单位的公允价值按照假设的收购价分配分配给报告单位的所有 报告单位的资产和负债，就好像报告单位是在该日收购的 。如果商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失的金额 等于超出的金额。

 

确定报告单位的公允价值 本质上是判断的，需要使用重要的估计和假设，包括收入增长率、 战略计划和未来市场状况等。不能保证公司为商誉减值测试所作的估计和假设 将被证明是对未来的准确预测。假设和估计的变化 可能导致公司在预定的年度减值测试之前执行减值测试。

 

本公司于2019年12月31日进行 年度公允价值评估，年内并无减值费用。截至2020年12月31日的年度，减值为4,000,000美元。

  

运营计划

 

Mobiquity打算招聘 几名新的销售和销售支持人员，以通过使用Advangelist平台来帮助创造额外收入。Mobiquity的 销售团队将专注于广告代理、品牌和出版商，以帮助增加Advangelist 平台的供需。Advangelist平台为Mobiquity创造了三个收入来源。第一个是将Advangelist平台许可为 白标产品，供广告机构、DSP、出版商和品牌使用。在白标方案下，用户许可 技术并负责运行其自己的业务运营，并按通过平台运行的业务量的百分比计费。 第二个收入流是托管服务模式，在该模式下，向用户收取更高百分比的通过平台运行的收入， 但所有服务都由Mobiquity/Advangelist团队管理。第三种收入模式是席位模式，而向用户收取通过平台运行的收入的 百分比，业务运营由用户和Mobiquity/Advangelist团队共享。 销售团队的目标是让潜在用户了解使用Advangelist创建的端到端、完全集成的ATO在效率和效果方面的优势。

 

 

 38 

 

 

经营成果

 

截至2021年9月30日的季度与截至2020年9月30日的季度

 

下表列出了 某些选定的以美元表示的期间的运营简明报表数据。此外，我们注意到，期间与期间的比较 可能不能预示未来的表现。

 

   截至的季度 
   2021年9月30日   9月30日，
2020		 
收入  $572,745   $1,429,696 
收入成本   (690,702)   (952,779)
毛收入(亏损)   (117,957)   476,917 
销售、一般和行政费用   (3,076,255)   (2,078,382)
运营亏损   (3,194,212)   (1,601,465)

 

我们在2021年第三季度的收入为572,745美元 ，而2020年同期为1,429,696美元，收入变化为856,951美元。第三季度由于新冠肺炎导致的全国范围内的经济停摆严重减少了目前的运营。

 

2021年第三季度的收入成本为690,702美元 ，占收入的120.6%，而2020年财年同期为952,779美元，占收入的66.6%。 收入成本包括用于存储我们的数据的网络服务以及构建和维护我们平台的网络工程师。我们捕获和存储销售数据的能力 并不意味着销售成本的增加。

 

2021年第三季度毛收入(亏损)为(117,957)美元 ，占收入的20.6%，而2020财年同期为476,917美元，占收入的33.4%。 当中国走出新冠肺炎，经济开始好转时，我们预计收入会增加。

 

2021财年第三季度的销售、一般和行政费用为3076,255美元，而上一年同期为2,078,382美元，增加了 997,873美元。增加的运营成本包括用于工资的现金支出105,308美元，非现金运营成本包括基于股票的薪酬 662,579美元和创始费用605,880美元。

   

2021财年第三季度的运营净亏损为3194,212美元，而上一财年同期为1,601,465美元。持续的 运营亏损归因于集中精力创建推进Mobiquity和Advangelist网络业务所需的基础设施 。

 

由于递延税项净资产的全额估值免税额，报告期内未计提所得税优惠 。我们未来盈利的能力 取决于我们数据收集和分析(包括广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务)的成功引入和使用。

 

截至2021年9月30日的9个月，而截至2020年9月30日的9个月

 

下表列出了 某些选定的以美元表示的期间的运营简明报表数据。此外，我们注意到，期间与期间的比较 可能不能预示未来的表现。

 

   截至9个月 
   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
收入  $1,797,052   $3,032,064 
收入成本   (2,439,501)   (2,612,690)
毛收入(亏损)   (642,449)   419,374 
销售、一般和行政费用   (6,179,909)   (8,013,595)
运营亏损   (6,822,358)   (7,594,221)

 

 

 39 

 

 

我们在2021年前9个月的收入为1,797,052美元 ，而2020年同期为3,032,064美元，收入变化为1,235,012美元。在截至的六个月里，由于新冠肺炎导致的全国范围内的经济停摆严重减少了目前的运营。

 

2021年前9个月的收入成本为2,439,501美元，占收入的135.8%，而2020财年同期为2,612,690美元，占收入的86.2%。 收入成本包括用于存储我们的数据的网络服务以及构建和维护我们平台的网络工程师。我们捕获和存储销售数据的能力 并不意味着销售成本的增加。

 

2021年前9个月的毛收入(亏损)为(642,449)美元 ，占收入的35.8%，而2020财年同期为419,374美元，占收入的13.8%。 当中国完全走出新冠肺炎，经济好转时，我们预计收入会增加。

 

2021财年前9个月的销售、一般和行政费用为6,179,909美元，而上一财年同期为8,013,595美元，减少了约1,833,686美元。减少的运营成本包括359,064美元的专业费用，273,304美元的工资，600,000美元摊销成本的非现金支出 和598,894美元的认股权证费用。

  

2021财年前9个月的运营净亏损为6822,358美元，而上一财年同期为7,594,221美元。持续的 运营亏损归因于集中精力创建推进Mobiquity和Advangelist网络业务所需的基础设施 。

  

由于递延税项净资产的全额估值免税额，报告期内未计提所得税优惠 。我们未来盈利的能力 取决于我们数据收集和分析(包括广告、数据许可、客流量报告、属性报告、房地产规划、财务预测和定制研究服务)的成功引入和使用。

 

流动性与资本资源

 

截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为735,505美元。截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为5,060,535美元。 这主要是由于净亏损8,735,146美元，被基于股票的薪酬1,289,899美元、摊销1,350,551美元、为服务发行的普通股173,300美元、应计利息301,919美元、应收账款减少1,013,223美元和应收账款减少474,650美元 所抵消投资活动中使用的现金来自转换为 普通股的1,810,506美元，以现金发行的普通股898,990美元和原始发行折扣724,031美元。融资活动的现金流 为1,760,240美元，原因是发行票据的收益为2,643,000美元，贷款支付的现金为616,918美元，小企业管理局的宽恕 为265,842美元。

 

截至2020年9月30日，该公司的现金及现金等价物为539,757美元。截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为4,490,623美元。 这主要是由于净亏损10,980,423美元，被基于股票的薪酬1,331,459美元抵消，认股权证费用1,472,368美元 摊销1,950,552美元，坏账准备增加306,000美元，为专业服务发行的普通股 47,000美元，应收账款减少投资活动的现金流包括发行普通股 ，现金3338,084美元，转换普通股票据30,695美元，购买财产和设备6,599美元。融资活动的现金流 为425,103美元，来自公司发行可转换票据的收益为915,842美元， 银行贷款支付的现金为490,739美元。

 

我们公司于1998年开始运营 ，最初由我们的三位创始人出资，每一位创始人都向我们公司发放了已偿还的活期贷款。自 1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者借款来补充我们的运营现金流，并预计 这种情况将在2019年及以后持续下去，直到我们近距离营销运营的现金流变得可观。

 

我们公司于1998年开始运营 ，最初由我们的三位创始人出资，每一位创始人都向我们公司发放了已偿还的活期贷款。自 1999年以来，我们一直依赖股权融资和外部投资者借款来补充我们的运营现金流，并预计 这种情况将持续到2021年及以后，直到我们近距离营销运营的现金流变得可观。

 

 

 40 

 

 

债务和应收账款采购融资

 

我们有以下债务融资：

 

我们的董事会主席、董事之一吉恩·萨尔金德博士及其附属公司为我们提供了总计2700000美元的可转换债券融资，用于可转换本票和普通股认购权证。

 

Business Capital Providers，Inc.根据以下协议按以下条款以26%的折扣从公司购买了某些 未来应收账款：

 

·根据2021年7月28日的商业协议，商业资本提供者购买了405,000美元的未来应收账款，购买价格为300,000美元。根据该协议，该公司同意将所有应收账款存入一个银行账户，购买的应收账款将按每日银行存款的9%(或每日金额2,531.25美元)的每日百分比汇入商业资本提供商，为期160日。该公司同意将所有应收账款存入一个银行账户，从该账户购买的应收账款将按每日银行存款的9%(或每日金额2,531.25美元)的每日百分比汇入商业资本提供商，期限为160日。本公司负责确保账户 中有足够的资金支付日常付款。根据协议，该公司支付收购价的5%的发起费。如果根据协议发生违约 ，Business Capital提供商可以提起诉讼以强制执行其权利，包括追回其执行成本。 根据协议发生的违约事件包括：公司违反协议下的任何条款或陈述； 如果不提前24小时发出通知，将没有足够资金支付每日汇款；公司提出出售或出售其大部分资产或业务；公司使用其他存托账户，或关闭或更改其公司运营的重大变化；公司关键员工、客户或供应商的损失 ；流通股、投票权或有表决权股票发行的任何变化；公司未能续签不动产 租约；公司根据与商业资本提供者的另一项协议违约；或 或为公司提交的任何形式的破产申请或声明。本协议还规定，在发生违约的情况下，由任何公司负责人 或在双方同意的情况下代替个人担保, 商业资本提供者可以将应付金额的任何部分转换为公司普通股 ，价格相当于转换 日期前五个交易日中每个交易日最低成交量加权平均价的85%；前提是商业资本提供者不会转换为导致其持有公司当时已发行普通股超过4.99%的股份。

 

·根据日期为2021年4月29日的商家协议，以300,000美元的购买价格购买了405,000美元的未来应收账款，条款与2021年7月28日的商家协议基本相同，不同之处在于每日百分比为13%，每日 付款为2,700美元，期限为150个工作日。

 

·在2019年6月开始的2021年4月29日商业协议之前，本公司曾八次与商业资本提供商签订单独的商业协议，融资总额为1,060,000美元，按不同的购买金额、每日百分比、 和每日付款计算，所有这些都得到了全额满足。

 

根据1933年证券法颁布的规则D规则501的规定，作为本公司非关联 股东和认可投资者的19名私人贷款人投资者， 根据下文所述认购协议，在2021年5月至2021年9月期间向我们提供可转换债务融资。 (其中某些投资者为我们提供了对一种或多种可转换债务结构的多项投资。)

 

  · 其中9家贷款机构-投资者按以下条款向我们提供了总计66.8万美元的可转换债券融资：

 

  o

贷款人和投资者获得了 公司普通股的发行股票，每股价值6美元，相当于其投资的5%作为原始发行折扣。

 

  o

债务到期日为2021年10月31日。如果公司收到200,000美元或更多的债务或股权融资，则应在收到这些资金后的两个工作日内支付债务。其中6家投资者的可转换债券的到期日 延长至2021年12月31日。

 

  o

在到期日之前，根据投资者的选择，债务可随时转换为公司普通股，转换价格为每股6美元。

 

 41 

 

 

 

  · 其中三家贷款机构-投资者按以下条款向我们提供了总计20万美元的可转换债券融资：

 

  o

贷款人-投资者获得了公司普通股 的发行股票，每股价值6美元，相当于每100,000美元本金贷款6,000美元，如果贷款金额低于100,000美元(实际上是贷款金额的6%)，则按比例发放股票作为原始发行折扣。

 

  o

在到期日之前，根据投资者的选择，债务可随时转换为公司普通股，转换价格为每股6美元。

 

  o 这些投资者将所有这些可转换债券转换为总计4万股普通股。

 

  · 其中11家贷款机构-投资者按以下条款向我们提供了总计819,500美元的可转换债券融资：

 

  o

投资金额包括10%的原始发行折扣。 因此，我们收到的这笔债务的本金净收益总额为74.5万美元。

 

  o 债务到期日为2022年6月30日。

 

  o

投资者可以在到期日 之前的任何时间以30%的折让价格转换债务，转换前60天内的成交量加权平均价格为每股30%，转换底价为每股4美元。如果债务在此之前没有偿还或投资者转换，将于2022年7月1日以每股4美元的价格自动转换 。

 

  o 所有这些投资者总共将819,500美元的可转换债券转换为总计156,761股普通股。

 

  · 其中四家贷款机构-投资者按以下条款提供了13万美元的可转换债券融资：

 

  o 年利率为10%。

 

  o 债务到期日为2022年6月30日。

 

  o

投资者可在截止日期 之前的任何时间以30%的折扣价转换债务，折价幅度为转换前60天内的成交量加权平均价，转换底价为每股4美元。债务将于2022年7月1日自动转换，如果在此之前没有偿还或投资者转换，则价格为每股4美元。

 

  o 其中一位投资者将总计3万美元的可转换债券转换为总计5904股普通股。

 

2020年5月，由于新冠肺炎疫情，公司获得了小企业 《行政关怀法》贷款265,842美元。这笔贷款期限为五年，年利率为1%。在2021年第二财季，根据SBA CARE法案贷款规则，CARE法案贷款被全额免除。

 

2020年6月，公司从SBA获得了150,000美元的经济 伤害灾难贷款，期限为30年，按月分期付款，本金加利息，年利率为3.75%。这笔贷款是以公司的所有资产作抵押的。贷款所得款项于2020年1月及之后按照贷款协议的要求用于营运资金，以减轻因灾害造成的经济伤害 。

 

2021年9月20日，公司与两家经认可的投资者Talos胜利基金有限责任公司和蓝湖合伙公司签订了证券购买协议，根据协议，公司发行了本金总额为1,125,000美元的10%本金票据，到期日为2022年9月20日。此外，本公司向该等持有人发行认股权证，购买合共56,250股普通股。斯巴达资本证券有限责任公司(Spartan Capital Securities LLC)和瑞维尔证券有限责任公司(Revere Securities LLC)担任此次交易的配售代理。本票包括下列条款：

 

 

 42 

 

 

  · 年利率为10%。
     
  ·

这些票据的原始发行折扣总计为112,500美元。因此，这笔债务的净本金总额为1012500美元。

     
  ·

本公司须于2022年3月18日或之前向持有人支付总额为225,000美元的中期付款，以偿还票据余额。本公司可 随时预付当时未偿还票据项下的本金以及应计和未付利息，无需预付任何溢价 ，但本公司须支付票据项下首12个月的最低利息。

     
  ·

持有人可以将票据转换为公司普通股并行使认股权证 (受4.99%的合同实益所有权限制)。债券持有人有权随时以每股5.00美元的转换价格将票据转换为普通股；但是，如果公司在截止日期后180天内向全国交易所完成所谓的增发上市要约，票据转换价格应调整 为该发行普通股每股价格的70%。认股权证也可自发行之日起 在五年内以当时有效的行使价随时行使。初始认股权证行权价应等于每股10.00美元；但如果 本公司在上述180天期限内完成增发要约，则行权价应调整 至相当于此次发行中每股价格的130%。认股权证包含无现金行使条款。票据和认股权证 均包含惯常的反摊薄条款，可能导致票据的转换价格和认股权证的行使价 调整。

     
  · 该等附注规定，只要公司在“附注”下有任何责任，公司除其他事项外，将不会：
     

  o 招致或担保任何优先于或等于票据的债务。
  o 未经持有人同意，赎回或回购任何股票、认股权证、权利或期权。
  o 未经持有人同意，出售、租赁或以其他方式处置其相当一部分资产。
     

  ·

票据包含常规违约事件，除其他事项外，还涉及付款违约、违反陈述和担保以及违反票据或证券购买协议的规定 。

     
  ·

如果票据发生违约，且在任何适用的补救期限内未得到补救 ，票据应立即到期并支付，公司应向持有人支付相当于当时未偿还本金加上应计利息乘以125%的金额 。此外，在 违约事件发生时，将从违约事件发生之日起按等于 年利率16%的较低利率或法律允许的最高利率计算额外利息。

 

在本次融资结束日，持有人 向本公司交付了购买价格的910,000美元净额，以换取票据(扣除最初发行的 折扣和其他费用，以及与此次融资相关的费用)。

 

在2021年第四季度， 商业资本提供商将其上文和上文附注6中描述的一项商业协议和相关债务转让给了非关联 第三方，第三方随后根据其条款将89,100美元的未偿债务转换为13,103股普通股。

 

2021年10月19日，该公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-1表格注册声明(文件编号333-260364)， 公开发行，通过承销的公开发行筹集约1,100万美元。第二天，该公司提交了一份 申请，要求我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MOBQ”。鉴于公开发行和上市将成功完成， 无法保证。如果发行完成， 公司已拨出约1,600,000美元，用于偿还Talos胜利基金，LLC，Blue Lake Partners LLC和其他 无担保短期债务的贷款。 公司已拨出约1,600,000美元，用于偿还Talos胜利基金，LLC，Blue Lake Partners LLC和其他 无担保短期债务。

 

2021年第四季度，公司 以不可转换的三个月贷款向非关联人士借款312,500美元，原始发行折扣20%减去费用 30,000美元。

 

 

 

 

 

 

 

 43 

 

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险是指 由于利率、外币汇率和商品价格等市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。 我们对市场风险的主要敞口是与我们的短期货币市场投资相关的利率风险。本公司并无 任何为交易或其他投机目的而持有的金融工具，亦不投资于衍生金融工具、利率掉期或其他会改变利率风险的投资。本公司没有任何浮动 利率的信贷安排。

  

项目4.控制和程序

 

我们维护信息披露控制 和程序，旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券 和交易委员会的规则和表格指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

 

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下和 参与下，我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和 运行的有效性进行了评估。基于该评估， 我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，截至本报告涵盖的 期限结束时，我们的披露控制和程序无效。

 

在最近结束的会计季度内，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或 合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 44 

 

 

第二部分：其他信息

 

第1项法律程序

 

截至本 10-Q表格的提交日期，除此处所述外，我们不是任何未决法律程序的当事人。

 

第1A项。危险因素

 

作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司 ，我们选择按比例披露报告义务 ，因此不需要提供第1A项所要求的信息。不过，请参阅我们截至2020年12月31日的财年的10-K表 ，以了解我们的风险因素。

  

第2项证券的变动

 

(A)从2020年1月1日至2020年9月30日、2021年1月1日至2021年9月30日，我们未出售或发行任何未注册股本 ，但上文和下表中提到的情况除外：

 

销售日期   证券头衔   售出数量   收到的对价和对市场的承保或其他折扣说明 价格或可转换 安全性，提供给 购买者   免税 来自 注册 声称   如果是期权、保修或可转换 安全性，术语 锻炼或 转换
2020年1月至9月   普通股   25,625股   提供的服务  

规则506，

第4(2)条

   不适用
                     
2020年1月至9月   普通股   1,919股   备注转换   第3(A)(9)条   不适用
                     
2020年1月至9月   普通股   77,220股   873,473美元认股权证转换  

规则506，

第4(2)条

   每份认股权证行权价从8美元至20美元，到期日分别为2025年1月23日和2025年2月4日
                     
2020年1月至9月   普通股   9843股   E系列优先股转换   第3(A)(9)条   4921权证行权价$48到期日2025年1月8日
                     
2020年1月至9月   普通股   310,784   出售股票换取现金  

规则506，

第4(2)条

   不适用
                     
2021年1月至9月   普通股   22,500股   提供的服务  

规则506，

第4(2)条

   不适用
                     
2021年1月至9月  

普通股

 

   149,836股   收到898,990美元，出售公司股票  

规则第506条

第4(2)条

   不适用
                     

2021年1月至9月

   普通股   223,665股   备注转换   *第3条(a(9))   不适用
                     

2021年1月至9月

   普通股   92,900股   纸币发行  

规则506；

第4(2)条

   不适用
                     
2021年1月- 9月   普通股   375,000股   C系列优先股的转换       375,000份认股权证已发行，行权价48.00美元，有效期两年

 

在截至 2021年及2020年9月30日的九个月内，本公司并无回购其普通股。

 

 45 

 

 

第三项优先证券违约。

 

不适用。

 

第四项矿山安全信息披露

 

不适用。

 

第五项其他资料

 

不适用。

  

第六项展品

 

展品    
数   展品名称
     
2.1   Mobiquity Technologies，Inc.、Glen Eagles Acquisition LP、Avng Acquisition Sub，LLC、Advangelists，LLC和Deepankar KatYal作为成员代表于2018年11月20日签署的合并协议和计划(以下简称为Advangelists合并协议)(通过引用2018年12月11日的Form 8-K合并而成。)
2.2   2018年12月6日的Advangelist合并协议的第一修正案(通过参考2018年12月11日的Form 8-K成立为法团。)
2.3   截至2019年4月30日Mobiquity Technologies，Inc.和Glen Eagles Acquisition LP之间的会员权益购买协议(通过引用2019年4月30日的Form 8-K合并而成。)
2.4   会员权益购买协议，自2019年5月8日起生效，由Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.(通过引用日期为2019年5月10日的Form 8-K合并而成。)
2.5   Mobiquity Technologies，Inc.和Gopher Protocol，Inc.之间于2019年5月8日生效的转让和假设协议(通过引用并入日期为2019年5月10日的Form 8-K。)
2.6   Mobiquity Technologies，Inc.和GBT Technologies，Inc.之间的股票购买协议，自2019年9月13日起生效(通过引用日期为2019年9月13日的Form 8-K合并。)
2.7   Mobiquity Technologies，Inc.与Gene Salkin博士签署的认购协议，日期为2019年9月13日(通过引用日期为2019年9月13日的8-K/A表格合并而成)。
2.8   Mobiquity Technologies，Inc.和婚姻信托GST Subject U/W/O Leopold Salind之间签署的认购协议，日期为2019年9月13日(通过引用日期为2019年9月13日的8-K/A表格合并)。
2.9   Mobiquity Technologies，Inc.和Talos胜利基金有限责任公司之间于2021年9月20日签署的证券购买协议(通过引用2021年9月20日的8-K表格合并而成。)
2.10   Mobiquity Technologies，Inc.和Blue Lake Partners LLC之间于2021年9月20日签署的证券购买协议(通过参考2021年9月20日的8-K表格合并而成。)
3.1   1998年3月26日提交的公司注册证书(参照注册人于2005年2月10日提交给证监会的表格10-SB注册说明书注册成立为法团)
3.2   1999年6月10日提交的公司注册证书修订(注册人于2005年2月10日向证监会提交的表格10-SB的注册说明书注册成立为法团)
3.3   股东于2005年批准的公司注册证书修订(以2005年2月10日提交证监会的注册人以表格10-SB格式的注册说明书为参考而注册成立)
3.4   2008年9月11日公司注册证书的修订(通过参考注册人截至2012年12月31日的财政年度的10-K表格注册成立。)
3.5   2009年10月7日公司注册证书修正案(参照注册人截至2012年12月31日的财政年度10-K表格注册成立。)
3.6   2012年5月18日公司注册证书修正案(参考注册人截至2012年12月31日的财政年度10-K表格注册成立。)
3.7   2013年9月10日公司注册证书修正案(参考2013年9月11日提交的注册人表格8-K注册成立。)
3.8   2015年12月22日提交的公司注册证书修正案(通过参考截至2015年12月31日的财政年度的Form 10-K注册成立。)
3.9   2016年3月23日公司注册证书的修订(根据2016年3月24日的表格8-K成立为法团。)

 

 46 

 

 

3.10   公司注册证书修订案(于2017年3月1日参照表格8-K成立为法团。)
3.11   公司注册证书修正案-2018年9月(通过参考截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K注册成立。)
3.12   公司注册证书修正案-2019年2月(通过参考截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K注册成立。)
3.13   公司注册证书修正案-2018年12月17日(通过参考截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K注册成立。)
3.14   公司注册证书修正案-2018年12月4日(通过参考截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K注册成立。)
3.15   重述的公司注册证书(参照日期为2019年7月15日的8-K表格注册成立。)
3.16   公司注册证书修订证书-E系列优先股 (通过引用2021年10月19日提交的表格S-1注册声明 合并。)
3.17   修订附例(参照注册人于2005年2月10日提交证监会的表格10-SB注册说明书成立为法团)
3.18   2014年附例修正案(参照2014年12月24日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K成立为法团。)
4.1   修订并重述了日期为2019年5月10日的7,512,500美元期票，由Mobiquity Technologies，Inc.发给Deepankar KatYal，作为Advangelists，LLC(通过引用日期为2019年5月10日的8-K表格成立为公司)的前成员的代表。
4.2   由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作为Advangelists，LLC前所有者的代表，于2019年9月13日由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal作为代表(通过引用日期为2019年9月13日的8-K表格合并而成立)的第二次修订和重新签发的本票，日期为2019年9月13日。
4.3   普通股认购权证表格(参照日期为2019年9月13日的8-K表格成立。)
4.4   以吉恩·萨金德博士为收款人的可转换本票，日期为2019年9月13日(通过参考日期为2019年9月13日的8-K/A表格成立。)
4.5   修改并重新签发以吉恩·萨金德博士为受益人的可转换本票，日期为2019年12月31日 (通过引用2021年10月19日提交的表格S-1注册声明 合并。)
4.6   以吉恩·萨金德博士为受益人的第二次修订和重新签发的可转换本票，日期为2019年4月1日 (通过引用2021年10月19日提交的表格S-1注册声明 合并。)
4.7   以婚姻信托GST为收款人的可转换本票，日期为2019年9月13日的利奥波德·萨金德(通过参考2019年9月13日的8-K/A表格合并)。
4.8   修改并重新签发以婚姻信托为收款人的可转换本票，消费税主题为U/W/O Leopold Salind，日期为2019年12月31日 (通过引用2021年10月19日提交的表格S-1注册声明 合并。)
4.9   第二次修订和重新签发以婚姻信托GST为收款人的可转换本票U/W/O Leopold Salkind，日期为2019年4月1日 (通过引用2021年10月19日提交的表格S-1注册声明 合并。)
4.10   出借人认股权证表格(参考日期为2019年9月13日的8-K/A表格成立为法团。)
4.11   以Talos胜利基金为受益人的期票，日期为2021年9月20日的有限责任公司(通过参考日期为2021年9月20日的8-K表格成立为公司。)
4.12   日期为2021年9月20日的以蓝湖合作伙伴有限责任公司为收款人的本票(通过参考日期为2021年9月20日的8-K表格合并而成。)
4.13   日期为2021年9月20日的普通股购买认股权证，发行给Talos胜利基金有限责任公司(根据日期为2021年9月20日的8-K表格注册成立。)
4.14   日期为2021年9月20日的普通股认购权证，发行给Blue Lake Partners LLC(通过参考日期为2021年9月20日的8-K表格注册成立。)
10.1   日期为2019年4月2日的雇佣协议-Dean L.Julia(根据2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格成立为参考公司。)
10.2   日期为2019年4月2日的雇佣协议-肖恩·特雷佩塔(根据2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格成立为参考公司。)
10.3   日期为2019年4月2日的雇佣协议-Paul Bauersfeld(根据2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格成立为法团。)

 

 47 

 

 

10.4   2018年12月7日的雇佣协议-Deepankar KatYAL(参照2019年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格成立。)
10.5   就业协议的第1号修正案，日期为2019年9月13日，由Advangelist，LLC和Deepankar KatYal(通过引用2019年9月13日的Form 8-K注册成立)以及两者之间的修正案。)
10.6   B类优先股赎回协议，日期为2019年9月13日，由Mobiquity Technologies，Inc.和Deepankar KatYal(通过引用日期为2019年9月13日的8-K表格合并而成)签署。
10.7  

Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之间于2021年4月29日签订的商家协议(通过参考2021年10月19日提交的Form S-1注册声明合并 )

10.8  

Mobiquity Technologies，Inc.和Business Capital Providers，Inc.之间于2021年7月28日签订的商家协议(通过引用2021年10月19日提交的Form S-1注册声明 合并。)

10.9  

投资者可转换债券认购协议表格(5%原始发行折扣)(通过参考2021年10月19日提交的表格S-1注册 声明而注册成立。)

10.10  

投资者可转换债券认购协议格式(原始发行折扣10%)(引用于2021年10月19日提交的表格S-1注册 声明。)

10.11  

投资者可转换债务认购协议表格(年息10%)(参照于2021年10月19日提交的表格S-1注册声明 注册成立。)

21.   发行人的子公司(参照截至2018年12月31日的财年10-K表格成立。)
31.1   规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证(*)
31.2   规则13a-14(A)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证(*)
32.1   依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条采纳的“美国法典”第18.第1350条的认证(*)
32.2   依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条采纳的“美国法典”第18.第1350条的认证(*)
99.1   2005年员工福利和咨询服务补偿计划(注册公司参照2005年3月21日提交给委员会的10-SB/A表格中的注册人注册声明而成立。)
99.2   2005年计划修正案(参照注册人于2005年8月15日向证监会提交的表格10-QSB/A成立为法团。)
99.3   2009年员工福利和咨询服务补偿计划(根据截至2009年12月31日的财政年度提交的Form 10-K合并。)
99.4   2018年员工福利和咨询服务薪酬计划。(通过引用2019年1月11日提交给美国证券交易委员会的最终委托书合并。)
99.5   2021年员工福利和咨询薪酬计划(参考2021年10月19日提交的表格S-1注册声明合并。)

 

101.INS   内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH   内联XBRL分类扩展架构文档*
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算链接库文档**
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE   内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104   封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。

_____________________

*现送交存档。

 

 

 48 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 

  Mobiquity Technologies，Inc.
     
日期：2021年11月10日 由以下人员提供： /s/院长L.朱莉娅
    迪恩·L·朱莉娅
    首席执行官
     
     
日期：2021年11月10日 由以下人员提供： /s/肖恩·麦克唐奈(Sean McDonnell)
    肖恩·麦克唐纳
    首席财务官

 

 

 49