依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-236101

招股说明书副刊

(参见日期为 2020年2月6日的招股说明书)

1,204,375股A类普通股

我们将发行1,204,375股我们的A类普通股，票面价值为每股0.001美元(即普通股)。我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为HSDT。2021年11月8日，纳斯达克资本市场上公布的我们普通股的最后出售价格为每股11.44美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为3330万美元，基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的2392,130股，其中2,241,478股由非关联公司持有，以及每股14.88美元，也就是我们普通股上一次在纳斯达克上公布的销售价格，时间是2021年9月14日。在截至本招股说明书附录日期(包括该日)的十二个历月期间内，吾等并未根据一般指示 I.B.6出售任何证券。S-3表格。

本招股说明书附录项下的普通股不会出售给 加拿大居民。

投资我们的证券涉及很高的风险。？请参阅本招股说明书附录第 S-5页、随附招股说明书第6页以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				总计
公开发行价		$	8.00			$	9,635,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.64			$	770,800
未扣除费用的收益给我们		$	7.36			$	8,864,200

(1)	我们已同意在此次发行中支付承销商的某些费用。有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录S-11页上的 n承保。

我们首席执行官的关联公司已表示有兴趣在此次 发售中以与本次发售中出售给公众的普通股相同的条款和价格购买约300,000美元的普通股。但是，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向其出售比其表示有意购买或不向其出售股份更多或 股的股票，并且承销商可以决定购买比其表示有兴趣购买或不购买股份更多或更少的股份 。承销商将从上述人士购买的任何股票中获得与在此次发行中出售给公众的任何其他股票相同的承销折扣。

承销商有权额外购买最多180,656股普通股，以弥补超额配售(如果有的话)，价格为上文规定的普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金。超额配售选择权可于本招股说明书补充日期起计45天内行使。有关 我们与承销商的安排的更多信息，请参阅第S-11页开始的承销。

承销商预计在满足惯例成交条件的情况下，于2021年11月12日左右交割根据本招股说明书补充条款发行的 股票。

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书附录的 日期为2021年11月10日。

目录

招股说明书副刊
			页面
关于本招股说明书增刊			i
关于前瞻性陈述的警示说明			II
招股说明书摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-7
大写			S-8
稀释			S-9
承保			S-11
法律事务			S-15
专家			S-15
在那里您可以找到更多信息			S-15
以引用方式将某些文件成立为法团			S-15

基地招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			6
行业和其他数据			9
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			25
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。每次我们根据随附的基本招股说明书进行证券发售时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的 具体信息，包括价格、发行证券金额和分销计划。货架登记书最初于2020年1月27日向美国证券交易委员会备案，并于2020年2月6日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充说明了有关此次发售的具体细节，可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向要约或要约非法的任何人提出要约或购买我们的 普通股的要约或要约购买要约或要约购买我们 普通股的任何司法管辖区内的任何要约或要约购买我们的 普通股。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书或 参考中包含的日期较早的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录、基础招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件以及随附的基础招股说明书包括与本次发售相关的所有重要信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同或其他信息，您不得依赖任何未经授权的信息或 陈述。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文档中的信息仅在这些文档各自的日期之前是准确的 。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件。在本招股说明书附录和附带的基本招股说明书中查看详细信息。 招股说明书。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件的全文限定，其中一些已提交或将提交 ，并通过引用并入本文。在此招股说明书附录中查看您可以找到更多信息的位置。我们还注意到，我们在作为证物提交给 本招股说明书附录或随附的基础招股说明书的任何文件的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在 此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、 保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

本招股说明书附录 和随附的基本招股说明书包含并通过引用并入基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据、行业统计数据和预测 。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但由于与预测相关的估计涉及大量假设，存在风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补编和随附的基础招股说明书中在风险因素项下讨论的内容，以及本文和其中通过引用并入的文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖 此信息。

i

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性 陈述。有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实 ，可能是前瞻性陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用下列词语或短语来表达：可能、将、应该、可能、预计、估计、 、计划、正在进行、预期、相信、意图、目标、预测以及类似的词语或短语。 因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与实际结果大不相同。 因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定性可能会导致实际结果与实际结果大相径庭。 因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些估计、假设和不确定性可能会导致实际结果与实际结果大相径庭。 因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能会导致实际结果与实际结果大不相同

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：公司未来的增长和运营进展，包括PONS设备的商业前和开发活动，PONS设备在美国开始商业化的预期时间，新冠肺炎大流行，包括其对公司的影响，临床开发计划，产品开发活动，美国食品和药物管理局(FDA)的计划， 美国食品和药物管理局(FDA)的文件及其后续批准，我们改进计划的时间表、我们的市场认知、我们有效竞争的能力 、我们制造来源的能力和限制、我们的分销网络、我们知识产权保护的充分性、我们未来的专利审批、我们未来的费用和现金流、我们盈利的能力、 我们未来的融资安排、我们的会计师对未来的展望，包括任何持续经营的公司、任何未来的股票价格、我们建设商业基础设施的能力，以及我们在Medicare、Medicaid或其他保险计划下获得报销的能力。 我们的未来融资安排、我们的会计前景(包括任何持续经营的公司)、任何未来的股票价格、我们建设商业基础设施的能力，以及我们在Medicare、Medicaid或其他保险计划下获得报销的能力。

此类前瞻性陈述必须基于许多估计和假设 ，虽然Helius认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就会受到重大商业、经济、竞争、政治和社会不确定性和意外事件的影响。公司管理层用来制定此类前瞻性陈述的因素和假设包括，但不限于，与公司为实现其业务目标所需的资本需求、资金可用性(包括我们与林肯公园资本基金有限责任公司的购买协议提供的资金可能有限或不足以为我们的运营提供资金)、新冠肺炎大流行的影响、制造、劳动力短缺和供应链风险、公司培训理疗师监督PONS治疗使用的能力、本公司获得国家医疗保险覆盖范围和获得报销的能力 代码使PONS设备受Medicare和Medicaid覆盖，公司建设内部商业基础设施的能力，获得州分销许可证的能力，建立商业团队并与主要意见领袖建立关系的能力， 神经病学专家和神经康复中心，市场对PONS设备的认知，未来的临床试验和临床开发过程，产品开发过程和FDA监管提交的审批过程，其他 开发活动，持续的政府监管和其他因素

尽管我们认为此类前瞻性表述中表达的预期是基于作出这些前瞻性表述时的合理假设的，但它们会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类表述中明示或暗示的结果和发展大相径庭。前瞻性陈述不能保证未来的业绩 ，实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。

您应仔细阅读本招股说明书 附录和任何相关的免费写作招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律另有要求外，前瞻性陈述仅在作出之日发表，我们不承担公开更新任何 前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使有新的信息可用。

II

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、我们的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的以下和标题为风险因素的章节中描述的风险和不确定因素 这些文件全部并入本文中作为参考， 连同本招股说明书附录中的其他信息以及随附的如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或 现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

由于我们的 管理层在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们的管理层可能会以您不同意或可能无效的方式使用净收益。

我们目前打算使用本次发行的净收益，如本招股说明书附录中收益使用部分所述。我们 没有为上述任何目的分配本次发行净收益的具体金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有很大的酌处权和灵活性。您将 依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。 净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

如果您在此次发行中购买股票，您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释 。

本次发行普通股的公开发行价大大高于我们普通股每股有形账面净值。在本次发行中购买普通股的投资者可能支付的普通股每股价格可能大大超过预计价格，即减去我们的负债后的有形资产的调整账面价值 。因此，投资者购买此次发行的股票可能会立即导致普通股每股4.56美元的稀释。由于在此次发行中购买股票的投资者的股权被稀释，如果我们公司发生清算，投资者可能会 获得比此次发行中支付的购买价格少得多的收入。此外，如果承销商行使购买额外普通股的选择权和/或我们之前发行的期权、认股权证或其他以低于公开发行价的价格收购普通股的权利被行使，您将经历进一步的稀释。参见稀释。

此次发售的购买者可能会在未来经历他们的投资进一步稀释的情况。

在符合承销条款中描述的锁定条款的情况下，我们一般不受限制 发行额外证券，包括普通股、可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。证券发行可能会 进一步稀释我们的股东，包括此次发行的投资者。为了筹集额外资本，这类证券的价格可能与此次发行的每股价格不同。我们不能向您保证，我们将 能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能 拥有高于现有股东的权利，包括以下投资者

S-5

在本次发行中购买我们普通股的股票。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 。行使已发行的股票期权或认股权证，以及授予已发行的限制性股票单位，也可能导致您的投资进一步稀释。

此外，2021年9月1日，我们与林肯公园签订了LPC购买协议，根据该协议，林肯公园承诺根据协议的条款和条件购买最多1500万美元的普通股。我们提交了一份登记声明，涉及根据LPC购买协议向林肯公园发行的普通股的转售，该协议于2021年9月14日宣布生效。我们通常有权控制未来向林肯公园出售普通股的任何时间和金额。向林肯公园出售我们普通股 的股份(如果有的话)将取决于市场状况和其他由我们决定的因素。根据LPC购买 协议，我们可能出售给林肯公园的普通股股票的购买价将根据我们普通股的公开交易价格而波动。如果我们将普通股出售给林肯公园，在林肯公园收购普通股后，林肯公园可以在任何时候或自行决定转售全部、部分或全部普通股。根据当时的市场流动性，出售我们普通股的此类股票可能会导致我们普通股的公开交易价格下降， 我们向林肯公园出售普通股可能会导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。此外，将我们的大量普通股出售给林肯公园，或者预期会有这样的出售， 可能会使我们在未来以我们原本希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。

S-6

收益的使用

我们估计，在扣除佣金和我们预计应支付的发售费用后，本次发行中出售本招股说明书附录提供的普通股给我们带来的净收益约为850万美元(如果承销商充分行使超额配售选择权，则为980万美元)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于融资运营、营运资金和一般企业用途。我们可以 将净收益的一部分用于收购与我们的业务互补的业务、产品、技术或许可证，尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。

此次发行净收益的分配代表我们基于我们目前的计划和关于行业 和一般经济状况、我们未来收入和支出的假设而做出的估计。

我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异 ，并将取决于众多因素，包括市场状况、我们业务产生或使用的现金、业务发展和可能出现的机会以及相关的增长率。我们可能会发现有必要或建议将此次发行所得的 部分用于其他用途。

可能导致收益用途发生变化的情况和 收益可用于其他用途的情况包括：

•

存在其他机会或需要利用我们现有 活动的时间变化；

•

由于市场条件和竞争发展的变化等原因，我们需要或希望加快、增加或取消现有计划；和/或

•

如果出现战略商机(包括收购、合资、许可和其他 类似交易)。

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计将继续 进行此类评估，以确定现有的资源配置(包括此次发售的收益)是否正在优化。在上述净收益运用之前，我们将持有本次发行的净收益 为短期计息证券。

我们相信，此次发行的净收益，加上手头的现金，将 足以为我们的运营提供资金，直到2022年年中，并通过关键里程碑，包括启动美国商业化和开始中风临床试验；然而，我们将需要额外的 资金来继续我们的临床开发和商业化活动。在对我们有利的条件下，可能无法获得额外的资本，或者根本不能获得额外的资本。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会 遭遇稀释。债务融资(如果可行)可能涉及限制性契约或我们资产的额外担保权益。我们完成的任何额外债务或股权融资可能包含对我们或我们的 股东不利的条款。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术或产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。 如果我们无法筹集足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小开发计划的范围，或者取消部分或全部开发计划，或者清算部分或全部资产。

S-7

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和资本情况如下：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上，在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发售费用后，生效出售特此发售的1,204,375股普通股。

您应阅读 招股说明书附录中提供的此表，仅提供有限的介绍性信息，以及我们的历史合并财务报表和相关注释，以及本招股说明书附录中引用的其他财务信息 和随附的招股说明书。

		截至2021年9月30日 (以千为单位，除 共享和每股数据)
		实际(未经审计)				AS调整后的
现金		$	4,700			$	13,164
股东权益：
优先股，面值0.001美元；授权股票1000万股；截至2021年9月30日，没有发行和发行的股票			—				—
A类普通股，面值0.001美元；授权股份150,000,000股；截至2021年9月30日，已发行和已发行股票分别为2,392,130股和 3,596,505股，实际发行和调整后分别为2,392,130股和3,596,505股			2				4
额外实收资本			139,093				147,556
累计其他综合损失			(1,125	)			(1,125	)
累计赤字			(132,933	)			(132,933	)
股东权益总额		$	5,037			$	13,502

如上所示，本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2021年9月30日我们已发行普通股的 2392,130股计算的，不包括以下内容：

•

截至2021年9月30日行使已发行股票期权时可发行的普通股641,152股，加权平均行权价为每股38.54美元；

•

在行使截至2021年9月30日的已发行认股权证时可发行的593,924股普通股，加权平均行权价为每股16.32美元；

•

截至2021年9月30日，根据我们的2018年计划，为未来发行预留的普通股总数为139,139股；

•

2021年9月30日之后采用的根据我们的激励计划为未来发行预留的普通股共计8万股或根据该计划发行的任何股票期权；

•

截至2021年9月30日，已发行的限制性股票单位总数为3943个；以及

•

根据LPC购买协议可发行的普通股，不包括我们在2021年9月向林肯 Park发行的31,958股作为承诺费，以及我们在2021年9月30日之前根据LPC购买协议出售的40,000股普通股。

S-8

稀释

本次发售中我们普通股的购买者将被摊薄至本次发售后您可能为我们普通股每股 股支付的价格与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。本次发行前的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，全部除以截至2021年9月30日的已发行普通股2,392,130股。截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值约为390万美元，或普通股每股1.63美元。

如果不考虑2021年9月30日之后有形账面净值的任何其他变化，并在 本次发售1,204,375股股票生效后，以每股8.00美元的公开发行价计算，不包括因行使承销商的超额配售选择权而发行的股票，扣除承销折扣和佣金以及 估计应支付的发售费用后，截至2021年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为1,240万美元，或3.44美元这一数额代表着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股1.81美元，对购买本次发行我们普通股股票的新投资者来说，立即稀释了每股4.56美元。本次发售普通股的购买者的每股摊薄比例 通过从购买者在本次发售中支付的每股公开发行价中减去本次发售后的调整后每股有形账面净值来确定。下表说明了对新投资者每股有形净账面价值的摊薄：

每股公开发行价						$	8.00
截至2021年9月30日的每股有形账面历史净值		$	1.63
每股可归因于投资者购买此次发行的股票		$	1.81
本次发行后，调整后的每股有形账面净值						$	3.44
对参与本次发行的投资者每股摊薄						$	4.56

以上讨论和表格假设承销商在此次发行中没有行使购买额外 股我们普通股的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们在此次发行后截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值将为3.62美元。这一 金额意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了每股1.99美元，对于购买此次发行证券的新投资者来说，每股立即稀释了4.38美元。

如上所示，本次发行后将发行的普通股数量基于我们截至2021年9月30日的已发行普通股2,392,130股，不包括以下内容：

•

截至2021年9月30日行使已发行股票期权时可发行的普通股641,152股，加权平均行权价为每股38.54美元；

•

在行使截至2021年9月30日的已发行认股权证时可发行的593,924股普通股，加权平均行权价为每股16.32美元；

•

截至2021年9月30日，根据我们的2018年计划，为未来发行预留的普通股总数为139,139股；

•

2021年9月30日之后采用的根据我们的激励计划为未来发行预留的普通股共计8万股或根据该计划发行的任何股票期权；

•

截至2021年9月30日，已发行的限制性股票单位总数为3943个；以及

•

根据LPC购买协议可发行的普通股，不包括我们在2021年9月向林肯 Park发行的31,958股作为承诺费，以及我们在2021年9月30日之前根据LPC购买协议出售的40,000股普通股。

S-9

在行使未偿还期权或认股权证、结算限制性股票单位或根据我们的股权激励计划发行新奖励的情况下，参与此次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略 考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券(包括根据LPC购买协议)筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-10

承保

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书附录中描述的普通股。拉登堡 塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)将担任此次发行的账簿管理人。我们于2021年11月10日与承销商签订了承销协议(承销协议)。根据 承销协议的条款和条件，我们同意向承销商出售，承销商同意以公开发行价减去本 招股说明书附录封面上列出的承销折扣，向承销商出售下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销商		数量 股票
拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)			1,204,375
总计			1,204,375

承销协议的副本将作为我们向美国证券交易委员会提交的与此次发行相关的8-K表格当前报告的证物。

我们已接到 承销商的通知，它建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价格直接向公众发售我们普通股的股票。承销商出售给证券交易商的任何股票将以 公开发行价减去不超过每股0.384美元的出售特许权出售。

承销协议规定， 承销商购买我们普通股的义务受承销协议中所载条件的约束。承销商有义务购买并支付本招股说明书附录提供的所有股票。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本次发行中包括的普通股 。在任何司法管辖区内，不得直接或间接发售或出售本次发售中包括的任何普通股，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他发售材料或 与发售我们普通股任何股份相关的广告，除非在符合 司法管辖区适用规章制度的情况下。收到本招股说明书副刊的人士，请告知并遵守与本次发售和分发本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录既不是 出售要约，也不是在不允许或不合法的任何司法管辖区邀请购买我们普通股股票的要约。

承销商已通知我们，它不打算确认对其行使自由裁量权的任何账户的销售。

S-11

承保折扣和费用

下表汇总了我们将支付给承保人的承保折扣。

		人均分享				总计(含编号) 行使 超额配售 选择权				总计(含全部) 行使 超额配售 选择权
公开发行价		$	8.00			$	9,635,000.00			$	11,080,248.00
我们就股票向承销商支付的承销折扣(毛收入的8.0% )			0.64				770,800.00				886,419.84
给我们的扣除费用前的收益(1)		$	7.36			$	8,864,200.00			$	10,193,828.16

(1)	我们还同意报销合理的费用， 自掏腰包代表的费用，包括律师费，在这次发售中，最高可达87,000美元。

我们预计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行中应支付的总费用约为40万美元。

我们发行的股票由承销商根据承销协议中指定的某些条件进行发行。

超额配售选择权

我们已 授予承销商在不迟于本招股说明书补充日期后45天内行使的选择权，可按封面所列普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多180,656股普通股。 承销商仅可行使选择权，以弥补与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。如果购买了任何额外的普通股，承销商 将以与发行其他普通股相同的条件发行这些普通股。

发行价的确定

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，股票代码是？HSDT。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股的公开发行价将由我们与承销商 协商确定。在确定普通股公开发行价格时将考虑的因素包括：

•

我们的历史和前景；

•

我们经营的行业；

•

我们过去和现在的经营业绩；

•

我们行政人员过往的经验；以及

•

本次发行时证券市场的总体情况。

本招股说明书副刊封面上所述的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的普通股的实际价值的指标。 本招股说明书增刊封面上的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的普通股的实际价值。该价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证本次发行中出售的普通股可以按公开发行价或高于公开发行价进行转售 。

S-12

禁售协议

我们的高级职员、董事及其各自的联属公司和联营合伙人已与承销商达成协议，自本招股说明书附录之日起，禁售期为90天。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得要约出售、 出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置本公司普通股任何股份的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置任何可转换为或可行使或 可交换的普通股股份的证券。如果受让人同意这些锁定限制，在禁售期内允许某些有限的转让。 我们还在承销协议中同意在本次发行结束后90天内对我们的证券的发行和销售进行类似的锁定限制，尽管根据我们现有的计划，我们将被允许 向董事、高级管理人员和员工发行股票期权或股票奖励。(=：承销商可自行决定放弃任何此等禁售协议的条款，恕不另行通知。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

稳定、空头头寸和罚金出价

承销商可能为了盯住、固定或维持我们普通股的价格而参与辛迪加覆盖交易、稳定交易以及惩罚性出价或购买。 ：

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成 后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过特定的最大值，并且是为了在本次发行期间防止或延缓普通股市场价格的下跌而进行的。

•

惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券 通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和 承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能会影响纳斯达克资本市场，在非处方药在市场上或在任何其他交易市场上，如果开始，可以随时停止。

关于本次发行，承销商还可以在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据 规则M从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。一般来说，被动做市商必须以不超过对该证券的最高独立报价的价格 展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须降低。被动做市可以 将普通股的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的水平之上，如果开始，可以随时停止。

S-13

我们和承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何 交易一旦开始将不会停止，恕不另行通知。

电子发售、出售和分配股份

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过承销商或其关联公司维护的其他在线 服务提供。除本招股说明书附录和附带的电子格式基础招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何 其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录或随附的基础招股说明书或本招股说明书附录和随附的基础招股说明书构成的注册声明的一部分，未经吾等或承销商 批准和/或背书，投资者不应依赖。

禁止向加拿大居民销售产品

根据本招股说明书，我们的A类普通股不会出售给加拿大居民。

赔偿

我们已同意 赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能被要求就任何这些债务支付的款项。

S-14

法律事务

密歇根州卡拉马祖的Honigman LLP将就本招股说明书附录提供的证券的有效性发表法律意见。 纽约州纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP将就与此次发行相关的某些法律问题担任承销商的法律顾问。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及当时通过引用并入本 招股说明书附录的年度的综合财务报表，是根据BDO USA，LLP的报告合并而成的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此合并，并获得该公司作为审计和会计专家的授权。关于合并财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书(文件 第333-236101号)，其中本招股说明书副刊及随附的招股说明书是根据证券法的规定对本招股说明书副刊发行的普通股进行登记的一部分。 然而，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含登记说明书中包含的所有信息以及登记说明书的证物和附表。 然而，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含登记说明书中包含的所有信息以及登记说明书的证物和附表。我们鼓励您仔细阅读 注册声明以及注册声明的附件和时间表。

当本招股说明书 附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或 引用并入本招股说明书附录中的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们根据修订后的1934年证券交易法(交易法)向美国证券交易委员会提交年度、季度和 定期报告、委托书和其他信息。我们提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和其他信息 公众可以通过互联网免费获得，网址是美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.。这些文档也可以在我们的网站www.heliusMedical al.com上访问。我们不会将我们网站上的信息作为 的一部分包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或注册说明书中，也不会通过引用将其纳入本说明书附录或注册说明书中。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书补充中引用我们提交给美国证券交易委员会的许多信息，这 意味着我们可以向您推荐那些公开提供的文档，从而向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们将 稍后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代此信息。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并且自这些文档提交之日起将被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将我们 已向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件以及我们将在未来提交的任何文件合并到本招股说明书和随附的招股说明书中

S-15

交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定的美国证券交易委员会(除非我们不纳入向美国证券交易委员会提供的任何文件或文件的一部分，但不被视为已备案)，直至本招股说明书附录所涵盖证券的发售终止或完成：

•

我们于2021年3月10日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，包括我们于2021年4月23日提交给SEC的2021年股东年会的最终委托书中以引用方式具体并入此类Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们的季报Form 10-Q(截至2021年3月31日的季度) 于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会，截至2021年6月30日的季度报告于2021年8月12日提交给 美国证券交易委员会，截至2021年9月30日的季度报告于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表于2021年1月11日、2021年1月19日、2021年2月1日、2021年3月4日、2021年3月11日(经2021年4月19日修订)、2021年3月29日、2021年4月7日、2021年5月27日、2021年6月2日、6月15日2021年8月25日、2021年9月2日、2021年9月14日、2021年11月4日；和

•

2018年4月4日提交给委员会的注册人表格 8-A(文件号：001-38445)中包含的对注册人普通股的说明，该说明由注册人截至2020年12月31日年度10-K表格年度报告附件4.7中包含的普通股说明修订，并经为更新该说明而提交的任何后续修订或报告进一步修订。

应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股说明书附录中通过引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括通过引用方式具体并入的这些文件的证物。您应将任何文件请求直接发送至Helius Medical Technologies，Inc.，收件人：Newtown Yardley Road，Suite100，Newtown PA 18940，首席财务官，或通过电子邮件Query@heliusMedical al.com发送电子邮件给Helius Medical，Inc.，Attn：首席财务官，地址为Newtown Yardley Road，Suite100，Newtown 18940。我们的电话号码是(215) 944-6100。

您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址是：http://www.heliusmedical.com.我们 不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书附录中，您也不应考虑将我们网站上的或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书附录的一部分(不包括我们通过引用专门并入本招股说明书附录中的美国证券交易委员会的备案文件 )。

S-16

招股说明书

$100,000,000

A类普通股

优先股

债务 证券

认股权证

有时，我们可能会在一个或多个产品中提供高达100,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何 证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

根据适用的美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)规则，我们是一家新兴的成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时，都会提供 本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档，然后 投资所提供的任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)和多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码分别为：HSDT和HSM。2020年1月24日，纳斯达克上公布的我们A类普通股的最新销售价格分别为：(A)纳斯达克为每股1.28美元， (B)多伦多证券交易所为每股1.7加元。

截至2020年1月24日，根据S-3表格I.B.6的一般指示，非关联公司持有的已发行A类普通股的总市值约为3,400万美元，这是基于截至该日期非关联公司持有的23,302,155股A类普通股和每股1.46美元的价格计算的，这是我们A类普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格，时间是2020年1月23日 。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何12个月内，只要非关联公司持有的A类普通股总市值低于7500万美元，我们在任何情况下都不会出售在注册说明书上注册的证券，只要非关联公司持有的A类普通股的总市值低于7500万美元，且该招股说明书所属证券的价值超过 任何12个月期间由非关联公司持有的A类普通股总市值的三分之一。截至本招股说明书日期 ，在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示提供任何证券。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们将在 连续或延迟的基础上，通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券 ，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。 此类证券的公开价格和我们预计将从出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。 您应仔细查看适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第6页所述通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书截止日期为2020年2月6日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
招股说明书摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			6
行业和其他数据			9
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			25
配送计划			29
法律事务			31
专家			31
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			32

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用 货架注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们 将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过 引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及在此引用的信息(如标题 n通过引用并入某些信息)，然后再投资所提供的任何证券。

本招股说明书不得 用于完成A类证券买卖，除非附有招股说明书附录。

吾等或任何代理人、 承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关自由写作的招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述除外。 本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成 出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请 购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何 信息在以引用方式并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在较晚的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分 文件的副本已归档、将归档或将合并为注册声明的证物，本招股说明书是该注册声明的一部分，您可以在下面 标题下获取这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

除非本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Helius、The Company、JOE、JOU和我们指的是Helius Medical Technologies，Inc.及其全资子公司Helius Medical，Inc.或HMI、Helius NeuroRehab，Inc.、Helius Medical Technologies(Canada)，Inc.、Helius Canada Acquisition Ltd.和Heuro Canada，Inc.。

我们的材料 注册和未注册商标包括：Pons^™。本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中出现的所有其他商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他方的商标、商业外观或产品

II

商标或商业外观所有者与我们的关系，或商标或商业外观所有者对我们的背书或赞助，并不意味着与我们的关系。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标和商号不带^®和^™但这些引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，或者适用所有者不会主张其权利。

三、

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在 决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中题为风险因素的 一节中描述的风险和不确定因素，以及我们最近和随后任何一份Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中类似的标题，这些报告通过引用并入本招股说明书中。这些风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。其他风险和 我们目前未知或认为无关紧要的不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、 财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述，反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，可能会受到修订后的1933年证券法第27A节或证券法第21E节所指的重大风险和不确定因素的影响。 本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的所有陈述(历史事实陈述除外)，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入的陈述。 本招股说明书和本文通过参考并入的文件中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入的陈述。 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如相信、？预期、？可能、 ？将、？计划、？意图、？估计、？可能、？应该、？将、？继续、？寻求、？目标、？项目、？预测、？形式、？预期、？潜在的？或其他类似的词(包括它们在否定词中的使用)，或者通过对未来事项的讨论(包括它们在否定词中的使用)来识别。

本 招股说明书和通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们对费用、未来收入、预期资本需求和额外融资需求的估计 ；

•

我们有能力获得运营资金，包括研究资金；

•

我们对美国、欧盟、加拿大和澳大利亚监管要求的期望；

•

我们建设商业基础设施和分销网络的能力；

•

我们是否会在美国、欧盟、澳大利亚和其他我们打算销售或许可的国家获得监管许可，以及获得监管许可的时间和成本；

•

我们的PONS治疗的疗效、有效性和安全性；

•

与其他疗法相比，我们的PONS疗法的益处和风险；

•

我们推动我们的PONS设备进入并成功完成其他适应症的临床试验的能力 以及此类临床试验的预期时间；

•

我们计划的临床试验的启动、进展和完成的时间；

•

我们未来针对PONS设备的临床和监管开发计划，以及任何此类计划的成功；

6

•

临床试验、临床前研究和研发计划的结果；

•

我们吸引和留住客户的能力；

•

目前或可能推出的其他竞争疗法的成功情况和定价；

•

吸引和留住人才的能力；

•

第三方制造商对我们的PONS器件的制造能力和我们未来的制造战略 ；

•

我们有能力采购电子元件来建立库存，以便在预测的 时间表和成本内满足需求预测；

•

我们有能力完成向规模化制造商的技术转让，以供FDA提交，并将生产规模 用于商业投放(如果有的话)；

•

我们的收入来源和预期收入，包括分销商和合作者的贡献、产品销售、许可协议以及产品开发和商业化的其他合作努力；

•

我们面临来自其他公司、研究机构、学术机构和政府机构的竞争，以及这些竞争给我们的Pons待遇带来的风险；

•

我们的Pons疗法在加拿大和其他市场的市场接受率和接受程度(如果批准在这些市场商业化)；

•

我们的战略合作伙伴有能力开发临床系统，以促进Pons 治疗在加拿大的商业化，并在其他市场开发临床系统，以配合Pons治疗在其他市场的推出(如果获准商业化)；

•

我们针对第三方侵犯或侵犯我们的知识产权或与我们的知识产权发生其他冲突的指控为自己辩护的能力 ；

•

监管发展和我们运营所处的监管环境；

•

我们未来的发展计划；

•

我们对我们的Pons治疗的潜在潜在市场规模的估计，如果被批准商业化的话；

•

我们的Pons治疗的报销时间和金额；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

市场和行业趋势；

•

我们对未来增长和基础设施投资的预期，以及我们有效管理任何此类增长的能力；以及

•

我们预期将使用出售特此提供的证券所得款项净额。

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书、通过引用并入本文的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并理解我们未来的实际结果或事件可能与我们前瞻性陈述中披露的计划、 意图和预期大不相同。我们可能无法真正实现前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。我们已将重要因素包括在本招股说明书中包含的警告性 陈述和通过引用并入本文的文件中，特别是在适用的招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书的风险因素部分，以及本文通过引用并入的文件的类似标题下，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与

7

我们发表的前瞻性声明。我们通过引用这些警告性的 陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述和通过引用并入本文的文件。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。除法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务 。

8

行业和其他数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查以及第三方进行的 研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。本招股说明书中使用的或通过引用并入本招股说明书的所有市场数据都涉及若干假设和限制。

收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除 任何适用的招股说明书附录或我们可能授权向您提供的与特定发售相关的任何免费书面招股说明书中所述外，我们目前打算将在此发售证券的净收益(如果有的话)用于推进我们的研发活动、投放前的商业化和生产规模、营运资金以及一般公司 用途。我们还可以使用净收益的一部分投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有任何收购计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期计息投资、投资级票据、存单或美国的直接或担保债务。

9

股本说明

以下是关于我们的股本和公司注册证书以及修订和重新修订的附例的规定的说明 摘要。你亦应参阅公司注册证书及经修订及重新修订的附例，该等附例作为注册说明书的证物存档，而本招股章程亦是注册说明书的一部分。

一般信息

我们的公司注册证书 授权我们发行最多150,000,000股A类普通股和10,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股目前均未指定。我们的董事会可能会 不时确定优先股的权利和优惠。

截至2019年12月31日，已发行的A类普通股共有30,718,554股，由60名登记在册的股东持有。截至2019年12月31日，没有流通股优先股。

A类普通股

投票

我们A类普通股的每位股东在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。 我们的股东没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的A类普通股过半数股份的持有者可以选举所有参加选举的 名董事(如果他们愿意这样做的话)。

分红

根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，我们A类普通股的持有者有权 按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们A类普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务以及满足授予任何当时已发行的任何优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享 合法可供分配给股东的净资产中的 。

权利和优惠

我们A类普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金 条款。我们A类普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定的任何系列 优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

认股权证

截至2019年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计3,043,605股我们的A类普通股， 加权平均行使价为12.25加元。这些认股权证将于2021年4月到期。

10

优先股

根据本公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多 ，000,000股优先股，不时确定每个此类系列的股票数量，确定每个完全未发行的系列股票的权利、优先和特权及其任何 资格、限制或限制，以及增加或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于当时已发行的此类系列的股票数量。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定 发行进行投票相关的延迟。优先股的发行，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止美国控制权变更的效果 ，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响 。

股票期权

截至2019年12月31日，我们拥有未偿还期权，可以购买总计3467,292股A类普通股，加权平均行权价为每股6.76美元。这些期权中的许多都受到归属的约束，通常在授予之日后长达五年的时间内发生。

限制性股票

截至2019年12月31日，我们有27,697股完全归属的限制性股票流通股。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何 业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括确定已发行有表决权股票的目的，但不包括 有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票、(1)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(2)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受 计划约束的股票

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的非相关股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票批准。

一般而言，第203条定义了业务组合，包括以下内容：

•

涉及公司或公司的任何直接或间接控股子公司与利益相关股东的任何合并或合并；

11

•

涉及 有利害关系的股东(在一次或一系列交易中)出售、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上资产的行为；

•

除某些例外情况外，导致公司或公司的任何直接或间接多数股东附属公司将公司或该附属公司的任何股票发行或转让给有利害关系的股东的任何交易；

•

涉及该公司或该公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司的任何交易 ，而该交易的效果是增加该公司或该公司的任何类别或系列的股份比例，而该等股份或任何类别或系列的公司是由有利害关系的股东实益拥有的；或

•

利益相关股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将有利害关系的 股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

公司注册证书及修订和重新制定的附例

我们的公司注册证书规定，授权的董事人数必须通过董事会决议才能改变， 除非法律另有要求或董事会决定，否则董事会空缺和新设的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使 不到法定人数也是如此。 如果不到法定人数，董事会中的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，尽管 不到法定人数。

我们修订和重新修订的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议 上进行，并取消股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动的权利。我们修订和重新修订的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会 根据授权董事总数的过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。

我们修订和重新修订的章程还规定，寻求在股东大会上提出提名 名董事候选人的股东必须及时提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容做出具体要求。在为选举 董事而召开的任何股东大会上，只要有法定人数出席，选举将由有权在选举中投票的股东以多数票决定。

我们的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，股东不能修改上面描述的许多条款 ，除非以我们已发行的A类普通股的662/3%或更多的票数投票。如上所述，我们的公司注册证书授权我们的董事会在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多 1000万股优先股。

这些规定的结合将使我们的 现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能 使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行有投票权的优先股 或其他权利或优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在 提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低我们在敌意收购中的脆弱性，并阻止某些

12

代理权争夺战中可能使用的战术。然而，此类规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能延迟 我们控制权或管理层的变更。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。我们相信，这些条款的好处(包括增加对我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司提案的人谈判能力的保护)的好处超过了阻止收购提案的坏处，因为 收购提案的谈判可能会导致条款的改进。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定特拉华州衡平法院将作为以下事项的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

主张违反受托责任的任何行为；

•

根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们修订和重新修订的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

•

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律 程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。我们的公司注册证书 进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家论坛，这取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。

A&B的注册权

根据我们与A&B有限公司的7,000,000美元信贷安排(日期为2015年10月9日)或信贷安排的条款， 我们已同意应A&B有限公司的要求登记根据信贷安排条款发行或可发行的A类普通股股票。截至2019年12月31日，A&B有限公司实益拥有我们A类普通股 2,495,747股。

奖励计划

我们已根据证券法提交了S-8表格注册声明，以注册根据我们的2018年综合激励计划发行或保留发行的A类普通股股票，或2018年计划、我们的2016综合激励计划或2016计划，即通过2018计划时的前身激励计划， 和我们的2014股票激励计划，或2014计划，即2016计划通过时的前身激励计划。我们已经停止了2016计划和2014计划的奖励。但是，在2018年计划生效日期 之前授予的未完成奖励仍受2016年计划或2014年计划(视具体情况而定)的约束。每份S-8表格登记声明在提交后立即生效，该登记声明所涵盖的股票 有资格在公开市场出售，但须受适用于关联公司的归属限制和第144条限制的约束。

根据2018年计划的条款，我们被授权授予股票期权，以及股票增值权、限制性 股票、非限制性股票、限制性股票单位、股票等值单位和基于业绩的现金奖励的奖励。这些奖项可授予董事、高级管理人员、员工和符合条件的

13

顾问。奖励的归属和期限由董事会酌情决定。根据 2018年计划，我们将发行总计5,356,114股A类普通股。这笔股份储备是300万股新股的总和，加上根据2016年计划剩余可供发行的2356,114股。截至2019年12月31日，根据2018年计划，共有4,068,771股A类普通股 可供发行。

转会代理和注册处

该公司的转让代理和登记处是Computershare Investor Services Inc.，位于安大略省多伦多大学大道100号8楼，邮编：M5J 2Y1，地址是不列颠哥伦比亚省温哥华2楼伯拉德街510号，邮编：V6C 3B4。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为HSDT？，在多伦多证交所上市，代码为？HSM。

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债务证券说明

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为担保或无担保，并将是优先或次级债务 或优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们 可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到 契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将 根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将 契约表格作为本招股说明书的一部分提交到注册说明书中作为证物，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为 注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过 参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书 可能提供的债务证券相关的免费撰写招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行本金不超过我们授权的本金 的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外， 契约条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为贴现证券发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣 出售。由于利息 支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行折扣、原始发行折扣或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何次级债的条款；

15

•

如果该债务证券 的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务 可转换为另一证券的本金部分或确定该部分的方法； 该债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格，即在宣布加速到期时应支付的本金部分，或(如适用)该债务证券本金中可转换为另一证券的部分或确定该部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和计息日期 开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如果适用，我们可以根据任何任选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，赎回该系列债务证券的日期或期限，以及按 的价格赎回该系列债务证券的价格(如果适用)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个价格，以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及我们对该系列债务证券义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是全部还是部分以全球证券或 证券的形式发行；该等全球证券或该等证券可全部或部分交换其他个别证券的条款及条件(如有的话)；

•

该一种或多种全球证券的托管人；

•

如适用，有关转换或交换该系列任何债务证券的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全额本金外， 系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及 受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的条款；

•

经根据该契约发行的债务证券持有人 同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券支付币种及确定美元等值金额的方式；

16

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的 条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的持有人支付除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的本金之外的金额，以供联邦税收之用；(B)为了联邦税收的目的，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人支付该系列债务证券的利息、溢价和本金；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，对契约条款的任何 其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将 在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的A类普通股或我们的其他证券或可交换为我们的A类普通股或其他证券的条款。我们将包括有关在 转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括调整A类普通股或该系列债务证券的 持有者获得的其他证券的数量的条款，根据该条款，A类普通股或该系列债务证券的持有者获得的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含 任何限制我们将资产作为整体或实质上作为整体进行合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的 子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

义齿下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，当该系列债务证券到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期并不构成为此目的支付利息的违约 ；(B)如果我们没有支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，且违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成 为此支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)均应到期支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或 契诺中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且在收到书面通知(要求对其进行补救并说明这是受托人或持有人根据其发出的违约通知 )后90天内仍未履约，且受托人或持有人的未偿还债务证券本金总额至少为适用系列的25%；以及(br}如果我们没有遵守或履行债务证券或契诺中包含的任何其他契约或协议(具体与另一系列债务证券相关的契约除外)，并且在收到书面通知(要求对其进行补救)后90天内仍未履行；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

17

如果任何系列的债务证券发生违约事件并且 仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知吾等和 受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布该系列未偿还的本金(如有)和累计利息(如有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外。任何 豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件 发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已 向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救 ，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行为。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已 提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿 ；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息(如果 )。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

18

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或 条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；(B)增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

作出任何不会对任何系列债务证券持有人在 任何实质性方面的利益造成不利影响的变更；

•

规定发行并确立上述债务证券说明中规定的任何 系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

为继任受托人接受任何契据下的委任提供证据和规定；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，受影响的每个系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或者交换；

•

更换被盗、遗失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式代为支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

19

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券 存入或代表存托信托公司(DTC)或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的另一家存托机构 存放。如果一系列债务证券是以 全球形式发行并作为簿记入账，则与任何簿记证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，具有任何授权的面额、相同的期限和总本金金额。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。
r 债券持有人可以在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示用于交换或登记转让的债务证券，或在吾等或证券登记处要求时正式签署转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何 转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分 ，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和 责任向其提供合理的担保和赔偿。

20

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款 代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，我们将向支付代理人或受托人支付，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付这些本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

未偿债务证券

截至2019年12月31日，没有未偿还的债务证券。

21

手令的说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买A类普通股、优先股或债务证券的认股权证，并且可能 分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的A类普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开发行。 我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录 和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本 招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们已提交 份认股权证协议表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在我们向美国证券交易委员会提交的报告 中引用认股权证协议的形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要 受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并受其全部限制。 我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书，以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及完整的认股权证协议和认股权证 证书。 我们敦促您阅读与本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书，以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及完整的认股权证协议和认股权证 证书

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

该等证券的名称；

•

认股权证发行价或发行价及发行认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的 份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期 ；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指行使一份认股权证可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和币种；

•

如属购买A类普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证后可购买的A类普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证 的影响；

22

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款 ；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果 ；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权获得支付可在行使时购买的债务证券的本金或溢价 或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

对于购买A类普通股或优先股的权证，有权获得股息(如果有)，或在我们清算、解散或清盘时支付，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的 行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的 权证证书和指定的信息，并按照适用的招股说明书附录中规定的立即可用资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书背面列明 ，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项以及在 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写和签立的认股权证证书后，我们将发行并交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使， 我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律的管辖和解释。

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权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担 代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可以采取适当的法律行动，强制其行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

购买A类普通股的未发行认股权证

截至2019年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计3,043,605股我们的A类普通股， 加权平均行使价为12.25加元。这些认股权证将于2021年4月到期。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有者。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的 ，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行 证券。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 。这些参与机构被称为参与者，它们又代表 自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才能被确认为该证券的持有人。 全球证券将以托管人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的持有者，我们将向 托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者 不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有 权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可以终止 全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有证券。投资者以街道的名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册 ，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何该等受托人或托管人将向他们支付该等证券的所有款项。这些机构将它们 收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是 合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论是投资者选择作为证券的间接持有人，还是 别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

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例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就没有进一步的 责任支付或通知，即使持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法 持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示 ，您应该向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者(如果未来允许的话) ；

•

如果发生违约或其他事件，导致 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每份证券将 由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则DTC或加拿大证券存托机构(简称CDS)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则全球证券不得转让给或登记在托管人、其代名人或继任者 托管人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在该存托机构或另一家这样做的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明 表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个 簿记清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何簿记清算系统持有。

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全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求支付 证券并保护其与证券相关的合法权利，如上所述；

•

投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他 机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表该证券的证书 ；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项；

•

我们和任何适用的受托人不对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益 记录负责，我们或任何适用的托管人也不会以任何方式监督托管人；

•

托管机构可能(我们理解DTC将要求在其记账系统内买卖 全球证券权益的人)使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

参与存托机构簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的 行为，也不对此负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构 ，并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未 治愈或放弃。

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适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的 全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定 将成为初始直接持有人的机构的名称。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易(可能涉及交叉交易)或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法下规则 415(A)(4)定义的市场发售中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。该等证券可在现有的交易市场以非固定价格的交易方式进行发行，可采用下列任何一种方式：

•

在或通过纳斯达克和/或多伦多证交所的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务(该等证券在销售时可能在其上上市、报价或交易)；和/或

•

纳斯达克和/或多伦多证交所或此类其他证券交易所或报价或交易服务除外。

这种在市场上发行的股票，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的 条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣及其他项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所或者市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的 承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务 购买招股说明书附录提供的所有证券，超额配售或其他选择权涵盖的证券除外。任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变 。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

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我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将 列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力 。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约 ，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些 合同的条件以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理和 承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些 责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除A类普通股外，我们可能提供的所有 证券都将是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何 做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商 均可从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买 标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价 允许承销商在最初由交易商出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头时，从该交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致 证券的价格高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克上是合格做市商 的承销商或代理人，都可以在发行定价前一个工作日，在证券的 发售或销售开始之前，根据交易所法案下的M规则第103条，在纳斯达克上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价 ；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性 将由Cooley LLP负责处理。我们或任何承销商、经销商或代理人可能会通过律师(我们将在适用的 招股说明书附录中指名)将其他法律问题转交给我们。

专家

Helius Medical Technologies，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书的年度财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并的(财务报表的报告包含关于 公司作为持续经营企业持续经营能力的说明性段落)，通过引用并入本招股说明书 ，在此引用了该公司作为审计和会计专家的权威。(BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，财务报表的报告包含关于 公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)，在此通过引用并入本招股说明书中 作为审计和会计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书 不包含注册声明及其附件中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其 展品。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附件 存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

我们受交易法的信息 和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件(包括注册声明)，网址为www.sec.gov。

我们还在www.heliusMedical al.com上维护了一个网站，在 这些材料在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供后，您可以在该网站上免费访问这些材料。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的一部分。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们 可以向您推荐那些公开提供的文档，从而向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过 参考方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会 备案文件，以确定本招股说明书中的任何陈述或之前通过引用并入本文的任何文档是否已被修改或取代。

我们通过引用将以下我们已向美国证券交易委员会提交的信息或 文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案(根据第2.02项或Form8-K或附表14A第7.01项提供的信息除外)并入本招股说明书和构成本招股说明书一部分的注册说明书中，直至本招股说明书所涵盖证券的发售终止或完成为止：

•

我们于2019年3月14日提交的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2019年4月26日提交的关于附表14A 的最终委托书(提供而非备案的信息除外)中，通过引用的方式具体并入我们截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们分别于2019年5月9日、2019年8月8日和2019年11月12日提交的截至 2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

•

我们于2019年1月25日、2019年4月10日、2019年6月13日、2019年10月24日、2019年11月12日、2019年11月22日、2019年11月25日、2019年12月16日、2019年12月16日和2020年1月27日提交的当前Form 8-K报告；以及

•

我们于2018年4月4日提交的8-A表格注册声明中包含的A类普通股说明，包括为更新此说明而提交的任何 修订或报告。

应 书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应直接向Helius Medical Technologies，Inc.索取文件，地址：宾夕法尼亚州纽敦市亚德利路642Yardley Road，Suite100，邮编：18940；电话：(215)9446100。

您还可以 在我们的网站www.heliusMedical al.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充内容(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书的美国证券交易委员会备案文件)。

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1,204,375股

招股说明书 副刊

拉登堡·塔尔曼

2021年11月10日