最多29,894,305股普通股

本招股说明书副刊( “副刊”)由Clene Inc.(“本公司”)提交，以更新和补充本公司于2021年4月19日提交的(I)招股说明书 (“招股说明书#1”)，以及于2021年5月12日提交的招股章程补编第1号、于2021年5月24日提交的招股章程 补编第2号、于2021年6月10日提交的招股说明书补编第3号、于2021年6月10日提交的招股章程补编第4号。和招股说明书补编第6号，于2021年9月29日提交，构成公司S-1表格注册说明书(注册号333-253173)的一部分，涉及招股说明书中指明的出售股东转售至多27,793,034股公司普通股(“普通股”)；和 (Ii)日期为2021年8月2日的招股说明书(“招股说明书#2”，连同招股说明书#1，“招股章程”)， 于2021年8月11日提交的招股说明书副刊第1号和于2021年9月29日提交的招股说明书第2号补充的招股说明书， 构成本公司关于转售最多2,101,271份S-1表格(注册号333-258098)的注册说明书的一部分本附录应与招股说明书 一并阅读，没有招股说明书(包括对招股说明书的任何修订或补充)，本补充材料是不完整的，且不得交付或使用，除非与招股说明书有关 。

如果招股说明书中的信息与本补充文件中的信息有任何不一致之处，您应以本补充材料中的信息为准。

现提交本附录 以更新招股说明书中的信息，使用公司于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年9月30日的第三季度10-Q表格季度报告( “季度报告”)中包含的信息。以下是季度报告的副本。

投资我们的证券 涉及“风险因素“从招股说明书#1的第11页和招股说明书#2的第 8页开始。

美国证券交易委员会和任何国家的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本副刊(或招股说明书包括 对其进行的任何补充或修改)是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年11月10日 。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年9月30日的季度报告

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

由_至 _的过渡期

委托档案编号：01-39834

克莱恩公司(Clene Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(801)676-9695

(前姓名、前地址和前财政年度(如果自上次报告后更改) 。)：N/A

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年11月4日，注册人普通股的流通股数量为62,203,532股。

克莱恩公司(Clene Inc.)

截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告

第一部分-财务信息

在本季度报告10-Q表(“季度报告”)中，“公司”以及对“我们”、“我们”、 或类似的此类提法应理解为对合并后的公司Clene Inc.的引用。当本季度报告提到 “Clene”并描述Clene的业务时，指的是Clene Nanomedicine，Inc.及其子公司在业务完成之前的业务。 在完成业务之前，Clene Nanomedicine，Inc.及其子公司的业务是指Clene Nanomedicine，Inc.及其子公司在业务完成之前的业务。 当本季度报告提及Clene Inc.并描述Clene的业务时，指的是Clene Nanomedicine，Inc.及其子公司在业务完成之前的业务在反向资本重组日期 之后，对“Clene”的引用应理解为指Clene Inc.。鉴于业务 组合被视为反向资本重组，如下所述，会计收购方为Clene Nanomedicine， Inc.，本季度报告中包括的反向资本重组后财务报表显示了公司和Clene的浓缩合并余额 和交易以及比较财务信息

项目1.财务报表

克莱恩公司(Clene Inc.)

压缩合并资产负债表

(金额以千为单位，不包括股票和每股 股票金额)

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

克莱恩公司(Clene Inc.)

精简合并经营报表和综合 收益(亏损)

(金额以千为单位，不包括股票和每股 股票金额)

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

克莱恩公司(Clene Inc.)

股东权益简明合并报表 (亏损)

(金额以千为单位，不包括股票和每股 股票金额)

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

克莱恩公司(Clene Inc.)

简明合并现金流量表

(金额(以千为单位))

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

克莱恩公司(Clene Inc.)

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务性质

Clene Inc.(前身为切尔西全球公司)(“公司”、“我们”、“我们”或类似的此类推荐人)是一家临床阶段的制药 公司，率先发现、开发和商业化新的表面清洁的纳米技术疗法。我们开发了 电晶体化学药物开发平台，可以生产浓缩、稳定、高活性、表面清洁的 纳米晶体悬浮液。我们目前正在开发多种药物资产，用于神经学、传染病和肿瘤学的应用。我们目前集中精力解决两个领域尚未得到满足的高度医疗需求：第一，与中枢神经系统疾病相关的需求，包括多发性硬化症(MS)、帕金森氏病(PD)和肌萎缩侧索硬化症(“ALS”)；第二，与新冠肺炎相关的需求，这是一种高度传染性的病毒性呼吸道疾病，严重，有时会 致命。我们的专利电晶体化学制造平台进一步使我们能够开发非常低浓度的 膳食补充剂，以增进广大人群的健康和福祉。这些膳食补充剂差异很大，包括不同成分、形状和大小的纳米晶体以及具有不同金属成分的离子溶液。膳食补充剂 通过我们的全资子公司dOrbary，Inc.(“dOrbary”)或通过关联方4Life Research LLC(“4Life”)的独家许可证 进行营销和分销(见注20)。

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Clene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine，Inc.)(”Clene Nanomedicine，Inc.)(在特拉华州注册成立的子公司)、Clene Australia Pty Ltd(“Clene Australia”)(在澳大利亚注册成立的子公司)和在特拉华州注册成立的子公司dOrbary，Inc.(在取消所有公司间账户和交易后)的账户。 全资子公司Clene

注册声明

2021年2月16日，我们提交了一份S-1表格(档号为333-253173)的登记声明，登记了我们之前发行的4,541,481股Clene Inc.普通股(“普通股”) ，其中2,517,500股认股权证(“公开认股权证”)和 904,231股认股权证(“肯辛顿权证”)最初是由托特纳姆收购I有限公司(“Tottenham Acquisition I Limited”，“TT”)发行的，其中2,517,500股认股权证(“公共认股权证”)和 904,231股认股权证(“肯辛顿权证”)最初由Tottenham Acquisition I Limited发行。和2,239,500份认股权证(“2020年12月管道认股权证”)作为私募(“2020年12月管道”)的一部分，与反向资本重组的结束 相关。如果所有这些认股权证全部行使，我们将获得总计3070万美元的收益。2021年4月19日，注册声明被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效。关于表格S-1的注册声明 ，我们在截至2021年9月30日的三个月和九个月 分别产生了0美元和27,000美元的某些发售成本，在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合运营和全面收益(亏损)表中确认为一般和行政费用中的支出。截至2021年9月30日，本公司从行使某些认股权证中获得总计1万美元的收益，相当于2020年12月的2,004,500份管状认股权证，每股发行价为0.01美元。

2021年7月22日，我们 提交了S-1表格(文件编号333-258098)的登记声明，登记了我们之前发行的1,140,731股普通股相关已发行认股权证 ，其中1,024,880股认股权证(“AK权证”，与肯辛顿权证统称为“创立者权证”)最初是由Clene Nanomedicine在反向 重组之前发行的L.P.(“大道”)(见附注8)。如果所有这些认股权证全部行使，我们将 获得总计300万美元的收益。此外，表格 S-1的登记声明登记了960,540股普通股，于2021年5月以私募方式发行(“2021年5月管道”)。我们将 不会从出售股东可能出售这些股票中获得任何收益。2021年8月2日，注册 声明被美国证券交易委员会宣布生效。关于表格S-1的注册声明，我们产生了一笔无形的 某些发售成本，这些成本在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明 综合经营报表和全面收益(亏损)中确认为一般和行政费用中的支出。

流动性

自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流 。在截至2021年9月30日的9个月里，我们发生了1420万美元的净亏损。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为1030万美元 和2010万美元。截至2021年9月30日，我们的现金总额为6060万美元，累计赤字为1.677亿美元。截至2020年12月31日，我们的现金总额为5930万美元，累计赤字为1.536亿美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们在运营活动中使用的净现金分别为2500万美元和1310万美元。

在反向资本重组之前，Clene Nanomedicine的运营资金来自发行股权工具和发行可转换本票 。在反向资本重组之后，我们通过定期贷款和私募 股权工具获得了额外的流动性。到目前为止，我们还没有产生显著的收入，除非 我们成功完成开发并获得监管部门对我们的药物或新冠肺炎研究的批准，否则我们预计不会产生任何显著的收入。我们预计未来将出现额外的 亏损，以资助我们的运营和进行产品研发，我们认识到需要筹集额外的 资金来全面实施我们的业务计划。此外，我们可能会尝试与第三方就候选药物的开发和商业化 谈判达成合作协议，这可能会提供预付款和里程碑付款，以减少我们未来的支出。

我们预计将继续在产品开发、销售和营销以及产品的客户支持方面进行 投资。我们业务计划的长期延续取决于我们的产品能否产生足够的收入来抵消开支和资本支出。如果 我们没有产生足够的收入并且无法获得资金，我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部 我们的研发计划、产品组合扩展、商业化努力或资本支出，这可能会 对我们的业务前景、满足长期流动性需求的能力产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

我们预计，截至2021年9月30日的手头现金将足以为我们的运营提供资金，从截至2021年9月30日的三个月和九个月的这些 精简合并财务报表发布之日起超过12个月。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情始于2019年12月，现已在全球范围内蔓延，已导致许多政府采取措施减缓疫情蔓延。 疫情和政府采取的应对措施直接和间接地对企业和商业产生了重大影响。 由于劳动力短缺，供应链中断，设施和生产已暂停。大流行的未来进展及其对我们业务和运营的影响仍不确定。新冠肺炎疫情可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，推迟未来临床试验的启动，扰乱监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利的 影响。特别是，公司和我们的临床研究组织(CRO)可能会面临 中断，这些中断可能会影响我们在临床 试验点启动和完成临床前研究的能力、生产中断和延误。这场大流行已经对金融市场造成了重大破坏，并可能继续造成这种破坏。 这可能会影响我们筹集额外资金以支持我们运营的能力。此外，这场大流行严重影响了全球经济，并可能对我们的业务和运营造成不利影响。

我们正在监测新冠肺炎疫情对我们的业务和财务报表的潜在影响。虽然新冠肺炎疫情导致各种研究限制 并暂停了我们的某些临床试验，但这些影响是暂时的，到目前为止，我们还没有因为疫情而经历重大业务中断 或资产账面价值减值损失，我们不知道有任何具体的相关 事件或情况需要我们修订这些精简合并财务报表中反映的估计。 新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况(包括计划中的和未来的临床试验以及研发成本)，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息、为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动，以及相关影响的持续时间和强度。

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

我们已根据美国公认的中期财务报告会计原则 (“GAAP”)以及S-X法规第10-01条的要求编制了随附的 简明综合财务报表。简明合并财务报表 的编制基准与我们经审计的年度综合财务报表相同，管理层认为， 反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这是公平陈述我们截至2021年9月30日的财务状况、截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩、截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的现金流量，以及简明的股东权益综合报表所必需的。这些附注中披露的与截至2021年和2020年9月30日的三个 和九个月相关的财务数据和其他信息未经审计。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期结果。

应收账款的上期余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

预算的使用

根据公认会计准则编制精简 合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在精简合并财务 报表日期报告的 资产、负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。随附的 简明合并财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于普通股、股票期权、或有盈利负债、优先股权证和普通股认股权证的估值。

我们的估计基于历史 经验和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计或假设不同。 会根据环境、事实和经验的变化定期审查估计。估计的更改将在未来期间随着其发展而记录 。

风险和不确定性

我们 开发的候选产品在商业销售前需要获得美国食品和药物管理局(FDA)或外国监管机构的批准。 不能保证我们当前和未来的候选产品将获得必要的批准或在商业上取得成功。 如果我们被拒绝审批或审批延迟，将对我们的业务和我们的精简合并财务报表产生重大不利影响 。

我们面临的风险与处于开发阶段的公司一样 ，包括但不限于：需要大量额外融资来实现我们的目标、医生和患者广泛采用我们批准的产品(如果有的话)的不确定性、激烈的竞争以及未经测试的 制造能力。

我们受到某些 风险和不确定因素的影响，并认为以下任何方面的变化都可能对未来的财务状况或经营结果产生重大不利影响 ：获得额外融资的能力；监管部门对候选产品的批准和市场接受程度以及报销 ；我们所依赖的第三方CRO和制造商的表现；保护我们的知识产权；基于知识产权、专利、产品、监管或其他因素对我们提起诉讼或索赔的 ；以及我们吸引和保留 的能力

信用风险集中

可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要是现金。我们的现金主要存放在金融机构。 存款金额有时可能会超过联邦保险的限额。我们的现金存款没有遭受任何损失， 认为我们面临的信用风险超出了与商业银行关系相关的正常信用风险。

现金和现金等价物

我们将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期 投资视为现金等价物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有现金等价物。

受限现金

当现金无法提取 或无法在我们的一般经营活动中使用时，我们将其归类为受限现金。受限制的现金和投资在合并资产负债表中根据限制的性质分为流动和非流动 。我们的受限现金余额包括与公司信用卡相关的合同受限存款 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们分别限制了10万美元和0美元的现金。

应收帐款

应收账款按发票价值减去销售退货和可疑账款的估计拨备列报 。我们根据 12个月往绩销售额平均值上的历史退货百分比来估算销售退货额度。我们持续监控客户付款，并为客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留 准备金。我们在估算坏账准备时会考虑一些因素，例如历史经验、应收账款余额的年龄、与地理相关的风险、 以及可能影响客户支付能力的经济状况。在可能损害特定 客户履行其财务义务的能力的情况下，将针对到期金额记录特定备抵，从而将 确认的应收账款净额减少到合理认为应收的金额。应收账款被认为无法收回时予以核销。 以前核销的应收账款在收到时记录收回。从历史上看，没有销售退货，没有 核销的应收账款，也没有减少应收账款余额的坏账准备。

库存

库存以先进先出为基础按历史 成本列示。截至2021年9月30日，我们的库存包括26000美元的原材料和14000美元的制成品。截至2020年12月31日，我们的库存包括10万美元的原材料和10万美元的制成品。

债务贴现、债务溢价和债务 发行成本

当发行债务且需要对 衍生工具进行分支(例如，分支转换期权)或发行另一独立金融工具(例如， 权证)时，所产生的成本和费用将按 收益的分配比例分配给已发行(或分支)的工具。当部分成本及费用与分叉衍生工具或独立金融工具有关，而该衍生工具或独立金融工具随后正按公允价值计量，则该等已分配成本会立即计入开支。债务贴现、债务溢价和债务发行成本 与可转换贷款相关的成本被记录为扣除债务本金价值，并使用有效利息法在债务合同期限内摊销利息 费用。

递延发售成本

我们利用某些法律、 专业会计。以及与正在进行的股权融资直接相关的其他第三方费用，包括反向 资本重组和2020年12月管道，作为推迟发行成本，直到此类融资完成。股权融资完成后，这些成本计入股东权益(亏损)，作为 发行所产生的收益减少。如果放弃正在进行的股权融资，递延发售成本将立即作为费用 计入简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的营业费用。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有产生任何产品成本。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们产生了230万美元与反向资本重组相关的递延发行成本，其中包括法律和专业会计费用和其他成本。

租契

在合同开始时， 我们确定合同是否符合租赁的定义。租赁是一种合同或合同的一部分，它转让在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的权利，以换取对价。我们确定合同是否授予 在一段时间内控制已确定资产使用的权利。我们在整个使用期内评估我们是否同时拥有以下 项：(I)从使用确定的资产中获得几乎所有经济效益的权利，以及(Ii)指示使用确定的资产的 权利。如果合同条款发生变化，将重新评估这一决定。租赁根据租赁协议的条款和确定资产的某些特征被分类为经营性或融资性租赁。 使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据未来租赁的现值减去收到的任何租赁奖励确认。在租赁开始日，租赁中隐含的贴现率用于对租赁负债进行贴现 (如果易于确定)。如果不容易确定或租赁不包含隐含利率，则使用我们的递增借款 利率作为贴现率。

我们以不可取消的运营和融资租赁方式租赁实验室和办公空间以及某些设备。我们使用权租赁资产的账面价值主要集中在我们的房地产租赁中，而租赁协议的数量主要集中在设备租赁中。 我们的政策是不在压缩合并资产负债表中记录原始期限为12个月或更短的租赁。我们 在经营和综合收益(亏损)简明合并报表 中按租赁期以直线方式确认这些短期租赁的租赁费用。

某些租赁协议可能 要求我们支付额外的税费、保险费、维护费和其他费用，这些费用通常称为非租赁 组件。此类可变非租赁部分被视为可变租赁付款，并在产生这些付款的债务 期间确认。可变租赁组成部分和可变非租赁组成部分不作为使用权 资产和负债的一部分进行计量。只有当租赁组件及其关联的非租赁组件固定时，才会将其作为单个 租赁组件进行会计处理，并确认为使用权资产和负债的一部分。合同总对价分配给合并的 固定租赁和非租赁部分。此政策选择一致适用于租赁协议下的所有资产类别。

租约可能包含 条款，由我们选择续订。当合理确定延长租赁的选择权将被行使或不在我们的选择范围内时，将在选择期内支付的款项被确认为使用权租赁资产和租赁负债的一部分 。我们通过考虑基于合同、基于资产、基于市场和基于实体的因素来确定是否达到合理确定的阈值。在简明合并 营业收入和综合收益(亏损)表中， 租赁期内直线确认的营业租赁费用和融资租赁使用权资产摊销计入物业和设备并折旧， 计入与租赁资产的主要用途一致的研发或一般和行政费用。融资租赁负债的增值 计入利息支出。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。物业和设备包括实验室和办公设备以及租赁改进。 折旧是按资产的预计经济使用年限(实验室设备为3-5年 ，家具和固定装置为3-7年)采用直线法计算的。租赁改进按估计租赁期或资产的估计使用年限中较短者摊销。尚未投入使用的资本资产的成本作为在建工程进行资本化 ，并在投入使用后按照上述使用年限折旧或摊销。当报废或出售时， 相关成本以及累计折旧和摊销将从账目中扣除，由此产生的任何损益将计入简明综合经营报表和全面收益(亏损) 。未改善或 延长相应资产使用寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。

可转换票据

根据ASU 2020-06， 债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合同 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计，当我们发行带有转换功能的票据 时，我们会评估转换功能是独立的还是嵌入的。如果嵌入了转换功能， 我们不会将转换功能与不需要作为衍生品入账的可转换票据的主机合同分开 或不会产生大量溢价作为实收资本入账的可转换票据。因此，我们将可转换票据视为按摊销成本计量的单一负债，将可转换优先股视为以其 历史成本衡量的单一权益工具，只要没有其他特征需要将其区分和确认为衍生工具。

如果转换功能 是独立的，或者是嵌入的，并且满足分支的要求，我们将转换功能作为 ASC 815项下的派生项进行核算。衍生工具与套期保值(“ASC 815”)。吾等于开始时按公允价值记录衍生工具，其后 于每个报告期及紧接衍生工具终止前按公允价值重新计量，并于简明综合经营报表及全面收益(亏损)中记录任何变动 。

有认股权证的债项

根据ASC 470-20，具有转换和其他选项的债务， 当我们发行带有权证的债务时，我们将权证视为债务折价，记录为债务的抵销负债，并在 经营和全面收益(亏损)的简明合并报表中将标的债务的余额作为债务贴现费用的摊销进行摊销。如果权证未被视为ASC 480项下的衍生产品或负债，则对抵销负债的抵销将作为额外实收资本记录在压缩的综合资产负债表中。区分负债和股权 (“ASC 480”)。否则，对抵销负债的抵销将作为权证负债记录在简明的 综合资产负债表中，并在每个资产负债表日按公允价值重新计量，公允价值的任何变动均在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。如果债务提前清偿，相关的 债务贴现将立即确认为简明综合经营报表 和全面收益(亏损)中债务贴现费用的摊销。

或有收益负债

关于反向资本重组 ，某些股东有权在我们实现某些里程碑后获得额外普通股股份(“或有盈利”) (见附注3和12)。根据美国会计准则委员会815，或有收益不计入我们的 自有股票，因此在反向资本重组日作为负债入账，随后在每个报告 日重新计量，公允价值变动记录为其他收入(费用)的组成部分、简明综合经营报表 和全面收益(亏损)的净额。

普通股认股权证

我们根据对认股权证条款的评估和根据ASC 480和ASC 815适用的权威指导，将普通股 权证计入股权分类工具或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求 ，包括认股权证是否与我们的普通股挂钩，以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，对于责任分类权证，在权证未结清的情况下，自随后的每个季度结束日起进行评估。

收入确认

在ASC 606下，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)，实体在其客户获得对承诺的 商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体期望从这些商品或服务交换中获得的对价。 为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下 五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定 交易价格(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务 ；以及(V)当实体履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，我们才会将五步 模式应用于合同。

合同开始时确定 在ASC 606的范围内后，我们将审查合同以确定我们必须交付哪些履行义务， 哪些履行义务是不同的。当履行义务或履行义务时，我们将分配给每个 履行义务的交易价格金额确认为收入。我们通常通过向客户提供膳食补充剂来履行我们的履约义务 。对于商业交易，应在收到付款时付款；对于在线零售，则应收取预付款 。我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的收入包括膳食补充剂的销售额 。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们从与关联方的膳食供应协议(见附注20)中分别记录了0.1美元和10万美元的递延收入。

赠款资金

我们可以提交申请 以获得政府和非政府实体的赠款资金。收到的赠款资金不含任何条件或公司的持续履约义务 在收到时确认。附带公司条件或义务的赠款资金在满足条件或义务时确认 。我们已做出会计政策选择，将此类无条件赠款(如 澳大利亚研发信贷)作为其他收入记录在简明综合经营报表和综合 收益(亏损)中。赠款收入在发生相关符合资格的费用期间确认，前提是 提供赠款的条件已得到满足。我们确认澳大利亚研发积分的金额 等于每个时期发生的符合条件的费用乘以适用的报销百分比。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别确认了40万美元和110万美元的澳大利亚研发信贷 在其他收入(费用)、简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们在简明综合经营报表和全面收益 (亏损)中分别确认了130万美元和260万美元的澳大利亚研究和开发信贷在其他收入(费用)中的净额。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们在简明合并资产负债表上分别记录了120万美元和210万美元的澳大利亚研究 和开发信贷应收预付费用和其他流动资产。

如果预期在未来12个月内满足条件或义务 ，任何因履行该等条件或义务而预先收到的金额将计入简明综合资产负债表的应计负债。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们在应计负债中分别记录了60万美元和30万美元的递延赠款资金。

在 有条件赠款中确认的赠款资金将作为研发费用的减少计入简明合并运营报表 和全面收益(亏损)中，因为条件与我们的研发工作相关，而且我们 与组织之间的安排不属于我们持续的、主要的或中心业务的一部分。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们在简明综合运营和全面收益(亏损)表中分别记录了0美元和20万美元的赠款，作为研发费用的减少。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别记录了20万美元和70万美元的赠款 ，作为运营和全面收益(亏损)的简明合并报表 中研发费用的减少。

金融工具的公允价值

某些资产和负债 根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上为转移负债而收取的或支付的价格 (退出价格) 。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入 。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的以下三个层次之一进行分类和披露：

1级—投入 基于测量日期活跃市场中相同资产或负债的市场报价。

2级—可观察的 一级市场报价以外的其他输入，如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价；或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。

3级—投入 这是管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时使用的最佳估计。 这些投入在市场上是不可观察到的，对该工具的估值具有重要意义。

我们每季度审查适用资产和负债的公允价值层次 分类。估值投入的可观测性变化可能导致对某些金融资产或负债进行重新分类 。截至发生重新分类的季度初，影响公允价值层次结构所有级别的重新分类 报告为调入或调出级别1、2或3类别 。

外币兑换和交易

我们的本位币是 美元。我们的澳大利亚子公司确定其功能货币为澳元，我们的荷兰子公司 确定其功能货币为欧元。我们使用美元作为精简合并财务报表的报告货币 。我们以美元为基础的功能货币业务的结果在此期间按平均汇率 换算为美元。我们的资产和负债使用截至资产负债表日期的当前汇率换算，股东权益 使用历史汇率换算。

将我们的外币子公司的简明合并财务报表换算成美元所产生的调整 不计入净亏损的确定范围，并在股东权益的单独组成部分中累计。这些外币 折算损益目前是其他综合收益(亏损)的唯一组成部分。

我们还为以外币计价的购买产生外汇 交易损益。汇兑交易损益 计入简明综合经营表和发生的综合收益(亏损)中的其他收入(费用)。

综合收益(亏损)

综合收益(亏损) 包括净收益(亏损)以及股东权益(赤字)的其他变动，这些变动是由交易和经济事件造成的，而不是与股东的交易和经济事件 。任何期间的其他全面收益(亏损)的唯一要素是将我们澳大利亚子公司的澳元余额 换算成美元进行合并。

普通股股东应占每股净收益(亏损)

普通股股东应占每股基本净收入(亏损) 使用我们的加权平均已发行普通股计算。普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损) 使用我们的加权平均已发行普通股计算，其中包括根据库存股方法确定的证券的稀释效应，但按IF转换法计算的应付可转换票据的稀释效应除外。 即使嵌入的转换期权是现金外的。在我们报告普通股股东应占净亏损期间， 普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同， 因为稀释性普通股如果其影响是反摊薄的，则不被假定已发行。

段信息

我们已确定我们的 首席执行官是首席运营决策者(“CODM”)。运营部门被确定为 企业的组成部分，CODM在做出有关 资源分配和绩效评估的决策时，可以使用关于该企业的单独的离散财务信息进行评估。我们通过两个运营部门来看待我们的运营和管理我们的业务：(1)专利纳米技术药物悬浮剂(“药物”)的开发和商业化，以及(2)膳食补充剂(“补充剂”)的开发和商业化 。我们的营业部门利润衡量标准是营业部门亏损，计算方法为收入减去收入成本、研发成本以及一般和行政费用(见附注21)。

所得税

我们使用资产负债法核算所得税 ，这要求确认预期未来税收的递延税项资产和负债 已在简明合并财务报表或我们的纳税申报表中确认的事件的后果。递延税项 资产和负债是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差额确定的 采用预期差额将转回的年度的现行税率。递延税项资产和负债的变动 计入所得税拨备。我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性 ，并根据现有证据的权重，我们认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现 ，并通过计入所得税费用来建立估值津贴。(B)我们会评估我们的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现。通过估计预期未来应纳税利润并考虑审慎可行的纳税筹划策略来评估收回递延税项资产的潜力 。

我们通过应用两步流程来确定要确认的 税收优惠金额，来计入简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性 。首先，必须对纳税状况进行评估，以确定税务机关通过外部 审查维持纳税状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，那么税务状况将被评估 以确定要在简明合并财务报表中确认的利益金额。 可确认的利益金额是最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。 所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款 。

基于股票的薪酬

我们使用基于公允价值的方法来核算与所有基于股票的支付(包括股票 期权和股票奖励)相关的成本的基于股票的 员工薪酬安排。股权薪酬费用按受赠人所从事的工作分类计入研发费用和一般管理费用 。

公允价值是在受让人被要求提供服务以换取期权奖励和基于服务的股票奖励的期间内确认的， 称为必要服务期(通常是授权期)，按直线计算。对于有市场条件的股票奖励， 公允价值以预期里程碑实现日期为派生服务期(通常为 授权期)为基础，以直线方式确认。对于有业绩条件的股票奖励，这些奖励的授予日期公允价值 为适用授予日期的市场价格，当条件可能满足 时，将确认补偿费用。一旦条件有可能得到满足，我们将确认累计调整，因为相关的 服务期已在前一段时间内完成。

基于股票的薪酬费用 按公允价值确认。我们选择在没收发生时对其进行核算，而不是估计预期的没收。

在反向 资本重组结束后，我们根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)在授予日报告的我们普通股的收盘价确定每股普通股基础股票奖励的公允价值。股票奖励的公允价值 根据市场条件使用蒙特卡罗估值模型确定。

研究与开发

研发成本 在发生时计入费用。当收到货物或提供服务时，我们将在未来的研究和开发活动中使用的货物和服务预付款不可退还 作为费用。研发费用 包括发现和开发我们的候选产品所产生的成本。研发成本包括， 但不限于工资和人员费用，包括基于股票的补偿、临床试验用品、临床试验服务费、咨询费和分配的管理费用(包括租金、设备和水电)。

临床试验应计

我们的临床试验应计流程 计入了与CRO、顾问签订的合同以及与进行临床试验相关的 临床场地协议规定的义务所产生的费用。临床试验费用在发生时计入研究和开发费用。这些合同的财务 条款以协商为准，这些条款因合同而异，可能导致付款流程与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限 不匹配。我们将适当的费用与服务和 努力支出的时间相匹配，从而在简明合并财务报表中反映适当的临床试验 费用。如果向CRO预付款，付款将记录为预付资产，在合同服务执行期间将 摊销至研发费用。除传递成本外， 我们通常在以下四个不同类别的临床试验中产生成本：

CRO启动-这些成本 包括临床试验的初始设置，通常发生在合同执行后的几个月内，并包括在启动期内按比例列支的 成本，这些费用在可识别的启动期内按比例列支，并在不存在此类期间时列支 。启动阶段的活动包括研究启动、现场招聘、法规申请、调查人员会议、筛选、 准备、研究前访问和培训。

CRO站点和研究管理-这些 成本包括医疗和安全监控、患者管理和数据管理。这些费用通常是按每位患者计算的 ，并从患者登记之日起的治疗期内按比例计算费用。

CRO关闭和报告-这些 成本包括分析获得的数据和报告结果，这发生在患者停止治疗并锁定收集的 信息数据库之后。这些成本在任何关闭和报告期内发生的费用都会计入费用。

第三方合同-这些 成本包括第三方为非CRO提供的各种支持服务收取的费用，还包括实验室 费用、数据质量审查成本以及调查产品监控和库存控制费用等项目。这些项目在任何可识别的服务期内与受聘第三方供应商按比例计价 。

CRO合同通常 包括通行费，包括但不限于监管费用、调查员费用、差旅费用和其他杂项 成本，包括运费和打印费。我们通过适用人员 和外部服务提供商关于试验或已完成服务的进度或完成状态的报告和讨论来确定应计估计数。我们根据我们当时所知的事实和情况，在简明合并财务报表中估计截至每个资产负债表日期的应计费用 。

最近采用的会计公告

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务—可转换债务和其他选项(小主题470-20)和衍生工具与套期保值—实体自有权益中的合同 (子主题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计 通过取消某些可转换工具的分离模式，简化某些金融工具的会计处理。根据ASU 2020-06中的 修正案，嵌入式转换功能不再与可转换工具的主机合同分开 ，这些转换功能不需要作为衍生品入账，或者不会导致大量溢价被计入实收资本 。因此，可转换债务工具将被视为按其摊销成本计量的单一负债 ，可转换优先股将被视为以其历史成本计量的单一股权工具，只要 没有其他特征需要区分和确认为衍生工具。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引 ，包括对所有可转换工具使用IF转换方法的要求。对于规模较小的报告公司， 新指南在2023年12月15日之后的财年生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用 ，允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括 该财年的过渡期。我们在2021年1月1日提前采用了ASU 2020-06。本指南的采用并未对我们的 精简合并财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响， 为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，在这些交易中， 参考LIBOR或其他参考利率预计将因参考利率改革而停止。本ASU旨在 减轻核算(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。新指南 立即生效，有效期至2022年12月31日。我们于2020年3月1日通过了本指导意见。采用本指南并未 对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB 发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)修订了现行的所得税会计准则。本会计准则旨在通过消除所得税会计一般原则的某些例外，简化所得税会计，并通过澄清和修订现有指导方针，改进GAAP在所得税会计其他领域的一致应用。 这一ASU旨在消除所得税会计一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修订 现有指南，改进GAAP在所得税会计其他领域的一致性应用。新的指导方针适用于我们的财年，以及从2020年12月15日之后开始的财年内的过渡期。采用这一指导方针并未对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-15，无形资产—商誉和其他—内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本进行核算 。新的指导规定推迟 云计算安排的实施成本，并在云服务安排期限内支出这些成本。 新指导对我们2020年12月15日之后开始的财年有效。本指南的采用并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)。 新指引提高了ASC 820要求的公允价值计量披露的有效性。新指南通过删除、修改和添加某些披露，修订了 经常性和非经常性公允价值计量的披露要求。 新指南从2019年12月15日之后开始，对我们的会计年度和中期有效。本指南的采用 并未对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。

最近的会计声明尚未采用

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度美国会计准则(ASU)。金融工具—信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。 本ASU中的修正案除其他事项外，要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。金融机构和 其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信用损失估计。作为一家规模较小的报告公司， 本指南在2022年12月15日之后开始的财年有效。我们目前正在评估 新指南因较小报告公司的实施截止日期延长而产生的预期影响。

3.用托特纳姆 和Clene Nanomedine进行反向资本重组

2020年12月30日( “截止日期”)，我们的前身切尔西全球公司根据一份日期为2020年9月1日的合并协议(“合并协议”)完成了之前宣布的业务合并 (简称“反向资本重组”)，该协议由Clene Nanomedine、托特纳姆热刺、切尔西全球公司(以下简称“pubco”)、特拉华州的一家公司和 全资公司共同完成。 合并协议由Clene Nanomedicine、托特纳姆、切尔西全球公司(以下简称“pubco”)、特拉华州的一家公司和 全资公司共同完成。一家特拉华州有限责任公司作为我们股东的代表。在下面讨论的重新合并 之前，托特纳姆作为空白支票公司在英属维尔京群岛注册成立，目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并 。在反向资本重组之前，Clene Nanomedicine普通股的股票没有公开市场。

反向资本重组 分两步进行：(I)托特纳姆通过与pubco合并并并入pubco并入特拉华州(“reCorporation 合并”)；(Ii)合并合并后，Merge Sub立即与clene Nanomedine合并并并入clene Nanomedic，导致clene Nanomedicine 成为pubco的全资子公司(“收购合并”)。截止日期，PUBCO 将其名称从切尔西全球公司更名为Clene Inc.，并将其普通股在纳斯达克 上市，每股票面价值0.0001美元，代码为“CLNN”。

完成 反向资本重组后，在紧接重新合并 生效时间之前发行和发行的每股托特纳姆普通股，由初始股东和托特纳姆公众股东持有的股份共计2,303,495股(不包括根据合并协议被注销的某些股份、任何赎回股份和任何异议股份)，将自动注销并停止 存在，以及(I)对于每股托特纳姆普通股，(Ii)购买一股托特纳姆普通股的二分之一(1/2)的每份 权证，转换为购买一股托特纳姆普通股的二分之一(1/2)的权证；。(Iii)每一项可交换为一股托特纳姆普通股的十分之一(1/10)的权利转换为一股我们普通股的十分之一(1/10)的权利可交换 ；但前提是没有发行零股，且全部为零股。此外，根据合并协议，初始股东有权 在实现以下所述的若干里程碑时获得最多750,000股普通股作为增发股份。

截止日期，当时发行和发行的每股Clene Nanomedicine普通股 被注销，其交换持有人获得54,339,012股Clene Inc.普通股，相当于每1股Clene Nanomedicine普通股换0.1389股Clene Inc.新发行普通股(“交换率”)。根据合并协议，结算支付股份总额的5%，或2,716,958股以第三方托管形式持有，以履行产生的任何赔偿义务，并在反向资本重组结束六个月后解除 。此外，紧接反向资本重组结束前发行的每股Clene Nanomedicine优先股 均根据相同的交易所 比率转换为获得我们普通股的权利。所有可为Clene Nanomedic普通股行使的已发行认股权证(不包括在紧接收购合并前已到期、已行使或 被视为自动净行使的认股权证)，均交换为我们普通股可行使的认股权证，其条款及条件与本公司相同，但经交换比率调整除外。

Clene Nanomedicine普通股的所有未发行股票期权，共计53,286,115个股票期权被注销，其交换持有人获得0.1320 个新发行的普通股期权，共计7,032,591个股票期权，相当于交换比例的95%。根据合并协议，我们同意向期权持有人发行370,101股限制性股票奖励的权利，这是对Clene Nanomedicine普通股股东以托管方式持有的5%支付股份的补充。股票期权的修改不会在反向资本重组结束时产生重大 增加的补偿费用。

此外，我们还向期权持有人发放了1,136,961股限制性股票奖励的权利 ，以补充将在实现下述里程碑后临时发放给某些 当前Clene Nanomedicine股东的盈利付款。

从反向资本重组收到的收益为370万美元，扣除590万美元的发售成本，其中不包括作为相关发售成本支付的已发行普通股的公允价值 。

关于托特纳姆于2018年8月进行的首次公开募股(IPO)，托特纳姆向Chardan Capital Markets，LLC(简称Chardan)发出了以每单位11.50美元的价格购买22万套单位的期权。每个单位包括1/10股托特纳姆普通股和1股 认股权证，以每股11.50美元的行使价购买托特纳姆1股普通股的一半(“Chardan 单位购买选择权”)。与反向资本重组相关，Chardan单位购买期权被转换为一个 公司单位购买期权。Chardan单位购买期权所包括的认股权证(“Chardan单位购买期权认股权证”) 可于反向资本重组完成后行使，并将于反向资本重组完成 五年后(见附注10)于2025年12月30日到期。

此外，关于反向资本重组，Clene Nanomedicine于2020年7月2日与LifeSci Capital LLC(“LifeSci”)签订了一项书面协议，根据该协议，LifeSci受聘担任Clene Nanomedicine的财务顾问，以确定和 招揽特殊目的收购公司，以便与Clene Nanomedicine 及其股东进行合并或类似交易。根据这项协议，Clene Nanomedicine同意，如果完成与托特纳姆的合并，LifeSci将获得(I)总交易对价超过3.5亿美元金额的3%，以及(Ii)Clene Nanomedicine从托特纳姆信托账户收到的现金和现金等价物的7%的对价 。Clene Nanomedicine可以选择以现金、幸存公司的股权或两者的组合向LifeSci支付。于完成反向资本重组后，根据函件协议(见附注18)，向LifeSci发行644,164股普通股 作为其服务的代价。

在实施反向资本重组 后，立即有59,526,171股已发行和已发行普通股以及认股权证购买已发行和已发行普通股5,566,363股 (见附注10)。根据2020年12月30日已发行普通股的数量(在每种情况下，均不使任何因行使认股权证、期权或募集股份而可发行的股票生效)，Clene Nanomedicine的 股东拥有约91%的公司普通股，托特纳姆的股东拥有约4%的公司普通股 ，2020年12月管道的投资者拥有约4%的公司普通股。

在托特纳姆首次公开募股期间， 托特纳姆发生了递延承销商费用，这些费用应在反向资本重组完成后从信托账户中持有的金额中支付给Chardan。 在反向资本重组结束时，我们向Chardan支付了210万美元，作为 递延承销费的结算，该金额包括在反向资本重组的总发行成本中。

在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了590万美元与第三方法律、会计和其他专业服务相关的发售成本，以完成反向资本重组 ，不包括作为支付相关发售成本而发行的普通股的公允价值和上文讨论的Chardan承销费用 。这些发行成本在我们的压缩合并资产负债表中记录为反向资本重组结束后额外实收资本的减少 。

根据公认会计原则(GAAP)，这笔交易被记为“反向资本重组” 。在这种会计方法下，托特纳姆被视为财务报告中的“被收购”公司 。这一决定主要基于这样一个事实：在反向资本重组之后，Clene Nanomedicine的 股东拥有合并后公司的多数投票权，Clene Nanomedine包括合并后实体 的所有正在进行的业务，Clene Nanomedicine包括合并后公司管理机构的多数，Clene Nanomedine的 高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员，Clene Nanomedicine的 股东拥有合并后公司的大部分投票权，Clene Nanomedine包括合并后实体的所有正在进行的业务，Clene Nanomedine的 高级管理人员包括合并后公司的所有高级管理人员。因此，出于会计目的，这笔交易 被视为等同于Clene Nanomedicine为托特纳姆的净资产发行股票，并伴随着资本重组。 反向资本重组前历史时期的股份和每股普通股净亏损已使用反向资本重组中确定的兑换率追溯重述 。托特纳姆的净资产按历史成本入账， 没有商誉或其他无形资产入账。反向资本重组之前的手术是Clene Nanomedine的手术。

在2021年7月1日至2021年9月15日期间，多家投资者于2020年12月以每股0.01美元的行权价行使了1,002,250股普通股的管状认股权证。2020年12月的管道权证是在2020年12月30日反向资本重组完成之前发行的，持有期为180天，于2021年6月28日到期。我们收到了1万美元的现金收益。

2021年7月15日，Chardan 行使了220,000股Chardan单位购买选择权，每个单位包括1/10股普通股和1股 认股权证，以每股11.50美元的行使价购买1股普通股的0.5股。Chardan选择执行无现金 或净行权，导致净发行54,083股普通股和49,166股认股权证，以购买1股普通股的一半 。Chardan Unit购买选择权最初是针对托特纳姆热刺于2018年8月首次公开募股(IPO)而发行的。我们没有收到任何现金收益。

赚得股

Clene Nanomedicine的某些现有股东有权获得以下收益股票(“Clene Nanomedine或有收益”)：(I) 3,333，333股普通股，如果(A)我们普通股股票的成交量加权平均价(“VWAP”)等于 或超过15.00美元(或任何外币等值)(“里程碑1价格”)，在我们普通股股票交易的任何证券交易所或证券 市场反向资本重组结束后三年内的30 个交易日内的任何20个交易日内(“里程碑1价格”)，或者(B)控制价格的变化等于或超过在反向资本重组结束后的三年内发生控制权交易(第(A)款和第(B)款中提出的要求 ，“里程碑1”)；(Ii)2500人，2,000股普通股，条件是：(A)我们普通股股票的VWAP等于或超过20.00美元(或任何外币等值)(“里程碑2价格”)，在任何20个交易日 交易结束后5年内的30个交易日 内，如果我们的普通股股票在其上交易的任何证券 交易所或证券市场的反向资本重组结束，或者(B)控制价格的变化等于或超过 里程碑2价格，则如果 我们的普通股股票在其上交易的证券 交易所或证券市场的反向资本重组结束后的5年内，控制价格的变化等于或超过了 里程碑2价格，则控制价格变化等于或超过 里程碑2价格反向资本重组的结束 (第(A)或(B)款规定的要求，“里程碑2”)；及(Iii)2500人, 20000股普通股IF Clene Nanomedicine 完成了一项治疗新冠肺炎的随机安慰剂对照研究，在反向资本重组结束(“里程碑3”)结束后的12个月内，得出了具有统计学意义的临床 疗效发现。如果里程碑1未实现 但里程碑2实现，Clene Nanomedine股东将获得等同于满足里程碑1后发行的股票的追赶发行。反向资本重组完成后，Clene Nanomedine或有收益股票因在2020年11月期间行使股票期权而增加了 12,852股。因此，Clene Nanomedine或有收益 股票总数已增至普通股8,346,185股。

托特纳姆的初始股东可能有权获得以下收益股票(“初始股东或有收益”)：(I)满足里程碑1的要求后获得375,000股普通股；以及(Ii)满足里程碑2的要求后获得另外375,000股公司普通股 。如果没有达到里程碑1但达到了里程碑2，初始股东 将获得相当于满足要求后授予的股份的补发。

Clene Nanomedicine或有盈利 及初始股东或有盈利(统称为“或有盈利”)已在简明综合资产负债表中分类为负债 ，并于反向资本重组日期按公允价值初步计量 ，其后于每个报告日期重新计量至公允价值(见附注16)。

4.预付费用和其他流动资产

截至2021年9月30日和2020年12月31日，预付费用和其他 流动资产包括：

5.财产和设备，净值

截至2021年9月30日和2020年12月31日，财产和设备净额 由以下内容组成：

截至2021年9月30日的三个月和九个月，与财产和设备相关的折旧费用净额分别约为20万美元和70万美元。 截至2021年9月30日的9个月，折旧费用分别反映在研发费用和一般管理费用中，分别为60万美元和10万美元；截至2021年9月30日的三个月，研究和开发费用以及一般费用和管理费用分别报告在简明 综合经营和综合收益(亏损)报表中，分别为20万美元和2.9万美元。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，与财产和设备相关的折旧费用净额分别约为20万美元和70万美元。 截至2020年9月30日的9个月，研发费用和一般及行政费用分别为60万美元和4.7万美元；截至2020年9月30日的三个月，研发费用和一般费用 和行政费用分别为20万美元和3.4万美元，在简明的 综合经营和综合收益(亏损)报表中分别反映在研发费用和一般费用和行政费用中。 截至2020年9月30日的9个月，折旧费用分别为60万美元和4.7万美元；截至2020年9月30日的三个月，研发费用和一般费用 和行政费用分别为20万美元和3.4万美元。

6.应计负债

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计负债包括 ：

7.租契

我们采用了ASC 842，租契 (“ASC 842”)，2019年1月1日，使用修改后的回溯法。

2020年4月，我们终止了办公空间的现有运营租赁 。终止时，我们剔除了剩余的使用权资产30万美元， 租赁负债30万美元，并确认了10万美元的收益。此外，在2020年4月，我们开始了新的运营租赁。 在开始时，我们记录了40万美元的使用权资产价值，40万美元的租赁改进，以及80万美元的租赁 负债。租赁变更的净影响是使用权资产增加10万美元，租赁改善增加 50万美元，租赁负债增加40万美元，终止收益增加10万美元。

2021年8月，我们签订了实验室空间的运营租赁。 在开始租赁时，我们记录的使用权资产价值为240万美元，租赁负债为240万美元，扣除租赁 奖励100万美元后的净额。租赁奖励是出租人为设施改建提供的津贴。由于租赁激励 是根据我们控制范围内的事件支付的，并被视为合理确定会发生，因此我们将租赁激励记录为租赁开始时使用权资产和租赁负债的减少 。截至2021年9月30日，我们产生了与租赁奖励相关的成本 10万美元，我们将其记录为在建项目，并相应增加租赁负债，在设施投入使用后，在建项目 将计入租赁改进。租约的初始期限为十年 ，并为我们提供了延长或续订两个期限(各五年)的权利和选择权。根据ASC 842，将在期权期间支付的付款 未被确认为使用权资产或租赁负债的一部分，因为我们不评估期权的行使情况是否合理确定。

此外，在2021年8月，我们签订了 实验室空间的运营租约，该租约将取代之前对同一设施的运营租约。新租约的开始和先前租约的终止 将于2021年12月1日生效，对截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合财务报表没有影响。

我们有不可取消的运营 租赁安排，主要用于办公和实验室空间。我们还有某些实验室设备的不可取消融资租赁。 截至2021年9月30日的融资和运营租赁负债到期日分析如下：

我们预计，在正常的 业务过程中，现有租约将被续签或被类似的租约取代。

融资租赁

截至2021年9月30日和2020年12月31日，在财务 租赁债务项下记录并包括在财产和设备中的资产摘要如下：

截至2021年9月30日，我们的融资租赁债务加权平均利率为8.6%，加权平均剩余期限为2.2年。截至2020年12月31日，我们的融资租赁义务的加权平均利率为8.1%，加权平均剩余期限为2.7年。

经营租约

我们资产负债表上的使用权资产余额 与经营租赁有关。截至2021年9月30日，我们的经营租赁债务的加权平均贴现率为9.6%， 的加权平均剩余期限为8.3年。截至2020年12月31日，我们的经营租赁债务加权平均贴现率为9.6%，加权平均剩余期限为6.3年。

租赁成本的构成

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务 和运营租赁成本构成如下：

补充现金流信息

8.应付票据

我们的长期债务，扣除 原始发行贴现和未摊销债务发行成本，包括以下内容：

马里兰州贷款

2019年2月，我们 与马里兰州(“马里兰州”)的主要部门住房和社区发展部 签订了一项贷款协议(“2019年MD贷款”)。根据2019年MD贷款，马里兰州同意提供50万美元的定期贷款。 2019年MD贷款项下的未偿还金额以8.00%的年利率计入单利。根据2019年MD贷款，我们同意 和负面契约，我们将一直遵守这些契约，直到到期。这些条款包括提供有关公司 和我们的业务的信息；限制我们退役、回购或赎回我们的普通股或优先股、期权和认股权证的能力，而不是根据证券条款 ；以及对我们支付现金或财产股息的能力的限制。没有与2019年MD贷款相关的金融契约 。2019年MD贷款的违约事件包括到期未付款、资不抵债事件、 和未遵守契约。我们没有违反任何肯定公约。未偿还的全额余额 将于2034年2月22日到期。2019年MD贷款以发行时确定的119,906股普通股(基于反向资本重组前的863,110股C系列优先股)为基础，建立“幻影股份”。2019年MD贷款规定还款 金额将以本金和应计利息余额或幻影股份价值中较大者为准。我们确定票据 应按公允价值入账。我们在每个报告期结束时记录债务的公允价值。为了评估 票据的价值，我们考虑了即将到期的简单利息支出金额和幻影股票的价值。在 反向资本重组结束后，截至2020年12月31日, 2019年MD贷款的公允价值是根据在纳斯达克上市的CLNN 股票的收盘价确定的。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别确认了50万美元和 30万美元的收入。截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认了20万美元和30万美元的费用。公允价值80万美元的本金和应计利息分别计入截至2021年9月30日和2020年12月31日的长期应付票据。

塞西尔县贷款

2019年4月，我们与根据 马里兰州法律成立的非股票公司Advance Cecil Inc.签订了贷款协议(2019年Cecil贷款)，在执行2019年Cecil贷款时，申请501(C)(3)非营利性身份在美国国税局(United States Internal Revenue Service)待决。根据2019年塞西尔贷款，塞西尔同意提供10万美元定期贷款。2019年塞西尔贷款下的未偿还金额 按8.00%的年利率计入单利。根据2019年塞西尔贷款，我们同意了肯定契约 ，我们将一直遵守这些契约，直到到期。这些契约包括提供有关公司和我们业务的信息。 没有与2019年塞西尔贷款相关的财务契约。2019年塞西尔贷款的违约事件包括到期不付款 、资不抵债事件、不遵守契约以及对公司的重大不利影响。我们没有 违反任何肯定公约。未偿还的全部余额将于2034年4月30日到期。2019年塞西尔贷款以发行时确定的23,981股普通股(基于反向资本重组前的172,622股C系列优先股)为基础，建立了 “幻影股份”。2019年塞西尔贷款规定，还款金额将以本金余额 和应计利息或幻影股票价值中的较大者为准。我们决定该票据应按公允价值入账。我们在每个报告期结束时记录债务的公允价值。为了给票据估值，我们考虑了即将到期的简单利息支出 的金额和幻影股票的价值。在反向资本重组结束时，截至2020年12月31日, 2019年塞西尔贷款的公允价值是根据在纳斯达克上市的CLNN股票的收盘价确定的。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别确认了10万美元的收入和5.2万美元的支出。截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认支出42,000美元 和55,000美元。公允价值20万美元 和20万美元本金和应计利息分别计入截至2021年9月30日和2020年12月31日的长期应付票据 。

购买力平价贷款

在2020年5月，我们根据CARE法案 的Paycheck保护计划(以下简称PPP)，将 记入一张金额为60万美元的应付票据(以下简称PPP票据)。经修订后，PPP允许在收到贷款资金后24周内免除用于支付工资和其他符合条件的费用的贷款金额 ，因为总贷款的至少60%用于工资支出。未获宽恕的金额的还款期为 五年。2021年1月，PPP票据的全部余额60万美元被免除，并记录为截至2021年9月30日的9个月的债务清偿收益 。截至2021年9月30日的三个月内，记录的债务清偿没有任何收益。

大道贷款

2021年5月，我们与Avenue签订了2021大道贷款。 协议规定提供最高3,000万美元的42个月定期贷款。第一批为2000万美元(“第一批”)，其中1500万美元已在交易结束时获得资金。我们总共产生了50万美元的发行成本，其中3.5万美元已立即支出。 第一批500万美元的余额已于2021年9月28日获得资金，另外1000万美元(“第二批”)可应本公司的要求在2022年6月30日之前提供。根据2021大道贷款，第二批贷款的资金必须 证明大道通过马里兰州激励计划和/或其他马里兰州计划获得了500万美元的额外融资，并经公司和大道双方同意后，才能获得合理满意的证据。2021年9月27日，我们获得了豁免这一额外融资要求的 ，为剩余的500万美元的第一批融资提供资金，并行使了将本金偿还推迟一年的选择权 。我们在为剩余的500万美元 1部分提供资金后产生了75,000美元的额外发行成本，其中12,000美元已立即支出。第2批的资助还取决于：(A)我们在每项研究的统计分析计划中定义的主要终点在统计学上 取得显著结果，或者任何研究的结果的总体 都保证进入后续的临床疗效研究, 根据本公司和 Avenue就以下至少两项研究做出的合理决定：(I)RESPOVE-ALS或Healey ALS平台试验；(Ii)REPAIR-PD；或(Iii) REPAIR-MS(“业绩里程碑1”)；以及(B)我们从2021年5月2日至2022年6月30日期间出售和发行我们的股权证券(包括任何私募或后续发行)至少获得了3000万美元的净收益。

贷款的利息为 浮动年利率，等于(I)《华尔街日报》不时刊登的(A)最优惠利率或(B)3.25%加(Ii)6.60%两者中较大者的总和。贷款的支付仅为最初12个月的利息，如果我们达到业绩里程碑1，则可延长至(I)12 个月(“首次纯利息期限延长”)，(Ii)如果(A) 我们实现首次纯利息期限延长，以及(B)已从第二批贷款中提取，则可延长至36个月。2021年8月16日，我们与 Avenue相互确认，业绩里程碑1和首次纯利息期限延长已实现。贷款将在利息期末至2024年12月1日42个月期限届满期间等额摊销 本金。到期日，除剩余未偿还本金和应计利息外，还需支付相当于资金贷款4.25%的额外付款 ，或60万美元。最终付款记录为债务溢价，并使用有效利息 方法在合同期限内摊销。根据ASC 815的规定，最终付款拨备与贷款承办方有关，不会被分成两部分。

根据该协议，吾等向Avenue授予Avenue认股权证 ，以购买115,851股普通股，行使价等于(I)8.63美元(相当于在执行贷款协议前最后一个交易日的最后一个交易日结束时确定的5天成交量加权平均价(“VWAP”))的较低者，或(Ii)现金投资者为我们在下一次融资中发行的普通股支付的每股最低价格。(Ii)现金投资者为我们在下一笔债务中发行的普通股支付的每股最低价格(相当于贷款协议执行前最后一个交易日的最后一个交易日结束时确定的)，或(Ii)现金投资者为我们在下一笔债务中发行的普通股支付的每股最低价格。2022年(“下一轮价格”)(见附注10)。于第二批融资后，大道 认股权证将自动调整，以包括额外估计86,679股普通股，相当于第二批本金金额的5%，除以(I)每股五(5)天VWAP；于第二批发行日期前最后一个交易日 交易结束时厘定的较低者；或(Ii)下一轮价格。我们根据ASC 815在2021大道贷款的初始 计入了第2批认股权证，公允价值和可发行股份将在每个报告期重新计量 (见附注10)。大道也有权自行决定，但没有义务，在贷款未偿还期间，从协议的第一个周年到 三周年期间的任何时间。, 将最高500万美元的未偿还贷款本金 金额转换为普通股(“转换功能”)，每股价格相当于权证规定的股票收购价的120% 。转换功能受(I)紧接转换前连续 个交易日中每个交易日我们普通股的收盘价大于或等于转换价格，以及(Ii)与任何此类转换相关而发行的普通股 不超过紧接该转换生效日期前22个 连续交易日普通股总交易量的20%的约束。

根据2021大道的贷款，我们同意了肯定和消极的契约 ，在没有提前还款的情况下，我们在到期时仍将遵守这些契约。这些条款包括提供有关公司和我们业务的信息 ；限制我们按照证券条款以外的其他方式报废、回购或赎回普通股、期权和认股权证的能力；以及限制我们支付现金或财产股息的能力。与 贷款协议相关的财务契约包括维持至少500万美元的最低不受限制的现金和现金等价物；如果我们的 (I)达到业绩里程碑1，以及(Ii)在2021年5月1日至2022年6月30日期间通过出售和发行我们的股权证券(包括任何管道或后续发行)获得至少3000万美元的净收益，我们将不再受 财务契约的约束。我们没有违反公约。该协议规定了此类贷款惯常发生的违约事件，包括但不限于不付款、违约、发生重大不利变化或违约 履行契约、资不抵债和破产。2021大道贷款以我们除知识产权以外的几乎所有资产为抵押 ，包括公司及其子公司的股本，大道被授予持续的担保权益。发行贷款的净收益 最初分配给权证的金额等于其公允价值100万美元 ，其余部分分配给贷款。已发生的融资成本50万美元的分配和权证的公允价值与最终付款一起 分别记为债务折价和债务溢价。, 并使用有效利息法在合同期限 内摊销。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们记录的利息支出分别为60万美元 和80万美元。

如果Avenue在2022年5月21日至2024年5月21日期间没有将高达500万美元的贷款转换为普通股，则 扣除未摊销债务折扣后的未来付款时间表如下：

9.优先股权证责任

在反向资本重组之前， 我们在2013年根据某些票据购买协议发行了A系列优先股权证。认股权证自 发行之日起十年到期。这些认股权证可按1.97美元的固定行权价行使，这相当于A系列优先股的每股价格 。截至2019年12月31日，这些认股权证可行使为1,608,670股A系列优先股。

在反向资本重组之前， 2013年4月8日，我们根据某些票据购买协议，在行使时间 发行了10年期认股权证，购买相当于我们完全稀释后股本的0.25%的最高优先股权益单位。截至2019年12月31日，这些认股权证可按每股1.97美元的固定行权价行使为我们最高级股权-C系列优先股的271,439 股。2020年8月11日，与我们发行D系列优先股相关的 ，这些认股权证可按每股1.97美元的固定行使价行使为320,441股我们最高级的股权-D系列优先股。

在反向资本重组之前， 我们将优先股权证归类为浓缩综合资产负债表上的负债，因为权证是独立的金融工具，可能需要我们在行使时转移资产。与每份认股权证相关的负债 最初在每份认股权证发行日按公允价值记录，随后作为其他收入(费用)的组成部分 重新计量为公允价值，并在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中净额。于反向资本重组(见附注3)完成 后，根据合并协议，所有尚未发行的Clene Nanomedine优先股 转换为普通股，而购买Clene Nanomedicine优先股的Clene Nanomedine优先股权证 转换为购买普通股的权证(见附注10)。在转换时，我们评估了认股权证的特点，并确定 在反向资本重组结束后，它们有资格被归类为永久股权。因此，我们在反向资本重组结束后最后一次将认股权证重新计量为公允价值，并在截至2020年12月31日的 年度确认了1460万美元的亏损，其中包括其他收入(费用)、简明综合运营报表净额和综合 收益(亏损)。反向资本重组结束后，认股权证负债被重新分类为额外实收资本 (见附注17)。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们没有任何未发行的优先股权证。

我们在简明综合经营和全面收益(亏损)报表中确认了截至2020年9月30日的三个月未偿还认股权证的公允价值为510万美元，截至2020年9月30日的九个月的公允价值为740万美元。

10.普通股认股权证

截至2021年9月30日， 购买普通股的已发行认股权证包括：

截至2020年12月31日，购买普通股的已发行认股权证 包括以下内容：

11.可转换票据

2020可转换票据

于2020年2月至7月， 我们发行了本金总额为610万美元的可转换本票(“2020可转换票据”)， 年利率为5%。2020年可转换票据可于(I)一年前可转换为C系列优先股，届时 票据可按C系列优先股发行价转换为C系列优先股，以及(Ii)下一次股权融资 不少于1,000万美元，届时票据将可转换为下一次股权融资中发行的股票，价格为下一次股权融资每股发行价的90%。2020可转换票据包含嵌入式功能，为贷款人 提供多种结算选择。其中某些结算功能为出借方提供了在票据转换时获得固定数量的我们 股票的权利。其他结算功能为贷款人提供了在完成融资交易、控制权变更或公司违约时获得现金或 可变数量股票的权利或义务(“赎回 功能”)。2020年可换股票据的赎回特征符合分开核算的要求，并作为单一衍生工具(“2020衍生工具”)入账 。因此，2020年衍生工具为0.7美元 ，在简明综合资产负债表中按公允价值计入可赎回优先股衍生负债 (见附注12)。

我们确认利息支出 为3.4万美元，包括在截至2020年9月30日的三个月内摊销债务折价10万美元，与2020年可转换票据 相关。我们确认了10万美元的利息支出，包括截至2020年9月30日的9个月内与2020年可转换票据相关的摊销债务折扣20万美元 。

2020年8月11日，关于我们发行和销售D系列优先股，2020年可转换债券项下所有未偿还本金和应计利息(共计690万美元)被自动转换为1,497,135股D系列优先股，价格相当于D系列优先股融资中投资者以现金支付的每股4.60美元的90%。在完成 反向资本重组(见附注3)后，根据合并协议，所有已发行的Clene Nanomedicine Series D优先股 均转换为Clene Inc.普通股。

我们将2020年可转换票据的转换 计入债务清偿，并在截至2020年12月31日的年度综合经营表和全面收益(亏损)净额中确认了50万美元的债务清偿亏损 (费用)。截至转换日期 ，2020可转换票据的未摊销折扣为50万美元。清偿损失计算 为(I)为结算2020年可转换票据而发行的1,497,135股D系列优先股的公允价值为690万美元，和(Ii)2020年可转换票据的账面价值570万美元，其中包括2020年可转换票据的本金余额610万美元和应计但未支付的利息10万美元，扣除未摊销债务折让 50万美元。加上与2020年可转换票据相关的衍生品负债在70万美元被清偿时的当时公允价值 。

可转换应付票据

2021年5月，我们签订了2021大道贷款，从中我们授予Avenue在2022年5月21日至2024年5月21日期间的任何时间 酌情决定的权利，但不是义务，将未偿还贷款本金中最高500万美元的金额 转换为普通股，每股价格相当于Avenue 认股权证规定的股票购买价格的120%(请参阅注转换功能受(I)紧接转换前连续 个交易日中每一个交易日的普通股收盘价大于或等于转换价格，以及(Ii)与任何此类转换相关而发行的普通股 不超过紧接该转换生效日期前22个连续 交易日普通股总交易量的20%的约束。转换功能不符合单独核算的要求 ，不作为衍生工具入账。截至2021年9月30日，转换后可能发行的普通股 股票数量为482,703股。

我们将2021大道贷款中的500万美元归类为截至2021年9月30日在精简合并资产负债表中应付的可转换票据 ，未摊销债务贴现和发行成本为40万美元 。

于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，吾等确认 (I)利息开支总额分别为20万美元及30万美元；(Ii)息票利息开支分别为10万美元及20万美元， ；及(Iii)与应付可转换票据有关的债务折价摊销及发行成本分别为41,000美元及64,000美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，我们没有确认任何与应付可转换票据相关的利息支出 或摊销。截至2021年9月30日的三个月和九个月的实际利率为15.46% 。

12.衍生工具

与2020年可转换票据相关的衍生工具

2020年可转换票据的其中一项赎回功能 符合单独核算的要求，并作为衍生工具入账。2020年 衍生工具按公允价值记录，发行时为70万美元。于2020年8月，与本公司发行 及出售D系列优先股有关，2020年可换股票据项下所有未偿还本金及应计利息自动 转换为D系列优先股股份，衍生负债亦告解除。于衍生工具负债清偿前，2020年衍生工具按公允价值计价，我们于截至2020年12月31日止年度的综合经营及全面收益(亏损)表中记录2020年衍生工具变动($29) 千元(见附注11)。 截至2020年9月30日止三个月及九个月，我们于简明综合经营报表及全面收益表分别计入2020年衍生工具变动$15000及$29 千元。 于截至2020年9月30日止三个月及九个月，我们分别于综合经营报表及全面收益表记录2020年衍生工具变动($29) 千元(见附注11)。于 反向资本重组(见附注3)完成后，根据合并协议，所有已发行Clene Nanomedicine优先股均转换为Clene Inc.普通股。

与或有收益相关的衍生工具

与反向资本重组相关而发行的增发股票 符合单独核算的要求，因此计入衍生工具 。因此，在完成反向资本重组后，我们在压缩综合资产负债表中记录了负债，并就与初始股东或有盈利相关的盈利拨备 计入了额外实收资本的借方，而对于与Clene Nanomedine或有盈利相关的盈利拨备，我们计入了借方至累计赤字。将在紧接反向资本化之前向Clene Nanomedicine股东发行的 或有股票被视为 被视为分配。或有收益随后在每个报告日期重新计量为公允价值，作为其他 收入(费用)的组成部分，并在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中实现净额。

在反向 资本重组结束时，我们确认Clene Nanomedine或有盈利负债和初始股东或有盈利负债 在简明综合资产负债表中的公允价值分别为6470万美元和740万美元。截至2020年12月31日， Clene Nanomedine或有收益和初始股东或有收益的账面价值分别为5,210万美元和 590万美元。截至2021年9月30日，Clene Nanomedine或有收益和初始股东或有收益的账面价值分别为3400万美元和420万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，我们确认了Clene Nanomedine或有收益的公允价值变动收益 3500万美元，初始股东或有收益的公允价值变动收益 作为其他收入(支出)的组成部分，在简明综合经营报表中的净额 和全面收益(亏损)。在截至2021年9月30日的9个月中，我们确认Clene Nanomedine或有收益的公允价值变动收益 为1810万美元，初始股东或有收益的公允价值变动收益为170万美元，作为其他收入(支出)的组成部分，在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中的净额。截至 日期，尚未实现任何里程碑。

与2021大道贷款相关的衍生工具

根据2021大道贷款第1批发行的大道权证 及根据抽签第2批(见附注8)可发行的认股权证符合分开核算的要求 ，因此作为衍生工具入账。2021 Avenue贷款具有以下特征：(I) 预付款条款，(Ii)最终付款条款，(Iii)违约赎回条款，以及(Iv)违约利息条款。 拨备(I)至(Iii)与贷款承办方相关，不会根据ASC 815进行划分。对于条款(Iv)，我们过去没有经历过违约事件，我们认为未来触发违约事件的可能性微乎其微。因此，我们确定 该特征的值在触发事件发生的远程概率上为最小值。

在2021年 Avenue贷款结束时，我们根据其150万美元的公允价值将认股权证债务确认为债务折扣。债务折扣将使用有效利息法在合同期限内进行 摊销。我们对权证公允价值的确定使用了 Black-Scholes期权定价估值模型。此外，在Black-Scholes估值模型(见附注10)中，使用蒙特卡罗模拟将行权价格模拟为输入 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们确认认股权证公允价值变动收入分别为40万美元 和50万美元，作为其他收入(费用)的组成部分，在精简的 综合经营报表和全面收益(亏损)中实现净额。到目前为止，这些认股权证还没有行使。

13.承担及或有事项

诉讼

我们可能会不时地 在正常业务活动过程中产生某些或有负债。当 很可能会进行未来支出，并且此类支出可以合理估计时，我们应为此类事项承担责任。我们不知道目前有任何 法律问题或索赔悬而未决。

14.所得税

我们记录了10万美元的所得税优惠 ，以及截至2021年9月30日的三个月和九个月发生的净运营亏损20万美元。对于截至2020年9月30日的三个月和九个月期间发生的净营业亏损，我们 没有记录所得税优惠。我们没有 记录研发税收抵免和产生的其他递延税项资产的所得税优惠，因为它无法从这些项目中实现收益 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的所得税前收入(亏损) 构成如下：

本公司在美国、澳大利亚和各个州司法管辖区缴纳 税。本公司使用预测的年度有效税率 计算季度所得税拨备，并对本季度产生的任何离散项目进行调整。 实际税率与联邦法定税率之间的主要差异与公司在美国的净营业亏损和其他递延税项资产的全额估值津贴有关。

15.股票薪酬

2020年股票计划

2020年12月，针对反向资本重组，本公司董事会批准了2020股票计划(“2020股票计划”) ，并预留了12,000,000股普通股根据该计划发行，所有股票均可根据激励性股票期权 或2020股票计划下的任何其他类型的奖励进行发行。2020股票计划在反向资本重组结束后立即生效 。根据2020年股票计划，根据激励性股票期权 可以发行的普通股最高数量为12,000,000股。选定的员工、高级管理人员、董事和顾问有资格参加2020股票计划下的传统 股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励和绩效奖励 。此2020股票计划的目的是使我们能够提供具有竞争力的股权薪酬方案，以便 吸引和留住合并后公司所需的人才。

2020年股票计划由公司董事会管理 。行权价格、授予期限和其他限制由公司董事会自行决定 ，但期权每股行权价格不得低于授予日普通股公平市场价值的100% 。根据2020股票计划授予的股票期权在授予日期后十年到期， 除非公司董事会设定较短的期限。授予员工、高级管理人员、公司董事会成员和顾问的股票期权和限制性股票通常在四年内授予。如果根据2020股票计划授予的期权或其他奖励 到期、终止或被取消，则受该期权或奖励约束的未发行股票将根据2020股票计划重新可用 。如果根据2020年股票计划授予的股份被本公司没收或以原始 成本回购，则根据2020年股票计划，按原始成本没收或回购的股票数量将再次可用。

截至2021年9月30日，公司董事会根据2020年股票计划授予了3819,930份限制性股票奖励和股票期权的权利。截至2021年9月30日，仍有8,180,070股可供未来授予。

截至2020年12月31日， 公司董事会根据2020年股票计划授予了1,507,062股限制性股票奖励的权利。截至2020年12月31日， 10,492,938股仍可供未来授予。

2014年股票计划

在 反向资本重组结束后，2014年股票计划由公司董事会管理。根据 2014股票计划授予的股票期权在授予日期十年后到期。授予员工、高级管理人员、公司董事会成员和顾问的股票期权和限制性股票通常在四年内授予。

由于反向 资本重组(见附注3)，根据2014年股票计划已发行的53,286,115份股票期权根据根据合并协议条款厘定的交换比率转换为本公司7,032,591份股票 期权。Clene Nanomedicine的股票期权与Clene Inc.股票期权的交换被视为对该奖项的修改。股票 期权的修改未导致重大增量补偿费用在反向资本重组结束时确认。

在截至2020年12月31日的年度内，公司董事会根据2014年股票计划授予270,555股股票期权。自2020年12月30日反向资本重组结束 起生效，2014年股票计划不能提供额外奖励，因此， (I)任何根据2014年股票计划到期或终止的股票期权未完全行使的股票将不能用于未来奖励 ；(Ii)公司没收或以其他方式回购的任何限制性股票将不能用于未来奖励 ；以及(Iii)参与者 为行使奖励而向本公司提交的任何普通股股票将不能用于未来的奖励。

截至 30、2021年和2020年9个月的股票薪酬支出分别约为240万美元和20万美元，截至2021年和2020年9月30日的9个月分别约为990万美元和60万美元。股票薪酬在研发和一般 以及简明合并经营报表和综合收益(亏损)中计入的行政费用如下：

股票期权

以下列出了截至2021年9月30日的9个月的 已发行股票期权和相关活动(单位：千，不包括股票和每股 数据)：

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们与非既得股票期权相关的未确认基于股票的薪酬成本分别约为1,520万美元和240万美元，预计 将分别在2.33年和2.04年的加权平均期限内确认。

在反向资本重组完成 之前，授予的股票期权的行权价是根据董事会确定的本公司普通股截至授予日的公允市值 ，并由管理层提供意见。董事会考虑多项客观及主观因素，包括 第三方估值报告、可比公司估值、出售可赎回可转换优先股、向无关第三方出售普通股 、营运及财务表现、本公司股本缺乏流动资金，以及整体 及特定行业的经济前景，以厘定授予购股权时普通股的公允价值。 董事会于授出购股权时考虑多项客观及主观因素，包括 第三方估值报告、可比公司估值、可赎回可转换优先股销售、向无关第三方出售普通股 、营运及财务表现、本公司股本缺乏流动资金，以及整体及特定行业的经济前景。

股票期权使用 Black-Scholes估值模型进行估值。由于我们普通股的交易历史有限，预期波动率是根据本行业内几家不相关的上市公司在相当于股票期权授予预期期限的一段时间内与其自身业务相当的平均历史股票波动率 得出的。股票期权合同期限内的无风险利率 以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。我们假设预期 股息为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有这样做的计划。预期期限代表基于股票的奖励预期未完成的期限 。对于被认为是“普通的”期权授予，我们使用简化的方法确定 预期期限。简化方法将期限视为期权的归属时间和合同寿命的平均值 。对于其他期权授予，我们使用员工行使和授予后的雇佣终止行为的历史数据来估计预期期限，同时考虑到奖励的合同期限。

在截至2021年9月30日的9个月内，我们根据2020股票计划授予了2,574,441股股票期权。用于计算截至2021年9月30日的9个月的股票期权奖励价值 的假设如下：

截至2021年9月30日的9个月内，授予期权的加权平均授予日期 公允价值为8.85美元。

限制性股票奖

2020年12月30日，我们根据2020年股票计划授予了 以下限制性股票奖励的权利：

下表汇总了截至2021年9月30日的9个月的限制性股票奖励活动：

用于计算蒙特卡罗估值模型中2020年授予的限制性股票奖励权利价值的假设包括预计股价、波动率、 以及基于某些股价里程碑的实现情况的无风险率。截至2020年12月31日，我们的重大不可观察投入如下：(I)预期股价波动性的85%，(Ii)0.4%的无风险利率，以及(Iii)五年的预期期限 。截至2020年12月31日，授予限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值为10.3034美元。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，与获得 限制性股票奖励的权利相关的基于股票的薪酬支出分别为80万美元和680万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，与未归属股票奖励相关的未确认补偿总成本分别为90万美元和1550万美元 ，预计将分别在不到1个月和6个月的加权平均期限内确认。 在截至2020年9月30日的9个月内，我们没有发布任何限制性股票奖励。

16.公允价值

现金按公允价值 计入。包括应收账款、应付账款和应计费用在内的金融工具按成本列账，考虑到其短期性质，成本 接近公允价值。2019年MD贷款、2019年塞西尔贷款、与2021年大道贷款相关的衍生品工具以及与或有收益相关的衍生品工具按公允价值列账。由于我们的信用风险和市场利率，2021大道贷款、相关的应付可转换票据和转换功能按摊销成本计入，这一成本接近公允价值。

按公允价值经常性计量的负债

下表显示了截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的负债的公允价值层次：

截至2021年9月30日至2020年12月31日，公允价值层次结构中的 级别之间没有转移。

应付票据和可转换票据的估值

应付票据和可转换票据的账面价值包括 某些按摊销成本列账的票据，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中按公允价值经常性重新计量的某些票据。 截至2021年9月30日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中，按公允价值重新计量的某些票据。为了评估票据的价值，我们考虑了将到期的单利费用 金额和我们普通股的价值。

据纳斯达克报道，截至2021年9月30日和2020年12月31日，2019年MD贷款和2019年塞西尔贷款的公允价值分别基于每股6.83美元和9.01美元的收盘价确定。

截至2021年9月30日， 2021大道贷款的摊销成本为1820万美元，其中包括应付票据，账面价值为1360万美元； 以及可转换票据和嵌入式转换功能，账面价值为460万美元。转换功能的估值将在下面讨论 。截至2020年12月31日，2021大道的贷款尚未偿还。

转换功能的评估

2021年 大道贷款的应付可转换票据的转换功能是按摊余成本计入的，不符合单独核算的要求，也不作为衍生工具计入 。转换功能的估计公允价值为200万美元，使用Black-Scholes估值模型确定 ，并进行蒙特卡洛分析，以模拟下一轮价格作为Black-Scholes估值模型的输入。模型的 个不可观测的输入如下：

Black-Scholes估值模型

蒙特卡罗模拟

优先股购买权证的估值

我们的优先股 认股权证负债包含无法观察到的输入，这些输入反映了我们自己的假设。因此，优先股权证负债 按公允价值使用不可观察的投入按公允价值经常性计量。在优先股权证 债务于2020年12月30日清偿之前，优先股权证负债是使用Black-Scholes估值模型进行估值的。

董事会通过考虑多个客观和主观因素来确定优先股的公允价值，这些因素包括第三方估值、可比公司的估值 、可赎回可转换优先股的销售、向不相关的第三方出售普通股、运营和财务业绩、我们的股本缺乏流动性，以及总体和特定行业的经济前景。我们根据可比同行公司的历史波动性估计了 优先股的波动性。认股权证合约期内 期的无风险利率以估值日生效的美国国债收益率曲线为基础。我们 没有宣布任何未来分红的计划。优先股权证负债的公允价值的确定可能会根据我们优先股价值的变化和上文提出的其他假设在未来 期间发生变化。我们将公允价值变动 计入 运营和全面收益(亏损)的简明合并报表中优先股权证负债支出项目的公允价值变动。

在反向 资本重组结束时(见注3)，所有未发行的Clene Nanomedicine优先股转换为Clene Inc.普通股， Clene Nanomedicine优先股权证转换为购买Clene Inc.普通股的认股权证。因此， 优先股权证债务已于2020年12月30日因Clene Nanomedicine优先股转换而被清偿(见附注9)。

权证责任的估值

根据2021大道贷款，我们根据2021大道贷款的第1批发行了大道权证， 购买115,851股普通股。根据ASC 815，我们确认了额外的 认股权证，以购买估计86,679股普通股，这些普通股将根据2021 Avenue 贷款的第二批提取而发行(见附注10)。认股权证在2021年5月21日2021大道贷款结束时按公允价值记录，公允价值 和可发行股票将在每个报告期重新计量。

认股权证负债的估计公允价值使用Black-Scholes估值模型确定，并进行蒙特卡罗分析以模拟 下一轮价格作为Black-Scholes估值模型的输入。负债的账面金额可能会大幅波动 ，实际金额可能与负债的估计值存在重大差异。截至2021年9月30日，权证使用类似的Black-Scholes估值模型进行了 重估。模型的不可观测输入如下：

Black-Scholes估值模型

蒙特卡罗模拟

或有收益的估值

根据合并协议，Clene Nanomedicine紧接反向资本重组前的普通股股东和Tottenham的初始股东有权在我们实现 某些里程碑后分别获得最多8,333,333股和750,000股普通股的额外股份(见附注3)。反向资本重组完成后，Clene Nanomedicine和初始股东 有权因2020年11月行使股票期权而获得最多8,346,185股额外股份，以及750,000股 股普通股。或有收益在2020年12月30日反向资本重组结束时按公允价值记录，并将在每个报告期重新计量。截至2021年9月30日和2020年12月31日，还没有达到任何里程碑。

初始或有收益的估计公允价值是使用蒙特卡洛分析来确定的，以模拟我们股票价格在收益期间的未来路径 。负债的账面价值可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计值存在重大差异 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，使用类似的蒙特卡罗分析对或有收益进行了重新估值。模型的不可观测输入如下：

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，与应付票据、衍生工具、优先股权证、权证负债和或有收益相关的金融负债公允价值变动的摘要 ：

17.可赎回可转换优先股

关于反向资本重组的结束 ，优先股按1：0.1389的比例转换为36,893,894股普通股(见附注3)。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有已发行的优先股。

可赎回可转换优先股 在我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的2020年年报10-K表 第8项附注17，可赎回可转换优先股第二部分第8项中进行了描述。自我们的2020年度报告以来，没有 任何变化。

18.普通股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，经修订和重述的公司注册证书授权我们分别发行150,000,000股和100,000,000股普通股 每股面值0.0001美元和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。在我们2021年5月18日的股东年会上，我们的股东批准了一项修订后的 公司注册证书修正案，将普通股的法定股票数量从100,000,000股增加到150,000,000股。

我们的普通股股东有权 每股一次投票，并收到任何股东大会的通知。普通股持有人的投票权、股息和清算权 受所有类别股票持有人的优先权利约束，并受优先股持有人的权利、权力、优先权、 和特权的限制。在优先股的所有已申报股息 均已支付或拨备支付给优先股持有人之前，不得对普通股进行分配。普通股不能在持有人的选择权 下赎回。

在反向资本重组结束时，初始股东和公众股东持有的总流通股2,303,495股托特纳姆普通股被 转换为相同数量的普通股(见附注3)。

在反向资本重组结束时，向LifeSci发行了644,164股普通股，作为反向资本重组的财务顾问(见附注 3)。

在2020年12月30日完成 反向资本重组之前，本公司于2020年12月28日与多家 投资者签订了认购协议。根据认购协议，公司以每股10.00美元的价格发行了2239,500股普通股(“2020年12月PIPE 股”)，净收益为2220万美元。2020年12月管道的目的是为一般 公司费用提供资金。此外，2020年12月PIPE发行的投资者还收到了认股权证，可以购买相当于2020年12月PIPE股票数量的一半(1/2)的股票，总计1119,750股普通股，行使价为每股0.01美元 ，持有期为180天(见附注10)。

2021年5月21日，本公司 与各投资者签订了2021年5月PIPE认购协议。根据认购协议，该公司以每股9.63美元的价格发行了960,540股普通股，净收益为930万美元。2021年5月管道的关闭基本上与2021年大道贷款的关闭同时进行，并以此为条件(见附注8)。2021年5月 管道的目的是为马里兰州制造能力的扩展提供资金，并为一般公司费用提供资金。

在2021年7月1日至2021年9月15日期间，多家投资者于2020年12月以每股0.01美元的行权价行使了1,002,250股普通股的管状认股权证。2020年12月的管道权证是在2020年12月30日反向资本重组完成之前发行的，持有期为180天，于2021年6月28日到期。我们收到了1万美元的现金收益。

2021年7月15日，Chardan 行使了220,000股Chardan单位购买选择权，每个单位包括1/10股普通股和1股 认股权证，以每股11.50美元的行使价购买1股普通股的0.5股。Chardan选择执行无现金 或净行权，导致净发行54,083股普通股和49,166股认股权证，以购买1股普通股的一半 。Chardan Unit购买选择权最初是针对托特纳姆热刺于2018年8月首次公开募股(IPO)而发行的。我们没有收到任何现金收益。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的已发行普通股和已发行普通股分别为62,177,020股和59,526,171股。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有已发行和已发行的优先股(见附注17)。

19.普通股股东应占每股净收益(亏损)

下表列出了 普通股股东应占每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位为千股，不包括股票和每股 股数据)：

加权平均已发行普通股包括剩余117,500股(原为1,119,750股)可于2020年12月行使管状认股权证后发行的普通股，因为此等认股权证 可随时以面值代价行使，因此，就计算普通股股东应占基本及摊薄每股亏损而言，该等股份被视为已发行股份 。

下列潜在稀释性证券的股票 不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净收益(亏损)的计算范围内，因为计入这些股票将是反稀释的，或者此类股票的发行取决于某些条件的满足情况，而这些条件在期末还没有 满足，或者它们不在资金范围之内：(br}=_)。

20.关联方交易

在截至2020年9月30日的三个月和九个月 ，我们分别产生了0美元和10万美元的费用，用于支付一名董事会成员提供的咨询服务的薪酬 。这些费用已全部支付，截至2020年9月30日和2020年12月30日，该关联方没有未偿还余额。

许可和供应协议

2018年8月，我们 与投资者4Life Research，LLC对我们的C系列优先股和C系列优先股权证进行了投资， 与投资者签订了供应协议。根据本协议的条款，我们授予投资者使用我们的某些知识产权(“IP”)进行 膳食补充剂开发的独家许可。知识产权 的独家权利期限为五年，自投资者开始销售许可产品起计，如果尚未开始销售，视为开始销售日期为2023年1月1日，并受年度最低销售额限制。该协议可能会续订额外的五年 期限。如果投资者未能达到年度最低销售要求，投资者可以支付额外费用以保持排他性 或将投资者的许可证转换为非排他性权利。作为本协议的一部分，我们将向投资者提供非制药 产品，用于开发工作和潜在的未来生产，投资者将按照协议中的规定支付增量 销售额的3%的版税。

根据本协议，在截至2021年9月30日的三个月和九个月 ，我们分别销售了10万美元和40万美元的产品。除本协议外，我们不销售任何产品 。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，投资者已根据协议 进行了商业销售，我们确认该协议的特许权使用费收入分别为4.7万美元和10万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们根据本协议销售了10万美元的产品 ，以及销售了10万美元的非本协议产品，并收到了10万美元的预付款，用于 未来根据本协议进行的产品销售。截至2020年9月30日，我们将这笔预付款记录为递延收入。 投资者未根据协议销售其产品，因此我们未确认截至2020年9月30日的9个月的任何特许权使用费收入 。在截至2020年9月30日的三个月中，我们没有销售本协议下的任何产品， 我们销售了2,000美元的非本协议下的产品，并且没有欠投资者或来自投资者的余额。

21.地理位置和细分市场信息

地理信息

我们的长期资产( 由财产和设备组成，按地点计算的净值)如下：

段信息

药品和补充剂部门的经营结果如下：

我们的长期资产( 由财产和设备组成)按部门净值如下：

22.后续事件

2021年10月1日，多位 投资者于2020年12月以每股0.01美元的行权价行使了2.5万股普通股的管状认股权证。2020年12月的管道权证是在2020年12月30日反向资本重组完成之前发行的，持有期为180天 ，于2021年6月28日到期。我们收到了250美元的现金收益。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 包含符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A 节和修订后的“1934年证券交易法” 第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于，我们的预期、希望、 信念、意图、战略、估计以及有关可能影响我们未来运营业绩或财务状况的事件和财务趋势的假设 。此外，提及对 未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的任何陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“ ”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将”，以及类似的表达可以识别前瞻性的 陈述，但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。这些前瞻性陈述 基于截至本季度报告发布之日可获得的信息以及我们管理层当前的预期、预测和 假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，不应将前瞻性陈述 视为代表我们截至随后任何日期的观点。除非适用证券法明确要求，否则我们不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新，以反映它们作出之日后的 事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

由于许多已知和未知的风险和不确定性 ，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同，原因有很多，包括本季度报告其他部分标题为“风险因素” 中讨论的那些因素。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合我们的简明综合财务报表 以及本季度报告(Form 10-Q)第I部分第I项中的相关注释以及我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“2020年年度报告”)来阅读。

业务概述

我们是一家临床阶段的制药公司，致力于发现、开发和商业化新的、表面干净的纳米晶体(“CSN”)^®“) 治疗学。CSN^®治疗药物是由过渡元素的原子组成的，当以纳米晶体形式组装时， 具有异常高的独特催化活性，而这些相同元素中没有以块状形式存在。这些催化活性驱动、支持和维持患病、应激和受损细胞内有益的代谢和能量细胞反应。

我们受专利保护的专有地位使我们有可能开发广泛而深入的新型CSN管道^®治疗学，以解决对人类健康有高度影响的一系列疾病 。我们从2013年开始，创新了一个电晶体化学药物开发平台， 借鉴了纳米技术、等离子体和量子物理、材料科学和生物化学的进步。我们的平台工艺使 纳米晶体具有刻面结构和表面，没有其他生产方法附带的化学表面修饰 。许多传统的纳米颗粒合成方法不可避免地会在颗粒表面沉积潜在的有毒有机残留物和稳定的表面活性剂。合成既无毒又高度催化的稳定纳米晶体已经克服了在利用过渡金属催化活性用于人类治疗方面的这一重大障碍。

我们的清洁表面纳米晶体 的催化活性比其他多种商用纳米粒子高出许多倍，这些纳米粒子是通过各种技术生产的， 我们已经进行了比较评估。我们目前有多个药物资产正在开发和/或临床试验中，用于神经学、传染病和肿瘤学的应用 。我们的开发和临床努力目前集中于解决两个领域尚未得到满足的高度医疗需求：第一，与中枢神经系统疾病相关的需求，包括多发性硬化症(MS)、帕金森氏病(PD)和肌萎缩侧索硬化症(“ALS”)；第二，与新冠肺炎相关的需求， 这是一种高度传染性的病毒性呼吸道疾病，会严重，有时甚至是致命的并存。

我们目前没有获得FDA批准用于商业销售的药品 ，也没有从药品销售中获得任何收入。我们从未盈利，自成立以来每年都出现 运营亏损。我们开始向我们的股东之一4Life Research，LLC提供低剂量的膳食补充剂 ，我们的rMetx的直销很少^™ 锌银免疫增强型膳食补充剂产品。我们运营的总亏损为1,050万美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月亏损为3,590万美元。我们的运营总亏损为570万美元 ，截至2020年9月30日的三个月和九个月亏损为1430万美元。我们几乎所有的运营亏损都源于 研发费用和行政费用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为1.677亿美元和1.536亿美元。

我们预计将继续在产品开发、销售和营销以及产品的客户支持方面进行投资 ，并预计未来会出现更多亏损 以资助我们的运营和进行产品研发。我们还认识到需要筹集额外资金来全面实施我们的业务计划。 我们业务计划的长期延续取决于我们的产品能否产生足够的收入来抵消开支和资本支出 。如果我们无法产生足够的收入并无法获得资金， 我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展、商业化 努力或资本支出，这可能会对我们的业务前景、满足长期流动性需求的能力产生不利影响，或者我们 可能无法继续运营。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎疫情 始于2019年12月，现已在全球范围内蔓延，导致许多国家政府采取措施减缓新冠肺炎疫情的蔓延。 新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响 ，因为出现了劳动力短缺，供应链中断，设施和生产已经暂停 。新冠肺炎疫情的未来发展及其对我们业务和运营的影响仍然不确定。新冠肺炎 大流行可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，推迟未来临床试验的启动，扰乱 监管活动，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。特别是，我们和我们的第三方临床研究机构(CRO)可能会面临中断，这些中断可能会影响我们启动和完成临床前研究的能力，导致 生产中断，或在临床试验地点造成延误。新冠肺炎疫情已经对金融市场造成重大干扰 ，并可能继续造成此类干扰，这可能会影响我们筹集额外资金以支持我们运营的能力 。此外，新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大影响，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们正在监测新冠肺炎疫情对我们的业务和财务报表的潜在影响。虽然新冠肺炎疫情导致了各种研究限制 并暂停了我们的某些临床试验，但这些影响是暂时的，到目前为止，我们还没有经历过实质性的业务中断 或我们的资产账面价值因新冠肺炎疫情而遭受的减值损失。我们不知道有任何具体的 相关事件或情况需要我们修改财务报表中反映的估计。 新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括计划中的 以及未来的临床试验和研发成本，这将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息导致的 、控制或治疗该疫情的措施，以及相关影响的持续时间和强度 。

托特纳姆热刺和克伦纳米药物的反向资本重组

2020年12月30日，我们完成了之前宣布的反向资本重组 (请参阅上面的业务概述)。

在反向资本重组结束时，Clene Inc.收购了已发行和已发行的Clene Nanomedicine普通股的100%，以换取向Clene Nanomedicine普通股股东发行的54,339,012股Clene Inc.普通股 ，其中2,716,958股Clene Inc.普通股 将发行并托管，以履行根据合并协议产生的任何赔偿义务。在反向资本重组完成六个月周年纪念日之后，托管的 股票被无限制地释放。

在反向 资本重组结束时，Clene Nanomedicine普通股的每个股票期权被取消，其交换持有人获得我们普通股的0.1320 新发行的股票期权，这是合并协议中确定的交换比例的95%。根据 合并协议，吾等同意根据2020年计划向购股权持有人发行370,101股限制性股票奖励的权利，以补充 上文讨论的Clene Nanomedicine普通股股东以托管方式持有的5%收盘价股份。此外，我们向期权持有人发放了1,136,961股限制性股票奖励的权利 ，以补充将在实现里程碑时临时发放给某些 Clene Nanomedicine股东的盈利付款。有关里程碑的详细信息，请参阅“赚取股份”。

在实施以下讨论的反向资本重组和2020年12月管道发售 之后，立即发行了59,526,171股普通股 以及购买5,566,361股已发行和已发行普通股的认股权证。

该交易被 视为“反向资本重组”，托特纳姆被视为“被收购”的公司。 因此，就会计目的而言，反向资本重组被视为等同于Clene Nanomedicine为托特纳姆的净资产发行股票 ，并伴随资本重组。托特纳姆的净资产按历史成本入账， 没有商誉或其他无形资产入账。在反向资本重组之前，本文中包括的操作报告的金额为Clene Nanomedine的金额 。

管道产品

在2020年12月30日完成 反向资本重组之前，我们于2020年12月28日与多家投资者签订了认购协议 (“2020年12月管道”)。根据认购协议，我们以每股10.00美元的价格发行了2239,500股普通股(“2020年12月 管道股票”)，净收益为2220万美元。2020年12月管道的目的是 为一般公司费用提供资金。此外，2020年12月PIPE发行的投资者还收到了认股权证，可购买相当于2020年12月PIPE股票数量的一半(1/2)的股份 ，总计1,119,750股普通股， 行使价为每股0.01美元(“2020年12月PIPE认股权证”)，持有期为180天。

2021年5月21日，本公司 与各投资者签订了2021年5月PIPE认购协议。根据认购协议，该公司以每股9.63美元的价格发行了960,540股普通股，净收益约为930万美元。2021年5月 管道的关闭基本上与与Avenue的贷款协议的关闭同时进行，并以此为条件(请参阅本季度报告第一部分第1项中包含的截至2021年9月30日的 简明综合财务报表附注8)。2021年5月管道的目的是为马里兰州扩大制造能力提供资金，并为一般公司费用提供资金。

在2021年7月1日至2021年9月15日期间，多家投资者于2020年12月以每股0.01美元的行权价行使了1,002,250股普通股的管状认股权证。2020年12月的管道权证是在2020年12月30日反向资本重组完成之前发行的，持有期为180天，于2021年6月28日到期。我们收到了1万美元的现金收益。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营业绩、 财务状况以及财务业绩的期与期可比性主要受以下因素影响：

赚得股

关于反向 资本重组，Clene Nanomedicine的某些现任股东和托特纳姆热刺的前高级管理人员和董事以及 发起人(统称为“初始股东”)有权根据实现下文讨论的里程碑获得分红(“或有收益”) 。或有收益已在简明综合资产负债表中分类为负债 ，并于反向资本重组当日最初按公允价值计量，其后于每个报告日期重新计量至 公允价值。或有收益的公允价值变动已记录在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合营业和全面收益(亏损)表 中。

Clene Nanomedicine普通股股东的或有获利拨备(“Clene Nanomedine或有获利”)包括：(I)里程碑1 ，基于反向资本重组结束后三年内我们普通股的股票达到一定的成交量加权平均价格(VWAP)，或者如果控制权交易在以下三年内发生变化 ，则控制价格变化等于或超过一定价格。 如果控制权交易在以下三年内发生变化 ，则该条款包括：(I)里程碑1 基于反向资本重组结束后三年内我们普通股的股票达到一定成交量加权平均价(VWAP)，或者如果控制权交易在随后的三年内发生变化 ，则控制价格变化等于或超过某一价格(Ii)里程碑2，基于 在反向资本重组结束后五年内实现我们普通股股票的一定VWAP，或者 如果在反向资本重组结束后五年内发生控制权交易变更等于或超过某个价格， 控制权变更等于或超过某个价格，以及(Iii)里程碑3，基于在2021年12月30日之前完成一项针对新冠肺炎治疗的随机安慰剂对照 研究，该研究导致

针对初始股东的或有盈利拨备 (“初始股东或有盈利”)包括上文所列的里程碑1和里程碑2 。反向资本重组完成后，如果实现上述里程碑，Clene Nanomedic和初始股东有权分别获得最多8,346,185股和750,000股普通股。

或有对价的估计公允价值 是通过蒙特卡洛模拟确定的，该模拟模拟了我们普通股价格在收益期内的未来路径 。计算中使用的假设基于特定股价里程碑的实现情况 ，包括预计股价、波动性和无风险率。对于与产品开发里程碑相关的潜在付款， 公允价值是根据我们实现此类里程碑的预期和预期 实现日的模拟估计股价确定的。

或有收益支付涉及某些假设， 需要做出重大判断，实际结果可能与假设和估计金额不同。

研发费用

新候选药物的发现和开发 需要在很长一段时间内投入大量资源，我们战略的核心部分 是继续在这一领域进行持续投资。由于这一承诺，我们的候选药物流水线一直在推进 并不断扩大，目前有两个临床阶段候选药物正在研究中。

我们预计我们的研发费用 和开发费用将大幅增加，原因是开发我们的候选药物所产生的临床试验费用增加，支付给CRO、主要研究人员和临床试验地点的费用 ，支持我们临床试验和临床前研究的材料成本 ，与临床前活动相关的成本，授予我们研发人员的份额奖励，以及我们不断扩大的研发人员的工资 。我们的研发费用受我们现有产品线的时间和 进展以及新药计划开始的时间和数量的影响。

为我们的运营提供资金

自我们成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到候选药物的开发中。我们的运营资金主要来自发行优先股、行使普通股期权时发行普通股、可转换本票、发行应付票据、完成反向资本重组和完善管道发行所得的 收益。

自我们成立以来到 本季度报告发布之日为止，我们的运营资金主要来自以下来源的收益：

我们还从多个其他组织获得了 赠款，包括美国国家多发性硬化症协会、澳大利亚非营利性注册慈善机构FightMND 和迈克尔·J·福克斯基金会(Michael J.Fox Foundation)，他们向我们发放的赠款总额约为190万美元。我们还获得了 间接财政支持，用于我们参与的其中一项临床试验，Healey ALS平台试验，由马萨诸塞州总医院管理，该医院正在对我们的CNM-Au8进行研究^®在 平台试验中使用候选药物和其他药物，与我们以合理的市场价格对我们自己进行类似设计的研究相比，我们的成本要低得多。2019年12月，我们从国防部管理的美国国会指导的医学研究(Br)计划获得了130万美元的拨款，截至2021年6月17日，我们已决定不接受这笔拨款。我们向国防部通报了这一决定，授予的拨款从2021年7月19日起终止。在任何时期的财务报表中均未确认与此奖励相关的金额 ，因此不会对我们的财务状况或我们的运营结果或任何时期的现金流产生影响 。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们运营活动中使用的现金净额分别为2500万美元和1310万美元。截至2021年9月30日，我们拥有6060万美元的现金。我们预计，截至2021年9月30日的手头现金将足以为我们的运营提供资金 ，从截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表发布之日起超过12个月 。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽可用的 资本资源。请参阅“流动性和资本资源”。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加 ，特别是当我们推进临床阶段药物产品的临床开发， 继续研究和开发我们的临床前药物产品，并启动这些和其他未来药物产品的额外临床试验并寻求监管批准 的时候。随着我们不断发展壮大，我们将承担更多与合规 以及销售和营销人员相关的费用，因为一旦我们的药品获得监管部门的批准，我们就准备开始商业化。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用 主要包括员工成本、代理和咨询费、水电费、租金和一般办公费用、股票奖励以及 限制性股票奖励奖励。我们预计未来我们的一般和管理费用将会增加，以支持我们研发活动的增长 ，同时随着我们继续快速推进药物产品的临床计划，并期望 在获得监管部门批准后将我们的产品商业化。这些增长可能包括增加员工人数、增加 股票补偿费用、扩大基础设施和增加保险费。我们还预计与上市公司相关的法律、合规、 会计以及投资者和公关费用将会增加。

赠款和政府税收优惠

我们收到了非政府实体发放的与收入相关的赠款 ，这些收入预计会产生未来的相关成本，并要求我们遵守赠款附带的条件 。这些与收入相关的非政府赠款在收到资金并产生相关成本后，在损益中确认为研发费用的抵消 。我们从澳大利亚政府 以现金补贴的形式获得税收优惠，用于与我们的澳大利亚 子公司进行的临床试验活动相关的研究和开发活动，这些活动在符合某些条件后被确认为其他收入。我们确认了截至2021年9月30日的三个月和九个月的研究和开发费用中分别有0美元和20万美元的赠款资金 。我们确认了截至2020年9月30日的三个月和九个月的20万美元 和70万美元的赠款资金，用于支付研发费用。我们 在截至2021年9月30日的三个月和九个月确认了40万美元和110万美元的其他收入，我们将其归类为 澳大利亚研发信贷。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了260万美元的其他收入，并将其归类为澳大利亚研发信贷。

我们的候选药物商业化

我们的业务和 运营结果取决于我们是否有能力将候选药物商业化(如果获准上市)。我们的流水线由四种候选药物 组成，范围从临床前到晚期临床计划，包括临床阶段或IND阶段的两种候选药物。 虽然我们目前没有任何候选药物获准商业化销售，也没有从药物产品 销售中获得任何收入，但我们预计在未来几年内将我们的一个或多个药物产品商业化，因为它们正在进入开发的最后阶段。 我们从2020年5月开始在线销售我们的ZnAg免疫增强产品，我们预计，与我们的运营费用以及我们目前正在进行临床试验的候选药物未来销售带来的收入相比，这种膳食补充剂 的销售收入将很小。

经营成果的构成要素

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较

下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月的三个月的运营结果：