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BorrowingsMember美国-GAAP：次要事件成员2021-10-282021-10-2800018458152020-09-300001845815Payo：LegacyPayoneerStockholderMember2021-06-252021-06-250001845815Payo：LegacyPayoneerStockholderMember2021-06-2500018458152021-06-2400018458152020-12-310001845815Payo:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00Member2021-01-012021-09-300001845815Payo:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2021-01-012021-09-300001845815SRT：最小成员数Payo:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00Member2021-01-012021-09-300001845815SRT：最小成员数Payo:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds10.00Member2021-01-012021-09-3000018458152021-06-250001845815Payo：OptileMember2021-09-300001845815Payo：OptileGmbhMember2020-02-040001845815Payo：OptileMember2021-01-012021-09-300001845815Payo：OptileGmbhMember2020-02-042020-02-0400018458152021-07-012021-09-3000018458152020-07-012020-09-3000018458152020-01-012020-09-3000018458152021-06-252021-06-250001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001845815美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-09-300001845815美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-3000018458152021-09-3000018458152021-01-012021-09-30Xbrli：共享Iso4217：美元Payo：DIso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯Payo：国家Payo：细分市场

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内9月30日，2021

或

☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，中国政府将继续向日本政府过渡，中国将继续向中国提供金融服务，中国政府将继续向中国提供服务，中国政府将继续向中国提供服务，中国政府将继续向中国提供服务，中国政府将继续向中国提供服务。

Payoneer Global Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	001-40547	86-1778671
(州或其他法人管辖区)	(委托文件编号)	(税务局雇主识别号码)
	西30街150号纽约, 纽约, 10001
	(主要执行机构地址，包括邮政编码)

	(212) 600-9272
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	帕尤	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股普通股，面值0.01美元，行使价为每股11.50美元	PAYOW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐不是☒

截至2021年9月30日，注册人拥有339,007,751已发行普通股的股份。

介绍性说明

2021年6月25日(“截止日期”)，特拉华州的FTAC奥林巴斯收购公司(包括截止日期之前和之后的FTOC)完成了之前宣布的与特拉华州的Payoneer Inc.的重组(“重组”)。根据重组协议(定义见下文)，于截止日期前及重组前，FTOC更改其注册司法管辖权，撤销注册为开曼群岛获豁免公司，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司(“归化”)。随着重组的结束，注册人将其名称从New Starship Parent，Inc.(“Parentco”)更名为Payoneer Global Inc.(“New Payoneer”)。重组后，New Payoneer成为一家上市公司，New Payoneer的子公司Payoneer Inc.继续现有的业务运营。

提及重组协议是指FTOC、Parentco、Starship Merge Sub I Inc.、Starship Merge Sub I Inc.、Starship Merge Sub II Inc.以及Payoneer Inc.之间的某些重组协议和计划(于2021年2月16日、2021年5月10日和2021年6月22日修订的重组协议)。

此次重组被视为反向资本重组，Payoneer公司已被确定为会计收购方(“反向资本重组”)。由于此次重组被视为反向资本重组，根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，不会记录任何商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，FTOC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Payoneer Inc.为FTOC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FTOC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务将是Payoneer Inc.的业务。尽管有上述规定，请参阅下文所述的“新Payoneer管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-运营结果”一文中的“项目2-新Payoneer管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

除非本文另有说明，“我们”, “我们”, “我们的”, “先行者”，而“公司”请参考Payoneer Inc.了解截止日期之前的时间段，并参考Payoneer Global Inc.了解此后的时间段。

Payoneer Global Inc.

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度


	页面

第一部分财务信息	5

项目1.财务报表(未经审计)	5
精简合并资产负债表(未经审计)	6
的简明合并报表收入(亏损)(未经审计)	7
综合I期简明合并报表Ncome(亏损)(未经审计)	8
可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合变动表(未经审计)	9
简明合并现金流量表(未经审计)	11
简明合并财务报表附注(未经审计)	13
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	35
项目3.关于市场风险的定量和定性披露	42
项目4.控制和程序	42

第二部分-其他资料	43

项目1.法律诉讼	43
第1A项。风险因素	43
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用	43
项目3.高级证券违约	43
项目4.矿山安全信息披露	43
项目5.其他信息	43
项目6.展品	44

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份关于Form 10-Q的季度报告(包括通过引用纳入本文的信息)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”安全港条款的前瞻性陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”“Will”和其他类似的词语(或此类词语的否定版本)可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于Payoneer管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会是预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于，在Payoneer提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的公开文件中讨论和确定的“风险因素”标题下所描述的那些因素，以及以下因素：

●

重组的预期效益；

●

重组后的财务业绩；

●

新冠肺炎疫情对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；

●

法律、税收和监管改革的影响；以及

●

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者Payoneer管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

Payoneer或代表其行事的任何人所作的关于本Form 10-Q季度报告中涉及的重组或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，均明确地受到本Form 10-Q季度报告中包含或提及的警示声明的限制。除非适用法律或法规要求，否则Payoneer没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本报告以10-Q表格形式提交之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第一部分财务信息

Payoneer for Global Inc.

截至2021年9月30日的季度报告

		页面
简明合并财务报表(未经审计)(美元)：
精简合并资产负债表(未经审计)		6
简明综合损益表(亏损)(未经审计)		7
简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)		8
可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合变动表(未经审计)		9
简明合并现金流量表(未经审计)		11
简明合并财务报表附注(未经审计)		13

Payoneer Global Inc.

精简合并资产负债表(未经审计)

美元(千美元)，不包括股票和每股数据


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	448,955	$	102,988
受限现金		2,840		26,394
客户资金		3,706,937		3,346,722
应收账款净额		12,541		17,843
CA应收账款，净额		47,298		66,095
其他流动资产		27,908		10,417
流动资产总额		4,246,479		3,570,459
非流动资产：
财产、设备和软件、网络		11,086		12,694
商誉		21,523		22,541
无形资产，净额		35,338		34,415
受限现金		4,955		5,199
递延税金		3,859		3,684
对联营公司的投资		6,941		6,858
遣散费支付基金		2,069		1,624
ROU资产		14,960		—
其他资产		12,994		12,210
总资产	$	4,360,204	$	3,669,684
负债、可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益：
流动负债：
贸易应付款	$	16,919	$	17,245
未清偿营业余额		3,706,937		3,346,722
长期债务的当期部分		—		13,500
其他应付款		77,141		63,455
流动负债总额		3,800,997		3,440,922
非流动负债：
长期债务		—		26,525
认股权证责任		48,304		—
其他长期负债		18,979		12,403
总负债		3,868,280		3,479,850
承付款和或有事项(附注11)
可赎回可转换优先股，$0.01面值，209,529,798授权股份；209,529,798已发行及已发行的股份杰出的；合计清算优先权#美元213,4842020年12月31日。		—		154,800

可赎回优先股，$0.01面值，3,500授权股份；3,500已发行及已发行的股份杰出的；合计清算优先权#美元36,5202020年12月31日。		—		10,735

股东权益：
优先股，$0.01面值，380,000,000授权股份；不是发行了股票，杰出的2021年9月30日。		—		—
普通股，$0.01面值，3,800,000,000和320,115,953授权股份；339,007,751和48,608,176股票已发布和杰出的分别于2021年9月30日和2020年12月31日。		3,390		486
额外实收资本		560,905		79,706
累计其他综合收益		2,781		4,174
累计赤字		(75,152)		(60,067)
股东权益总额		491,924		24,299
负债总额可赎回可转换优先股、可赎回优先股和股东权益	$	4,360,204	$	3,669,684

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

Payoneer Global Inc.

简明综合损益表(亏损)(未经审计)

美元(千美元)，不包括股票和每股数据


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
收入	$	122,651	$	90,537	$	334,184	$	250,885

交易成本		24,670		24,516		73,346		73,091
其他运营费用		34,402		18,247		93,026		57,742
研发费用		20,104		13,211		55,298		34,935
销售和营销费用		29,589		18,870		80,430		53,807
一般和行政费用		15,957		10,486		44,637		26,619
折旧及摊销		4,435		4,266		13,463		12,562
总运营费用		129,157		89,596		360,200		258,756

营业收入(亏损)		(6,506)		941		(26,016)		(7,871)

财务收入(费用)：
权证公允价值变动带来的收益		11,321		—		23,397		—
其他财务收入(费用)，净额		(3,306)		2,602		(6,865)		2,180
财务收入，净额		8,015		2,602		16,532		2,180

所得税税前收入(亏损)		1,509		3,543		(9,484)		(5,691)

所得税		662		1,931		5,590		6,731

联营公司应分担的亏损		10		4		11		109

净收益(亏损)	$	837	$	1,608	$	(15,085)	$	(12,531)

每股数据
普通股股东每股净收益(亏损)--每股基本收益(亏损)	$	0.00	$	(0.05)	$	(0.31)	$	(0.50)
稀释后每股收益(亏损)	$	0.00	$	(0.05)	$	(0.31)	$	(0.50)

加权平均已发行普通股-基本		339,715,405		50,934,295		156,915,380		45,055,131
稀释		374,395,385		50,934,295		156,915,380		45,055,131

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

Payoneer Global Inc.

简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)

以千美元为单位的美元


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
净收益(亏损)	$	837	$	1,608	$	(15,085)	$	(12,531)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整		(655)		1,804		(1,393)		2,353
综合收益(亏损)	$	182	$	3,412	$	(16,478)	$	(10,178)

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

Payoneer Global Inc.

可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合变动表(未经审计)

美元(千美元)，共享数据除外


												积累的数据
	可赎回的可兑换债券			可赎回的						额外费用		其他类型
	优先股			优先股			普通股			实缴费用		综合管理		积累的数据
	股票	金额		分享	金额		股票	金额		资本		收益(亏损)		赤字		总计
2020年7月1日的余额	209,529,798	$	154,800	—	$	—	44,899,653	$	449	$	51,489	$	692	$	(50,460)	$	2,170
发行可赎回优先股及认股权证	—		—	3,500		10,735	—		—		21,911		—		—		21,911
期权的行使	—		—	—		—	572,939		6		267		—		—		273
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		3,051		—		—		3,051
其他综合收益，税后净额	—		—	—		—	—		—		—		1,804		—		1,804
净收入	—		—	—		—	—		—		—		—		1,608		1,608
2020年9月30日的余额	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	45,472,592	$	455	$	76,718	$	2,496	$	(48,852)	$	30,817


2021年7月1日的余额	—		—	—		—	338,351,977		3,384		550,952		3,436		(75,989)		481,783
期权的行使	—		—	—		—	436,976		4		1,320		—		—		1,324
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		8,635		—		—		8,635
与收购Optile相关的递延对价	—		—	—		—	218,798		2		(2)		—		—		—
其他综合亏损，税后净额	—		—	—		—	—		—		—		(655)		—		(655)
净收入	—		—	—		—	—		—		—		—		837		837
2021年9月30日的余额	—		—	—		—	339,007,751		3,390		560,905		2,781		(75,152)		491,924

附注是综合财务报表(未经审计)的组成部分。

Payoneer Global Inc.

可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合变动表(未经审计)

美元(千美元)，共享数据除外


	可赎回的敞篷车			可赎回的								累计
	优先股			*优先股和优先股			普通股			其他内容		其他
										--实缴税金		全面		积累的数据
	股票	金额		分享	金额		股票	金额		资本		收益(亏损)		赤字		总计
2020年1月1日的余额	209,529,798	$	154,800	—	$	—	37,569,542		376		30,439		143		(36,321)		(5,363)
发行可赎回优先股及认股权证	—		—	3,500		10,735	—		—		21,911		—		—		21,911
期权的行使	—		—	—		—	2,624,194		26		547		—		—		573
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		8,331		—		—		8,331
与收购相关的普通股发行	—		—	—		—	5,278,856		53		15,490		—		—		15,543
其他综合收益，税后净额	—		—	—		—	—		—		—		2,353		—		2,353
净损失	—		—	—		—	—		—		—		—		(12,531)		(12,531)
2020年9月30日的余额	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	45,472,592	$	455	$	76,718	$	2,496	$	(48,852)	$	30,817

2021年1月1日的余额	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	48,608,176	$	486	$	79,706	$	4,174	$	(60,067)	$	24,299
反向资本重组交易	(209,529,798)		(154,800)	—		—	249,792,546		2,498		189,056		—		—		191,554
管道融资	—		—	—		—	30,000,000		300		279,885		—		—		280,185
赎回可赎回优先股	—		—	(3,500)		(10,735)	—		—		(29,069)		—		—		(29,069)
期权的行使	—		—	—		—	10,388,231		104		17,566		—		—		17,670
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		23,763		—		—		23,763
与收购Optile相关的递延对价	—		—	—		—	218,798		2		(2)		—		—		—
其他综合亏损，税后净额	—		—	—		—	—		—		—		(1,393)		—		(1,393)
净损失	—		—	—		—	—		—		—		—		(15,085)		(15,085)
2021年9月30日的余额	—		—	—		—	339,007,751		3,390		560,905		2,781		(75,152)		491,924

附注是综合财务报表(未经审计)的组成部分。

Payoneer Global Inc.

简明合并现金流量表(未经审计)

以千美元为单位的美元


	截至9个月
	9月30日--
	2021		2020
经营活动的现金流
净损失	$	(15,085)	$	(12,531)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		13,463		12,562
递延税金		(175)		714
基于股票的薪酬费用		23,763		8,331
联营公司应分担的亏损		11		109
权证公允价值变动带来的收益		(23,397)		—
分配给权证的交易成本		5,087		—
外币重新计量收益		1,290		(322)
营业资产和负债的变化，扣除业务合并的影响：
其他流动资产		(17,386)		3,840
贸易应付款		106		(2,541)
递延收入		524		245
应收账款		5,247		(1,645)
CA扩展到客户		(252,505)		(166,493)
从客户处收集的CA		271,302		179,159
其他应付款		(3,542)		(1,785)
其他长期负债		(4,354)		1,077
经营性租赁使用权资产		7,006		—
其他资产		(567)		(1,847)
经营活动提供的净现金		10,788		18,873

投资活动的现金流
购置房产、设备和软件		(3,820)		(3,937)
内部使用软件的资本化		(9,670)		(6,592)
遣散费基金的变动		(445)		135
在途客户资金的变化		9,396		(20,004)
收购Optil，扣除所获现金后的净额		—		(15,482)
投资活动提供(用于)的现金净额		(4,539)		(45,880)

融资活动的现金流
期权的行使		17,670		573
未清偿营业余额		360,212		927,368
发行可赎回优先股和认股权证，净额		—		32,646
赎回可赎回优先股		(39,804)
反向资本重组收益，净额		108,643		—
管道融资收益，净额		280,185		—
偿还未偿债务		(40,025)		—
融资活动提供的现金净额		686,881		960,587

汇率变动对现金及现金等价物的影响		(1,350)		468

现金、现金等价物、限制性现金和客户资金净变化		691,780		934,048
期初现金、现金等价物、限制性现金和客户资金		3,413,289		1,796,517
期末现金、现金等价物、限制性现金和客户资金	$	4,105,069	$	2,730,565

附注是简明综合财务报表(未经审计)的组成部分。

Payoneer Global Inc.

简明合并现金流量表(未经审计)-(续)

以千美元为单位的美元

下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金与合并现金流量表中显示的相同金额的总额进行核对：


	截至9月30日底。
	2021		2020
现金和现金等价物	$	448,955	$	131,211
受限现金		7,795		35,513
客户资金⁽¹⁾		3,648,319		2,563,841
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金总额	$	4,105,069	$	2,730,565

⁽¹⁾不包括$58,618和50,305分别为2021年9月30日和2020年9月30日的在途客户资金。

关于反向资本重组的补充时间表


FTOC持有的现金和与FTOC信托相关的现金，扣除赎回	$	574,961
支付给Legacy Payoneer股东的现金对价减少		398,201
与分配给反向资本重组的交易成本相关的支付现金减少		68,117
反向资本重组融资		108,643
与管道相关的现金		300,000
与分配给管道的交易成本相关的支付现金减少		19,815
管道融资		280,185
反向资本重组和管道融资净贡献**	$	388,828

*	在截至2021年9月30日的期间，存在与反向资本重组相关的非现金融资活动。这包括$154,800与可赎回可转换优先股转换为普通股有关。

关于Optil收购的补充时间表

在收购之日取得的资产和承担的负债的公允净值如下：


净营运资本赤字(不包括现金和现金等价物#美元196)	$	(29)
财产、厂房和设备		162
商誉		20,449
可识别无形资产		17,805
非现金对价		(22,905)
支付的现金总额，扣除获得的现金	$	15,482

附注是综合财务报表(未经审计)的组成部分。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注1-一般概述

Payoneer Global Inc.(及其子公司“Payoneer”或“公司”)成立于特拉华州，通过其创新的跨境支付平台将企业、专业人士、国家和货币连接起来，从而推动全球商业发展。Payoneer通过促进无缝跨境支付，使全球的企业和专业人士能够接触到新的受众，同时降低了实现海外和跨境贸易所涉及的复杂性。Payoneer为其客户提供了在全球支付和获得支付的灵活性，就像他们在当地一样容易。该公司提供一整套服务，包括跨境支付、实体和虚拟万事达卡、营运资金、风险管理和其他服务。完全托管的服务包括各种支付选项，所需集成最少，提供全面的后台功能和客户支持。

Payoneer在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务企业，并根据美国所有需要获得许可证的州以及哥伦比亚特区和波多黎各的法律获得货币转账许可。2012年，公司通过Payoneer(EU)Limited.获得直布罗陀融资服务委员会颁发的电子货币牌照，使Payoneer(EU)Limited能够发行预付卡和Payoneer账户。Payoneer(EU)Limited发行预付卡和账户余额，并提供托收和全球银行转账服务。2020年12月，Payoneer(EU)Limited的客户被迁移到Payoneer Europe Limited(下文进一步讨论)，2021年4月30日，Payoneer(EU)Limited停止提供服务，并交出了作为电子货币机构的牌照。于二零一五年，本公司透过Payoneer Hong Kong Limited获发香港货币服务营运商牌照，使本公司可在香港提供支付解决方案。于二零一六年，本公司透过Payoneer Japan Limited在日本注册为资金转账服务供应商。2018年，本公司通过Payoneer Australia Pty Limited在澳大利亚注册为金融服务持牌人。2019年，该公司通过Payoneer Europe Limited获得爱尔兰中央银行作为电子货币机构运营的授权，然后根据欧盟护照规则获得授权，在其许可证下在欧洲经济区所有国家提供支付服务。Payoneer Europe Limited还持有万事达卡的发卡许可证，截至2020年12月31日，Payoneer欧洲有限公司是向Payoneer客户发行的大部分卡的发行商。2021年1月, Payoneer与美国现有的信用卡发行合作伙伴签订了一项协议，使Payoneer还可以向其客户提供通过发卡合作伙伴发行的商业万事达卡，以便在线购买商业商品和服务。这种新的商务卡提供了更高的接受率等优点。

本公司支持来自多个国家的客户190它在一个快速演变的监管环境中运作，其特点是加强了对支付行业所有方面的监管。政府法规影响了公司业务的关键方面。本公司受影响本公司所在市场支付业的法规约束。

于2021年6月25日(“截止日期”)，FTAC奥林巴斯收购公司(“FTOC”)根据日期为2021年2月3日的重组协议和计划(“重组协议”)完成了先前宣布的合并，该协议经FTOC、Payoneer Inc.(“Legacy Payoneer”)、New Starship母公司、特拉华州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、特拉华州一家公司和一家直接全资拥有的新星舰的全资附属公司(“第二合并附属公司”及与第一合并附属公司一起为“合并附属公司”，以及与遗留先行者、FTOC、新星际航运及合并附属公司一起为“各方”)的全资附属公司(“第二合并附属公司”及“第一合并附属公司”为“合并方”)。根据重组协议的条款，FTOC与Legacy Payoneer之间的交易通过第一合并子公司与FTOC合并并纳入FTOC而完成，第二合并子公司与Legacy Payoneer合并并纳入Legacy Payoneer完成交易(“反向资本重组”)。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注1-概述(续)

截止日期，随着反向资本重组的结束，New Starship成为合并后的公司，并更名为Payoneer Global Inc.(以下简称“公司”)。根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的标准的分析，传统Payoneer被认为是反向资本重组中的会计收购人。这一决定主要基于Legacy Payoneer在反向资本重组前的股东拥有合并后公司的多数投票权权益、Legacy Payoneer的业务包括合并后公司的持续运营、Legacy Payoneer的董事会由合并后公司的董事会多数组成、Legacy Payoneer的高级管理层包括合并后公司的高级管理层以及Legacy Payoneer的资产和收入大于FTOC。由于FTOC不符合会计上“业务”的定义，反向资本重组被视为等同于Legacy Payoneer为FTOC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FTOC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

虽然FTOC是反向资本重组的合法收购人，因为Legacy Payoneer被视为会计收购人，但Legacy Payoneer的历史财务报表在反向资本重组完成后成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)Legacy Payoneer在反向资本重组前的历史经营业绩；(Ii)公司和Legacy Payoneer在反向资本重组结束后的合并结果；(Iii)Legacy Payoneer按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有列报期间的股权结构。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间，股本结构都进行了追溯调整，以反映公司普通股的股数，$。0.01与反向资本重组交易相关的向Legacy Payoneer股东发行的每股面值。因此，于反向资本重组前与Legacy Payoneer可赎回可转换优先股及普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映根据重组协议确立的交换比率的股份。在进行反向资本重组的同时，该公司的普通股经历了1比1的资本重组。1.88转换。请注意，合并财务报表具有追溯力，就好像公司普通股的转换在所有呈报期间都发生了一样，每股面值没有任何变化。

新冠肺炎异常普及后，就地避难订单、社交距离措施和旅行限制从根本上改变了商业和买家和卖家的交易方式，加速了数字化和电子商务趋势。

从2020年1月开始，COVID影响了大中华区的Payoneer团队、客户和供应链。从2020年3月开始，由于更广泛的旅行限制，全球旅行和旅游业放缓，对我们的旅行客户群产生了负面影响。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在3月中旬将利率降至零，对我们与潜在客户账户相关的利息收入产生了负面影响。尽管全球旅行放缓和降息，消费者信心动摇，但大流行推动了购买模式从实体到电子商务的转变，导致数字商务加速，这产生了顺风，进一步加强了公司在全球经济中的作用。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注2：重大会计政策

A.提出合并原则和列报依据：

随附的合并财务报表包括Payoneer环球公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。对我们有能力对被投资人施加重大影响但不能控制的实体的投资，采用权益会计方法核算。就该等投资而言，吾等于被投资人之经营业绩中所占份额于吾等简明综合收益表中列于联营公司亏损之份额内，而吾等投资余额则于吾等简明综合资产负债表中作为对联营公司之投资列示。

本综合中期财务资料未经审核，但该等资料反映所有调整(包括正常、经常性调整及除附注3所述的反向资本重组外)，管理层认为该等调整对公平呈报中期业绩是必要的。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明全年的预期结果。最新的年终简明资产负债表数据来自截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则要求的所有披露。这些未经审计的财务报表应与Legacy Payoneer及其子公司的已审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。

B.《国际会计准则》：

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)(下称“美国GAAP”)编制的。

C.允许在编制财务报表时使用预估：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。受该等估计及假设影响的重要项目包括但不限于基于股份的薪酬、收入确认、递延税项估值拨备、或有事项、交易损失拨备及资本预付款坏账拨备。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注2--重要会计政策(续)

D.银行资本预付款(CA)应收账款，净额：

该公司与经过预审的卖方进行交易，在这些交易中，公司以预付现金购买价格购买指定数量的未来应收账款。

在截至2021年和2020年9月30日的9个月内，本公司购买并收取了以下与CA相关的本金：


CA应收账款，总额，2020年12月31日	$	67,682
CA扩展到客户		256,435
当期已赚取但未收取的收入		987
在此期间收取但未赚取的收入		(782)
从客户处收集的CA		(270,520)
汇率调整		(677)
冲销，扣除回收后的净额		(654)
CA应收账款，总额，2021年9月30日	$	52,471
CA损失津贴，2021年9月30日		(5,173)
CA应收账款，净额，2021年9月30日	$	47,298


CA应收账款，总额，2019年12月31日	$	60,636
CA扩展到客户		166,390
当期已赚取但未收取的收入		556
在此期间收取但未赚取的收入		(656)
从客户处收集的CA		(178,503)
汇率调整		133
冲销，扣除回收后的净额		(564)
CA应收账款，总额，2020年9月30日	$	47,992
CA损失津贴，2020年9月30日		(922)
CA应收账款，净额，2020年9月30日	$	47,070

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注2--重要会计政策(续)

D.现金预付款(CA)应收账款，净额(续)：

截至2021年9月30日的未偿还毛余额包括以下当期和逾期金额：


			1-30天	30‑60	60‑90	90以上
总计		当前	逾期未付	逾期未付	逾期未付	逾期未付
	52,471	44,679	1,033	1,562	2,611	2,586

截至2020年12月31日的未偿毛余额包括以下当期和逾期金额：


			1-30天	30‑60	60‑90	90以上
总计		当前	逾期未付	逾期未付	逾期未付	逾期未付
$	67,682	66,018	263	129	218	1,054

以下是来自上面的当前和逾期余额，这些余额被划分为2021年9月30日预期收款的时间：


			在更少的时间内到期	截止日期为30-60	截止日期为60-90年	到期时间更多
总计		逾期	超过30天	日数	日数	多于90天
$	52,471	7,792	5,547	13,047	15,263	10,822

以下是来自上面的当前和逾期余额，这些余额被划分为2020年12月31日的预期收款时间：


			在更少的时间内到期	截止日期为30-60	截止日期为60-90年	到期时间更多
总计		逾期	超过30天	日数	日数	多于90天
$	67,682	1,664	10,143	19,726	34,979	1,170

该公司开发了一种基于风险的方法，用于根据历史损失数据估计潜在的CA投资组合损失。为了评估风险，本公司根据应收账款余额的当前和历史属性(如账户付款状态和每天应收账款的百分比、从预付款到收款的时间长度、一段时间内的平均损失、客户的平均未付余额以及可能影响未来可能损失的特定标识)进行损失估计。

截至2021年9月30日，公司对CA投资组合应用了一系列损失率2.79%至2.84用于CA损失津贴的%。截至2020年9月30日，该公司对CA投资组合应用了一系列损失率0.75%至3.1%.

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的CA损失津贴(ALCAL)的前滚：


Alcal Balance，2020年12月31日	$	1,587
关于ALCAL的规定		9,296
Alcal的恢复		(5,056)
CA应收账款净额冲销		(654)
Alcal Balance，2021年9月30日	$	5,173


Alcal Balance，2019年12月31日	$	900
关于ALCAL的规定		2,048
Alcal的恢复		(1,268)
CA应收账款冲销		(758)
Alcal Balance，2020年9月30日	$	922

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注2--重要会计政策(续)

E.销售收入：

全实体范围的信息披露

我们根据首席运营决策者(“CODM”)管理业务的方式确定运营部门，围绕资源分配做出运营决策，并评估运营业绩。我们的首席执行官是我们的首席执行官，他在综合的基础上审查我们的运营结果。我们在中国运营。一这是一个细分市场，并拥有一一个可报告的部门。根据CODM提供并审核的信息，我们认为我们的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性，以及它们如何受到经济因素的影响，通过我们的主要地理市场得到了最恰当的描述。

下表列出了我们按主要地理市场分类的收入，这些市场的收入归因于客户账单地址所在的国家/地区。


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
初级地理市场
大中华区⁽¹⁾	$	39,412	$	35,421	$	116,439	$	91,845
美国		16,731		7,978		38,100		29,925
所有其他国家/地区⁽²⁾		66,508		47,138		179,645		129,115
总收入	$	122,651	$	90,537	$	334,184	$	250,885

(1)	大中华区包括中国大陆、香港和台湾

(2)	包括在其他国家类别中的任何一个国家的收入都没有超过总收入的10%。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，或截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月期间，该公司没有任何单独贡献超过10收入的%。

收入分解

下表列出了从与客户的合同中确认的收入以及来自其他来源的收入，主要包括利息收入：


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020
在某个时间点确认的收入	$	119,930	$	88,268	$	324,699	$	241,190
随时间推移确认的收入		2,081		1,494		7,671		4,458
与客户签订合同的收入		122,011		89,762		332,370		245,648
其他来源的收入		640		775		1,814		5,237
总收入	$	122,651	$	90,537	$	334,184	$	250,885

客户获取成本

公司确认获得合同所需的增量成本的资产，如销售佣金和其他客户激励措施。该资产在预期客户关系期内按系统摊销，预计客户关系期为1.75本集团的会计年度为数年，并与相关收入的确认模式一致。

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注2--重要会计政策(续)

E.公布营收(续)：

该公司定期审查这些延迟的客户获取成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或环境变化。报告期内并无录得减值亏损。下表显示了延期客户获取成本的前滚：


截至2021年1月1日的期初余额	$	8,976
增加延期客户获取成本		7,930
递延客户获取成本的摊销		(6,442)
截至2021年9月30日的期末余额	$	10,464

F.租赁合同：

本公司在合同开始时确定一项安排是否为会计目的的租赁。经营租赁计入使用权资产(“ROU”)，分别计入使用权资产和租赁负债，分别计入综合资产负债表上的其他应付负债和其他长期负债。截至2021年9月30日，本公司并无任何融资租赁。

ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们的租赁不提供隐含利率；我们在确定租赁付款现值时，根据ASC 842过渡日期或开始日期的可用信息，在抵押的基础上对特定条款使用递增借款利率。

ROU资产计算包括将要支付的租赁付款，不包括租赁奖励。ROU资产和租赁负债可能包括归因于在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权的金额。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。在某些情况下，公司可能与租赁和非租赁组成部分签订租赁协议。在这些情况下，本公司已选择应用实际权宜之计，并将租赁和非租赁组成部分作为所有租约的单一租赁组成部分进行核算。此外，公司还选择了与租赁分类和事后诸葛亮相关的实用权宜之计。该公司在某些租赁类别内采用单一投资组合方法来核算净资产收益率和租赁负债。

例如，担保责任不在此列。

公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具与对冲(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指导的评估，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

Payoneer Global Inc.

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注2--重要会计政策(续)

G.没有担保责任(续)

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值记录为衍生负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为损益。根据ASC 825-10“金融工具”的规定，发行衍生权证债务的发售成本在营业报表中确认为已发生。

H.增加递延交易成本

该公司将与正在进行的股权融资活动直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用，包括注释3中描述的反向资本重组和管道发行，作为递延成本，直至完成此类融资。股权融资活动完成后，这些费用计入股东权益(赤字)，作为活动产生的额外实收资本的减少。

一、增加基于股份的薪酬

授予员工的股权奖励采用授予日期公允价值法核算。授予日期公允价值确定如下：对于行使价格采用Black Scholes定价模型的股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，使用蒙特卡洛模型的具有市场条件的股票期权，以及基于授予日期股价的具有服务条件的RSU。以股份为基础的支付交易的公允价值确认为必要服务期内的费用。没收是按发生的情况计算的。

本公司计量与授予日授予的期权相关的补偿成本，并在奖励的必要服务期内以直线法确认成本，包括分级归属的奖励和具有额外市场条件的奖励。对于只有市场条件的奖励，如果不满足市场条件，补偿费用不会冲销。

本公司在修改之日计量修改奖励的额外补偿成本，并确认(1)过去服务期间的修改日期和(2)未来相关服务期间的直线法成本。

该公司很早就采用了ASU 2018-07与服务提供商进行基于股份的支付。发行给非雇员的权益工具的公允价值应在授予之日计量。奖励的公允价值在归属期间确认，这与交易对手向本公司提供服务的期间一致。

如果实现了超额税收优惠，公司将在综合损失表中确认基于股票的补偿利益。如本公司处于应课税亏损状况，而超额税项优惠加至净营业亏损结转，则超额税项优惠将不会入账，直至该净营业亏损被利用。

Payoneer Global Inc.

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以千美元为单位的美元

注2--重要会计政策(续)

摩根士丹利资本国际(J.B.N：行情)最近发布了会计声明：

作为一家新兴的成长型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已根据就业法案选择使用这一延长的过渡期，直到本公司不再符合EGC的定义为止。下面提到的领养日期反映了这次选举。该公司可能会在2022财年的最后一天成为大型加速申请者，如果发生这种情况，该公司将不再有资格成为EGC。已发布但尚未采用的标准的预期采纳日期将进行修订，以反映这一地位的变化。

2021年期间通过的财务会计准则委员会(“FASB”)准则

2016年，FASB发布了与租赁会计相关的新会计准则，将要求承租人在资产负债表上确认所有租期超过12个月的租赁产生的权利和义务的租赁资产和租赁负债。由于我们不是出租人，本指南中适用于出租人的其他更改不适用。此外，2018年，FASB发布了对该指南的编纂和有针对性的改进，该指南在2021年12月15日之后的财年和过渡期内生效，并允许及早采用。公司已于2021年1月1日提前采用了新的指导方针，采用了修改后的追溯基础，并应用了与过渡相关的可选的实际权宜之计。这一采用导致了大约美元的增长。19,280使用权租赁资产费用和美元19,566对于与我们的经营租赁相关的租赁负债，一旦采用，则为$8,636在其他应付款和美元中被归类为短期10,930被归类为其他长期负债中的长期负债。此外，本公司选择采用与重估现有租约、在厘定租赁期及减值使用权资产时事后利用有关的实际权宜之计，而不确认因短期租赁而产生的使用权资产及租赁负债。

2017年，FASB发布了新的指导意见，旨在更好地将对冲会计结果与实体的风险管理活动结合起来。本指引更新了合格对冲关系的指定和计量指南，扩大了非金融和金融风险成分的对冲会计，并改进了对冲结果的计量，以更好地反映实体的对冲策略。修订还将在财务报表中统一对对冲结果影响的确认和列报，以增加对实体预期对冲策略结果的可理解性。此外，指导意见还包括一些有针对性的改进，以减轻应用对冲会计的运营负担。新标准适用于本财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。本公司于2021年1月1日采纳新指引，并认定采纳新指引对其合并财务报表没有实质影响。

2018年，FASB发布了新的会计指导意见，旨在使云计算安排(服务合同)中发生的实施成本资本化要求与现有的内部使用软件指导意见保持一致。资本化的执行费用应在主办安排期限内摊销，并在与主办安排金额相同的财务报表项目中记录。新的指导方针适用于2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期，并允许提前采用。该指南在采纳方面提供了灵活性，允许对通过之日之后发生的所有实施成本进行追溯性调整或前瞻性调整。本公司于2021年1月1日采纳实施成本预期调整下的新指引，并确定采纳新指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

FASB标准已发布，但截至2021年9月30日尚未采用

2016年，FASB发布了关于金融工具信贷损失计量的新指导意见。贷款、贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券和其他工具的信贷损失将反映公司目前对预期信贷损失的估计(“CECL”)。CECL要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对金融工具的剩余估计寿命进行损失估计。一般而言，本公司预计，与目前估计可能发生的损失的方法相比，CECL将导致提早确认损失拨备。该指导方针在2023年初对本公司有效；但是，本公司将提前采用新的指导方针，从2022年1月1日起生效。本公司必须将本指引的规定作为自采纳指引的第一个报告期开始时对留存收益进行的累积效果调整。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注2--重要会计政策(续)

摩根士丹利资本国际最近发布了会计声明(续)：

该公司正在完善模型、设计业务流程和控制。该公司目前正在评估该标准对其财务报表的影响。

2020年，FASB发布了修订后的指导意见，为参考汇率改革的会计影响提供了过渡救济。在有限的期限内，本指南为将GAAP应用于某些合同修改、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，这些交易将受到预计将因参考汇率改革而停止的参考汇率的影响。修订后的指导意见有效期至2022年12月31日。公司预计参考汇率改革不会对公司的财务报表产生实质性影响。

2020年，FASB发布了指导意见，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有股权合同。除其他变化外，本标准还对ASC 470-20“债务转换和其他选择”进行了修订，删除了具有有益转换功能和现金转换功能的工具的会计模型。该标准还修订了ASC 260，即“每股收益”，以解决这些工具的影响。该指导意见对2023年12月15日之后开始的下一财年有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。公司目前正在评估这一指导方针对公司财务报表的影响。

注3-反向资本重组和业务合并

反向资本重组

在截止日期，Legacy Payoneer和FTOC根据重组协议完成了重组，Legacy Payoneer和FTOC作为New Payoneer的全资子公司幸存下来。就在反向资本重组结束之前，Legacy Payoneer已发行的可赎回可转换优先股的所有股票都转换为New Payoneer的普通股。在完成反向资本重组后，除其他事项外，(I)85每股已发行和已发行的Legacy Payoneer普通股的百分比被转换为按1：1的比例获得新Payoneer普通股的权利：1.88(“汇率”)；及(Ii)15已发行和已发行的Legacy Payoneer普通股的百分比转换为有权获得现金对价，价格为#美元。18.82555每股(“每股合并对价”)。完成反向资本重组后，向Legacy Payoneer普通股持有人支付的现金代价总额为#美元。398,201.

在反向资本重组结束时，New Payoneer的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的授权股份总数增加到4,180,000,000股份，其中3,800,000,000股票被指定为普通股，$0.01每股面值，其中380,000,000股票被指定为优先股，$0.01每股面值。

就执行重组协议而言，New Payoneer与若干投资者(各为“认购人”)订立独立认购协议(每份为“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而本公司同意向认购人出售合共30,000,000普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$300,000，根据认购协议(以下简称“管道”)进行私募。管道投资在反向资本重组完成的同时结束。

此外，根据重组协议，New Payoneer将向Legacy Payoneer股东增发至多30,000,000股份(“赚得股份”)，(A)50如果在截止日期后的前30个月内的任何时间，新先锋普通股的股票收盘价将大于或等于$，将发行其中的%。15.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间及(B)余下50如果在截止日期后的前60个月内的任何时间，新先锋普通股的收盘价将大于或等于$，将发行%的普通股。17.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间。由于本公司符合权益工具的定义，并考虑根据ASC 815考虑与本公司本身权益挂钩的独立工具，因此本公司有权收取作为权益工具的赚取股份。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注3--反向资本重组和业务合并(续)

此外，在反向资本重组之前，本公司批准并通过了一项管理奖金计划(“交易奖金池”)，该计划自反向资本重组发生时起生效，并以此为条件。反向资本重组规定了一个由以下内容组成的池：1,000,000公司普通股，由公司分配给公司高管和管理层。

在反向资本重组结束之前，Legacy Payoneer转换了209,529,798根据适用的优先股协议，Legacy Payoneer的可赎回可转换优先股的股份。请注意，股票数量在1之后：1.88转换，这发生在反向资本重组交易之后。

于截止日期，管限FTOC A类普通股可行使认股权证的现有认股权证协议经修订，以反映该等认股权证将可行使于本公司普通股股份。截至截止日期，与认股权证相关的负债总值为$。71,701根据报价按公允价值计量，因此被视为一级计量。本公司评估认股权证符合负债的定义，并已根据附注2G所述的会计政策在资产负债表上分类。

该公司产生了$64,271在与反向资本重组和管道提供直接相关的成本方面，如第三方法律、会计服务和其他专业服务。在完成反向资本重组后，这些已在公司资产负债表上资本化的成本被记录为减记为额外实收资本(#美元除外)。5,087，由于它们代表了与权证相关的交易成本的分配，因此计入了费用。权证的交易成本是根据权证的公允价值分配给权证的，这是出于总对价的考虑。与FTOC相关的递延承保成本也总计为#美元。28,934这些资金是作为反向资本重组结束的一部分支付的。

反向资本重组完成后立即发行的普通股数量如下：


		新股数量为股
2021年4月1日发行的普通股		49,697,982
2021年4月1日至2021年6月25日期间通过期权行使发行的普通股⁽¹⁾		8,854,131
反向资本重组前已发行普通股⁽²⁾		58,552,113
可赎回可转换优先股的转换⁽²⁾		209,529,798
减：遗留先锋股票需套现⁽²⁾		(36,818,547)
可归因于FTOC转换的普通股⁽³⁾		77,081,295
可归因于反向资本重组的股票		308,344,659
可归因于管道的普通股		30,000,000
截至反向资本重组和管道交易结束时的普通股总股份⁽¹⁾		338,344,659

(1)	交易结束后，但在2021年6月30日之前，本公司发行了7,318股票通过期权的行使。

(2)	现有先锋股东-代表向传统先锋股东发行的公司股票数量，基于(I)111,452,020优先股；(Ii)31,143,179截至截止日期的已发行普通股；及(Iii)1,562在截止日期归属的RSU，其总和减去19,584,328支付现金对价的股票，乘以1.88.

(3)	FTAC奥林巴斯收购公司：基于截至成交日的流通股，59,611,310FTOC A类普通股(赎回18,033,066股份)；5,823,328不受限制的FTOC B类普通股；11,646,656受保荐人股份退回及股份限制协议第1.2节限制的FTOC B类普通股(“方正股份”)。根据该限制，方正股份的持有者不得转让或允许转让(A)相当于50%直到新先锋普通股收盘价等于或大于$15.00每股每股20任何时间内的交易日30交易日期间；及(B)相等于50%直到新先锋普通股收盘价等于或大于$17.00每股每股20任何时间内的交易日30交易日期间。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注3--反向资本重组和业务合并(续)

企业合并

与2020年完成的Optile收购相关，有一项或有对价安排，最初价值为$4,044，这是通过使用Black-Scholes模型对收购协议下的每个盈利期间进行估计的。其中使用的关键输入和假设是收入里程碑、预期期限、波动性、无风险比率和股息率。这些投入是第三级假设，每个报告期都会更新，因为收益是在经常性的基础上按公允价值记录的。本公司于期末重估或有代价安排，并确定公允价值为#美元。2,580。期初或有对价安排的公允价值为#美元。4,044以及由此产生的$1,464是一般和行政费用的抵消。在截至2021年9月30日的3个月内，本公司向卖方发行了218,798股股票，这些股票根据Optil股权购买协议在交易完成后推迟了18个月。该公司没有从发行中获得任何收益。截至2021年9月30日，作为总递延对价的一部分，仍有60,408股股票有待向卖家发行。

注4-其他流动资产

按主要分类分组的其他流动资产的构成如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
预付费用	$	13,177	$	5,980
应收收入		9,247		97
预缴所得税		1,889		2,094
其他		3,595		2,246
其他流动资产总额	$	27,908	$	10,417

注5-财产、设备和软件，净额

按主要分类分组的财产、设备和软件的构成如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
计算机、软件和
外围设备	$	30,030	$	27,322
租赁权的改进		8,697		8,157
家具和办公设备		3,799		3,579
财产、设备和软件		42,526		39,058
累计折旧		(31,440)		(26,364)
财产、设备和软件、网络	$	11,086	$	12,694

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧费用为1,714及$1,740，和$5,155及$5,091分别为截至2021年和2020年9月30日的9个月。

附注6-商誉和无形资产，净额

商誉

下表列出了截至2021年9月30日的9个月的商誉余额和对这些余额的调整：


2011年12月31日	商誉：	翻译：	9月30日--
2020	后天	调整	2021

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元


总商誉		$	22,541		—		(1,018)		$	21,523

附注6--商誉和无形资产，净额(续)

无形资产，净额

按主要分类分组的无形资产构成如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
内部使用软件	$	50,853	$	40,663
发达的技术		15,544		16,178
无形资产		66,397		56,841
累计摊销		(31,059)		(22,426)
无形资产，净额	$	35,338	$	34,415

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的摊销费用为2,721及$2,526分别为及$8,194及$6,856分别为截至2021年和2020年9月30日的9个月。在截至2021年9月和2020年9月的三个月内，公司确认了软件内部使用的减值，金额为$0分别于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，本公司确认内部使用软件的减值金额为$114及$615分别是由于特定项目的放弃。

附注7-投资于联营公司

2019年7月，本公司通过先锋研发有限公司(Payoneer Research and Development Ltd.)签订了在中华人民共和国(“中国”)成立合资公司的协议。合资公司的目标是根据中国法律申请当地支付服务提供商牌照。该公司在合资企业中的股份为46%。初期资金为#美元6,501都是有贡献的。对合营公司的投资在本公司的综合资产负债表中作为对联营公司的投资列示，因为本公司对合营公司没有控制权。

附注：8份租约

本公司签订办公设施和员工车辆租赁协议。许多租赁包括一个或多个续订或终止选项。除非我们合理确定本公司会行使该等选择权，否则该等选择权并不包括在我们于开始时厘定的租赁期内。当我们决定行使租赁续订或终止选择权时，我们会认识到对ROU资产和租赁负债的相关影响。

本公司的租赁费用如下：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
租赁费	$	1,626	$	1,943	$	7,793		8,004

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

附注：8份转租契约(续)

截至2021年9月30日的9个月，与营业租赁相关的营业现金流为$7,006。与租赁相关的其他资产负债表信息如下：


	2021年9月30日
经营性租赁使用权资产	$	14,960

其他应付款内的营业租赁		9,414
其他长期负债内的经营租赁		5,811
营业租约合计	$	15,225

在截至2021年9月30日的9个月内，通过换取新的租赁负债而获得的净资产收益率(ROU)。	$	2,686


加权平均租期--经营租赁		1.80年
加权平均贴现率-经营租赁		1.51	%

经营租赁金额包括我们的不可撤销经营租赁项下的最低租赁支付，主要用于办公设施和员工车辆。提交的金额与合同条款一致，预计与我们现有租约下的实际结果不会有太大差异。

该公司根据各种运营租赁协议租赁其设施，这些协议在不同的日期到期。截至年底，不可撤销经营租赁项下到期的最低租赁承诺额如下：


截至2021年9月30日
留在2021年	$	2,553
2022		9,061
2023		2,985
2024		716
2025年--此后		87
总计		15,402
减去现值折扣		(177)
租赁责任	$	15,225


截至2020年12月31日
2021	$	10,160
2022		8,208
2023		2,678
2024		858
2025年--此后		108
租赁责任	$	22,012

注9-债务

2020年11月9日，本公司签订了《第一次贷款修改协议》(《修订协议》)，对原于2019年11月1日签订的《贷款与担保协议》(《贷款与担保协议》)进行了修订。2021年3月31日，本公司签订第二次贷款修改协议(《第二次修订协议》)。这项修订将公司在循环信贷额度下可以申请的预付款减少到本金总额为$。70,000从$85,000。第二个修订后的协议还将本金的利息改为3.20%受制于某些股权里程碑条件。如果不满足这些条件，本金的利息将保持不变。3.70%。本公司需缴纳相当于以下金额的终止费1如果旋转线在2021年8月31日之前终止，则为旋转线的%。修订后的贷款协议条款于2021年4月1日生效。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注9-债务(续)

本公司于2021年9月14日终止贷款及担保协议(包括前述修订)，因此于截至2021年9月30日止九个月内偿还与贷款及担保协议有关的未偿还余额。截至2020年12月31日，未偿还余额为$40,025其中$13,500在接下来的12个月里就会成熟。截至2020年12月31日，由于初始日期和资产负债表日期之间的时间跨度较短，债务的公允价值接近账面价值，未偿还余额在公允价值分级体系中被归类为3级，因为估值的投入不可观察到。

贷款及担保协议须受本公司在贷款及担保协议终止前及截至2020年12月31日遵守的若干报告及财务契诺所规限。

附注：10%-其他应付款

按主要分类分组的其他应付款的构成如下：


	9月30日--		2011年12月31日
	2021		2020
与员工相关的补偿	$	40,109	$	33,249
应计费用		14,984		19,464
应付佣金		10,092		8,326
租赁责任		9,405		—
其他		2,551		2,416
其他应付款合计	$	77,141	$	63,455

注11-承诺和或有事项

本公司的业务受美国和本公司所在国家/地区的各种法律法规的约束。因不遵守任何监管或法律要求而对公司采取的任何监管行动、税收或法律挑战可能导致巨额罚款、处罚或其他执法行动，通过不利判决或和解增加业务成本，声誉损害，大量管理时间和运营资源被转移，并可能要求改变合规要求或限制公司扩大产品供应的能力，或以其他方式损害或对公司业务产生实质性不利影响。

2016年2月，该公司向美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)提交了一份关于向乌克兰克里米亚地区和其他OFAC目标国家支付某些款项的披露，此后一直在OFAC的审查之下。OFAC和该公司已达成最终和解要约，价格为#美元。1,400，在2021年9月30日之前支付。

2020年6月25日，本公司在英国的一家发卡机构(“UK Issuer”)和在德国的加工银行(“德国银行”)的德国控股公司在被指控发生重大欺诈事件后申请破产保护。该公司与德国银行就几项服务建立了关系，还与英国发行商(UK Issuer)建立了合作关系。英国发行商是受英国金融市场行为监管局(FCA)监管的电子货币机构，是公司客户使用的大部分预付万事达卡的发行商。

2020年7月3日，公司与万事达卡签订担保协议，转账并指定美元50,000如果英国发行商不履行其与万事达卡达成和解的付款义务，则作为万事达卡的抵押品。2020年7月15日，根据与万事达卡达成的协议，公司将抵押品减少到$35,000。与抵押品相关的公司付款的可能性被评估为微乎其微。不过，最高曝险金额为$。35,000。2020年8月20日，该公司修改了与万事达卡的担保协议，并与英国发行商签署了投资组合转让协议。修正案将抵押品减少到#美元。24,000投资组合转让协议规定了当信用卡投资组合转移到公司在爱尔兰的特许子公司时，终止与英国发行商的信用卡赞助协议的条款。2020年9月2日，卡组合被迁移，美元24,000被分配作为与公司子公司的迁移活动的抵押品。$24,000抵押品已于2021年6月25日退还公司。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

附注11--承付款和或有事项(续)

2020年9月9日，本公司与英国发行人以及英国发行人的所有其他项目经理达成协议，参与对英国发行人的有偿付能力的逐步清偿，以收回英国发行人欠下的所有剩余金额。本公司不再与英国发行商有关系，所有适用的资金均已由本公司收到。

该公司收到通知，指出其与德国银行的剩余业务已终止，在Payoneer Europe Limited与德国银行讨论后，同意于2020年12月和2021年1月终止某些账户活动。根据Payoneer Europe Limited与德国银行签订的终止协议，双方同意，Payoneer Europe Limited在德国银行的账户下的虚拟收款账户的剩余部分将于2021年5月底停止活跃。终止协议包括对德国银行在协议之前的一封信函中提出的涉嫌违反合同义务的豁免。

2021年9月28日，国家银行和证券委员会(CNBV)和墨西哥银行吊销了该公司使用的一家银行实体的银行执照，原因是该银行实体不符合适用的资本金要求。因此，公司无法从银行提取资金。本公司已预留$2,250对于与无法获得的资金相关的潜在损失。该公司正在通过墨西哥银行服务保护研究所(IPAB)提供的存款保险申请最高法定报销金额。一旦启动清盘程序，该公司也会就剩余资金提出清盘索赔，但目前还不知道在清盘过程中将收回的按金的百分比。

本公司不时涉及正常业务过程中出现的其他纠纷或监管查询。这些可能包括由我们的客户提起的诉讼(单独或集体诉讼)，指控(除其他事项外)在定价、规则或协议方面的行为不公平和/或不符合，不恰当地披露我们的价格、规则或政策，或者我们的做法、价格、规则、政策或客户协议违反适用法律。

除了这些类型的争议和监管调查外，本公司的运营还受到监管和/或法律审查和/或挑战，这些审查和/或挑战往往反映出本公司所在的行业受到越来越多的全球监管关注，当与其他监管和立法行动作为一个整体来考虑时，这些行动可能会给本公司带来代价高昂的新合规负担，并可能导致成本增加，交易量和收入减少。

针对本公司的任何索赔或监管行动，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、和解付款、损害赔偿(包括某些司法管辖区某些诉讼原因的法定损害赔偿)、罚款、处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加业务成本，要求本公司改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致运营资源转移，或以其他方式损害业务。

注：12%-优先股和认股权证

公司有权发行普通股和优先股。在反向资本重组之前，该公司被授权发行以下类别的股票：普通股、可赎回可转换优先股和可赎回优先股。可赎回可转换优先股和可赎回优先股的当作清算优先条款被视为或有赎回条款，并不完全在本公司的控制范围之内。因此，在反向资本重组之前，相关余额在合并资产负债表夹层部分的永久权益之外列报。

如附注3所述，作为反向资本重组交易的一部分，可赎回可转换优先股按1比1转换为公司普通股。

公司决定自2021年6月30日起赎回可赎回优先股。根据这次选举，可赎回优先股被归类为短期负债，价值为$39,804，包括利息。Legal Payoneer于2021年7月23日赎回了可赎回优先股的股份，并向可赎回优先股的股东支付了$39,804.

该公司拥有不是截至2021年9月30日，已发行的可赎回可转换优先股或可赎回优先股。

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注12-优先股和权证(续)

下表列出了公司截至2020年12月31日的授权和未赎回的可赎回可转换优先股和可赎回优先股：

可赎回可转换优先股：


	2020年12月31日
			随身携带的物品
	股票价格	已发行的股票：	价值，净收益为		清盘：
	授权	并付清了工资	*发行成本和成本		偏好
A系列优先股为$0.01面值	30,227,287	30,227,287	$	385	$	4,633
系列A-1优先股为$0.01面值	8,079,187	8,079,187		638		1,476
B系列优先股为$0.01面值	28,676,603	28,676,603		4,497		9,930
B系列-1优先股$0.01面值	3,925,214	3,925,214		492		1,115
C系列优先股为$0.01面值	55,531,064	55,531,064		25,147		23,117
C-1系列优先股$0.01面值	5,640,000	5,640,000		—		1,936
C-2系列优先股$0.01面值	16,347,292	16,347,292		5,054		11,713
D系列优先股为$0.01面值	34,979,167	34,979,167		30,739		46,245
E系列优先股$0.01面值	20,805,738	20,805,738		67,858		88,995
E-1系列优先股$0.01面值	5,318,246	5,318,246		19,990		24,324
总计	209,529,798	209,529,798	$	154,800	$	213,484

可赎回优先股：


	2020年12月31日
		股票
	股票价格	已发出，并已发出	随身携带的物品		清盘：
	授权*	已支付的费用	价值		偏好
系列1优先股为$0.01面值	3,500	3,500	$	10,735	$	36,520

*	请注意，系列1可赎回优先股不受-1.88与附注3中描述的反向资本重组相关的转换，因为在反向资本重组之后(以及本附注中描述的2021年7月23日之前)，系列1可赎回优先股仍保留在Legacy Payoneer实体手中。

认股权证

如附注3所述，本公司拥有可对本公司普通股股票行使的认股权证。认股权证只能以行使价格为$的整数股行使。11.50。这些权证将于2026年6月25日到期。在2021年9月30日，有25,158,086未清偿认股权证，相应负债为$48,304。由于投入的可观测性，认股权证被认为是一级公允价值计量。请注意723,333配售认股权证在反向资本重组交易结束时被没收。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的普通股登记声明当时有效，并且相关招股说明书是有效的，但公司必须履行其登记义务。本公司将不会行使任何认股权证，本公司亦无义务在行使认股权证时发行任何普通股，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法注册或符合资格，或可获豁免。

Payoneer Global Inc.

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以千美元为单位的美元

注12-优先股和权证(续)

普通股每股价格等于或超过认股权证时的赎回权证$18.00.

一旦认股权证可行使，本公司可赎回全部而非部分认股权证，价格为$。0.01每份手令，在不少于30向每位认股权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当公司普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20一个交易日内的交易日30-截至向权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。

普通股每股价格等于或超过普通股时普通股认股权证的赎回$10.00.

自认股权证可予行使后九十天起，公司可赎回全部而非部分认股权证，金额为$。0.10每张搜查令最少30条件是，如果且仅当普通股的收盘价等于或超过$时，持有人才能在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据普通股的赎回日期和普通股的“公平市值”，按照与认股权证相关的认股权证协议中规定的方式计算得到该数量的股份，并在赎回前几天发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并获得根据认股权证协议中规定的与认股权证相关的方式计算的该数量的股份。10.00每股公开股份(经股份拆细、股份股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)于本公司向认股权证持有人发出赎回通知前一个交易日，且仅当且仅在以下情况下，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与此有关的现行招股说明书30天在发出书面赎回通知后的一段时间内。

这些认股权证按照美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们的资产负债表上以认股权证负债的形式列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。下表为权证负债公允价值变动情况：


	搜查令：
	负债
截至2021年6月25日的初步测量	$	71,701
公允价值变动		(23,397)
截至2021年9月30日的公允价值	$	48,304

附注13-基于股票的薪酬

股票期权和RSU

下表汇总了在截至2021年9月30日的9个月中，根据我们的股权激励计划购买普通股活动股票的选项：


		选项
截至2020年12月31日未偿还		47,454,726
授与		5,685,264
练习		(2,264,427)
过期		—
现金结算		(3,395,817)
没收		(1,287,893)
截至2021年9月30日未偿还		46,191,853

截至2021年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均行权价为1美元。1.41截至2021年9月30日，未偿还期权的加权平均行权价为2.09每股。截至2021年9月30日，既得未偿期权的数量为29,433,351股份。

Payoneer Global Inc.

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以千美元为单位的美元

附注13--基于股票的薪酬(续)

下表汇总了截至2021年9月30日我们股权激励计划下的RSU活动：


		单位
未偿还，2020年12月31日		1,721,572
获奖		8,263,850
既得		(2,790)
现金结算		(440)
没收		(69,742)
未偿还金额2021年9月30日		9,912,450

在截至2021年9月30日的9个月中，公司授予了期权和RSU，这些期权和RSU授予三一个半或四年制从授予之日起的期间。此外,1,493,561在截至2021年9月30日的9个月内授予的RSU中，有持续服务和基于流动性的条件。基于流动性的条件包括公司激励计划和RSU协议中定义的首次公开发行(IPO)、合并、出售或部分清算事件。截至2021年6月25日反向资本重组结束，流动性基础条件得到满足。

如附注3所示，本公司批准并采纳了与反向资本重组相关的交易红利池。与交易奖金池相关的RSU受某些基于市场和服务条件的约束。五十在截止日期后30个月内的任何时候，公司股票的收盘价大于或等于美元的，应授予一定比例的RSU。15.00胜过任何20天在任何30交易日期间；以及50在截止日期后60个月内的任何时候，公司股票的收盘价大于或等于美元的，应授予%的RSU。17.00胜过任何20任何时间内的交易日30交易日期间，以受让人的持续雇员身份为准，直至(包括)RSU被授予的时间。在截至2021年9月30日的9个月里，930,000批准了RSU。

本公司还发放仅受服务条件约束的RSU。在截至2021年9月30日的9个月里，5,840,289批准了RSU。

本公司按照权威会计准则的规定，对股权激励计划计入股权薪酬费用，要求薪酬费用按估计公允价值计量确认。

在公司股权激励计划下计入股票薪酬费用对我们经营业绩的影响如下：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
其他运营费用	$	1,860	$	821	$	5,486	$	2,266
研发费用		1,405		425		3,457		1,165
销售和营销费用		2,592		567		7,170		1,561
一般和行政费用		2,733		1,210		7,444		3,191
股票薪酬总额	$	8,590	$	3,023	$	23,557	$	8,183

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以千美元为单位的美元

附注14-交易成本

按主要分类分组的交易成本构成如下：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
银行和处理商手续费	$	19,335	$	17,034	$	55,637	$	50,715
网络费用		3,780		4,953		6,123		13,277
资本预付款成本		(235)		251		5,546		1,089
按存储容量使用计费和运营亏损		631		667		2,382		4,266
卡费		728		343		1,528		1,807
其他		431		1,268		2,130		1,937
总交易成本	$	24,670	$	24,516	$	73,346	$	73,091

注：15个月所得税

该公司的实际税率为59截至2021年9月30日的9个月的实际税率为118截至2020年9月30日的前九个月的增长率。该公司的有效税率与美国联邦法定税率之间的差异主要是外国收入按不同税率征税的结果。

注：16欧元-每股净收益(亏损)

该公司使用参与证券所需的最新两级定价方法计算每股净亏损。传统的两级股息分配法要求普通股股东在这段时间内可获得的收入，根据普通股股票和参与证券各自获得股息的权利，在普通股股票和参与证券之间分配，就像这段时间的所有收入都已经分配一样。本公司认为任何已发行及已发行的可换股优先股均为参与证券，因为可换股优先股持有人(视情况而定)将有权获得将按比例派发给普通股持有人的股息(假设所有可换股优先股均已转换为普通股)。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。因此，本报告所述期间的净亏损没有分配给公司的参与证券。

公司每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。稀释每股净亏损的计算方法是，根据该等证券的性质，使用库藏股方法或折算现金股法计算当期所有潜在摊薄的未偿还证券。每股摊薄净亏损与普通股潜在摊薄影响反摊薄期间的每股基本净亏损相同。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，由于在报告期末没有满足收益股票条件，因此受某些条件发生的收益股票不包括在稀释后每股净亏损计算中。

Payoneer Global Inc.

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以千美元为单位的美元

注16-每股净收益(亏损)(续)

普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损计算如下：


	截至三个月				截至9个月
	9月30日--				9月30日--
	2021		2020		2021		2020
分子：
净收益(亏损)	$	837	$	1,608	$	(15,085)	$	(12,531)
可赎回和可赎回可转换优先股的股息和重估减少		—		3,972		33,632		9,909
普通股股东应占净收益(亏损)	$	837	$	(2,364)	$	(48,717)	$	(22,440)
分母：
加权平均已发行普通股-
基本信息		339,715,405		50,934,295		156,915,380		45,055,131
添加：
行使期权后可发行的额外股份的加权平均数		33,835,289		—		—		—
在行使认股权证时可发行的额外股份的加权平均数		844,691		—		—		—
加权平均普通股-稀释后		374,395,385		50,934,295		156,915,380		45,055,131
普通股股东每股净收益(亏损)--每股基本收益(亏损)	$	0.00	$	(0.05)	$	(0.31)	$	(0.50)
稀释后每股收益(亏损)	$	0.00	$	(0.05)	$	(0.31)	$	(0.50)

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月和截至2020年9月30日的3个月，公司的潜在摊薄证券(包括股票期权、未归属RSU、盈利股份、优先股、认股权证和递延对价)已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为它们的影响是反摊薄的。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。

在截至2021年9月30日的三个月期间，由于认股权证、盈利股份和递延对价的影响是反摊薄的，因此权证、盈利股份和递延对价已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外。

在计算所指期间普通股股东应占稀释后每股净亏损时，该公司不包括基于每个期末已发行加权平均金额的下列潜在普通股，因为计入这些股票会产生反稀释效果：


	截至三个月		截至9个月
	9月30日--		9月30日--
	2021	2020	2021	2020
购买普通股的期权	—	14,949,380	30,874,781	15,007,476
可赎回可转换优先股(转换为普通股)	—	209,529,798	72,237,420	209,529,798
认股权证	—	6,855,713	844,691	2,567,969
潜在稀释证券总额	—	231,334,891	103,956,892	227,105,243

Payoneer Global Inc.

简明合并财务报表附注(未经审计)

以千美元为单位的美元

注：17笔与交易相关的交易

2015年和2016年，本公司向公司高管发放了与股东股权发行和相关税收后果相关的贷款和执行信贷额度。

(a)

本公司注意到，未偿还贷款已于2021年2月偿还，因此截至2021年9月30日的余额为$0。2020年12月31日贷款余额为$353.

(b)

本公司注意到，信贷额度余额已于2021年2月偿还，因此截至2021年9月30日的余额为$0。截至2020年12月31日，未偿还金额为$809.

注18-后续事件

本公司于2021年10月28日订立多方应收账款贷款及担保协议(“仓库应收账款贷款”)，用于资本垫付活动的外部融资。贷款人通过本公司董事会主席的所有权权益为关联方。仓库应收账款贷款是以一定的能力签订的。

仓库应收账款贷款的利息为LIBOR加9年利率，循环到期日为36个月从开始之日起，回收期为额外的6个月在循环到期日之后。最初的借款承诺为#美元。25,000可应公司要求增加，贷款人可酌情决定最高可达$100,000。额外承诺的利率将从7.75%至7%。仓库设施由符合条件的资本预付应收账款担保，初始利率为80未偿还标的资本预付应收账款总额的%。公司必须遵守财务契约，包括最低有形股本、偿付能力和不受限制的现金要求，这些要求是根据公司的综合财务报表评估的。

Payoneer是全球能源公司(Global Energy Inc.)的成员。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

在本节中，除非另有说明，否则“我们”、“Payoneer”和“公司”指的是截止日期之前的Payoneer Inc.(定义如下)和之后的Payoneer Global Inc.。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的警示说明”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

概述

作为全球数字商务的首选合作伙伴，Payoneer使人们获得金融服务的渠道民主化，并推动了全球数百万大小企业的增长。通过与Payoneer的全球支付和商务支持平台的单一连接，我们的客户可以像在本地一样轻松地在全球进行交易，从而增强对数字经济的参与，并推动全球企业、市场和中小企业的增长。

Payoneer成立于2005年，其理念是技术和互联网正在改变商业，使任何人、任何地方都有可能建立和发展数字业务。从一开始，我们就认识到向双边电子商务网络双方提供服务的重要性：需要帮助导航日益复杂的数字经济的小企业，以及需要帮助支持日益分散的卖方基础的市场。在过去的16年里，我们建立了一个独一无二的平台，旨在服务于全球数字企业的需求。

Payoneer平台的基础是强大的、安全的、受监管的全球支付基础设施，它简化了任何企业在全球支付和获得支付的流程，就像在当地一样容易。在此基础上，我们继续开发一整套产品和服务，提供先进的工具来帮助我们的客户成长。

由于我们强大的支付基础设施和广泛的产品供应，Payoneer既是企业和市场的服务提供商，也是行业领先的B2B支付提供商，使我们所有的客户都能够轻松地进行国际交易。因此，我们在全球数字商务生态系统中培育了一个有意义的品牌，支持190多个国家和7000多个独特的贸易走廊的数百万个市场、企业和中小企业。

为了使我们的产品货币化，我们主要根据通过Payoneer平台处理的交易量来产生收入。交易量是指在我们的平台上成功完成或由我们的平台启用的交易的总美元价值，不包括支付编排交易。对于既收到付款又后来发送付款的客户，我们只计算一次数量。业务量是衡量整体业务活动的关键指标，因为不断增长的业务量，特别是跨境业务量，是我们收入增长的主要驱动力。请参阅“关键指标和非GAAP财务指标“了解更多信息。

我们的客户信任Payoneer平台在截至2021年和2020年9月30日的9个月内分别处理405亿美元和305亿美元的交易量，在截至2021年和2020年9月30日的三个月内分别处理136亿美元和117亿美元的交易量。

展望未来，我们打算继续积极投资，以扩大我们的全球平台，扩大产品开发，扩大我们的监管足迹，进一步实现我们的运营自动化，增加新客户增长，并进行更多收购，以加快我们向世界各地客户提供更多价值的能力。

主要发展和趋势

重组

2021年6月25日(“截止日期”)，我们完成了之前宣布的与FTAC奥林巴斯收购公司(FTOC)的重组(“重组”)。随着重组的结束，Payoneer Global Inc.成为一家上市公司，Payoneer Inc.(现在是Payoneer Global Inc.的子公司)继续其现有的业务运营。

Payoneer是全球能源公司(Global Energy Inc.)的成员。

重组是在反向资本重组的基础上进行的，Legacy Payoneer已被确定为会计收购方(“反向资本重组”)。由于此次重组被视为反向资本重组，根据美国公认会计原则(“GAAP”)，没有任何商誉或其他无形资产入账。在这种会计方法下，FTOC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，反向资本重组被视为相当于Payoneer Global Inc.为FTOC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FTOC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务将是Payoneer的业务。有关更多信息，请参阅我们未经审计的中期财务报表的“介绍性说明”和附注2。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎异常普及后，就地避难订单、社交距离措施和旅行限制从根本上改变了商业和买家和卖家的交易方式，加速了数字化和电子商务趋势。

从2020年1月开始，COVID影响了大中华区的Payoneer团队、客户和供应链。从2020年3月开始，由于更广泛的旅行限制，全球旅行和旅游业放缓，对我们的旅行客户群产生了负面影响。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)在3月中旬将利率降至零，对我们与潜在客户账户相关的利息收入产生了负面影响。尽管全球旅游放缓和降息，消费者信心动摇，但这场流行病推动了购买模式从实体到电子商务的转变，导致数字商务加速，这创造了顺风，进一步加强了我们在全球经济中的作用。

我们将继续评估新冠肺炎对我们的业务、综合运营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。

经营成果

我们经营业绩的逐期比较是利用我们综合财务报表中的历史时期编制的。以下讨论应与本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的合并财务报表和相关脚注一起阅读。


	截至三个月						截至9个月
	9月30日--				增加/		9月30日--				增加/
	2021		2020		(减少)		2021		2020		(减少)

	(除百分比外，以千计)
收入	$	122,651	$	90,537	35	%	$	334,184	$	250,885	33	%
交易成本		24,670		24,516	1	%		73,346		73,091	0	%
其他运营费用		34,402		18,247	89	%		93,026		57,742	61	%
研发费用		20,104		13,211	52	%		55,298		34,935	58	%
销售和营销费用		29,589		18,870	57	%		80,430		53,807	49	%
一般和行政费用		15,957		10,486	52	%		44,637		26,619	68	%
折旧及摊销		4,435		4,266	4	%		13,463		12,562	7	%
总运营费用		129,157		89,596	44	%		360,200		258,756	39	%
营业收入(亏损)		(6,506)		941	(791)	%		(26,016)		(7,871)	231	%
财务费用：
权证公允价值变动带来的收益		11,321		—	**			23,397		—	**
其他财务收入(费用)		(3,306)		2,602	(227)	%		(6,865)		2,180	(415)	%
财务收入，净额		8,015		2,602	208	%		16,532		2,180	658	%
所得税税前收入(亏损)		1,509		3,543	(57)	%		(9,484)		(5,691)	67	%
所得税		662		1,931	(66)	%		5,590		6,731	(17)	%
联营公司应分担的亏损		10		4	150	%		11		109	(90)	%
净收益(亏损)	$	837	$	1,608	(48)	%	$	(15,085)	$	(12,531)	20	%

^{**没有意义}

Payoneer是全球能源公司(Global Energy Inc.)的成员。

收入

截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别为1.227亿美元和3.342亿美元，分别比去年同期增加3210万美元和8330万美元，增幅分别为35%和33%，这是因为我们经历了数字商务的持续增长，这是由于消费者购买行为转向电子商务，以及我们的增值产品和服务的增长不受数量增长的直接影响。

交易成本

截至2021年9月30日的三个月，交易成本为2470万美元，与去年同期相比增加了20万美元，增幅为0.6%，这是因为通过实现某些与交易量相关的里程碑，支付网络奖励增加了230万美元。剔除这些驱动因素，与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，交易成本增加了240万美元，增幅为11%，交易量增长了16%。由于商业条款的改善、内部平台的优化以及交易量增加带来的成本结构收益，交易成本的增长速度低于交易量。

截至2021年9月30日的9个月，交易成本为7330万美元，比去年同期增加30万美元，增幅为0.3%，这是由于在收款风险较高的特定预付款的推动下，与资本预付款相关的成本增加了450万美元，但支付网络激励措施增加了750万美元，部分抵消了这一增长。剔除这些驱动因素，与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，交易成本增加了330万美元，增幅为4%，交易量增长了33%。由于商业条款的改善、内部平台的优化、较低的按存储容量使用计费和损失，以及交易量增加带来的成本结构好处，交易成本的增长速度低于交易量。

其他运营费用

截至2021年9月30日的3个月和9个月的其他运营费用分别为3440万美元和9300万美元，比去年同期分别增加1620万美元和3530万美元，增幅分别为89%和61%。在2020年第三季度，本公司记录了一笔360万美元的准备金，涉及本公司的’该等银行已进入清盘程序，本公司已于2018年就该等银行的呆账拨备。在2021年第三季度，本公司记录了一笔230万美元的准备金，涉及进入清算程序的另一家银行。此外，与去年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，我们的员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加，这主要是由于员工人数的增加，以及第三方承包商费用和信息技术费用的增加，以支持我们不断增长的业务量和业务需求。

研发费用

截至2021年9月30日的3个月和9个月，研究和开发费用分别为2010万美元和5530万美元，比上年同期分别增加690万美元和2040万美元，增幅分别为52%和58%。增长的主要原因是员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加，这主要是由于员工人数的增加。此外，与去年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，我们经历了第三方承包商费用和信息技术费用的增长，以支持我们不断增长的业务量和业务需求。

销售和营销费用

截至2021年9月30日的3个月和9个月的销售和营销费用分别为2960万美元和8040万美元，比去年同期分别增加1070万美元和2660万美元，增幅分别为57%和49%。增长的主要原因是员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加，这主要是由于员工人数的增加，与我们收入增长相对应的第三方佣金的增加，以及营销计划支出的增加。

一般和行政费用

截至2021年9月30日的3个月和9个月，一般和行政费用分别为1600万美元和4460万美元，分别比去年同期增加550万美元和1800万美元，或52%和68%。增长的主要原因是薪酬、福利和其他与员工有关的费用增加，这主要是由于

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员工人数。此外，在截至2021年9月30日的9个月里，该公司与重组相关的交易成本为510万美元。

折旧及摊销费用

截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销分别为440万美元和1350万美元，与去年同期相比分别增加了20万美元和90万美元，增幅分别为4%和7%，这主要是由于内部使用软件成本的摊销增加所致。与去年同期相比，截至2021年9月30日的3个月和9个月的内部使用软件减值减少抵消了这一增长。

财务收入和费用，净额

截至2021年9月30日的三个月和九个月的净财务收入分别为800万美元和1650万美元，比去年同期分别增加540万美元和1440万美元，增幅为208%和658%，这主要是由于截至2021年9月30日的三个月和九个月的权证公允价值变化(1130万美元和2340万美元)以及外汇余额的重估所致。

所得税

截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税支出分别为70万美元和560万美元，与去年同期相比减少了130万美元和110万美元，降幅分别为66%和17%，主要是由于与我们的海外子公司相关的税收结果。

净损失

关于公司的讨论’的净亏损情况请参阅流动性与资本资源下面一节。

流动性与资本资源

以下关于我们的流动资金和资本资源的讨论基于本季度报告其他部分包括的未经审计的综合财务报表中的财务信息。

流动资金来源

作为重组的结果，我们筹集了8.745亿美元的毛收入，其中包括FTOC持有的5.745亿美元现金’的信托账户从首次公开募股(IPO)开始，赎回FTOC后’由FTOC持有的S普通股’重组前的公众股东，以及3.00亿美元的私募股权投资(GM.N：行情)(PAR.N：行情).“管道”)，Payoneer Global Inc.每股10.00美元。’S普通股。

关于本公司的贷款和担保协议，本公司于2020年11月9日签订了第一份修订后的贷款和担保协议，根据该协议，公司可以在循环信贷额度下申请垫款。该公司根据一项定期贷款额外产生了1500万美元，从2021年4月开始分10个月等额支付。此外，根据公司的贷款和担保协议，公司于2021年3月31日签订了第二份贷款修改协议，根据该协议，公司可以根据循环信贷额度申请本金总额相当于7000万美元的预付款。这项修订将信贷额度从8500万美元和本金利息修改为3.20%，但须受某些股权里程碑条件的限制。如果不满足这些条件，利息仍维持在3.70%。修订后的协议条款于2021年4月1日生效。2021年6月30日，该公司支付了剩余的定期贷款，自偿还至2021年9月30日为止，没有未偿还的余额。本公司于2021年9月14日终止贷款及担保协议。

上述协议包括报告、财务契约和某些限制性契约，除某些例外情况外，这些契约限制了本公司出售资产、产生额外债务、进行某些投资和其他分派、与联属公司进行某些交易、改变我们的业务性质以及对我们或我们子公司的资产设置留置权的能力。截至2020年12月31日，通过终止协议，该公司遵守了这些公约。

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Warehouse Receivables贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加每年9%，循环到期日起计为36个月，循环到期日后再有6个月的回收期。最初的借款承诺为25,000美元，但可应公司的要求增加，贷款人可酌情决定最高可达100,000美元。额外承诺的利率将从7.75%到7%不等。仓库贷款由符合条件的资本预付应收账款担保，初始利率为未偿还标的资本预付应收账款总额的80%。公司必须遵守财务契约，包括最低有形股本、偿付能力和不受限制的现金要求，这些要求是根据公司的综合财务报表评估的。

截至2021年9月30日，我们拥有4.49亿美元的现金和现金等价物，没有任何未偿还的借款。

此外，在2020年7月22日，Payoneer Inc.发行了3500股我们第一系列高级优先股、以每股10.21美元的行使价购买最多1,477,094股普通股的认股权证，以及以每股0.01美元的行使价购买最多2,954,188股普通股的认股权证，扣除发行成本3500万美元前的总收益。在重组之前，所有认股权证都是针对Payoneer Inc.普通股行使的。2021年7月23日，我们完成了对系列1高级优先股所有流通股的全部赎回，赎回金额约为3980万美元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的现金流将足以满足我们至少在未来12个月的运营营运资本和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持我们平台发展以及扩大销售和营销活动的支出的时机和程度。虽然我们目前不是任何具有法律约束力的协议的一方，也没有与任何第三方就潜在的投资或收购业务或技术达成任何承诺，但我们未来可能会达成此类安排，这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。此外，我们营运资金产品组合的增长增加了我们的流动性需求，任何未能满足这些流动性需求的情况都可能对我们的业务产生不利影响。我们将继续为我们的营运资金产品组合评估合作伙伴关系和第三方资金来源。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本没有。

现金流

下表汇总了以下比较期间的经营、投资和融资活动的现金流。


	截至9月30日的9个月：
	2021		2020

	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	10,788	$	18,873
用于投资活动的净现金		(4,539)		(45,880)
融资活动提供的现金净额		686,881		960,587
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(1,350)		468
现金零钱	$	691,780	$	934,048

经营活动

经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整后的净亏损以及其他资产和负债的变动。

在扣除非现金费用后，公司在截至2021年9月30日的9个月的净亏损为1510万美元，其中主要包括2380万美元的基于股票的补偿、1350万美元的折旧和摊销费用、2340万美元的保修责任重估以及其他非现金项目。

截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1080万美元，比截至2020年9月30日的9个月的1890万美元减少了810万美元。这主要是由于流动资产和负债余额的波动，特别是其他流动资产、应收账款和其他应付账款内的波动，原因是付款时间以及现金的其他非实质性用途。

投资活动

截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金为450万美元，比截至2020年9月30日的9个月减少了4130万美元，降幅为90%。这在很大程度上与

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截至2021年9月30日的9个月，扣除收购的现金后，2020年用于收购Optile的净额为1,550万美元，没有可比的活动。

融资活动

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为6.869亿美元，与截至2020年9月30日的9个月的9.606亿美元相比，减少了2.737亿美元，降幅为28%。这主要与上一时期未偿还运营余额以及与反向资本重组和管道交易相关的资金增加有关，总计3.94亿美元。这一增幅被3,980万美元的可赎回优先股部分抵消。

关键指标和非GAAP财务指标

我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估我们的业务，分析我们的业绩，并做出战略决策。我们相信，这些指标和非GAAP财务衡量标准为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。然而，这些衡量标准不是按照公认会计原则计算的财务衡量标准，不应被视为按照公认会计原则计算的财务衡量标准的替代品。在评估我们的绩效时，我们主要审查以下关键绩效指标和非GAAP衡量标准：

卷

交易量是指我们的平台成功完成或启用的支付价值，不包括编排交易。业务量是衡量整体业务活动的关键指标，因为业务量增长是我们收入增长的关键驱动力。


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020

	(单位：百万)
卷	$	13,615	$	11,716	$	40,535	$	30,531

与截至2020年9月30日的三个月和九个月相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的交易量分别增长了16%和33%，这得益于客户获取、新的市场合作伙伴关系和数字商务的整体增长。

收入

该公司的收入主要来自交易费，这通常是由交易量推动的。交易手续费收入主要包括提款手续费和使用费。此外，该公司还从基于固定费用的非批量产品和服务中获得收入。我们相信，Revenue证明了我们通过交易量赚钱的能力。我们的收入可能受到以下因素的影响：

(i)

客户规模、产品和服务的组合；

(Ii)

国内交易和跨境交易混为一谈；

(Iii)

发生交易的地理区域或国家；以及

(Iv)

定价和其他市场状况。

管理层密切监控业务量和收入，以确保我们继续增加进入该平台的资金和业务活动，扩大整体业务规模和覆盖范围。

调整后的EBITDA

除了我们根据公认会计原则确定的财务结果外，我们相信调整后的EBITDA作为非公认会计原则的衡量标准，在评估我们的经营业绩时是有用的。我们使用调整后的EBITDA来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测目的。我们相信，当这一非GAAP财务衡量标准与相应的GAAP财务衡量标准一起使用时，将排除某些项目，从而为我们的业绩提供有意义的补充信息

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可能不代表我们的业务、运营结果或前景。特别是，我们相信调整后的EBITDA的使用对我们的投资者是有帮助的，因为它是管理层在评估我们的经营业绩时使用的一个指标。然而，非GAAP财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据GAAP列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来评估它们的业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。下面提供了我们的非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这一非GAAP财务指标与他们最直接可比的GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

调整后的EBITDA


	截至9月30日的三个月：				截至9月30日的9个月：
	2021		2020		2021		2020

	(单位：千)
净收益(亏损)	$	837	$	1,608	$	(15,085)	$	(12,531)
折旧及摊销		4,435		4,266		13,463		12,562
所得税		662		1,931		5,590		6,731
其他财务费用(收入)，净额		3,306		(2,602)		6,865		(2,180)
EBITDA		9,240		5,203		10,833		4,582
基于股票的薪酬费用⁽¹⁾		8,590		3,023		23,557		8,183
重组相关费用⁽²⁾		—		—		5,087		—
联营公司应分担的亏损		10		4		11		109
并购相关费用⁽³⁾		(390)		—		(1,464)		—
权证公允价值变动带来的收益⁽⁴⁾		(11,321)		—		(23,397)		—
其他非经常性项目⁽⁵⁾		—		(5,654)		—		(5,654)
调整后的EBITDA	$	6,129	$	2,576	$	14,627	$	7,220

⁽¹⁾ 表示非现金与基于股票的收费相关的费用薪酬支出一直是，在可预见的未来将继续是我们业务中的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

⁽²⁾表示未记录为额外实收资本减少的非经常性重组成本。这些金额涉及与重组相关的法律和专业服务。

⁽³⁾代表与我们2020年收购Optile相关的负债的非经常性公允价值调整。

⁽⁴⁾认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为损益。这一影响从EBITDA中剔除，因为它代表了不在公司控制范围内的市场状况。

⁽⁵⁾它主要包括由于我们的一家供应商清算而在正常业务过程之外的非经常性津贴。

表外债务

截至2021年9月30日的资产负债表日期，本公司尚未进行任何S-K法规定义的表外安排，该等安排对本公司目前或未来有或可能产生影响’公司的财务状况、经营业绩或者现金流。

关键会计政策和估算

有关详细信息，请参阅“支付者管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”在公司里’的招股章程日期为2021年8月6日(“注册声明”).

近期会计公告

最近发布的会计声明可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生潜在影响，我们未经审计的中期财务报表的附注2披露了对这些会计声明的描述，这些中期财务报表包括在本季度报告10-Q表的其他部分。

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第三项：关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国境内都有业务我们在正常的业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。

利率敏感度

截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物主要以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。此外，如果有必要，我们有能力持有这些工具直到到期，以降低我们的风险。

外币风险

我们的大部分收入都是以美元计价的，因此我们的收入目前不会受到重大外汇风险的影响。我们的外币风险敞口包括我们业务所在国家的货币以及平台为我们客户服务的货币，可能会受到外币汇率变化的影响，特别是欧元、英镑、澳元、加元、日元、越南盾、瑞士法郎、新西兰元、人民币、挪威克朗、新加坡元、新以色列谢克尔、菲律宾比索和港币的变化。外币汇率的波动可能会使我们在经营报表中确认损益。假设当前汇率上升或下降10%，可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

就业法案

根据《就业法案》，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。该公司可能会在2022财年的最后一天成为大型加速申请者，不再有资格成为EGC。

根据JOBS法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(I)根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”，我们可能不会被要求(I)提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告；(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在FTOC首次公开募股完成后或在Payoneer Global Inc.不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定的控制和程序。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们时不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。请参阅本表格10-Q第I部分第1项所列合并财务报表的附注11(承付款和或有事项)。

有关诉讼相关风险的更多信息，请参阅我们注册声明中标题为“风险因素-与Payoneer相关的一般风险-我们不时受到各种可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的法律程序”的部分。

第1A项。危险因素

截至本季度报告(Form 10-Q)的日期，我们的注册声明中披露的风险因素并未发生重大变化。然而，我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2021年9月30日的季度期间，根据我们的股权激励计划，总共结算或行使了409988个限制性股票单位和购买公司普通股的期权(视情况而定)。上述期权行权价由每股0.01美元至3.90美元不等。

根据证券法颁布的第701条或第701条，上述证券的要约、销售和发行被视为豁免注册，因为交易是根据补偿福利计划和与补偿有关的合同进行的，或者根据证券法第4(A)(2)条的规定，即交易是发行人与其雇员之间的交易，不涉及第4(A)(2)条所指的任何公开发行。这些证券的接受者是我们的员工、董事或顾问，并根据我们的股权激励计划获得了这些证券。

在截至2021年9月30日的季度期间，根据2020年完成的Optile收购，公司总共发行了218,798股普通股。

前项证券之发行，系依证券法第四款第(一)款第(二)项豁免登记之规定。该等证券乃根据于2020年完成的Optile收购条款作为递延代价发行予卖方，本公司并无从发行中收取任何收益。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

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项目6.展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

证物编号：		展品说明
10.1		先锋环球公司2021年以色列子计划综合激励计划(作为附件99.2包括在2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的S-8表格中)
10.2		应收账款贷款和担保协议(包括在2021年11月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件1.1)。
31.1		根据1934年《证券交易法》颁布的规则第13a-14条和第15d-14条对首席执行官的认证。*
31.2		根据1934年《证券交易法》颁布的规则第13a-14条和第15d-14条，对首席财务官进行认证。*
32.1		依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条采纳的“美国法典”第18编第1350条颁发的行政总裁证书。**
32.2		依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。**
101.INS		XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH		XBRL分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

谨此提交。

随信提供。

†	根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。注册人特此承诺应证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表的副本。

Payoneer是全球能源公司(Global Energy Inc.)的成员。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。


Payoneer Global Inc.

(注册人)

由以下人员提供：	/s/Scott Galit
斯科特·加里特
首席执行官
(首席行政主任)

由以下人员提供：	/s/迈克尔·莱文
迈克尔·莱文
首席财务官
(首席财务官)

日期：11月10日, 2021