管理层对财务业绩的探讨与分析

引言

该管理层对Brookfield Property Partners L.P.(“BPY”、“合作伙伴”或“WE”)的讨论和分析(“MD&A”)涵盖了截至2021年9月30日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩。本MD&A应与本报告其他部分包括的截至2021年9月30日的未经审计的简明综合财务报表(以下简称“财务报表”)和相关附注以及我们以Form 20-F格式提交的截至2020年12月31日的年度报告一并阅读。

在本MD&A中，我们披露了许多财务计量，这些计量是使用国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)以外的方法计算和列报的。本MD&A中使用的非IFRS计量与最具可比性的IFRS计量协调或计算。我们利用这些指标来管理我们的业务，包括用于业绩衡量、资本配置和估值目的，并相信在国际财务报告准则结果的补充基础上提供这些业绩指标有助于投资者评估我们的整体业绩。这些财务措施不应被视为替代根据“国际财务报告准则”计算的类似财务措施。我们提醒读者，这些非“国际财务报告准则”财务衡量标准可能与其他企业披露的计算结果不同，因此可能无法与其他企业提出的类似衡量标准相比较。这些非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比财务指标的对账(如适用)包括在本MD&A中第25页。我们还提醒读者，本MD&A可能包含前瞻性陈述，请参阅第30页的“关于前瞻性陈述的声明”。

本MD&A包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的财务数据，并包括截至2021年11月10日的重大信息。

目标和财务重点

陈述的基础

除了下文讨论的2021年7月26日交易对我们股权的影响外，自我们以Form 20-F格式发布截至2020年12月31日的年度报告以来，我们的列报基础没有发生重大变化。

在下文所述私有化之前，我们合伙企业的股权包括普通合伙企业单位(“GP单位”)、有限合伙企业单位(“LP单位”)、经营合伙企业的可赎回/可交换合伙企业单位(“可赎回/可交换合伙企业单位”)、经营合伙企业的特别有限合伙企业单位(“特殊有限合伙企业单位”)、经营合伙企业的FV LTIP单位(“FV LTIP单位”)、Brookfield Office Properties Exchange LP的有限合伙企业单位(“交易所”)。Brookfield Property REIT Inc.(以下简称“BPYU”)和A类累计可赎回永久优先股、系列1、系列2和系列3的持有者在本MD&A中统称为“单位持有人”。GP单位、LP单位、可赎回/可交换合伙单位、特殊LP单位、FV LTIP单位、交易所LP单位和BPYU单位的持有者在本MD&A中统称为“单位持有人”。LP单位、可赎回/可交换合伙单位、交易所LP单位和BPYU单位在所有方面都具有相同的经济属性，但可赎回/可交换合伙单位和BPYU单位的持有人有权要求以现金代价赎回其单位。如果布鲁克菲尔德资产管理(“Brookfield Asset Management”)作为可赎回/可交换合伙单位的持有人行使这项权利，我们的合伙企业有权在一对一的基础上以其有限责任公司单位(而不是现金)满足赎回要求。因此，布鲁克菲尔德资产管理公司作为可赎回/可交换合伙单位的持有者，在单位基础上参与收益和分配，相当于我们合伙企业有限合伙人单位的单位参与。然而，, 鉴于上文提及的赎回特征以及它们由我们的子公司发行的事实，我们将可赎回/可交换合伙单位作为非控股权益的组成部分。根据持有人的选择，交易所有限责任公司可随时一对一地交换有限责任公司单位。我们将交易所有限责任公司单位作为非控股权益的一个组成部分。BPYU单位为其持有者提供了要求赎回其单位以现金对价的权利。如果BPYU单位的持有人行使这项权利，我们的合伙企业有权自行决定以其LP单位(而不是现金)一对一地满足赎回请求。因此，BPYU单位按单位参与收益和分配，等同于我们合伙企业LP单位的单位参与。我们将BPYU单位表示为非控股权益的组成部分。

2021年7月26日，布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)收购了它之前并未拥有的所有上市LP部门。此外，i)公开持有的交易所LP单位由Brookfield Asset Management直接或间接收购，其后转换为Brookfield Office Properties Exchange LP的A类LP单位(“A类交易所LP单位”)；ii)在私有化中收购公开持有的BPYU单位，其后修订BPYU单位的条款，以(其中包括)取消交换LP单位的权利；iii)Brookfield Property Preference L.P.发行新的上市优先股单位。以及iv)向Brookfield Asset Management发行一家BPY子公司的无投票权B类普通股(“Canholdco B类普通股”)。

财务数据是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”使用会计政策编制的。除非另有说明，否则所有的运营和其他统计信息都以我们拥有投资组合中每个物业的100%的方式呈现，无论我们是否拥有每个物业的所有权益。我们认为，这是评估投资组合中的物业相对于彼此和市场上其他物业的表现的最合适的基础。

除非另有说明，所有的美元参考都是以百万美元为单位的。加元(“C$”)、澳元(“A$”)、英镑(“GB”)、欧元(“欧元”)、巴西雷亚尔(“R$”)、印度卢比(“₨”)、人民币(“C元”)、韩元(“₩”)和阿拉伯联合酋长国迪拉姆(“AED”)在适用的情况下被识别。

欲了解更多信息，请访问我们的网站：bpy.brookfield.com，或www.sedar.com或www.sec.gov。

业务概述

**我们是布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)的主要工具，在房地产领域进行所有策略的投资。我们的目标是成为全球领先的优质房地产所有者和运营商，为我们的单位持有人带来可持续和不断增长的分配，并使我们的资产基础长期实现资本增值。Brookfield Asset Management在全球拥有约24,400名员工，我们在各个房地产行业建立了运营平台，包括我们的：

核心办公室产品组合

核心零售产品组合

全球门户市场的A类写字楼资产

美国500强购物中心中的100家

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144家顶级酒店

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117个一流的购物中心和城市零售物业

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9700万平方英尺

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1.16亿平方英尺

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89%的入住率

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93%的入住率

LP投资组合

投资于定价错误的投资组合和/或具有重大增值机会的物业。

投资战略

总体而言，我们的目标是成为全球领先的优质房地产业主和运营商。我们相信，我们的全球规模和一流的运营平台为我们提供了独特的竞争优势，因为我们能够在世界各地有效地将资本配置到我们认为最有机会获得诱人回报的行业和地区。

我们多元化的核心投资组合包括世界上一些最具活力的市场的高质量写字楼和零售资产。我们的目标是从我们的核心投资组合中赚取核心以上的总回报。

核心投资组合包括我们一些最具标志性的资产，包括纽约的曼哈顿西部、伦敦的金丝雀码头和檀香山的阿拉莫阿纳(Ala Moana)。这些位于全球门户城市的大型综合用途综合体为我们的租户提供了一个24小时、每周7天的生活、工作和娱乐环境。由于长期租赁，这些资产拥有稳定的现金流。

此外，当资产负债表上的某些核心资产到期时，我们会积极回收资金。这些资产获得了诱人的短期回报率，因为我们收购了表现不佳的资产，并改善了它们的运营。在最终出售它们并将收益再投资之前，我们在这一过渡期内增加了巨大的价值。

我们的LP Investments投资组合包括我们投资于Brookfield发起的房地产机会基金的股权，这些基金瞄准的是各种房地产行业的优质资产，这些资产具有运营上的优势，包括写字楼、零售、多户、物流、酒店、混合用途和其他替代房地产。我们的目标是从我们的LP Investments投资组合中赚取机会主义回报。这些投资有一个确定的持有期，通常从变现事件中确认的收益中产生大部分利润，包括出售一项资产或资产组合，或退出整个投资。因此，投资于我们LP Investments的资本会随着时间的推移进行回收，因为现有的基金会返还资本，我们会将这些收益再投资于布鲁克菲尔德赞助的基金的未来年份。

自2020年12月31日以来，我们的投资策略没有发生实质性变化。有关我们的投资策略的更详细说明，请参阅第4.B项。《商业概览》在我们2020年12月31日的20-F表格年度报告中。

绩效衡量标准

我们认为以下项目是我们当前和预期财务业绩的重要驱动因素：

·通过租赁空置空间和预租活跃的开发项目来增加入住率；

·通过维持或提高我们的资产质量，并在市场条件允许的情况下提高租金；以及

·通过实现规模经济和勤奋管理合同来降低运营成本。

我们还认为，关键的外部性能驱动因素包括以下各项的可用性：

·债务资本，成本和条件有利于我们的目标；

·优先股权资本，成本合理；

·符合我们战略计划的新物业收购和其他投资；以及

·处置峰值或非核心资产的机会。

除了监控、分析和审查收益表现外，我们还审查导致我们投资物业公允价值变化的举措和市场状况。这些公允价值变动加上收益，代表了单位持有人应占权益的总回报，并构成衡量我们相对于目标的表现的重要组成部分。

如上所述，为了对照这些目标衡量我们的业绩，并衡量我们的经营业绩，我们把重点放在非IFRS指标上，包括NOI、同财产NOI、运营资金(“FFO”)、公司FFO、公司FFO和已实现收益，以及单位持有人应占股本。我们在第24页定义了这些财务措施。

财务报表分析

审查综合财务结果

在本节中，我们回顾了截至2021年9月30日和2020年12月31日的财务状况和综合业绩，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务状况和综合业绩。有关我们的运营结果和财务状况的更多细节包含在从第13页开始的“部门业绩”部分。

私有化对我国股权结构的构成产生了影响。有关详细信息，请参阅附注3，我们2021年第三季度财务报表的合作伙伴关系私有化。

**以下收购和处置影响了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的综合业绩。除非另有说明，否则收益是指物业的销售价格：

在我们的核心办公室细分市场中：

·2021年第一季度，我们以约3.65亿加元(合2.91亿美元)的价格出售了我们在多伦多阿德莱德北湾(Bay Adelaide North)50%的权益。在交易之前，我们的权益是合并的，但现在按权益法核算。

·2020年第四季度，我们以约4.6亿英镑(约合6.14亿美元)的价格出售了在伦敦的伦敦墙一号(One London Wall Place)的权益。

·在2020年第二季度，我们将我们在两处多户房产中约50%的权益出售给了与Brookfield Premier Real Estate Partners Pooling LLC(简称BPREP)的合资企业，净收益为1.46亿美元。在交易之前，我们的权益是合并的，但现在按权益法入账。

在我们的核心零售细分市场中：

·2021年第三季度，我们以大约3900万美元的价格出售了美国的两项零售资产。

·2021年第一季度，两个购物中心被移交给贷款人，分别偿还2.47亿美元和9000万美元的未偿债务。

·2020年第二季度，我们重组了水塔广场(Water Tower Place)的合资伙伴关系，通过承担合作伙伴在该物业上的债务份额，获得了43.9%的增量权益。在收购之前，我们的合资权益反映为股权会计投资，现已合并。

在我们的LP投资部门：

·2021年第三季度，我们以约6.9亿美元的价格出售了在美国的八项多家族资产，实现了约1.5亿美元的收益。

·2021年第三季度，我们在美国以大约1900万美元的价格出售了五项零售资产。

·2021年第二季度，我们将我们在精选服务酒店资产组合(“酒店投资者信托”)中的优先股权转换为普通股，价值约为4.72亿美元。在交易之前，我们的兴趣反映为一项金融资产，现在随着我们获得对投资的控制权，我们的兴趣得到了巩固。

·2021年第二季度，我们在Brookfield Strategic Real Estate Partners II(“BSREP II”)基金中以约1.59亿美元的代价收购了一批制造住房资产。

·2021年第一季度，我们以大约7300万美元的价格出售了在美国的四项零售资产，实现亏损9700万美元。

·2020年第四季度，我们以大约12亿美元的价格出售了我们在BSREP II中在美国的自助仓储资产组合，实现了大约2.44亿美元的收益。

·2020年第四季度，我们以约7.28亿美元的价格出售了Brookfield Strategic Real Estate Partners I(简称BSREP I)基金在美国一个三重净租赁资产组合中的部分权益，价格约为7.28亿美元，实现收益约为1.05亿美元。作为出售的一部分，我们不再拥有某些投票权，这导致我们失去了对投资的控制；因此，我们解除了对投资组合的投资。

·2020年第四季度，我们以约20亿雷亚尔(3.79亿美元)的价格出售了BSREP II基金在巴西的两项写字楼资产，实现收益约7.35亿雷亚尔(1.36亿美元)。

·2020年第四季度，我们在BSREP II基金中出售了在美国的五项多家族资产，价格约为3.9亿美元，实现收益约为6100万美元。

·2020年第三季度，我们与一个投资者财团完成了亚特兰蒂斯天堂岛度假村(简称亚特兰蒂斯)的资本重组，该财团以优先股的形式承诺了3亿美元的总金额，我们承诺了大约

1.25亿美元。因此，我们不再控制以前合并的投资，而是在资本重组后按权益法核算投资。

·2020年第一季度，我们以约1.31亿美元的价格出售了BSREP II基金在加州的一项写字楼资产，实现了约5800万美元的收益。

为进行以下截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的对比讨论，将上述交易称为投资活动。除了投资活动，我们还将使用核心写字楼和核心零售部门的同业NOI来评估我们的经营业绩。

经营业绩

我们确认截至2021年9月30日的三个月的净收益为4亿美元，而去年同期的净亏损为1.35亿美元。本季度受益于我们酒店投资组合的收益增加，因为在最近由冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行导致的全球经济停摆(“停摆”)之后，我们的大部分物业已经开始复苏。上一年在我们的核心零售投资组合中包括了更高的公允价值损失，这反映了停摆对我们近期和中期现金流的影响。

截至2021年9月30日的9个月的净收入为18.17亿美元，而去年同期为亏损20.2亿美元。这一增长主要归因于上述原因，以及我们的核心办公室和核心零售投资组合上一年的公允价值亏损，这反映了关闭对我们近期和中期现金流的影响。

在BAM于2021年7月26日收购公众持有人持有的所有LP单位后，不再有公开交易的LP单位。因此，不再公布单位收益。有关私有化的进一步讨论，请参阅我们2021年第三季度财务报表的合伙企业私有化附注3。

商业物业收入和直接商业物业支出

在截至2021年9月30日的三个月里，与去年同期相比，商业地产收入减少了9800万美元，这主要是由于我们LP Investments部门的物业处置。这些下降被我们核心写字楼和核心零售部门的同业增长以及外币换算的积极影响部分抵消。

由于我们核心零售和LP投资部门的处置，直接商业地产支出减少了7600万美元。2021年利润率为63.3%，比2020年下降2.9%。

在截至2021年9月30日的9个月中，商业地产收入与去年同期相比减少了2.34亿美元，原因是我们LP Investments部门的物业处置以及我们核心零售投资组合的到期和破产，这反映了关闭对我们业务的持续影响。此外，我们的核心写字楼产品组合经历了2%的同业损失，这是由于停摆和租赁到期导致的停车和零售收入自前一年以来下降。这些减少被前一年开始运营的100 Bishopsgate的外币兑换和租赁的积极影响部分抵消。

与上一年相比，直接商业地产支出减少了4100万美元。2021年利润率为62.8%，与2020年相比下降了1.2%。

招待费收入和直接招待费

在截至2021年9月30日的三个月里，与去年同期相比，酒店收入增加了2.42亿美元。前一年受到与新冠肺炎相关的关闭和取消的影响，主要是在中心公园和亚特兰蒂斯。考虑到入住率降低或强制关闭，我们的大部分酒店投资都是亏损的。我们的某些酒店资产现在已经进入恢复阶段，因为强制关闭和限制已经开始取消，休闲需求也在增加。

旅行。如上所述，本期还受益于酒店业投资者信托公司合并带来的收入增加。截至2021年9月30日的三个月，直接接待费用增至2.19亿美元，而去年同期为1.34亿美元。

在截至2021年9月30日的9个月里，与去年同期相比，酒店业收入增加了8100万美元。这一增长是由于2021年第一季度关闭的影响，因为由于政府强制关闭和入住率下降，我们的大多数酒店都在亏损。

    

在亚特兰蒂斯解除巩固的推动下，截至2021年9月30日的9个月，直接接待费用降至4.12亿美元，而去年同期为5.3亿美元。此外，我们还降低了关闭或降低入住率的酒店的运营成本；然而，由于关闭和/或由于关闭导致入住率大幅下降，某些固定成本仍然存在，没有被收入所抵消。如上所述，由于合并酒店业投资者信托基金而产生的额外开支部分抵消了这些减少。

投资和其他收入，投资和其他费用

投资和其他收入包括管理费、租赁费、开发费、利息收入和其他非租金收入。与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的投资和其他收入分别增加了4100万美元和1.11亿美元。这一增长主要是由于租赁和开发费用增加，利息收入增加，以及BSREP III与出售生命科学投资组合相关的大约4000万美元的分销。

与前一年相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的投资和其他支出分别增加了2600万美元和4400万美元，达到3100万美元和6200万美元。

利息支出

与去年同期相比，截至2021年9月30日的3个月和9个月的利息支出分别减少了2600万美元和1200万美元。这一减少是由于亚特兰蒂斯的解除合并以及历史低利率环境对我们可变债务的影响，加上处置活动的债务水平下降。这些减少被本期为我们的人造住房投资组合再融资而产生的约9800万美元的亏损成本、公司债券发行的利息支出以及酒店投资者信托的合并所部分抵消。

一般和行政费用

与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了3000万美元。增加的主要原因是本期间与私有化相关的管理费和交易成本增加，但与上一年相比，薪酬和福利支出减少部分抵消了这一增长。

与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了9500万美元。增加的原因除了上述原因外，还由于与酒店投资者信托交易相关的交易成本。

公允价值净收益(亏损)

公允价值收益(亏损)，净额包括商业物业和开发项目的估值收益(亏损)以及金融工具和衍生品的按市值调整，以及出售外币资产的外币收益(亏损)。虽然我们使用管理层根据我们的政策编制的估值来衡量和记录我们的商业物业和开发项目，但外部评估和市场可比性(如果有)被用来支持我们的估值。

我们按公允价值计量所有投资性财产，包括那些在权益类投资中持有的财产。估值是在资产负债表日期准备的，在损益表中确认为损益的价值发生了变化。我们的估值一般是由拥有各自行业、地理和资产类型的适当专业知识的内部投资专业人士在单个物业层面上准备的。我们利用他们在参与收购和处置、与贷款人谈判以及与机构私人基金投资者互动而积累的物业估值方面的广泛专业知识和经验。

我们每年都有许多物业进行外部评估，以支持我们的估值过程和其他商业目的。我们将这些外部评估的结果与我们内部准备的值进行比较，并在出现重大差异时予以协调。在截至2021年9月30日的三个月内，我们获得了对22处核心写字楼物业的外部评估，总物业价值为160亿美元(占投资组合的9%)。这些外部评估在管理层估值的1%以内。我们的历史处置进一步支持了我们的估值，因为我们通常以与国际财务报告准则价值相当的价格签约。

自2020年12月31日以来，我们的估值方法没有实质性变化。有关我们的投资物业和酒店物业的估值方法的更多详细信息，请参阅我们2020年的Form 20-F年度报告。

权益类投资净收益份额

以下是我们最重要的股权会计投资：

·核心办公室--金丝雀码头和曼哈顿西部。

·核心零售(Core Retail)--夏威夷的阿拉莫阿纳中心(Ala Moana Center)、拉斯维加斯的时装秀(Fashion Show)和拉斯维加斯的大运河购物中心(Grand Canal Shoppe)。

·在LP Investments-我们对巴西零售基金的兴趣。

所得税费用

他说，与前一年相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的所得税支出增加，主要是由于账面收入的增加和立法变化导致的税率提高。这些增长被某些子公司的重组和清算以及Brookfield Opportunity Zone基金投资的税收优惠部分抵消。

财务状况摘要和关键指标表

截至2021年9月30日，我们的总资产为1101.48亿美元，而截至2020年12月31日，我们的总资产为1079.51亿美元。这21.97亿美元的增长主要是由于合并了以前作为金融资产入账的酒店业投资组合和在此期间赚取的净收入。

下表为2020年12月31日至2021年9月30日期间投资物业变动情况：

(1)财产处置是指出售当日的账面价值。

商业物业是商业的、经营性的、可产生租金的物业。商业地产从2020年底的702.94亿美元下降到2021年9月30日的693.03亿美元。减少的主要原因是对我们核心办公室和LP Investments投资组合中持有的待售资产进行了重新分类，以及外币换算和处置的负面影响。如上所述，我们有限责任公司投资和核心写字楼部门的公允价值收益、购买制造住房组合以及多家庭资产和资本支出部分抵消了这些减少。有关详细信息，请参阅我们2021年第三季度财务报表的附注4，投资属性。

所有商业开发项目包括商业地产开发用地、密度权和相关基础设施。截至2021年9月30日，开发用地和基础设施的公允价值总额为25.95亿美元，比2020年12月31日的余额增加2.79亿美元。这一增长主要是由于我们积极开发项目的增量资本支出和估值收益，但部分被多伦多阿德莱德湾北部的部分出售所抵消。有关详细信息，请参阅我们2021年第三季度财务报表的附注4，投资属性。

下表显示了我们的股权会计投资在2020年12月31日至2021年9月30日之间的变化：

自2020年12月31日以来，股权投资增加了5.53亿美元。这一增长主要是由于我们的核心写字楼和核心零售部门的同业增长，以及收购Brookfield Place悉尼和部分出售后Adelaide North的解除合并，增加了股本计入投资的净收益份额。这些增长被出售和收到的分配部分抵消。有关详细信息，请参阅我们2021年第三季度财务报表的附注5，股权核算投资。

房地产、厂房和设备自2020年12月31日以来增加了15.09亿美元，原因是我们在酒店投资组合中的优先股权被转换为普通股，这导致我们获得了投资的控制权。有关详细信息，请参阅我们2021年第三季度财务报表的附注6，物业、厂房和设备。物业、厂房和设备主要包括我们的酒店资产，这些资产在每年12月31日重新估值，采用折旧重置成本法。

截至2021年9月30日，待售资产主要包括美国的三项多户资产、英国的一项写字楼资产、美国的一个写字楼资产、巴西的三项写字楼资产、美国的一项零售资产、美国的一项酒店资产和美国的两项三重净租赁资产，因为我们打算在未来12个月内将这些物业的控股权出售给第三方。有关详细信息，请参阅我们2021年第三季度财务报表的待售附注11。

截至2021年9月30日，我们的债务从2020年12月31日的543.37亿美元增加到553.1亿美元。这一增长是由酒店投资组合的整合以及制造住房投资组合的收购和向上融资推动的，但部分抵消了该伙伴关系信贷安排的偿还、外币兑换的影响以及北阿德莱德湾(Bay Adelaide North)的解除合并。有关详细信息，请参阅我们2021年第三季度财务报表的附注12，债务义务。

截至2021年9月30日，总股本为426.99亿美元，比2020年12月31日的余额增加11.76亿美元。增加的主要原因是该期间的捐款和收入，但由分配部分抵消。

截至2021年9月30日，他人在运营子公司和物业中的权益为187.33亿美元，比2020年12月31日的156.87亿美元增加了30.46亿美元。这一增长主要是由于发行了与私有化相关的无投票权的Canholdco B类普通股，这在陈述的基础上进行了讨论。

下表总结了我们的主要运营结果：

由于商业和其他创收资产的收购和处置、入住率的变化(包括强制关闭)以及以市场净租金计算的租赁活动的影响，每个季度的收入都不同。此外，收入也因汇率和季节性的变化而波动。季节性主要影响我们的零售资产，其中第四季度与假日季节一起表现更强劲。此外，与夏季和秋季相比，我们的北美酒店资产在冬季和春季的表现通常更强劲，而我们的欧洲酒店资产在夏季表现最强劲。然而，季节性在过去四个季度的影响较小，因为经济停摆对我们的零售和酒店业产生了实质性影响。我们净收入的波动也受到期内物业公允价值的影响，以反映市场状况或物业现金流推动的估值指标的变化。

细分市场性能

我们的业务分为四个运营部门，包括核心写字楼、核心零售、有限责任投资和公司。

下表按细分市场提供了FFO：

下表按部门列出了公司FFO(“CFFO”)：

下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日按部门划分的单位持有人应占股本：

核心办公室

概述

此外，我们的核心写字楼组合包括144个高品质写字楼物业的权益，总面积超过9700万平方英尺，这些物业主要位于全球领先的商业市场，如纽约、伦敦、洛杉矶、华盛顿特区、悉尼、多伦多和柏林，以及大约600万平方英尺的在建写字楼和多家庭开发项目和写字楼再开发项目。我们相信，由于长期租赁的到位，这些资产拥有稳定的现金流状况。这项业务收益增长的驱动因素包括租赁到期后租金按市值计价、租赁拨备增加以及入住率预计增加，预计这些因素将在不进行重大资本投资的情况下产生强劲的同业NOI增长。此外，我们预计我们的开发管道的建设成本将获得更高的无杠杆税前回报。

经营成果汇总表

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月我们核心办公室部门的FFO、CFFO和净收入：

截至2021年9月30日的三个月，我们核心办公室部门的FFO为1.53亿美元，而去年同期为1.32亿美元。这一增长在很大程度上归因于同一物业NOI的增长、更高的手续费收入以及外币换算的积极影响。这些增长被投资活动中提到的处置部分抵消。

截至2021年9月30日的9个月，我们核心办公室部门的FFO为4.07亿美元，而去年同期为3.68亿美元。这一增长在很大程度上归因于上述原因，以及伦敦一栋住宅楼的公寓销售以及100 Bishopsgate的NOI增加，因为资产在租赁期间仍在继续。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，CFFO分别增加了1900万美元和4500万美元，这主要是由于上文讨论的FFO运动。

在截至2021年9月30日的三个月里，净收入增加了1.73亿美元，达到3.03亿美元，而2020年同期的净收入为1.3亿美元。这一增长主要归因于金融工具按市值计价的调整以及外币换算的影响，但被处置的影响部分抵消。

截至2021年9月30日的9个月中，净收入增加了11.4亿美元，达到12.45亿美元，而2020年同期的收入为1.05亿美元。这一增长是由于上述原因和投资物业的公允价值收益所致。

关键运营指标

**下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们核心办公室产品组合的关键运营指标：

(1)未合并物业的NOI是按比例列报，代表单位持有人对该物业的权益。见下文“非国际财务报告准则衡量标准--核心办公室的协调”，了解我们核心办公室部分NOI的主要组成部分的说明。

(2)以每平方英尺为基础的租赁年化现金租金，包括租户费用报销，减去该空间发生的运营费用，但不包括直线租金或免费租赁期摊销的影响。

(3)使用标准化外汇汇率，使用2021年9月30日汇率。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们综合物业的NOI从2020年同季度的2.67亿美元下降到2.66亿美元。这一下降归因于自上一年以来的租赁到期和处置，但部分被美国更高的停车和辅助收入所抵消，因为在政府关门后，经济和办公室复用率有所改善。截至2021年9月30日的三个月，我们合并物业的同业NOI从2.57亿美元增加到2.64亿美元。如上所述，同一物业NOI受益于外币换算以及零售和停车场收入增加的影响，但被到期和处置所抵消。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们未合并物业的NOI(按比例列报)增加到1.24亿美元，而前一年为1.11亿美元。未合并的NOI受益于外币兑换、曼哈顿西一号和格蕾丝大厦的租赁以及前一年迪拜ICD Brookfield Place的大幅完工。这些增长被上一年以来的到期和处置所抵消。如上所述，由于租赁活动和外币换算的影响，同物业NOI比上一年有所增加。

下表显示了2020年12月31日至2021年9月30日期间核心写字楼细分市场的投资物业变动情况：

截至2021年9月30日，商业地产总额为241.92亿美元，而2020年12月31日为246.04亿美元。减少的主要原因是美国的两项多家族资产和巴西的一项写字楼资产被重新分类为待售资产，以及外币换算的影响，但部分被公允价值收益和增加的资本支出所抵消。

从2020年12月31日到2021年9月30日，商业开发项目增加了9100万美元。这一增长主要是由于我们积极开发项目的增量资本支出，但部分被之前合并并现在按权益法核算的Adelaide North海湾的部分出售所抵消。

下表显示了从2020年12月31日至2021年9月30日，我们的合作伙伴在核心办公部门的权益会计投资的变化：

股权投资自2020年12月31日以来增加了8.43亿美元，截至2021年9月30日达到97.09亿美元。这一增长是由于收购Brookfield Place悉尼，如上所述解除对Bay Adelaide North的合并，以及净收益份额的增加。

自2020年12月31日以来，债务义务增加了2.25亿美元，截至2021年9月30日，债务增加到139.06亿美元。这一增长是由发行和提前融资推动的，但部分被阿德莱德湾北部的解除合并所抵消。

积极发展

下表汇总了截至2021年9月30日我们的核心办公室部门积极发展的范围和进展：

(1)稳定期间的净噪声收入。

(2)按比例呈交，并以吾等于上述发展项目的拥有权权益为准。

(3)代表公寓/街市销售发展项目。

(4)包括94%出租给韦格曼食品市场和其他零售商的零售平方英尺。

我们的开发流程包括主要位于伦敦和纽约这两个高增长市场的重要大型项目。至于写字楼发展项目，我们一般会在推出项目前先取得锚地租约。我们监控我们积极发展的范围和进展，并有按时和在预算内完成的既定记录。我们最近在纽约、伦敦和迪拜的主要市场建成了写字楼，并在纽约完成了两个城市多户住宅开发项目。我们目前的写字楼和重建项目平均有52%是预租的，尽管全球经济停摆，但总体上都在按时和预算上进行。

核心零售

概述

我们的核心零售部门由117个一流的零售物业组成，总面积超过1.16亿平方英尺。由于签订了长期租约，这些资产的收入状况稳定。业务增长的关键驱动因素包括租赁到期后租金按市值计价、租赁中的递增拨备以及运营费用监控，预计这将产生同业NOI增长。此外，我们预计重建管道的建设成本将获得更高的无杠杆税前回报，这也将推动NOI增长。然而，这项业务受到了经济停摆的重大影响。过去18个月中，租户破产的影响部分抵消了NOI的增长，虽然在重新出租大部分空间方面取得了重大进展，但由于政府关门，我们现在面临着潜在的新的租户生存挑战。政府停摆可能会导致更多的破产，这可能会导致中短期内进一步停工，而利率增长在短期内可能仍是一个挑战。

经营成果汇总表

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月我们核心零售部门的FFO、CFFO和净亏损：

截至2021年9月30日的三个月，我们核心零售部门的FFO收入为1.15亿美元，而去年同期为9000万美元。由于超额租金、百分比租金和手续费收入增加，FFO增加。

在截至2021年9月30日的9个月里，我们核心零售部门的FFO收入为3.13亿美元，而去年同期为4.25亿美元。由于停摆的影响，FFO减少了。此外，前一年受益于出售我们在两家运营公司的权益的收益。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，CFFO分别增加了3500万美元和减少了7200万美元，这主要是由于上文讨论的FFO运动。

截至2021年9月30日的三个月净亏损1.56亿美元，而去年同期亏损2.7亿美元。净收入的增长主要归因于上一年录得的公允价值亏损增加，因为我们在逐个套房的基础上调整了我们的现金流假设，以反映关闭对我们近期和中期现金流的影响。

截至2021年9月30日的9个月，净亏损为3.14亿美元，而去年同期为亏损16.21亿美元。净亏损比上一年减少是由于上面讨论的原因。公允价值损失的减少抵消了本期FFO的下降。

关键运营指标

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们核心零售产品组合中的关键运营指标：

(1)按同一财产呈交。

在截至2021年9月30日的三个月里，我们综合物业的NOI从2020年同季度的2.3亿美元增加到2.37亿美元，这主要是由于超额租金和百分比租金的增加。

由于上述原因，在截至2021年9月30日的三个月里，我们未合并物业的NOI从2020年同季度的1.59亿美元增加到1.75亿美元。

根据我们的核心零售投资组合于2021年9月30日的同业入住率，合并物业和非合并物业的入住率分别为90.1%和92.8%，由于租户空置，较上年同期有所下降。

下表显示了2020年12月31日至2021年9月30日期间核心零售细分市场的投资物业变动情况：

商业地产减少8.04亿美元，降至1952亿美元，主要原因是公允价值亏损和重新分类为持有待售资产，但被增量资本支出部分抵消。

下表显示了截至2021年9月30日的一年中，我们的合作伙伴在核心零售部门的权益会计投资的前滚：

 

(百万美元)			2021年9月30日
权益类投资，年初			$	9,685
加法			32
资本的处置和返还			(176)
权益类投资净收益份额			323
分配			(11)
其他			11
权益会计投资，期末			$	9,864

计入股本的投资增加1.79亿美元，增至98.64亿美元，主要是由于占计入股本的投资净收益的份额，但被当期分配部分抵消。

债务减少25.54亿美元，降至137.36亿美元，主要原因是偿还公司债务和循环贷款。

有限责任公司投资

概述

*我们的LP Investments投资组合包括我们投资于Brookfield赞助的房地产机会基金的股权，这些基金瞄准的是各种房地产行业的优质资产，具有运营上行优势，包括写字楼、零售、多户、物流、酒店、三重净租赁、学生住房和制造住房。我们的目标是从我们的LP Investments投资组合中赚取机会主义回报。

发言人表示，该合作伙伴关系在布鲁克菲尔德赞助的以下房地产机会基金中拥有权益：

·BSREP I-BSREP I的31%权益，BSREP I是一家机会主义房地产基金，承诺资本总额为44亿美元，目标是总回报率为20%。该基金已进入第10个年头，已全部投资，并正在执行变现。

·BSREP II-BSREP II 26%的权益，BSREP II是一家机会主义房地产基金，承诺资本总额为90亿美元，目标是总回报率为20%。该基金已进入第7个年头，并已全部投资。

·BSREP III-BSREP III的7%权益，BSREP III是一家机会主义房地产基金，承诺资本总额为150亿美元，目标是总回报率为20%；该基金已进入第四个年头。

·在两只总计18亿美元的增值多家族基金中持有36%的混合权益，目标是总回报率达到16%。这些基金寻求通过收购和开发来投资于地理位置不同的美国多家庭物业组合。

·在一系列总计54亿美元的房地产债务基金中持有13%的混合权益，这些基金寻求投资于以战略位置的房产为担保的商业房地产债务。

因此，虽然我们在这些基金中的经济权益在每种情况下都不到50%，但我们整合了通过LP Investments持有的几个投资组合，特别是BSREP I和BSREP II，作为Brookfield Asset Management作为普通合伙人的监督，加上我们通过LP权益对投资可变回报的敞口，使我们能够控制投资。我们没有巩固我们在BSREP III的权益，因为我们7%的无投票权权益不能为我们提供对投资的控制权，因此被计入金融资产。

经营成果汇总表

与我们的核心投资组合不同，我们的LP投资有一个确定的持有期，通常从变现事件中产生大部分利润，包括出售资产或资产组合，或退出整个投资。变现活动的收益和持有期间赚取的FFO的组合代表了我们投资于这些基金的资本收益，一旦由Brookfield赞助的房地产机会基金分配，就会提供流动性来支持我们的目标分配。

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，我们LP Investments部门的FFO、CFFO、CFFO和已实现收益和净收入(亏损)：

在截至2021年9月30日的三个月里，FFO增加了4600万美元，主要是因为我们的酒店投资组合收益增加，因为随着强制关闭和入驻限制的取消，我们的某些资产能够开业或以更高的容量运营。此外，我们还受益于外汇的影响。

在截至2021年9月30日的9个月里，FFO增加了4200万美元，这主要是由于上面讨论的原因。这一增长被我们的酒店物业在2021年第一季度因关闭而减少的NOI、为我们的制造住房投资组合再融资而产生的失败成本以及自前一年以来物业处置的影响而部分抵消。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，CFFO分别增加了4700万美元和3300万美元，这主要是由于上文讨论的FFO运动。CFFO和已实现收益分别增加了9900万美元和3.78亿美元，这主要是由于处置澳大利亚一家写字楼资产、对一家运营公司的投资和一项生命科学投资组合的已实现收益。

在截至2021年9月30日的三个月里，净收入增加了2.58亿美元，这是由于上文讨论的CFFO增加，以及多家庭投资组合和英国学生公寓投资组合的公允价值收益，由于资本化率压缩，部分被前一年以来的处置所抵消。

由于上述原因，截至2021年9月30日的9个月的净收入增加了13.59亿美元，以及我们的制造住房投资组合和英国写字楼资产的公允价值收益。这些增长被2021年第一季度我们酒店投资组合中酒店收入的下降部分抵消。

公司

某些金额被分配给我们的公司部门，因为这些活动不应用于评估我们其他部门的经营业绩。

经营成果汇总表

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月我们公司部门的FFO、CFFO和净(亏损)：

截至2021年9月30日的三个月和九个月，FFO分别亏损1.61亿美元(2020年-亏损1.01亿美元)和4.16亿美元(2020年-亏损2.66亿美元)。企业FFO包括利息费用和一般管理费用。

截至2021年9月30日的三个月的利息支出总计7900万美元(2020-7000万美元)，其中资本证券的利息支出为3700万美元(2020-3700万美元)，我们的信贷安排和公司债券的利息支出为4200万美元(2020-3300万美元)。在截至2021年9月30日的9个月中，利息支出总计2.21亿美元(2020-1.86亿美元)，其中资本证券的利息支出为1.11亿美元(2020-1.09亿美元)，我们的信贷安排和公司债券的利息支出为1.1亿美元(2020-7700万美元)。

FFO的另一个组成部分是一般和行政费用，在截至2021年9月30日的三个月里，这笔费用为6900万美元(2020-3200万美元)，其中包括4100万美元(2020-1900万美元)的资产管理费，500万美元(2020-零)的股权增强费和2300万美元(2020-1300万美元)的其他公司成本。截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用为1.85亿美元(2020-8500万美元)，其中包括1.02亿美元(2020-4700万美元)的资产管理费，3300万美元(2020-零)的股权增强费和5000万美元(2020-3800万美元)的其他公司成本。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们还记录了所得税支出600万美元和所得税支出3000万美元(2020年-所得税优惠1400万美元和所得税优惠3900万美元)，分配给与我们控股公司及其子公司账面收入增加相关的公司部门。上一年度的收益与我们控股公司及其子公司递延税项负债的减少有关。

2021年7月26日，Brookfield Asset Management完成了对其之前不拥有的所有LP单位和Exchange LP单位的收购。私有化的原因是合伙企业赎回有限合伙人单位、交易所有限合伙人单位和比亚迪单位以换取现金，以及在经营合伙企业的非控股权益、有限合伙人单位、可赎回/可交换合伙单位、交易所有限合伙人单位和比亚迪单位之间重新分配股权。现金对价由BAM提供资金，以换取BPY子公司的无投票权普通股(“Canholdco B类普通股”)，BPY、可赎回/可交换合伙单位和Brookfield Property Preference L.P.新发行的优先股作为非控股权益，清算优先权为每单位25.00美元。向BAM发行的Canholdco B类普通股增加了公司部门的非控股权益。有关详细信息，请参阅附注3，我们2021年第三季度财务报表的合作伙伴关系私有化。

流动性和资本资源

我们试图保持一定的流动性水平，以确保我们能够在投资机会出现时参与其中，并更好地抵御经济环境的突然不利变化。我们的主要流动性来源包括现金、未提取的承诺信贷安排、建筑设施、经营活动的现金流以及进入公共和私人资本市场的机会。此外，我们的事务安排是通过融资和共同投资者参与来促进较长期资产的货币化。

我们运营现金流的主要来源来自我们的合并物业以及合资安排中的物业。这些来源产生了相对稳定的现金流，为我们提供了向优先股持有者支付运营费用、偿债和股息的资源。现金用于投资活动，为收购、开发或再开发项目以及经常性和非经常性资本支出提供资金。截至2021年9月30日的9个月，我们的运营现金流为5.24亿美元，投资活动中使用的现金为10.95亿美元，融资活动的现金流为2.56亿美元。

为了保持财务灵活性，我们在BPY和某些子公司的信贷安排下保持能力。我们相信，在需要的时候，我们将能够继续从我们的贷款人那里借入资金。此外，通过与Brookfield Asset Management签订存款协议，我们能够保持财务灵活性。截至2021年9月30日，向布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)支付了8.03亿美元的按需存款。

我们主要在运营公司层面通过资产特定债务为我们的资产融资，这些债务通常期限较长，限制性契约较少，仅对资产有追索权。我们努力保持谨慎的债务水平，并努力在几年内逐步偿还本金。

下表汇总了我们在未来五年及以后按合同到期日对投资物业承担的担保债务：

我们通常认为，我们将能够延长到期日，偿还计划于2021-2022年到期的债务，或对其进行再融资，然而，我们的债务义务中约有1.9%是我们暂停合同付款的无追索权抵押贷款。我们目前正在与各自的债权人进行修改或重组谈判。在某些情况下，这些谈判可能会导致担保这些贷款的某些财产被转移到贷款人手中。

有关我们流动性和资本资源的进一步讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F。

风险和不确定性

我们业务的财务结果受到我们物业表现和影响我们经营的特定行业和地理位置的各种外部因素的影响，包括：宏观经济因素，如经济增长、货币、通胀和利率的变化；监管要求和举措；以及正常业务过程中出现的诉讼和索赔。随着针对新冠肺炎的疫苗接种活动在我们运营的市场成功展开，随着更有利的经济条件的回归，某些地区的宏观经济前景有所改善，包括取消入住限制和政府强制关闭。然而，新的经济限制和供应链的普遍不确定性，扰乱了旅行，影响了社会条件和劳动力市场，这些风险在短期内仍然存在不确定性。

他表示，自2020年12月31日以来，我们的业务面临的风险因素(包括租户信用风险、租赁展期风险和其他风险)没有实质性变化。有关我们业务面临的风险因素的更详细描述，请参阅题为第3.d项的章节。“关键信息-风险因素”在我们2020年12月31日的Form 20-F年报中。

金融工具与金融风险

我们和我们的经营实体使用衍生品和非衍生品工具来管理金融风险，包括利率、大宗商品、股票价格和外汇风险。衍生工具合约的使用受有文件记录的风险管理政策和批准的限额管辖。我们不会将衍生品用于投机目的。我们和我们的经营实体使用以下衍生工具来管理这些风险：

·外币远期合约，对冲对外国子公司和外币金融资产的加元、澳元、英镑、欧元、人民币、巴西雷亚尔、印度卢比和韩元计价投资的风险敞口；

·利率互换，以管理与计划中的再融资和现有可变利率债务相关的利率风险；

·利率上限，以对冲某些可变利率债务的利率风险；以及

·交叉货币掉期，用于管理现有可变利率债务的利率和外币汇率。

我们正在推进我们的过渡计划，以解决因修订IBOR参考浮动利率借款、利率掉期、利率上限的合同条款而产生的影响和效果，并更新对冲名称。

自2020年12月31日以来，我们的金融风险敞口或风险管理活动没有发生其他实质性变化。有关我们的金融风险敞口和风险管理活动的详细描述，请参阅我们2020年12月31日年报中的附注33，金融工具，以了解我们的金融风险敞口和风险管理活动，并请参阅我们2021年第三季度财务报表的附注30，金融工具，以了解截至2021年9月30日的衍生金融工具的更多信息。

关联方

在正常经营过程中，合伙企业与关联方进行交易。这些交易在合并财务报表中确认。这些交易已按汇兑价值计量，并在合并财务报表中确认。该合伙关系的直接母公司是Brookfield Property Partners Limited。合伙企业的最终母公司是布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)。合伙企业的其他相关方包括Brookfield Asset Management的子公司和经营实体、按照权益法核算的某些合资企业和联营企业，以及这些实体的管理人员及其配偶。

在私有化方面，Brookfield Asset Management在合伙企业中的所有权权益进行了重组，包括向Brookfield Asset Management发行Canholdco B类普通股，并修改了管理费结构。有关详细信息，请分别参阅我们2021年第三季度财务报表的附注3，合伙企业私有化和关联方附注31。

    

附加信息

关键会计政策、估计和判断

预算的使用

在编制我们的财务报表时，管理层需要做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设。我们持续评估这些估计的结果，构成对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额的判断的基础，而这些收入和支出从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值不同。

在2020年第一季度末之前，全球经济停摆促使该合伙企业拥有和运营投资物业的不同地区的全球政府当局做出了某些回应。这些回应包括强制暂时关闭或限制某些非必要物业和业务的经营，包括办公物业和零售商场以及在这些物业内经营的相关业务，如零售商和食肆。此外，旅行限制在短期内对消费者支出和需求产生了重大不利影响。这些负面的经济指标、限制和关闭给截至2021年9月30日的投资物业公允价值的确定带来了重大的估计不确定性。具体地说，虽然折扣率和资本化率本质上是不确定的，但在合伙企业的各个地区最近观察到的市场交易一直没有支持此类利率的变化，这是确定公允价值的关键投入。此外，合伙企业必须就这些限制和关闭的持续时间和严重程度以及租户的生存能力做出假设，并考虑到在估计投资物业产生的未来现金流的影响和时机时应根据被视为租户风险和恢复期应用的任何信贷储备，并将其用于确定公允价值的贴现现金流模型中。由于这一重大估计不确定性，随着获得更多信息，用于确定截至2021年9月30日的公允价值的假设可能导致未来报告期投资物业的公允价值进行重大调整。

有关会计政策以及关键判断和估计的进一步参考，请参阅附注2,2020年12月31日合并财务报表的重要会计政策摘要和附注2(C)，重要会计政策摘要：采用财务报表的会计准则。

趋势信息

我们寻求通过持续的租赁活动增加写字楼和零售物业活动的现金流，如下所述。特别是，我们的运营低于我们历史上的写字楼和零售入住率水平，这为通过更高的入住率来扩大现金流提供了机会。然而，我们未来的业绩可能会受到与新冠肺炎引发的全球流行病相关的风险的影响，以及与此相关的商业和旅行减少、办公室回报率以及全球股市的大幅波动，这可能会导致现金流减少，以及我们的投资和房地产的减值损失和/或重估，我们可能无法实现预期的回报。此外，我们预计2021年和2022年将面临大量租赁展期，这可能会在不久的将来抑制我们投资组合中这一部分的FFO增长。我们的信念是，我们的合作伙伴关系有机会提高入住率，租赁率和现金流是基于对我们的业务和市场的假设，管理层认为这些假设在当时是合理的。不能保证入住率、租赁率或现金流的增长。见“关于前瞻性陈述和使用非国际财务报告准则计量的声明”。

我们相信，我们的全球规模和一流的运营平台为我们提供了独特的竞争优势，因为我们能够在世界各地有效地将资本配置到我们看到最大回报的行业和地区。当资产负债表上的资产到期时，我们积极回收这些资产，并将收益再投资于收益更高的投资策略，进一步提高回报。此外，由于我们稳定的投资组合的规模和资产负债表的灵活性，我们的业务模式是自筹资金的，不需要我们进入资本市场来为我们的持续增长提供资金。

鉴于过去十年中出现的少量新写字楼和零售开发，我们看到了一个机会，可以在短期内提高我们的开发库存，以应对我们在主要市场看到的需求。此外，我们继续重新定位和重新开发现有的零售物业，特别是一些美国表现最好的购物中心。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能在当前或未来产生重大影响。

控制和程序

财务报告的内部控制

在截至2021年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。由于全球经济停摆，我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。

非国际财务报告准则财务衡量标准

为了衡量我们的经营业绩，我们把重点放在NOI、同财产NOI、FFO、CFFO、公司FFO和已实现收益(“CFFO和已实现收益”)、净收益和单位持有人应占权益上。其中一些业绩指标没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能与其他公司使用的类似指标不同。

·NOI：我们的商业地产业务收入减去直接商业地产费用(“商业物业NOI”)和我们的酒店业务收入减去直接招待费用(“Hotitality NOI”)。

·同一财产NOI：NOI的一个子集，不包括从列报期间收购、处置或开发的非经常性资产或LP Investments资产赚取的NOI。

·FFO：扣除公允价值收益、房地产资产净值、折旧和摊销前的净收入，以及所得税减去他人在其中经营子公司和物业的非控股权益。在确定FFO时，我们包括我们在未合并合伙企业、合资企业和联营公司的FFO中的比例份额，以及与开发用于销售的物业相关的收益(或亏损)。

·公司FFO：在非房地产资产折旧和摊销影响之前的FFO、交易成本、与非投资物业相关的收益(亏损)、计入股权投资的利息以及Brookfield Strategic Real Estate Partners III(简称BSREP III)的合伙企业份额FFO。该合伙企业将其对BSREP III的投资作为一项金融资产进行核算，该基金的收入(亏损)没有列在该合伙企业的业绩中。BSREP III的分配，根据国际财务报告准则记录为股息收入，从投资和其他收入中扣除，用于公司FFO列报。

·公司FFO和已实现收益：上文定义的公司FFO加上有限责任公司投资部门内投资处置的已实现收益(或亏损)。

·单位持有人应占净收入：GP单位、LP单位、可赎回/可交换合伙单位、特殊LP单位、交易所LP单位、FV LTIP单位和BPYU单位持有人的净收入。

·单位持有人应占权益：GP单位、LP单位、可赎回/可交换合伙单位、特殊LP单位、交易所LP单位、FV LTIP单位和BPYU单位持有人的权益。

我们的NOI是衡量我们是否有能力影响我们物业运营业绩的关键指标。我们寻求通过积极管理和租赁我们的物业来增加NOI。我们核心写字楼和核心零售部门的同一物业NOI使我们能够将租赁和运营计划对投资组合的影响与投资活动和“一次性项目”的影响分开，在本文所述的历史时期，投资活动和“一次性项目”主要包括租赁终止收入。我们在第25页将NOI与净利润对帐。

我们也认为FFO是衡量我们经营业绩的重要指标。FFO是一种被广泛认可的衡量标准，证券分析师、投资者和其他相关方经常在评估房地产实体，特别是那些拥有和经营创收物业的实体时使用这种衡量标准。我们对FFO的定义包括全美房地产投资信托协会(NAREIT)对FFO的定义中概述的所有调整，包括不包括出售投资性物业的收益(或亏损)、计入与房地产资产相关的任何折旧和摊销，以及对未合并的合伙企业和合资企业的调整。除了NAREIT规定的调整外，我们还进行了调整，以排除因根据国际财务报告准则报告而产生的任何未实现公允价值收益(或亏损)，以及由于我们的某些子公司是公司结构而不是房地产投资信托基金(“REITs”)而产生的所得税。这些额外的调整导致FFO衡量标准类似于我们的合伙企业被组织为房地产投资信托基金(REIT)时的结果，该REIT根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)确定净收入，而NAREIT的定义所基于的组织类型就是美国公认会计原则(U.S.GAAP)。我们的FFO衡量标准将与应用NAREIT定义的其他组织在IFRS和美国GAAP报告框架之间的某些差异程度上有所不同，主要与租赁终止和物业销售的收入确认时间有关。因为FFO不包括公允价值收益(亏损)，包括权益会计的公允价值收益(亏损)、出售投资性房产的实现收益(亏损)、房地产资产的折旧和摊销以及所得税。, 它提供了一个业绩衡量标准，当与去年相比时，它反映了入住率、租金、运营成本和利息成本的趋势对运营的影响，提供了从净收入看不到的前景。我们不使用FFO作为衡量经营活动产生的现金流的指标。我们在第25页将FFO与净收入进行核对，因为我们认为净收入是最具可比性的衡量标准。

    

此外，我们认为公司FFO是证券分析师、投资者和其他相关方评估我们合伙企业业绩的有用指标。与上文讨论的FFO类似，公司FFO提供的业绩衡量标准反映了入住率、租赁率、运营成本和利息成本等趋势对运营的影响。此外，对公司FFO相对于FFO的调整通过对非房地产组成部分进行调整，使合伙企业能够洞察房地产业务的这些趋势。我们将净收益与第25页上的公司FFO进行核对。

*单位持有人应占净收益和单位持有人应占股权由合伙企业使用，以评估合伙企业的整体业绩，因为每个单位持有人平等地参与合伙企业的经济。我们在第25页将单位持有人应占净收益与净收益进行核对。

非国际财务报告准则计量的对账

正如第2页“业绩衡量”部分所述，我们的合伙企业使用非国际财务报告准则衡量标准来评估其运营业绩。下文对这些措施以及与“国际财务报告准则”措施的协调情况进行了分析。

下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收益(亏损)与NOI进行了核对：

下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收益(亏损)与FFO和公司FFO进行了核对：

(1)扣除非控股权益后的净额。

(2)指根据权益法计算的与资助合伙在商业发展中所占份额有关的推算利息。

(3)BSREP III作为金融资产入账，导致FFO根据收到的分配予以确认。因此，BSREP III收益调整将增加我们在公司FFO中的比例份额。

非国际财务报告准则计量的对账--核心办公室

我们核心办公室细分市场的NOI关键组件如下所示：

(1)我们核心办公室部门的招待收入和直接招待费用主要包括休斯敦艾伦中心附近酒店发生的收入和费用。

下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的核心办公室NOI与净(亏损)收入进行了核对：

    

*下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的核心办公室净收入与FFO和CFFO进行了核对：

(1)扣除非控股权益后的净额。

(2)指根据权益法计算的与资助合伙在商业发展中所占份额有关的推算利息。

    

下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的核心办公室股权投资净收益份额进行了核对：

非国际财务报告准则计量的对账--核心零售

以下是我们核心零售细分市场中NOI的主要组成部分：

下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的核心零售NOI与可归因于单位持有人的净(亏损)收入进行了核对：

    

*下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的核心零售净(亏损)收入与FFO和CFFO进行了核对：

(1)扣除非控股权益后的净额。

(2)指根据权益法计算的与资助合伙在商业发展中所占份额有关的推算利息。

下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股权投资净收益中的核心零售份额进行了核对：

非国际财务报告准则计量的对账-有限责任公司投资

下表对LP Investments NOI与截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收益(亏损)进行了核对：

			截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
(百万美元)			2021			2020			2021			2020
商业地产收入			$	462		$	512		$	1,402		$	1,564
酒店业收入			415			175			667			586
直接商业地产费用			(160)			(184)			(484)			(519)
直接招待费			(217)			(132)			(406)			(522)
总噪声			500			371			1,179			1,109
投资和其他收入			15			18			125			50
利息支出			(231)			(269)			(801)			(847)
一般和行政费用			(56)			(43)			(167)			(128)
投资和其他费用			—			—			—			—
折旧及摊销			(78)			(74)			(194)			(226)
公允价值收益，净额			319			215			1,448			281
权益类投资净(亏损)收益份额			(9)			(49)			(94)			(118)
税前收入			460			169			1,496			121
所得税费用			(114)			(81)			(258)			(242)
净收益(亏损)			346			88			1,238			(121)
可归因于非控股权益的净收入			252			93			903			13
单位持有人应占净收益(亏损)			$	94		$	(5)		$	335		$	(134)

    

下表对LP Investments截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收入与FFO和CFFO进行了核对：

(1)扣除非控股权益后的净额。

(2)指根据权益法计算的与资助合伙在商业发展中所占份额有关的推算利息。

(3)BSREP III作为金融资产入账，导致FFO根据收到的分配予以确认。因此，BSREP III收益调整将增加我们在公司FFO中的比例份额。

非国际财务报告准则计量的对账--公司

下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的公司净亏损与单位持有人应占净亏损进行了核对：

下表对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的公司净亏损与FFO和CFFO进行了核对：

(1)扣除非控股权益后的净额。

(2)指根据权益法计算的与资助合伙在商业发展中所占份额有关的推算利息。

关于前瞻性陈述和使用非国际财务报告准则计量的声明

本MD&A，特别是“目标和财务亮点-业务概述”和“附加信息-趋势信息”，包含适用证券法律和法规所指的“前瞻性信息”。前瞻性表述包括具有预测性的、取决于或提及未来事件或条件的表述，包括有关我们的运营、业务、财务状况、预期财务结果、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和展望的表述，以及对本财政年度和以后各时期北美和国际经济的展望，并包括诸如“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、“打算”、“目标”、“项目”、“预测”等词汇，这些前瞻性表述包括：“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“估计”、“寻求”、“打算”、“目标”、“项目”、“预测”等。“很可能的”，或其否定版本和其他类似的表达，或将来或条件动词，如“可能”，“将”，“应该”，“将”和“可能”。

虽然我们相信前瞻性陈述和信息中明示或暗示的预期未来结果、表现或成就是基于合理的假设和预期，但读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述和信息明示或暗示的预期未来结果、表现或成就大不相同。

可能导致实际结果与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于：与房地产所有权和经营有关的风险，包括当地的房地产状况；我们开展业务的国家/地区总体经济、政治和市场因素的影响或意想不到的影响，包括最近新冠肺炎疫情导致的全球经济停摆；以有利条件签订新租约或续签租约的能力；商业竞争；对租户财务状况的依赖；使用债务为我们的业务融资的能力。金融市场的行为，包括利率和汇率的波动；房地产开发或重新开发的不确定性；全球股票和资本市场以及这些市场内股权和债务融资和再融资的可用性；与我们的保险范围有关的风险；国际冲突和其他发展(包括恐怖主义行为)可能产生的影响；潜在的环境责任；税法的变化和其他与税务有关的风险；对管理人员的依赖；投资的流动性不足；完成并有效地将收购整合到现有业务中的能力以及从中获得预期收益的能力；运营和声誉风险；灾难性事件，如以及在我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中不时详细说明的其他风险和因素(视情况而定)。此外，我们未来的业绩可能会受到与全球经济停摆和相关的全球商业和旅行减少相关风险的影响。, 这可能导致现金流减少，我们的投资和房地产的减值损失和/或重估可能增加，我们可能无法实现预期回报。

我们提醒，前面列出的可能影响未来结果的重要因素并不详尽。在依赖我们的前瞻性陈述或信息时，投资者和其他人应仔细考虑前述因素以及其他不确定因素和潜在事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何可能因新信息、未来事件或其他原因而产生的前瞻性声明或信息，无论是书面的还是口头的。

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据报道，Brookfield Property Partners是世界上最大的商业房地产公司之一，总资产超过870亿美元。我们是商业地产资产的领先所有者、运营商和开发商，拥有多元化的顶级写字楼和零售物业组合，以及多户、三重净租赁、物流、酒店、学生住房和制造住房资产。欲了解更多信息，请访问bpy.brookfield.com。

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