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PortfolioSegmentMember2020-01-012020-09-300001275168US-GAAP：UnallocatedFinancingReceivesMember2020-01-012020-09-300001275168SRT：FederalHomeLoanBankOfSanFranciscoMember2021-09-300001275168SRT：FederalHomeLoanBankOfSanFranciscoMember2020-12-310001275168美国-公认会计准则：未提供资金的贷款委员会成员2021-09-300001275168美国-公认会计准则：未提供资金的贷款委员会成员2020-12-310001275168Fsbc：CDARSM成员2021-09-300001275168Fsbc：CDARSM成员2020-12-310001275168Fsbc：ICSM成员2021-09-300001275168Fsbc：ICSM成员2020-12-310001275168美国-GAAP：从属债务成员2019-11-080001275168美国-GAAP：从属债务成员2019-11-072019-11-080001275168美国-GAAP：从属债务成员2021-01-012021-09-300001275168美国-GAAP：从属债务成员2021-06-300001275168美国-GAAP：从属债务成员Fsbc：董事会董事和股东成员2021-01-012021-03-310001275168美国-GAAP：从属债务成员Fsbc：董事会董事和股东成员2021-01-012021-09-3000012751682021-07-052021-07-0600012751682021-07-060001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-09-300001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-01-012020-09-300001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-07-012021-09-300001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-06-300001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-06-300001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-12-310001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2019-12-310001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-07-012020-09-300001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-09-300001275168美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-09-300001275168Fsbc：Commercial Line OfCreditMember2021-09-300001275168Fsbc：Commercial Line OfCreditMember2020-12-310001275168Fsbc：未支付构造贷款成员2021-09-300001275168Fsbc：未支付构造贷款成员2020-12-310001275168Fsbc:UndisbursedCommercialRealEstateLoansMember2021-09-300001275168Fsbc:UndisbursedCommercialRealEstateLoansMember2020-12-310001275168Fsbc：农业线路OfCreditMember2021-09-300001275168Fsbc：农业线路OfCreditMember2020-12-310001275168Fsbc:UndisbursedAgriculturalRealEstateLoansMember2021-09-300001275168Fsbc:UndisbursedAgriculturalRealEstateLoansMember2020-12-310001275168Fsbc：其他委员会成员2021-09-300001275168Fsbc：其他委员会成员2020-12-310001275168美国-GAAP：次要事件成员2021-10-042021-10-050001275168美国-GAAP：次要事件成员2021-10-05Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯Fsbc：编号

 

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

 

截至的季度 期间2021年9月30日

 

或

 

o 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

 

从_

 

委托文件 编号001-40379

 

五星级Bancorp

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

 

加利福尼亚   75-3100966
(州 或公司或组织的其他司法管辖区)   (IRS 雇主识别号)

 

津芬德尔大道3100号 100套房 兰乔·科尔多瓦 钙   95670
(主要执行办公室地址 )   (邮政编码)

 

注册人的 电话号码，包括区号：(916) 626-5000

 

不适用

(原名， 前地址和正式会计年度，如果自上次报告后更改)

 

根据该法第12(B)款登记的证券 ：
 
每节课的标题 交易 符号 注册的每个交易所的名称
普通股，每股无面值 FSBC 纳斯达克股票市场有限责任公司

 

复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 x 不是o

 

用 复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是 x 不是o

 

用 复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速滤波器 o 加速文件管理器 o
非加速文件管理器 x 规模较小的报告公司 x
新兴成长型公司 x    

 

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。o

 

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是o 不是 x

 

截至2021年11月5日，共有 17,223,808为注册人的普通股，无面值，已发行。

1
 

目录

 

第I部分 财务信息 5
     
第1项。 财务报表 5
     
  合并资产负债表 5
     
  合并损益表 6
     
  综合全面收益表 7
     
  合并股东权益变动表 8
     
  合并现金流量表 10
     
  合并财务报表附注 11
     
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 33
     
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露 67
     
第四项。 管制和程序 67
     
第二部分 其他信息 68
     
第1项。 法律程序 68
     
第1A项。 风险因素 68
     
第二项。 未登记的股权证券销售和收益的使用 98
     
第三项。 高级证券违约 98
     
第四项。 煤矿安全信息披露 98
     
第五项。 其他信息 98
     
第六项。 陈列品 99
     
签名 100
2
 

警示 有关前瞻性陈述的说明

 

本报告 包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述代表 我们对未来事件、业务计划、目标、预期经营结果以及这些 陈述所依据的假设的计划、估计、目标、目标、指导方针、预期、意图、预测和陈述。前瞻性表述包括但不限于任何可能预测、预测、指示、 或暗示未来结果、业绩或成就的表述，通常与“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“将”、“将”、“相信”、“预期”、“估计”、“ ”预期、“目标”、“打算”、“计划”或具有相似含义的词语或阶段相联系。我们提醒 ，前瞻性陈述主要基于我们的预期，可能会受到许多已知和未知风险 以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会因在许多情况下超出我们控制范围的因素而发生变化。此类前瞻性 陈述基于各种假设(其中一些可能超出我们的控制范围)，并受到风险和不确定性的影响， 这些风险和不确定性会随着时间的推移而发生变化，以及其他可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素。 此类风险和不确定性包括但不限于：

 

  ● 不确定的市场状况 和国家、地区，特别是北加州和加利福尼亚州的经济趋势，包括冠状病毒及其变种(包括三角洲变种(“新冠肺炎”))流行的结果 ；

 

  ● 与我们的业务集中在加州，特别是北加州相关的风险，包括与房地产行业的任何低迷相关的风险。

 

  ● 气候变化、自然灾害或人为灾害(如野火、干旱和地震)的发生或 影响;

 

  ● 与新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响 相关的风险；

 

  ● 影响我们贷款和存款定价以及净利息收入的市场利率变化 ；

 

  ● 与我们 战略重点放在向中小型企业放贷有关的风险；

 

  ● 我们在为潜在贷款损失以及贷款抵押品和证券的价值建立准备金时所做的假设和估计的充分性 ；

 

  ● 我们吸引和留住高管和关键员工以及他们的客户和社区关系的能力；

 

  ● 与我们的贷款组合相关的风险，特别是与我们的商业房地产贷款相关的风险；

 

  ● 我们的不良资产水平和与解决问题贷款(如果有)相关的成本，以及遵守政府强制暂停止赎的规定；

 

  ● 我们有能力保持 充足的流动性，并保持必要的资本，为我们的增长战略和运营提供资金，并满足最低监管 资本水平；

 

  ● 来自各种地方、地区、国家和其他金融和投资服务提供商的竞争加剧 的影响；

 

  ● 与 未经授权访问、网络犯罪和其他数据安全威胁相关的风险；

 

  ● 我们有能力 遵守适用于金融机构的各种政府和监管要求，包括联邦和州银行机构的监管行动 ；

 

  ● 最近和未来立法和监管变化的影响，包括银行、证券和税收法律法规的变化和我们监管机构对其的应用，以及经济刺激计划；

 

  ● 政府货币和财政政策，包括美联储理事会的政策；
     
  ● 美国经济的变化，包括经济放缓、通货膨胀、通货紧缩、房价、就业水平、增长率和总体商业状况；
3
 
  ● 我们实施、维护和改进有效内部控制的能力；以及

 

  ● 其他因素 将在标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”和“风险因素”的章节中讨论。

 

上述 因素不应被视为详尽无遗，应与 本报告中包含的其他警示说明(包括标题为“风险因素”一节中讨论的警示说明)一起阅读。其他可能导致 结果或业绩与前瞻性陈述中表述的结果或表现大不相同的因素详见我们的S-1表格注册声明(该表格已于2021年5月4日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效)的 题为“风险因素”的章节、我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告以及我们可能提交给美国证券交易委员会的其他文件。新的风险和不确定性可能会不时出现 ，我们无法预测它们的发生或它们将如何影响我们。如果一个或多个影响我们前瞻性信息和陈述的因素被证明是不正确的，那么我们的实际结果、业绩、 或成就可能与本季度报告10-Q表格中包含的 前瞻性信息和陈述所表达或暗示的内容大不相同。因此，我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性信息 和声明。除非法律特别要求，否则我们没有义务修改或更新前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，以反映影响前瞻性陈述的实际 结果或因素的变化。

4
 

第一部分财务信息

 

项目1.财务报表

 

五星级银行及其子公司
 综合资产负债表截至2021年9月30日和2020年12月31日
 (未经审计) (以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

   9月30日，   十二月三十一日， 
   2021   2020 
         
资产          
           
金融机构的现金和到期款项  $89,951   $46,028 
银行的有息存款   440,881    244,465 
现金和现金等价物   530,832    290,493 
           
银行定期存款   17,204    23,705 
可供出售的证券，按公允价值计算   153,821    114,949 
持有至到期的证券，按摊销成本计算(公允价值为#美元)5,211及$8,755分别于2021年9月30日和2020年12月31日)   4,955    7,979 
持有待售贷款   5,267    4,820 
贷款，扣除贷款损失准备金#美元后的净额21,848及$22,189分别于2021年9月30日和2020年12月31日   1,682,868    1,480,970 
旧金山联邦住房贷款银行(FHLB)股票   6,723    6,232 
房舍和设备，净值   1,630    1,663 
银行自营人寿保险   11,142    8,662 
应收利息和其他资产   20,051    14,292 
资产  $2,434,493   $1,953,765 
           
负债和股东权益          
           
存款          
无息  $895,468   $695,687 
计息   1,272,926    1,088,314 
总存款   2,168,394    1,784,001 
           
附属票据，净额   28,370    28,320 
应付利息和其他负债   11,091    7,669 
总负债   2,207,855    1,819,990 
           
承付款和或有事项(附注10)          
           
股东权益          
优先股，不是票面价值；10,000,000授权股份；零发行日期为2021年9月30日，未偿还日期为2021年12月31日   —    — 
普通股，不是票面价值；100,000,000授权股份；17,223,8082021年9月30日发行和发行的股票；11,000,273于2020年12月31日发行及发行的股份   218,216    110,082 
留存收益   8,442    22,348 
累计其他综合(亏损)收入，净额   (20)   1,345 
股东权益总额   226,638    133,775 
负债和股东权益  $2,434,493   $1,953,765 

 

附注是这些综合财务报表(未经审计)不可分割的 部分。

5
 

五星级Bancorp及其子公司

合并损益表 (未审核)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

   在这三个月里
截至9月30日，		   在这九个月里
截至9月30日，		 
   2021   2020   2021   2020 
利息和股息收入                    
贷款，包括手续费  $20,086   $17,734   $57,325   $51,318 
应税证券   377    347    974    1,062 
免税证券   194    154    627    285 
其他银行的有息存款   175    199    404    1,073 
利息和股息收入   20,832    18,434    59,330    53,738 
利息支出                    
存款   480    1,764    1,747    6,390 
附属票据   443    443    1,330    1,330 
利息支出   923    2,207    3,077    7,720 
                     
净利息收入   19,909    16,227    56,253    46,018 
                     
贷款损失准备金   —    1,850    200    6,000 
                     
计提贷款损失拨备后的净利息收入   19,909    14,377    56,053    40,018 
                     
非利息收入                    
存款账户手续费   112    93    308    269 
出售可供出售证券的净收益   435    275    709    1,241 
出售贷款的收益   988    1,194    3,010    2,635 
贷款相关费用   87    710    420    1,875 
FHLB股票股息   100    74    270    227 
银行自营寿险收益   68    59    180    174 
其他   238    130    593    341 
非利息收入   2,028    2,535    5,490    6,762 
非利息支出                    
薪金和员工福利   4,980    3,969    14,616    10,444 
入住率和设备   502    447    1,394    1,239 
数据处理和软件   611    529    1,838    1,433 
联邦存款保险   110    320    540    867 
专业服务   505    447    3,348    1,154 
广告和促销   366    264    801    766 
贷款相关费用   462    185    909    510 
其他运营费用   1,105    1,073    3,579    2,933 
非利息支出   8,641    7,234    27,025    19,346 
                     
所得税拨备前收入   13,296    9,678    34,518    27,434 
                     
所得税拨备   2,270    341    3,386    968 
                     
净收入  $11,026   $9,337   $31,132   $26,466 
                     
基本每股收益  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 
稀释后每股收益  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 

 

附注是这些综合财务报表(未经审计)不可分割的 部分。

6
 

五星级Bancorp及其子公司

综合全面收益表 (未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

   在这三个月里
截至9月30日，		   在这九个月里
截至9月30日，		 
   2021   2020   2021   2020 
净收入  $11,026   $9,337   $31,132   $26,466 
                     
期内可供出售证券的未实现持有(亏损)净收益   (4)   (83)   (713)   2,129 
计入净营业收入的已实现净收益的重新分类调整   (435)   (275)   (709)   (1,241)
                     
与其他综合收益相关的所得税(收益)费用(亏损)   (131)   (12)   (57)   32 
                     
其他综合(亏损)收入   (308)   (346)   (1,365)   856 
                     
综合收益总额  $10,718   $8,991   $29,767   $27,322 

 

附注是这些综合财务报表(未经审计)不可分割的 部分。

7
 

五星级银行及其子公司

合并股东权益变动表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

               累计     
           其他     
               全面     
   普通股   留用   收益(亏损)，     
   股票   金额   收益   税后净额   总计 
截至2020年9月30日的三个月                                        
2020年6月30日的余额   9,683,023   $96,243   $18,304   $1,176   $115,723 
净收入   —    —    9,337    —    9,337 
其他综合损失   —    —    —    (346)   (346)
股票发行   1,250,000    12,500    —    —    12,500 
根据股票奖励计划发行的股票   1,250    —    —    —    — 
股票补偿费用   —    123    —    —    123 
发行给董事的股票   16,000    252    —    —    252 
已发行普通股   50,000    900    —    —    900 
支付的现金股息($0.75每股)   —    —    (7,276)   —    (7,276)
2020年9月30日的余额   11,000,273   $110,018   $20,365   $830   $131,213 
                          
截至2021年9月30日的三个月                         
2021年6月30日的余额   17,225,508   $218,026   $—   $288   $218,314 
净收入   —    —    11,026    —    11,026 
其他综合损失   —    —    —    (308)   (308)
股票补偿费用   —    190    —    —    190 
股票没收   (1,700)   —    —    —    — 
支付的现金股息($0.15每股)   —    —    (2,584)   —    (2,584)
2021年9月30日的余额   17,223,808   $218,216   $8,442   $(20)  $226,638 

 

附注是这些综合财务报表(未经审计)不可分割的 部分。

8
 

五星级银行及其子公司

合并股东权益变动表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

  

               累计     
           其他     
               全面     
   普通股   留用   收益(亏损)，     
   股票   金额   收益   税后净额   总计 
截至2020年9月30日的9个月                                        
2019年12月31日的余额   9,674,875   $96,114   $12,789   $(26)  $108,877 
净收入   —    —    26,466    —    26,466 
其他综合收益   —    —    —    856    856 
股票发行   1,250,000    12,500    —    —    12,500 
根据股票奖励计划发行的股票   9,398    —    —    —    — 
股票补偿费用   —    252    —    —    252 
发行给董事的股票   16,000    252    —    —    252 
已发行普通股   50,000    900    —    —    900 
支付的现金股息($1.95每股)   —    —    (18,890)   —    (18,890)
2020年9月30日的余额   11,000,273   $110,018   $20,365   $830   $131,213 
                          
截至2021年9月30日的9个月                         
2020年12月31日的余额   11,000,273   $110,082   $22,348   $1,345   $133,775 
净收入   —    —    31,132    —    31,132 
其他综合损失   —    —    —    (1,365)   (1,365)
股票发行   6,054,750    111,243    —    —    111,243 
根据股票奖励计划发行的股票   132,707    —    —    —    — 
股票补偿费用   —    402    —    —    402 
发行给董事的股票   40,500    810    —    —    810 
股票没收   (4,422)   —    —    —    — 
留存赤字的重新分类   —    (4,321)   4,321    —    — 
支付的现金股息($4.40每股)   —    —    (49,359)   —    (49,359)
2021年9月30日的余额   17,223,808   $218,216   $8,442   $(20)  $226,638 

 

附注是这些综合财务报表(未经审计)不可分割的 部分。

9
 

  五星级银行及其子公司

合并现金流量表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
经营活动的现金流：          
净收入  $31,132   $26,466 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：          
贷款损失准备金   200    6,000 
用于销售的贷款   (34,211)   (60,188)
出售贷款的收益   (3,010)   (2,635)
出售贷款所得款项   31,954    48,958 
出售可供出售证券的净收益   (709)   (1,241)
银行自营寿险收益   (180)   (174)
股票补偿费用   402    252 
董事股票报酬费用   810    252 
递延贷款费用的变动   (997)   5,932 
保费和折扣的摊销和递增   1,120    744 
次级票据发行成本摊销   50    50 
折旧及摊销   408    333 
以下项目的净变化：          
应收利息和其他资产   (5,702)   (3,939)
应付利息和其他负债   3,422    318 
经营活动提供的净现金   24,689    21,128 
投资活动的现金流：          
出售可供出售的证券所得款项   40,772    39,940 
可供出售证券的到期日、提前还款和赎回   13,639    11,804 
购买可供出售的证券   (92,093)   (82,571)
银行定期存款增加(减少)   6,501    (2,255) 
贷款来源，扣除还款后的净额   (196,280)   (371,499)
购置房舍和设备   (375)   (714)
购买FHLB股票   (491)   (1,152)
购买银行拥有的人寿保险   (2,300)   — 
用于投资活动的净现金   (230,627)   (406,447)
融资活动的现金流：          
存款净变动   384,393    579,835 
发行股票所得款项   111,243    13,400 
FHLB还款   —    (25,000)
支付的现金股息   (49,359)   (18,890)
融资活动提供的现金净额   446,277    549,345 
现金和现金等价物净变化   240,339    164,026 
期初现金及现金等价物   290,493    177,366 
期末现金和现金等价物  $530,832   $341,392 
补充披露现金流信息：          
支付的利息  $3,090   $8,181 
已缴所得税  $5,150   $1,045 
补充披露非现金投资和融资活动：          
从为投资而持有的贷款转移到为出售而持有的贷款  $4,820   $6,527 
证券未实现(亏损)收益  $(1,365)  $856 

 

附注是这些综合财务报表(未经审计)不可分割的 部分。

10
 

合并财务报表附注(未经审计)

 

注1：陈述的基础

 

运营性质和合并原则

 

五星银行 (以下简称“银行”)成立于1999年10月26日，并于1999年12月20日开始营业。Five Star Bancorp(“Bancorp” 或“公司”)于2002年9月16日注册成立，随后获得美国联邦储备委员会(“美联储”)的批准，成为一家与收购该银行有关的银行控股公司 。该公司于2003年6月2日通过一项法定合并成为该银行的唯一股东，根据该合并，该银行普通股的每股流通股将交换为该公司的一股普通股。

 

本公司 通过本银行向居住在北加州地区的主要是中小型市场企业、专业人士和个人的客户提供金融服务。其主要贷款产品是商业房地产贷款、土地开发贷款、建设贷款和经营信用额度；其主要存款产品是支票账户、储蓄账户、货币市场账户和定期凭证账户。该行目前在罗斯维尔、纳托姆斯、兰乔科尔多瓦、雷丁、麋鹿格罗夫、奇科和尤巴市设有七个分行，在圣罗莎和萨克拉门托设有两个贷款制作办事处。

 

本公司 于2021年5月5日终止其S分章公司的地位，与本公司的首次公开发行(IPO)相关 ，并成为应纳税的C公司。在此日期之前，作为一家S公司，该公司没有美国联邦 所得税支出。

 

于2021年4月9日，该公司向美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)公开提交了一份与其首次公开募股相关的S-1表格注册声明(以下简称“注册声明”)，该注册声明随后于2021年4月26日和2021年5月3日进行了修订。注册声明于2021年5月4日被美国证券交易委员会宣布生效。就是次IPO，本公司发行了6,054,750股普通股，无面值，其中包括根据 承销商行使认购权增发股份而出售的789,750股。这些证券以每股20美元的价格向公众出售，并于2021年5月5日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司交易。2021年5月7日，也就是IPO截止日期，公司共获得1.112亿美元的净收益。 净收益减去其他相关费用，包括审计费、律师费、上市费和其他费用，总额为1.091亿美元。

 

财务报表列报和合并依据

 

随附的 未经审计的综合财务报表是根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”) 财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”) 会计准则编纂和“美国证券交易委员会”的规则和条例(包括S-X法规的说明)所载的美国公认会计原则编制的。 未经审计的综合财务报表是根据 美国公认会计准则委员会(“财务会计准则委员会”) 会计准则编纂和“美国证券交易委员会”的规则和规定编制的。该等中期未经审核综合财务报表反映管理层认为为公平列报中期财务状况、 经营业绩及全面收益、股东权益变动及现金流量所必需的所有调整(仅包括正常 经常性调整及应计项目) 。该等未经审核综合财务报表乃按照美国证券交易委员会于2021年5月4日宣布生效的本公司注册说明书所载经审核综合财务报表及其附注 编制，并应一并阅读 截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注 。

 

未经审计的 合并财务报表包括五星银行及其全资子公司五星银行。所有重要的公司间 交易和余额都将在合并中消除。

 

截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果 不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度可能预期的运营结果 。

11
 

在公司 首席决策者监控各种产品和服务的收入流的同时，在全公司范围内管理运营并评估财务 绩效。只有在全公司范围内 才能获得离散财务信息。因此，管理层将所有金融服务业务视为聚合在一个可报告的运营 部门中。

 

公司的会计和报告政策符合公认会计准则和银行业的一般惯例。

 

公司 符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的新兴成长型公司的资格，因此可以 利用规定的降低报告要求，并免除其他通常 适用于其他上市公司的重要要求。

 

预算的使用

 

管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用 。这些估计和假设会影响未经审计的合并财务报表中报告的金额和提供的披露，实际结果可能会有所不同。贷款损失拨备是公司合并财务报表中反映的最重要的会计估计 。

 

每股收益 (“EPS”)

 

基本每股收益是 净收入除以期内已发行普通股的加权平均数减去平均未归属限制性股票奖励(“RSA”)。 净收益除以期内已发行普通股的加权平均数减去平均未归属限制性股票奖励(“RSA”)。摊薄每股收益包括使用库存股方法与未归属RSA相关的额外潜在普通股的摊薄效果 。该公司有两种形式的已发行普通股：普通股和未归属RSA。未归属RSA的持有人 以与普通股股东相同的比率获得不可没收股息，他们在未分配收益中平分 ，因此RSA被视为参与证券。然而，在两类方法下，这些参与证券的每股收益差异 并不显著。

 

 

   在截至的三个月内   在过去的九个月里 
(单位为千，每股数据除外)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
净收入  $11,026   $9,337   $31,132   $26,466 
加权平均已发行基本普通股   17,095,957    9,902,952    14,256,993    9,747,896 
补充：假定归属限制性股票的稀释效应   27,225    —    15,538    — 
加权平均稀释后已发行普通股   17,123,182    9,902,952    14,272,531    9,747,896 
普通股每股收益：                    
基本每股收益  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 
稀释每股收益  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 

 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，没有未偿还的股票期权。将 排除在稀释每股收益计算之外的反稀释股票被视为无关紧要。

 

对于截至2020年9月30日的三个月和九个月，预计每股收益的计算方法是对未计提所得税的净收益适用29.56%的C公司有效税率，并使用确定的预计净收入余额来计算每股收益。在截至2021年9月30日的三个月内，鉴于本公司在整个三个月 期间为C公司，预计每股收益为实际每股收益。在截至2021年9月30日的9个月中，预计每股收益采用23.25%的实际税率计算，这是实际有效税率，不包括如附注8所述的460万美元离散递延税金调整的影响。下表提供了预计每股收益的详细计算：

 

 

   在截至的三个月内   在过去的九个月里 
(单位为千，每股数据除外)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
所得税拨备前净收益(简写为GAAP)  $13,296   $9,678   $34,518   $27,434 
所得税实际/形式拨备   (2,270)   (2,861)   (8,024)   (8,109)
实际/预计净收入   11,026    6,817    26,494    19,325 
加权平均已发行基本普通股   17,095,957    9,902,952    14,256,993    9,747,896 
补充：假定归属限制性股票的稀释效应   27,225    —    15,538    — 
加权平均稀释后已发行普通股   17,123,182    9,902,952    14,272,531    9,747,896 
普通股每股收益：                    
基本每股收益  $0.64   $0.69   $1.86   $1.98 
稀释每股收益  $0.64   $0.69   $1.86   $1.98 

 

注2：最近发布的会计准则

 

以下 反映了公司即将采用的最新会计准则。如附注1，列报基础所述， 公司符合新兴成长型公司的资格，因此选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，在延长的过渡期内不受适用于上市公司的新的或修订的会计准则的约束 。以下讨论的会计准则反映了本公司作为过渡期延长的新兴成长型公司 的生效日期。

12
 

会计 尚未采用的准则

 

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。本ASU中的修订旨在通过确认资产(代表在租赁期内使用资产的权利)和租赁负债(承租人支付按折现计算的租赁付款的义务)来提高透明度 和组织之间的可比性。本ASU一般 适用于超过12个月期限的租赁安排。经ASU 2020-05修订后，ASU 2016-02在年度 期间有效，包括2021年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期，需要修改的 追溯采用方法。2018年7月，FASB发布了对ASU 2016-02：ASU No.2018-10的两项修正案，编纂 对主题842(租赁)的改进，对ASU 2016-02和ASU No.2018-11提供了各种更正和澄清。租赁 (主题842)：有针对性的改进，它提供了一种新的可选过渡方法，并为出租人提供了分离租赁和非租赁组成部分的实用便利 。2021年7月，FASB发布了ASU No.2021-05，修订了ASU 2016-02 ，并要求出租人在租赁开始日将不依赖于指数或费率的可变租赁费用归类为经营性 租赁，如果满足指定的标准。实体将在列示的最早期间开始或采纳期开始时，通过对留存收益进行累计调整 ，采用修改后的追溯法 。该公司目前正在评估该ASU对其合并财务报表 的影响。

 

2016年6月， FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 。该标准将用“当前预期信用损失” (“CECL”)模型取代“已发生损失”模型。CECL模型将适用于应收贷款、持有至到期的债务证券、无资金支持的贷款承诺和某些其他金融资产(按摊销成本计量)的估计信贷损失。CECL模型基于寿命 预期损失，而不是已发生的损失，并要求在发起或购买应收贷款或持有至到期债务证券时，在合并损益表 中确认信用损失费用，并在合并条件表上计入相关的信用损失拨备 。同样，这一估计的后续变化也通过信贷 损失费用和相关拨备来记录。CECL模型不仅需要使用相关的历史经验和当前条件， 还需要使用对未来事件和情况的合理和可支持的预测，并在制定信用损失估计时纳入广泛的信息，这可能会导致信用损失费用和拨备的时间和金额发生重大变化。 根据ASU 2016-13年度，如果公允价值小于摊销成本，则评估可供出售的债务证券的减值。 估计的信用损失通过信用损失费用和拨备来记录。 根据ASU 2016-13年度的规定，如果公允价值小于摊销成本，则评估可供出售的债务证券的减值。 估计的信用损失通过信用损失费用和拨备记录，而不是对投资进行减记。 与信贷无关的公允价值变动将继续记录在其他全面收益中。ASU还扩大了关于估算贷款损失拨备的假设、模型和方法的披露要求 。此外， 实体将需要按信用质量指标披露每类金融资产的摊销成本余额, 按起源年份分类 。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的财年对本公司有效，包括该财年内的 过渡期。各实体将通过累积效应调整 对截至指导意见生效的第一个报告期开始的留存收益采用修改后的追溯方法 。虽然本公司认为 从招致损失模型改为CECL模型有可能提高采纳之日的贷款损失拨备 ，但由于这些修订的复杂性和广泛变化，本公司目前无法合理量化修订对其财务状况或运营结果的影响 。该公司正在与其 第三方供应商合作，以确定数据差距，并确定用于为 过渡到新会计准则做准备的适当方法和资源，包括但不限于使用某些工具来预测未来经济 影响贷款整个生命周期内现金流的状况。

 

2017年8月， FASB发布了ASU No.2017-12，衍生品和套期保值(主题815)：有针对性地改进套期保值活动的会计核算。 本次修订的主要目的是简化套期保值会计的应用。更具体地说， 此更新中的修订通过更改合格对冲关系的指定和衡量指南以及对冲结果的列报，更好地协调了实体的风险管理活动和对冲关系的财务报告 。此外，修订扩大和细化了非财务和财务风险组成部分的套期会计 ，并在财务报表中统一了对套期工具和套期项目的影响的确认和列报。 此外，本次更新中的修订要求实体在报告套期项目的收益影响的同一 收益表行项目中列示套期工具的收益影响。对冲无效不再单独 衡量和报告。此更新中的修订将在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的 中期生效。在任何过渡期内都允许提前领养。采用此ASU的 影响预计对公司的合并财务报表无关紧要。

13
 

2020年3月， FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)。本ASU中的修正案是任选的，并在有限的时间内提供 可选指导，以减轻核算(或认识到) 参考汇率改革的影响的潜在负担。本ASU中的修订为将GAAP应用于合同、对冲 关系以及参考伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)或预计将因参考汇率改革而停止的另一参考 利率的其他交易提供了可选的权宜之计和例外。此外，在2021年1月，FASB发布了ASU No.2021-01， 参考汇率改革(主题848)，其中细化了ASC 848的范围并澄清了其指导，允许实体 在核算衍生合约和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况 受用于贴现现金流、计算差额保证金结算和计算与全球金融市场正在进行的参考汇率改革活动相关的价格 调整利息的利率变化的影响。 这些ASU中的修正案可以从2020年3月12日至2022年12月31日选举。实体可以选择在2020年3月12日之后的过渡期选择这些 更新中的修订，采用的方法会根据交易类型的不同而有所不同。本公司 并未选择应用此等修订，但本公司正在评估华硕的适用性，并继续监察 财务会计准则委员会的参考汇率改革指引及其对本公司综合财务报表的影响。

 

注3：资产和负债的公允价值

 

公允价值层次与公允价值计量

 

会计准则 要求公司在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。 该准则描述了可用于计量公允价值的三种水平的投入：

 

级别 1：截至测量日期，公司有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整) 。

 

级别 2：除一级价格外的其他重要可观察输入，如类似资产或负债的报价、 非活跃市场的报价或其他可观察到或可由可观察市场数据证实的输入 。

 

级别 3：无法观察到的重大输入，反映了公司自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设 。

 

证券的公允价值 是通过获得国家认可的证券交易所的报价(1级投入)或矩阵 定价来确定的，矩阵 定价是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的 报价，而是依赖于该证券与其他基准报价 证券的关系(2级投入)。

14
 

下表 汇总了本公司需要按公允价值经常性记录的资产和负债。

 

(单位：千)  账面价值   报价在
以下项目的活跃市场
相同的资产
(1级)		   意义重大
其他
可观测
输入量
(2级)		   意义重大
看不见的
输入量
(3级)		   量测
类别：更改
按公允价值记录
在……里面1		 
2021年9月30日                         
资产：                         
可供出售的证券：                         
美国政府机构、抵押贷款支持证券、州和政治部门的债务、抵押贷款债券和公司债券  $153,821   $—   $153,821   $—    保监处 
衍生品-利率互换   108    —    108    —    尼 
负债：                         
衍生品-利率互换   108    —    108    —    尼 
                          
2020年12月31日                         
资产：                         
可供出售的证券：                         
美国政府机构、抵押贷款支持证券、各州和政治分支的义务以及抵押贷款债券  $114,949   $—   $114,949   $—    保监处 
衍生品-利率互换   149    —    149    —    尼 
负债：                         
衍生品-利率互换   149    —    149   $—    尼 

 

1 其他综合 收入(“OCI”)或净收入(“NI”)。

 

可供出售证券 按公允价值定期记录。如果可用，报价市场价格(级别1)用于确定 可供出售证券的公允价值。如果无法获得报价市场价格，管理层将从信誉良好的第三方服务提供商那里获得定价信息 ，该第三方服务提供商可以使用使用当前基于市场或独立 来源参数的估值技术，例如买卖价格、经销商报价、利率、基准收益率曲线、提前还款速度、违约概率 、损失严重程度和信用利差(2级)。二级证券包括美国机构或政府支持机构的 债务证券、抵押贷款支持证券、政府机构发行的债券、私人发行的抵押贷款债券 和公司债券。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有1级和3级证券。

 

在经常性 基础上，衍生金融工具按公允价值记录，该公允价值基于使用可观察水平 2市场投入的收益法，反映了截至计量日期的市场对未来利率的预期。标准估值技术 用于计算假设交易有序的未来预期现金流的现值。在确定衍生品的公允价值时，可能会进行估值调整 ，以反映本公司的信用风险和交易对手的信用风险。类似的信用风险调整与交易对手的信用状况相关，当交易对手发布的抵押品 不能完全覆盖其对公司的负债时，也会进行类似的信用风险调整。有关本公司评估其衍生金融工具的 方法的进一步讨论，请参阅附注11，衍生金融工具及对冲活动。

 

某些财务 资产可能在非经常性基础上按公允价值计量。该等资产须进行公允价值调整，而公允价值调整是因采用成本或公允价值较低的会计方法或个别资产的减值，例如抵押品依赖的减值贷款及其他拥有的房地产(“OREO”)而导致的 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司未持有任何按公允价值计量的非经常性资产。

15
 

关于 金融工具公允价值的披露

 

下表 汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的金融工具公允价值估计。下表中的账面金额 记录在合并资产负债表中所示的标题下。此外，管理层没有 披露明确排除在披露要求之外的金融工具的公允价值，例如银行拥有的人寿保险 保单(“BOLI”)。

 

 

   2021年9月30日   2020年12月31日 
(单位：千)  携带
金额		   公平
价值		   公允价值
层次结构		   携带
金额		   公平
价值		   公允价值
层次结构		 
金融资产(按摊销成本入账)                              
现金和现金等价物  $530,832   $530,832    1级   $290,493   $290,493    1级 
银行定期存款   17,204    17,204    1级    23,705    23,705    1级 
可供出售的证券   153,821    153,821    2级    114,949    114,949    2级 
持有至到期的证券   4,955    5,211    3级    7,979    8,755    3级 
持有待售贷款   5,267    5,507    2级    4,820    5,012    2级 
为投资而持有的贷款   1,682,868    1,689,036    3级    1,480,970    1,464,794    3级 
应收利息   5,170    5,170    2级    5,422    5,422    2级 
财务负债(按摊销成本入账)                             
存款   2,168,394    2,120,785    2级    1,784,001    1,785,944    2级 
应付利息   19    19    2级    75    75    2级 
附属票据   28,370    28,370    3级    28,320    28,320    3级 

 

公司使用以下 方法和假设来估计其金融工具在2021年9月30日和2020年12月31日的公允价值 ：

 

银行现金和 现金等价物和定期存款：由于资产的流动性及其短期到期日，账面金额估计为公允价值。

 

投资证券 证券：有关本公司用于估计投资证券公允价值的方法和假设，请参阅上文讨论 证券。

 

持有待售贷款 ：对于持有的待售贷款，公允价值基于二级市场目前为具有类似特征的投资组合提供的产品 。

 

持有用于投资的贷款 ：对于经常重新定价且信用风险没有重大变化的可变利率贷款，公允价值是基于账面价值的 。其他贷款的公允价值是使用贴现现金流分析估算的，采用每个报告日期提供的利率 ，该利率适用于条款与信誉相当的借款人，而不考虑 由于市场流动性不足而导致的信贷利差扩大，这与退出价格的概念大致相同。贷款损失拨备 被认为是出于信用质量考虑对贷款贴现的合理估计。

 

应收应付利息 ：对于应收和应付利息，账面金额估计为公允价值。

 

衍生品 -利率互换：有关本公司用来估计衍生品公允价值的方法和假设的讨论见上文 。

16
 

存款： 活期存款的公允价值根据定义等于报告日期的即期应付金额由其账面金额表示 。固定利率存单的公允价值使用贴现现金流分析进行估算 ，该分析使用本公司在每个报告日期为剩余期限相近的存单提供的利率。 对于浮动利率定期存款，成本接近公允价值。

 

附属 备注：公允价值是通过使用当前3个月期伦敦银行同业拆借利率对未来现金流进行贴现来估计的。这两种票据都是 非注册证券，并通过私募发行，因此被归类为3级。这两张票据 都是以账面价值记录的。

 

注4：投资证券 证券

 

该公司的 投资证券组合包括各州和政治部门的义务、由政府全国抵押贷款协会(GNMA)和小企业管理局(SBA)等美国联邦政府机构发行的证券， 以及由美国政府支持的企业(GSE)发行的证券，如联邦全国抵押贷款协会(FNMA)、联邦住房贷款抵押公司(FHLMC)和联邦住房贷款银行该公司还投资于住宅和商业抵押贷款支持证券(“MBS”和 “CMBS”)、由GSE发行或担保的抵押抵押债券(“CMO”) 和公司债券，如下表所示。

 

以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日与持有至到期证券相关的摊销成本和公允价值摘要 。

 

 

       未实现总额     
(单位：千)  摊销成本   收益   (亏损)   公平
价值		 
2021年9月30日                    
国家和政治分区的义务   4,955    256    —    5,211 
持有至到期日合计  $4,955   $256   $—   $5,211 
2020年12月31日                    
国家和政治分区的义务   7,979    776    —    8,755 
持有至到期日合计  $7,979   $776   $—   $8,755 

 

对于各州和政区发行的证券 ，管理层考虑(I)发行人和/或担保人信用评级，(Ii)给定债券评级和剩余期限的违约率和损失的历史 概率，(Iii)发行人是否继续 根据证券的合同条款及时支付本金和利息，(Iv)对 财务信息的内部信用审查，以及(V)此类证券是否有信用增强(如担保)，是否包含缺陷{br

17
 

下面汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日与可供出售证券相关的摊销成本和公允价值。

 

       未实现总额     
(单位：千)  摊销
成本		   收益   (亏损)   公平
价值		 
2021年9月30日                    
美国政府机构  $21,780   $108   $(234)  $21,654 
抵押贷款支持证券   78,301    198    (572)   77,927 
抵押抵押债券   580    12    —    592 
国家和政治分区的义务   51,189    661    (197)   51,653 
公司债券   2,000    —    (5)   1,995 
可供销售总额  $153,850   $979   $(1,008)  $153,821 
2020年12月31日                    
美国政府机构  $32,069   $111   $(352)  $31,828 
抵押贷款支持证券   23,601    338    (7)   23,932 
抵押抵押债券   748    21    —    769 
国家和政治分区的义务   57,137    1,291    (8)   58,420 
可供销售总额  $113,555   $1,761   $(367)  $114,949 

 

投资债务证券在2021年9月30日和2020年12月31日按合同到期日的摊销成本和公允价值如下 所示。如果证券发行人有权催缴或预付 债务，且有或没有催缴或预付罚金，则预期到期日可能不同于合同到期日。

 

   2021年9月30日   2020年12月31日 
   持有至到期   可供出售   持有至到期   可供出售 
(单位：千)  摊销
成本		   公允价值   摊销
成本		   公允价值   摊销
成本		   公允价值   摊销
成本		   公允价值 
一年内  $795   $836   $—   $—   $494   $543   $—   $— 
一年后，但在五年内   2,700    2,840    508    528    2,143    2,351    1,141    1,206 
在五年到十年之后   1,460    1,535    4,488    4,610    2,755    3,023    8,340    8,599 
十年后   —    —    46,193    46,515    2,587    2,838    47,656    48,615 
                                         
不在单一到期日到期的投资证券：                                        
美国政府机构   —    —    21,780    21,654    —    —    32,069    31,828 
抵押贷款支持证券   —    —    78,301    77,927    —    —    23,601    23,932 
抵押抵押债券   —    —    580    592    —    —    748    769 
公司债券   —    —    2,000    1,995    —    —    —    — 
总计  $4,955   $5,211   $153,850   $153,821   $7,979   $8,755   $113,555   $114,949 

18
 

投资证券的销售情况和 毛利损失情况如下表所示：

 

   在截至的三个月内   在过去的九个月里 
(单位：千)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
可供销售：                   
销售收益  $24,590   $7,706   $40,772   $39,940 
已实现毛利   435    275    709    1,241 

 

质押投资 证券如下表所示：

 

(单位：千)  9月30日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
向加利福尼亚州承诺：        
确保公帑和借款的存款安全  $68,050   $52,897 
质押投资证券总额  $68,050   $52,897 

 

以下 表详细介绍了在2021年9月30日和2020年12月31日，按投资类别和时间长短汇总的单个 可供出售证券处于连续未实现亏损状态的未实现亏损总额和公允价值：

 

(单位：千)     ≥连续12个月   总证券
处于亏损状态		 
   公允价值   未实现亏损   公允价值   未实现亏损   公允价值   未实现亏损 
2021年9月30日                              
美国政府机构  $—   $—   $14,866   $(234)  $14,866   $(234)
抵押贷款支持证券   56,020    (530)   1,421    (42)   57,441    (572)
国家和政治分区的义务   20,846    (184)   1,063    (13)   21,909    (197)
公司债券   995    (5)   —    —    995    (5)
临时减值证券总额  $77,861   $(719)  $17,350   $(289)  $95,211   $(1,008)
                               
2020年12月31日                              
美国政府机构  $10,800   $(56)  $15,195   $(296)  $25,995   $(352)
抵押贷款支持证券   1,786    (7)   —    —    1,786    (7)
国家和政治分区的义务   3,922    (8)   —    —    3,922    (8)
临时减值证券总额  $16,508   $(71)  $15,195   $(296)  $31,703   $(367)

 

有几个93 和31分别为2021年9月30日和2020年12月31日的未实现亏损头寸的证券，均被归类为可供出售 。截至2021年9月30日，投资组合包括18已连续亏损12个月或更长时间的投资证券，且75亏损不到 十二个月的投资证券。

19
 

公司 定期评估每个处于未实现亏损状态的可供出售的投资证券，以确定减值 是临时性的还是非临时性的，并已确定除临时性减值外没有其他投资证券。未实现的亏损 主要是由于利率变化造成的。本公司不打算，也更有可能不会要求本公司 在预计回收或标的债务证券到期之前出售证券 。

 

截至2021年9月30日或2020年12月31日，没有 持有至到期的证券处于持续亏损状态。

 

由GNMA和SBA等政府机构或FNMA和FHLMC等托管下的GSE发行或担保的债务 由美国政府机构担保或担保，且信用状况良好。因此，公司预计将按时收到所有 合同利息付款，并相信这些证券的信用损失风险微乎其微。

 

在管理层对发行人的最新财务信息、主要信用机构的信用评级和/或信用提升进行全面 分析后，该公司对各州和政治分支机构债务的投资被认为是值得信赖的。

 

包含在其他资产中的非流通证券

 

FHLB资本 股票：作为FHLB的成员，本公司必须维持FHLB董事会确定的FHLB股本的最低投资额 。如果公司增加其 总资产规模或向FHLB借款，则最低投资要求可能会增加。除非FHLB及其成员之间以每股100美元的面值购买或出售股票，否则不能购买或出售股票。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司分别持有670万美元和620万美元的FHLB股票。 这些投资的账面价值是对公允价值的合理估计，因为这些证券 仅限于会员银行，并且没有容易确定的市场价值。根据管理层对FHLB的财务状况和某些定性因素的分析，管理层确定FHLB的股票在2021年9月30日和2020年12月31日没有减值。2021年7月29日，FHLB宣布了2021年第二季度的现金股息，年化股息 率为6.00%，于2021年8月10日支付。截至2021年9月30日的三个月和九个月，FHLB股本上收到的现金股息分别为10万美元和30万美元，在 综合损益表中记为非利息收入。

 

注5：贷款 和贷款损失拨备

 

公司的 贷款组合是其最大的盈利资产类别，通常提供比其他类型的盈利资产更高的收益率。 与较高的收益率相关的是固有的信用风险，公司试图通过强有力的承销来缓解这一风险。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，持有的总投资贷款的账面价值分别为17亿美元 和15亿美元。下表显示了截至指定日期公司 产品组合中各主要产品类型的余额。

 

(单位：千)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
房地产：          
商业广告  $1,317,060   $1,002,497 
商业用地与开发   15,726    10,600 
商业性建筑   47,511    91,760 
住宅建设   8,438    11,914 
住宅   29,354    30,431 
农田   55,077    50,164 
商业广告：          
安稳   137,165    138,676 
不安全   21,655    17,526 
薪资保障计划(“购买力平价”)   61,499    147,965 
消费者和其他   13,528    4,921 
小计   1,707,013    1,506,454 
减去：递延贷款净费用   2,297    3,295 
减去：贷款损失拨备   21,848    22,189 
贷款总额，净额  $1,682,868   $1,480,970 

20
 

包销

 

商业贷款 ：商业贷款是在评估和了解借款人盈利经营和审慎扩大业务的能力后承保的。 承销标准旨在促进关系银行业务，而不是交易型银行业务。 一旦确定借款人的管理层具有良好的道德操守和扎实的商业头脑，公司的 管理层将检查当前和预计的现金流，以确定借款人偿还约定债务的能力。 商业贷款主要基于借款人已确认的现金流，其次是借款人提供的基础抵押品 。然而，借款人的现金流可能不像预期的那样，担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动 。大多数商业贷款是由融资资产或其他商业资产(如应收账款或存货)担保的，并可能包含个人担保；但是，一些短期贷款可能是在无担保的基础上发放的。 如果贷款是由应收账款担保的，用于偿还这些贷款的资金的可用性可能在很大程度上 取决于借款人向客户收取到期金额的能力。

 

房地产 贷款：房地产贷款受到与商业贷款类似的承销标准和流程的约束。这些贷款主要被视为现金流贷款，其次被视为房地产担保贷款。商业房地产贷款通常 涉及较高的贷款本金金额，这些贷款的偿还通常在很大程度上取决于担保贷款的物业或担保贷款的物业所进行的业务的成功运营 。商业房地产贷款可能比其他贷款更受房地产市场或一般经济条件的不利影响。保护公司商业地产组合的物业 在类型和地理位置上各不相同。这种多样性 有助于降低公司在影响任何单一市场或行业的不利经济事件中的风险敞口。管理层根据抵押品、地理位置和风险等级标准监控和评估商业房地产贷款。

 

建筑业 贷款：对于本公司可能不时发放的建筑贷款，本公司一般要求借款人 已与本公司有现有关系，并有已证明的成功记录。建筑贷款是通过可行性研究、独立评估审查、吸收和租赁利率的敏感性分析、 开发商和业主的财务分析 来承保的。建筑贷款通常基于与整个项目相关的成本估算和 价值。这些估计可能不准确。建筑贷款通常涉及支付大量资金，偿还在很大程度上取决于项目的最终成功。这些 类贷款的还款来源可能是认可的长期贷款人提供的预先承诺的永久贷款、出售已开发物业或公司在获得永久融资之前的临时 贷款承诺。这些贷款受到现场检查的密切监控 ，通常被认为比其他房地产贷款的风险更高，因为它们的最终偿还对利率变化、政府对房地产的监管、一般经济状况以及长期融资的可用性 非常敏感。

 

住宅 房地产贷款：住宅房地产贷款的承销依据是借款人的收入、信用记录、 和抵押品。为了监测和管理住房贷款风险，根据需要制定和修改政策和程序。这种 活动，再加上相对较小的贷款额，分布在许多个人借款人身上，将风险降至最低。住房贷款的承销标准受法律要求的影响很大，这些要求包括但不限于最高贷款价值比 百分比、催收补救措施、借款人一次可以获得的此类贷款数量以及文件要求。

21
 

农田 贷款：农田贷款通常发放给农作物和牲畜的生产者和加工商。偿还主要来自农产品或服务的 销售。农田贷款由不动产担保，容易受到特定商品的 市场需求变化的影响。此外，行业变化、企业主个人财务能力的变化、总体经济状况和商业周期的变化，以及不利的 天气条件，可能会加剧这种情况。

 

消费者贷款 ：该公司购买了使用信用评分分析承保的消费贷款，以补充承保流程 。为了监测和管理消费贷款风险，根据需要制定和修改政策和程序。这项活动， 再加上相对较小的贷款额，分布在许多个人借款人身上，将风险降至最低。房屋净值贷款的承销标准 受到法律要求的很大影响，这些要求包括但不限于最高贷款价值比 百分比、收回补救措施、借款人一次可以拥有的此类贷款数量以及文件要求。

 

信用质量 个指标

 

公司 建立了贷款风险评级系统，以衡量和监控贷款组合的质量。从贷款开始到贷款还清，所有贷款都被指定为风险评级 。主要贷款等级如下：

 

评级为 通过的贷款：这些贷款是向有令人满意的财务支持、偿还能力和信用实力的借款人提供的贷款。此类别的借款人 表现出基本稳健的财务状况、偿还能力、信用记录和管理专长。 此类别的贷款必须具有可识别和稳定的还款来源，并符合公司有关偿债覆盖率的政策 。这些借款人能够承受正常的经济、市场或运营挫折，而不会 产生重大财务影响。财务比率和趋势是可以接受的。负面的外部行业因素通常不存在 。贷款可能是有担保的、无担保的或由非房地产抵押品支持的，这些抵押品的价值更难确定和/或可销售性更不确定 。

 

评级为 手表的贷款：这些贷款的贷款质量不高，存在潜在的重大问题，但损失似乎不会迫在眉睫，预计这些问题是暂时性的。重大问题通常是：(A)损失历史 或威胁借款人生存能力的事件，(B)存在重大折旧和/或适销性问题的房产， 或(C)不良或恶化的信用，偶尔逾期付款，和/或有限的准备金，但贷款通常保持最新状态。如果 不加以纠正，这些潜在缺陷可能会导致资产的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致公司的 信用状况恶化。

 

评级为 不达标的贷款：这些贷款没有得到债务人当前净值和偿付能力或质押抵押品(如果有)的充分保护。如此分类的贷款表现出一个或多个明确的弱点，危及债务的清算 。贷款的特点是，如果缺陷得不到纠正，公司可能会蒙受一些损失。 不合标准贷款类别包括管理层确定为未减值的贷款，以及减值贷款 。

 

评级为 可疑的贷款：这些贷款的全部债务的收回或清算都存在很大的问题或不太可能。 通常情况下，损失的可能性极高。这些贷款的损失将被推迟，直到所有悬而未决的因素都得到解决 。

22
 

以下 表按类别汇总了截至2021年9月30日与本公司贷款相关的信用质量指标：

 

  

(单位：千)  经过   观看   不合标准   疑团   总计 
房地产：                         
商业广告  $1,266,349   $15,223   $35,488   $—   $1,317,060 
商业用地与开发   15,726    —    —    —    15,726 
商业性建筑   41,611    5,900    —    —    47,511 
住宅建设   8,438    —    —    —    8,438 
住宅   29,175    —    179    —    29,354 
农田   55,077    —    —    —    55,077 
                          
商业广告：                         
安稳   136,011    —    1,154    —    137,165 
不安全   21,655    —    —    —    21,655 
PPP   61,499    —    —    —    61,499 
                          
消费者   13,528    —    —    —    13,528 
                          
贷款总额  $1,649,069   $21,123   $36,821   $—   $1,707,013 

 

以下 表汇总了截至2020年12月31日与本公司贷款类别相关的信用质量指标：

 

(单位：千)  经过   观看   不合标准   疑团   总计 
房地产：                         
商业广告  $950,118   $16,836   $35,543   $—   $1,002,497 
商业用地与开发   10,600    —    —    —    10,600 
商业性建筑   85,860    5,900    —    —    91,760 
住宅建设   11,914    —    —    —    11,914 
住宅   30,248    —    183    —    30,431 
农田   50,164    —    —    —    50,164 
                          
商业广告：                         
安稳   136,992    1,552    132    —    138,676 
不安全   17,526    —    —    —    17,526 
PPP   147,965    —    —    —    147,965 
                          
消费者   4,921    —    —    —    4,921 
                          
贷款总额  $1,446,308   $24,288   $35,858   $—   $1,506,454 

 

管理层定期 在收到新信息时检查公司贷款的风险等级是否准确。借款人通常被要求 定期提交财务信息。通常，拥有信用额度的商业借款人需要提交 财务信息，报告间隔从每月到每年不等，具体取决于信用规模、风险和复杂性。 此外，贷款超过特定美元门槛的投资者商业房地产借款人通常需要 每年提交房租清单或财产收益表。管理层每月监控建筑贷款，并根据拖欠情况审查其他消费者贷款 。管理层还审查评级为“观察”或更差的贷款，而不考虑贷款类型，不少于每季度 。

23
 

截至2021年9月30日，按类别划分的逾期贷款年龄分析 包括以下内容：

 

   逾期             
(单位：千)  30-89
日数		   大于
90天		   过去合计
到期		   当前   贷款总额
应收账款		 
房地产：                         
商业广告  $—   $—   $—   $1,317,060   $1,317,060 
商业用地与开发   —    —    —    15,726    15,726 
商业性建筑   —    —    —    47,511    47,511 
住宅建设   —    —    —    8,438    8,438 
住宅   —    —    —    29,354    29,354 
农田   —    —    —    55,077    55,077 
                          
商业广告：                         
安稳   —    —    —    137,165    137,165 
不安全   —    —    —    21,655    21,655 
PPP   —    —    —    61,499    61,499 
                          
消费者和其他   286    —    286    13,242    13,528 
                          
贷款总额  $286   $—   $286   $1,706,727   $1,707,013 

 

有14笔贷款，余额总计 美元0.1百万逾期60-89天，但没有逾期超过90天且截至2021年9月30日仍在累计的贷款。

 

截至2020年12月31日，按类别划分的逾期贷款年龄分析 包括以下内容：

  

   逾期             
(单位：千)  30-89
日数		   大于
90天		   逾期合计   当前   贷款总额
应收账款		 
房地产：                         
商业广告  $—   $—   $—   $1,002,497   $1,002,497 
商业用地与开发   —    —    —    10,600    10,600 
商业性建筑   —    —    —    91,760    91,760 
住宅建设   —    —    —    11,914    11,914 
住宅   —    —    —    30,431    30,431 
农田   —    —    —    50,164    50,164 
                          
商业广告：                         
安稳   —    —    —    138,676    138,676 
不安全   —    —    —    17,526    17,526 
PPP   —    —    —    147,965    147,965 
                          
消费者和其他   137    —    137    4,784    4,921 
                          
贷款总额  $137   $—   $137   $1,506,317   $1,506,454 

 

截至2020年12月31日，没有 笔逾期60-89天的贷款，也没有逾期90天且仍在累计的贷款。

24
 

不良贷款

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日的不良贷款相关信息 包括：

  

(单位：千)  录下来
投资		   未付
校长
天平		   相关
津贴		   平均值
录下来
投资		   利息
收入
公认的		 
2021年9月30日                         
商业地产  $126   $126   $—   $132   $— 
住宅房地产   179    179    —    181    — 
商业担保   252    252    134    265    — 
减值贷款总额  $557   $557   $134   $578   $— 
2020年12月31日                         
商业地产  $137   $137   $—   $69   $— 
住宅房地产   183    183    —    92    — 
商业担保   132    132    —    65    — 
减值贷款总额  $452   $452   $—   $226   $— 

 

截至2021年9月30日或2020年12月31日，没有抵押品 依赖贷款正在丧失抵押品赎回权。此外，截至2021年9月30日，减值抵押品依赖型贷款的加权平均贷款价值比 约为42.99%，截至2020年12月31日约为50.51%。

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，按 类别划分的非权责发生制贷款如下：

 

 

(单位：千)  9月30日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
房地产：          
商业广告  $126   $137 
住宅   179    183 
商业担保   252    132 
非权责发生制贷款总额  $557   $452 

 

与非权责发生贷款相关放弃利息收入为#美元8,193截至2021年9月30日的三个月和美元21,773 截至2021年9月30日的9个月，相比之下，20,287及$38,151分别截至2020年9月30日的三个月和九个月 。

 

问题债务重组

 

本公司的 贷款组合包括在问题债务重组(“TDR”)中修改的某些贷款，这些贷款是 由于借款人的财务困难而在条款上获得优惠的贷款。这些优惠 通常源于公司的减损活动，可能包括降低利率、延期付款 、宽免本金、忍耐或其他行动。某些TDR在重组时处于非应计状态，只有在考虑借款人的持续还款表现 一段合理时期(通常为六个月)后才能恢复到应计状态。

 

当贷款 被修改时，它是根据按 原始贷款协议的合同利率贴现的未来现金流的现值或抵押品的公允价值减去销售成本(如果贷款依赖抵押品)来计量的。如果修改后的贷款的价值小于贷款中记录的投资，则通过特定拨备或贷款的 冲销确认减值。

25
 

截至2021年9月30日或2020年12月31日，没有使用TDR指定的 未偿还贷款。截至2020年9月30日，有一笔获得TDR认证的未偿还贷款 。

 

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)第4013条 随后经2021年综合拨款法案修订，为受新冠肺炎疫情影响的借款人提供了TDR救济。具体地说，经 修订的CARE法案规定，要符合不被视为TDR的资格，贷款修改必须：(1)与新冠肺炎疫情有关； (2)所签贷款截至2019年12月31日到期未超过30天；以及(3)在2020年3月1日 与(A)联邦国家紧急状态终止日期后60天或(B)2022年1月1日之间签立，以较早者为准。根据CARE法案第4013条，本公司选择对符合特定标准的贷款修改适用临时会计减免条款 ，否则根据现有GAAP将被指定为TDR。截至2021年9月30日，8个借款关系(共1,220万美元)的8个借款 关系继续受益于付款减免。本公司应计并 根据原始合同利率确认付款减免项下贷款的利息收入。当救济期结束时恢复付款 时，付款通常用于应付的应计利息，直到应计利息全部支付 。

 

下表披露了所列期间贷款损失拨备中的活动 。

 

  房地产 房地产   商业广告             
(单位： 千)  逗号   逗号
土地和
发展		   逗号
常量		   RESID
常量		   RESID   农场-
土地		   安稳   Unsec   PPP   联系   统一的   总计 
截至2021年9月30日的三个月                                                        
期初 余额  $10,108   $75   $491   $46   $188   $594   $9,194   $209   $—   $484   $764   $22,153 
冲销   —    —    —    —    —    —    (347)   —    —    (85)   —    (432)
恢复   —    —    —    —    —    —    84    —    —    43    —    127 
供应 (重新捕获)   1,587    37    (148)   14    19    72    (1,537)   9    —    196    (249)   — 
期末 余额  $11,695   $112   $343   $60   $207   $666   $7,394   $218   $—   $638   $515   $21,848 
截至2020年9月30日的三个月                                    
期初 余额  $7,501   $111   $961   $115   $218   $881   $7,086   $119   $—   $876   $37   $17,905 
冲销   —    —    —    —    —    —    (280)   —    —    —    —    (280)
恢复   —    —    —    —    —    —    31    —    —    46    —    77 
供应 (重新捕获)   549    (1)   (228)   (1)   (14)   (377)   1,940    11    —    (185)   156    1,850 
期末 余额  $8,050   $110   $733   $114   $204   $504   $8,777   $130   $—   $737   $193   $19,552 
                                                             
截至2021年9月30日的9个月                                     
期初 余额  $9,358   $77   $821   $87   $220   $615   $9,476   $179   $—   $632   $724   $22,189 
冲销   —    —    —    —    —    —    (786)   —    —    (157)   —    (943)
恢复   —    —    —    —    —    —    219    —    —    184    —    403 
供应 (重新捕获)   2,337    35    (478)   (27)   (13)   51    (1,515)   39    —    (21)   (209)   199 
期末 余额  $11,695   $112   $343   $60   $207   $666   $7,394   $218   $—   $638   $515   $21,848 
截至2020年9月30日的9个月                                     
期初 余额  $6,331   $109   $661   $116   $224   $1,382   $4,976   $88   $—   $601   $427   $14,915 
冲销   —    —    —    —    —    —    (1,217)   —    —    (486)   —    (1,703)
恢复   —    —    —    —    90    —    147    —    —    102    —    339 
供应 (重新捕获)   1,719    1    72    (2)   (110)   (878)   4,871    42    —    520    (234)   6,001 
期末 余额  $8,050   $110   $733   $114   $204   $504   $8,777   $130   $—   $737   $193   $19,552 

 

下表 汇总了本报告期间按减值方法分配的贷款损失拨备。

 

   房地产 房地产   商业广告             
(单位： 千)  逗号   公共土地 和
发展		   逗号
常量		   RESID
常量		   RESID   农场-
土地		   安稳   Unsec   PPP   联系   统一的   总计 
截至2021年9月30日 ：                                        
期末津贴余额 分配给：                                                            
单独评估贷款减值   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $134   $—   $—   $—   $—   $134 
贷款集体评估减值    11,695    112    343    60    207    666    7,260    218    —    638    515    21,714 
期末余额  $11,695   $112   $343   $60   $207   $666   $7,394   $218   $—   $638   $515   $21,848 
贷款：                                                            
单独评估期末余额的减值情况   $126   $—   $—   $—   $179   $—   $252   $—   $—   $—   $—   $557 
集体期末余额 评估减值   1,316,934    15,726    47,511    8,438    29,175    55,077    136,913    21,655    61,499    13,528    —    1,706,456 
期末余额  $1,317,060   $15,726   $47,511   $8,438   $29,354   $55,077   $137,165   $21,655   $61,499   $13,528   $—   $1,707,013 
                                                             
截至2020年12月31日 ：                                   
期末津贴余额 分配给：                                                            
单独评估贷款减值   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $— 
贷款集体评估减值    9,358    77    821    87    220    615    9,476    179    —    632    724    22,189 
期末余额  $9,358   $77   $821   $87   $220   $615   $9,476   $179   $—   $632   $724   $22,189 
贷款：                                                            
单独评估期末余额的减值情况   $137   $—   $—   $—   $183   $—   $132   $—   $—   $—   $—   $452 
集体期末余额 评估减值   1,002,360    10,600    91,760    11,914    30,248    50,164    138,544    17,526    147,965    4,921    —    1,506,002 
期末余额  $1,002,497   $10,600   $91,760   $11,914   $30,431   $50,164   $138,676   $17,526   $147,965   $4,921   $—   $1,506,454 
                                                             
截至2020年9月30日 ：                                   
期末津贴余额 分配给：                                                            
单独评估贷款减值   $—   $—   $—   $—   $—   $—   $63   $—   $—   $15   $—   $78 
贷款集体评估减值    8,050    110    733    114    204    504    8,714    130    —    722    193    19,474 
期末余额  $8,050   $110   $733   $114   $204   $504   $8,777   $130   $—   $737   $193   $19,552 
贷款：                                                            
期末余额：单独评估减值   $911   $—   $—   $—   $186   $—   $370   $—   $—   $15   $—   $1,482 
期末余额：集体评估减值    948,689    15,485    97,344    16,034    28,604    52,352    126,424    12,933    252,790    5,767    —    1,556,422 
期末余额  $949,600   $15,485   $97,344   $16,034   $28,790   $52,352   $126,794   $12,933   $252,790   $5,782   $—   $1,557,904 

 

质押贷款

 

根据抵押品协议条款，公司的FHLB信用额度由未偿还本金余额为$的某些合格贷款的质押来担保。 713.3百万及$1.1十亿分别于2021年9月30日和2020年12月31日。此外，公司 为符合条件的租户提供共同贷款担保，贷款总额为$25.3百万及$61.6百万分别在2021年9月30日和2020年12月31日， 确保其在旧金山联邦储备银行的借款能力。有关这些借款的进一步讨论，请参见附注7，长期债务 和其他借款。

26
 

关联方 贷款

 

公司 在其正常业务过程中与董事、高级管理人员、主要股东以及他们的业务或关联公司进行银行交易，并预计在未来会有这样的交易。根据适用的法规和银行政策，这些 贷款的发放条款基本相同，包括贷款利率和抵押品，与 同期与我们没有关系的人士进行的可比交易的条款基本相同。同样，这些交易不涉及超过 正常收款风险或呈现其他不利特征。对内部人士和附属公司的贷款承诺，扣除现金抵押品后，总计为$ 9.6百万在2021年9月30日和$1.6百万2020年12月31日。

 

注6：有息存款  

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，计息 存款包括以下内容：

  

(单位：千)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
储蓄  $78,955   $49,714 
货币市场   984,155    844,445 
利息支票账户   155,881    146,553 
时间，250美元或更多   27,870    7,568 
其他时间   26,065    40,034 
有息存款总额  $1,272,926   $1,088,314 

 

定期存款 总额为5390万美元，47.6百万分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。截至2021年9月30日， 未来五年定期存款计划到期日如下：

 

 

(单位：千)  9月30日，
2021		 
年     
2021  $52,970 
2022   574 
2023   391 
2024   — 
2025   — 
定期存款总额  $53,935 

 

存款总额 包括通过IntraFi网络(前身为海角金融同业网络)提供的存款，包括定期存款中包含的存款账户注册服务®(CDARS)余额证书 和货币市场存款中包含的保险现金清扫® (下称“ICS”)余额。通过该网络，本公司向客户提供超过当前保险限额的联邦存款保险公司(“FDIC”)保险存款产品的访问权限。 当代表客户通过CDARS和ICS存入资金时，本公司可以选择通过该网络的互惠存款计划接收匹配存款 ，或者“单向”存入存款，但本公司不会收到匹配的存款 。本公司认为互惠存款为市场内存款，有别于传统的市场外经纪存款 。下表显示了2021年9月30日和2020年12月31日的网络存款构成。2021年9月30日和2020年12月30日没有单向存款。截至2021年9月30日和2020年12月31日的网络存款构成如下：

 

 

(单位：千)  9月30日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
CDARS  $22,405   $35,534 
ICS   363,827    266,519 
网络存款总额  $386,232   $302,053 

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，关联方(董事、高管和主要股东)的存款总额为$60.7百万及$42.5 百万，分别为。

 

计息存款确认利息支出 截至2021年9月30日和2020年9月30日的期间包括以下内容：

 

   在截至的三个月内   在过去的九个月里 
(单位：千)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
储蓄  $19   $18   $53   $80 
货币市场   390    1,476    1,447    4,883 
利息支票账户   37    96    113    315 
时间，250美元或更多   11    62    26    780 
其他时间   23    112    108    332 
有息存款利息支出总额  $480   $1,764   $1,747   $6,390 

27
 

注7：长期债务和其他借款

 

附属 票据：2019年11月8日，本公司完成定向增发3.75百万向某些合格投资者出售固定利率至浮动利率的附属票据 。所有债务都是由四名董事会现有成员或他们的 附属公司购买的。这些票据被用于一般公司目的、资本管理以及支持未来的增长。附属 票据的到期日为2027年9月15日和利息，每半年支付一次，利率为5.50%每年到2022年9月15日为止。当日，利率将调整为浮动利率，利率相当于三个月期伦敦银行同业拆借利率加 354.4个基点(3.66%截至2021年9月30日)到期。这些票据包括2022年9月15日或之后的预付款权利，在某些有限的情况下，也包括在该日期之前的预付款权利。附属票据所证明的债务(包括本金和利息)是无抵押的，在向本公司的一般债权人和有担保债权人及存款人支付的权利上处于从属和次要地位 。

 

公司 有$25.0百万固定利率到浮动利率次级票据的本金属于某些合格投资者，其中800万美元 由一个由一名董事会成员和三名主要股东控制的实体拥有。这些票据 用于一般企业用途、资本管理以及支持未来增长。次级票据的到期日为 2027年9月15日和利息，每半年支付一次，利率为6.00%年息至2022年9月15日。 当日，利率将调整为相当于三个月伦敦银行同业拆借利率加404.4个基点的浮动利率。 (4.16%截至2021年9月30日)到期。这些票据包括在2022年9月15日或之后提前付款的权利，在某些有限的情况下， 在该日期之前。附属票据所证明的债务(包括本金 及利息)是无抵押的，在向 公司的一般债权人及有担保债权人及存款人支付的权利上属从属及次要的。

 

出于监管资本的目的，附属 票据的结构符合二级资本的要求。与票据相关的债务发行成本为60万美元，其中30万美元已摊销至2021年9月30日。本公司将债务 发行成本直接从票据面额中扣除。发债成本在到期日内摊销为利息支出。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的未偿还次级债务分别为2840万美元和2830万美元。

 

其他借款：2005年，通过2014年的修订，本公司与FHLB签订了一项协议，授予FHLB对作为借款额度抵押品的所有应收贷款(建筑和农业贷款除外)的全面留置权。根据符合条件的贷款抵押品金额 计算，公司在2021年9月30日和2020年12月31日的可融资总额分别为5.233亿美元和5.193亿美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有未偿还借款。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司代表其签发的信用证总额为 $319.5百万及$293.5百万分别如下面讨论的那样。

 

截至2021年9月30日，已承诺为加州政府存款提供总计2950万美元的LC，为本地机构存款提供2.9亿美元的担保。截至2020年12月31日，LCS承诺提供总计1350万美元以确保加州存款 ，并承诺提供2.8亿美元以确保当地机构存款的安全。截至2021年9月30日和2020年12月31日，LCS发行使公司的可用借款能力分别降至2.038亿美元和2.848亿美元。

28
 

截至2020年12月31日，公司与三家代理银行分别拥有三笔总计7500万美元的无担保联邦基金信用额度。在截至2021年9月30日的季度里，该公司获得了两个新的无担保联邦基金信贷额度，总额分别为2500万美元和5000万美元。因此，截至2021年9月30日，公司与其五家代理银行分别拥有五个无担保 联邦基金信用额度，总计1.5亿美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未偿还金额 。

 

在2021年9月30日和2020年12月31日，该公司有能力从美联储贴现窗口借款。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该安排下的借款能力分别为1480万美元和2590万美元。在2021年9月30日和2020年12月31日，没有未清偿金额 。借款额度由公司建筑和农业贷款组合的留置权担保。

 

注8：所得税

 

公司 于2021年5月5日终止了与IPO相关的S分章公司身份，成为应税C公司。 在此之前，公司作为S公司没有美国联邦所得税支出。因此，2021年5月5日之前的任何期间将仅反映有效的州所得税税率和相应的税费。预计净收入是通过将S公司税加到净收入中，并使用联邦和州所得税的C公司有效税率组合而成的 29.56%来计算的。在下面列出的2021年期间，税率反映了截至2021年9月30日的三个月和九个月的实际有效税率 。截至2021年9月30日的9个月的有效税率不包括下面详细讨论的460万美元离散递延税额调整的影响 ，这抵消了所得税拨备。 以下对帐表详细计算了所得税备抵拨备：

 

   在截至的三个月内   在过去的九个月里 
(单位：千)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
扣除所得税拨备前的净收入  $13,296   $9,678   $34,518   $27,434 
实际/形式税率   17.07%   29.56%   23.25%   29.56%
所得税预提准备  $2,270   $2,861   $8,024   $8,109 

 

在终止S分章法人地位的同时，C公司的递延税项资产和负债 被估计为可归因于 公司现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果。递延税项资产和负债是使用预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应税收入的税率来计量的 。在截至2021年9月30日的9个月中，因成为C公司而导致的税率变化对递延税项资产和负债的影响被确认为540万美元的递延税项净资产和460万美元的所得税拨备的减少。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备与21.00%的法定联邦税率不同，原因是以下 项目主要与公司从S公司转变为C公司有关：

 

   在截至的三个月内   在过去的九个月里 
(单位：千)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
美国法定联邦所得税  $2,792   $2,032   $7,249   $5,761 
由以下原因引起的增加(减少)：                    
S公司地位的好处   (964)   (2,032)   (3,968)   (5,761)
州税   1,138    341    2,963    968 
C公司转换联邦利率变化   —    —    1,484    — 
递延税项资产调整   —    —    (4,638)   — 
其他   (696)   —    296    — 
所得税拨备  $2,270   $341   $3,386   $968 

 

在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司的有效税率不同于 2021年5月5日之前使用的加州法定税率3.50%，以及2021年5月5日及之后使用的联邦和州法定税率29.56%，因为 实际税率主要是S公司3.50%的税率与C公司29.56%的加权平均税率(基于天数)。 本公司的实际税率不同于2021年5月5日之前使用的加州法定税率3.50%，以及2021年5月5日及之后使用的法定联邦和州税率29.56%，因为 实际税率主要表示基于天数的S公司税率3.50%和C公司税率29.56%之间的加权平均税率

 

注9：股东权益

 

分红

 

2021年7月6日， 董事会宣布0.15每股普通股股息，总计$2.6百万.

29
 

股份制 激励安排

 

本公司的 股票薪酬包括根据其历史股票激励安排(“历史 激励计划”)发放的RSA和根据五星银行2021年股权激励计划(“股权激励计划”)发布的RSA。 历史激励计划包括针对公司某些高管(包括首席执行官、首席运营官、首席信贷官、首席监管官和首席银行官)的RSA。该安排可由董事会自行决定每年续签，规定这些高管将获得公司限制性普通股的股份 ，股份数量基于实现某些业绩目标而授予， 将在三年内授予。这些目标包括(但不限于)经贷款损失拨备调整后的净收入、存款增长、效率比率、净利差和资产质量。补偿费用在服务期 内确认，服务期等于股票在发行日的公允价值基础上的归属期间。

 

在2021年5月的首次公开募股(IPO)中，公司根据股权激励计划向员工、高级管理人员、高管和非员工董事发放了RSA。 授予非雇员董事的股份在授予时立即归属，而授予员工、高级管理人员、 和高管的股份在三年、五年或七年内按比例归属(根据各自协议的定义)。所有RSA均按授予时普通股的公允价值授予 。RSA被视为固定奖励，因为股份数量和公允 价值在授予日已知，并且在授予日的公允价值在服务期内摊销。

 

公司授予 没有 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内的限制性股票，以及173,207和8,148分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月内限售股份。 此外，1,700并且没有 限售股分别在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内被没收 和4,422在截至9月30日、2021年和2020年的9个月内，分别没有没收限制性股票。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月确认的非现金股票薪酬支出为$。 0.2 百万 及$0.4 百万，分别为。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内确认的非现金股票薪酬支出 为$1.2 百万 及$0.5 百万，分别为。

 

分别在二零二一年九月三十号，二零二一年九月三十号和二零二零年九月三十号，127,851和11,568未归属的限制性股票。截至2021年9月30日，约有240万美元的未确认补偿费用与127,851股未归属的限制性股票相关。未归属RSA的持有者 有权按与普通股持有者相同的每股比率获得股息。对未归属应收账款支付的股息 的税收优惠在综合收益表中记录为税收优惠，并相应减少当期 应缴税款。对未归属限制性股票支付的股息的税收优惠对公司截至2021年和2020年9月30日的三个月和九个月的综合损益表的影响并不重要。

 

下表汇总了有关未授予的受限股票的信息：

 

   截至9月30日的三个月，   截至9月30日的9个月， 
   2021   2020   2021   2020 
   股票   加权平均
授予日期
公允价值		   股票   加权
平均值
授予日期
公允价值		   股票   加权
平均值
授予日期
公允价值		   股票   加权
平均值
授予日期
公允价值		 
期初余额   129,551   $19.95    11,568   $21.25    11,568   $21.25    15,794   $21.03 
已授股份   —    —    —    —    173,207    19.89    8,148    21.00 
归属股份   —    —    —    —    (52,502)   20.10    (12,374)   20.81 
没收的股份   (1,700)   20.00    —    —    (4,422)   19.31    —    — 
期末余额   127,851    19.95    11,568    21.25    127,851    19.95    11,568    21.25 

30
 

注10：承诺和或有事项

 

具有表外风险的金融工具

 

发行贷款承诺、信用额度、信用证和透支保护等金融 工具，以满足客户 融资需求。这些协议是提供信用或支持他人信用的协议，只要满足合同中规定的条件 ，并且通常有到期日。承诺可能在未使用的情况下到期。基本上所有这些 承诺都是基于指数的可变利率，并且都有固定的到期日。

 

资产负债表外 贷款损失风险最高可达这些工具的面值，尽管预计不会出现重大损失。公司 使用与资产负债表内工具相同的信贷政策来承诺发放贷款和授信额度，包括在履行承诺时获得抵押品。未在合并资产负债表中反映的无资金来源的贷款承诺和备用信用证的合同金额如下：

 

(单位：千)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
商业信用额度  $118,902   $107,231 
未支付的建筑贷款   30,481    50,442 
未支付的商业房地产贷款   40,653    39,946 
农业信贷额度   6,948    11,553 
未支付的农业房地产贷款   3,426    5,945 
其他   3,214    920 
总承诺额和备用信用证  $203,624   $216,037 

 

本公司 根据 根据不同类型承诺的历史使用经验和为集合融资贷款确定的历史损失率而提取这些承诺的概率的估计，在综合资产负债表日记录无资金承诺的贷款损失拨备。截至2021年9月30日和2020年12月31日，无资金承诺的贷款损失拨备共计10万美元，计入综合资产负债表中的应付利息和其他负债 。

 

信用风险集中度 ：该公司向主要位于北加州的客户发放房地产抵押贷款、房地产建设贷款、商业和消费贷款 。虽然该公司拥有多元化的贷款组合，但很大一部分是由商业房地产和住宅房地产担保的。

 

根据管理层 的判断，贷款集中在房地产相关贷款中，截至2021年9月30日，房地产相关贷款约占公司贷款组合的86.04%，截至2020年12月31日，约占公司贷款组合的79.23%。尽管管理层 认为此类集中不会超过正常的可收回风险，但总体经济大幅下滑，尤其是本公司主要市场区域的房地产价值下降，可能会对这些贷款的可收回程度产生不利影响 。个人和企业收入是这些贷款的主要还款来源。

 

沉积物浓度： 于2021年9月30日，公司64每个存款关系超过500万美元，总计11亿美元，约为 51.32%占总存款的比例。截至2021年9月30日，公司最大的一笔存款关系总额为$190.2百万、 或大约8.77%占总存款的比例。管理层维持公司的流动资金状况和与代理银行的信用额度，以降低这群大额储户大额提款的风险。

 

偶然事件： 本公司受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。管理层认为， 该等行动的最终责任金额不会对本公司的综合财务状况或 经营业绩产生重大影响。

 

代理银行协议 ：本公司根据相应的银行协议将资金存放在其他FDIC保险的金融机构 。截至2021年9月30日和2020年12月31日，通过这些协议的未投保存款总额分别为2.501亿美元和1.18亿美元 和2020年12月31日。

31
 

租契

 

本公司 根据各种期限的不可撤销经营租赁为其银行业务租赁办公场所。租约将于 至2032年到期，并提供0至5年的续订选项。在正常业务过程中，预计这些 租约将续订或替换为其他物业的租约。其中一份租约规定根据消费者物价指数的确定涨幅增加未来最低年度租金 ，而其余租约包括在租赁期内预定义的租金 涨幅。

 

公司 签订了与雷丁位置相邻的空间的转租协议。转租期限延长至2021年12月31日。

 

本公司 从由本公司部分股东和若干 董事会成员组成的合伙企业租赁其萨克拉门托贷款制作办公室。萨克拉门托贷款制作办公室租约将延长至2023年4月。此外，公司 从同一关联方合伙企业租赁了Natoma分支机构，直到2021年7月13日，物业的所有权 转让给了一个无关的第三方房东。支付给合伙企业的租金费用在截至2021年9月30日的三个月内微不足道 $0.1百万截至2021年9月30日的9个月，0.1百万及$0.2百万根据这些租约，分别在截至2020年9月30日的 三个月和九个月内。

 

以下 表显示了截至2021年9月30日公司经营租赁安排下的未来最低租赁付款和加权平均剩余租赁条款 。

 

 

(单位：千)  9月30日，
2021		 
2021  $261 
2022   1,078 
2023   1,009 
2024   984 
2025   768 
此后   1,755 
总计  $5,855 
加权平均剩余期限(年)   4.90 

 

诉讼 事项

 

本公司 受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。管理层认为，有关该等行动的最终责任金额 不会对本公司的综合财务状况或 经营业绩造成重大影响。

 

注11： 衍生金融工具与套期保值活动

 

公司 与其借款人之一签订了一项贷款安排，其中包含结构性提前还款条款和利率互换， 出于会计目的将其视为衍生品。本公司与借款人之间的交易实际上是浮动 利率贷款与薪酬浮动/接收固定利率掉期相结合的交易。为抵消此贷款安排的利率风险， 管理层与单独的交易对手签订了单独的利率互换协议，以反映与借款人的利率互换 。这一安排对借款人的净经济影响是7.81%的固定利率贷款，对公司来说是 浮动利率贷款，LIBOR加2.35%，按月调整。截至2021年9月30日和2020年12月31日的贷款余额为 80万美元，2027年4月到期时按月摊销。这两个利率互换的名义金额 与贷款余额相同，摊销和到期时间相似。利率互换交易的名义金额 不代表双方交换的金额。交换金额参考名义金额和个别利率互换协议的其他条款确定。这两个衍生品以公允价值计价，截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他资产分别报告了10万美元 和10万美元。相关负债 分别于2021年9月30日和2020年12月31日在其他负债中报告了10万美元和10万美元。

 

注12： 后续事件

 

2021年10月5日，董事会宣布0.15每股普通股股息，总计$2.6百万.

32
 

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

管理层对未经审计的财务状况和经营结果的 讨论应与本10-Q表格季度报告中相关的未经审计的综合财务报表和已审计的综合财务报表以及公司在与首次公开募股相关的S-1表格注册声明(“注册 声明”)中包括的 附注一并阅读，该声明于2021年5月4日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。平均 余额，包括用于计算某些财务比率的余额，通常由日均余额组成。

 

本讨论描述的是以前的业绩，说明仅涉及列出的期间，这可能不代表我们未来的财务结果 。除包含历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述 ，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致结果与管理层的预期大不相同。 可能导致这种差异的因素在标题为“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”的章节中讨论。我们没有义务更新这些前瞻性声明中的任何内容，但 在法律要求的范围内除外。以下讨论从管理层的角度对我们的运营结果和 综合基础上的财务状况进行了分析。然而，由于我们所有的重要业务操作都是通过我们的银行 子公司五星银行进行的，所以讨论和分析涉及的是主要由银行进行的活动。

  

除非 另有说明，否则本报告中提及的“我们”、“本公司”或“Bancorp” 指的是Five Star Bancorp和我们的合并子公司。所有提到的“本银行”都是指五星银行， 我们的全资子公司。

 

公司概述

 

Five Star Bancorp总部位于加利福尼亚州大萨克拉门托大都市区，是一家银行控股公司，通过其全资子公司、加利福尼亚州特许银行Five Star Bank运营。我们主要通过七个分支机构和两个贷款机构为主要位于北加州的中小型企业、专业人士和个人提供广泛的银行产品和服务。 我们的使命是通过卓越的服务、深度的连接、 和客户同理心，努力成为我们所服务的所有市场的顶级商业银行。我们致力于服务房地产、农业、宗教和中小企业。我们的目标是 始终如一地提供符合或超过我们股东、客户、员工、业务合作伙伴、 和社区期望的价值。我们把我们的使命称为“以目的为导向、以诚信为中心的银行业务”。截至2021年9月30日，我们的总资产为24亿美元，总贷款(扣除贷款损失拨备)为17亿美元，总存款为22亿美元。

 

影响财务结果可比性的因素

 

S公司 状态

 

从一开始， 我们选择以S公司的身份为美国联邦所得税征税。在我们进行首次公开募股(IPO)的同时， 我们向美国国税局(IRS)提交了必要数额的股东同意撤销我们的S公司选举，从而使我们作为美国联邦和加利福尼亚州所得税 目的的C公司的税收从2021财年第二季度开始。 我们向美国国税局(IRS)提交了必要金额的同意文件，以撤销我们在美国国税局(IRS)的S公司选举，从而在2021财年第二季度开始为美国联邦和加利福尼亚州所得税 目的对我们的C公司征税。在此之前，我们的收入不缴纳美国 联邦所得税，也不需要在我们的合并 财务报表中计提任何美国联邦所得税拨备或确认任何美国联邦所得税负债。虽然我们没有缴纳也没有缴纳美国联邦所得税，但我们缴纳并缴纳了 加州S公司所得税，目前税率为3.50%。在我们的S公司身份终止后，我们开始 每年为我们的应税收入支付美国联邦所得税和更高的加利福尼亚州所得税(包括从我们的S公司身份终止之日起的短年度 )，我们的合并财务报表反映了从该日期起美国 联邦所得税和更高的加利福尼亚州所得税的拨备。由于这一变化，我们2020年历史财务报表中显示的每股净收入和每股收益(“EPS”)数据以及本文件中列出的其他相关财务信息 (除非另有说明)不包括任何美国联邦所得税拨备或更高的加利福尼亚州 州所得税税率，将无法与我们作为C公司纳税后一段时间的净收入和每股收益进行比较。 作为C公司，我们的净收入和每股收益将无法与之相比。 作为一家C公司，这些信息不包括任何美国联邦所得税拨备或更高的加利福尼亚州所得税税率。 作为C公司开始纳税后，我们的净收入和每股收益将无法与之相比。 , 我们的净收入是通过计入美国联邦所得税和加利福尼亚州更高的州所得税 税率计算出来的，合并法定税率为29.56%。

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我们S公司身份的终止 也可能影响我们的财务状况和现金流。从历史上看，我们每季度向我们的股东分配现金 ，我们估计的金额足以让他们支付估计的美国联邦政府和加利福尼亚州所得税债务，这是由于我们的应税收入“转嫁”给他们造成的。但是， 这些分布并不一致，因为有时分布小于或超过股东因持有我们的股票而产生的 估计的美国联邦和加利福尼亚州所得税负担。此外，这些 估计是基于个人所得税税率，这可能与对C公司的收入征收的税率不同。 作为一家C公司，没有任何收入“传递”给任何股东，但如上所述，我们开始支付美国 联邦所得税和更高的加利福尼亚州所得税。但是，如果我们在终止S公司身份之前报告的应税收入发生调整 ，我们的首次公开募股前股东可能需要为之前的期间缴纳额外所得税 。根据我们与这些股东签订的分税协议， 在我们提交任何纳税申报单(修订或其他)后，如果我们的应税收入有任何重报，或者根据税务机关对我们作为S公司期间的任何期间的确定或与税务机关达成和解，根据 调整的性质，我们可能需要向这些股东支付款项，他们接受了我们联邦累计调整账户2700万美元的估计余额的分配。 根据调整的性质，我们可能需要向这些股东支付款项，因为他们接受了我们联邦累计调整账户2700万美元的估计余额的分配。 根据调整的性质，我们可能需要向这些股东支付款项，他们接受了我们的应税收入的任何重报，或者根据税务机关的决定或与S公司达成和解，这取决于调整的性质, 金额等于 此类股东的递增税负(包括利息和罚款)。此外，分税协议 规定，我们将就未支付的所得税债务(包括利息和罚款)对该等股东进行赔偿 ，条件是该等未支付的所得税债务可归因于我们在S公司地位终止后的任何时期对我们的应税收入进行的调整。我们历史上分配给股东的金额可能不代表我们未来需要支付的美国联邦和加利福尼亚州所得税金额 。根据我们的有效税率和未来股息率的不同，我们未来的现金流和财务状况与我们的历史现金流和财务状况相比可能会受到积极或不利的影响 。

 

此外， 递延税项资产和负债将被确认为可归因于我们现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间差异的 财务报表的未来税收后果。递延税项资产 和负债使用预期适用于预计收回或结算这些临时差额 的年度的应税收入的税率来计量。在截至2021年6月30日的三个月中，税率变化对递延税金资产和负债的影响已在截至2021年6月30日的三个月的净收入中确认。

有关作为C公司征税对我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和 九个月的净收入、每股收益和各种其他财务指标的影响，请参阅下面标题为“-执行摘要”部分的财务结果表中的重点内容。

 

上市公司 成本

 

在我们的首次公开募股(IPO) 完成之后，我们产生了与上市公司运营相关的额外成本。这些成本包括额外的 人事、法律、咨询、监管、保险、会计、投资者关系，以及我们作为私人公司没有招致的其他费用 。

 

萨班斯-奥克斯利法案 以及美国证券交易委员会、联邦存款保险公司、加州金融保护与创新部和国家证券交易所通过的规则要求上市公司实施 不适用于我们作为私人公司的具体公司治理实践。这些额外的规则和法规 已经并预计将继续增加我们的法律、法规和财务合规成本，并将使 某些活动更加耗时和成本高昂。

 

关键会计政策和估算

 

随附的未经审计的 合并财务报表是根据Form 10-Q季度报告的说明编制的，因此， 不包括公平列报财务状况、经营业绩和全面 收入、股东权益变动和现金流量所必需的全部脚注，以符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则中美国公认的会计原则 包括法规 S-X的说明。然而，该等中期未经审核综合财务报表反映管理层认为为公平列报中期财务状况、 经营业绩及全面收益、股东权益变动及现金流量所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整及应计项目)。这些未经审计的 综合财务报表是在与截至2020年12月31日及截至本年度的经审计的 综合财务报表及其附注一致的基础上编制的，且应与经审计的 截至2020年12月31日止年度的综合财务报表及其附注一起阅读。

 

我们最重要的 会计政策在注册说明书 中包括的经审计财务报表的附注1，重要会计政策摘要中进行了说明。我们已经确定了以下讨论的会计政策和估计，由于这些政策和估计中固有的困难、 主观或复杂的判断和假设，以及我们 未经审计的合并财务报表对这些判断和假设的潜在敏感性，对于了解我们的合并财务状况和运营结果至关重要。我们相信，我们在编制财务报表时使用的判断、估计和假设是合理和适当的。

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根据2012年Jumpstart 我们的企业创业法案(“JOBS法案”)，作为一家新兴的成长型公司，我们可以选择退出延长的 过渡期以采用任何新的或修订的会计准则。我们已选择不退出延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司和私营公司有不同的申请日期， 我们可以在私营公司的申请日期采用该标准。

 

我们选择 利用JOBS法案下的按比例披露和其他减免，只要我们有资格成为新兴的 成长型公司，我们就可以利用JOBS法案规定的部分或全部降低的监管和报告要求。

  

贷款及贷款损失拨备

 

贷款损失拨备 代表我们的贷款组合中估计可能发生的贷款损失。贷款损失拨备是通过计入运营的贷款损失拨备 建立的。当管理层认为本金不太可能收回时，贷款从贷款损失拨备中扣除 。随后收回以前注销的 金额(如果有)将计入贷款损失拨备。

 

贷款损失拨备 由管理层定期评估，并基于管理层定期审查贷款的可收回性 、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值以及按用途和地理环境具体影响每种贷款类型的现行经济条件 。此评估本质上是主观的，因为它需要估计 在获得更多信息后容易进行重大修订。

 

停止计息的贷款被指定为非权责发生贷款。如果对利息或本金的全额和及时收取存在合理怀疑，或者当一笔贷款在利息或本金方面的合同逾期 90天或更长时间时，贷款利息应计停止 。当贷款处于非权责发生制状态时，以前应计但未收回的所有利息将冲销本期利息收入。然后，此类贷款的收入只有在收到现金的程度和未来可能收回本金的情况下才会确认。仅当该等 贷款的利息及本金均为全额流动，且管理层认为该等贷款的本金及利息均可完全收回时，该等贷款才会恢复计息。

 

如果根据合同条款，很可能无法收回所有到期金额，我们认为 发起的贷款属于减值贷款。 发生轻微延迟付款和付款不足的贷款通常不会被归类为减值贷款。 管理层会根据具体情况确定延迟付款和付款不足的重要性，同时考虑贷款和借款人的所有事实和情况，包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的不足金额。 利息收入以同样的方式在减值贷款上确认

 

当我们授予特许权且借款人遇到财务困难时，我们将 贷款视为问题债务重组(TDR)。为确定借款人是否遇到财务困难，将对借款人在可预见的将来在未修改的情况下拖欠任何债务的概率进行评估。 此评估是根据我们的内部承保政策进行的。TDR贷款通常保持非应计状态，直到借款人已连续六个月付款且无付款违约，此时TDR可能会 重新处于应计状态。

 

经《2021年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)规定，在2020年3月1日至之前的(br}总统宣布的国家紧急状态终止之日后60天)期间执行的与新冠肺炎相关的贷款修改和(Ii)2022年1月1日对截至2019年12月31日有效的 贷款的修改不适用于(I)总统宣布的国家紧急状态终止之日后60天和(Ii)2022年1月1日对截至2019年12月31日有效的 贷款的修改此外，在联邦银行机构的指导下， 在任何救济之前基于善意对借款人作出的新冠肺炎的其他短期修改不是美国证券法第310-40号子题“债权人的问题债务重组”项下的TDR。这些修改包括 短期(例如，最多六个月)修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限或无关紧要的付款延迟 。

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公允价值计量

 

会计准则 要求公司在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。 该准则描述了可用于计量公允价值的三种水平的投入：

 

级别 1：截至测量日期，公司有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整) 。

 

级别 2：除一级价格外的其他重要可观察输入，如类似资产或负债的报价、 非活跃市场的报价或其他可观察到或可被可观察到的 市场数据证实的输入。

 

级别 3：无法观察到的重大输入，反映了公司自己对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的假设 。

 

证券的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级投入)或矩阵定价来确定的， 这是业内广泛使用的一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于 特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系( 2级投入)。

 

可供出售证券 按公允价值定期记录。如果可用，报价市场价格(级别1)用于确定可供出售证券的 公允价值。如果无法获得报价市场价格，管理层将从 信誉良好的第三方服务提供商处获取定价信息，该第三方服务提供商可能会使用使用当前基于市场或独立来源的 参数的估值技术，例如买卖价格、经销商报价、利率、基准收益率曲线、提前还款速度、违约概率、 损失严重程度和信用利差(2级)。二级证券包括美国机构或政府支持机构的债务证券、抵押贷款支持证券、政府机构发行的债券、私人发行的抵押贷款债券和公司债券。

 

在经常性 基础上，衍生金融工具按公允价值记录，该公允价值基于使用可观察水平 2市场投入的收益法，反映了截至计量日期的市场对未来利率的预期。标准估值技术 用于计算假设交易有序的未来预期现金流的现值。在确定衍生品的公允价值时，可能会进行估值调整 ，以反映本公司的信用风险和交易对手的信用风险。类似的信用风险调整与交易对手的信用状况相关，当交易对手发布的抵押品 不能完全覆盖其对公司的负债时，也会进行类似的信用风险调整。

 

某些财务 资产可能在非经常性基础上按公允价值计量。该等资产须进行公允价值调整，而公允价值调整是因采用成本或公允价值较低的会计方法或个别资产的减值，例如抵押品依赖的减值贷款及其他拥有的房地产(“OREO”)而导致的 。

 

股票薪酬

 

薪酬 根据授予高管和董事的股票期权和限制性股票奖励(“RSA”)的公允价值确认 这些奖励的公允价值。RSA的公允价值是通过考虑股东可获得的折现 现金流(以股息形式支付)的预测以及类似规模和复杂性的上市银行的可比值来确定的。布莱克-斯科尔斯模型被用来估计股票期权的授予日期公允价值，而我们普通股在授予日期的估计公允价值被用于RSA。补偿成本在必需的 服务期内确认，通常定义为归属期。对于分级授予的奖励，补偿成本在整个奖励所需的服务期内以 直线方式确认。

 

证券 减值

 

在每个合并的 财务报表日期，管理层评估每项投资，以确定减值投资是否暂时减值，或者 减值是否是暂时性的。评估中考虑了各种因素，包括投资的性质、减值原因 、减值的严重程度和持续时间、信用评级和其他信用相关因素，如第三方担保、 和证券公允价值的波动性。此评估还包括确定我们是否打算出售证券，或者 是否更有可能要求我们在摊销成本基础收回之前出售证券减去任何本期信贷损失 。如果我们打算出售证券，或者如果我们更有可能被要求在恢复之前出售 证券，则非临时性减值(“OTTI”)将在等于证券的摊销成本基础与其公允价值之间的全部 差额的收益中确认。

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执行摘要

 

截至2021年9月30日的三个月和九个月的净收益分别为1,100万美元和3,110万美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的净收益 分别为930万美元和2,650万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月，稀释后每股收益分别为0.64美元 和2.18美元，而2020年同期分别为0.94美元和2.72美元。

 

以下是我们 在本报告期间的运营和财务业绩要点：

 

●资产。截至2021年9月30日， 总资产为24亿美元，与截至2020年12月31日的20亿美元 相比，增长4.807亿美元，增幅24.61%。下面将讨论这一增长的主要驱动因素。

 

●贷款。截至2021年9月30日，贷款总额为17亿美元，而截至2020年12月31日，贷款总额为15亿美元，增加2.02亿美元， 或13.40%。这一增长主要归因于商业房地产、商业土地和开发以及商业建筑贷款净增加2.754亿美元，但被Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款净减少8,650万美元和所有其他非PPP非商业房地产贷款净增加1,160万美元所部分抵消。

 

●购买力平价贷款。截至2021年9月30日，共有183笔PPP贷款未偿还，总额为6150万美元，其中包括在2021年前9个月根据PPP第二轮刺激计划提供资金的180笔贷款，总额为5440万美元 。截至2021年9月30日，这些PPP贷款中约有72笔，占PPP贷款总额的39.34%，总额为430万美元，低于或等于15万美元， 可以获得简化的宽恕处理。截至2021年9月30日，已向小企业管理局(SBA)提交了1,258份PPP贷款豁免申请 ，其中1,245笔PPP贷款收到了1,245笔宽恕付款，本金和利息总额为2.927亿美元。我们预计第一轮PPP贷款将在不久的将来完全免除 。

 

●新冠肺炎 延期。截至2021年9月30日，新冠肺炎延期了8个借款关系，共计8笔贷款 共计1,220万美元。在截至2021年9月30日的季度内结束新冠肺炎延期的所有贷款都回到了新冠肺炎大流行之前的合同支付结构 ，没有风险评级降至分类，也没有任何TDR， 我们预计新冠肺炎延期的剩余贷款在新冠肺炎延期结束后将恢复到新冠肺炎延期之前的合同付款状态 。

 

●非权责发生制贷款。 信贷质量仍然强劲，截至2021年9月30日，非权责发生贷款为60万美元，占总贷款的0.03%，而截至2020年12月31日，非权责发生贷款为50万美元，占总贷款的0.03%。截至2021年9月30日，贷款损失拨备占贷款总额的比例为1.28%，截至2020年12月31日，贷款损失拨备占贷款总额的比例为1.47%。

 

●平均资产回报率 (“ROAA”)和平均股本回报率(“ROAE”)。截至2021年9月30日的季度，ROAA和ROAE分别为1.85%和19.26% ，而截至2020年9月30日的季度ROAA和ROAE分别为1.81%和32.33%。 截至2021年9月30日的季度的预计ROAA和ROAE分别等于实际ROAA和ROAE的1.85%和19.26%， ，而截至2020年9月30日的季度的预计ROAA和ROAE分别为1.32%和23.61%。截至2021年9月30日的9个月，ROAA和ROAE 分别为1.88%和24.01%，低于截至2020年9月30日的9个月的ROAA 1.97%和ROAE 31.87%。截至2021年9月30日的9个月，预计ROAA和ROAE分别为1.60%和20.43%，而截至2020年9月30日的9个月的预计ROAA和ROAE分别为1.44%和23.27%。

 

●净息差 。截至 2021年和2020年9月30日的三个月的净息差分别为3.60%和3.30%，截至2021年和2020年9月30日的九个月的净息差分别为3.63%和3.53%。这一期间的波动主要归因于公司生息资产的增加。
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●效率 比率。截至2021年9月30日的三个月和九个月的有效率分别为39.39%和43.77%，高于2020年同期的38.56%和36.65% 。这一增长主要归因于截至2021年9月30日的三个月和九个月 为支持IPO前的组织事务而产生的费用 ，以及员工人数 同比增加导致的工资和员工福利增加。

 

●存款。 存款总额从2020年12月31日的18亿美元增加到2021年9月30日的22亿美元，增加了3.844亿美元。 存款增加归因于购买力平价借款人相关余额的增加 以及我们一些大的现有账户的正常波动。 2021年前9个月，无息存款增加1.998亿美元 至8.955亿美元，截至2021年9月30日，占总存款的41.30%，而截至2020年12月31日，占总存款的39.00%。截至2021年9月30日，我们的贷存比为78.86% ，而截至2020年12月31日为84.50%。

 

●资本 比率。截至2021年9月30日，所有资本充足率均高于资本充足的监管门槛 。截至2021年9月30日，公司基于风险的总资本比率为15.66% ，而截至2020年12月31日为12.18%。截至2021年9月30日，一级资本 与平均资产的比率为9.50%，而2020年12月31日为6.58%。有关适用于本公司和银行的监管资本要求 的其他信息，请参阅下面标题为“-财务状况 摘要-资本充足率”的章节。

 

●红利。董事会于2021年7月6日宣布每股现金股息0.15美元。

 

下表列出了财务业绩要点 ：

 

   截至 年 
(千美元 )  2021年9月30日    12月 31，
2020		 
选择的财务 条件数据：          
总资产   $2,434,493   $1,953,765 
贷款总额 ，净额   1,688,135    1,485,790 
总存款    2,168,394    1,784,001 
总计 个附属票据，净额   28,370    28,320 
股东权益合计    226,638    133,775 
资产质量比率：          
贷款损失拨备占贷款总额的比例    1.28%   1.47%
贷款损失拨备占总贷款的比例 ，不包括SBA PPP贷款1   1.33%   1.63%
非权责发生贷款的贷款损失拨备    39.24x   49.09x
非权责发生制贷款占总贷款的比例    0.03%   0.03%
资本比率：          
资本总额 (相对于风险加权资产)   15.66%   12.18%
第 级资本(风险加权资产)   12.79%   8.98%
普通股 股权一级资本(风险加权资产)   12.79%   8.98%
第 级资本(按平均资产计算)   9.50%   6.58%
股东权益与总资产之比合计    9.31%   6.85%
有形 股东权益与有形资产之比2   9.31%   6.85%
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   在截至的三个月内   在过去的九个月里 
(千美元，每股数据除外)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
选定的运行数据：                    
净利息收入  $19,909   $16,227   $56,253   $46,018 
贷款损失准备金   —    1,850    200    6,000 
非利息收入   2,028    2,535    5,490    6,762 
非利息支出   8,641    7,234    27,025    19,346 
净收入   11,026    9,337    31,132    26,466 
每股普通股净收入：                    
基本信息  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 
稀释  $0.64   $0.94   $2.18   $2.72 
选定的预计运行数据：                    
预计净收入3   11,026    6,817    26,494    19,325 
所得税预提准备3   2,270    2,861    8,024    8,109 
预计每股普通股净收益3:                    
基本信息  $0.64   $0.69   $1.86   $1.98 
稀释  $0.64   $0.69   $1.86   $1.98 
业绩和其他财务比率：                    
ROAA   1.85%   1.81%   1.88%   1.97%
ROAE   19.26%   32.33%   24.01%   31.87%
净息差   3.60%   3.30%   3.63%   3.53%
资金成本   0.17%   0.46%   0.20%   0.61%
效率比   39.39%   38.56%   43.77%   36.65%
普通股现金股利支付率4   23.29%   79.55%   201.50%   71.82%
选定的备考比率：                    
形式上的ROAA3,5   1.85%   1.32%   1.60%   1.44%
形式ROAE3,5   19.26%   23.61%   20.43%   23.27%

 

1贷款损失拨备占总贷款的比例(不包括SBA担保的PPP贷款) 被视为非GAAP财务衡量标准。有关我们的非GAAP衡量标准与最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账信息，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准”的小节 。贷款损失拨备占贷款总额(不包括SBA担保的PPP贷款)的定义为贷款损失拨备除以贷款总额减去SBA担保的PPP贷款。 最直接可比的GAAP财务指标是贷款损失拨备占贷款总额的比例 。

 

2有形股东权益对有形资产的 被认为是非公认会计准则的财务计量。有关我们的非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准”的小节。有形 股东权益对有形资产的定义是总股本减去商誉和其他无形资产，除以 总资产减去商誉和其他无形资产。最直接可比的GAAP财务指标是总股东权益占总资产的 。截至显示的任何日期，我们都没有商誉或其他无形资产。因此，在指定的每个 日期，有形 股东权益占有形资产的比例与股东权益总额占总资产的比例相同。

 

3对于截至2020年9月30日的三个月，我们计算预计净收入、所得税拨备 、每股普通股净收入、ROAA、和ROAE，方法是将我们的S公司 税重新添加到净收入中，并对美国联邦 和加利福尼亚州的州所得税适用29.56%的C公司有效税率。此计算仅反映我们S公司身份的变化 ，不影响任何其他交易。 截至2021年9月30日的三个月，我们的预计所得税 费用拨备与我们的实际C公司拨备相同，因为该公司在整个三个月期间都是作为C公司纳税的，因此截至2021年9月30日的三个月的预计 计算结果与实际情况相同。对于截至2021年9月30日的9个月，我们使用23.25%的实际税率 计算我们的预计净收入、所得税拨备 、每股普通股净收入、ROAA和ROAE。不包括下面标题为 “所得税拨备”一节中讨论的460万美元的离散递延税金调整的影响。

     

4现金 普通股股息支付率计算 普通股股息除以普通股基本净收入。

     

5预计ROAA和ROAE是使用预计净收入余额计算的，不对平均资产和平均股本余额进行调整。
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行动结果

 

以下对我们运营业绩的讨论 将截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月进行比较，并将截至2021年9月30日的九个月 与截至2020年9月30日的九个月进行比较。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期运营结果。

 

净利息收入

 

净利息 收入是我们净收入的最大贡献者。净利息收入是指产生利息的 资产(如贷款和投资)的利息收入，减去有息负债(如存款、FHLB垫款、次级票据和其他借款)的利息支出，这些贷款用于为这些资产提供资金。在评估我们的净利息收入时，我们测量并监控我们的生息资产和有息负债的收益率以及净息差的趋势。 净息差是净利息收入除以同期总的生息资产的比率。 我们管理我们的盈利资产和资金来源，以便最大限度地提高这一利润率，同时限制信用风险和利率 对我们既定风险偏好水平的敏感度。市场利率的变化和我们市场的竞争通常对我们净息差的定期变化有最大的影响 。

 

截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月

 

截至2021年9月30日的季度，净利息 收入增加了370万美元，增幅为22.69%，从截至2020年9月30日的季度的1620万美元增至1990万美元。我们截至2021年9月30日的季度的净息差为3.60%，高于截至2020年9月30日的季度的3.30%的净息差，主要原因是 生息资产增加，从截至2020年9月30日的三个月的平均余额20亿美元增加到截至2021年9月30日的三个月的平均余额22亿美元。

 

平均资产负债表、利息和收益率/利率分析。下表显示了平均资产负债表信息、利息收入、 利息支出以及相应的每个报告期的平均收益和支付利率。平均余额是 日均，包括不良贷款和不良贷款。

 

   在截至的三个月内   在截至的三个月内 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
       利息   平均值       利息   平均值 
   平均值   收入/   产量/   平均值   收入/   产量/ 
(千美元)  天平   费用   费率   天平   费用   费率 
资产                              
银行的有息存款1  $412,953   $175    0.17%  $311,349   $199    0.25%
投资证券2   157,305    571    1.44%   102,820    501    1.94%
贷款1, 3   1,625,995    20,086    4.90%   1,539,239    17,734    4.58%
生息资产总额1   2,196,253    20,832    3.76%   1,953,408    18,434    3.75%
应收利息和其他资产净额   168,906              94,412           
总资产  $2,365,159             $2,047,820           
负债和股东权益                              
生息交易账户  $149,479   $38    0.10%  $146,700   $98    0.27%
储蓄账户   76,669    19    0.10%   41,063    17    0.17%
货币市场账户   966,629    389    0.16%   1,018,594    1,476    0.58%
计时帐目   54,314    34    0.25%   94,896    173    0.73%
次级债1   28,359    443    6.20%   28,292    443    6.23%
有息负债总额   1,275,450    923    0.29%   1,329,545    2,207    0.67%
活期账户   853,017              597,097           
应付利息和其他负债   9,537              6,289           
股东权益   227,155              114,889           
总负债和股东权益  $2,365,159             $2,047,820           
净息差4             3.48%             3.09%
净利息收入/利润率5       $19,909    3.60%       $16,227    3.30%

 

  1 利息收入/费用为 除以该期间的实际天数乘以一年中的实际天数，从而在适用的情况下将 对应于所述的利率条款。

 

  2 可供出售证券的收益率 基于摊销成本余额而不是公允价值计算，因为公允价值的变化反映为股东权益的一部分 。投资担保利息按月30/360天计算。收益率 不是在等值税额基础上计算的。

 

  3 平均贷款余额 包括为投资而持有的贷款和为出售而持有的贷款。非权责发生制贷款包括在总贷款余额中。收益率计算中未对这些贷款进行 调整。贷款利息收入包括扣除递延贷款成本后摊销的递延 贷款费用。

 

  4 净息差 代表生息资产的平均收益率减去计息负债的平均利率。

 

  5 净息差 是计算利息收入和利息支出的差额，除以 生息资产的平均余额，然后根据给定期间的天数按年率计算。
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分析利息收入和费用的变化 。利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和有息负债的平均余额(量)的变化 以及平均利率的变化 。下表显示了这些因素对我们的生息资产所赚取的利息和计息负债产生的利息的影响。音量变化的效果通过将音量变化 乘以本期的平均速率来确定。汇率变化的影响通过将平均 汇率的变化乘以上一期间的交易量来计算。并非完全归因于业务量或费率的变化已按比例 分配到各自的业务量和费率组成部分。

 

   截至2021年9月30日的三个月与
截至2020年9月30日的三个月		 
(千美元)  卷   成品率/成交率   总计 
银行的有息存款  $43   $(67)  $(24)
投资证券   199    (128)   71 
贷款   1,094    1,257    2,351 
生息资产总额   2,354    44    2,398 
生息交易账户   (1)   61    60 
储蓄账户   (9)   7    (2)
货币市场账户   21    1,065    1,086 
计时帐目   25    114    139 
次级债   (1)   1    — 
有息负债总额   39    1,245    1,284 
净利息收入/利润率的变化  $2,393   $1,289   $3,682 

  

截至2021年9月30日的三个月，总利息收入 增加了240万美元，增幅为13.01%，达到2080万美元，而2020年同期为1840万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，贷款利息收入增加了240万美元 ，达到2010万美元，与2020年同期相比，贷款的日均余额增加了8680万美元，即5.64%。 与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的贷款收益率增加了32个基点 ，达到4.90%。此外，在截至2021年9月30日的三个月中，从免除的PPP贷款中确认了180万美元的手续费收入 ，而2020年同期为100万美元 。剔除PPP贷款，平均贷款余额增加2.507亿美元，至15亿美元，截至2021年9月30日的三个月，收益率与2020年同期相比下降了31个 个基点。平均贷款余额(不包括购买力平价贷款) 被视为非GAAP财务指标。有关我们的非GAAP衡量标准与最直接可比GAAP财务衡量标准的对账 ，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准”的小节。

 

截至2021年9月30日的三个月，总利息支出 从2020年同期的220万美元减少到90万美元，减少了130万美元 。截至2021年9月30日的三个月，客户存款的利息支出从2020年同期的180万美元减少到50万美元，减少了130万美元。这一下降是由于截至2021年9月30日的三个月的有息负债成本从2020年同期的0.67%下降了 38个基点，反映了同期整体利率的下降。

 

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

 

截至2021年9月30日的9个月，净利息 收入增加了1020万美元，增幅22.24%，从截至2020年9月30日的9个月的4600万美元 增加到5630万美元。截至2021年9月30日的9个月，我们的净息差为3.63%，比截至2020年9月30日的9个月的3.53%的净息差增加了 ，这主要是因为产生利息的 资产增加，从截至2020年9月30日的9个月的平均余额17亿美元增加到截至2021年9月30日的9个月的平均余额21亿美元。

41
 

平均资产负债表、利息和收益率/利率分析。下表显示了平均资产负债表信息、利息收入、利息支出，以及相应的每个报告期的平均收益和支付利率。平均余额是日均 ，包括不良贷款和不良贷款。

 

   在过去的九个月里   在过去的九个月里 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
       利息   平均值       利息   平均值 
   平均值   收入/   产量/   平均值   收入/   产量/ 
(千美元)  天平   费用   费率   天平   费用   费率 
资产                              
银行的有息存款1  $351,812   $404    0.15%  $245,565   $1,073    0.58%
投资证券2   143,207    1,601    1.49%   86,343    1,347    2.08%
贷款1, 3   1,577,177    57,325    4.86%   1,408,877    51,318    4.87%
生息资产总额1   2,072,196    59,330    3.83%   1,740,785    53,738    4.12%
应收利息和其他资产净额   145,362              58,008           
总资产  $2,217,558             $1,798,793           
负债和股东权益                              
生息交易账户  $151,611   $113    0.10%  $141,281   $318    0.30%
储蓄账户   71,069    53    0.10%   36,994    79    0.28%
货币市场账户   928,170    1,447    0.21%   851,722    4,880    0.77%
计时帐目   45,772    134    0.39%   116,466    1,113    1.28%
次级债1   28,341    1,330    6.27%   28,275    1,330    6.28%
有息负债总额   1,224,963    3,077    0.34%   1,174,738    7,720    0.88%
活期账户   809,216              509,565           
应付利息和其他负债   9,993              3,580           
股东权益   173,386              110,910           
总负债和股东权益  $2,217,558             $1,798,793           
净息差4             3.49%             3.24%
净利息收入/利润率5       $56,253    3.63%       $46,018    3.53%

 

  1 利息收入/费用为 除以该期间的实际天数乘以一年中的实际天数，从而在适用的情况下将 对应于所述的利率条款。

 

  2 可供出售证券的收益率 基于摊销成本余额而不是公允价值计算，因为公允价值的变化反映为股东权益的一部分 。投资担保利息按月30/360天计算。收益率 不是在等值税额基础上计算的。

 

  3 平均贷款余额 包括为投资而持有的贷款和为出售而持有的贷款。非权责发生制贷款包括在总贷款余额中。收益率计算中未对这些贷款进行 调整。贷款利息收入包括扣除递延贷款成本后摊销的递延 贷款费用。

 

  4 净息差 代表生息资产的平均收益率减去计息负债的平均利率。

 

  5 净息差 是计算利息收入和利息支出的差额，除以 生息资产的平均余额，然后根据给定期间的天数按年率计算。

 

分析利息收入和费用的变化 。利息收入和利息支出的增减是由于生息资产和有息负债的平均余额(量)的变化 以及平均利率的变化 。下表显示了这些因素对我们的生息资产所赚取的利息和计息负债产生的利息的影响。音量变化的效果通过将音量变化 乘以本期的平均速率来确定。汇率变化的影响通过将平均 汇率的变化乘以上一期间的交易量来计算。并非完全归因于业务量或费率的变化已按比例 分配到各自的业务量和费率组成部分。

 

   截至2021年9月30日的9个月与
截至2020年9月30日的9个月		 
(千美元)  卷   成品率/成交率   总计 
银行的有息存款  $122   $(791)  $(669)
投资证券   635    (380)   255 
贷款   6,074    (68)   6,006 
生息资产总额   9,446    (3,854)   5,592 
生息交易账户   (9)   214    205 
储蓄账户   (26)   51    25 
货币市场账户   (119)   3,554    3,435 
计时帐目   208    770    978 
次级债   (2)   2    — 
有息负债总额   (125)   4,768    4,643 
净利息收入/利润率的变化  $9,321   $914   $10,235 
42
 

截至2021年9月30日的9个月，总利息收入 增加了560万美元，增幅为10.41%，达到5930万美元，而2020年同期为5370万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，贷款利息收入增加了600万美元，达到5730万美元 ，与2020年同期相比，贷款日均余额增加了1.683亿美元，增幅为11.95%。与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月银行生息存款收益率下降了43个基点，部分抵消了平均贷款余额增加带来的利息收入增加 。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，从免除的PPP贷款中确认了520万美元的手续费收入，而2020年同期为180万美元 。不包括PPP贷款，与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，平均贷款余额增加了1.808亿美元，达到14亿美元，收益率下降了39个基点。不包括购买力平价贷款的平均贷款余额 被视为非GAAP财务指标。有关我们的非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准”的章节 。

 

截至2021年9月30日的9个月，总利息支出 从2020年同期的770万美元减少到310万美元，减少了460万美元。截至2021年9月30日的9个月里，客户存款的利息支出从2020年同期的640万美元下降到170万美元，减少了460万美元。 这一下降是由于在截至2021年9月30日的9个月中，有息负债的成本从2020年同期的0.88%下降了54 个基点，反映了整体利率的下降 以及在此期间从有息存款转向无息活期存款。

 

贷款损失准备金

 

贷款损失拨备 是基于管理层对我们的贷款损失拨备是否充足的评估。影响拨备的因素包括贷款组合中的固有风险特征、不良贷款水平和净冲销、 当前和历史、当地经济和信贷状况、抵押品价值变化的方向以及无资金贷款承诺的融资概率 。贷款损失拨备从收益中扣除，以维持我们的 贷款损失准备金，这反映了管理层对资产负债表日期 贷款组合中固有的可能损失的最佳估计。

 

截至2021年9月30日的三个月 与截至2020年9月30日的三个月

 

我们在2021年第三季度没有记录 贷款损失拨备，而2020年同期的贷款损失拨备为190万美元。拨备期间减少190万美元的主要原因是整体经济有所改善， 因为新冠肺炎疫情在加州和我们的抵押品所在的其他州的影响开始减弱， 为我们的借款人带来了有利的经济条件。

 

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

 

我们在2021年前9个月记录了20万美元的贷款损失拨备，而2020年同期的贷款损失拨备为600万美元。拨备同比减少580万美元，主要是由于整体经济改善 ，因为新冠肺炎大流行的影响在加州和我们的抵押品所在的其他州的重要性开始下降 ，从而为我们的借款人创造了有利的经济条件。

43
 

非利息收入

 

非利息 收入是我们净收入的次要贡献者。非利息收入主要包括出售贷款的净收益、证券销售的净收益、FHLB股息和其他费用收入，包括与贷款相关的费用和与客户存款相关的费用 。

 

截至2021年9月30日的三个月 与截至2020年9月30日的三个月

 

在截至2021年9月30日的三个月中，非利息收入 减少了50万美元，降幅为20.00%，降至200万美元，而截至2020年9月30日的三个月，非利息收入为250万美元。

  

下表 详细说明了所示期间的非利息收入的组成部分。

  

   在截至的三个月内   金额   % 
(千美元)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   增加
(减少)		   增加
(减少)		 
存款账户手续费  $112   $93   $19    20.43%
出售证券的净收益   435    275    160    58.18%
出售贷款的收益   988    1,194    (206)   (17.25)%
贷款相关费用   87    710    (623)   (87.75)%
FHLB股票股息   100    74    26    35.14%
银行自营寿险收益   68    59    9    15.25%
其他收入   238    130    108    83.08%
非利息收入总额  $2,028   $2,535   $(507)   (20.00)%

 

出售证券的净收益 。截至2021年9月30日的三个月，证券销售收益增加了20万美元，增幅为58.18%，达到40万美元，而截至2020年9月30日的三个月为30万美元。这一增长与 截至2021年9月30日的季度的证券销售量高于截至2020年9月30日的季度有关。 在截至2021年9月30日的三个月中，市政证券、抵押贷款支持证券和美国政府国债的销售额约为2460万美元，相比之下，在截至2020年9月30日的三个月中，市政证券和抵押贷款支持证券的销售额约为770万美元。 在截至2020年9月30日的三个月中，市政证券、抵押贷款支持证券和美国政府国债的销售额约为770万美元。

 

销售 贷款的收益。在截至2021年9月30日的三个月中，销售贷款的收益减少了20万美元，降幅为17.25%，降至100万美元 ，而截至2020年9月30日的三个月为120万美元。贷款销售收益的下降与 SBA 7(A)贷款担保计划中财政转移代理的变化有关，该计划将于2021年8月30日生效。 转让代理的变化减缓了公司在2021年9月销售贷款的能力，从而导致贷款销售收益下降。 此外，贷款销售收益下降是由于一段时期内交易量下降所致。

 

贷款相关费用 。与贷款相关的费用主要包括评估费、保险费和税金、与贷款相关的法律费用、统一商业规则(UCC)备案费用、信用报告费、检查费和维修资产摊销费用。截至2021年9月30日的三个月，与贷款相关的费用 下降了60万美元，降幅为87.75%，降至10万美元，而截至2020年9月30日的三个月为70万美元 。贷款相关费用下降的主要原因是，与截至2020年9月30日的季度相比，在截至2021年9月30日的季度确认的掉期转介费用减少了30万美元。 当寻求固定利率贷款的借款人被转介给为借款人进行掉期交易的交易对手时，将确认此类费用。 此外，在截至2020年9月30日的季度中，还赚取了40万美元的贷款相关费用，用于处理向当地企业发放的小额贷款。

 

截至2021年9月30日的9个月与截至2020年9月30日的9个月

 

在截至2021年9月30日的9个月中，非利息收入 减少了130万美元，降幅为18.81%，降至550万美元，而截至2020年9月30日的9个月，非利息收入为680万美元。

  

下表 详细说明了所示期间的非利息收入的组成部分。

 

   在过去的九个月里   金额   % 
(千美元)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   增加
(减少)		   增加
(减少)		 
存款账户手续费  $308   $269   $39    14.50%
出售证券的净收益   709    1,241    (532)   (42.87)%
出售贷款的收益   3,010    2,635    375    14.23%
贷款相关费用   420    1,875    (1,455)   (77.60)%
FHLB股票股息   270    227    43    18.94%
银行自营寿险收益   180    174    6    3.45%
其他收入   593    341    252    73.90%
非利息收入总额  $5,490   $6,762   $(1,272)   (18.81)%

 

证券销售净收益 。在截至2021年9月30日的9个月中，证券销售收益下降了50万美元，降幅为42.87%，降至 70万美元，而截至2020年9月30日的9个月为120万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，出售了约2440万美元的市政证券和1020万美元的美国政府国债，净收益为60万美元，相比之下，在截至2020年9月30日的9个月中，出售了约1840万美元的市政证券和1350万美元的公司债券，净收益为100万美元。

44
 

销售 贷款的收益。在截至2021年9月30日的9个月中，出售贷款的收益增加了40万美元，增幅为14.23%，达到300万美元 ，而截至2021年9月30日的9个月为260万美元。在截至2021年9月30日的9个月内出售的SBA 7(A)担保 部分的总本金余额为3170万美元，而截至2020年9月30日的9个月的本金余额为4900万美元。截至2021年9月30日的9个月内收到的加权平均保费为9.49%，而截至2020年9月30日的9个月的加权平均保费为5.38%。

 

贷款相关费用。 截至2021年9月30日的9个月，贷款相关费用减少了150万美元，降幅为77.60%，至40万美元，而截至2020年9月30日的9个月，贷款相关费用为190万美元，其中120万美元的下降与掉期转介费的下降有关。 此外，在截至2020年9月30日的9个月里，为响应新冠肺炎，处理向当地企业提供的小额贷款 ，获得了40万美元的贷款相关费用，而在截至2021年9月30日的9个月里，支付宝没有再次出现。

 

其他收入。 截至2021年9月30日的9个月，其他收入增加了30万美元，增幅为73.90%，达到60万美元，而截至2020年9月30日的9个月，其他收入为 30万美元，其中20万美元的增长与截至2021年9月30日的9个月SBA贷款的手续费收入增加有关。

 

非利息支出

 

非利息费用 包括工资和员工福利、占用和设备成本、数据处理和软件费用、FDIC 保险费、专业服务、广告和促销费用、贷款相关费用和其他运营费用。 在评估我们的非利息费用水平时，我们会密切监控我们的效率比率。效率比的计算方法是： 非利息费用除以净利息收入和非利息收入之和。我们不断 寻求简化业务和提高运营效率的方法，这使我们能够在实现贷款和资产总额持续增长的同时，从绝对值和占收入的百分比来降低非利息支出 。

 

在过去 几年中，我们在人员和基础设施方面投入了大量资源。此外，为了支持IPO前的公司组织事务，我们经历了审计、咨询和法律成本的增加，特别是在截至2021年9月30日的9个月 期间。因此，在下面列出的期间内，非利息支出正在增加；然而， 我们预计未来不会产生此类重大成本，我们预计我们的效率比率将在未来提高 ，部分原因是我们过去对基础设施的投资。

 

截至2021年9月30日的三个月 与截至2020年9月30日的三个月

 

截至2021年9月30日的三个月，非利息 支出增加了140万美元，增幅为19.45%，达到860万美元，而截至2020年9月30日的三个月为720万美元 。

 

下表 详细说明了所示期间的非利息费用的构成。

 

   在截至的三个月内   金额   % 
(千美元)  2021年9月30日   9月30日，
2020		   增加
(减少)		   增加
(减少)		 
薪金和员工福利  $4,980   $3,969   $1,011    25.47%
入住率和设备   502    447    55    12.30%
数据处理和软件   611    529    82    15.50%
FDIC保险   110    320    (210)   (65.63)%
专业服务   505    447    58    12.98%
广告和促销   366    264    102    38.64%
贷款相关费用   462    185    277    149.73%
其他运营费用   1,105    1,073    32    2.98%
非利息支出总额  $8,641   $7,234   $1,407    19.45%

 

工资 和员工福利。截至2021年9月30日的季度，薪资和员工福利增加了100万美元，增幅为25.47%，从2020年同期的400万美元增至500万美元。增加的主要原因是员工数量从2020年9月30日增加到2021年9月30日，与2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的季度与我们的贷存增长相关的佣金增加了 ，以及在截至2021年9月30日的三个月中确认的员工赠款的限制性股票薪酬 支出为20万美元，这在2020年同期没有 发生。

 

FDIC保险。 与2020年同期相比，截至2021年9月30日的季度，我们的FDIC存款保险费减少了约20万美元，降幅为65.63%。 这一下降主要是由于2021年5月公司首次公开募股(IPO)提高了FDIC 评估中使用的杠杆率。

 

贷款相关费用 。在截至2021年9月30日的季度中，贷款相关费用同比增加了约30万美元，增幅为149.73%，达到50万美元，这主要是由于小企业管理局在正常业务过程中应计的20万美元。

45
 

截至2021年9月30日的9个月 与截至2020年9月30日的9个月相比

 

截至2021年9月30日的9个月，非利息支出 增加了770万美元，达到2700万美元，而截至2020年9月30日的9个月，非利息支出为1930万美元。

 

下表 详细说明了所示期间的非利息费用的构成。

 

   在过去的九个月里   金额   % 
(千美元)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   增加
(减少)		   增加
(减少)		 
薪金和员工福利  $14,616   $10,444   $4,172    39.95%
入住率和设备   1,394    1,239    155    12.51%
数据处理和软件   1,838    1,433    405    28.26%
FDIC保险   540    867    (327)   (37.72)%
专业服务   3,348    1,154    2,194    190.12%
广告和促销   801    766    35    4.57%
贷款相关费用   909    510    399    78.24%
其他运营费用   3,579    2,933    646    22.03%
非利息支出总额  $27,025   $19,346   $7,679    39.69%

 

工资 和员工福利。截至2021年9月30日的9个月，工资和员工福利增加了420万美元，增幅为39.95%，从2020年同期的1,040万美元增至1,460万美元。这一增长主要是因为从2020年9月30日到2021年9月30日，员工人数增加了 ，与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月与我们的贷款和存款增长相关的佣金 增加了 。截至2020年9月30日和2021年9月30日的9个月，递延贷款发放成本分别从240万美元增加到 320万美元，部分抵消了这些增长。

 

入住率 和设备。截至2021年9月30日的9个月，入住率和设备增加了20万美元，增幅为12.51%，从2020年同期的120万美元增至140万美元，主要原因是固定资产增加，以支持员工人数的增加，以及截至2021年9月30日的9个月完成的租赁改善 ，导致折旧费用增加 。

 

数据处理 和软件。截至2021年9月30日的9个月，数据处理和软件费用同比增长40万美元，增幅28.26%，达到180万美元 。增加的主要原因是：(I)我们数字银行平台的使用量增加； (Ii)与贷款和存款账户数量增加相关的交易量增加；(Iii)与 改进的抵押品跟踪、电子报表和移动支付解决方案相关的成本增加；以及(Iv)我们的贷款发起和文档系统上新的 用户的许可证数量增加。

 

FDIC保险。 与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，我们的FDIC存款保险费同比下降了30万美元，降幅为37.72%，至50万美元。这一下降主要是由于提高了 杠杆率。

 

专业 服务。在截至2021年9月30日的9个月里，专业服务同比增加了约220万美元(190.12%)，达到330万美元 ，这是因为在截至2021年9月30日的9个月里，为支持 首次公开募股前的公司组织事务而产生的审计、咨询和法律成本增加了，而这在前一年同期没有发生。

 

与贷款相关的 费用。截至2021年9月30日的9个月，贷款相关费用同比增加40万美元，增幅为78.24%，达到90万美元 。增加的主要原因是支持我们 贷款增长的费用总体增加，以及在正常业务过程中SBA事项的应计费用为20万美元。

 

其他运营费用 。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月的其他运营费用增加了约60万美元，增幅为22.03%，达到360万美元 。这一增长主要是 确认为董事授予的80万美元股票薪酬支出的结果，这与截至2021年9月30日的9个月内的首次公开募股(IPO)有关，并未发生在2020年同期。

 

所得税拨备

 

公司自2021年5月5日起，因首次公开募股而终止S分部公司身份，转为 C公司。在此之前，作为一家S公司，该公司没有美国联邦所得税支出。截至2021年9月30日的三个月和九个月记录的拨备 是使用20.77%的实际税率计算的，这是根据2021年每类公司的天数 计算的S公司税率3.50%与C公司税率29.56%之间的加权平均税率。因此，需要进行240万美元的调整，以增加S公司 期间的税费。请参阅下面标题为“预计的C公司所得税支出”一节，以讨论 如果公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间以及截至2021年9月30日的九个月期间作为C公司纳税，公司的所得税费用和净收入将会是多少。 如果公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间作为C公司纳税，那么公司的所得税费用和净收入将会是多少。

随着截至2021年5月5日S分章公司地位的终止，C公司的递延税金资产和负债被估计为可归因于包含公司现有资产和负债的 金额的财务报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果。递延税项资产和负债 采用预期适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得税率进行计量 。在截至2021年9月30日的9个月中，由于成为C公司而引起的税率变化对递延税项资产和负债的影响被确认为540万美元的递延税项净资产和460万美元的所得税拨备的减少。

截至2021年9月30日的三个月

截至2021年9月30日的季度所得税拨备增加了190万美元，增至230万美元，而截至2020年9月30日的季度增加了 30万美元。这一增长是由于适用于截至2021年9月30日的季度估计应纳税所得额的年度有效税率 从3.50%改为20.77%，如上所述。

46
 

截至2021年9月30日的9个月

 

在截至2021年9月30日的9个月中，所得税拨备 增加了240万美元，达到340万美元，而截至2020年9月30日的9个月的拨备为100万美元 。这一增长是由于使用的年度有效税率 从3.50%改为20.77%，如上所述，由于公司S公司地位的终止，与调整递延税项净资产有关的所得税拨备减少了460万美元，部分抵消了这一增加。

 

预计C公司收入 税费

 

由于本公司是S分章公司， 截至2021年9月30日的9个月的部分时间以及截至2020年9月30日的3个月和9个月的全部时间没有记录美国联邦所得税支出。如果公司 作为C公司纳税，并在这些时期缴纳美国联邦所得税，那么每个时期的合并法定所得税税率将 为29.56%。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，这些预计法定税率反映了 美国联邦所得税税率为21.00%，加利福尼亚州所得税税率为8.56%(经联邦税收福利调整后)。 企业应纳税所得额。如果本公司在上述每个时期都要缴纳美国联邦所得税，那么在截至2020年9月30日的三个月和九个月，按法定所得税税率计算，联邦和州所得税合并拨备将分别为290万美元 和810万美元。由于上述因素，公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月的预计净收入(扣除美国联邦和加利福尼亚州所得税后)分别为680万美元和1930万美元。截至2021年9月30日的9个月的预计法定税率是使用23.25%的实际税率计算的，这是实际有效税率，不包括上文讨论的460万美元离散递延税额调整的影响 。因此，本公司截至2021年9月30日的9个月的预计所得税拨备和预计净收入分别为800万美元和2650万美元。

47
 

财务 情况汇总

 

以下 讨论将我们截至2021年9月30日的财务状况与截至2020年12月31日的财务状况进行比较。 下表汇总了截至2021年9月30日和2020年12月31日的资产负债表部分。

 

(千美元)  2021年9月30日   十二月三十日，
2020		 
总资产  $2,434,493   $1,953,765 
现金和现金等价物  $530,832   $290,493 
总投资  $158,776   $122,928 
贷款总额，净额  $1,688,135   $1,485,790 
总存款  $2,168,394   $1,784,001 
次级票据合计(净额)  $28,370   $28,320 
股东权益总额  $226,638   $133,775 

 

总资产

 

截至2021年9月30日，总资产为24亿美元，比2020年12月31日的20亿美元增加了4.807亿美元，主要原因是 现金和现金等价物以及贷款组合的增加，如下所述。

 

现金和 现金等价物

 

截至2021年9月30日，现金和现金等价物总额为5.308亿美元，比2020年12月31日的2.905亿美元增加2.403亿美元。 现金和现金等价物的增加主要是由于确认的净收入为3,110万美元，存款增加了3.844亿美元，以及在我们的首次公开募股(IPO)中发行6,054,750股普通股的净收益为1.112亿美元。在截至2021年9月30日的9个月中，购买了9210万美元的证券，扣除本金后的贷款来源和垫款2.019亿美元，以及4940万美元的现金分配，部分抵消了这些增加。

 

投资组合

 

我们的投资组合 主要由有担保的美国政府机构证券以及各州和政治部门的义务 组成，这些都是高质量的流动性投资。我们根据董事会批准的书面投资政策管理我们的投资组合 。我们的投资策略旨在最大化收益，同时保持证券的流动性 ，信用风险和利率风险最小，这反映了这些证券获得的收益。我们的大多数证券 被归类为可供出售，尽管我们有一种长期、固定利率的市政证券被归类为持有至到期。

 

截至2021年9月30日，我们持有的可供投资和可供出售的证券总额 达到1.588亿美元，截至2020年12月31日为1.229亿美元，增加了3590万美元。增加的主要原因是购买了9210万美元的抵押贷款支持证券， 州和政治分区的义务，以及美国政府在更有利的利率环境下将多余现金配置到有利息的 资产中，并被出售4080万美元的州和政治分区的低收益 债务，以及1360万美元的还款、催缴和到期日部分抵消。

48
 

下表显示了截至指定日期我们投资组合的 账面价值：

 

   自.起 
(千美元)  2021年9月30日   2020年12月31日 
   账面价值   占总数的百分比   携带
价值		   占总数的百分比 
可供出售(按公允价值)：                
美国政府机构  $21,654    13.64%  $31,828    25.89%
抵押贷款支持证券  77,927    49.08%   23,932    19.47%
国家和政治分区的义务   51,653    32.53%   58,420    47.52%
抵押抵押债券   592    0.37%   769    0.63%
公司债券   1,995    1.26%   —    — 
可供销售总额   153,821    96.88%   114,949    93.51%
                     
持有至到期(按摊销成本计算)：                    
国家和政治分区的义务   4,955    3.12%   7,979    6.49%
   $158,776    100.00%  $122,928    100.00%

 

以下 表显示了截至2021年9月30日，我们的证券按声明到期日列出的账面价值，以及每个 到期日范围的加权平均收益率：

   一年后到期
或更少		   一点后到期
一年到五年		   5点以后到期
几年到十年		   十年后到期   总计 
(千美元)  携带
价值		   加权
平均
产率		   携带
价值		   加权
平均
产率		   携带
价值		   加权
平均
产率		   携带
价值		   加权
平均
产率		   携带
价值		   加权
平均
产率		 
可供销售：                                                 
美国政府机构  $—    —   $1,618    1.91%  $4,338    0.67%  $15,698    0.67%  $21,654    0.76%
抵押贷款支持证券   —    —    —    —    3    6.89%   77,924    1.43%   77,927    1.43%
国家和政治分区的义务   —    —    528    2.80%   4,610    1.67%   46,515    1.66%   51,653    1.67%
抵押抵押债券   —    —    —    —    —    —    592    1.72%   592    1.72%
公司债券   —    —    1,995    1.25%   —    —    —    —    1,995    1.25%
可供销售总额   —    —    4,141    1.71%   8,951    1.19%   140,729    1.42%   153,821    1.42%
                                                   
持有至到期：                                                  
国家和政治分区的义务   —    —    —    —    4,955    6.00%   —    —    4,955    6.00%
   $—    —   $4,141    1.71%  $13,906    2.90%  $140,729    1.42%  $158,776    1.56%

 

以下 表按声明到期日列出了我们证券的账面价值，以及每个 到期日范围的加权平均收益率，截至2020年12月31日：

   一年后到期
或更少		   一点后到期
一年到五年		   5点以后到期
几年到十年		   十年后到期   总计 
(千美元)  携带
价值		   加权
平均
产率		   携带
价值		   加权
平均
产率		   携带
价值		   加权
平均
产率		   携带
价值		   加权
平均
产率		   携带
价值		   加权
平均
产率		 
可供销售：                                                 
美国政府机构  $—    —   $—    —   $7,708    1.22%  $24,120    0.97%  $31,828    1.03%
抵押贷款支持证券   —    —    —    —    —    —    23,932    1.12%   23,932    1.12%
国家和政治分区的义务   —    —    1,206    2.52%   8,599    1.57%   48,615    1.65%   58,420    1.66%
抵押抵押债券   —    —    —    —    —    —    769    1.70%   769    1.70%
可供销售总额   —    —    1,206    2.52%   16,307    1.40%   97,436    1.35%   114,949    1.37%
                                                   
持有至到期：                                                 
国家和政治分区的义务   —    —    —    —    —    —    7,979    6.00%   7,979    6.00%
   $—    —   $1,206    2.52%  $16,307    1.40%  $105,415    1.70%  $122,928    1.67%

 

可供出售证券的加权平均收益率 是根据美国政府机构、抵押贷款支持证券和抵押贷款债券的当前现金流预测的预计到期日收益率，是可赎回 市政债券和公司债券的最差收益率。持有至到期证券的加权平均收益率是债券声明的 票面利率。

49
 

以下是截至2021年9月30日和2020年12月31日与证券相关的账面价值和公允价值的摘要。

 

       未实现总额     
(千美元)  账面价值   收益   (亏损)   公允价值 
2021年9月30日                    
可供销售：                   
美国政府机构  $21,780   $108   $(234)  $21,654 
抵押贷款支持证券   78,301    198    (572)   77,927 
国家和政治分区的义务   51,189    661    (197)   51,653 
抵押抵押债券   580    12    —    592 
公司债券   2,000    —    (5)   1,995 
可供销售总额  $153,850   $979   $(1,008)  $153,821 
持有至到期：                   
国家和政治分区的义务  $4,995   $256   $—   $5,211 
2020年12月31日                    
可供销售：                    
美国政府机构 $32,069   $111   $(352)  $31,828 
抵押贷款支持证券   23,601    338    (7)   23,932 
国家和政治分区的义务   57,137    1,291    (8)   58,420 
抵押抵押债券   748    21    —    769 
可供销售总额  $113,555   $1,761   $(367)  $114,949 
持有至到期：                    
国家和政治分区的义务  $7,979   $776   $—   $8,755 

 

证券的未实现亏损 归因于利率变化，而不是证券的可销售性或发行人 履行义务赎回的能力，因为蒙受损失的证券都是由美国政府赞助的机构的义务或担保 。我们有充足的流动性以及持有这些证券至到期的能力和意向， 因此完全收回了标示的减值。因此，这些证券的未实现亏损均未确定为暂时性亏损。

50
 

贷款组合

 

我们的贷款组合 是我们最大的盈利资产类别，通常提供比其他类型盈利资产更高的收益率。与 较高的收益率相关的是固有的信用风险，我们试图通过强有力的承保来缓解这一风险。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的贷款总额分别为17亿美元和15亿美元。下表显示了截至指定日期，我们的产品组合中每种主要产品类型的余额和相关百分比。

 

   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
(千美元)  金额   贷款的%   金额   贷款的% 
为投资而持有的贷款：                    
房地产：                    
商业广告  $1,317,060    76.93%  $1,002,497    66.33%
商业用地与开发   15,726    0.92%   10,600    0.70%
商业性建筑   47,511    2.77%   91,760    6.07%
住宅建设   8,438    0.49%   11,914    0.79%
住宅   29,354    1.71%   30,431    2.01%
农田   55,077    3.22%   50,164    3.32%
商业广告：                    
安稳   137,165    8.01%   138,676    9.18%
不安全   21,655    1.26%   17,526    1.16%
PPP   61,499    3.59%   147,965    9.79%
消费者和其他   13,528    0.79%   4,921    0.33%
为投资而持有的贷款总额   1,707,013    99.69%   1,506,454    99.68%
                     
持有待售贷款：                    
商业广告   5,267    0.31%   4,820    0.32%
未扣除递延费用的贷款总额   1,712,280    100.00%   1,511,274    100.00%
递延贷款净费用   (2,297)        (3,295)     
贷款总额  $1,709,983        $1,507,979      
51
 

商业房地产贷款包括以房地产抵押留置权为抵押的定期贷款，如写字楼和工业建筑、制造的住宅社区、自助仓储、酒店、信仰物业、零售购物中心和公寓楼，以及提供给建筑商和开发商的商业房地产建设贷款。 商业房地产贷款包括以抵押留置权担保的房地产贷款，如写字楼和工业建筑、制造住宅社区、自助仓储、酒店招待、信仰物业、零售购物中心和公寓楼，以及提供给建筑商和开发商的商业房地产建设贷款。

 

商业用地和建设贷款包括为商业建设和土地收购和开发提供资金的贷款。用这些贷款购买的房地产 通常位于我们的市场内或附近。

 

商业贷款 包括各种业务领域的商业融资，包括制造业、服务业和专业 服务领域。商业贷款可以是担保的，也可以是无担保的，但通常以公司资产和/或企业主的个人担保作为担保。

 

住宅 房地产和建筑房地产贷款包括由业主自住和投资者所有的单户和多户住宅物业担保的贷款。

 

以下 表显示了截至所示日期的商业房地产贷款余额、按抵押品类型划分的商业房地产集中度的相关百分比 、估计抵押品价值以及相关的贷款与价值比率(LTV)范围。此表不包括余额为零且LTV为0.00%的循环 信用额度。抵押品价值在始发时 使用第三方房地产评估或评估确定。下表中包括的更新评估是针对降级为观察或不合格的贷款 进行的。超过100万美元的贷款每年都会进行审查，届时将完成对抵押品价值的内部 评估。

 

(千美元)  贷款余额   商业广告的百分比
房地产		   抵押品
价值		   最低要求
LTV		   极大值
LTV		 
2021年9月30日                         
制造家居社区  $390,662    29.67%  $645,009    14.29%   78.33%
办公室   114,077    8.66%   241,077    2.27%   75.00%
多家庭   143,064    10.86%   326,793    5.13%   75.00%
零售   117,518    8.92%   221,076    7.75%   74.94%
以信仰为基础   98,929    7.51%   246,843    4.87%   80.62%
工业   91,982    6.98%   227,263    1.56%   94.30%
混合使用   77,743    5.90%   144,016    1.29%   72.82%
微型存储   82,000    6.23%   152,950    20.88%   69.34%
所有其他类型1   201,085    15.27%   452,883    8.49%   95.18%
总计  $1,317,060    100.00%  $2,657,910    1.29%   95.18%
                     
2020年12月31日                         
制造家居社区  $244,156    24.35%  $421,048    12.12%   73.64%
办公室   115,913    11.56%   237,837    4.05%   75.00%
零售   104,878    10.46%   208,632    4.52%   76.14%
以信仰为基础   92,885    9.27%   242,148    3.23%   73.18%
微型存储   69,973    6.98%   120,010    21.19%   70.00%
工业   69,153    6.90%   174,140    1.93%   75.55%
多家庭   66,113    6.59%   171,411    0.33%   75.00%
混合使用   62,531    6.24%   119,333    2.87%   75.00%
所有其他类型1   176,895    17.65%   413,381    6.89%   84.89%
总计  $1,002,497    100.00%  $2,107,940    0.33%   84.89%

 

1 “所有其他类型”类别中的抵押品类型 是指单独占商业地产集中度低于5.00%的抵押品 ，包括酒店业、汽车经销商、洗车场、辅助生活社区、乡村俱乐部、加油站/便利店 商店、医疗办公室、特殊用途物业、停尸房、餐馆和学校。
52
 

在过去 几年中，我们的贷款组合显著增长，尽管投资组合的相对构成 没有显著变化(不包括购买力平价贷款)。我们的主要重点仍然是商业房地产贷款(包括商业、 商业土地和开发以及商业建筑)，截至2021年9月30日，这部分贷款占我们投资组合的80.61%。 截至2021年9月30日，商业担保贷款(主要由SBA 7(A)贷款组成，金额低于35万美元)占我们投资组合的8.01%。我们在二级市场出售所有SBA 7(A)贷款(不包括PPP贷款)的担保部分，只要市场状况继续有利，我们将继续 这样做。

 

我们认识到 我们的商业房地产贷款集中度在我们的资产负债表中非常重要。截至2021年9月30日和2020年12月31日，商业房地产贷款余额 分别占基于风险的资本的500.53%和624.70%。我们 已按行业(即制造业 住宅社区、自助仓储、酒店等)在贷款组合中设定了商业房地产贷款的内部集中度限制。截至2021年9月30日，所有贷款部门都在我们设定的限额之内。 此外，我们的贷款主要集中在加利福尼亚州的借款人和抵押品物业。

 

我们相信， 我们过去的成功归功于专注于我们拥有重要专业知识的产品和市场。考虑到我们的集中度， 我们建立了强大的风险管理实践，包括基于风险的贷款标准、自设的产品和地理限制 、收入房地产贷款的年度评估，以及半年一次的自上而下和自下而上的压力测试。我们预计将继续 扩大我们的贷款组合。我们预计我们的产品或地理集中度不会发生实质性变化。

 

下表 列出了截至2021年9月30日我们贷款组合的合同到期日：

 

(千美元)  %1后到期
年或以下		   应在%1之后到期
年复一年
5年		   在5点之后到期
几年过去了
15年		   在此之后到期
15年		   总计 
房地产：                         
商业广告  $40,822   $138,762   $1,100,706   $36,675   $1,316,965 
商业用地与开发   7,207    8,094    425    —    15,726 
商业性建筑   2,910    5,869    38,732    —    47,511 
住宅建设   6,919    1,519    —    —    8,438 
住宅   2,793    6,105    18,728    1,728    29,354 
农田   4,278    6,100    44,699    —    55,077 
商业广告：                         
安稳   42,368    28,754    66,200    5,087    142,409 
不安全   418    2,441    18,914    —    21,773 
PPP   7,067    54,432    —    —    61,499 
消费者和其他   66    3,724    9,738    —    13,528 
贷款总额  $114,848   $255,800   $1,298,142   $43,490   $1,712,280 

 

下表 列出了截至2020年12月31日我们贷款组合的合同到期日：

 

(千美元)  %1后到期
年或以下		   应在%1之后到期
年复一年
5年		   在5点之后到期
几年过去了
15年		   在此之后到期
15年		   总计 
房地产：                         
商业广告  $46,579   $100,882   $821,130   $33,906   $1,002,497 
商业用地与开发   7,248    2,672    680    —    10,600 
商业性建筑   12,358    15,883    63,519    —    91,760 
住宅建设   5,754    6,160    —    —    11,914 
住宅   1,462    4,905    22,205    1,859    30,431 
农田   410    13,060    36,694    —    50,164 
商业广告：                         
安稳   44,230    36,055    63,211    —    143,496 
不安全   1,580    1,692    14,254    —    17,526 
PPP   —    147,965    —    —    147,965 
消费者和其他   51    3,835    1,035    —    4,921 
贷款总额  $119,672   $333,109   $1,022,728   $35,765   $1,511,274 
53
 

下表 列出了截至2021年9月30日我们的贷款组合对利率变化的敏感度：

 

(千美元)  固定
利息
费率		   浮动或
可调
费率		   总计 
房地产：               
商业广告  $219,208   $1,097,757   $1,316,965 
商业用地与开发   727    14,999    15,726 
商业性建筑   1,490    46,021    47,511 
住宅建设   —    8,438    8,438 
住宅   2,265    27,089    29,354 
农田   4,256    50,821    55,077 
商业广告：               
安稳   29,607    112,802    142,409 
不安全   19,767    2,006    21,773 
PPP   61,499    —    61,499 
消费者和其他   13,528    —    13,528 
贷款总额  $352,347   $1,359,933   $1,712,280 

 

下表 列出了截至2020年12月31日我们的贷款组合对利率变化的敏感度：

  

(千美元)  固定利息
费率		   浮动或
可调
费率		   总计 
房地产：               
商业广告  $134,029   $868,468   $1,002,497 
商业用地与开发   743    9,857    10,600 
商业性建筑   15,527    76,233    91,760 
住宅建设   —    11,914    11,914 
住宅   2,737    27,694    30,431 
农田   4,464    45,700    50,164 
商业广告：               
安稳   28,241    115,255    143,496 
不安全   14,882    2,644    17,526 
PPP   147,965    —    147,965 
消费者和其他   4,921    —    4,921 
贷款总额  $353,509   $1,157,765   $1,511,274 

 

资产质量

 

我们根据整体贷款组合级别以及每种产品类型的趋势来管理贷款质量 。我们衡量 并监控关键因素，包括分类、拖欠、非应计和不良资产的水平和趋势、抵押品覆盖率 覆盖率、信用评分和偿债覆盖率(如果适用)。这些指标直接影响我们对贷款损失拨备充分性的评估 。

 

我们的主要 目标是在我们的贷款组合中保持高水平的资产质量。我们相信，我们由经验丰富的专业人士 制定的承保实践和政策适当地管理着我们贷款组合的风险状况。这些政策将根据需要持续 评估和更新。所有贷款均根据交易的基本 特征(如抵押品现金流、抵押品覆盖范围和借款人实力)在发起时进行评估并分配风险分类。我们相信 我们有一套全面的方法，可以在发起过程之后主动监控我们的信用质量。特别强调 我们的商业投资组合，在审查商业地产运营 报表和借款人财务状况后，将重新评估风险评估。我们还会持续监控付款情况、拖欠情况以及税收和财产保险合规性 。我们设计我们的做法是为了便于及早发现和补救贷款组合中的问题。 指定的风险分类是评估我们的贷款损失拨备是否充足的管理中不可或缺的一部分。我们定期 聘请独立咨询公司评估我们的承保和风险评估流程。与其他 金融机构一样，我们面临的风险是，由于总体经济状况，我们的贷款组合将因借款人信用恶化而面临越来越大的压力。

 

不良资产 ：我们的不良资产包括不良贷款和丧失抵押品赎回权的房地产(如果有的话)。不良贷款 包括非应计项目贷款和合同逾期90天或更长时间且仍在累积的贷款。停止计息的贷款被指定为非权责发生贷款。如果对利息或本金的全额和及时收取存在合理怀疑，或者当一笔贷款在利息或本金方面的合同逾期 90天或更长时间时，贷款利息应计停止 。当贷款处于非权责发生制状态时，以前应计但未收回的所有利息将冲销本期利息收入。然后，此类贷款的收入只有在收到现金的程度和未来可能收回本金的情况下才会确认。仅当该等 贷款的利息及本金均为全额流动，且管理层认为该等贷款的本金及利息均可完全收回时，该等贷款才会恢复计息。

54
 

陷入困境的债务重组 ：当我们授予特许权并且借款人遇到财务困难时，我们将贷款视为TDR。为了确定借款人是否遇到财务困难，将对借款人在可预见的将来在未修改的情况下拖欠任何债务的可能性进行评估 。 此评估是根据我们的内部承保政策进行的。TDR贷款通常保持非应计状态，直到借款人已连续六个月付款且无付款违约，此时TDR可能会 重新处于应计状态。

 

新冠肺炎 延期：*经综合拨款法案修订的CARE法案规定，在2020年3月1日至(I)总统宣布的国家紧急状态终止日期后60天和(Ii)2022年1月1日对截至2019年12月31日有效的贷款进行的新冠肺炎相关贷款修改 不是TDR。此外，在联邦银行机构的 指导下，根据新冠肺炎 对借款人做出的善意基础上做出的其他短期修改(在任何救济之前是有效的)不是美国证券法第310-40分主题“债权人的问题债务重组 ”项下的TDR。这些修改包括短期费用修改(例如，最多六个月)，例如延期付款 、免除费用、延长还款期限或微不足道的付款延迟。我们选择从2020年3月起将这些 临时会计拨备应用于还款减免贷款。截至2021年9月30日，8个借款关系 共8笔贷款总计1,220万美元，占贷款组合的0.72%，处于新冠肺炎延迟期，2021年第二季度有6笔总额为70万美元的贷款处于新冠肺炎延迟期，但截至2021年9月30日没有这样的延期 。在2021年第三季度收到新冠肺炎延期付款的贷款中，没有一笔贷款的本金部分 推迟到各自的贷款到期日。一些收到纯利息延期的借款人获得了购买力平价贷款 ，其中包括用于支付纯利息付款的贷款资金。我们根据原来的合同利率计提并确认支付减免项下贷款的利息收入 。当救济期结束后恢复付款时，付款一般将 应用于应计利息，直到应计利息全部付清。

 

SBA 7(A) 根据CARE法案支付的款项：-CARE法案第1112条要求SBA支付新的和现有的 7(A)贷款，期限最长为六个月。综合拨款法案修改了CARE法案的这一节，从2021年2月1日开始，将2020年3月27日已有的7(A)贷款的还款时间延长最多8个月或11个月，具体取决于借款人的行业代码，并要求SBA对在2021年2月1日至2021年9月30日期间批准的新7(A)贷款支付最多3个月的还款。这些付款不是延期付款，而是全额支付本金和利息 借款人未来不承担任何责任。在2021年前9个月，SBA根据此 计划支付了1,061笔SBA 7(A)贷款，本金和利息总额为720万美元，其中约30万美元是在截至2021年9月30日的三个月内支付的。截至2021年9月30日，根据CARE法案获得一笔或多笔此类付款的贷款的未偿还本金为4670万美元，占截至2021年9月30日的SBA 7(A)贷款的大部分。

55
 

以下 表提供了截至所示日期的我们的不良资产和重组资产的详细信息以及某些其他相关信息：

 

   自.起 
(千美元)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
非权责发生制贷款          
房地产：          
商业广告  $126   $137 
商业用地与开发   —    — 
商业性建筑   —    — 
住宅建设   —    — 
住宅   179    183 
农田   —    — 
商业广告：          
安稳   252    132 
不安全   —    — 
PPP   —    — 
消费者和其他   —    — 
非权责发生制贷款总额   557    452 
           
逾期90天或以上且仍在累积的贷款          
房地产：          
商业广告   —    — 
商业用地与开发   —    — 
商业性建筑   —    — 
住宅建设   —    — 
住宅   —    — 
农田   —    — 
商业广告：          
安稳   —    — 
不安全   —    — 
PPP   —    — 
消费者和其他   —    — 
逾期且仍在累计的贷款总额   —    — 
不良贷款总额   557    452 
           
房地产自有   —    — 
不良资产总额  $557   $452 
新冠肺炎延期  $12,249   $41,439 
           
执行TDR(以上未包括)  $—   $— 
           
为不良贷款期末计提贷款损失拨备   3,923.67%   4,909.07%
不良贷款到期末贷款   0.03%   0.03%
不良资产占总资产的比例   0.02%   0.02%
不良贷款加上期末贷款的履约TDR   0.03%   0.03%
新冠肺炎推迟到期末贷款   0.72%   2.75%

 

截至2020年12月31日和2021年9月30日，不良贷款占期末贷款的比率保持在0.03%不变。

 

贷款损失准备与不良贷款的比率从2020年12月31日的4909.07%下降到2021年9月30日的3923.67%。 贷款损失拨备与不良贷款的比率从2020年12月31日的4909.07%下降到2021年9月30日的3923.67%。减少的主要原因是，从2020年12月31日到2021年9月30日，贷款损失拨备相对持平 而从2020年12月31日到2021年9月30日，商业担保非应计贷款增加了10万美元。

56
 

潜在的 问题贷款: 我们对贷款使用风险分级系统，以帮助我们评估房地产贷款组合的整体信用质量 并评估我们的贷款损失拨备的充分性。所有贷款在发起时都归入 风险类别。超过100万美元的商业房地产贷款至少每年重新评估一次，以便 结合我们对财产和借款人财务信息的审查进行正确分类。当我们注意到付款模式、抵押品条件和其他相关信息等新信息时，将重新评估所有贷款 以进行适当的风险评级。

 

银行业 将评级为不合格或可疑的贷款定义为“分类”贷款。下表显示了截至所示期间我们的分类贷款水平 ：

 

(千美元)  经过   观看   不合标准   疑团   总计 
2021年9月30日                         
房地产：                         
商业广告  $1,266,349   $15,223   $35,488   $—   $1,317,060 
商业用地与开发   15,726    —    —    —    15,726 
商业性建筑   41,611    5,900    —    —    47,511 
住宅建设   8,438    —    —    —    8,438 
住宅   29,175    —    179    —    29,354 
农田   55,077    —    —    —    55,077 
                          
商业广告：                         
安稳   136,011    —    1,154    —    137,165 
不安全   21,655    —    —    —    21,655 
PPP   61,499    —    —    —    61,499 
                          
消费者   13,528    —    —    —    13,528 
贷款总额  $1,649,069   $21,123   $36,821   $—   $1,707,013 
                     
2020年12月31日                         
房地产：                         
商业广告  $950,118   $16,836   $35,543   $—   $1,002,497 
商业用地与开发   10,600    —    —    —    10,600 
商业性建筑   85,860    5,900    —    —    91,760 
住宅建设   11,914    —    —    —    11,914 
住宅   30,248    —    183    —    30,431 
农田   50,164    —    —    —    50,164 
                          
商业广告：                         
安稳   136,992    1,552    132    —    138,676 
不安全   17,526    —    —    —    17,526 
PPP   147,965    —    —    —    147,965 
                          
消费者   4,921    —    —    —    4,921 

贷款总额

  $1,446,308   $24,288   $35,858   $—   $1,506,454 

 

被指定为手表和不合标准的贷款(未被视为不利分类)从2020年12月31日的6010万美元略降至2021年9月30日的5790万美元，这对整体储备没有影响。截至2021年9月30日或2020年12月31日，没有 风险等级可疑的贷款。

 

贷款损失拨备 ：*贷款损失拨备是通过计入运营的贷款损失拨备建立的。 当管理层认为本金不太可能收回时，贷款从贷款损失拨备中扣除。 之前注销的金额(如果有)的后续收回计入贷款损失拨备。

 

贷款损失拨备 由管理层定期评估，并基于管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款的可收回性 进行的定期审查。此 评估本质上是主观的，因为它需要的评估可能会随着更多信息 的出现而进行重大修订。

 

2021年第三季度，我们评估贷款损失拨备的方法继续受到新冠肺炎疫情的影响，导致 储备水平持续上升，主要与我们的商业房地产投资组合有关，但低于2020年同期的水平 。商业房地产投资组合的储备增加，原因是与新冠肺炎大流行相关的不确定性增加 以及相关的经济影响。

 

虽然整个 贷款损失拨备可用于吸收任何和所有贷款的损失，但下表表示管理层 按贷款类别分配的贷款损失拨备，以及每类贷款损失拨备占贷款损失拨备的百分比 ，在指定的期间内。

57
 
   自.起 
   2021年9月30日   2020年12月31日 
(千美元)  美元   占总数的百分比   美元   占总数的百分比 
对减损进行集体评估：                    
房地产：                    
商业广告  $11,695    53.53%  $9,358    42.17%
商业用地与开发   112    0.51%   77    0.35%
商业性建筑   343    1.57%   821    3.70%
住宅建设   60    0.27%   87    0.39%
住宅   207    0.95%   220    0.99%
农田   666    3.05%   615    2.77%
商业广告：                    
安稳   7,260    33.23%   9,476    42.71%
不安全   218    1.00%   179    0.81%
PPP   —    0.00%   —    0.00%
消费者和其他   638    2.92%   632    2.85%
未分配   515    2.36%   724    3.26%
    21,714    99.39%   22,189    100.00%
单独评估损害情况   134    0.61%   —    0.00%
    134    0.61%   —    0.00%
贷款损失拨备总额  $21,848    100.00%  $22,189    100.00%

 

截至2021年9月30日，贷款损失拨备占总贷款的比例为1.28%，而2020年12月31日为1.47%。不包括SBA担保的 购买力平价贷款，截至2021年9月30日和2020年12月31日，贷款损失拨备占总贷款的比例分别为1.33%和1.63%。 2020年12月31日，贷款损失拨备占贷款总额的比例分别为1.33%和1.63%。有关我们的非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账信息，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准”的章节 。截至2021年9月30日，非权责发生贷款总额为60万美元，占总贷款的0.03%，与2020年12月31日的50万美元或总贷款的0.03%基本保持不变。

58
 

下表 提供了截至所示期间贷款损失拨备内的活动信息：

 

   截至及截至以下三个月 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
(千美元)  活动   的百分比
期间
终止贷款		   活动   的百分比
期间
终止贷款		 
为投资而持有的贷款  $1,707,013        $1,557,904      
                     
贷款损失准备(期初)  $22,153        $17,905      
                     
净(冲销)回收：                    
房地产：                    
商业广告   —    0.00%   —    0.00%
商业用地与开发   —    0.00%   —    0.00%
商业性建筑   —    0.00%   —    0.00%
住宅建设   —    0.00%   —    0.00%
住宅   —    0.00%   —    0.00%
农田   —    0.00%   —    0.00%
商业广告：                    
安稳   (263)   (0.19)%   (249)   (0.20)%
不安全   —    0.00%   —    0.00%
PPP   —    0.00%   —    0.00%
消费者和其他   (42)   (0.31)%   46    0.79%
净冲销   (305)   (0.02)%   (203)   (0.01)%
                     
贷款损失准备金   —         1,850      
                     
贷款损失准备(期末)  $21,848        $19,552      
                     
为投资而持有的贷款期末贷款损失拨备   1.28%        1.26%     

 

   截至及截至以下九个月 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
(千美元)  活动   的百分比
期间
终止贷款		   活动   的百分比
期间
终止贷款		 
为投资而持有的贷款  $1,707,013        $1,557,904      
                     
贷款损失准备(期初)  $22,189        $14,915      
                     
净(冲销)回收：                    
房地产：                    
商业广告   —    0.00%   —    0.00%
商业用地与开发   —    0.00%   —    0.00%
商业性建筑   —    0.00%   —    0.00%
住宅建设   —    0.00%   —    0.00%
住宅   —    0.00%   90    0.31%
农田   —    0.00%   —    0.00%
商业广告：                    
安稳   (569)   (0.41)%   (1,070)   (0.84)%
不安全   —    0.00%   —    0.00%
PPP   —    0.00%   —    0.00%
消费者和其他   27    0.20%   (383)   (6.63)%
净冲销   (542)   (0.03)%   (1,363)   (0.09)%
                     
贷款损失准备金   200         6,000      
                     
贷款损失准备(期末)  $21,847        $19,552      
                     
为投资而持有的贷款期末贷款损失拨备   1.28%        1.26%     

 

 

为投资而持有的贷款损失对期末贷款的拨备 从2020年9月30日的1.26%增加到2021年9月30日的1.28%。增加的主要原因是与我们的商业房地产投资组合相关的准备金增加，从2020年9月30日到2021年9月30日增加了360万美元，或45.29%。这些投资组合的准备金增加，原因是 与新冠肺炎大流行相关的不确定性增加以及相关的经济影响。

 

净冲销 占期末贷款的百分比从截至2020年9月30日的三个月的0.01%略微增加到截至2021年9月30日的 三个月的0.02%，但从截至2020年9月30日的九个月的0.09%提高到截至2021年9月30日的九个月的0.03%。截至2020年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月，与住宅房地产投资组合相关的净回收率均为0.00%，但从截至2020年9月30日的九个月的0.31%上升到截至2021年9月30日的九个月的0.00%。与商业担保投资组合相关的净冲销率从截至2020年9月30日的三个月的0.20%提高到截至2021年9月30日的三个月的0.19% ，从截至2020年9月30日的九个月的0.84%提高到截至2021年9月30日的九个月的0.41%。与消费者投资组合相关的 净回收率从截至2020年9月30日的三个月的0.79%逆转为截至2021年9月30日的三个月的净冲销率0.31%，也从截至2020年9月30日的 九个月的6.63%净冲销率逆转至截至2021年9月30日的九个月的净冲销率0.20%。

59
 

负债

  

2021年前9个月，总负债从2020年12月31日的18亿美元增加到2021年9月30日的22亿美元，增幅为3.879亿美元。这一增长主要是由于存款总额增加3.844亿美元，其中无息存款增加1.998亿美元，有息存款增加1.846亿美元。

 

存款

 

截至2021年9月30日，存款占我们总负债的98.21%，是我们业务运营的主要资金来源。

 

总存款 从截至2020年12月31日的18亿美元增加到2021年9月30日的22亿美元，增幅为3.844亿美元，增幅为21.55%。存款 增加归因于我们的一些 大客户的新关系数量增加和正常波动。2021年前9个月，无息存款增加了1.998亿美元，达到8.955亿美元。 截至2021年9月30日，无息存款占总存款的比例为41.30%，而截至2020年12月31日，无息存款占总存款的比例为39.00%。 截至2021年9月30日，我们的贷存比为78.86%，而截至2020年12月31日，我们的贷存比为84.50%。我们打算在贷存比接近这些水平的情况下继续运营我们的业务 。

 

以下 表按所示期间的平均存款和平均利率汇总了我们的存款构成：

 

   在截至的三个月内 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
(千美元)  平均金额   加权平均
已支付的费率		   %
占总存款的比例		   平均值
金额		   加权
平均值
已支付的费率		   %
占总存款的比例		 
交易账户  $150,536    0.10%   12.32%  $143,406    0.27%   11.72%
货币市场与储蓄   1,021,388    0.16%   83.58%   975,124    0.61%   79.66%
时间   50,066    0.27%   4.10%   105,562    0.65%   8.62%
总存款  $1,221,990    0.16%   100.00%  $1,224,092    0.57%   100.00%

 

   在过去的九个月里 
   2021年9月30日   2020年9月30日 
(千美元)  平均金额   加权
平均值
已支付的费率		   %
占总存款的比例		   平均值
金额		   加权
平均值
已支付的费率		   %
占总存款的比例		 
交易账户  $151,609    0.10%   12.67%  $140,040    0.30%   12.23%
货币市场与储蓄   999,239    0.20%   83.50%   888,715    0.75%   77.60%
时间   45,772    0.39%   3.83%   116,466    1.28%   10.17%
总存款  $1,196,620    0.20%   100.00%  $1,145,221    0.74%   100.00%

 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，未投保的非定期 存款总额为11亿美元。

60
 

截至2021年9月30日，我们23个最大的存款关系，每个存款超过1000万美元，占我们总存款的8.326亿美元， 38.40%。截至2020年12月31日，我们的18个最大的存款关系(每个存款超过1,000万美元 )占我们总存款的6.412亿美元，占总存款的35.90%。总体而言，随着时间的推移，我们的大型存款关系相对 保持一致，并有助于继续扩大我们的存款基础。截至所示期间，我们的大型存款关系由 以下实体类型组成：

 

   自.起 
(千美元)  9月30日，
2021		   十二月三十一日，
2020		 
直辖市  $392,642   $318,357 
非营利组织   202,101    165,046 
业务   237,827    157,757 
总计  $832,570   $641,160 

 

我们最大的 单一存款关系与一个支持医院和医疗系统的非营利性协会有关。截至2021年9月30日，该 客户的余额为1.902亿美元，占总存款的8.77%；截至2020年12月31日，该 客户的存款余额为1.333亿美元，占总存款的7.50%。

 

以下 表列出了截至2021年9月30日的定期存款到期日：

 

(千美元)  $250,000
或更高		   较少
超过25万美元		   总计   未投保
部分		 
剩余期限：                    
三个月或更短时间  $27,565   $25,404   $52,969   $25,315 
超过三到六个月   305    268    573    109 
超过6到12个月   —    393    393    — 
超过12个月   —    —    —    — 
总计  $27,870   $26,065   $53,935   $25,424 

 

FHLB预付款 和其他借款

 

我们不时地利用短期抵押FHLB借款来维持充足的流动性。截至2021年9月30日和2020年12月31日，没有未偿还借款 。

61
 

2017年和 2019年，我们分别发行了2500万美元和375万美元的次级票据。这笔债务是在私募交易中 向投资者发行的。有关这些 附属票据的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的 合并财务报表附注中的附注7：长期债务和其他借款。根据联邦银行机构的监管资本规则，票据的收益符合二级资本的要求。下表是截至2021年9月30日我们的未偿还次级票据摘要：

    

(千美元)  发行日期   债券金额   预付权   到期日 
附属票据  2017年9月   $25,000   2022年9月15日   2027年9月15日 
                     
2022年9月15日之前固定为6.00%，然后三个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加404.4个基点(2021年9月30日为4.16%)到期 
                     
附属票据  2019年11月   $3,750   2022年9月15日   2027年9月15日 
                     
在2022年9月15日之前固定在5.50%，然后在到期前三个月 伦敦银行同业拆借利率加354.4个基点(截至2021年9月30日为3.66%) 

 

股东权益

  

截至2021年9月30日，股东权益总额为2.266亿美元，截至2020年12月31日，股东权益总额为1.338亿美元。股东权益的增加主要归因于在我们 首次公开募股(IPO)中发行6,054,750股普通股的净收益1.112亿美元，以及确认的净收益3,110万美元，但被截至2021年9月30日的9个月支付的4940万美元的现金分配所抵消。

  

表外安排 表内安排

 

在正常的 业务过程中，我们根据GAAP 进行合并资产负债表中未包括的各种交易。这些交易包括在正常业务过程中提供信贷的承诺，例如为新贷款和未支付建设资金提供资金的承诺 。虽然这些承诺代表合同现金要求，但这些信贷承诺的一部分 可能会在未使用的情况下到期。因此，总承诺额不一定 代表未来的现金需求。以下是截至提交日期 的我们的表外承诺摘要。

  

   自.起 
(千美元)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
为为投资而持有的贷款提供资金的承诺  $203,624   $216,037 

 

除以上详述的项目 外，我们没有其他资产负债表外安排具有或可能具有 当前或未来对投资者的重大影响，涉及我们的财务状况、财务状况变化、 收入或费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源。

62
 

合同义务

 

下表 列出了截至2021年9月30日，我们对第三方在债务和租赁协议以及服务义务方面的重要合同义务 。有关我们合同义务的更多信息，请参阅本10-Q季度报告中包含的未经审计的合并财务报表附注中的附注7，长期债务和其他借款， 和附注10，承诺和或有事项。

 

(千美元)  总计   应在 年或更短时间内到期   一年后到期
通过两年		   两年后到期
通过五年		   在此之后到期
五年		 
定期存款1  $53,935   $52,970   $574   $391   $— 
附属票据1   28,353    —    —    —    28,353 
经营租赁，净额   5,855    261    1,078    2,761    1,755 
重要合同2   1,472    883    589    —    — 
   $89,632   $54,114   $2,241   $3,152   $30,125 

  

1 金额不包括利息。

 

2 我们有一份重要的、 核心处理服务的长期合同。实际债务未知，并取决于某些因素，包括数量 和活动。出于本披露的目的，未来的债务是使用2021年平均每月费用 在合同的剩余期限内推断出来的。

 

我们相信， 我们将能够履行到期的合同义务。通过盈利能力、贷款和证券偿还、存款收集活动、获得借款来源以及定期贷款销售，预计将有足够的现金水平。

 

资本充足率

 

我们通过跟踪我们的资本水平和质量来管理我们的资本，同时考虑到我们的整体财务状况、资产质量、 我们的贷款损失拨备水平、我们的地理和行业集中度以及资产负债表上的其他风险因素，包括利率敏感度。

 

Bancorp和 银行受联邦和州银行机构管理的各种监管资本要求的约束。如果 未能满足下表中规定的最低资本金要求，监管机构可能会采取某些强制性且可能附加的 酌情处理措施，如果采取这些措施，可能会对我们未经审计的合并财务 报表产生实质性影响。我们根据小型银行控股公司政策声明运营，因此不受美联储理事会 的普遍适用的基于风险的资本比率和杠杆率 要求的约束。根据实施巴塞尔III框架的联邦法规，本银行必须遵守基于风险的最低资本要求和杠杆性资本要求，并遵守投保存款机构必须达到的监管门槛，才能在迅速纠正行动框架下将其归类为 资本充足的机构。根据资本充足率准则和监管 迅速采取纠正行动的框架，银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。Bancorp的 和银行的资本金额，以及银行迅速采取的纠正行动分类，也 取决于监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。截至2021年9月30日，Bancorp和银行都符合所有适用的监管资本要求，根据迅速纠正行动框架，银行 符合“资本充足”的要求。

 

管理层定期审查 资本比率，以确保资本超过规定的监管最低要求，并足以满足我们 预期的未来需求。在本报告所述的所有时期，银行的比率都超过了监管框架中关于迅速采取纠正行动的“资本充足”的监管定义 ，而Bancorp的比率超过了被视为资本充足的银行控股公司所需的最低比率 。

63
 

Bancorp和银行截至2021年9月30日和2020年12月31日的资本充足率 如下表所示。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Bancorp的二级资本包括次级债务，这不包括在银行层面上。

  

Bancorp的资本 比率 (千美元)   实际 比率   大写字母需要 充分性目的1   比率 保持良好- 提示下大写 纠正措施 条文  
    金额   比率   金额   比率   金额   比率  
2021年9月30日                                      
资本总额 (相对于风险加权资产)   $ 274,796     15.66 % $ 140,391     ≥ 8.00 %   不适用     不适用  
第 级资本(风险加权资产)   $ 224,476     12.79 % $ 105,294     ≥ 6.00 %   不适用     不适用  
普通股 股权一级资本(风险加权资产)   $ 224,476     12.79 % $

78,970

     ≥ 4.50 %   不适用     不适用  
第 级资本(按平均资产计算)   $ 224,476     9.50 % $ 94,539     ≥ 4.00 %   不适用     不适用  
2020年12月31日                                      
资本总额 (相对于风险加权资产)   $ 176,861     12.18 % $ 116,138     ≥ 8.00 %   不适用     不适用  
第 级资本(风险加权资产)   $ 130,347     8.98 % $ 87,103     ≥ 6.00 %   不适用     不适用  
普通股 股权一级资本(风险加权资产)   $ 130,347     8.98 % $ 65,327     ≥ 4.50 %   不适用     不适用  
第 级资本(按平均资产计算)   $ 130,347     6.58 % $ 79,204     ≥ 4.00 %   不适用     不适用  
                                       
银行的资本 比率 (千美元)   实际 比率   大写字母需要 充分性目的   比率 保持良好- 提示下大写 纠正措施 条文  
    金额   比率   金额   比率   金额   比率  
2021年9月30日                                      
资本总额 (相对于风险加权资产)   $

269,015

     15.34 % $ 140,304     ≥ 8.00 % $ 175,380     ≥ 10.00 %
第 级资本(风险加权资产)   $

247,065

     14.09 % $ 105,228     ≥ 6.00 % $ 140,304     ≥ 8.00 %
普通股 股权一级资本(风险加权资产)   $

247,065

     14.09 % $ 78,921     ≥ 4.50 % $

113,997

     ≥ 6.50 %
第 级资本(按平均资产计算)   $

247,065

     10.46 % $ 94,497     ≥ 4.00 % $ 118,121     ≥ 5.00 %
2020年12月31日                                      
资本总额 (相对于风险加权资产)   $ 174,002     11.99 % $ 116,114     ≥ 8.00 % $ 145,143     ≥ 10.00 %
第 级资本(风险加权资产)   $ 155,808     10.73 % $ 87,086     ≥ 6.00 % $ 116,114     ≥ 8.00 %
普通股 股权一级资本(风险加权资产)   $ 155,808     10.73 % $ 65,314     ≥ 4.50 % $ 94,343     ≥ 6.50 %
第 级资本(按平均资产计算)   $ 155,808     7.87 % $ 79,199     ≥ 4.00 % $ 98,998     ≥ 5.00 %

 

1提交 ，好像Bancorp遵守巴塞尔III的资本金要求。本公司根据小型银行控股公司政策声明经营 ，因此目前不受普遍适用的资本充足率要求的 约束。
64
 

通货膨胀和价格变化的影响

  

我们未经审计的 合并财务报表和相关附注是根据公认会计准则编制的，该准则要求以历史美元计量财务状况和经营业绩，而没有考虑货币的相对购买力随着时间的推移因通货膨胀而发生的变化。通胀的影响反映在运营成本增加上。与大多数工业公司不同，我们几乎所有的资产和负债都是货币性的。因此，与一般通胀水平的影响相比，利率对我们业绩的影响更大。利率不一定与商品或服务的价格走势相同 ，也不一定与商品或服务的价格走势相同。

 

流动性 管理

 

我们根据以下因素管理流动性 ，这些因素包括我们资金来源的多样化程度、我们存款类型的构成、未使用资金来源的可用性、我们的表外债务、我们 持有的现金和流动证券的数量，以及可随时转换为现金的资产的可用性，而不会造成不应有的损失。作为银行的主要联邦监管机构，FDIC根据适用的指导和政策独立评估银行的流动性。

 

流动性是指我们以合理成本履行现金义务的能力。我们的现金义务要求我们有足够的现金流 为贷款增长提供资金，并维持资产负债表上的流动性，同时履行存款提取、借款到期日和其他合同现金义务的当前和未来义务。在管理我们的现金流时，管理层经常面临可能导致流动性风险增加的情况 。这些问题包括资金不匹配、获取资金来源的市场限制、 以及将资产转换为现金的能力。经济状况的变化或信贷、市场、运营、法律、 和声誉风险的敞口也可能影响银行的流动性风险状况，并在流动性管理的评估 中予以考虑。

 

本公司 是一家独立于本行之外的公司，因此必须为其自身提供流动资金，包括 满足其优先票据和次级债务的偿债要求所需的流动资金。公司现金流的主要来源是银行宣布和支付的股息。影响银行向公司支付股息的能力存在法律和法规限制 ，包括限制银行在未经监管部门批准的情况下向公司支付股息金额的各种法律和监管条款。 根据加州金融法规，未经监管部门事先批准，银行向Bancorp支付股息的限制为银行留存收益或银行前三个会计年度的净收入减去该期间支付的股息金额中较小的一项。 银行向Bancorp支付股息仅限于银行留存收益或银行前三个会计年度的净收入减去该期间支付的股息金额中较小的一项。我们相信 这些限制不会影响我们履行持续的短期现金义务的能力。为应急起见，本公司维持最低现金水平，以满足一年的预计运营现金流需求加上两年的次级票据偿债。 本公司维持最低现金水平，以满足一年的预计运营现金流需求加上两年的次级票据偿债。我们持续监控我们的流动性状况，以确保我们的资产和负债得到管理 ，以满足所有合理可预见的短期、长期和战略性流动性需求。管理层已 建立了识别、测量、监控和控制流动性风险的全面流程。由于流动性风险管理对银行的生存能力至关重要，因此流动性风险管理已完全融入我们的风险管理流程。我们流动性风险管理的关键要素包括有效的公司治理，包括董事会的监督和管理层的积极参与；适当的战略, 用于管理和缓解流动性风险的政策、程序和限制 ；全面的流动性风险衡量和监控系统，包括与我们业务活动的复杂性相适应的压力测试 ；积极管理日内流动性和抵押品；现有和 潜在资金来源的适当多样化组合；不受法律、监管或操作障碍的充足的高流动性有价证券 ，可用于满足压力情况下的流动性需求；全面的应急融资计划，足以 应对潜在的不利流动性以及足以确定银行流动性风险管理流程充分性的内部控制和内部审计流程 。

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我们的流动性 地位得到了我们流动资产和负债的管理以及获得其他资金来源的支持。我们的流动性 要求主要通过我们的存款、FHLB预付款以及我们收到的贷款和投资证券的本金和利息支付 来满足。手头的现金、第三方银行的现金、可供出售的投资以及我们投资和贷款组合中到期或提前偿还的 余额是我们最具流动性的资产。我们经常可以获得的其他流动性来源 包括零售和批发存款、FHLB的垫款和出售贷款的收益。不太常用的资金来源 包括从旧金山联邦储备银行(“FRBSF”)贴现窗口借款， 利用独立商业银行的既定联邦资金额度，以及发行债务或股权证券。我们 相信我们有充足的流动资金资源为未来的增长提供资金，并在必要时满足其他现金需求。

 

2021年前9个月最重要的流动性来源是存款增加3.844亿美元，现金和现金等价物增加 ，这是IPO净收益1.112亿美元的结果。存款增加的主要原因是 购买力平价借款人相关余额增加，以及我们一些大账户的正常波动。2021年前9个月的其他流动资金来源包括证券销售、到期和/或预付款的收益 5440万美元，以及经营活动提供的净现金2470万美元。

 

2021年前九个月的重要流动资金 包括购买的投资证券9,210万美元，贷款发放和垫款(扣除本金后)1.963亿美元，用于销售的贷款2,890万美元，以及以普通股形式向股东支付的4,940万美元现金 。有关我们的流动性来源和使用的更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的 合并财务报表中的合并现金流量表(Form 10-Q)。管理层预计，我们目前强大的流动性状况和核心存款基础足以为我们的运营提供资金 。

 

截至2021年9月30日，在本Form 10-Q季度报告中包含的未经审计的合并财务报表的附注中，如附注10，承付款和或有事项中所述，总承付款 和备用信用证总计2.036亿美元。我们预计 将主要通过偿还现有贷款、存款增长和流动资产来为这些承诺提供资金。 在未来12个月内，预计将有5390万美元的定期存款到期。随着这些定期存款到期，由于银行市场的竞争，其中一些存款可能无法续期。然而，根据我们历史上的径流经验，我们预计流出的流量不会很大，可以通过我们的有机存款增长来补充。我们相信 我们对本地存款的重视，加上我们的流动性投资组合，提供了稳定的资金基础。

 

我们流动性的另一个来源是出售流动资产，其中包括持有的待售贷款和可供出售的证券。 截至2021年9月30日，持有的待售贷款总额为530万美元，可供出售的证券总额为153.8美元 ，其中6,800万美元已被质押作为借款和其他承诺的抵押品。

 

此外， 银行是FHLB的股东，这使银行能够在必要时获得成本较低的FHLB融资。截至2021年9月30日，银行的融资总额为2.038亿美元，扣除签发的信用证净额为3.195亿美元。

 

截至2021年9月30日，管理层相信上述来源将在未来12个月内为 银行提供充足的流动性，以满足其运营需求。

 

Bancorp流动资金的重要用途是股东股息和普通运营费用。2021年前9个月，世行向Bancorp支付了总计2240万美元的股息。Bancorp在2021年前9个月向股东支付了总计4940万美元的股息，包括2021年5月21日支付给截至2021年5月3日登记在册的股东的2700万美元的现金分配 ，对于累计调整账户 支出，详情请参阅公司的注册说明书。截至2021年9月30日，Bancorp持有530万美元的现金 和现金等价物。管理层预计，银行一级将有足够的收益 向Bancorp提供股息，使其能够满足可预见的未来的资金需求。

 

非GAAP财务指标

 

本文讨论的一些财务指标是非GAAP财务指标。根据美国证券交易委员会规则，我们将财务指标 归类为非公认会计准则财务指标，如果该财务指标不包括或包括金额，或者需要进行调整以使 排除或包括在最直接可比的 措施中根据公认会计准则在我们的综合收益表、资产负债表、股东权益表 或现金流量表中计算和列报的金额，则将该财务指标分类为非公认会计准则财务指标。

66
 

贷款损失对总贷款的拨备(不包括SBA担保的PPP贷款)、平均贷款余额(不包括PPP贷款)和有形股东的 股本对有形资产的比率是非GAAP财务指标。贷款损失拨备占总贷款的比例(不包括SBA担保的购买力平价贷款)定义为贷款损失拨备除以贷款总额减去SBA担保的PPP贷款。最直接的可比性 GAAP财务指标是贷款损失拨备占总贷款的比例。平均贷款余额(不包括PPP贷款)定义为 日平均贷款余额(不包括PPP贷款)，包括不良贷款和不良贷款。最直接的可比性 GAAP财务指标是平均贷款余额。有形股东权益对有形资产的定义是总股本减去商誉和其他无形资产，除以总资产减去商誉和其他无形资产。最直接的 可比GAAP财务指标是总股东权益与总资产之比。截至指定日期，我们没有商誉或其他无形资产 。因此，在显示的每个日期，有形股东权益与有形资产之比等于总 股东权益与总资产之比。

 

我们相信， 这些非GAAP财务指标为管理层和投资者提供了有用的信息，这些信息是对我们的财务状况、运营结果和根据GAAP计算的现金流的补充 。但是，我们承认我们的非GAAP财务指标 存在一些限制。因此，您不应将这些披露视为根据GAAP 确定的结果的替代，并且它们不一定与其他银行公司使用的非GAAP财务指标进行比较。 其他银行公司可能使用与我们用于我们披露的非GAAP财务指标类似的名称，但可能会以不同的方式计算 。您应该了解我们和其他公司在进行 比较时是如何计算其非GAAP财务指标的。

 

下面的 对账单更详细地分析了这些非GAAP财务指标及其根据GAAP计算的最直接可比的 财务指标。

 

(千美元)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
贷款损失拨备占总贷款的比例，不包括小企业购买力平价贷款          
贷款损失准备(分子)  $21,848   $22,189 
贷款总额   1,709,983    1,507,979 
减少：SBA PPP贷款   61,499    147,965 
贷款总额，不包括SBA PPP贷款(分母)  $1,648,484   $1,360,014 
贷款损失拨备占总贷款的比例，不包括小企业购买力平价贷款   1.33%   1.63%

 

   在截至的三个月内   在过去的九个月里 
(千美元)  9月30日，
2021		   9月30日，
2020		   9月30日，
2021		   9月30日，
2020		 
平均贷款余额，不包括SBA PPP贷款                    
平均贷款总额  $1,625,995   $1,539,239   $1,577,177   $1,408,877 
减去：平均SBA PPP贷款   89,436    253,366    141,101    153,619 
平均贷款余额，不包括SBA PPP贷款  $1,536,559   $1,285,873   $1,436,076   $1,255,258 

 

(千美元)  2021年9月30日    十二月三十一日，
2020		 
有形股东权益与有形资产之比          
有形股东权益(分子)  $226,638   $133,775 
有形资产(分母)   2,434,493    1,953,765 
有形股东权益与有形资产之比   9.31%   6.85%

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用于较小的报告公司 。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的管理层 在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2021年9月30日我们的信息披露控制和程序的有效性进行了评估 根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条的规定。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证，并且要求管理层在评估其控制和程序时做出判断。根据此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的财政季度末，我们的披露 控制和程序是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2021年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 发生 已经或很可能会对此类控制产生重大影响的 变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)。

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第二部分其他信息

  

项目1.法律诉讼

 

我们时不时地参与与业务开展相关的各种诉讼事宜。我们不认为目前 任何悬而未决的法律程序会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

 

项目1A。 风险因素：

 

某些因素 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。您应仔细考虑 以下风险以及本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节 ，以及我们的财务报表和本Form 10-Q季度报告中包含的相关注释。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失 。我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素目前不为我们所知，或者我们目前认为这些风险和不确定因素并不重要。

 

风险因素 汇总

 

下面总结了可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的最重大的 风险。

 

  ● 我们的业务和运营 集中在北加州，我们对当地经济的不利变化非常敏感。

 

  ● 我们在竞争激烈的市场中运营，面临来自传统金融服务提供商和新兴金融服务提供商的日益激烈的竞争。

 

  ● 我们面临与我们的银行业务和运营相关的各种风险，包括信贷、市场、流动性、 利率和合规风险，如果我们无法管理这些风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

 

  ● 我们可能无法 有效管理我们的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

  ● 我们所在的行业受到高度 监管，当前的监管框架以及未来的任何立法和监管变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

 

  ● 我们必须遵守 监管要求，包括严格的资本金要求、消费者保护法和反洗钱法。 如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

 

  ● 我们受有关隐私、信息安全和个人信息保护的 法律的约束，任何违反这些法律或涉及个人个人、机密或专有信息的事件 ，包括系统故障或网络安全破坏我们的网络安全，都可能损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

 

  ● 我们最近因IPO而终止了 我们作为S公司的联邦所得税身份，可能会受到与我们之前的S公司身份相关的 税务机关的索赔。

 

  ● 我们的章程文件 包含某些条款，包括反收购和独家论坛条款，这些条款限制了我们的股东 采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

 

  ● 我们面临与新冠肺炎疫情相关的 风险，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
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与我们的业务相关的风险

 

我们的业务和运营 集中在加利福尼亚州，特别是北加州，我们比我们在地理上更加多元化的竞争对手对当地经济的不利变化更加敏感。

 

与我们的许多较大的竞争对手 在我们市场以外维持重要业务不同，我们的几乎所有客户 都是在加利福尼亚州开展业务的个人和企业。截至2021年9月30日，以美元金额衡量，我们大约有74.04%的房地产贷款是由位于加州的抵押品担保的，其中几乎所有的 都在北加州。因此，我们的成功将取决于这些地区的总体经济状况和房地产活动 ，这是我们无法确切预测的。因此，与地理位置更加多样化的大型竞争对手相比，我们的运营和盈利能力可能会受到当地经济低迷的更大负面影响 。当地经济低迷可能会 使我们的借款人更难偿还贷款，可能会导致其他 市场的业务无法抵消的贷款损失，还可能会降低储户在我们这里进行存款或保持存款的能力。此外，在北加州(特别是萨克拉门托)运营的企业依赖加利福尼亚州政府员工开展业务，如果此类员工休假或被解雇，此类员工减少支出活动可能会对这些企业的成败产生不利影响 ，其中一些企业目前是或可能成为本银行的未来客户。由于这些 原因，任何地区性或地区性经济下滑都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

 

我们贷款给的中小型企业的资源可能较少，无法经受住不利的业务发展，这可能会削弱借款人的还贷能力。

 

我们的 业务开发和营销战略的目标主要是满足中小型 企业的银行和金融服务需求。就资本或借款能力而言，这些企业通常拥有比大型实体更少的财务资源， 市场份额通常比竞争对手小，可能更容易受到经济衰退的影响，通常需要大量 额外资本来扩张或竞争，并且可能会经历经营业绩的大幅波动，任何这些都可能损害 它们作为借款人偿还贷款的能力。考虑到新冠肺炎疫情的影响，这些因素可能尤其正确。 此外，中小企业的成功往往取决于 一两个人或一小群人的管理技能、人才和努力，而其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能会对企业及其偿还贷款的能力产生 不利影响。如果总体经济状况对我们经营的市场产生负面影响 或者我们的任何借款人受到不利业务发展的影响，我们的中小型借款人可能会受到不成比例的影响，他们偿还未偿还贷款的能力可能会受到负面影响，从而导致 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们的业务 在很大程度上依赖于我们经营的房地产市场，因为我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的 。

 

截至2021年9月30日，我们的贷款组合中约有86.04%是以房地产为主要或次要抵押品的贷款 ，这些房地产贷款基本上都集中在北加州。 我们市场的房地产价值可能与其他市场或整个美国的房地产价值不同，在某些情况下甚至更差 ，可能会受到我们无法控制和借款人控制之外的各种因素的影响，包括国家 和当地的经济状况。房地产价值的下降，包括房屋和商业地产的价格， 可能导致借款人的信用质量恶化，贷款拖欠、违约、 和冲销的数量增加，以及对我们产品和服务的需求总体上减少。我们的商业房地产贷款可能比住宅抵押贷款有更大的损失风险 ，部分原因是这些贷款的承保规模通常更大或更复杂。 尤其是房地产建设和收购开发贷款具有其他类型贷款所没有的风险， 包括与建设成本超支相关的风险、项目完工风险、总承包商信用风险以及与最终销售或使用竣工建筑相关的风险 。此外，加州房地产价值的下降 可能会降低我们在这些贷款违约后变现的任何抵押品的价值，并可能对我们继续按照我们的承保标准增长贷款组合的能力产生不利影响 。如果借款人拖欠贷款，我们可能不得不取消房地产资产的抵押品赎回权 ，在这种情况下，我们需要将相关资产记录为抵押品当时的公平市值 , 这最终可能导致亏损。不良资产水平的增加增加了我们的风险状况 ，并可能影响监管机构根据随之而来的风险状况认为合适的资本水平。我们未能有效地 降低这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们 面临利率风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

 

我们的盈利能力， 与大多数同类金融机构一样，在很大程度上取决于我们的净利息收入，净利息收入是我们对贷款和投资证券等生息资产的利息收入与我们对存款和借款等有息负债的利息支出之间的差额。 我们的盈利能力在很大程度上取决于我们的净利息收入，即我们对贷款和投资证券等生息资产的利息收入与我们对存款和借款等有息负债的利息支出之间的差额。利率的变化可能会增加或减少我们的净利息收入，因为不同类型的资产和负债可能会在不同的时间对市场利率的变化做出不同的反应。

 

利率 对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况和各种 政府和监管机构的政策，尤其是美联储。货币政策的变化，包括 利率的变化，不仅可能影响我们收到的贷款和证券利息以及我们支付的存款和 借款利息，而且这些变化还可能影响我们发放贷款和获得存款的能力、我们 金融资产和负债的公允价值，以及我们资产和负债的平均期限。如果存款和其他借款的利率增长速度快于贷款和其他投资的利率，我们的净利息 收入和收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资的利率下降速度快于存款和其他借款的利率，收益也可能受到不利影响。市场利率的任何重大、 意外或长期变化都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。截至2021年9月30日，我们78.17%的盈利资产和95.86%的有息负债是 浮动利率，其中我们的可变利率负债的重新定价速度慢于我们的可变利率资产。

 

此外， 提高利率还可能通过减少贷款需求、降低借款人偿还当前贷款义务的能力以及增加定期存款的提前提款，对我们的经营业绩产生负面影响。 这些情况不仅会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和冲销的情况增加，而且还会降低抵押品的价值，并需要进一步提高贷款损失拨备，这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况， 这些情况不仅会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和冲销，而且还会降低抵押品的价值，并有必要进一步提高贷款损失拨备，这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况美联储表示，将在未来一段时间内将联邦基金利率的目标区间维持在较低水平，但目标区间的变化是不可预测的。总体利率水平的降低，包括美联储为应对新冠肺炎疫情的经济和金融影响而大幅降低利率，可能会通过增加贷款组合的提前还款等方式影响我们， 我们的资金成本可能不会像盈利资产的收益率那样快速下降。我们的资产负债管理策略可能无法 有效地减轻与市场利率变化相关的风险敞口。

 

我们在竞争激烈的市场中运营，面临着来自各种传统和新兴金融服务提供商日益激烈的竞争。

 

我们有许多 竞争对手。我们的主要竞争对手是商业和社区银行、信用社、储蓄和贷款协会、抵押贷款 银行公司和在线抵押贷款机构，以及消费金融公司，包括 在我们市场运营的大型全国性金融机构。其中许多竞争对手比我们规模更大，拥有明显更多的资源、更高的品牌认知度、 以及比我们更广泛和成熟的分支机构网络或地理足迹，并且可能比我们更有效地吸引客户 。由于其规模，许多竞争对手在贷款和存款定价方面可能比我们更积极 可能比我们更负担得起并更广泛地使用媒体广告、支持服务和电子技术。 此外，我们的许多非银行竞争对手的监管限制较少，成本结构可能更低。我们在吸收存款和发放贷款方面都与这些 其他金融机构竞争。我们预计，由于立法、监管和技术变革、金融服务业持续的整合趋势以及替代银行来源的出现，竞争将继续加剧。 我们的盈利能力在很大程度上取决于我们继续与传统和新的金融服务提供商成功竞争的能力 ，其中一些提供商在我们的 市场上保持实体存在，而另一些仅在虚拟市场上保持存在。竞争加剧可能要求我们提高存款利率 或降低贷款利率，这可能会降低我们的盈利能力。

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此外， 与我们的许多竞争对手一样，我们依赖客户存款作为我们贷款活动的主要资金来源，我们 继续寻求和竞争客户存款以维持这一资金基础。我们未来的增长将在很大程度上取决于我们 保留和扩大存款基础的能力。截至2021年9月30日，我们有22亿美元的存款，贷存比 为78.86%。截至同一日期，使用与存款账户相关的信息(如税务识别号、账户归属、 和账户规模)，我们估计我们的存款中有11亿美元超过了FDIC存款保险限额。此外，我们 有3.347亿美元的政府存款由抵押品担保。虽然我们在历史上一直保持较高的存款客户留存率 ，但由于某些我们无法控制的因素 ，这些存款可能会在可获得性或价格方面出现剧烈波动，例如存款竞争压力增加、其他投资类别的利率和回报变化、客户对我们的财务状况和一般声誉的看法，或者客户 对我们或整个银行业失去信心，这可能导致存款在短时间内大量流出，或者 必要的定价发生重大变化此外， 任何此类资金损失都可能导致贷款发放量降低，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。我们未能在市场上有效竞争可能会抑制我们的增长或导致我们失去市场份额 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

未能 跟上金融服务业的快速技术变化可能会对我们的竞争地位和盈利能力产生不利影响。

 

金融服务业正在经历快速的技术变革，不断推出新的技术驱动型产品和服务 。技术的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地为客户服务，并 降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否利用技术 提供能够满足客户对便利性的需求的产品和服务，以及在我们的运营中创造更高的效率 ，从而满足客户的需求。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向客户营销 这些产品和服务。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革 可能会损害我们的有效竞争能力，并可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。随着这些技术在未来的改进，我们可能需要投入大量资本支出 以保持竞争力，这可能会增加我们的整体支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们一般在管理层的决策中，特别是在满足监管期望方面，都依赖于数据和建模的使用 。

 

使用统计 、定量模型和其他基于定量的分析在银行决策和监管合规流程中非常普遍。 此类分析在我们的业务中正变得越来越普遍。流动性压力测试、利率敏感度分析、贷款损失准备金测量、投资组合压力测试，以及识别可能违反反洗钱法规的行为 ，都是我们依赖于模型及其基础数据的领域的示例。 我们预计，基于模型的见解将在未来的决策中得到更广泛的应用。虽然这些量化 技术和方法改善了我们的决策，但它们也可能导致错误的数据或有缺陷的量化 方法可能导致不良后果或监管审查。其次，由于这些方法固有的复杂性， 对其输出的误解或误用同样可能导致次优决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

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我们可能无法 充分衡量和限制我们的信用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

 

我们的业务 取决于我们成功衡量和管理信用风险的能力。作为贷款人，我们面临贷款本金或利息不能及时支付或根本不能支付的风险，或者任何支持贷款的抵押品的价值都不足以弥补我们的未偿还风险。此外，我们还面临以下方面的风险：可能偿还贷款的期限 、与适当的贷款承销相关的风险、经济和行业条件变化导致的风险以及与个别贷款和借款人打交道时固有的风险 。借款人的信誉受多种因素影响，包括当地市场状况和一般经济状况。 我们的许多贷款都发放给中小型企业， 与较大的借款人相比，这些企业承受竞争、经济和财务压力的能力较差。如果美国整体经济 总体或我们市场的整体经济环境受到实质性破坏，特别是由于新冠肺炎疫情的持续影响，我们的借款人可能会在偿还贷款方面遇到困难，我们持有的抵押品 可能会贬值或变得缺乏流动性，不良贷款、冲销和拖欠的水平可能会上升 ，并需要为贷款损失拨备大量额外拨备。与多户住宅、房地产建设和其他商业房地产贷款的信用质量相关的其他因素包括业务管理质量 和租户空置率。

 

我们的风险管理 实践(如监控贷款在特定市场的集中度以及我们的信用审批、审查和行政实践 )可能无法充分降低信用风险，我们的信用管理人员、政策和程序可能无法充分 适应影响客户和贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化。未能有效地 衡量和限制与我们的贷款组合相关的信用风险可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的 冲销，并可能需要我们大幅增加贷款损失拨备，每一项都可能对我们的净收入产生不利影响 。因此，我们无法成功管理信用风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们的商业房地产和商业土地开发贷款使我们面临更高的信用风险。

 

商业房地产、商业土地和建筑、商业建筑和农田贷款通常比其他类型的抵押贷款涉及更高的信用风险 。截至2021年9月30日，以下贷款类型占我们贷款组合的规定百分比：商业房地产(业主自住和非业主自住)-76.92%;和商业土地 和建筑-3.69%。这些类型的贷款还涉及对单个借款人或相关 借款人组的较大贷款余额。当贷款集中在少数较大的借款人身上时，这些较高的信用风险会进一步加剧 ，从而导致关系敞口。

 

非业主自住的 商业房地产贷款可能比住宅贷款受房地产市场或经济不利条件的影响更大 ，因为商业房地产借款人的还贷能力取决于其物业的成功开发 ，此外还有影响住宅房地产借款人的因素。这些贷款还涉及更大的 风险，因为它们通常不会在贷款期限内完全摊销，但到期时会有一笔气球付款。借款人的 支付气球付款的能力通常取决于能否及时为贷款再融资或出售标的房产 。

 

银行业监管机构 密切监督银行的商业房地产贷款活动，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行 实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试， 以及可能因商业房地产贷款增长和风险敞口而提高的损失拨备和资本金水平 。

 

商业用地 开发贷款和业主自住商业房地产贷款通常基于借款人从其企业现金流中偿还贷款的能力 。这些贷款可能涉及更大的风险，因为是否有资金偿还 每笔贷款在很大程度上取决于企业本身的成功程度。此外，担保贷款的资产具有以下 特征：(I)随着时间的推移而折旧，(Ii)难以评估和清算，以及(Iii)其价值根据业务的成功而波动。

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商业房地产贷款、商业和工业贷款以及建筑贷款在商业周期低迷期间更容易受到损失风险的影响。 特别是，新冠肺炎疫情可能会对我们的办公和住宿贷款产生不利影响 这些贷款的偿还依赖于相关商业房地产的成功运营和管理。 我们的承保、审查和监控无法消除与这些贷款相关的所有风险。

 

我们还向我们的商业客户提供 担保和无担保贷款。担保商业贷款通常以房地产、应收账款、库存、设备或借款人拥有的其他资产为抵押，也可能包括企业主的个人担保 。无担保贷款通常比担保贷款涉及更高程度的损失风险，因为在没有抵押品的情况下，还款 完全取决于借款人业务的成功。由于缺乏抵押品， 我们收回违约无担保贷款的能力受到限制。此外，担保我们有担保的商业和工业贷款的抵押品通常包括库存、应收账款和设备，如果业务不成功，这些抵押品的 价值通常不足以在没有损失的情况下偿还贷款。

 

房地产 建筑贷款基于与整个项目相关的成本和价值估算。这些估计可能不准确， 我们可能在这些项目的贷款上面临重大损失。

 

截至2021年9月30日，房地产建设贷款占我们总贷款组合的3.27%，这类贷款涉及额外风险 ，因为资金是基于项目的安全性预付的，而项目在完工前具有不确定的价值，而且在房地产市场下滑的情况下，成本 可能超过可变现价值。由于估计建筑成本和已完成项目的可实现市场价值以及政府对房地产调控的影响存在固有的不确定性， 要准确评估完成一个项目所需的总资金和相关的贷款与价值比率相对困难。 因此，建筑贷款往往涉及大量资金的支付，偿还在一定程度上取决于最终项目的成功程度和借款人出售或租赁物业的能力，而不是借款人的能力。 因此，建筑贷款往往涉及大量资金的支付，部分取决于最终项目的成功程度和借款人出售或租赁物业的能力，而不是借款人的能力。 因此，建筑贷款往往涉及大量资金的支付，部分取决于最终项目的成功程度和借款人出售或租赁物业的能力，而不是借款人的能力如果我们对已完成项目的价值评估被证明高估了 ，或者市场价值或租金下降，我们可能没有足够的担保在项目建设完成后偿还贷款 。如果我们因违约而被迫在项目之前或完工时取消抵押品赎回权，我们可能无法收回 贷款的所有未付余额和应计利息，以及相关的止赎和持有成本。此外，我们 可能需要提供额外资金才能完成该项目，并且在我们尝试处置该物业时，可能需要持有该物业一段未指定的时间 。

 

我们在资产负债表上保留的SBA贷款的非担保部分以及我们出售的SBA贷款的担保部分可能会使我们 面临各种信用和违约风险。

 

截至2021年9月30日，我们持有的用于投资的商业SBA贷款组合(不包括PPP贷款)总额为5160万美元，占持有用于投资的贷款总额的3.02% 。截至2021年9月30日，我们销售了130笔SBA贷款，其中政府担保部分总计2890万美元。与此类贷款的担保部分相比，SBA贷款的非担保部分具有更高的损失风险 ，这些非担保贷款部分占我们剩余的SBA贷款的大部分。

 

当我们在正常业务过程中销售SBA贷款的担保部分时，我们需要就SBA贷款及其发起方式向买方作出某些陈述和担保 。根据这些协议，如果我们违反了任何这些声明或保证，我们可能需要回购 SBA贷款的担保部分，在这种情况下，我们可能会记录损失 。此外，如果我们从投资组合中出售的贷款的回购和赔偿要求增加，我们的流动性、运营业绩 和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们通常保留我们发起和销售的SBA贷款的非担保部分，如果此类贷款的借款人遇到财务困难，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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削减政府担保贷款项目 可能会影响我们的部分业务。

 

我们业务的重要部分 包括发起并定期销售美国政府担保的贷款，特别是由SBA担保的贷款 。根据综合拨款法案，SBA为根据SBA的7(A)贷款计划(不包括PPP贷款)发放的每笔符合条件的SBA贷款(不包括PPP贷款)提供本金90%的担保，直至2021年10月1日。SBA 目前为根据7(A)贷款计划发放的合格贷款本金的75%至85%提供担保(不包括 PPP贷款)。美国政府可能不会维持SBA 7(A)贷款计划，即使维持了，担保部分也可能不会 保持在当前或预期的水平。此外，为这些贷款提供担保的政府机构 会不时达到其内部限额，不再为未来的贷款提供担保。此外，这些机构可能会更改其贷款资格规则，或者国会可能会通过具有终止或更改贷款担保计划效力的立法。对于某些借款人来说，非政府 项目可以取代政府项目，但条款可能不会被同等接受。因此，如果发生这些 变化，现在符合政府担保贷款条件的小企业和工业借款人的贷款额可能会下降 。此外，出售这些贷款的担保部分的盈利能力可能会因 利率上升导致的市场置换而下降，出售担保部分实现的保费可能会从当前水平下降 。由于SBA 7(A)贷款担保部分的融资和销售是我们业务的主要部分，也是我们非利息收入的重要部分，因此对SBA 7(A)贷款计划的任何重大更改，如其资金或 资格要求, 可能会对我们的前景、未来的业绩和经营结果产生不利影响。截至2021年9月30日的季度，SBA 7(A)担保部分的总本金余额为750万美元 ，而2020年同期为2180万美元。

 

作为SBA PPP的参与方，我们面临额外的风险，包括信用风险、欺诈风险和诉讼风险。

 

在2020年4月， 我们开始以合格贷款人的身份处理PPP下的贷款申请，受益于政府对小企业客户的贷款担保 ，这些客户中的许多人即使在获得这样的贷款后也可能面临困难。自2020年3月31日以来，PPP贷款对我们的贷款增长做出了 贡献。2021年3月30日，将PPP贷款申请截止日期延长至2021年5月31日的《2021年PPP延期法案》(简称《PPP延期法案》)签署成为法律。

 

作为PPP的参与者 ，我们面临着更大的风险，特别是在信用、欺诈和诉讼方面。PPP在其授权立法颁布后不久就向借款人开放了 申请，因此，法律、 规则和关于该计划操作的指导意见存在一些模糊之处。随后的几轮立法和相关机构指导 并未在所有情况下都提供所需的清晰度，在某些其他情况下可能会造成额外的不一致 和模棱两可。因此，我们面临与遵守PPP要求相关的风险，包括成为 政府调查、执法行动、私人诉讼和负面宣传的对象的风险。

 

如果SBA确定PPP贷款的发起、融资或服务方式存在缺陷，例如借款人是否有资格获得PPP贷款，我们将面临额外的 PPP贷款信用风险，这 可能与有关PPP操作的法律、规则和指导中的模糊性有关，也可能与此无关。如果 PPP贷款违约造成损失，并且SBA确定PPP贷款的发起、融资或服务方式存在缺陷，SBA可以否认其担保责任，减少担保金额 ，或者(如果已经根据担保支付)寻求从 银行追回与缺陷相关的任何损失。

 

此外，PPP贷款 是由SBA担保的固定低息贷款，并受许多其他监管要求的约束， 借款人可以申请免除全部或部分贷款。如果购买力平价借款人没有资格获得贷款减免，我们将面临在较长一段时间内以不利利率持有这些贷款的更高风险。

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此外， 自PPP推出以来，已有几家较大的银行因这些 银行在处理PPP申请时使用的流程和程序而受到诉讼，我们可能面临与这些或其他事项有关的客户和非客户就PPP贷款与我们接洽的诉讼风险 。此外，全国各地的许多金融机构 都被点名为涉嫌不支付费用的集体诉讼，这些费用可能是由于为PPP贷款申请提供便利的某些代理 。虽然这些诉讼中的许多都得到了有利于银行参与PPP的解决，但与PPP参与相关的诉讼费用 和影响可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

 

农田 房地产贷款和大宗商品价格波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

截至2021年9月30日，农田贷款为5510万美元，占我们总贷款组合的3.22%。农田贷款涉及更大程度的风险，通常比许多其他类型的贷款涉及更高的本金金额。还款取决于企业的成功运营 ，这在很大程度上取决于我们或借款人无法控制的许多事情。这些 因素包括阻碍作物种植或限制作物产量的不利天气条件(如冰雹、干旱、火灾、 和洪水)、由于疾病或其他因素造成的牲畜损失、农产品市场价格下跌(包括国内和国际)，以及政府法规的影响(包括价格支持、补贴和环境法规的变化)。大宗商品价格的波动可能会对这些行业的借款人根据其与我们的借款安排的条款履行义务的能力产生不利影响 ，因此，大宗商品价格的严重和长期下跌可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。也很难预测未来的商品价格 ，因为它们取决于许多我们无法控制的不同因素。此外，许多农场依赖于 数量有限的关键个人，他们的受伤或死亡可能会对农场的成功运营产生重大影响。因此， 农田房地产贷款可能比其他类型的贷款涉及更大程度的风险。

 

流动性 风险可能会削弱我们为运营提供资金和履行到期债务的能力。

 

流动性对我们的业务 至关重要，我们在控股公司和银行层面监控我们的流动性并管理我们的流动性风险。 我们需要足够的流动性来为资产增长提供资金，满足客户贷款请求，促进客户存款到期日和 提款，在债务到期时偿还债务，并在正常 运营条件和其他不可预测的情况下履行其他现金承诺，包括导致行业或一般金融市场压力的事件。 流动性风险可能会由于许多因素而增加，这些因素包括，但我们储户流动性需求的变化，针对我们的不利监管行动，或者我们贷款集中的 市场的低迷。

 

市场状况 或其他事件也可能对融资水平或成本产生负面影响，影响我们持续适应负债 到期日和存款提取、履行合同义务以及以合理的 成本及时为资产增长和新业务交易提供资金的能力，而不会产生不良后果。我们无法通过存款、借款、出售贷款和其他来源筹集资金，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响， 可能导致银行关闭。

 

其他主要 资金来源包括投资证券的运营、到期日和销售的现金流，以及发行 和出售我们的股权和债务证券的收益。额外的流动性是通过向FHLB和FRBSF 借款为我们的运营提供资金的能力提供的。我们也可以从第三方贷款人那里借到资金，比如其他金融机构。我们获得的资金来源金额足以为我们的活动提供资金或以可接受的条款获得资金来源，这可能会受到影响我们的组织或整个金融服务业或一般经济的因素的影响。 我们获得资金来源的金额足以为我们的活动提供资金，或者以可接受的条款获得资金来源。我们获得资金来源的途径也可能 受到一级市场低迷导致我们的业务活动水平下降的影响，或者受到针对我们的一个或多个不利监管行动的影响 。

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流动性水平或成本的任何重大、 意外和/或长期变化都可能削弱我们为运营提供资金和履行到期义务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 虽然我们过去一直能够根据需要更换到期存款和垫款，但如果我们的财务状况、FHLB的财务状况或市场状况发生变化，我们未来可能无法更换此类 资金。FHLB借款 和其他当前的流动资金来源可能不可用，或者(如果有)可能不足以为运营提供充足的资金 并支持我们的持续增长。资金不足可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们可能会 受到其他金融机构稳健性的不利影响。

 

我们从事日常融资交易的能力 可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响 。由于交易、清算、交易对手和其他关系，金融服务公司可能相互关联。 我们通过与金融服务 行业的交易对手(包括经纪自营商、商业银行、投资银行和其他金融中介机构)进行交易，与不同的行业和交易对手有风险敞口。因此， 一家或多家金融服务公司或整个金融服务行业的违约、财务状况下降，甚至传言或问题，都可能导致整个市场的流动性问题以及我们或其他机构的亏损或违约。 这些亏损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们的风险 管理框架可能无法有效降低我们的风险和/或损失。

 

我们的风险管理 框架由各种流程、系统和战略组成，旨在管理我们 面临的风险类型，包括信贷、市场、流动性、利率和合规性等。我们的框架还包括财务 或其他涉及管理假设和判断的建模方法。我们的风险管理框架可能并非在所有情况下都有效 。我们的风险管理框架可能无法充分减轻我们面临的任何风险或损失。如果我们的风险管理 框架无效，我们可能遭受意外损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。我们还可能受到潜在的不利监管后果的影响。

 

我们从事以房地产为担保的贷款，可能会被迫取消抵押品的抵押品赎回权并拥有基础房地产，使 我们承担与房地产所有权相关的成本和潜在风险，或者州或联邦法律中的消费者保护举措或更改 可能会大幅提高丧失抵押品赎回权的成本，或者根本阻止我们丧失抵押品赎回权。

 

由于我们是由房地产担保的 贷款，我们可能不得不取消抵押品财产的抵押品赎回权以保护我们的投资，然后 我们可能拥有和经营这些财产，在这种情况下，我们将面临房地产所有权固有的风险。作为抵押权人，我们在丧失抵押品赎回权后可能实现的金额 取决于我们无法控制的因素，包括但不限于一般或当地经济状况、环境清理责任、评估、利率、房地产税率、 抵押物业的运营费用、我们获得并保持足够物业占有率的能力、分区法律、政府和监管规则以及自然灾害。我们无法管理与房地产所有权相关的成本或风险大小 ，或减记所拥有的其他房地产(“OREO”)的价值，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

此外， 消费者保护倡议或州或联邦法律的更改可能会大幅增加与止赎过程相关的时间和费用 ，或者根本阻止我们取消抵押品赎回权。近年来，许多州要么考虑了 ，要么通过了止赎改革法，这使得贷款人在违约时取消房产的止赎变得更加困难和昂贵 。此外，联邦和州监管机构以及州总检察长已对多家涉嫌违反消费者法的抵押贷款服务公司提起诉讼或采取执法行动 。如果最终颁布新的联邦或州法律或法规，大幅提高止赎成本或提高止赎障碍， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

76
 

影响我们以商业房地产为抵押的贷款的监管 要求可能会限制我们利用资本的能力，并对我们的增长和盈利能力产生不利影响 。

 

联邦 银行机构发布了关于商业房地产贷款集中的指导意见，这些机构被认为在其贷款组合中商业房地产贷款特别集中。在此指导下， 机构如果(I)报告的建筑、土地开发和其他土地贷款总额占该机构基于风险的资本总额的100%或更多；或(Ii)商业房地产贷款总额占该机构基于风险的资本总额的300%或更多，且该机构的商业房地产 贷款组合的未偿还余额在过去36个月内增加了50%或更多，则被认定为存在潜在的商业房地产 集中风险。被认为集中于商业房地产贷款的机构预计将对其商业房地产投资组合采用 更高水平的风险管理，并可能被要求保持更高的 资本水平。我们专注于商业房地产贷款，近年来我们的商业房地产投资组合出现了显著增长。从2020年9月30日到2021年9月30日，我们的商业房地产贷款余额增加了3.179亿美元。截至2021年9月30日，商业房地产贷款占我们基于风险的资本总额的500.53%。我们不能保证我们实施的任何风险管理实践将有效地防止与我们的商业房地产投资组合相关的损失 。管理层在商业房地产贷款方面拥有丰富的经验，并已 实施并继续保持更高的投资组合监控和报告，以及与我们的商业房地产投资组合 相关的强有力的承保标准。尽管如此，, 由于我们的商业地产集中，我们可能需要保持更高的资本水平，这可能会限制我们的增长，需要我们获得额外的资本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

 

我们可能会 承受环境风险和丧失抵押品赎回权的房地产资产的相关成本。

 

我们的贷款组合 由不动产担保。在正常业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权并拥有担保 贷款的物业的所有权。在这些物业上可能会发现危险或有毒物质，我们可能需要承担补救 费用以及人身伤害和财产损失的责任。环境法可能会要求我们招致巨额费用，并可能 大幅降低受影响物业的价值或限制我们出售受影响物业的能力。补救费用 以及与环境危害相关的任何其他财务责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们在商业房地产贷款方面的复苏 可能会因为此类抵押贷款和抵押贷款支持证券缺乏流动性的二级市场而进一步减少 。

 

我们目前的业务战略包括强调商业房地产贷款。尽管我们在截至2021年9月30日的9个月中销售了2890万美元的贷款，其中没有一笔是商业房地产贷款，但我们可能会决定在未来出售更多贷款。 大多数类型的商业房地产贷款的二级市场流动性不强，因此我们通过出售这些贷款的部分或全部权益来缓解信用风险的机会较小。由于这些特点，如果我们取消商业房地产贷款的抵押品赎回权，我们对抵押品的持有期通常比住宅抵押贷款长，因为 抵押品的潜在购买者较少。因此，商业房地产贷款的冲销可能比我们的住宅或消费贷款组合产生的冲销占未偿还本金总额的百分比更大 。

 

我们在评估和监控以不动产和OREO担保的贷款时使用的评估 和其他估值技术可能无法准确 反映资产的净值。

 

在考虑 是否以不动产为抵押的贷款时，我们一般要求对房产进行评估。然而，评估仅是评估时对房产价值的评估，由于房地产价值可能在相对较短的时间内(特别是在经济不确定性加剧的时期)发生重大变化 ，因此该评估可能不能 准确反映贷款后抵押品的净值。在评估时，评估仅是对评估时房产价值的估计，而且由于房地产价值可能在相对较短的时间内(特别是在经济不确定性加剧的时期)发生重大变化，因此该评估可能无法 准确反映贷款后抵押品的净值。因此，当我们取消抵押品赎回权并出售相关房产时，我们可能无法实现任何剩余债务的全部 金额。此外，我们依靠评估和 其他估值技术来确定我们通过止赎程序获得的OREO的价值，并确定贷款 减值。如果这些估值中的任何一项不准确，我们的合并财务报表可能无法反映我们的OREO(如果有)的正确价值 ，我们的贷款损失准备可能无法反映准确的贷款减值。对OREO 估值不准确或贷款损失拨备不准确可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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联邦、 州和地方消费者贷款法律可能会限制我们或我们的合作伙伴发起某些贷款的能力，或者 增加我们对此类贷款的责任风险。

 

联邦、州、 和地方法律已经通过，旨在防止某些被认为是“掠夺性”的放贷行为。这些 法律禁止以下做法：引导借款人远离更实惠的产品，向借款人出售不必要的保险， 反复为贷款进行再融资，以及在没有合理预期借款人能够偿还贷款的情况下发放贷款 ，而不考虑标的财产的价值。我们的政策是确定借款人的偿还能力，而不是 发放掠夺性贷款。尽管如此，法律和相关规则可能会增加我们 贷款和贷款投资活动的责任。遵守这些法律增加了我们做生意的成本。

 

此外， 消费者保护倡议或州或联邦法律的更改，包括CARE法案及其自动贷款宽限条款 ，可能会大幅增加与止赎过程相关的时间和费用，或者根本阻止我们取消抵押品赎回权 。近年来，许多州都考虑或通过了止赎改革法，这使得贷款人在违约房产上取消抵押品赎回权变得更加困难和昂贵，我们不能确定 我们所在的州未来不会采用类似的立法。此外，联邦监管机构已对多家涉嫌违反消费者法的抵押贷款服务公司提起诉讼或采取执法行动 。如果最终颁布了新的州或联邦法律或 法规，大幅提高了止赎成本或提高了止赎的直接障碍， 此类法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们最大的 贷款关系占我们总贷款组合的很大比例，与此相关的信用风险将 产生不成比例的影响。

 

截至2021年9月30日，我们最大的30个借款关系约为1,200万美元至4,730万美元(包括无资金的 承诺)，承诺总额约为6.371亿美元(占截至2021年9月30日我们持有的投资贷款总额的37.32%)。与这些关系相关的每笔贷款都已根据我们的承销政策和限额进行了承销 。除了这些贷款固有的其他风险，如担保这些贷款的基础企业或物业的恶化 ，这种借款人集中带来的风险是，如果其中一个或 个以上的关系出现违约或违约，我们可能会面临重大损失。贷款损失拨备 可能不足以弥补与任何这些关系相关的损失， 拨备的任何损失或增加都将对我们的收益和资本产生负面影响。即使这些贷款有足够的抵押品， 分类资产的增加也可能损害我们在监管机构中的声誉，并抑制我们执行业务计划的能力。

 

我们最大的 存款关系目前占我们存款的很大比例，我们最大的储户提取存款 可能迫使我们通过更昂贵、更不稳定的来源为我们的业务融资。

 

截至2021年9月30日，我们23个最大的存款关系，每个存款超过1000万美元，占我们总存款的8.326亿美元，或 38.40%。这包括我们来自市政当局的3.926亿美元存款，我们 每月对其中的存款进行审查。我们的任何一个最大储户或我们的相关客户群提取存款 可能会迫使我们更多地依赖借款和其他资金来源来满足我们的业务和取款需求，从而对我们的净息差和经营业绩产生不利影响 。如果在 短时间内提取大量存款，可能会对我们的短期流动性产生负面影响，并对我们的收益产生不利影响。 由于提取存款，我们还可能被迫更严重地依赖其他可能更昂贵且更不稳定的资金来源。此外，这种情况可能需要我们提高存款利率，试图吸引新的 存款，这将对我们的经营业绩产生不利影响，和/或通过中介存款筹集资金。根据适用的 法规，如果银行不再“资本充足”，则在未经FDIC批准的情况下，银行将无法接受经纪存款 。

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我们的贷款损失津贴 可能不足以吸收贷款组合中固有的损失。

 

银行业的经验表明，我们的部分贷款将会拖欠，有些贷款可能只会部分偿还 ，也可能永远不会偿还。我们可能会因为我们无法控制的原因而蒙受损失，例如一般经济状况 对客户及其业务的影响。因此，我们保留贷款损失准备金，代表管理层 对我们贷款组合中可能的损失和风险的判断。在确定贷款损失拨备的大小时， 我们依赖于对贷款组合的分析，该分析考虑了历史损失经验、贷款的数量和类型、分类趋势、拖欠和非应计项目的数量和趋势、经济状况以及其他相关信息。 确定贷款损失拨备的适当水平本身具有很高的主观性，需要我们 对当前的信用风险和未来趋势做出重大估计和假设。所有这些都可能发生实质性变化。 尽管我们努力将贷款损失拨备维持在足以吸收贷款组合中任何固有损失的水平，但这些对贷款损失的估计必然是主观的，其准确性取决于未来事件的结果。截至2021年9月30日，贷款损失拨备为2180万美元。

 

影响借款人的经济状况恶化 、有关现有贷款的新信息、不准确的管理假设、识别 额外的问题贷款、临时修改、贷款宽恕、自动忍耐和其他因素，这些都在 我们无法控制的范围内，可能会导致我们经历更高的不良资产和冲销水平，并导致 贷款损失超过我们目前的贷款损失拨备，这要求我们对贷款损失拨备进行实质性增加 ，这可能会导致我们面临更高的不良资产和注销水平，并导致 贷款损失超过我们目前的贷款损失拨备，这可能会导致我们面临更高的不良资产和冲销水平，这要求我们对贷款损失拨备进行实质性增加 ，这可能会导致

 

此外，联邦和州银行监管机构作为其监管职能的组成部分，定期审查贷款损失拨备 。这些监管机构可能要求我们增加贷款损失拨备或根据他们的判断确认进一步的贷款冲销 ，这可能与我们的判断不同。如果我们未来需要大幅增加 损失准备金，或者需要进行没有建立足够准备金的额外冲销，届时我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

最后，财务会计准则委员会发布了一项新的会计准则，用于确定贷款和租赁损失拨备，该准则将取代GAAP中目前的 方法，该方法通常只考虑过去的事件和当前的 条件，采用前瞻性方法，反映金融资产生命周期内预期的信贷损失，从最初发起或收购此类资产的 开始。作为一家依赖新会计准则延长过渡期的新兴成长型公司，此标准称为当前预期信用损失(CECL)，将于2023年1月1日对我们生效。CECL标准将要求我们在发起时记录贷款和持有至到期证券的整个资产组合生命周期内预期的信用损失，而不是目前在可能发生损失事件时记录损失的做法 。我们目前正在评估CECL标准对我们 会计和监管资本状况的影响。采用CECL标准将对我们确定贷款损失拨备的方式产生重大影响 并可能要求我们大幅提高拨备。此外，CECL标准可能会在贷款损失拨备水平上造成更大的波动性 。如果我们因任何原因被要求大幅提高贷款损失拨备水平 ，这种增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可以 确认我们证券投资组合中持有的投资证券的损失，特别是在利率上升或经济 和市场状况恶化的情况下。

 

截至2021年9月30日，我们投资证券组合的账面价值约为1.588亿美元。截至同一日期，我们的投资中有13.64% 是美国政府机构证券。我们无法控制的因素可能会显著影响我们投资组合中证券的公允价值 ，并可能对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。这些因素包括， 但不限于，评级机构对证券采取的行动，发行人或标的证券的违约，以及市场利率的变化和资本市场的不稳定。这些因素中的任何一个都可能 导致奥的斯、未来已实现和/或未实现亏损，以及其他综合收益下降， 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。确定证券的 减值是否为OTTI的过程通常需要对发行人未来的财务表现和流动性、证券的任何抵押品，以及我们持有证券的意图和能力做出复杂的主观判断 ，以允许按公允价值进行任何预期的回收，以评估收到所有合同本金 和证券利息支付的可能性。我们未能正确、及时地评估与我们的 证券有关的任何减损或损失，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们依赖 客户和交易对手提供的信息的准确性和完整性。

 

在决定 是否向客户和交易对手提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可能依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手提供的信息 ，包括财务信息。我们还可能依赖客户 和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述。在决定是否提供信贷时，我们可以依靠客户的陈述，即他们的财务报表符合公认会计准则，并公平地反映客户的财务状况、 经营业绩和现金流。关于客户的业务和财务状况，我们还可以依赖客户陈述和认证，或其他 审计或会计报告。如果我们依赖误导性、虚假、不准确或欺诈性信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

 

与我们的行业和法规相关的风险

 

我们的行业 受到高度监管，监管框架，加上未来的任何立法或监管变化，可能会对我们的运营产生实质性的 不利影响。

 

银行业受到联邦和州法律法规的严格监管和监督，这些法规主要旨在 保护储户、客户、公众、整个银行系统或FDIC存款保险基金(“DIF”)， 而不是为了保护我们的股东和债权人。我们受美联储的监管和监督，我们的银行受FDIC和DFPI的监管和监督。 我们的银行受FDIC和DFPI的监管和监督。遵守这些法律法规可能会 困难且成本高昂，更改法律法规可能会带来额外的合规成本。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)就是这类联邦法律的一个例子。该法案对金融机构实施了重大的监管和合规改革。适用于我们的法律法规规定了各种事项，包括我们可以进行的贷款和投资的允许类型、金额和条款、我们可以收取的最高利率、我们必须为我们的存款 保留的准备金金额、我们可以接受的存款类型和我们可以为这些存款支付的利率、维持充足的资本和流动性、 我们和我们银行的控制权变更、我们和我们银行之间的交易、非公开信息的处理、 股息的限制在从事某些活动之前，我们必须获得监管机构的批准。 此类批准可能不会及时或根本得不到批准。这些要求可能会限制我们的运营 采用新法律以及修改或废除现有法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，这些联邦和州法规施加的负担可能会使银行 总体上，特别是我们的银行, 与他们的非银行竞争对手相比处于竞争劣势。遵守当前和潜在法规以及监管机构的监督审查 可能会显著增加我们的成本， 阻碍我们内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本，并限制我们以高效方式追求商机的能力 需要我们花费大量时间、精力和资源来确保 合规并回应任何监管查询或调查。如果我们不遵守任何适用的法律或法规， 或监管政策以及对此类法律和法规的解释，可能会导致监管机构的制裁、民事 罚款和/或声誉受损，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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适用的法律、 法规、解释、执行政策和会计原则在最近 年中发生了重大变化，未来可能会发生重大变化。此外，联邦和州监管机构可能会更改现有法规的应用方式 。我们无法预测悬而未决或未来的立法或法规 的实质或效果，也无法预测法律法规对我们的适用情况的变化。未来的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

此外，鉴于当前的经济和金融环境，监管机构可能会选择更改用于衡量监管合规性或确定金融服务公司的流动性、风险管理或其他运营实践的充分性的标准或标准的解释 ，其方式可能会影响我们实施战略的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重的 和不可预测的影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外， 监管机构在解释法律法规以及评估我们的贷款组合、证券组合和其他资产的质量方面拥有广泛的自由裁量权 。根据监管机构对我们 资产、运营、放贷实践、投资实践、资本结构或业务其他方面质量的评估，我们可能被要求 承担额外费用，或采取或避免采取可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的行动。

 

美联储的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响 。

 

我们的收益 和增长受到美联储政策的影响。美联储的一项重要职能是调节货币供应和信贷状况。美联储用来实现这些目标的工具包括公开市场 购买和出售美国政府证券、调整贴现率以及改变银行对银行存款的存款准备金率 。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配 。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

 

美联储的货币政策法规在过去 对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续如此。此类政策对我们的业务、财务状况、 和运营结果的影响无法预测。

 

联邦和州监管机构定期检查我们的业务，并可能要求我们纠正不良检查结果，或者可能对我们采取执法 行动。

 

美联储、FDIC和DFPI会定期检查我们的业务，包括我们遵守法律法规的情况。如果作为检查结果，美联储、FDIC或DFPI确定我们的财务状况、资本 资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或我们的任何业务的其他方面变得不令人满意， 或者我们违反了任何法律或法规，他们可能会采取他们认为合适的多种不同的补救措施。 这些措施可能包括要求我们补救任何此类不利的检查结果。

 

此外， 这些机构有权对我们采取执法行动，禁止“不安全或不健全”的做法，要求 采取平权行动纠正因任何违反法律或法规或不安全或不健全的做法而导致的任何情况， 发布可以司法执行的行政命令，指示增加我们的资本，指示出售 子公司或其他资产，限制股息和分配，限制我们的增长，评估对 的民事罚款。 如果得出结论认为此类情况无法纠正 或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止我们的存款保险，并将我们的银行置于接管或托管状态。 任何针对我们的监管执法行动都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生不利影响。

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我们 受到严格的资本金要求，这可能会对我们的运营产生不利影响。

 

联邦法规 规定了保险存款机构的最低资本要求，包括最低基于风险的资本和杠杆率 ，并定义了计算这些比率的不同资本形式。资本金规定一般要求银行控股公司 和银行保持普通股一级资本与风险加权资产的比率至少7.00%(最低4.50%加上2.50%的资本保存缓冲)，一级资本与风险加权资产的比率至少8.50%(最低6.00% 加上2.50%的资本保存缓冲)。总资本与风险加权资产的比率至少为10.50%(最低8.00% 外加2.50%的资本保护缓冲)，一级资本与总合并资产的杠杆率至少为 4.00%。如果一家机构未能超过普通股一级资本的资本保护缓冲，将导致 该机构进行资本分配和酌情支付奖金的能力受到限制。此外， 投保存款机构要想在银行机构的及时纠正行动框架下实现资本充足，其普通股一级资本充足率至少为6.50%，一级资本充足率至少为8.00%， 总资本充足率至少为10.00%，杠杆率至少为5.00%，且不得受任何书面协议、 命令或资本指令的约束， 必须满足以下条件： 资本充足率至少为6.50%，一级资本充足率至少为8.00%，总资本充足率至少为10.00%，杠杆率至少为5.00%，且不受任何书面协议、 命令或资本指令的约束。或其主要联邦或州银行监管机构发布的立即纠正行动指令，以 满足并维持任何资本措施的特定资本水平。

 

我们根据 美联储的小型银行控股公司政策声明运营，该声明免除了美联储基于风险的 资本和杠杆规则的约束，这些公司的合并总资产低于30亿美元的银行控股公司没有从事重大的非银行活动，没有进行重大的表外活动，也没有在SEC注册的实质性债务或股权证券 。从历史上看，美联储通常不会仅仅因为一家银行控股公司的普通股是根据《交易法》注册的，就认为其没有资格适用本政策声明。 然而，不能保证美联储会继续这种做法，改变这种做法可能会导致 失去我们作为小型银行控股公司的地位。

 

未来采用的任何新的或修订的 标准可能要求我们保持更多的资本，以普通股权益为更主要的组成部分， 或者管理我们的资产和负债的配置，以符合公式化的资本要求。我们可能根本无法 筹集额外资本，或者无法按照我们可以接受的条款筹集额外资本。如果不能保持资本以满足当前或未来的监管要求 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们 受到众多旨在保护消费者的“公平和负责任的银行”法律和其他法律法规的约束， 如果不遵守这些法律，可能会受到各种各样的制裁。

 

《平等信贷机会法》、《公平住房法》和其他公平贷款法律法规(包括州法律法规)禁止金融机构 歧视性贷款行为。联邦贸易委员会法禁止不公平或欺骗性行为 或做法，多德-弗兰克法案禁止金融机构的不公平、欺骗性或滥用行为或做法。美国司法部、联邦和州银行机构以及其他联邦和州机构，包括消费者金融保护局(CFPB)，负责执行这些公平和负责任的银行法律和法规。 小银行(包括银行)受CFPB发布的规则约束，但仍由 联邦银行机构审查和监督是否符合联邦消费者保护法律和法规。因此，CFPB规则制定 有可能对世行的运营产生重大影响。

 

对机构遵守公平和负责任的银行法律法规的挑战 可能导致各种 制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制合并和收购活动、限制扩张和限制进入新的业务线。私人当事人还可以在私人诉讼中 质疑机构在公平贷款法下的表现，包括通过集体诉讼。此类 操作可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们 受有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律约束，任何违反这些法律的行为或 其他涉及个人个人、机密或专有信息的事件都可能损害我们的声誉，否则 会对我们的业务造成不利影响。

 

我们的业务 需要收集和保留大量客户数据，包括我们维护的各种信息系统和第三方服务提供商维护的信息系统中的个人身份信息(PII)、 。我们还维护重要的 公司内部数据，如关于我们员工的PII和与我们运营相关的信息。我们受制于有关个人(包括客户、员工和 其他第三方)隐私和保护的复杂且 不断变化的法律法规。例如，我们的业务受《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的约束，其中包括：(I)对我们与非关联第三方共享客户的非公开PII的能力施加了某些限制；(Ii)要求我们向客户提供有关我们的信息收集、共享和安全实践的某些披露，并向 客户提供“选择退出”我们与非关联第三方共享的任何信息的权利(某些例外)； 和(Iii)要求我们根据我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性 以及应对数据安全漏洞的计划，制定、实施和维护包含适当 保障措施的书面全面信息安全计划。各个联邦和州银行监管机构以及州 还制定了数据泄露通知要求，在发生安全漏洞时，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。 加州消费者隐私法案授予加州居民 了解收集到的有关他们的个人信息、删除某些个人信息、选择不出售个人信息的权利 , 以及不因行使这些权利而受到歧视。

 

确保 我们收集、使用、转让和存储的PII符合所有适用的法律法规，这可能会增加我们的成本。此外， 我们可能无法确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性 ，尤其是在此类信息通过电子方式传输的情况下。如果客户或其他人的个人、 机密或专有信息被不当处理或滥用(例如， 此类信息被错误地提供给不允许拥有该信息的各方，或者此类信息 被第三方截获或以其他方式泄露)，我们可能面临隐私 和数据保护法律法规的诉讼或监管制裁。对我们保护PII措施的有效性的担忧，甚至是对此类措施不足的看法 ，可能会导致我们失去客户或潜在客户，从而减少我们的收入。因此， 任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律法规的行为都可能导致我们接受查询、 检查和调查，从而可能导致要求修改或停止某些运营或实践，或导致重大的 责任、罚款或处罚，并可能损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

 

我们是一家 银行控股公司，现金流依赖于银行，而银行进行现金分配的能力受到 限制。

 

我们是一家银行 控股公司，除了持有银行普通股的附带活动外，没有其他实质性活动。除进一步发行证券外，我们用于支付普通股分配和履行任何义务的主要资金来源 是从银行收到的股息。此外，银行没有义务向我们支付股息，支付给我们的任何股息将取决于银行的收益或财务状况、各种业务考虑因素以及适用的法律法规。 与银行机构的一般情况一样，银行的盈利能力受到货币成本和可获得性波动、利率变化以及总体经济状况的影响。此外，各种联邦和州法律法规 限制了银行在未经监管部门批准的情况下向公司支付的股息金额。

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美国联邦储备委员会(Federal Reserve)可能会要求我们投入资本资源来支持世行。

 

美联储 要求银行控股公司充当其附属银行的财务和管理力量来源，并 承诺资源支持其附属银行。根据 多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)制定的“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司向子公司注资，包括在银行控股公司可能不愿意这样做的时候， 并可能指控银行控股公司因未能向此类子公司提供资源而从事 不安全和不健全的做法。因此，如果世行遭遇财务困境，我们可能需要向其提供 财务援助。

 

在我们的资源有限的时候，可能需要注资 ，我们可能需要借入资金或筹集资金来进行所需的注资 。银行控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的 存款和某些其他债务。如果银行控股公司破产， 破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持子公司银行的资本 。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于控股公司的一般无担保债权人(包括任何票据义务的持有人)的债权 。 因此，银行控股公司为向子公司银行注资而进行的任何借款，相对于其他公司借款可能变得更加 困难和昂贵。

 

我们面临着不遵守《银行保密法》和其他反洗钱法规并采取执法行动的风险。

 

1970年《银行保密法》、2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国》以及其他法律法规要求金融机构制定和维护有效的反洗钱计划，并提交可疑活动报告和货币交易报告等报告。我们 必须遵守这些和其他反洗钱要求。我们的联邦和州银行监管机构、金融 犯罪执法网络和其他政府机构有权对违反反洗钱要求 的行为施加重大民事罚款。我们还受到对美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)发布并 执行的法规遵守情况的更严格审查，该办公室负责帮助 确保美国实体不与各种行政命令和国会法案所定义的某些被禁止方进行交易。 和国会法案定义的美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)负责帮助 确保美国实体不与某些被禁止方进行交易。如果我们的计划被认为有缺陷，我们可能会承担责任，包括罚款、民事罚款、 和其他监管行动，其中可能包括对我们的业务运营和支付股息的能力的限制，对并购活动的限制 ，对扩张的限制，以及对进入新业务线的限制。如果不能保持 并实施适当的计划来打击洗钱和恐怖分子融资，也可能给我们带来严重的声誉后果 。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

 

我行的 FDIC存款保险费和评估可能会增加。

 

我行的 存款由FDIC承保，最高可达法定限额，因此，我行应接受基于我行 银行平均综合总资产减去平均有形股本的保险评估。我行的定期评估由其CAMELS综合评级(一种监管评级系统，通过考虑资本充足率、资产、管理能力、收益、流动性以及对市场和利率风险的敏感度) 来确定， 考虑了其他因素和调整。 我行的定期评估是由其CAMELS综合评级(一种监管评级体系，通过考虑资本充足率、资产、管理能力、收益、流动性以及对市场和利率风险的敏感性)确定的。为了保持强劲的资金状况和法规和FDIC对预计需求的估计所要求的DIF的准备金率，FDIC有权提高存款保险评估 费率，并对所有FDIC保险的金融机构实施特别评估。未来的任何加薪或特别评估都可能 降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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计划 停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准利率，并过渡到替代参考利率，可能会带来 操作问题，并导致市场混乱。

 

LIBOR的管理员 将在2023年6月30日之前发布美元LIBOR的大部分期限，并在2021年12月31日之后永久 发布1周和2个月的美元LIBOR设置。美联储和其他联邦银行机构鼓励银行尽快但不迟于2021年12月31日退出伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，并 强调预期，拥有LIBOR敞口的受监管机构将继续朝着远离LIBOR的有序过渡 迈进。虽然我们预计资本和债务市场将在不久的将来停止使用伦敦银行同业拆借利率作为基准，但 我们无法预测这种过渡可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响。

 

根据纽约联邦储备银行另类参考利率委员会的建议，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Bank Of New York)已经 开始公布旨在取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的有担保隔夜融资利率(SOFR)。此外，2021年4月6日，纽约州州长库默签署了一项法律法规，规定一旦LIBOR停止，受纽约州法律管辖的任何基于LIBOR的 合同中都可以替代SOFR。尽管SOFR 似乎是LIBOR的首选替代利率，但目前还不清楚是否会出现其他基准利率，或者是否会在美国以外采用其他利率 。替换LIBOR还可能导致目前一直依赖LIBOR基准的不同类别的工具之间的经济不匹配 。市场正在缓慢发展，以应对这些新利率， 有关这些利率的流动性以及如何适当调整这些利率以消除转型期间的任何经济价值转移的问题仍然是一个重要的问题 。我们无法预测SOFR或其他替代利率是否会取代LIBOR成为 市场基准。

 

我们的某些 金融产品与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。我们目前正在监测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)监管机构的行动，以及在预期停止实施LIBOR之前实施替代参考利率的情况，以确定对我们的金融产品和附属票据的任何潜在影响 。在不同的 市场参与者和不同的金融产品之间，从LIBOR转换到替代利率的方法不一致，可能会导致市场混乱和运营问题，这可能会对我们造成不利的 影响，包括使我们面临更高的基础风险和由此产生的关联成本，以及造成与交易对手产生分歧的可能性 。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们的股票 价格可能不稳定，可能无法满足投资者或分析师的预期。您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票 ，并可能因此损失部分或全部投资。

 

股票价格 波动可能会对我们普通股的出售价格产生负面影响，也可能对任何出售的时间产生负面影响 。我们不能向您保证，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上的股票的市场价格将 等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的股票交易的价格。 我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括本文所述的风险因素，以及 其他因素：

 

  ● 季度或年度经营业绩、财务状况或信用质量的实际或预期变化 ；

 

  ● 业务或经济状况的变化 ；

 

  ● 会计准则、政策、指引、解释或原则的变化 ；

 

  ● 证券分析师发布的有关美国或整个金融服务业的建议 或研究报告的变化；

 

  ● 证券 分析师未能覆盖或继续覆盖美国；

 

  ● 财务评估的变化 财务分析师的研究报告和建议的发布或评级机构对美国或其他金融机构采取的行动 ；

 

  ● 与金融服务业的趋势、关注和其他问题有关的新闻报道 ；

 

  ● 有关 我国市场自然灾害或人为灾害影响的报道；

 

  ● 市场对我们和/或我们的竞争对手的看法；

 

  ● 对我们普通股的需求突然增加，包括任何“空头挤压”的结果；
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  ● 由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购 或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

 

  ● 第三方追加投资 ；

 

  ● 关键人员增减 ；

 

  ● 未来出售或发行增发普通股 ；

 

  ● 我们竞争对手的股价和经营业绩的波动；

 

  ● 影响我们业务的法律或法规的变更或提议的变更，或对其不同的解释，或这些法律或法规的执行 ；

 

  ● 竞争对手使用的新技术或提供的服务；

 

  ● 来自第三方的额外投资 ；或

 

  ● 地缘政治条件 ，例如恐怖主义行为或威胁、流行病或军事冲突。

 

尤其是， 本节中描述的任何风险的实现都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 并导致您的投资价值缩水。此外，股票市场总体上经历了极端波动 ，这往往与特定公司的经营业绩无关。无论我们的实际表现如何，这些广泛的市场波动可能会在短期、中期或长期内对我们普通股的交易价格产生不利的 影响。

 

我们是 《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，以及“交易法”中 规则12b-2定义的“较小报告公司”，我们能够利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

 

根据就业法案的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用 一般适用于上市公司的各种要求的某些豁免。这些豁免允许我们在 相关管理层的讨论和分析中仅提交两年的经审计财务报表，并仅讨论我们两年的经营结果；不向审计师证明我们对财务报告的内部控制 ；利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 ；根据适用于较小报告公司的规则提供关于我们高管薪酬安排的减少披露 ，这意味着我们不会不寻求对高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

 

我们可能会 利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将不再是新兴成长型公司 ，前提是：(I)我们IPO五周年后的第一个财年；(Ii)我们 年毛收入达到或超过10.7亿美元后的第一个财年；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)根据公司规则，我们被视为大型加速申报公司的日期 。

 

即使我们 不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍有可能符合《交易法》第12b-2条规则 所定义的“较小的报告公司”的资格，这将允许我们利用许多相同的披露要求豁免， 包括不需要审计师证明我们对财务报告的内部控制，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于我们高管薪酬安排的披露 。

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我们无法预测 投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而觉得我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的 普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价 可能会更加波动或下跌。

 

我们的大股东 有能力控制重要的公司活动，我们的大股东的利益可能与您的 不一致。

 

首次公开招股完成 后，我们的董事、高管和主要股东共实益持有5881,682股，约占我们已发行和已发行普通股的34.47%。因此，我们的董事、高管、 和主要股东能够对我们的事务和政策产生重大影响，包括 董事选举的结果和提交股东投票表决的其他事项的潜在结果，例如合并、出售我们的所有资产，以及其他非常的公司事项。这种影响还可能延迟或阻止 控制权变更或管理层变更，或者限制我们的其他股东批准他们 认为最符合我们公司利益的交易的能力。这些内部人士的利益可能与包括您在内的 其他股东的利益冲突。

 

我们的管理层 在分配IPO净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们未能有效利用这些净收益可能会对我们的财务业绩和普通股价值产生不利影响。

 

在2021年5月向我们的某些股东进行 分配之后，我们可能会使用IPO的净收益来增加 银行的资本，以支持我们的有机增长战略，包括扩大我们的整体市场份额，以加强我们的监管 资本，以及用于营运资本和其他一般公司目的。但是，我们不需要将IPO净收益的任何部分用于任何特定目的，我们的管理层可以将其用于IPO时设想的用途以外的用途 。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用首次公开募股的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。您将没有 机会评估我们是否恰当地使用收益。我们的管理层可能不会以 方式应用我们的净收益，从而最终增加您的投资价值。如果我们不以提升股东价值的方式投资或运用IPO净收益 ，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

 

如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价 和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易 市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们 或我们业务的研究和报告。我们可能无法吸引或维持证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券 或行业分析师跟踪我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果我们获得证券 或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果我们未能达到分析师对我们经营业绩的预期 ，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能 定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

 

我们未来可能不会 为我们的普通股支付股息，我们支付股息的能力受到一定的限制。

 

我们 普通股的持有者只有权获得董事会可能宣布从合法可用于此类支付的资金中支付的股息 。本公司董事会可自行决定改变派息金额或频率，或完全停止派发股息 。此外，我们是一家银行控股公司，我们宣布和支付股息的能力 取决于联邦监管考虑因素，包括美联储关于资本充足率和股息的指导方针 。美联储的政策是，银行控股公司通常只能从收益中支付普通股股息 ，而且只有在预期收益留存与组织预期的未来需求、资产质量和财务状况一致的情况下，银行控股公司应在 宣布和支付超过股息支付期间收益的股息之前通知并咨询美联储。

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在清算、解散或清盘以及支付利息和股息方面，我们债务和优先股(如果有)的持有人 优先于我们的普通股。

 

在本公司的任何清算、 解散或清盘中，我们的普通股将低于债券持有人对本公司的所有债权以及 任何已发行的优先股。截至2021年9月30日，扣除债务发行成本，我们总共有2840万美元的次级 票据未偿还，我们没有任何未偿还的优先股或信托优先证券。我们可以 承担这样的债务义务，或者在未来发行优先股来筹集额外的资本。在此情况下，我们的 普通股持有人将无权在公司清算、解散或 清盘时获得任何支付或其他资产分配，直到我们对债券持有人的所有义务得到履行，次级债务 和优先股权证券(如有)的持有人收到应支付或分配给他们的任何款项或分配。此外， 我们将被要求支付信托优先证券和优先股的附属票据和股息的利息 ，然后我们才能支付普通股的任何股息。

 

加州法律和我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的规定可能具有反收购 效果，银行控股公司控制权的变更存在实质性的监管限制。

 

加州公司法以及我们修订和重述的公司章程(“修订的公司章程”)和 我们修订和重述的章程(“修订的章程”)的条款可能会使第三方更难收购我们，甚至 如果这样做会被我们的股东视为有利的话。此外，除某些有限的例外情况外，联邦法规 禁止一个人或一家公司或一群被视为“一致行动”的人直接或间接收购我们任何类别有表决权股票的10%或更多(如果收购人是银行控股公司，则为5%或更多)，或获得 以任何方式控制我们大多数董事的选举或以其他方式指导我们公司的管理层或政策的 能力，而无需事先通知或申请并获得美联储的批准。因此，潜在投资者 在购买我们普通股的任何股份时必须遵守这些要求(如果适用)。总体而言，我们修订的公司章程和修订的章程以及其他法定和监管条款的条款可能会延迟、 阻止或阻止可能导致我们的 股东获得高于其普通股市场价的溢价的合并、收购、要约收购、委托书竞争或其他交易。此外，这些条款的结合有效地 抑制了某些业务合并，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们修订后的 章程有专属法院条款，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法法院 的能力。

 

我们修订的 附例有一个专属法院条款，规定除非我们书面同意选择替代法院， 加州北区美国地区法院(或者，如果加利福尼亚州北区的美国地区法院 没有管辖权，则加州的任何联邦或州法院)应是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反 的任何诉讼的唯一 和独家法院。向吾等或吾等股东，(Iii)根据加州通用公司法或经修订的公司章程或经修订的附例的任何条文， 针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)针对 吾等或吾等的任何董事、高级职员或受内部事务原则管辖的任何其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iii)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。 根据加州通用公司法或经修订的公司章程或经修订的附例的任何条文而产生的任何诉讼。我们的 修订后的章程将进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦区法院将在适用法律允许的最大范围内，成为 解决根据联邦证券法(包括适用规则 及其颁布的法规)提出诉因的任何投诉的独家法院。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本的任何股份的任何权益 将被视为已知悉并同意本公司经修订的附例的这项规定。排他性法院条款 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的 董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力, 这可能会阻止这类诉讼。或者，如果法院发现排他性 论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类 诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 和增长前景产生不利影响。

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在我们的首次公开募股(IPO)之前，我们被视为S公司，税务机关对我们之前S公司身份的指控可能会对我们产生不利影响。

 

就在我们的IPO完成之前 ，我们作为S公司的身份终止，我们开始根据美国国税法第301至385节的规定作为C公司 对待，该条款将公司视为 须缴纳美国联邦所得税的实体。如果我们作为S公司的未经审计的开放纳税年度由美国国税局审计， 而我们被认定没有资格或违反任何保持S公司地位的要求，我们将有义务退还税款、利息和罚款。 我们将有义务退还税款、利息和罚款。 如果我们是一家S公司，而我们被认定没有资格或违反了任何保持S公司地位的要求，我们将有义务返还税款、利息和罚款。我们有义务支付的金额可能包括我们作为S公司期间所有应税收入的税款 。任何此类索赔都可能给我们带来额外成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

我们已 与在IPO之前拥有我们普通股的大多数股东签订了分税协议，可能有义务 向这些股东支付在我们IPO完成之前的税期内对他们评估的任何额外联邦、州或地方所得税 。

 

出于美国联邦所得税的目的，我们历来 被视为S公司，我们在IPO之前的股东按我们的 净收入征税。因此，这些股东从我们那里获得的分配，称为税收分配，通常 意在等于现有股东就我们的收入所需缴纳的税额。关于我们的首次公开募股(IPO)，我们的S公司身份终止，我们现在需要缴纳联邦所得税和增加的加利福尼亚州所得税。 如果我们在S公司地位终止前报告的应纳税所得额发生调整， 在我们首次公开募股之前拥有我们普通股的股东可能需要为之前的期间缴纳额外所得税 。根据分税协议，在吾等提交任何报税表(经修订或以其他方式)后，如有任何 重报吾等应纳税所得额，或根据税务机关就吾等为S公司的任何期间 所作的决定或与税务机关达成和解，吾等可能须向在吾等首次公开发售(IPO)前拥有吾等普通股的 股东支付款项，而 股东接受分配本公司税项下的联邦累积 调整账户的估计余额。 根据调整的性质，吾等可能须向在IPO前拥有吾等普通股的 股东支付款项。 股东接受分配吾等的联邦累积 调整账户的估计余额。金额相当于该股东的增量纳税义务 (包括利息和罚款)，金额可能是实质性的。此外, 分税协议规定，我们将 赔偿该等股东的未缴所得税债务(包括利息和罚款)，条件是 此类未缴所得税债务可归因于我们在S公司地位终止后的任何期间对我们应税收入的调整。 在这两种情况下，支付金额都将基于以下假设：我们的股东按 适用于共同申请并在相关期间居住在加利福尼亚州的已婚个人的最高联邦和州所得税税率 纳税。在我们首次公开发行(IPO)之前拥有我们普通股并接受根据分税协议分配我们的联邦累计调整账户的估计余额 的股东将分别而不是联合地就我们的未付所得税债务(包括利息和罚款)向我们进行赔偿 ，条件是此类未付所得税 可归因于任何此类股东在任何纳税期间的应纳税所得额的减少和我们在任何时期的应纳税所得额的相应 增加(但仅限于以下金额)： 我们的未付所得税债务(包括利息和罚款)可归因于任何此类股东在任何纳税期间的应纳税所得额的减少和我们在任何时期的应税收入的相应 增加(但仅限于

 

对我们普通股的投资 不属于保险存款。

 

对我们普通股的投资 不是银行存款，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为损失投保。由于这里描述的原因，对我们普通股的投资具有固有的风险 ，并且受到与影响任何公司普通股价格相同的市场力量的影响。因此，如果您收购我们的 普通股，您可能会损失部分或全部投资。

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作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

 

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用。我们遵守 《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的证券规则和法规的报告要求。与非上市或不报告的公司相比，这些法律法规增加了公司治理、报告和披露实践的范围、复杂性和成本 。尽管我们在高度监管的环境中开展业务，但这些法律法规对合规性的要求与我们成为上市公司之前所经历的不同 。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的 年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制 以及财务报告的程序和内部控制。作为纳斯达克上市公司，我们需要准备和归档符合交易所法案和美国证券交易委员会代理规则要求的代理材料 。遵守这些规则和 法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、 耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴 成长型公司”之后。为了维护、适当记录并在必要时改进我们的信息披露 财务报告的控制程序和内部控制以达到萨班斯-奥克斯利法案所要求的标准， 可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层可能会将注意力从 其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务和经营业绩。另外, 如果我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期 报告，可能会损害我们的声誉，导致我们的投资者和潜在投资者对我们失去信心 ，限制我们普通股的交易并降低其市场价格，并可能影响我们进入资本市场的能力 。

 

如果我们未能 设计、实施和维护有效的财务报告内部控制，或未能补救未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

 

我们对财务报告的内部 控制旨在为财务报告的可靠性 以及根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的报告和防止欺诈是必要的 。我们未来可能无法发现财务报告内部控制中的所有重大缺陷 和/或重大缺陷，如果我们不能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告保持有效的 内部控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

 

在我们正常的 运营过程中，我们可能会发现需要补救的缺陷，以满足美国证券交易委员会关于认证我们财务报告内部控制的规则 。上市公司会计监督委员会发布的标准将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 导致我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到预防 或及时发现。因此，我们将不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点 。重大缺陷的存在将使管理层无法 得出我们的财务报告内部控制有效的结论，并且当我们不再是根据《就业法案》的新兴成长型公司 时，我们的独立注册会计师事务所将无法提交针对我们财务报告内部控制有效性的评估 的报告。此外，在我们的美国证券交易委员会报告中披露这类缺陷可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，并可能导致我们的证券从其交易的证券交易所退市。此外， 有效的内部控制对于生成可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告内部控制方面存在缺陷 ，此类缺陷可能会对我们产生不利影响 。

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一般风险因素

 

新冠肺炎疫情和减缓病毒传播的行动的影响可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

 

联邦，州， 和地方政府制定了各种限制措施，试图限制新冠肺炎的传播。这些措施扰乱了经济活动，导致失业，消费者和企业支出减少。为了应对新冠肺炎的经济和金融影响 ，美联储大幅降低了利率(我们预计短期内可能会保持在较低水平) 并实施了量化宽松措施以及国内和全球资本市场支持计划。此外，现任和前任总统政府、国会、各联邦机构和州政府采取措施应对这一流行病造成的 经济和社会后果，包括通过2020年3月27日颁布的《CARE法案》、2020年12月27日颁布的《综合拨款法案》和2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》(“American Rescue Plan Act”)，以应对这一流行病造成的经济和社会后果，包括通过2020年3月27日颁布的《CARE法案》、2020年12月27日颁布的《综合拨款法案》和2021年3月11日颁布的《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act)。CARE法案为受新冠肺炎影响的个人和企业提供了广泛的经济救济 ，综合拨款法案和美国救援计划法案在某些方面延长了其中一些 救济条款，并提供了其他形式的救济。

 

CARE法案 建立并为PPP提供了3490亿美元的资金，这是一个由SBA管理的贷款计划。根据PPP，小企业、 独资企业、独立承包商和个体户可以从现有的 注册该计划的SBA贷款机构和其他经批准的受监管贷款机构申请免责贷款，但受许多限制和资格条件的限制 。国会于2020年4月24日向PPP拨款，并于2020年6月5日修订了PPP，使PPP贷款和贷款减免的条款更加灵活。综合拨款法案为PPP 提供了额外资金，并允许符合条件的借款人(包括某些已获得PPP贷款的借款人)在2021年3月31日之前申请PPP 贷款。《美国救援计划法案》扩大了第一笔和第二笔购买力平价(PPP)贷款的资格标准，并修改了从工资成本中排除的贷款减免条款。2021年3月30日，将PPP贷款申请截止日期延长至2021年5月31日的PPP延期法案 签署成为法律。2020年4月，我们开始根据PPP处理 贷款申请。

 

此外，CARE法案和联邦银行机构的相关指导为金融机构提供了暂时 暂停GAAP中有关将某些贷款修改归类为TDR的要求，以说明 新冠肺炎的影响的选项。经综合拨款法案修订的CARE法案规定，在2020年3月1日至(I)总统宣布的国家紧急状态终止日期后60天和(Ii)2022年1月1日对截至2019年12月31日有效的贷款进行的新冠肺炎相关贷款修改 不是TDR。此外，在联邦银行机构的 指导下，根据新冠肺炎 对借款人做出的善意基础上做出的其他短期修改(在任何救济之前是有效的)不是美国证券法第310-40分主题“债权人的问题债务重组 ”项下的TDR。这些修改包括短期(例如，最多六个月)修改，例如延期付款、免除费用、延长还款期限或无关紧要的付款延迟。我们在延期付款计划下进行了高水平的贷款修改 。此外，我们的贷款组合包括可容忍但未被归类为TDR的贷款 ，因为它们在容忍开始时是流动的。容忍期结束后，我们可能需要将这些新冠肺炎延期中的很大一部分归类为TDR。

 

CARE法案 和综合拨款法案还包括一系列其他条款，旨在支持美国经济并减轻 新冠肺炎对金融机构及其客户的影响，包括授权美国财政部、美联储和其他联邦机构 可能或要求 实施的各种计划和措施。在其他条款中，CARE法案的第4022和4023条为在新冠肺炎紧急事件期间经历经济困难的某些 借款人提供抵押贷款宽免。新的政府和监管政策、计划和指导方针以及监管机构对此类活动的反应对我们的贷款和其他业务活动的全面影响 仍不确定。

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虽然COVID19大流行的影响 已开始降低，但其对金融市场和主要市场指数的经济影响 继续影响整体经济活动。大流行持续时间的不确定性和由此造成的经济中断 导致市场波动加剧，并导致经济衰退和消费者信心和企业普遍大幅下降，其长期影响仍不确定。这些情况的持续(包括 是否由于新冠肺炎感染的死灰复燃或其他浪潮或变异，特别是我们开展业务的地理区域 决定是否重新开放以及何时重新开放，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度， 特别是在疫苗现已广泛可用的情况下)，以及CARE法案和其他联邦和州措施的影响，特别是在贷款支持方面， 对我们的业务、财务状况和结果产生了不利影响 并且已经并可以预期将进一步对我们的业务、财务状况、运营结果以及借款人、客户和业务合作伙伴的运营产生不利影响 。具体地说，这些事件已经和/或可以预期 继续产生以下影响，以及其他影响：

 

  ● 损害借款人 偿还未偿还贷款或其他债务的能力，导致拖欠和修改贷款的情况增加 ；

 

  ● 损害担保贷款的抵押品的价值(特别是与房地产有关的抵押品)；

 

  ● 损害我们资产的价值，包括我们的证券组合、商誉和无形资产；

 

  ● 要求增加我们的信用损失准备金 ；

 

  ● 不利影响我们存款基础的 稳定性或以其他方式损害我们的流动性；

 

  ● 减少我们的收费服务收入 ；

 

  ● 负面影响 我们的自我保险医疗成本；

 

  ● 导致 合规风险增加，因为我们受到新的法规和其他要求的约束，包括与PPP和我们参与的其他新计划相关的 新的和不断变化的指导；

 

  ● 损害贷款担保人履行承诺的能力 ；

 

  ● 负面影响 我们的监管资本比率；

 

  ● 负面影响 开展业务所需的关键人员和第三方服务提供商的工作效率和可用性 这些人员为我们提供关键服务，或者因疫情和相关政府行动导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营故障 ；
     
  ● 当地、地区和全球业务的变化，包括就业水平和供应链短缺；以及

 

  ● 鉴于在线和远程活动增加，增加了网络和 支付欺诈风险和其他运营风险。
92
 

卫生部门或其他政府部门鼓励或要求严格限制旅行、组装或其他核心业务做法的长期措施 可能会进一步损害我们的业务和我们客户的业务，特别是我们的中小型客户 。虽然我们有业务连续性计划和其他保障措施，但不能保证它们会有效。

 

虽然这些因素在更长期内的最终 影响还不确定，我们还不知道这些因素对我们业务的全面影响， 我们的业务，或者整个全球经济，或者当新冠肺炎大流行消退后，经济持续复苏的速度， 总体经济状况的下降，特别是对中小企业的长期负面影响， 由于新冠肺炎的影响，很可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果造成不利影响

 

我们依赖于我们的管理团队和关键员工。

 

我们的成功 在很大程度上取决于能否留住我们的管理团队和关键员工。我们的管理团队和其他关键员工(包括负责我们贷款发放和其他业务开发活动的员工)拥有丰富的行业经验。 我们不能确保能够留住我们的管理团队成员或其他关键员工的服务。虽然 我们与管理团队的某些成员签订了雇佣协议，但他们仍可能随时选择离职。 我们的任何管理团队或关键员工的流失可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响。 我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。

 

我们未来的成功 还取决于我们吸引、发展、激励和留住关键员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。由于人才市场竞争激烈，我们可能无法吸引和留住合格的官员或候选人。如果不能吸引和留住合格的 管理团队和合格的关键员工，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

 

我们的成功 在很大程度上取决于我们成功执行业务战略的能力。

 

不能保证我们在未来一段时间内能够继续增长并保持盈利，或者，如果盈利，我们的整体收益 将与我们之前的运营结果保持一致，或在未来增加。我们市场(特别是房地产市场)的经济状况低迷，来自其他金融服务提供商的竞争加剧， 无法保留或扩大我们的核心存款基础，监管和立法方面的考虑，以及无法吸引和留住优秀人才等因素，这些因素可能会限制我们像过去那样快速增长资产或提高盈利能力 。可持续增长要求我们通过以下方式管理风险：遵循审慎的贷款承保标准，在不大幅增加利率风险或压缩净息差的情况下平衡贷款和存款增长，始终保持超过充足资本的 ，管理越来越多的客户关系，扩展技术平台，招聘 和留住合格员工，并成功实施我们的战略计划。我们还必须高效、及时地成功 改进或集成我们的管理信息和控制系统、程序和流程，并找出现有系统和控制中的不足之处。特别是，我们的控制和程序必须能够 适应各个市场贷款额的增长，以及随业务扩展而来的基础设施，包括 新分行。我们的增长战略可能需要我们产生额外的支出来扩展我们的行政和运营基础设施 。如果我们不能有效地管理和发展我们的银行特许经营权，我们可能会遇到合规和运营方面的问题，不得不放慢增长的步伐, 或者必须产生超出当前预测的额外支出，以支持这样的 增长。我们可能不具备或无法发展在新市场取得成功所需的知识或关系。 如果我们不能保持我们的历史增长率，不能充分管理促进我们增长的因素，或者 不能成功进入新市场，可能会对我们的收益和盈利能力产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况、 和运营结果。

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我们未来可能会进行 战略性收购，但我们可能无法克服与此类交易相关的风险。

 

虽然我们 计划继续有机地发展我们的业务，但我们可能会探索投资或收购其他金融机构和业务的机会，我们认为这些机构和业务将补充我们现有的业务。

 

我们的投资 或收购活动可能会对我们的业务产生重大影响，并涉及许多风险，包括以下风险：

 

  ● 投资时间和 与识别和评估潜在投资或收购以及谈判潜在交易相关的费用 ，导致我们的注意力从现有业务的运营上转移；

 

  ● 我们的管理团队在收购和相关整合活动方面缺乏合作历史 ；

 

  ● 整合合并业务的时间、费用、 和人员整合的难度；

 

  ● 被收购公司资产质量意外问题 ；

 

  ● 用于评估目标机构或资产的信用、运营、管理和市场风险的估计和判断不准确 ；

 

  ● 投资证券商誉或OTTI减值风险 ；

 

  ● 对我们收购的银行和企业的未知或或有负债的潜在风险 ；

 

  ● 无法实现预期的协同效应或投资回报；

 

  ● 我们正在进行的银行业务的潜在中断 ；以及

 

  ● 我们的投资或收购导致关键员工或关键客户流失 。

 

我们可能无法 成功克服这些风险或与潜在投资或收购相关的其他问题。我们 无法克服这些风险可能会对我们实施业务战略和提升股东价值的能力产生不利影响 ，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外， 如果我们记录了与任何收购相关的商誉，如果该商誉被确定为减值，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，这将需要我们计入减值费用。

 

新的业务线、产品、产品增强或服务 可能会使我们面临额外的风险。

 

我们可能会不时地在 现有业务线内实施新业务线或提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大。在开发、实施或营销新的业务线、产品、产品增强功能或服务时，我们可能会投入大量的时间和资源。 我们可能低估了使新的业务线或产品取得成功或实现其预期收益所需的适当资源或专业知识水平 。我们可能无法实现开发和引入新业务线、产品、产品增强功能或服务的初始时间表中设定的里程碑 价格和盈利目标可能无法实现。 外部因素(如新的或不断变化的法规、竞争替代产品以及不断变化的市场偏好)也可能影响新业务线或新产品、产品增强功能或服务的最终实施。任何新的业务线、产品、产品增强或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响 。我们还可能因为客户不认可或盈利能力不足而决定停止业务或产品。 在开发和实施新业务线或提供新的 产品、产品增强功能或服务时，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

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我们的声誉 对我们的业务至关重要，如果声誉受损，可能会对我们产生不利影响。

 

使我们的业务脱颖而出的一个关键因素 是我们在市场上建立的强大声誉。保持良好声誉对于吸引和留住客户和员工至关重要 。对我们的负面看法可能会使我们更难执行我们的战略 。损害我们声誉的原因有很多，包括实际或感觉到的员工不当行为、我们的第三方供应商或其他交易对手的错误 或不当行为、诉讼或监管行动、我们未能达到较高的 客户服务、质量标准以及合规失败。

 

具体地说， 并非总是可以防止员工出错或不当行为，我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效 。由于金融服务业务的性质涉及大量交易， 某些错误在被发现并成功纠正之前可能会重复或恶化。我们对 处理系统记录和处理交易的必要依赖以及我们庞大的交易量可能会进一步增加员工 错误、篡改或操纵这些系统将导致难以检测的损失的风险。员工失误或不当行为 也可能使我们面临财务索赔。如果我们的内部控制系统未能防止或检测到事件发生，或者如果任何 由此产生的损失未投保、超出适用的保险限额，或者如果保险范围被拒绝或不可用，则可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

此外， 作为一家金融机构，我们固有地面临着 员工、客户和其他第三方针对我们和我们的客户或数据的盗窃和其他欺诈活动的操作风险。此类活动可能采取多种形式，包括 支票欺诈、电子欺诈、电信欺诈、网络钓鱼、社会工程和其他不诚实行为。尽管我们投入大量 资源来维持有效的政策和内部控制，以识别和预防此类事件，但考虑到可能的肇事者越来越复杂 ，我们可能会因欺诈而遭受经济损失或声誉损害。

 

有关我们的负面宣传 ，无论是否准确，都可能损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

如果我们的第三方服务提供商遇到困难、终止服务或未能遵守 银行法规，我们的运营 可能会中断。

 

我们外包了 一些运营活动，并相应地依赖于与第三方提供商的关系来提供核心 系统支持、信息性网站托管、互联网服务、在线开户和其他处理服务等服务。我们的 业务依赖于我们的信息技术和电信系统的成功和不间断运行， 其中许多系统也依赖于第三方提供商。这些系统的故障、涉及我们的任何 第三方服务提供商的网络安全漏洞，或者这些系统所基于的 第三方软件许可证或服务协议条款的终止或更改都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信 系统与第三方系统交互并依赖于第三方系统，因此如果对此类服务的需求超过 容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。使用我们的 第三方服务提供商更换供应商或解决其他问题可能会导致重大延迟、费用和服务中断。

 

因此， 如果这些第三方服务提供商遇到困难、遭遇网络安全漏洞或终止其服务， 而我们无法用其他服务提供商替换它们，特别是在及时的基础上，我们的运营可能会中断。 如果中断持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。即使我们能够更换第三方服务提供商，我们的成本也可能会更高，这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

此外， 第三方服务提供商以及银行组织与这些提供商的关系受到严格的监管 要求和银行监管机构的关注。我们的监管机构可能要求我们对我们对第三方服务提供商的监督或 控制以及与我们有这些关系的各方的表现中的任何缺陷负责。因此，如果我们的监管机构评估我们没有对我们的第三方服务提供商实施足够的监督和控制 或此类提供商表现不佳，我们可能会受到行政处罚、罚款或其他形式的 监管执法行动以及消费者补救要求，其中任何一项都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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系统故障 或网络安全漏洞可能会增加我们的运营成本以及诉讼、损害我们的声誉 以及其他潜在损失。

 

我们的计算机系统和网络基础设施或第三方供应商或其他服务提供商的系统和网络基础设施(包括网络攻击)发生故障、 或遭到破坏 可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用 ，损害我们的声誉，增加我们的成本，并造成损失。我们的运营取决于我们保护 我们的计算机设备免受火灾、断电、电信故障或类似灾难性事件的损害的能力。任何导致我们运营中断的 损坏或故障都可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。此外，我们的运营取决于我们保护计算机系统和网络 基础设施(包括我们的网上银行活动)免受物理入侵、网络安全漏洞和 互联网或其他用户造成的其他破坏性问题的破坏的能力。网络安全漏洞和其他中断将危及 在我们的计算机系统和网络基础设施中存储和传输的信息的安全，这可能导致 对我们负有重大责任，损害我们的声誉，并可能阻碍现有和潜在客户使用我们的 网上银行服务。我们的安全措施(包括防火墙和渗透测试)可能无法防止或检测未来因系统故障或网络安全漏洞造成的潜在损失 。

 

在正常的业务过程中，我们收集、处理和保留有关客户的敏感和机密信息。尽管我们 投入大量资源和管理重点通过信息安全和业务连续性计划来确保我们系统的完整性 ，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统容易受到外部或内部安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失数据、编程或人为错误或其他 类似事件的影响。我们和我们的第三方服务提供商过去已经经历过这些类型的事件，并希望在未来继续 体验它们。这些事件可能会中断我们的业务或运营，或导致重大的法律和财务风险 暴露、监管批评、监管执法行动、我们的声誉受损、客户和业务流失，或者 对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心。尽管到目前为止，这些事件的影响尚未 对我们产生不利影响，但我们不能确定未来是否会出现这种情况。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

 

信息 最近，像我们这样的金融机构的安全风险有所增加，部分原因是新技术、使用 互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他业务交易、 以及有组织犯罪、诈骗犯、黑客、恐怖分子和其他人的日益复杂和活动。 除了网络攻击或其他涉及窃取敏感和机密信息的安全漏洞外，黑客最近 还对大型金融机构进行了攻击，这些机构旨在中断关键业务服务，如面向消费者的网站 。我们无法预测或实施有效的预防措施来防范所有这些类型的安全漏洞， 特别是因为使用的技术经常变化，而且攻击的来源可能很广泛。我们的 早期检测和响应机制可能会受到旨在避免检测的复杂攻击和恶意软件的阻碍。

 

我们开展业务的能力 可能会受到自然灾害或人为灾难或气候变化影响的影响。

 

我们所有的 办事处、我们获得贷款的房地产的很大一部分，以及借款人的许多业务 总体上都位于加利福尼亚州。加州已经并将继续在借款人的很大一部分抵押品和资产集中的地区发生大地震。加利福尼亚州也容易发生火灾、泥石流、洪水和其他自然灾害，例如最近影响到加州几个县的火灾，包括奥兰治和纳帕。此外，恐怖主义、战争、内乱、暴力、其他人为灾难或气候变化的影响也可能对我们的业务或整个经济造成干扰。自然灾害或人为灾害的发生或 气候变化的影响可能会破坏或导致用作我们抵押品的抵押财产或其他资产的价值下降，增加我们贷款的拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和损失的风险，损坏我们的银行设施和办事处，对地区经济状况产生负面影响，导致贷款需求和贷款来源减少，导致受灾害影响的客户提取存款，并对我们的贷款实施产生负面影响。自然或人为灾难或气候变化的影响也可能更广泛地扰乱我们的业务运营。我们已经实施了 一项业务连续性计划，该计划允许我们在发生灾难时将关键功能转移到备份数据中心。 尽管该计划已经过测试，但我们不能保证其在任何灾难情况下的有效性。无论我们的灾难恢复和业务连续性计划是否有效 ，任何自然灾害或人为灾难的发生或气候变化的影响都可能对我们的业务产生不利影响 , 财务状况和经营业绩。

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诉讼 和监管行动，包括可能的执法行动，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决或 其他要求，从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。

 

在正常的业务过程中，我们经常 在过去和将来在与我们当前和/或以前的业务活动相关的各种法律诉讼中被指定为 被告。法律诉讼可以 包括对实质性补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔，或者对数额不明的损害赔偿的索赔。此外，在 未来，我们的监管机构可能会实施同意令、民事罚款、注意事项或类似的监管 批评。我们还可能不时成为政府机构关于我们当前和/或以前业务活动的传票、要求提供信息、审查、调查和 诉讼(正式和非正式)的对象。 任何此类法律或监管行动都可能使我们面临巨额补偿性或惩罚性赔偿、巨额罚款、处罚、 改变业务做法的义务，或导致费用增加、收入减少和声誉受损的其他要求。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使最终决定对我们有利 ，也可能对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力。 此外，任何与政府机构的任何正式或非正式诉讼或调查相关的和解、同意令或不利判决 都可能导致诉讼、调查或诉讼，因为其他诉讼当事人和政府机构开始 对相同活动进行独立审查。因此，法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

 

我们 受制于广泛的会计规则和最佳实践。定期更改此类规则可能会改变对关键财务项目的处理和确认 。

 

我们的业务性质使我们对美国的大量会计规则非常敏感。监管会计规则和报告要求变更的理事机构 可能会不时发布有关编制合并财务报表的新指南 。这些变化可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。 在某些情况下，我们可能需要追溯应用新的或修订的标准，从而导致重报之前 期间的财务报表。已批准未来实施，或目前提议或预期 将提议或通过的变更包括以下要求：(I)我们：(I)根据我们贷款有效期内当前的预期贷款损失计算贷款损失准备，预计从2023年开始适用于我们，并可能导致我们的贷款损失准备和未来的贷款损失拨备;增加 ；以及(Ii)在我们的资产负债表上记录与经营租赁有关的价值和负债 ，即这些变化 可能会对我们的资本、监管资本比率、发放更多贷款的能力、收益和业绩指标产生不利影响。 任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

如果我们的关键会计政策中使用的判断、假设或估计 不准确，我们合并财务报表和相关披露的准确性 可能会受到影响。

 

根据GAAP编制财务报表和相关披露 要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计 。我们的关键会计政策， 包含在本Form 10-Q季度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”一节中，描述了 在编制我们的合并财务报表时使用的那些重要会计政策和方法，我们认为这些政策和方法是“关键的”，因为它们需要判断、 假设和估计，这些政策和方法对我们的合并财务报表和相关披露有重大影响。因此， 如果有关此类分析的未来事件或监管观点与我们关键会计政策中的判断、假设和估计存在重大差异 ，这些事件或假设可能会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响 ，在每种情况下，都可能导致我们需要修订或(如果出错)重述前期财务 报表，导致我们的声誉和普通股价格受损，并对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

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第2项：股权证券的未登记销售和收益的使用

 

(a) 未登记的股权证券销售 

 

没有。

 

(b) 收益的使用

 

2021年5月7日，我们完成了6,054,750股普通股的首次公开募股(IPO)，IPO价格为每股20.00美元，其中包括根据承销商行使购买普通股额外股份选择权的789,750股 股。在扣除约850万美元的承保折扣和佣金 以及我们应支付的某些预计发售费用约130万美元后，我们获得了约1.112亿美元的净收益。净收益减去210万美元的其他相关费用，包括审计费、律师费、上市费和其他费用，总计1.091亿美元。Keefe，Bruyette&Woods，Inc.担任此次IPO的账簿管理人 ，Stephens Inc.和D.A.Davidson担任联席管理人。与IPO相关的任何费用均未 支付给董事、高级管理人员、关联公司、拥有10%或以上任何类别股权证券的人士或其联系人。

 

我们首次公开发行和出售的所有 股票均根据证券法进行登记，登记依据的是美国证券交易委员会于2021年5月4日宣布生效的 S-1表格登记声明(文件编号333-255143)。与我们截至2021年5月4日的最终招股说明书中披露并于2021年5月6日根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的那些相比，我们首次公开募股所得资金的计划 用途没有实质性变化，包括于2021年5月21日支付给我们登记在册的股东的2,700万美元的现金分配，即2021年5月3日的 。

 

(c) 发行人购买股票证券 

 

没有。

 

第3项高级证券公司的违约情况

 

没有。

 

第四项矿山安全信息披露。

 

不适用。

  

项目5.其他信息

 

没有。

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项目6.展品

 

以下 证据作为本报告的一部分提交，或通过参考之前提交给美国证券交易委员会的文件纳入本报告。

 

    通过引用并入  
展品编号： 附件 说明 表格 文件 第 号 展品 提交日期 特此声明
3.1 修订及重订五星银行注册章程 10-Q 001-40379 3.1 2021年06月17日  
3.2 五星银行附例修订及重新修订 10-Q 001-40379 3.2 2021年06月17日  
4.1 五星银行普通股证书表格 S-1 333-255143 4.1 2021年04月26日  
31.1 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书         已归档
31.2 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明         已归档
32.1 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明         已归档
32.2 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明          
101 内联 XBRL交互数据         已归档
104 封面 页面交互数据文件(嵌入在附件101中的内联XBRL文档中)         已归档
99
 

签名

 

根据 1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

       
      五星银行
      (注册人)
       
  2021年11月10日   /s/ 詹姆斯·贝克维斯
  日期   詹姆斯·贝克维斯
      总裁兼
      首席执行官
      (首席执行官 官员)
       
  2021年11月10日   /s/ 希瑟·幸运
  日期   希瑟·勒克
      高级副总裁 &
      首席财务官
      (首席财务官 )
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