截至2021年10月15日，对循环信用和担保协议和担保的第五项修正案(本修正案)由特拉华州有限责任公司Viant Technology LLC、特拉华州有限责任公司Viant US LLC、特拉华州有限责任公司Adelphi LLC、特拉华州有限责任公司MySpace LLC、特拉华州Viant Technology Inc.、特拉华州有限责任公司MySpace LLC、特拉华州有限责任公司Viant Technology Inc.、特拉华州有限责任公司Viant Technology Inc.、特拉华州有限责任公司MySpace LLC、特拉华州有限责任公司Viant Technology Inc.、特拉华州有限责任公司Adelphy LLC、特拉华州有限责任公司MySpace LLC、特拉华州有限责任公司Viant Technology Inc.作为贷款人的信贷协议一方(统称为“贷款人”，每个人各自都是“贷款人”)，以及作为贷款人代理人的PNC银行(PNC，在这种情况下是“代理人”)。此处使用的术语没有定义，应具有以下定义的信贷协议中赋予它们的含义。

A.	贷款人、代理人和借款人先前已经签订了日期为2019年10月31日的该特定循环信用和担保协议和担保，经日期为2020年4月13日的循环信用和担保协议和担保的特定第一修正案修订，并经日期为2020年4月30日的循环信用和担保协议和担保的特定第二修正案进一步修订，并经日期为2020年5月29日的循环信用和担保协议和担保的特定第三修正案进一步修订。以及经不时进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式修改之信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人已向借款人提供若干贷款及财务通融。

C.	借款人在签订本修正案时，有一项理解和协议，即除本修正案明确规定外，信贷协议或任何其他文件中规定的代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施均不会因本修正案的条款而被放弃或修改。

因此，现在，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，双方特此协议如下：

(A)现将以下定义的术语按字母顺序添加到信贷协议的第1.2节，内容如下：

“反腐败法”是指1977年修订的美国“反海外腐败法”、英国2010年的“反贿赂法”，以及在借款人或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区实施或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。

“禁运财产”是指(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的任何财产；(B)应由受制裁人拥有或由受制裁人拥有的任何财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益；(D)位于受制裁管辖区内；或(E)如果贷款人获得对这些财产的抵押、留置权、质押或担保权益，将会导致贷款人或代理人实际或可能违反任何适用的反恐怖主义法的任何财产。

“制裁管辖区”是指根据任何反恐怖主义法实施制裁计划的国家。

(B)现对信贷协议第1.2节中规定的下列定义术语进行修改和重述，全文如下：

“反恐怖主义法”是指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括“银行保密法”[“美国法典”第31编第5311节及其后各节]、“美国爱国者法”、“国际紧急经济权力法”[“美国法典”第50编第1701节等]。见“与敌贸易法案”，载于“美国法典”第50编。1等，“美国法典”第18编第2332d节和“美国法典”第18编第2339b节。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(基于360天和实际天数的一年，向上舍入到最接近的1%的1/100)，由纽约联邦储备银行(或任何后续机构)在该日宣布，作为联邦基金经纪商在前一交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，由该联邦储备银行(或任何后续机构)计算和宣布的加权平均利率与该联邦储备银行计算和宣布其所指的加权平均利率的方式基本相同。但如该联邦储备银行(或其继任者)在任何一天均未公布该利率，则该日的“联邦基金实际利率”为联邦基金。

公布该汇率的最后一天的有效汇率。尽管如上所述，如果根据上述任何方法确定的联邦基金有效利率低于零%(0.00%)，则就本协议而言，该利率应视为零%(0.00%)。

“可报告合规事件”是指(1)任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事申诉或类似的指控文书起诉，被传讯、拘留、处罚或接受处罚评估，或与政府机构达成和解，涉及任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行，或了解事实或情况，表明任何方面都有合理可能(2)任何被覆盖实体从事的交易已经或可能导致贷款人或代理人违反任何反恐怖主义法，包括被覆盖实体利用信贷融资的任何收益，为在受制裁的司法管辖区或受制裁的人的任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或直接或间接向其支付任何款项；(3)任何抵押品成为禁运财产；或(4)任何被覆盖实体以其他方式违反或合理地相信其将违反第5.29节或第5.30节中的任何陈述以及第6.18节、第7.24节或第7.25节中的任何公约。

“受制裁的人”是指(A)属于OFAC或美国国务院(“州”)实施制裁的人，包括凭借(I)在OFAC的“特别指定国民和受阻人士”名单上的名字；(Ii)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁司法管辖区的个人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人拥有或控制的合计50%或以上的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一人或多人所拥有或控制的合计50%或以上的人；(B)属欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括因名列欧盟的“受欧盟金融制裁的个人、团体及实体综合名单”或其他类似名单而受制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对象的人，包括因名列“英国金融制裁目标综合名单”而受制裁的人。或(D)法律适用于本协定的任何司法管辖区政府机构实施制裁的个人。

(C)现将信贷协议第1.2节“适用保证金”定义中的网格修改并重述如下：


级别	平均未支取可获得性	由国内利率贷款组成的循环垫款和循环贷款的适用保证金	由伦敦银行同业拆借利率贷款构成的循环垫款的适用保证金
I	≥取20,000,000美元和最高循环预付款的50%两者中的较大者	0.75%	1.75%


级别	平均未支取可获得性	由国内利率贷款组成的循环垫款和循环贷款的适用保证金	由伦敦银行同业拆借利率贷款构成的循环垫款的适用保证金
第二部分：		1.00%	2.00%
(三)		1.25%	2.25%

(b)

尽管有上述(A)项的规定，如果任何借款人希望获得LIBOR利率贷款用于任何垫款(循环贷款除外)，借款代理应在不晚于下午3点前向代理发出书面通知。(I)拟借款日期(应为营业日)，(Ii)借款类型和借款金额，最低借款金额为500,000美元，其后为500,000美元的整数倍，以及(Iii)借款的第一个利息期的持续时间；(Ii)借款的类型和借款金额，以及(Iii)借款的第一个利息期的持续时间；(Ii)借款的类型和借款金额，最低借款金额为500,000美元，其后为500,000美元的整数倍，以及(Iii)借款的第一个利息期的持续时间，以及(Iii)借款的第一个利息期的持续时间，以及(Iii)借款的第一个利息期的持续时间。伦敦银行同业拆借利率贷款的利息期为一个月或三个月；但如果利息期在非营业日结束，则该利息期应在下一个营业日结束，除非该日适逢下一个日历月，在这种情况下，利息期应在下一个营业日结束。从一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期)开始的任何利息期间，应当在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。在违约事件发生后，在违约事件持续期间，根据代理人的选择或所需贷款人的指示，不得向任何借款人提供伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款。在执行每笔请求的伦敦银行同业拆借利率贷款后，包括从伦敦银行间同业拆借利率转换而来的贷款

(I)有关伦敦银行同业拆息的公告。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和国际银行间同业拆借利率的监管机构英国金融市场行为监管局(UFCA)在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/现货下一次、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月期美元LIBOR期限设置的代表性(统称为“停止声明”)。双方在此承认，由于停止公告，根据以下基准过渡事件定义第(1)和(2)条，于2021年3月5日发生了关于美元伦敦银行间同业拆借利率的基准过渡事件；但条件是，截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

(二)基准置换。尽管本合同或其他文件中有任何相反的规定(且就利率对冲签署的任何协议应被视为不是本第3.8(B)节所指的“其他文件”，但如果基准转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义的第(1)或(2)款确定的该基准替换将就本协议或任何其他文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何其他文件中关于任何基准设置的所有目的替换该基准。在第五(5)天)在该基准更换之日之后的工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他文件进行任何修改、采取任何其他行动或给予任何同意，只要代理人尚未收到来自由所需贷款人组成的贷款人的反对该基准更换的书面通知，则该通知将提供给贷款人，而不对本协议或任何其他文件进行任何修改或进一步行动或同意。

(Iii)基准替换符合性变更。在实施基准替换时，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或其他文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(Iv)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知借用代理和贷款人(A)任何基准的发生

(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合变更的基准更换的有效性，(D)根据下文(V)段移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期的开始或结束。(C)任何基准更换的实施，(C)符合变更的任何基准更换的有效性。(D)根据下文(V)段移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。(D)根据下文(V)段的规定，提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(E)开始或结束任何基准更换日期。代理人或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据本第3.8(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(V)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(1)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理人根据其合理酌情权选择的该利率，或(2)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(2)不再或不再受其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则代理可修改该基准期的定义；以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(2)它不再或将不再代表基准(包括基准替换)，则代理可以修改该基准期的定义。然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Vi)基准不可用期。在借款代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何关于在任何基准不可用期间进行、转换或继续以美元LIBOR为基础的计息预付款、转换或继续计息的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为国内利率贷款请求。在任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，根据当时的基准或该基准的该期限(视情况而定)的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

(Vii)任期SOFR过渡事件。尽管本合同或任何其他文件中有任何相反的规定，并符合本款以下但书的规定，如果术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(A)适用的基准替换将在本协议项下或任何其他文件中针对该基准设置(“第二术语SOFR转换日期”)和后续基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对该基准设置进行任何修改或进一步修改

本协议或任何其他文件的任何其他当事人的行动或同意；及(B)在次级期限SOFR转换日期未偿还的、根据当时的基准计息的垫款，应被视为已转换为在基准替换时计息的垫款，其期限与当时基准的付息期大致相同；但除非代理人已向贷款人和借款代理交付期限SOFR通知，否则本款无效。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限自该日期起用于或可能用于根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括随后根据本条款3.8(B)(Vi)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限可用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度，但不包括随后根据本条款3.8(B)(Vi)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。或(Y)如果当时的基准不是定期利率，也不是基于定期利率，则指截至该日期根据该基准根据本协议计算的利息的任何付款期。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或当时的基准利率发生了基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节3.8(B)第(I)款取代了先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商在适用的基准更换日期内确定：

(3)

(A)代理人及借款代理人所选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)有关政府机构对替代利率或厘定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布代理人以其合理酌情决定权选择的费率；此外，在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”指的是上文第(3)款所述的备选方案，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替换时，代理人和借款代理人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于美元-伦敦银行间同业拆借利率的基准利率的术语；在其他以美元计价的银团信贷安排中，以美元-伦敦银行间同业拆借利率为基础的基准利率应为相关的其他以美元计价的银团信贷安排中使用的以美元-伦敦银行间同业拆借利率为基础的利率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按照本定义第(1)款的规定确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于该未调整基准替换的任何设置，对于任何适用的基准期，用未调整的基准替换来替换当时的基准：


可用的男高音	基准更换调整**
一周	0.03839%(3.839个基点)
一个月期	0.11448%(11.448个基点)
两个月	0.18456%(18.456个基点)
三个月	0.26161%(26.161个基点)
六个月	0.42826%(42.826个基点)
*这些值代表此处提供的ARRC/ISDA建议的价差调整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf

(2)

就“基准替换”定义第(3)款而言，指由代理和借款代理为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑以下因素：(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场或用于计算或确定该价差调整的方法，用于将该基准替换为适用的未调整的

如果当时的基准是定期利率，在适用的基准替换日期有超过一个期限的基准可用，并且适用的未经调整的基准替换将不是定期利率，则就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)，则该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整的基准替换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，代理决定可能适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)可能是适当的(或者，如果代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理基准替换的市场实践，则按照代理决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由代理商确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

(3)

在期限SOFR过渡事件的情况下，根据本条款3.8(B)提供给贷款人和借用代理的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应至少距期限SOFR通知的日期30天；或

(4)

在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，第六(6))在下午5点前向贷款人提供提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用)的通知之日后的营业日，只要代理人尚未收到。在第五(5)天)在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)的日期通知提供给贷款人的日期之后的营业日，

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对代理人具有管辖权的政府机构、该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对伦敦银行同业拆借利率管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、对该基准的管理人具有类似破产或清算权的法院或实体所作的公开声明或信息发布声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该代理具有管辖权的政府机构发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果上述公开声明或信息发布，则对于任何基准，将被视为已发生“基准转换事件”

对于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的公布的分量)已经发生。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本3.8(B)和(Y)节规定的任何其他文件替换当时的基准，则截至基准替换为本定义下的所有目的和根据本3.8(B)节的任何其他文件替换当时的基准之时为止的期间(如果有)(X)。在本定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生时开始的期间(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据本3.8(B)节的任何其他文件替换当时的基准时结束。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“每日简易SOFR”指的是，对于任何一天的SOFR，代理人可根据有关政府机构为确定商业贷款的“每日简易SOFR”而选择或推荐的该费率的惯例(其中将包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)

代理人向本合同其他各方发出的通知(或借款代理人向代理人提出的通知)，表明此时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开查阅)；以及

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如果有)(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，如果没有指定下限，则为零。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“其他基准利率选择”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行同业拆借利率，则发生：(X)(I)借款代理人向代理人提出请求，或(Ii)代理人向借款代理人发出通知，表明在借款人或代理人(视情况而定)的决定下，当时以美元计价的银团信贷安排包含(修订的结果或最初执行的)期限基准利率作为基准利率，而不是以美元伦敦银行同业拆借利率为基准利率；以及(借款人共同选择触发美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后备，以及代理人向借款代理人和贷款人发出书面通知的条款(如适用)。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为代理人根据其合理酌情决定权确定的时间；(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为代理人根据其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指代理向贷款人和借用代理发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可为每个可用的基调确定；(B)术语SOFR的管理对代理人来说在管理上是可行的；以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)以前曾发生过(为避免怀疑，在其他基准选举的情况下不是)，从而根据第3.8(B)节的规定进行了基准替换，而不是术语SOFR。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

。任何(A)涵盖实体或代表涵盖实体与本协议有关的任何雇员、官员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人：(I)是受制裁人员；(Ii)直接或间接通过任何第三方与任何受制裁个人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为任何受制裁个人或受制裁司法管辖区的利益从事任何交易或其他交易，或从事任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁运财产。

5.30反腐败法。所涵盖的每个实体(A)按照所有反腐败法律开展业务，(B)制定并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

(A)(I)一旦发生应报告的合规事件，应立即以书面通知代理人和每一贷款人；及(Ii)如果任何抵押品在任何时候成为禁运财产，则在代理人或任何贷款人提出要求时，除代理人和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救外，贷款方应提供贷款人可接受的非禁运财产的替代抵押品。

(B)每个涵盖实体应遵守所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序。

7.24“宪法”和其他反恐怖主义法律。允许其任何附属公司：(A)成为受制裁人，或允许代表其与本协议有关的任何雇员、高级人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人成为受制裁人；(B)直接或通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为其利益进行任何交易或其他交易，包括使用垫款收益为受制裁人或受制裁司法管辖区的任何业务提供资金，为其中的任何投资或活动提供资金，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项。(C)用从任何非法活动中获得的禁运财产或资金偿还预付款；(D)允许任何抵押品成为禁运财产；或(E)导致任何贷款人或代理人违反任何反恐怖主义法。

7.25反腐败法。允许其任何子公司直接或间接将垫款或其任何收益用于任何目的，这将违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的任何反腐败法律。

10.5.不遵守。除第X条另有规定外，(A)任何贷款方未能履行、遵守或遵守本合同第4.8(H)、4.8(J)、6.2条(关于维持生存)、6.5条、6.15条、6.17条、6.18条或第七条中所载的任何条款、规定、条件和契诺；(B)任何贷款方没有或疏忽履行、遵守或遵守第6.4或6.6条所载的条款、条文、条件或契诺，而在该等条款、条文、条件或契诺可在上述期间内纠正的范围内，该等条款、条文、条件或契诺在该不履行或疏忽发生后十(10)天内仍未得到补救；或(C)任何贷款方未能或疏忽履行、遵守或遵守本协议或任何其他文件中包含的任何其他条款、条款、条件或契诺，而这些条款、条款、条件或契诺在该期限内可以纠正的范围内，自任何贷款方知道发生该违约或疏忽之日起十五(15)天内未得到纠正(无论是通过代理人、任何担保方的通知或其他方式)；

。第5.29、5.30、6.18、7.24和7.25节中包含的任何陈述、保证或约定在任何时候都是虚假的或具有误导性的。

(A)如果代理人通知贷款人、发行者或担保方，或代表贷款人、发行者或担保方(任何此等贷款人、发行者、担保方或其他接收者，“付款接受者”)收到资金的任何人，代理人已全权酌情(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误或错误地传输(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分销或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、发行人或担保方须(或，就任何情况而言，就任何情况而言，应为代理人的利益而以信托形式持有)，并要求退还该等错误付款(或部分错误付款)，而该贷款人、发行人或担保方须(或，就任何情况而言)将该等错误付款视为代理人的财产，并以信托方式为代理人的利益而持有，而该贷款人、发行人或担保方须(或，就任何

付款收件人)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当日资金(以所收到的货币计算)退还给代理商，连同自该付款收件人收到该错误付款(或其部分)之日起计至代理人按隔夜银行资金利率和代理商按照以下规定确定的利率以同日资金偿还该款项之日起的每一天的利息(或其部分)，两者以较大者为准，并按代理人根据以下规定确定的利率中的较大者，以当日资金中的较高者为准，向代理商退还该款(或其部分)，包括自收到该款(或其部分)之日起计的每一天的利息。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人、发行人或担保方，或代表贷款人、发行人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分销或其他)，其金额不同于付款通知中规定的金额，或在不同的日期收到付款、预付款项或偿还款项(X)，或在不同的日期收到付款、预付款项或偿还本金、利息、手续费、分销或其他款项，则每名贷款人、发行人或担保方或代表贷款人、发行人或担保方收到资金的任何人在此进一步同意未在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附的预付款或还款(Y)，或(Z)该贷款人、发行人或有担保的一方或其他该等收款人在每种情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(i)	(A)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的(Z)条)已有错误(未经代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)条而言)；及

(Ii)	该贷款人、发行人或担保方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知代理人其收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第14.14(B)条通知代理人。

(C)每一贷款人、发行人或担保方特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用任何其他单据项下欠该贷款人、发行人或担保方的任何和所有款项，或由代理人从任何来源支付或分配给该贷款人、发行人或担保方的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)在代理人根据紧接前一条款(A)提出要求后，如因任何原因，代理人未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(该笔未追回的款项，即“错误付款退回不足之处”)，则在该代理人于以下地址通知该贷款人或出票人后，该付款(或其部分)即为“错误付款退回不足之处”(I)该贷款人或发放人应被视为已转让其与该错误付款有关的相关类别的贷款(但不是其承诺)(“受影响的错误付款”

类别“)的金额等于错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺额)按面值转让，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，代理人将免除转让费用)，并据此(连同借款代理人)被视为就该错误付款不足转让签立和交付转让和假设，且该贷款人或借款人在此被视为已就该错误付款不足转让签立和交付转让和假设，且该贷款人或借款人在此被视为已就该错误付款不足转让签立和交付转让和假设，且该贷款人或借款人在这种情况下将免收转让费用，并在此(与借款代理人一起)被视为就该错误付款不足转让签立和交付转让和假设，且该贷款人或(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，。(Iii)在该错误付款不足转让被视为取得后，作为受让人贷款人的代理人将成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人或发行人(视情况而定)，而转让贷款人或转让发行人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或发行人(以适用为准)，但为免生疑问，则不在此限。(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让贷款人的代理人应成为本协议项下的贷款人或发行人(如适用)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该转让贷款人或转让发行人仍然有效，且(Iv)代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人或发行人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，代理人应保留所有其他权利。, 针对该贷款人或发行方(和/或代表其各自获得资金的任何接收方)的补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或发行方的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非代理人出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，而且无论代理人是否可以被公平代位，代理都应根据合同代位享有适用贷款人、发行人或担保方根据其他文件就该错误付款退还不足享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“货值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或更换、终止所有承诺和/或偿还、清偿或履行任何其他文件项下的所有义务(或其任何部分)后，各方根据本第14.14条承担的义务应继续有效。

(A)修订。代理人应已收到本修正案的所有签字人以代理人合理满意的形式和实质完全签署的本修正案。

(B)申述及保证。代理人须已收到一份由借款代理人的一名高级人员代表其他贷款各方妥为签立的证明书，证明本协议所载的陈述及保证在本协议日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或就按其条款属重大程度的任何陈述及保证而言)，犹如在该日期并截至该日期所作的陈述或保证一样，但如任何该等陈述或保证明示只与任何较早及/或指明的日期有关，则属例外。在这种情况下，该陈述和保证在该较早的和/或指定的日期在所有重要方面(或在其条款限制于重要性的任何陈述或保证的所有方面)都是真实和正确的。

(A)管理局。借款方完全有权、有权和合法地订立本修正案，并履行其在本修正案和信贷协议(现经修订)和其他文件项下的所有义务。本修正案已由各借款方正式签署并交付，本修正案连同信贷协议(现已修订)及其所属的其他文件，构成该借款方可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到任何适用的、影响债权人权利的破产、资不抵债、暂缓执行或类似法律的限制。本修正案的签署、交付和履行，以及其作为一方的其他文件(I)在该借款方的公司或公司权力范围内(如适用)，已得到所有必要的公司或公司行动(视情况而定)的正式授权，并不违反法律或该借款方的组织文件或该借款方作为一方或受其约束的任何重要合同的条款，包括次级债务文件和任何允许的收购文件，，(I)属于该借款方的公司或公司权力范围内的(如适用)，并未违反法律或该贷款方的组织文件或该贷款方所受约束的任何重要合同的条款，包括从属债务文件和任何允许的收购文件。(Ii)不会抵触或违反任何法律或规例，或任何政府机构的任何判决、命令或法令，除非不能合理地预期会造成重大不良影响；。(Iii)不需要任何政府机构、重大合约的任何一方或任何其他人的同意，但信贷协议附表5.1所列的协议除外，而所有这些协议均将在本协议日期前妥为取得、订立或汇编，并具有十足效力和效力。, 但如未能取得该等同意，则不能合理地预期其不会导致重大不利影响，及(Iv)不会与任何条文冲突，亦不会导致任何违反任何留置权的规定，或构成任何留置权项下的违约或产生任何留置权，但该贷款方在本协议项下对其任何资产的准许产权负担则除外；及(Iv)不会与任何留置权的任何规定发生冲突，亦不会导致任何留置权的违约或产生

任何重要合同的条款，包括次级债务文件和任何允许的收购文件。

(B)申述及保证。任何贷款方在或根据信贷协议(现修订或修改)、其所属的其他文件和任何相关协议作出的每项陈述和保证，以及根据本修正案、信贷协议(现修订或修改)、其他文件或任何相关协议在任何时间根据本修正案、信贷协议(现修订或修改)、其他文件或任何相关协议随时提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所包含的每项陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的(或在任何陈述和保证的情况下，根据其条款，于本协议日期及截至该日期作出的任何声明或保证，犹如在该日期及截至该日期作出一样(除非任何该等陈述或保证明确只与任何较早及/或指定日期有关，在此情况下，该陈述或保证应于该指定日期真实无误)。

(C)没有失责。没有发生或继续发生构成违约或违约事件的事件。

。根据纽约州一般义务法第5-1401条的规定，本修正案以及与本修正案相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上执行，所有副本在如此执行时均应被视为原件，但所有此类副本应构成一个相同的协议。任何一方通过传真或电子传输(包括PDF图像的电子邮件传输)提交的任何此类签名均应视为本协议的原始签名。

(A)在本修订生效后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及均指经本修正案修改和修订的信贷协议，以及在其他文件中对“信贷协议”、“其”的每一次提及(视何者适用而定)，均应指并应是对经本修正案修改和修订的信贷协议的提及。

(B)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃代理人和/或贷款人在信贷协议或任何其他文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或任何其他文件的任何规定。

(C)在任何其他文件中的任何条款和条件与信贷协议或任何其他文件的任何条款或条件相抵触或冲突的范围内，在本修订生效后，该等条款和条件在此被视为相应修改或修订，以反映经修改或修订的信贷协议的条款和条件。

。除根据本修正案特别修订外，信贷协议及所有其他文件现正并将继续具有十足效力及效力，并在此由各贷款方在各方面予以批准及确认，并构成贷款方对代理人及贷款人的法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。

。为促使代理人和贷款人订立本修正案，并继续根据信贷协议向借款人提供垫款，各贷款方特此承认并同意，截至本协议日期，就债务、信贷协议或任何其他文件而言，不存在任何贷款方对代理人、贷款人或任何其他担保方的抵销、抗辩、反索赔或反对的权利。

。本修正案连同信贷协议，包含各贷款方、代理人和贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议和本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如有)。未在本协议或本协议中包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保，除非以书面形式由本协议各借款方签字人(或由借款代理人代表其签署)、代理人和每家贷款人(符合信贷协议第16.2(B)节的规定)签署，否则无效。本修正案或本修正案的任何部分或条款不得以口头或任何交易过程或除书面协议以外的任何方式，由被控方签署，更改、修改、修订、放弃、补充、解除、取消或终止。每一贷款方承认，其已就本修正案的执行得到律师的建议，不依赖于与本修正案的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

。如果本修正案的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则在与之相反、被禁止或无效的范围内，该条款应不适用并被视为省略，但本修正案及其其余部分不应因此而无效，并应尽可能予以实施。

。向当事人或其代理人或代理人提交本修正案以供审查或签署，并不构成代理人或贷款人承诺放弃其在信贷协议或任何其他文件项下各自的任何权利和补救措施，在本修正案生效的所有条件均已满足之前，本修正案不具有约束力或效力。