依据424(B)(5)提交
注册号码333-234695

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

以完成日期为2021年1月25日的 为准

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年11月14日)

$500,000,000

AMC 网络公司

2029年到期的优先债券百分比

我们提供2029年到期的%优先票据(债券)的本金总额5亿美元。

债券每半年支付一次利息，由二零二一年八月十五日开始，每半年支付一次利息。 债券将於二零二九年二月十五日期满。

我们有权在2024年2月15日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上完整金额，如债券说明和可选赎回中所述，连同截至赎回日的应计利息和 未付利息(如果有)。我们有权在2024年2月15日或之后的任何时间按债券说明中指定的赎回价格赎回全部或部分债券 可选的 赎回 连同应计和未付的利息。此外，我们有权在2024年2月15日之前的任何时间赎回最多35%的债券原始本金总额(加上任何额外债券)，以某些股票发行所得的 净现金收益，按债券说明和可选赎回中指定的赎回价格，连同应计和未付利息一起赎回。(##*_)。债券没有偿债基金。

票据及担保为AMC Networks及担保人一般无担保优先债务，并将与所有AMC Networks及担保人现有及未来的无担保及无次级债务并列 ，但实际上将从属于所有AMC Networks及担保人现有及未来的有担保债务， 包括AMC Networks及经修订的优先担保定期贷款A融资及循环信贷融资项下的所有借款及担保票据和担保在结构上将 排在非担保人的AMC Networks子公司的所有现有和未来负债之后，包括贸易应付款项。票据和担保将与任何AMC Networks和担保人现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱，包括2024年到期的5.00%优先票据(2024年债券)和2025年到期的4.75%优先票据(2025年债券)，并领先于AMC Networks的任何债券和明确规定其从属于票据的 担保人未来债务。除某些 例外情况外，债券将由AMC Networks现有和未来的每一家受限制的国内子公司在优先无担保的基础上提供担保。有关AMC Networks负债和AMC Networks子公司负债的其他信息，请参阅资本化？

投资债券涉及风险。您应仔细考虑从本招股说明书附录的S-9页开始的风险因素，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

首次公开募股 发行价(1)

包销 折扣

收益，在此之前 费用，对我们来说(1)

每张音符

%

%

%

总计

$

$

$

(1)	另加自原始发行之日起的应计利息(如有)。

该批债券不会在任何证券交易所上市。目前，该批债券并没有公开市场。

以下指定的承销商预计将通过存托信托公司及其 参与者(包括作为Euroclear系统运营商的EuroClear Bank S.A./N.V.或Clearstream Banking的账户)以簿记形式将票据交付给购买者。法国兴业银行匿名者大约在2021年或 。

联合 账簿管理经理

摩根大通		美国银行证券		花旗集团		瑞穗证券(Mizuho Securities)		Truist证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

法国巴黎银行		五三证券		摩根斯坦利		加拿大丰业银行		美国银行(US Bancorp)

巴克莱

本招股说明书增刊日期为2021年。

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书增刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-II
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
产品摘要			S-1
危险因素			S-9
收益的使用			S-12
大写			S-13
附注说明			S-14
美国联邦税收的重大后果			S-46
承保			S-50
票据和保函的有效性			S-55
专家			S-55

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
现有信息			1
以引用方式并入某些资料			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
AMC网络			5
危险因素			7
收益的使用			8
我们可能提供的债务证券说明			9
法定所有权与记账发行			22
配送计划			27
债务证券和担保的效力			29
专家			29

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含并以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。本招股说明书附录和随附的招股说明书是仅出售此处提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区销售。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和现金流可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，介绍了我们 目前提供的备注的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更一般的信息，其中一些可能不适用于是次发行的债券。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用证券交易委员会(SEC)的搁置注册规则向证券交易委员会(SEC)提交的 注册声明的一部分。通常，术语招股说明书是指招股说明书附录和随附的 招股说明书。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文档以及标题下描述的附加信息，您可以在本招股说明书附录中找到更多 信息。

如果本招股说明书 附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则以本招股说明书附录中包含的信息为准。如果本招股说明书附录中的任何陈述与通过引用并入本文的文档中的任何 陈述相冲突，则您应仅考虑较新文档中的陈述。您不应假设本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

在本招股说明书附录中， 除本招股说明书另有说明或上下文另有要求外，凡提及AMC Networks、The Company、Cro WE、YOU？us或JOU YOU时，统称为AMC Networks Inc.及其 子公司，在注释上下文中，提及JAMC Networks、YOY The Company、ZOWE、YOU、YOU仅指票据发行商AMC Networks Inc.，而非其子公司。{

在那里您可以找到更多信息

根据1934年《证券交易法》(br})或《交易法》的要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov在我们的网站上Http://www.amcnetworks.com.

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息并入本招股说明书附录中。这样，我们就可以让您参考这些文档，而不是在此完整重复这些文档，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们以后向SEC提交的任何信息 都将自动更新或取代此信息。我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书附录中(在每种情况下，视为 已提交且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(于2020年2月27日提交给证券交易委员会)(我们的年度报告)；

•

我们在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q(于2020年5月5日提交给证券交易委员会)、截至2020年6月30日的季度(于2020年8月5日提交给SEC)和截至2020年9月30日的季度(于2020年11月2日提交给 SEC)的季度报告(我们的《季度报告》于2020年11月2日提交)；

•

我们目前提交的Form 8-K报表分别于2020年3月27日、2020年6月17日、2020年7月2日、2020年9月15日、2020年10月16日、2020年11月20日、2020年12月11日和2021年1月15日提交；以及

•

本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条于 本招股说明书附录日期或之后、本次发售完成前提交的所有文件。

您可以通过以下地址或电话免费索取这些 文件的副本(不包括证物)：AMC Networks Inc.，注意：投资者关系部，11 Penn Plaza，New York 10001，电话：(212)3248500。

S-II

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或引用的陈述构成了 1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性信息。一些词汇，如？预期、？预期、？相信、？估计、？可能、？将、 ？应该、？可能、？潜在、？继续、？意图、？计划以及在讨论未来经营业绩和未来财务业绩时使用的类似词汇和术语识别 前瞻性陈述。？请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩或结果的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果或发展可能与 前瞻性陈述大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

•

新冠肺炎对经济和我们业务的影响，包括政府当局为应对这一流行病而采取的措施，这可能会引发或加剧其他风险和/或不确定性；

•

我们的收入水平；

•

市场需求，包括观众消费模式的变化，对我们的节目网络、我们的订阅 流媒体服务、我们的节目和我们的制作服务；

•

对广告库存的需求和我们提供有保证的收视率的能力；

•

有线电视、电信和节目行业竞争激烈；

•

我们能够维护和续订与总代理商的分销或合作协议；

•

为我们的网络和我们的 订阅视频点播(SVOD)服务、其他形式的发行(包括国际市场的数字和许可)以及我们的独立电影发行业务获取或制作所需节目内容的成本和能力；

•

市场对我们自己的原创节目和我们独立的电影内容的需求；

•

消费者对我们喜剧场地需求的变化；

•

我们节目版权和其他电子数据的安全；

•

我们的关键人员和艺术人才的流失；

•

本公司经营所依据的国内外法律法规的变更；

•

我们所在国家的经济和商业状况以及行业趋势；

•

货币汇率和利率的波动；

•

在美国或我们开展业务的国家 与税收相关的法律或条约或其解释的变化，包括《减税和就业法案》和《2018年两党预算法案》的影响；

•

与数据保护、隐私和安全相关的新的和拟议的联邦、州和国际法律法规的影响，包括欧盟的一般数据保护条例；

•

英国退出欧盟(俗称英国退欧)的影响；

•

我们的巨额债务和高杠杆；

•

资本市场准入减少或借贷成本大幅上升；

•

我们的开支水平；

•

我们的资本支出水平；

•

未来资产的收购和处置；

S-III

•

我们成功收购新业务的能力，如果被收购，整合和实施我们的计划的能力 与我们收购的业务有关；

•

并购后可能会发现的问题，包括内部控制和财务报告流程；

•

有关权益法被投资人、我们投资于 有价证券和非有价证券的发行人的财务结果的不确定性，以及与合作伙伴和合资企业关键战略关系性质的变化；

•

诉讼和其他诉讼的结果；

•

悬而未决的未完成交易(如果有)是否按规定的条款和时间完成(如果在 全部完成)；

•

我们节目业务固有的其他风险和不确定性；

•

金融界和评级机构对我们的业务、运营、财务状况和我们经营的行业的看法；

•

我们无法控制的事件，如国际市场的政治动荡、恐怖袭击、自然灾害和其他类似事件；以及

•

在我们提交给证券交易委员会的文件中描述的因素，包括在我们的年度报告和我们的季度报告以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的章节中，包括在风险因素章节中。

除非适用的联邦证券法另有要求，否则我们不承担更新或修改本文中包含的 前瞻性陈述的任何义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资债券涉及风险，包括我们业务固有的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们的 年度报告和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年9月30日的季度报告)第1A项中的风险因素下列出的因素，这些因素以引用方式并入本招股说明书附录中。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流 或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与附注相关的风险

在此提供的债券的收款权和债券担保是无抵押的，实际上比贷款人在我们的信贷安排下的债权和我们的非担保人子公司的负债更低，并与2024年债券和2025年债券并驾齐驱，并与2024年债券和2025年债券并驾齐驱，与我们的信贷安排下的贷款人的债权和我们的非担保人子公司的负债相比，具有同等的地位。

我们在票据下的义务是无抵押的，而我们在信贷安排下的义务是由我们的所有资产和我们受限制子公司的所有 资产以及我们子公司担保人的股权质押来担保的。由于这种结构，票据和担保实际上从属于我们和每个担保人担保的 债务，包括我们信贷安排下的债务，以担保债务的抵押品价值为限。票据和担保也排在平价通行证与2024年纸币和2025年纸币一起发行。

此外，尽管我们现有的许多子公司是债券的担保人，但我们的一些现有子公司不是债券的担保人，我们未来的 子公司可能也不是债券的担保人。在结构上，票据将从属于这些非担保人子公司的所有债务和其他债务，包括贸易应付款项。

如果我们或我们的任何受限制子公司破产或资不抵债，或者如果我们的信贷安排、2024年票据或2025年票据发生违约事件，我们信贷安排下的贷款人或2024年票据或2025年票据的持有人可以宣布其项下的所有欠款立即到期和应付。如果我们无法偿还这笔债务，贷款人 可以取消质押资产的抵押品赎回权，而不包括您作为票据持有人，即使此时存在货架契约项下的违约事件。在任何此类情况下，由于票据将不会由我们的任何资产或我们受限子公司的 资产担保，因此可能没有剩余的资产来满足票据持有人的无担保债权，或者如果有任何剩余的资产，它们可能不足以满足您的债权。

截至2020年9月30日，在实施本次票据发行及其收益的应用(如资本化项下所述 )后，我们将拥有约29亿美元的本金(不包括融资租赁)，其中约6.938亿美元将是我们信贷安排下的优先担保债务 ，其中约22亿美元将是优先无担保债务，包括此处提供的票据。货架契约将允许我们和我们的受限制子公司在未来 发生大量额外债务，包括担保债务，但受某些限制。截至2020年9月30日，我们的5亿美元担保循环信贷安排仍未动用。

由于虚假的运输法，票据和担保可能无法执行。

如果我们或我们的担保人未偿还的债权人或其代表提起破产诉讼，我们发行的票据和我们的担保人对票据的担保可能会受到联邦破产法或相关的州欺诈性转让法的审查。根据这些法律，如果法院在这样的诉讼中发现

S-9

在发行人或担保人发生债务(包括票据或担保书所代表的债务)时，我们或该担保人：

•

为阻碍、拖延或欺诈当前或未来的债权人而招致这笔债务；或

•

因招致此债务而收到的低于合理等值或公平对价的金额以及吾等或吾等的 担保人(视情况而定)：

•

资不抵债或因相关融资交易而资不抵债；

•

从事或即将从事一项业务或交易，而该业务或交易的剩余资产构成了 经营其业务所需的不合理的小资本；或

•

打算招致或相信我们或它将招致超出我们或其支付能力的债务 这些债务到期时，因为所有前述条款都在相关欺诈性转让或转让法规中定义或解释，我们或它将会招致超出我们或其偿还能力的债务，因为所有前述条款都在相关欺诈性转让或转让法规中定义或解释；

然后，法院可以使票据或担保无效，或将票据或担保项下欠我方或我方担保人的当前或未来债务 的金额置于次要地位，或采取其他对您不利的行动。

出于上述考虑目的的破产衡量标准将因适用于任何此类程序的管辖区法律而有所不同。 一般而言，实体在发生债务或出具担保时，如有下列情况，将被视为无力偿债：

•

它无法偿还到期的债务或或有负债；

•

按公允估值计算，其债务(包括或有负债)之和大于其资产；或

•

其资产的当前公平可出售价值低于支付其全部现有债务和负债(包括或有负债)的可能负债所需的金额，因为它们成为绝对和到期的。

如果票据或担保作为欺诈性转让无效或因任何其他原因无法强制执行，您将不会向该债务人索赔，只会成为我们的债权人或其义务未被搁置或无法强制执行的任何担保人。此外，失去担保将构成货架契约项下的违约，这将导致所有未偿还票据以及我们信贷 贷款项下所有未偿还票据、2025年票据和借款立即到期和应付。

我们相信，在票据和担保发行后，我们和 我们的每一位担保人：

•

将是有偿付能力的；

•

是否有足够的资金有效地经营我们或他们各自的业务；以及

•

将有能力在到期时偿还我们或他们各自的债务。

在得出上述结论时，我们依赖于我们对发行人和担保人的内部现金流预测以及资产和负债估计值的分析。此外，我们依赖于担保人担保中包含的限制，即根据适用法律对每个担保进行必要的限制，以防止其构成欺诈性运输。然而，我们不能保证法院在作出这些裁决时会采用何种标准，也不能保证法院会就这些问题得出相同的结论。例如，未知的负债，或已知存在但其规模在转让时未得到充分认识的负债，可在未来确定破产时予以考虑。应用这一原则，很难知道转让人在转让时是否有偿付能力，而且会增加将来转让被发现为欺诈性转让的风险。

S-10

我们的信用评级可能不能反映任何债券投资的全部风险。

我们的信用评级是对我们在债务到期时偿还债务能力的独立评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。但是，我们的信用评级可能不反映与本招股说明书附录中讨论的结构性、市场或其他因素相关的风险对您的票据价值可能产生的潜在影响 。

债券可能不会形成活跃的公开市场，这可能会阻碍您清算 投资的能力。

债券是新发行的证券，没有既定的交易市场，我们不打算在任何 证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在是次发售完成后将债券推向市场。然而，承销商没有义务这样做，并可能随时停止做市。此外，债券交易市场的流动性，以及债券的市场报价，可能会受到固定收益证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，或本行业一般公司的前景的变化的不利影响。 此外，债券的交易市场的流动性以及债券的市场报价可能会受到整体固定收益证券市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化的不利影响。因此，我们不能向你保证债券的交易市场会发展得很活跃。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法以公平的 市值转售您的票据，甚至根本无法转售。

如果控制权发生变化，我们可能无法回购票据。

一旦发生某些类型的控制权变更事件，您将有权作为票据持有人要求我们以本金的101%回购所有未偿还票据，外加截至回购之日的应计和未付利息(如果有的话)。任何我们未来可能发行的债务证券的持有者，如果与票据具有同等的兑付权 ，也可以享有这一权利。我们届时可能无法按您的债券支付所需价格，因为我们可能没有可用资金支付回购价格。此外，其他现有或未来债务的条款可能会阻止我们 向您付款。我们未能回购投标票据或在持有人行使选择权要求在发生某些控制权变更时回购票据时不付款，将构成 货架契约项下的违约事件，这又将构成我们信贷安排、管理2024年票据的契约(？2024年票据契约)和管理2025年票据的契约(？2025年票据契约，和2024年票据契约)项下的违约事件， 与2024年票据契约一起构成违约事件， 、 和 与2024年票据契约、2024年票据契约、2024年票据契约、2024年票据契约、2024年票据契约、2024年票据契约、2024年票据契约和2025年票据契约一起，此外，控制权变更也将构成我们的信贷安排和现有票据契约下的违约事件。 此外，我们未来可能招致的任何债务都可能限制我们回购票据的能力，包括在控制权变更事件之后。如果贷款人加快了我们信贷安排下的未偿债务，我们信贷安排下的任何违约都将导致现有票据契约 和搁板契约下的违约。

S-11

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后，本次发行的净收益约为 百万美元。我们预计将用所得款项净额赎回 (I)2022年债券的剩余本金4亿美元，赎回价格为100.000%；以及(Ii)2024年债券的本金1亿美元，赎回价格为102.500%，并在每种情况下另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息，并支付相关费用。我们预计将在本次发售截止日期前递交2022年债券的赎回通知和2024年债券的部分赎回通知。

S-12

大写

下表列出了截至2020年9月30日，AMC Networks的现金和现金等价物及资本化情况，按(1)实际基础和(2)调整后基础进行，以实现出售特此发售的票据及其净收益的使用，如使用收益项下所述。阅读此表时，应结合本招股说明书附录中其他地方所选财务数据和收益使用标题下提供的 信息，以及综合财务报表

		截至2020年9月30日
		实际				作为调整后的
		(千)
现金和现金等价物		$	1,071,860			$	1,057,692
信贷安排下的借款：(a)
定期贷款A项下的借款			693,750				693,750
高级注释：
债券利率4.75%，2022年到期			400,000				—
2024年到期的5.00%债券			1,000,000				900,000
债券利率4.75%，2025年到期			800,000				800,000
在此提供附注			—				500,000
其他债务			1,000				1,000
长期债务总额			2,894,750				2,894,750
未摊销折扣			(19,527	)			(26,507	)
未摊销递延融资费			(8,132	)			(9,879	)
长期债务，净额			2,867,091				2,858,364
融资租赁义务			32,025				32,025
债务总额			2,899,116				2,890,389
股东权益总额(b)			772,346				769,700
总市值		$	3,671,462			$	3,660,089

(a)	截至2020年9月30日，我们的信贷安排包括 定期贷款A安排项下的6.938亿美元未偿还款项和担保循环信贷安排项下未提取的5亿美元可用款项，我们的年度报告和季度报告中对此进行了更详细的描述，并将其并入本文作为参考。

(b)	调整涉及注销与赎回2022年债券和部分赎回2024年债券相关的递延融资费(扣除 税)。

S-13

附注说明

特此提供的票据的特定条款的以下说明补充了所附招股说明书中关于债务证券的一般条款和 条款的说明，标题为我们可能提供的债务证券的说明。

票据将根据作为受托人(受托人)的 我们和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的补充契约(Shelf Indenture？)发行，日期为2016年3月30日。附注的条款包括货架契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案而成为货架契约一部分的条款。

以下关于搁板义齿某些条款的摘要并不完整，通过参考搁板义齿 对其全文进行了限定。我们强烈建议您阅读“书架契约”和“注释”，因为它们(而不是本说明)定义了您作为本“注释”持有人的权利。您可以将这些协议的副本发送至 标题为 您可以找到更多信息的章节中所述的公司地址。

以下摘要中使用的某些大写术语的定义如下所述，以下未列出的以下摘要中使用的某些大写术语的定义如所附招股说明书中的债务证券描述中所述，我们可以提供某些定义。

正如在本说明中所使用的，对术语本公司、？我们、？我们和？我们的？仅指票据的发行商AMC Networks Inc.，而不是指其任何子公司。？

一般信息

该批债券将于2029年2月15日到期，最初本金总额将限制为5亿美元。债券将是我们的优先无担保债务。债券年利率为 厘，由2021年或最近一次付息日期起计，每半年支付一次，由2021年8月15日开始，每半年支付一次，由2021年8月15日开始，付予在2月1日及8月1日(视属何情况而定)紧接付息日期前的2月1日及8月1日交易结束时以其名义登记的人士。该批债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

票据的本金和利息将在我们位于 纽约市的办事处或机构支付，并且票据可以互换和转让，该办事处最初将是受托人的公司信托办公室，地址为New York 10005，New York 10005，New York Street 100 Wall Street，16 Floor，New York 360。债券只会以全数登记形式发行，不包括息票，面额为2,000元或超过1,000元的任何整数倍。除可能征收的任何税项或其他政府收费外，任何转让或兑换钞票的登记均不会收取手续费。

货架契约不包含任何限制我们产生债务的能力的条款，或在发生高杠杆或类似交易时为票据持有人提供保护的条款 ，但在某些契约中描述的条款除外。债务限制。

增发债券

除 管理票据的条款另有规定外，我们可在未经票据持有人同意的情况下，于日后按相同条款及条件发行额外票据，以增加票据本金金额，但在额外票据发行日期前的发行价格及应累算利息有任何差异，且与本协议所提供的同一系列票据的CUSIP编号相同(额外票据)，提供如果有任何其他票据不能与本招股说明书附录提供的票据互换 ，

S-14

出于联邦所得税的目的，此类附加备注将有一个单独的CUSIP编号。本招股说明书附录提供的注释和同一系列的任何附加注释将按同等和按比例排序，并将被视为货架契约的所有目的的单一类别。如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则不会发行额外的票据。

可选的赎回

在2024年2月15日之前的任何时间，本公司可以其选择权在任何时间和不时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于赎回债券本金的100%，加上以下定义的适用溢价(如有)，并可赎回至但不包括赎回日期(受该等债券的记录持有人的权利限制)的赎回日期(受该等债券的记录持有人的权利限制)的应计利息和未付利息收取在赎回日或之前的付息日到期的利息)。

此外，在2024年2月15日或之后，本公司可在任何时间和不时按以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分票据，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计未付利息 (受该票据记录持有人的权利约束)，赎回日期为确定应向其支付利息的持有人的相关记录日期，以收取于付息日到期的利息如果在下列年份的2月15日开始的12个月内赎回：

年		百分比
2024				%
2025				%
2026年及其后			100.000	%

除根据上述 段的规定可选择赎回债券外，在2024年2月15日之前的任何时间，本公司可根据我们的选择，随时和不时赎回债券原始本金总额(包括任何额外债券)的35%，赎回价格为债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受记录持有人的权利限制在确定付息对象的相关 记录日期，收取在赎回日或之前的付息日到期的利息)，以及一个或多个合格股票发行的收益(定义如下 )；提供那就是：

(1)

在实施赎回后，债券原有本金总额(包括任何额外债券)的至少65%仍未偿还(计算时不包括本公司或其附属公司持有的债券)；以及

(2)

赎回必须在此类合格股票发行结束之日起90天内进行。

术语适用溢价？就任何赎回日期的任何票据而言，指以下较大者：

(1)

该票据本金的1.0%；及

(2)

下列各项的超额部分(如有)：

(a)

在赎回日的现值为(I)该票据于2024年2月15日的赎回价格 (前述第二段所述)，加上(Ii)该票据在赎回日至2024年2月15日期间到期应付的所有剩余利息(不包括应计但未付利息)， 按相当于该赎回日的国库率(定义如下)的贴现率计算，加50个基点

(b)

该票据的本金金额，

由公司计算或由公司指定的人代表公司计算。

S-15

就任何赎回日期而言，国库券利率是指在计算具有恒定到期日的美国国债时 到期的收益率(在美联储最新的统计版本H.15(519)中编译和发布，该版本已在赎回日期前至少两个业务 天公开可用)，最接近等于从该赎回日期到2024年2月15日的期间(或者，如果该统计数据不再发布，则指任何可公开获得的类似市场数据的来源)最接近于从该赎回日期到2024年2月15日的期间；提供, 然而，如果从赎回日期到2024年2月15日的时间不等于给定每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率将从给定收益率的美国国债的周平均收益率通过线性 插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从该 赎回日期到2024年2月15日的时间少于一年，则实际交易的美国国债的每周平均收益率

合格股权要约是指(I)根据证券交易委员会根据1933年证券法宣布生效的登记声明(表格S-8 中的登记声明或与根据公司任何员工福利计划可发行的股本证券有关的登记声明除外)，对 公司的股权(不合格股票除外)的要约和出售；(Ii)对公司的子公司以外的公司股权(不合格股票除外)的任何私下出售或配售；(Ii)对公司子公司以外的公司股权(不合格股票除外)的任何私下出售或配售：(I)根据证券交易委员会根据1933年证券法宣布生效的注册声明(表格S-8 中的注册声明或与根据公司任何员工福利计划可发行的股权证券有关的其他注册声明除外)，或 (Iii)本公司从本公司任何股权持有人(不合格股票除外)收取的任何出资。

我们会在赎回日期前最少10天，但不超过60天，向存托信托公司(DTC)发出任何赎回通知(前提是可以在赎回日期前60天以上就货架契约的清偿和清偿或失败发出通知)。(B)我们会在赎回日期前至少10天(但不超过60天)向存托信托公司(DTC)发出任何赎回通知(只要通知可以在赎回日期之前超过60天发出，以解决货架契约的清偿和清偿或失败)。如果我们只赎回部分债券，DTC的惯例 是以抽签方式决定每间参与机构的债券赎回金额。DTC向这些参与者以及参与者向债券中间接权益的街道名称持有人发出的通知将根据他们之间的安排 ，并可能受到法律或监管要求的约束。赎回可以以一个或多个条件先例的出现为条件。

如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须注明本金中拟赎回的部分 。在取消原有票据时，将以持有人的名义发行一张本金相当于原始票据未赎回部分的新票据。需要赎回的票据将在指定的赎回日期 到期。在赎回日及之后，债券停止计息或部分债券须赎回。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，债券 或部分须赎回的债券将停止计息。

偿债基金

债券将无权享有偿债基金的利益。

某些定义

以下 定义以及我们可以提供的债务证券描述项下的定义适用于本契约，招股说明书附录中的某些定义适用于本契约。请参考契约以了解所有此类术语的完整定义 。

“后天负债Y指(A)个人在与本公司或附属公司合并或并入本公司或附属公司或成为附属公司时已存在的债务，或(B)因向该人士收购资产而承担的债务，(B)指(A)该人在合并或并入本公司或附属公司或成为附属公司或成为附属公司时已存在的债务。

S-16

“附属公司？就任何指定的人而言，是指直接或间接控制或控制该指定的人，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。在此定义中，控制，当用于任何特定人员时，是指通过合同或其他方式直接或间接指示此人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式，术语控制和控制具有与 前述相关的含义。“控制”和“控制”指的是直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“从属关系协议ä指本公司或其任何受限制附属公司 与分销商之间的任何协议，根据该协议，该分销商同意(其中包括)向其订户分发和展示本公司或该受限制附属公司(视情况而定)的节目。

“年度营业现金流？指截至任何日期连续四个会计季度 期间的运营现金流，该报告由当时的最新报告提供或视为提供给受托人和债务证券持有人，标题为？？某些契约和报告？

“资产出售？表示：

(1)

出售、租赁、转让或其他处置任何财产或资产(出售、租赁、转易或其他处置除外)，受债务证券说明中描述的契约条款管辖。我们可以在持有人选择回购时，在附带的招股说明书和/或 以下标题下描述的条款下提供回购，包括资产的合并、合并和出售；以及

(2)

本公司任何受限制附属公司发行股权或 公司或其任何受限制附属公司出售其任何受限制附属公司的股权(符合资格的董事和在适用法律要求的范围内向外国人发行的股份除外)。

尽管有前款规定，下列事项应视为非资产出售：

(1)

涉及公平 市值低于7500万美元的财产或资产的任何单一交易或一系列关联交易；

(2)

本公司与其 受限制子公司之间或之间的财产或资产的出售、租赁、转让或其他处置(包括对同时成为受限制子公司的任何人的任何转让)；

(3)

受限子公司向本公司或其他受限子公司发行股权；

(4)

在正常业务过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置设备、库存、材料、应收账款或 其他资产；

(5)

在正常经营过程中出售、租赁、转让或以其他方式处置知识产权和其他无形资产 ；

(6)

知识产权、知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，以及其他资产或财产的许可、租赁、再许可或再租赁，这些许可、租赁、再许可或再租赁不会对公司或其任何受限子公司的业务造成实质性干扰；

(7)

出售、转让或以其他方式处置现金及现金等价物；

(8)

出售、转让或以其他方式处置应收账款，包括逾期或有争议的应收账款 与其妥协、结算或收回或破产或类似程序中的应收账款；

(9)

以下标题下描述的契约不禁止的限制性付款 某些契约不禁止限制付款的限制和任何不禁止的投资

S-17

根据下文标题下所述的契约，某些契约被指定为受限制和不受限制的子公司，包括任何允许的投资；

(10)

授予不受契约禁止的留置权；

(11)

任何合同权利的放弃或合同权利的和解、解除或放弃、侵权索赔或其他诉讼索赔；

(12)

终止套期保值或类似安排；

(13)

出售、租赁、转让或以其他方式处置已损坏、破旧、陈旧或不适合与公司或其受限制子公司的业务相关的财产或资产；

(14)

(A)将财产或资产出售、租赁、转易或以其他方式处置给不受限制的附属公司或不受限制的附属公司的合营企业，提供截至出售资产之日，票据发行后，根据第(14)(A)条规定须出售资产的财产和资产(在出售资产时确定)的公允市值总额不超过2亿美元，或(B)出售、租赁、转让或以其他方式处置不受限制的附属公司；(B)出售、租赁、转让或以其他方式处置不受限制的附属公司，或(B)出售、租赁、转让或以其他方式处置不受限制的附属公司，或(B)出售、租赁、转让或以其他方式处置不受限制的附属公司；

(15)

出售、租赁、转让或以其他方式处置资产或财产，条件是该等资产或财产以类似重置资产或财产的购买价格换取信贷，或者在正常业务过程中，此类资产或财产的出售、租赁、转让或其他处置的收益在每个 情况下合理地迅速用于该等重置资产或财产的购买价格；

(16)

侵权或其他诉讼索赔的和解；以及

(17)

根据分销交易协议(如信贷协议中定义的 )进行的销售、租赁、转让或其他处置。

“工作日在用于任何付款地点或债券或债务证券中所指的任何其他特定地点时，是指，除就任何债务证券另有规定外，每周一、周二、周三、周四和周五，并不是法律、法规或行政命令授权或责令该付款地点或其他地点的银行机构关闭的日期。

“有线电视？指的是有线电视系统公司，特拉华州的一家公司。

“现金等价物？表示：

(1)

美元；

(2)

美利坚合众国的可交易的直接债务到期，除非此类证券在购买之日起397天内存入以抵偿任何债务；

(3)

由综合净资产至少为2.5亿美元的个人发行的商业票据，其大部分业务在美利坚合众国进行，自最初发行之日起180天内到期，并被穆迪评为P-1或更高，或被标普评为A-1或更高；

(4)

与穆迪评级为A-或更好的金融机构或标普评级为A-或更好的金融机构达成的完全担保回购协议；

(5)

购买之日起397天内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款，由美国国家或州银行或外国银行发行，资本、盈余和未分配利润总额超过1.00亿美元，并获得穆迪(Moody)或标普(S&P)A-2或更高评级(A-2)或更高评级(BR})的存单、银行承兑汇票和定期存款( )，这些存单、承兑汇票和定期存款在购买之日起397天内到期，其资本、盈余和未分配利润总额超过1.00亿美元，评级为？

(6)

(I)符合欧盟委员会1940年投资公司法第2a-7条规定的标准的货币市场基金，(Ii)被标普评为AAA级，被穆迪评为AAA级的货币市场基金，以及(Iii)拥有至少30亿美元投资组合资产的货币市场基金；

S-18

(7)

任何贷款人根据信贷协议或满足本定义第(3)款要求的任何商业银行的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或保险的证券；

(8)

美国任何州、联邦或领土或其任何行政区的义务 支付本定义第(2)款所述的政府债务的本金和赎回价格以及利息，该本金和利息已不可撤销地存放在本定义第(2)款所述的政府义务中，该义务有时到期， 金额足以提供该等款项；

(9)

被标普或穆迪评为最高短期信用评级类别的拍卖优先股；

(10)

自收购之日起6个月或以下期限的证券，由任何贷款人根据信贷协议出具的备用信用证或符合本定义第(3)款要求的任何商业银行出具的备用信用证支持；或

(11)

专门投资于满足本定义第(1)至(10)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金。

如果是在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(I)上文第(1)至(11)款所述类型和期限的外国义务人的投资，这些投资或义务人(或该义务人的父母)拥有该条款 所述的评级或标普的同等评级。穆迪或惠誉评级公司及(Ii)本公司及受限制附属公司根据正常投资惯例在该国进行的类似于第(1)至(11)款及本段所述投资的其他短期投资，以进行 类似于上述第(1)至(11)款及本段所述投资的现金管理。

“现金流量比 ？指的是截至任何日期，(A)在综合基础上确定的该日期所有未偿还净债务的未提取本金总额之和，但不包括所有对冲债务和所有 货币化债务，加上(但未重复信用证支持的债务)该日期所有未提取信用证的未提取面值总额与(B)年度运营现金流量的比率。

“抵押品单据？统称是指担保协议和创建或声称创建留置权的每项其他协议、文书或文档 ，以信用协议中指定的行政代理为受益人的留置权。

“选委会？是指根据交易法 不时成立的证券交易委员会，或者，如果在契约签署后的任何时间，该委员会并不存在，并且正在履行信托契约法赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“综合担保杠杆率？指截至任何日期的以下比率：

(1)

(I)本公司及其 受限附属公司在综合基础上确定的该日期所有未清偿债务的未提取本金总额，但不包括所有对冲义务和所有货币化债务，加上(Ii)(但不与信用证支持的债务重复) 在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下，该日所有未清偿信用证的未提取面值总额，以对该公司的任何资产的留置权所担保的范围为限

(2)

年度营业现金流。

“信贷安排？指一项或多项债务或借款安排(包括但不限于信贷协议)、 商业票据安排或契约，在每种情况下均与银行或其他机构贷款人或受托人订立，提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过出售

S-19

向该等贷款人或为向该等贷款人借款而成立的特殊目的实体的应收款)、信用证或票据发行，在每一种情况下，经修订的 全部或部分修改、续签、退款、替换或再融资，无论该等修订、修改、续签、续签、退款、替换、重述、 重组、增加、替代或再融资是否与同一金融机构或其他机构进行的修改、续订、续签、退款、替换、重述、 重组、增加、替代或再融资是与相同的金融机构或其他金融机构进行的 修改、续签、退款、替换、更换、重述、重组、增加、退款、替换、重述或再融资。

“累计现金流 贷方？指的是以下各项的总和：

•

自2011年7月1日开始至截止 提议的有财务信息的限制性付款日期前一个月最后一天的期间内的累计营业现金流，或者，如果该期间的累计营业现金流为负值，减累计营运现金流 小于零的金额。加

•

本公司于2011年7月1日或之后发行或出售其股本(不合格股除外)(向本公司或 受限制附属公司发行或出售)所得的净收益总额。加

•

本公司于二零一一年七月一日或之后发行或出售(本公司或 受限制附属公司除外)股本(不合格股份除外)、转换或交换本公司或任何受限制附属公司的债务或行使任何购股权、认股权证或其他权利以收购本公司的股本所得款项净额合计。 本公司于二零一一年七月一日或之后发行或出售其股本(不合格股份除外)、转换或交换本公司或任何受限制附属公司的债务，或行使任何购股权、认股权证或其他权利以收购本公司的股本。

就此定义而言，本公司收到的现金以外的 财产净收益，如上文第二个要点所述，将按本公司收到之日的公平市价估值。

“累计利息支出？指自2011年7月1日开始至最近 个月最后一天止的期间(可获得财务信息)，是指本公司及其受限制附属公司在该期间的利息支出合计(根据公认会计准则 综合确定)，包括资本化租赁债券应占的利息支出。(br}可获得财务信息的最近一个月的最后一天)本公司及其受限制子公司在此期间的利息支出总额根据公认会计原则 确定，包括资本化租赁债券应占的利息支出。

“延期运费 摊销？是指支付或应付给多频道视频节目分销商以获得额外订户和/或保证提供某些节目服务的金额，在相关从属安排的 期间作为收入减少额摊销，并根据GAAP确定。

“分销协议？指本公司与CSC Holdings，LLC之间于2011年6月6日签订的分销协议，涉及：除其他外，节目网络业务对公司的贡献。

“分销交易记录？指(I)CSC Holdings，LLC向本公司贡献节目网络业务，以换取向CSC Holdings、本公司普通股、本公司2021年到期的7.75%优先票据和信贷协议项下的贷款的发行或转让；(Ii)CSC Holdings，LLC向Cablevision分发 公司的普通股；以及(Iii)Cablevision向Cablevision的普通股股东分发本公司的普通股

“现有负债？指本公司及其附属公司在(I)适用系列债务证券及(Ii)于该契约下适用系列债务证券首次发行日期根据信贷协议作出的任何借款生效后，于该契约下适用系列债务证券首次发行日期已存在的本金总额(信贷协议项下的债务除外)。(B)本公司及其附属公司于首次发行该契约项下适用系列债务证券当日已存在的债务本金总额(不包括信贷协议项下的债务)，并已落实(I)适用系列债务证券及(Ii)于该契约项下适用系列债务证券首次发行日期根据信贷协议作出的任何借款。

S-20

“公平市价是指在知情且自愿的卖方与知情且愿意购买的买方之间的公平交易中支付的价格，除非另有规定，否则由公司董事会或高级管理人员本着善意 确定，他们的决定在所有情况下均为最终决定。

“外资 受限子公司？指的是外国子公司的受限制子公司。

“投资？指任何 垫款、贷款、应收账款(不包括在正常业务过程中产生的应收账款，或公司或任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的应收账款，用于管理或其他服务，或公司或任何受限制子公司在正常业务过程中分配给该不受限制子公司的其他间接费用或分摊费用)或其他信贷扩展(但不包括任何 垫款、贷款或其他信贷扩展的应计和未付利息)，或对(通过以下方式)的任何出资额(不包括与任何 垫款、贷款或其他信贷扩展有关的应计和未付利息)购买或拥有任何股票、债券、票据、债券或其他证券(包括但不限于在任何有限责任公司、合伙企业、合资企业或任何类似企业中的任何权益)，或购买或拥有任何不受限制的子公司或附属公司的任何债务或 其他义务的任何银行账户，或任何不受限制的子公司或附属公司的债务或 其他义务的任何购买或所有权(包括但不限于任何有限责任公司、合伙企业、合资企业或任何类似企业的任何权益)；提供该(A)一词是指(A)投资如果本公司或该子公司提供的与此相关的对价包括本公司的股本(不合格股票除外)和(B)术语 ，则？将不包括以其他方式构成 公司或子公司的投资的任何交易担保？不会被解释为延伸到追索权仅限于不是受限制子公司的实体的股本的担保。

“投资级评级？指(1)评级为BBB-或更好，对于 标普(或在标准普尔的任何后续评级类别下的等价物)和Baa3或更高的评级(对于穆迪(或在穆迪的任何后续评级类别下的等价物)，或(2)在每种情况下，如果前述第(1)款中的评级机构因公司无法控制的原因停止对适用系列的债务证券进行评级，则等同的评级

“租赁？指任何资本租赁或融资租赁、经营租赁、设备租赁、不动产租赁或其他租赁。

“留置权？指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何担保权益性质的租赁以及任何给予担保权益的协议)。根据有条件销售协议、资本租赁或融资租赁或其他所有权保留协议，任何人根据有条件销售协议、资本租赁或融资租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何财产，将被视为拥有该人根据有条件销售协议、资本租赁或融资租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何财产。

“货币化负债？指公司或其任何受限子公司因货币化交易 而发行的任何债务；提供(I)在发生之日，该货币化债务的收购价或本金不超过该货币化交易标的证券在该日的公平市值，及(Ii)本公司及其受限制附属公司就该货币化债务的收购价或本金所承担的义务(X)可通过交割该货币化交易标的证券及该等证券的任何相关期权而全额清偿提供 如果本公司或该受限制子公司不再拥有足够的作为该货币化交易标的的证券和/或该等证券的相关期权，以完全履行本公司及其 受限制子公司在该货币化债务项下的义务，则该债务不再被视为货币化债务，且(Y)除该等标的证券外，不再以任何本公司或其受限制子公司的任何资产的任何留置权作为担保。 除作为该等货币化债务标的的证券外，该等债务不再以本公司或其受限制附属公司的任何资产上的任何留置权作担保。

S-21

“货币化交易(I)根据资产出售而收到的证券(包括以远期购买协议、预付远期销售协议、担保借款或类似协议的形式)在该等资产出售后180天内出售、转让或以其他方式转让(包括以远期购买协议、预付远期销售协议、担保借款或类似协议的形式)；及(Ii)本公司或其受限制附属公司以现金形式收取(包括以货币化负债项下借款)不少于该等证券公平市值的75%的现金。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“净债务就本公司及其受限制附属公司而言，y指于厘定日期的 本公司及其受限制附属公司的所有债务总额，减去本公司及其受限制附属公司于该日期的合资格现金总额。(br}本公司及其受限制附属公司于该日期的所有债务总额减去本公司及其受限制附属公司于该日期的合资格现金总额。

“净收益？指公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售(包括但不限于出售任何非现金代价而收到的任何现金或其他 处置所收到的现金)收到的递延付款义务(在与本金相对应的范围内，但不包括利息部分)的总现金收益，扣除(1)与此类资产出售有关的直接成本，包括但不限于法律、会计、投资银行和 (2)在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分担安排后，因此而支付或应付的税款；(3)需要用于偿还债务或其他负债的金额，这些债务或其他负债是通过对作为资产出售标的的一项或多项资产的留置权担保的，或因出售资产而必须支付的。 (4)根据GAAP设立的关于该资产或该等资产的销售价格的任何调整准备金，以及(5)本公司或其受限子公司将拨备的适当金额，作为与该等资产出售相关的 负债的准备金，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及根据与 该等资产出售相关的任何赔偿义务承担的责任，所有这些都是根据GAAP确定的。

“营运现金流？是指公司及其受限制子公司在任何时期内的下列 ，根据公认会计原则综合确定：(A)营业总收入减去(B)营业总费用(包括技术、规划、销售、销售、一般和行政费用以及工资和其他薪酬，在每种情况下，均扣除分配给关联公司的金额，但不包括折旧和摊销(但为免生疑问，折旧和摊销将不包括摊销)。与员工股票计划有关的费用和信用，以及重组费用和信用，以及(br}以其他方式计入运营费用的范围内，因公司或关联公司的任何受限子公司注销或减记投资而造成的任何亏损)，加上(C)无重复地延期 运费摊销；提供, 然而为确定任何期间的经营现金流，(A)公司或任何受限制的子公司在该期间应计的所有管理费均不计入经营现金流，除非该等管理费在该期间以现金支付，(B)该期间的经营现金流应增加该期间以现金支付给本公司或任何受限制的子公司的管理费 ，增加的幅度与之前根据第(A)款排除的程度相同。(C)应归属于任何非全资受限附属公司的营运现金流仅计入 本公司在该非全资受限附属公司股权中的直接或间接经济利益；提供所有非全资受限制子公司的营运现金流量在任何情况下均不得超过该期间营运现金流量总额的10%，及(D)该期间营运现金流量的增减(视情况而定)应由收购或处置资产或业务的营运现金流量增加或减少(根据情况而定) 。(2)所有非全资受限制附属公司的营运现金流量在任何情况下均不得超过该期间营运现金流量总额的10%。(D)该期间的营运现金流量应根据具体情况 提供在上述期间的第一天或之后，公司或任何受限制的子公司在上述期间的第一天或之后对年度运营现金流产生至少100万美元的影响(包括根据下文标题下所述契约对任何子公司 的任何重新指定 ) 由公司或任何受限制的子公司在该期间的第一天或之后(根据以下标题下所述的契约重新指定)

S-22

同意，此类备考计算可基于在编制公司财务报表时应用的GAAP，并根据某些 公约交付的财务报告，而不是应用于资产被收购实体的财务报表，并可由公司酌情包括对任何此类收购或 处置(1)已实现、(2)已采取实现所需步骤的节余的合理估计；(2)已采取实现所需步骤的实体的财务报表中所应用的GAAP；(2)已采取实现必要步骤的实体的财务报表中所应用的GAAP；(2)已采取实现所需步骤的实体的财务报表中所应用的GAAP；(2)已采取实现所需步骤的实体的财务报表中所应用的GAAP。或(3)合理预期变现所需步骤将于该 收购或处置之日起12个月内采取)，犹如本公司或该受限制附属公司于该期间首日收购或处置该等资产。就本定义而言，营业收入和营业费用应不包括超过250万美元的任何非经常性、非现金项目。运营现金流也可以进行调整，以使节目(电影、系列片、节目和其他 内容)在节目的使用寿命缩短或从最初预计的使用寿命发生变化时，按照GAAP要求确认的加速费用正常化。此外，如果该计划被放弃，并且该计划费用的摊销符合美国公认会计准则(GAAP)要求加速进入该减值年度，则公司可将该等成本视为在与最初预计使用寿命相等的期限内摊销。 如果该计划被放弃，则该公司可将该等成本视为在与最初预计使用年限相等的期限内摊销。 该等计划费用的摊销符合美国公认会计准则(GAAP)的要求。如果附属协议的任何一方在该附属协议续签谈判期间、在该附属协议期满或终止时或在该附属协议项下的争议期间暂停运输 , 经营性现金流量计算(除《允许投资定义》第(21)款中(I)计算累计现金流量贷方和(Ii)计算现金流量比率外)可以调整 (车厢悬挂调整？)包括受影响的从属协议的从属费用和广告收入，包括在该 暂停运输持续的每个期间前一年的相应期间，但无论如何不得超过三个月，提供停运调整仅限于在被测试的任何三个月期间属于一项附属协议的联营费和广告收入。

“允许的额外担保债务？指任何其他 债务(次级债务除外)下的债务，包括但不限于由留置权担保的任何信贷安排下的债务；提供在该等债务生效后，本公司及其受限制附属公司的综合担保 杠杆率将立即小于或等于4.75至1.0。

“允许代销商 付款？指(A)在正常业务过程中根据股权和其他薪酬激励计划向公司或其任何现任或前任关联公司的员工和董事支付的款项；提供在 前联属公司员工或董事的情况下，该等付款与分销交易完成前授予的奖励有关，以及(B)分销交易协议(定义见 信贷协议)项下的到期及应付款项。

“许可业务？指本公司及其受限制附属公司于该 系列债务证券首次发行之日进行或拟进行的任何业务(如 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何其他有关适用系列债务证券的发售文件所述)，以及与该等债务证券合理相关或附属的其他业务(见 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何其他有关适用系列债务证券的发售文件所述)。

“获准投资项目？表示：

(1)

对本公司或受限制子公司的任何投资；

(2)

以现金、现金等价物或有价证券进行的任何投资；

(3)

公司或任何受限子公司对个人的任何投资，如果该投资的结果是：

(a)

该人成为受限制附属公司；或

(b)

该人与公司或受限制子公司合并、合并或合并，或将其基本上全部资产转让或转让给本公司或受限制子公司，或被清算为本公司或受限制附属公司；

S-23

(4)

因收到资产出售的非现金对价而进行的任何投资，该资产出售是根据并遵守以下标题下所述的契约进行的，具体内容如下：？？某些契约？？资产销售？

(5)

以公司股权(不合格股票除外)出资的投资；

(6)

为固定、对冲或掉期利率、商品价格或外汇汇率风险(或撤销或修订以前为此目的订立的任何此类协议)而非出于投机目的而产生的对冲义务，且不会增加债务人在除因利率、商品价格或外币汇率波动或因此而应支付的费用、赔偿和赔偿以外的任何时间的未偿债务 ；(三)为确定、对冲或掉期利率、商品价格或外汇汇率风险(或撤销或修订以前为此目的而订立的任何此类协议)而产生的、非投机性的，且不会增加债务人在任何时间(br}以外的其他时间未偿还的债务，或者因此而支付的费用、赔偿金和赔偿金)的套期保值义务；

(7)

为履行判决或清偿债务或折衷在正常业务过程中产生的义务而收到的任何投资，包括根据破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排进行的投资；

(8)

公司或其任何受限子公司因任何担保投资或违约担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的任何投资；

(9)

在正常业务过程中按照GAAP 记录为应收账款或预付费用或租赁、公用设施或其他类似存款的客户或供应商预付款；

(10)

在正常业务过程中预付给员工的工资；

(11)

在正常业务过程中进行的知识产权许可或出资的投资；

(12)

契约签订之日存在的投资及其任何修改、更换、更新或延期 ；提供除非根据该投资的条款(该投资在该契约日期存在)或根据本定义的另一条款属于许可投资 ，否则在该契约日期未偿还的投资额不得增加；

(13)

应付本公司或其任何受限子公司的应收账款，包括在正常业务过程中产生、收购或制造的应收账款和预付款 ，并根据惯例贸易条件应付或应清偿；

(14)

向高级管理人员、董事、雇员、顾问和管理人员提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐、搬迁和类似业务费用)，在任何时候未偿还的总额不得超过500万美元；提供此类贷款和垫款应符合所有适用法律；

(15)

投资(包括债务)：(I)因供应商和客户破产和重组以清偿拖欠债务而收到的投资；(Ii)因解决与客户和供应商之间的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；(I)因供应商和供应商破产和重组而收到的投资，以及(Ii)因解决与客户和供应商之间的其他纠纷而收到的投资；

(16)

在正常经营过程中以授信、托收、存款背书等方式进行的投资 ；

(17)

对公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的租赁担保 ；

(18)

对一家或多家不受限制的子公司或合资企业的投资，其总公平市值在任何一次未偿还时均不超过4.0亿美元(每项投资的公平市值在作出时计算，不影响随后的价值变化)；

S-24

(19)

在其构成投资、负债、留置权或限制性付款的范围内，允许在该契约项下发生 项下的投资、债务、留置权或限制性付款；

(20)

允许的关联支付；

(21)

其他投资，提供实施该项投资后，预计现金流量比率应小于或等于4.75至1.0；

(22)

为支持第三方签订的租赁和其他义务而提供的担保或其他信贷延伸 与生产和与生产有关的安排或通过第三方中介机构对人才进行补偿的安排；

(23)

本公司或受限制子公司有义务购买非本公司或其子公司在BBC America业务中拥有的权益，包括通过New Video Channel America，L.L.C.及其继承人和受让人；

(24)

本公司和受限子公司根据审计师要求的财务支持函为本公司或其任何子公司的一个或多个非受限子公司或合资企业的利益提供担保 ；提供(A)该等核数师要求发出该函件的目的是提供意见，而没有持续经营或类似的资格评论或例外情况，且不是为了该等不受限制的附属公司或合营企业以外的任何人士的利益或使用，以及(B)在发出该担保时，该等担保是本“准许投资”定义第(18)、 (21)或(26)条所准许的。为确定是否符合前述(B)款的规定，任何此类 担保的金额应为本公司根据该财务支持函交付给审计师之日存在的所有事实和情况，根据该财务支持函期限内本公司合理预期的标的 债务金额(不论该等或有负债是否符合会计准则第450条规定的权责发生制标准)的善意确定的金额，并考虑到本公司的预计业务运营。 该等担保的金额应为本公司在该财务支持函期限内合理预期的标的债务的金额(不论该等或有负债是否符合会计准则第450条规定的权责发生标准)。该等担保的金额应为本公司根据该财务支持函送交核数师之日存在的所有事实和情况所确定的金额。

(25)

本公司及受限制附属公司对本公司及其附属公司及根据购买或其他收购协议产生的合资企业在收购或其他投资方面的义务提供担保，否则将构成许可投资；提供在出具该担保时，该担保是本许可投资定义第(18)、(21) 或(26)条所允许的。为确定是否符合本条第(25)款的规定，任何该等担保的金额应为本公司根据该购买或其他收购协议订立之日的所有事实和情况，以善意 确定的金额，代表本公司根据该等购买或其他收购协议合理预期应支付的基础债务的金额； 或

(26)

公平市值合计的其他投资，连同根据本条第(26)款作出的所有其他投资 ，在任何一次未偿还的时间内不超过2.5亿美元(每项投资的公平市值在作出时计算，不影响随后的价值变动)。

“允许留置权？指以下类型的留置权：

(1)

适用系列债务证券首次发行之日存在的留置权；

(2)

对不是受限子公司的实体的股本股份的留置权；

(3)

保证货币化负债的留置权；

(4)

对应收账款及相关资产(及其收益)的留置权，只担保原本允许证券化子公司发生的债务 ；

(5)

在任何信贷安排下担保债务的留置权，金额不超过30.0亿美元；

S-25

(6)

授予公司或任何受限子公司的留置权；

(7)

担保许可的额外担保债务的留置权；

(8)

担保适用系列债务证券的留置权；

(9)

对与公司或任何受限制的子公司合并或并入或合并时已存在的人的财产或资产的留置权 ；提供该等留置权在考虑该等合并或合并前已存在，除合并入本公司或受限制附属公司或与本公司或受限制附属公司合并的人士的财产或资产外，并不延伸至其他任何财产或资产；

(10)

对公司或任何受限制的 子公司收购时存在的财产或资产的留置权；提供该等留置权在考虑该项交易前已存在，并不延伸至除本公司或受限制附属公司如此收购的财产或资产外的任何财产或资产；

(11)

对用于抵偿未违反契约而产生的债务的财产或资产的留置权；

(12)

担保对冲义务或对冲义务的留置权保证金股票，如联邦储备系统理事会规则G和U所定义；

(13)

对现金或现金等价物的留置权，以保证公司或其任何不构成负债的受限子公司的套期保值义务，或担保支持此类套期保值义务的信用证；

(14)

法律规定的留置权，例如房东和承运商、仓库管理员、机械师、供应商、 物料工、维修工或在公司或任何受限制的子公司的正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及关于尚未拖欠或正通过适当程序真诚抗辩的金额的法定留置权；

(15)

尚未拖欠的税款、评估、政府收费或索赔的留置权，或者正在通过适当的程序善意抗辩的留置权；

(16)

调查通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、产权负担、地役权或保留权或他人的权利，或公司或其任何受限制的子公司在经营业务时附带的不动产或留置权的使用的其他限制或产权负担 或其财产的所有权，这些财产总体上不会对公司或其任何受限制的子公司的正常业务使用造成实质性损害

(17)

保留或授予任何政府当局的任何分区、建筑或类似法律或权利；

(18)

因任何法院、仲裁庭或类似实体的任何判决、法令或命令而产生的留置权 ，只要为复核该判决、法令或命令而启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可启动此类程序的期限尚未届满，或因判决或裁决而产生的留置权 不构成违约事件；

(19)

留置权(A)与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律有关的费用或存款；(B)在正常业务过程中发生的，用于根据与前述(Br)款(A)或(C)款规定的项目相关的保险单获得保险费或补偿义务的费用；(C)该人为支持支付本条(19)款(A)和(B)项而张贴的信用证或银行担保的义务；

(20)

留置权，由该人作出的现金或证券的质押或存款组成，作为获得或维持任何适用的政府当局颁发给它的任何许可证的条件，或满足任何适用的政府当局的其他类似要求；

S-26

(21)

(A)为保证履行本公司或其任何受限制附属公司作为一方的投标、投标、合同(借款除外)或租赁而支付的存款；。(B)为保证本公司或其任何受限制附属公司的公共或法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而支付的保证金；。(C)作为有争议的税项或进口税或支付租金的抵押品的保证金；。(B)为保证本公司或其任何受限制附属公司的公共或法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而支付的保证金。(D)本公司或其任何受限制子公司为支持支付本条第(21)款(A)和(B)项所列项目而张贴的信用证或银行保函的义务；(D)本公司或其任何受限制子公司为支持支付本条第(21)款(A)和(B)项所规定的项目而张贴的信用证或银行担保的义务；

(22)

关于公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的租赁、经营租赁或寄售的预防性UCC融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)产生的留置权；

(23)

在正常业务过程中因任何有关银行留置权、抵销权或类似权利和救济的条款而在正常业务过程中产生的留置权，包括存款或证券账户(包括存入该账户的资金或其他资产以及汇集和结算安排)或存放在存管机构或证券中介机构的其他资金；

(24)

出租人、许可人或分许可人在受任何租约、许可或再许可约束的财产中的任何权益或所有权，以及根据任何其他人持有的任何租约、许可、专营权、授予或许可的条款或法定条款保留或归属于该人的权利，以终止任何该等租赁、许可、特许、授予或许可，或 要求定期付款作为其继续存在的条件；(br}作为继续的条件，出租人、许可人或再许可人的任何权益或所有权，以及根据该人持有的任何租约、许可、特许经营权、授予或许可的条款而保留或归属于该人的权利；

(25)

在适用系列债务证券首次发行之日之后获得的任何固定资产或资本资产的购买货币抵押或其他购买货币留置权(包括但不限于任何资本化租赁 债务)，或购买货币抵押(包括但不限于资本化租赁债务)在收购该等资产时 此后获得或存在的任何资产，无论是否假设，只要(I)该抵押或留置权不延伸至或涵盖本公司或任何受限制子公司的任何其他资产利息和与之相关的其他费用(或该资本化租赁债务项下的义务)；

(26)

担保债务(包括资本化租赁债务)的留置权，该条款为《契约》第二段第(4)款所允许的债务(包括资本化租赁债务)，适用于仅涵盖通过这种负债获得的资产的某些契约；

(27)

对商业信用证承担偿付义务的留置权，该信用证阻碍了单据 和与此类信用证及其产品和收益有关的其他财产；

(28)

对公司或其任何受限制的子公司因法定、监管、合同或 担保要求而产生的义务(包括抵销权和抵销权)而产生的存款进行抵押的留置权；

(29)

在正常业务过程中创建的、相关行业习惯的关于内容及其组成部分的创建或许可的留置权，以保证任何不构成债务的公司和受限制子公司的义务；提供任何此类留置权应仅附加于作为产生基础义务的安排的标的的内容、 或其适用的组成部分及其收益或产品；

(30)

根据任何租约条款向房东(或其抵押权人)转让保险或抵押品收益，以及在任何租约中为租金或为遵守该租约条款而保留的留置权或权利；

(31)

有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税 ；

S-27

(32)

公司或任何限制性子公司持有的任何非限制性子公司或合资企业的股权留置权；

(33)

留置权(A)预付现金或现金等价物，以任何财产的卖方为受益人， 根据契约允许的投资适用于此类投资的购买价格，或(B)包括一项处置资产出售中的任何财产的协议，该协议是根据并遵守下文标题下所述的契约 作出的 以下标题下的某些契约和资产出售，在每种情况下，仅限于投资或资产出售，如投资或资产出售

(34)

适用证券法对证券转让的限制；

(35)

因该人在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权 ；

(36)

对紧接的 条款中描述的任何留置权的全部或部分延长、续期或替换；提供任何此类延期、续签或替换在任何实质性方面不比如此延长、续签或替换的留置权更具限制性，也不适用于任何额外的财产或资产；或

(37)

对任何一次未偿债务不超过7,500万美元的额外留置权。

“允许对债务进行再融资？表示：

(A)

公司或其任何受限制子公司(不合格股票除外)在 交换中发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续签、更换、抵销或退还公司或其任何受限制子公司的其他债务(不合格股票和公司间债务除外)； 提供那就是：

(1)

该许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过如此延长、再融资、续期、替换、失败或退还的债务的本金(或增值，如适用)(加上所有应计利息和未付利息，以及完成此类再融资所需的任何合理溢价的金额和与此相关的合理支出)；

(2)

此类允许再融资债务的最终到期日晚于最终到期日，并且 的加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日，该债务被延长、再融资、续签、替换、失败或退款；

(3)

如果被延长、再融资、续期、替换、作废或退还的债务在偿付权 上从属于适用系列的债务证券或相关担保，则该许可再融资债务的最终到期日晚于适用系列债务证券的最终到期日，并在偿付权上从属于债务 证券的最终到期日，其条款在所有实质性方面至少与适用系列债务证券的持有人同等，且在偿付权上从属于该债务证券持有人。 该债务证券的最终到期日应晚于该债务系列的债务证券的最终到期日，并在偿付权上从属于该债务系列的债务证券持有人。 该债务证券的条款至少在所有实质性方面都与该债务证券的持有人同等优惠。

(4)

如果正在延期、再融资、续期、替换、作废或退还的债务是平价通行证在以适用系列的债务证券或任何担保支付的权利中，此类允许的再融资债务为平价通行证与适用的系列或担保的债务证券或 担保的偿付权并存或从属于该系列的债务证券；以及

(5)

该等债务是由本公司或作为债务展期、再融资、续期、更换、失败或退款的义务人的受限附属公司承担的；及

S-28

(B)

为交换本公司或其任何受限子公司发行的任何不合格股票，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换或退还本公司或其任何受限子公司的债务或其他不合格股票(本公司或其任何 受限子公司持有的债务或不合格股票除外)；提供那就是：

(1)

该允许再融资债务的清算或面值不超过该债务的本金(或增值，如适用)，或如此延长、再融资、续期、更换或退还的不合格股票的清算或面值(如适用)(加上其所有应计和未支付的利息或股息，以及完成该再融资所需的任何合理溢价的金额和与此相关的合理费用)；(br}该债务的清盘或面值不超过经延长、再融资、续期、更换或退还的债务本金或面值(如适用)，或不超过不合格股票的本金或面值(如适用)，以及与之相关的合理费用)；

(2)

此类允许再融资债务的最终赎回日期晚于最终到期日或赎回日 ，且其加权平均到期日等于或大于被延长、再融资、续签、更换或退还的债务或不合格股票的加权平均到期日；

(3)

此类允许再融资债务的最终赎回日期晚于适用系列债务证券的最终到期日，且 在偿付权方面从属于适用系列债务证券的持有人，其条款在所有实质性方面至少与管理延长、再融资、续签、替换或退款的债务或不合格股票的文件中所包含的条款一样有利。 该债务或不合格股票的最终到期日晚于该债务证券的最终到期日，且 从属于适用系列债务证券的最终到期日，其条款在所有实质性方面至少与管理债务或不合格股票的文件中所包含的条款相同；

(4)

在债务或不合格股票的最终到期日或赎回日延长、再融资、续期、更换或退款之前，该允许再融资债务不得由持有人选择赎回，也不得强制 赎回；以及

(5)

该等不合格股份由本公司或作为 债务或不合格股份发行人的受限制附属公司发行，该等债务或不合格股份须予延长、再融资、续期、更换或退款。

“付款地点 ？指就任何系列的债务证券或任何系列内的债务证券而使用的一个或多个地方，该等债务证券的本金(及溢价，如有)及利息(如有)须按契约预期的 规定支付。

“规划网络业务？指(I)本公司及其 其受限制附属公司于适用系列债务证券首次发行之日所经营的节目业务，该等业务合计由前身为AMC、IFC、Sundance Channel及WE TV的节目网络组成，以及(Ii)根据分销协议向本公司贡献的其他 节目及相关资产。

“合格现金？ 指任何人在存款或证券账户中的所有现金和现金等价物。

“评级机构？ 是指(1)标普和穆迪中的每一个，以及(2)如果标普或穆迪因本公司无法控制的原因停止对适用系列的债务证券进行评级，该公司是规则所指的国家认可的统计评级机构 15C-3-1(C)(Vi)(F)根据交易所法案，由本公司选择，将根据具体情况取代标准普尔或穆迪， 。

“评级类别？指(1)对于标准普尔，以下任何类别，任何 ，其末尾可以包括一个 ，包括：AAA，AA，A，BBB，BB，B，CCC，CC，C和D(或等效的后继类别)；(2)对于穆迪，以下任何类别，其中任何一个可以在其末尾包括 ？1，？2？或？3：AAA，AA，A，BAa以及(3)等同于另一评级机构使用的任何此类标普或穆迪评级类别(如果适用)。

S-29

“重置资产(I)将在许可业务中使用或有用的非流动资产，或(Ii)许可业务的全部或实质全部资产或从事 许可业务的任何人士的多数有表决权股票(包括通过合并、合并或契据允许的其他业务合并)的任何组合，这些资产将在收购之日成为受限制附属公司。(I)将在许可业务中使用或有用的非流动资产或(Ii)许可业务的全部或实质所有资产或从事 许可业务(包括通过合并、合并或契诺允许的其他业务合并)的任何人士的大部分有表决权股票的任何组合。

“受限投资？指许可投资以外的任何投资。

“受限支付？就任何一系列债务证券而言，指：

•

公司或受限制子公司支付的任何股票；

•

本公司或受限制附属公司在任何预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款之前，为赎回、购买、废止或 以其他方式收购或清偿本公司在偿还权上从属于该等债务证券的任何债务而直接或间接支付的任何款项；提供, 然而在任何预定到期日、预定偿还或预定偿债基金付款之前，本公司或受限制附属公司为赎回、购买、作废或以其他方式进行有值收购或报废而直接或间接支付的任何款项 本公司在偿付权上从属于该等债务证券的任何债务将不是受限制支付，条件是：(I)生效后，本公司及其 受限制附属公司的优先债务与年度营运现金流的比率小于或等于5.0(X)出售(在赎回、购买、失败、收购或退休前一年内或赎回后180天内)本公司的许可再融资债务或股本的收益，或收购本公司股本的权证、权利或期权的收益，或(Y)债务产生以外的任何资金来源(不言而喻，使用这些资金偿还以后的债务)的收益 或以其他方式收购或报废(X)出售(在赎回、购买、失败、收购或报废之前的一年内或之后180天内)出售本公司的准许再融资债务或股本的收益，或 收购或报废的收益 ，或(Y)债务产生以外的任何资金来源(不言而喻，使用这些资金偿还以后的债务取消或以其他方式获得或注销 次级债务应被视为债务以外的资金来源)；

•

公司或受限制附属公司为赎回、购买、失败或 以其他方式在强制性赎回日或其他到期日以价值方式收购或注销任何不合格股票而直接或间接支付的任何款项，前提是该等赎回、购买、失败或其他收购或 注销产生债务；或

•

任何受限投资。

尽管如上所述，限制性支付将不包括(A)任何受限子公司向本公司或任何其他 受限子公司支付的款项，或(B)任何允许投资或将受限子公司指定为标题中允许的非受限子公司。

“标准普尔？指标准普尔评级服务公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Ratings Services) 及其后继者。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“高级负债就任何人而言，就该人的所有债项而言，指该人的所有债项的全部本金(如有的话)及利息(包括在任何与该人有关的破产呈请或重组呈请提交之时或之后应累算的利息，不论在该等法律程序中是否准许就提交后的利息提出申索)； 提供高级债务不包括：

•

该人的任何债务，而根据其条款或设立或证明该债务的票据条款，该债务在偿付权上明显从属于适用系列的债务证券；

S-30

•

对该人的任何子公司的债务担保，如果该担保的追索权仅限于该子公司的股本或其他股权；

•

该人对其任何附属公司或(如属受限制附属公司)对 公司或任何其他附属公司负有的任何义务；或

•

该人的任何债务(以及与该债务有关的任何应计和未付利息)在任何方面从属于或次于该人的任何其他债务或其他义务。

“股票支付？ 对任何人而言，是指以现金或财产支付或宣布任何股息(该人的普通股或普通股应支付的股息除外)，或该人因其任何类别的股本(现在或以后已发行)的任何股份而作出的任何其他 分配，或该人直接或间接赎回、购买、退休或以其他方式获得或报废其任何 类别的股本的任何股份的行为。 指的是该人直接或间接地以现金或财产支付或宣布任何股息(以普通股或普通股支付的股息除外)，或由该人作出任何其他 分派。任何不合格股票在强制性赎回日或其他到期日的价值损失或其他收购或报废。

“交易记录(I)分销交易，(Ii)信贷协议，(Iii)发售本公司2021年到期的7.75%优先票据本金总额7亿美元，及(Iv)发售本公司2022年到期的4.75%优先票据的本金总额6亿美元，这些交易拟进行的交易包括：(I)分销交易，(Ii)信贷协议， (Iii)发售总额为7亿美元的本公司2021年到期的7.75%优先票据。

“UCC？具有抵押品单据中赋予该术语的含义。

“到成熟期的加权平均寿命？是指在任何日期应用于任何债务时， 除以以下各项所获得的年数：

(1)

乘以(A)当时剩余的每期分期付款、偿还 基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括在最终到期日付款)的金额，乘以(B)该日期至支付该等款项之间将经过的年数(计算至最接近的十二分之一)所得的乘积之和；乘以(B)该日期至支付该等款项之间将经过的年数(计算至最接近的十二分之一)；

(2)

欠款当时未偿还的本金金额。

某些契诺

根据投资级评级暂停 公约。在一个系列的债务证券保持两家评级机构的投资级评级，并且没有违约或违约事件发生并继续发生的任何一段时间内(上述条件统称为悬浮条件)，本公司及其受限子公司将不受以下关于该系列债务证券的说明 中描述的契诺(或其部分)的约束：

(A)

？限制支付的限制；

(B)

对债务的限制；

(C)

？？资产销售？

(D)

第(2)款和第(4)款：资产合并、合并和出售；

(E)

？？与附属公司的交易；

(F)

？影响国内子公司的股息和其他支付限制；

(G)

？限制发行和出售受限制子公司股权的限制？

(H)

第(1)款和第(2)款，限制和不受限制子公司的指定；第三段第(1)和(2)款，第(1)和(2)款，第(1)和(2)款在第(1)款和第(2)款下，限制和不受限制子公司的指定；以及

(I)

？根据持有者的选择进行回购

S-31

(总而言之，暂缓执行的契诺”).

因此，如果公司满足停牌条件，适用系列的债务证券将有权获得 大幅减少的契约保护。如果本公司及其受限制附属公司因上述原因而在任何时间内不受有关某一系列债务证券的暂缓契诺的约束，而其后有一家或两家评级机构撤回其投资级评级或下调分配给该系列债务证券的投资级评级，以致该等债务证券不再获得两家评级机构的投资级评级 ，则本公司及其每一家受限制附属公司此后将再次受制于暂缓执行的契诺。在上述撤回或 降级后支付的限制性付款的暂缓条款的遵守情况，将按照以下限制付款限制条款下所述的契约条款计算，如同该契约在自 契约日期起的整个时间段内有效一样。(#**$$ 退款或 降级后，暂缓付款的遵守情况将根据以下条款中描述的条款计算：限制付款限制)。

在任何此类恢复后，这些暂停实施公约的条款将继续适用。不能 保证某一系列的债务证券将获得投资级评级，或任何此类评级(如果获得)将保持不变。

该契约除其他外，包括以下契约：

负债限额。该契约规定，本公司不会、也不会允许任何受限制附属公司直接 或间接承担本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的债务以外的任何债务，除非在该契约生效后，现金流量比率小于或等于7.0至1.0，否则本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接 或间接承担任何债务(本公司与其受限制附属公司之间的债务除外)。截至2020年9月30日，我们的现金流比率为2.6：1.00。

只要不会因此而导致违约，本 公约第一款将不禁止发生下列任何情况(统称为核准债项”):

(1)

本公司根据第(1)款在任何时间产生的信贷融资项下的债务(以及 受限子公司对其担保的债务)在任何时候的未偿还本金总额(信用证被视为本金金额等于 公司及其受限子公司在信用证项下的最大潜在负债)不超过30.00亿美元的情况下，本公司在任何时候发生的信贷融资项下的债务(以及 受限子公司对其担保的债务)在任何时候的未偿还本金总额(信用证被视为相当于 公司及其受限子公司在信用证项下的最大潜在负债)不超过30.0亿美元。较少公司或任何受限制子公司根据管理此类债务的文书或协议的强制性提前偿还要求，申请永久偿还此类债务的全部出售资产净收益的总额。

(2)

现有债务的产生；

(3)

公司和适用系列债务证券所代表的债务担保人在该契约项下债务证券发行之日将出具的相关担保；

(4)

本公司或其任何受限制附属公司因资本化 租赁义务、抵押融资或购置款义务(在每种情况下)为本公司或该受限制附属公司用于固定资产或资本资产的物业、厂房或设备的全部或部分购买价格或建造或改善费用而招致的债务，本金总额，包括因退还、再融资或替换因下列原因产生的任何债务而产生的所有许可再融资债务

(5)

本公司或任何受限制附属公司产生的准许再融资债务，以交换 ，或其净收益用于退还、再融资或替换根据本契约第一款或本款第(2)、(3)、(4)、 (5)、(10)或(19)款允许产生的债务(公司间债务除外)；

S-32

(6)

本公司或其任何受限子公司因本公司或其任何受限子公司所欠和 持有的公司间债务而招致的公司间债务；提供, 然而，即：

(a)

如果本公司或任何担保人是该债务的义务人，且该债务由非本公司或担保人的个人 持有，则该债务必须是无担保的，并明确从属于预先全额现金偿付与适用系列债务证券有关的所有债务(对于本公司而言，为 )或(对于担保人而言)担保；

(b)

欠本公司或任何担保人的债务必须由不附属本票证明， 除非该债务的债务人是本公司或担保人；以及

(c)

(I)任何其后发行或转让股权，导致任何该等债务欠本公司或受限制附属公司以外的人士 及(Ii)出售或以其他方式转让任何该等债务予非本公司或受限制附属公司的人士，在每种情况下均被视为构成本条款第(6)款所不允许的由本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)产生的 该等债务；

(7)

本公司任何受限子公司向本公司或担保人发行优先股；提供(I)任何股权其后的发行或转让，导致该优先股由本公司或担保人以外的人士持有，及(Ii)向本公司或担保人以外的人士出售或以其他方式转让任何该等优先股，在任何情况下均应视为构成本条第(7)款所不允许的发行该等优先股；

(8)

公司或任何受限制的子公司对公司或 受限制的子公司因本公约另一条款允许发生的债务的担保；

(9)

货币化债务的产生；

(10)

产生已获得的债务(但因考虑或与交易或一系列相关交易有关而产生的债务除外，根据该交易或一系列相关交易，该人士被本公司或任何受限制附属公司收购，或以其他方式并入本公司或与本公司或任何受限制附属公司合并)；提供在该 交易生效后，以下两种情况之一：

(a)

根据本公约第一段规定的现金流量比率测试，公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务，或

(b)

本公司及其受限子公司的现金流量比率不会因此 交易而提高；

(11)

本公司或其任何受限制子公司产生的债务，只要其净收益被及时存入，以满足和解除债务证券说明中所述的契约，我们可以在随附的 招股说明书中提供对契约和债务证券的偿付和解除；(C)公司或其任何受限制子公司产生的债务，只要其净收益被及时存入以满足和解除债务证券，我们可以在随附的 招股说明书中提供对契约和债务证券的清偿和解除；

(12)

本公司或任何受限制附属公司的负债：(I)与保证、履约、上诉或类似的债券、完工保证或在正常业务过程中订立的、或因信用证或其他有关财产、意外或责任保险、自我保险、 工人赔偿义务或类似安排的义务而订立的债务有关，以及(Ii)包括保险费的融资，以及(Ii)由以下方面组成：(I)与担保、履约、上诉或类似债券、完成担保或类似文书有关的债务，或因信用证或其他有关财产、意外或责任保险、自我保险、 工人赔偿义务或类似安排而订立的债务要不要，要不要 供应安排中包含的义务，每种情况都是在正常业务过程中发生的；

(13)

公司或其任何受限子公司在正常业务过程中因银行或其他金融机构无意中兑现从资金不足中提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外，该金额不必是无意的)；(C)公司或其任何受限制的子公司在正常业务过程中因兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外，该金额不必是无意的)；

S-33

(14)

本公司或任何受限制子公司因赔偿协议、溢价或购买价格调整义务或类似义务产生的债务，或因担保或信用证、担保保证金或履约保证金而产生的债务，根据此类协议保证本公司或受限制子公司的任何义务，在每种情况下， 因收购或处置任何业务、资产或财产而产生或承担；

(15)

因净额结算服务、透支保护和类似安排而产生的现金管理义务和债务 ；

(16)

债务包括公司或任何受限子公司因契约不禁止的交易或任何收购而产生的递延补偿、溢价或其他类似安排下的债务 ；

(17)

本公司及受限制附属公司对本公司及其附属公司及根据购买或其他收购协议产生的合资企业在收购或其他投资方面的义务提供担保，否则将构成许可投资；提供保证票据发行后根据本条第(17)款提供的所有担保总额不超过2000万美元。为确定是否符合本条第(17)款的规定，任何此类担保的金额应为公司真诚地确定的金额，即根据该购买或其他收购协议订立之日存在的所有事实和情况，代表公司根据该协议合理预期应支付的标的债务的金额；

(18)

套期保值义务下的负债；提供该等合约并非为投机目的而订立；或

(19)

本公司或其任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额(或增值，视情况而定)的额外债务，包括因退款、再融资或替换根据本条款第(19)款产生的任何债务而产生的所有许可再融资债务，不得超过 $500.00,000。

为了确定遵守本公约的情况，如果任何拟议的 债务符合上文第(1)至(19)款中所述的一种以上允许债务类别的标准，或者有权根据本公约第一段产生的债务，公司将被允许在其产生时以符合本公约的任何方式对该债务项目进行分类。信贷协议项下未清偿的债务，于适用系列债务证券根据 首次发行之日起，根据准许债务定义第(1)款规定的例外情况，视为已于该日产生。此外,(A)本公司可在日后重新分类任何原本根据上述第(1)至(19)条分类为已产生的债务，以便在重新分类时该等重新分类的债务可根据该 新条文而产生，以及(B)任何原先根据本公约第一段或根据上文第(2)至(19)条分类为已发生的债务，稍后可由 新条款重新分类为已根据该等条款中的另一项条款产生。(B)任何原先根据本公约第一段或根据上文第(2)至(19)条分类为已招致的债务，稍后可由第(2)至(19)条重新分类。根据该第一款或该等条款中的另一款而产生的债务，以该重新分类时可根据该第一款或该新的 条款产生的债务为限。

尽管本公约有任何其他规定：

(A)

对于仅由于货币汇率波动或GAAP变化而产生的任何未偿债务，根据本公约可能产生的最高债务金额将不被视为 超过；

(B)

任何人在成为受限制附属公司时所存在的任何债务，将被视为 在该受限制附属公司成为受限制附属公司时发生的债务；

S-34

(C)

利息的应计和原始发行贴现的增加(以支付该利息的债务最初发行时的规定为限)均不被视为债务的产生(如适用)；以及

(D)

以相同条款的额外负债形式支付利息，以及以相同类别的不合格股票的额外股份的形式支付股息 (以支付该利息或股息的债务、不合格股票或优先股最初发行时的规定为限)，不应被视为产生负债。(br}以相同条件支付利息或股息的额外债务的形式支付利息，以及以相同类别的不合格股票的额外股份的形式支付股息 )不应被视为债务的产生(以支付该利息或股息的债务、不合格股票或优先股最初发行时的规定为限)。

该契约规定，本公司将不会 产生任何偿债权利从属于或低于本公司任何其他债务的债务，除非其偿债权利与债务证券具有同等程度的从属关系。任何担保人的偿债权利均不低于该担保人的任何其他债务 ，除非该担保人的偿债权利在同等程度上从属于该担保人的担保。就上述而言，不会仅因本公司或任何担保人(如适用)的任何其他债务为无抵押或任何有担保债务的持有人已订立债权人间协议，使其中一名或多名该等持有人在其持有的抵押品上享有优先于其他持有人的优先权，而将债务 视为从属于本公司或任何担保人(如适用)的任何其他债务的偿还权。

限制支付 。契约规定，本公司将不会，也不会允许任何受限制子公司进行任何受限制付款，如果(1)在建议的受限制付款时，违约或违约事件已经发生，并且由于该受限制付款而正在发生或将会发生，(2)根据第一段所述的现金流量比率测试，本公司在进行该受限制付款时并在形式上生效后，将被禁止产生至少1.00美元的额外债务。(br})本公司将不会，也不会允许任何受限制子公司支付任何受限制付款。 在该受限制付款发生时，违约或违约事件已经发生，并且由于该受限制付款的结果，该违约或违约事件正在发生或将继续发生。？或(3)紧接着实施 此类限制付款后，自2011年6月30日以来支付的所有限制付款的总和将超过1.00亿美元，外加等于(I)累计现金流信贷与 (Ii)1.4乘以累计利息支出之间的差额。

截至2020年9月30日，我们将被允许根据上一段第(3)款支付约41亿美元的限制性 付款，而不考虑我们是否有能力支付下一段所述的额外限制性付款，包括第 (8)条，该条款允许我们进行任何限制性付款，只要在做出此类限制性付款后，现金流比率不超过3.25%至1.00。

上述规定并不妨碍：

(1)

股息在宣布之日起60天内支付，但在宣布之日符合上述规定的；

(2)

允许的关联支付；

(3)

退休、赎回、购买、失败或以其他方式收购本公司任何股份 收购本公司股本或认股权证、权利或期权以换取或从出售(在该等退役、赎回、购买、失败或其他收购之前一年内或之后180天内)其他本公司股本或收购本公司股本的认股权证、权利或期权的收益中换取 ；

(4)

受限子公司按比例向其普通股权益持有人支付股息；

(5)

回购在行使或归属限制性股票、股票期权或权证时视为发生的无现金交易中的股权；

S-35

(6)

支付现金以代替发行与行使可转换为公司股本或可为公司股本行使的认股权证、期权或其他证券有关的零碎股份或股票。 认股权证、期权或其他证券可转换为公司股本或可为公司股本行使的认股权证、期权或其他证券；

(7)

根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或与因任何原因(包括因死亡或残疾)终止雇用有关的任何其他管理层或员工福利计划或协议， 本公司或其任何受限制子公司的任何未来、现任或前任员工或董事，或任何该等员工或董事的遗产、继承人或受遗赠人，或由其控制的任何实体，根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，持有的本公司股本的回购、退休或其他价值收购或退休；提供, 然而在任何日历年，根据本条第(7)款支付的限制性付款总额不超过(A)150万美元(任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为1,000万美元(不执行以下但书))及(B)本公司及其受限制附属公司在契约日期后就任何该等人士的生命而收取的关键人人寿保险单的现金收益 ；

(8)

任何限制性付款，只要紧接作出该限制性付款后，现金流比率 不超过3.25：1.00；或

(9)

限制与交易相关的付款。

为了根据本公约第一款第(3)款确定限制支付的允许总额，根据本款第(1)款支出的所有金额将包括在内，根据本款第(2)至(9)款支出或收到的所有金额将不包括在内；提供, 然而， 根据本款第(1)款支付的金额仅计入以前未包括在计算限制付款中的金额。

如果本公司或受限制附属公司作出一项限制性付款，而在作出该等限制性付款时， 根据本公约的要求，该等限制性付款是本公司诚意决定所允许的，则该等限制性付款将被视为符合本公约的规定，即使其后真诚地对本公司的财务报表作出任何影响上述任何期间计算的调整 ，该等限制性付款仍将被视为符合本公约的规定。 本公司或受限制附属公司在作出该等限制性付款时，根据本公约的规定，该等限制性付款将被视为符合本公约的规定。

就上述条文 而言，本公司于转换债务时发行股本所得款项净额，将被视为相等于该等债务于转换日期的增值价值，以及本公司于转换时收到的额外 代价(如有)，减去任何因零碎股份而支付的现金(该等代价如属财产而非现金，将由本公司董事会厘定，其善意决定 将为最终决定

资产出售。该契约规定，公司将不会也不会允许其任何受限制的 子公司完成资产出售，除非：

(1)

本公司(或受限子公司，视情况而定)在出售该等资产时收到的对价 至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市值；提供本款第(1)款不适用于仅因第三方取消抵押品赎回权或出售受契约不禁止的留置权约束的资产或财产而进行的资产出售；

(2)

如果该公平市场价值超过1.00亿美元，公司对该公平市场价值的确定载于提交给受托人的高级职员证书中；以及

(3)

本公司或该等受限制附属公司收到的代价中，至少有75%是以现金、现金等价物或重置资产或其组合的形式 。就本规定而言，下列各项均应视为现金等价物：

(a)

任何负债(如本公司或该受限制附属公司最近的资产负债表所示) 或将会显示在本公司或该受限制附属公司的

S-36

本公司或任何受限制附属公司的资产(或有负债除外，按其条款从属于当时每个系列的债务证券，或任何担保和负债(以欠本公司或其任何关联公司为限)，由该等资产的受让人根据书面协议承担，该书面协议免除本公司或该受限制的 附属公司对该等资产的进一步责任；及

(b)

本公司或任何该受限制子公司从该 受让人收到的任何证券、票据或其他债务，在该资产出售后180天内由本公司或该受限制子公司转换(包括通过任何货币化交易)为现金(以该转换中收到的现金为限)。

本公司或其任何受限制附属公司可以契约未禁止的任何方式使用任何资产出售所得款项净额。本契约不包含任何要求将出售资产所得款项用于赎回债务证券或任何其他债务，或提出任何回购债务证券或任何其他债务的要约。

与关联公司的交易。该契约规定，本公司将不会、也不会允许其任何 受限制子公司与本公司的任何关联公司进行任何价值或对价价值超过5,000万美元的交易，除非该等交易的条款 整体而言对本公司或该受限制子公司(视属何情况而定)的有利程度不低于当时与受限制子公司进行类似交易所能获得的交易 。{br提供, 然而，则本条文不适用于：

(1)

合理分配管理费用和其他普通课程费用和服务；

(2)

以财务收入、应税收入、抵免等与当事人直接相关的金额为主要依据，在公司及其限制类子公司中分摊纳税义务和其他相关税目，但不得超过该等人作为直接纳税人应承担的责任；(br}公司及其关联公司作为直接纳税人应承担的税负和其他相关税目的分摊比例不得超过该等人作为直接纳税人应承担的责任的金额；(br}公司及其关联公司应承担的税负和其他税目不得超过该等人作为直接纳税人应承担的责任金额；<foreign language=“English”>B</foreign>)

(3)

允许的投资和限制支付？？限制支付的限制 ；

(4)

公司不时修订或修改的表格10或公司向证监会提交的其他报告中所描述或预期的事项 ；

(5)

公司和/或其任何子公司与其任何关联公司之间关于在任何法院、仲裁员或政府机构协调和/或共同辩护任何诉讼或任何其他诉讼、诉讼、程序、索赔或争议的合同或安排 ；

(6)

本公司和/或其任何子公司与其任何关联公司之间买卖广告的合同或安排；

(7)

公司和/或其子公司与其任何关联公司之间的关联协议或安排；

(8)

在正常业务过程中签订的合同或安排，规定收购或 提供货物或服务(包括任何信贷安排、财产、设备、设施和其他不动产或个人财产的租赁或许可证允许的担保)(I)公司或其任何受限子公司与任何非限制性子公司或非限制性子公司的任何非限制性子公司或合资企业之间的合同或安排，或(Ii)公司或其任何受限子公司可能与其任何非限制性子公司或 联合承担连带责任的合同或安排使用或其他合理的分配方式(或其他无关紧要的方式)；

(9)

公司与/或其任何子公司和任何关联公司之间关于应答器使用权的合同或安排；

S-37

(10)

公司与/或其任何受限子公司和任何非受限子公司之间的许可协议或安排或电影和/或内容节目分配合同或安排 ；

(11)

公司与/或其任何限制性子公司与任何非限制性子公司的任何非限制性子公司或合资企业之间关于知识产权使用的合同或安排；

(12)

公司与/或其任何限制性子公司与任何非限制性子公司的任何非限制性子公司或合资企业之间的合同或安排，以确保(A)生产或与生产相关的安排或(B)通过第三方中介机构补偿人才的安排；

(13)

分销交易协议(如信贷协议中所定义)；

(14)

本公司与/或其任何附属公司与其任何关联公司之间的合同或安排根据本公司的政策批准 ，而这些政策未包括在或预期于任何前述项目中；

(15)

本公司与/或其任何子公司与根据本公司政策批准的任何多兰家族权益之间的合同或安排，而该等合同或安排未包括在上述任何项目中，或未包括在上述任何项目中；以及

(16)

随时修改、修改、续订或替换任何前述项目提及或预期的任何合同、安排、租赁、服务或其他事项。

对 留置权的限制。该契约规定，本公司将不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接在其任何财产或资产上或与其相关的 任何财产或资产上设立、招致、承担或容受任何形式的留置权(许可留置权除外)，无论该财产或资产在契约日期拥有或此后获得，除非(X)如果任何保证债务的留置权从属于债务证券，则债务证券是以此类留置权作为担保的 债务证券是同等的、按比例担保的。

影响国内子公司的股息和其他支付限制。该契约规定，本公司不会，也不会 允许其任何国内子公司直接或间接地产生或允许存在或生效对任何国内子公司以下能力的自愿产权负担或限制：

(1)

向本公司或其任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配(或关于任何其他权益或 参与或以其利润衡量)，或支付欠本公司或其任何受限制子公司的任何债务；

(2)

向本公司或其任何受限制的附属公司提供贷款或垫款；或

(3)

将其任何财产或资产转让给本公司或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制将不适用于保留款或限制：

(1)

根据或关于信贷协议而存在的现有债务或在适用系列债务证券初始发行之日生效的任何其他 协议及其任何修订、修改、重述、续签、延期、补充、退款、替换或再融资，提供 任何此类修订、修改、重述、续签、延期、补充、退款、更换或再融资中的产权负担和限制，从整体上看，并不比信贷协议、现有债务或此类其他协议(视情况而定)中所包含的产权负担和限制在适用系列债务证券首次发行之日有效；

S-38

(2)

契约、债务证券和担保中载明的；

(3)

根据、基于或关于适用的法律、规则、法规或命令而存在的；

(4)

对于本公司或其任何受限制子公司收购的任何人或该人的财产或资产， 收购时存在且并非与该收购相关或考虑该收购而招致的，不适用于任何人或任何人的财产或资产的产权负担或限制， 被如此收购的人以外的人或该人的财产或资产，以及任何修订、修改、重述、续期、延期、补充、退款、更换或再融资。 其他人或被如此收购的人的财产或资产，以及任何修订、修改、重述、续订、延期、补充、退款、更换或再融资提供任何此类修订、修改、重述、续订、延期、补充、退款、更换或再融资中的产权负担和限制从整体上看并不比 收购之日生效的产权负担和限制更具实质性；

(5)

在本公约第一款第(3)款的情况下：

(A)

以惯常方式限制出租、许可、转易或合同或类似财产或资产的任何财产或资产的转租、转让或转让；

(B)

凭借对公司或其任何受限制子公司的任何 财产或资产的任何转让、转让协议、期权或权利或对该财产或资产的留置权的任何转让、转让、选择权或权利而存在的，而该契约在其他方面并未禁止该公司或其任何受限制的子公司；或

(C)

在正常业务过程中产生或同意的，与任何债务无关，且不单独或总体上对本公司或其任何受限制子公司的财产或资产价值造成重大减损 ；

(6)

根据、由于或关于出售或以其他方式处置受限制子公司的全部或 几乎所有股本或其财产和资产的任何协议而存在的，该协议在出售或其他处置之前限制该受限制子公司的分配；

(7)

对客户或出租人或保险、保证人或担保公司施加的现金或其他存款或净资产的限制，在每种情况下，根据在正常业务过程中签订的合同、租赁或其他协议；以及

(8)

在合资企业、合伙企业或有限责任公司协议中，根据、由于或关于资产或财产处置或分配的习惯绝对多数表决权条款和习惯 条款而存在。

对受限子公司股权发行和出售的限制。该契约规定，本公司不会 转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置，也不会允许其任何受限制子公司向任何人(除本公司或其受限制子公司或其股本中构成董事的股份以外，在适用法律要求的范围内)发行、转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置任何受限制子公司的任何股权)，但 适用法律要求的符合资格的股份或向外国人发行外国受限子公司股本的股份除外，在此情况下，本公司将不允许其任何受限制子公司向外国人发行、转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置任何受限制子公司的任何股权( 除本公司或其受限制子公司的一股或多股股本构成董事外，在适用法律要求的范围内)。

(1)

如果在该发行、转让、转让、出售、租赁或其他处置生效后， 该受限制子公司将不再构成受限制子公司，且在该发行或出售生效后对该人剩余的任何投资将被允许根据上述契约在 标题下进行，且在该发行或出售之日作出的限制付款限制；或(br}如果在该发行或出售之日作出限制付款限制，则该受限制的附属公司将不再构成受限制的附属公司，且在该发行或出售生效后对该人的任何剩余投资将被允许根据上述公约进行；或

(2)

公司或受限子公司出售受限子公司股权；提供 本公司或该受限制子公司遵守上述资产销售条款下所述的公约。

S-39

担保。该契约规定，本公司将不允许其任何 受限制子公司(任何外国受限制子公司(不包括任何RMH GE实体)或任何微不足道的子公司)直接或间接担保或质押任何资产，以保证偿还 公司或本公司任何其他受限制子公司的任何其他债务，除非该受限制子公司(X)是该契约的担保人，或(Y)成为该契约的担保人，并同时签立并交付 补充条款。提供该担保应优先于该子公司对该其他债务的担保，或与该子公司的担保同等。此外，契约规定，如果任何属于微不足道的附属公司的受限子公司不再是微不足道的子公司，则该受限子公司必须成为担保人并签署补充契约，并在被要求时向受托人提交律师的意见。保函的形式附在契约上作为证物。

担保人可将其全部或实质上全部资产出售或处置给公司或另一担保人以外的另一人，或与他人合并或合并(不论该担保人是否尚存人)。提供在该交易生效后，立即不存在违约或违约事件。

担保人的担保将被释放：

(1)

关于将该担保人的全部股本出售或以其他方式处置给 不是(无论是在该交易生效之前或之后)受限制附属公司的人，如果该担保人的全部该等股本的出售符合上述标题？资产出售中的约定；

(2)

如果公司恰当地指定作为担保人的任何受限子公司为该契约项下的非受限子公司 ；或

(3)

解除或解除担保(包括信贷协议下的担保)后， 导致根据本公约设立该担保的担保(根据该担保付款或因该担保付款而解除或解除的担保除外)；提供该担保人在该时间没有任何已发行的优先股，该优先股并非由本公司或任何担保人持有 。

指定受限制及不受限制的附属公司。 契约规定，除非被指定为非限制性子公司，否则每个新收购或设立的子公司或限制性子公司均应为限制性子公司。任何受限子公司可由公司指定为 非受限子公司；提供那就是：

(1)

本公司或其任何受限制子公司对被指定为 的子公司的任何债务的任何担保，将被视为本公司或该受限制子公司(或两者，如果适用)在指定时发生的债务，并且根据上述标题下的契约 ，此类债务将被允许发生在债务限制之下；

(2)

自指定之日起，本公司及其受限子公司在被指定的子公司中所有未偿还投资的公平市值合计(包括本公司或任何受限子公司对该子公司债务的任何担保)将被视为受限投资，并且 根据上述条款，此类投资将被允许，其标题为？限制支付限制；

(3)

该附属公司并不对本公司或其任何 受限制附属公司的任何财产持有任何留置权(准许留置权除外)；及

(4)

在这种指定之后，不会存在违约或违约事件。

指定一家受限制附属公司为非受限制附属公司，须向受托人提交一份 高级职员证书，证明该项指定符合前述条件，并获契据批准，从而向受托人证明该指定为非受限制附属公司。

S-40

契约规定，公司可随时指定任何非限制性 子公司为限制性子公司；提供那就是：

(1)

此类指定应被视为受限子公司的任何 非受限子公司的未偿债务的债务产生，并且只有在债务限额标题下描述的契约允许此类债务的情况下，才允许此类指定，并按形式计算，就好像此类指定发生在适用的四季度参考期开始时一样；

(2)

该不受限制的子公司拥有的所有未完成投资将被视为在指定之日 进行，只有在上述标题下的契约允许此类投资的情况下，此类投资才被允许；限制支付的限制；

(3)

在指定时存在的对这种不受限制的子公司的财产或资产的所有留置权，将在标题中允许 限制留置权的限制；以及

(4)

在这种指定之后，不会存在违约或违约事件。

报告。契约规定，本公司须免费向每位持有人提供年度报告及季度报告的副本，以及根据交易所法令第13(A)、13(C)或15(D)条本公司可能须向委员会提交的资料、文件及其他报告的副本，并于本公司须向证监会提交年报及季度报告后30天内，向受托人(如未有 根据该契据向受托人提交)提交该等资料、文件及其他报告。(br}本公司须根据交易所法令第13(A)、13(C)或15(D)条向证监会提交年度报告及季度报告的副本，以及 公司可能须向证监会提交的资料、文件及其他报告的副本。如果公司不需要向委员会提交上一句中提到的报告和其他信息，公司应在每个会计年度结束后140天内(I)向受托人免费提供包含根据交易法颁布的Form 10-K第1、2、3、6、7、8和9项中要求包含的信息的年度报告，或在任何后续形式的可比项中要求包含的基本相同的信息。以及(Ii)在每个财年前三个会计季度结束后的75天内，发布季度报告，其中包含交易所法案颁布的Form 10-Q中要求包含的信息，或任何后续表单中要求包含的基本相同的 信息。尽管有上述规定，如果公司已经通过EDGAR备案系统向委员会提交了上述报告，并且这些报告是公开的，则公司将被视为已向持有人和受托人提交了上述报告；提供,然而受托人将不会有任何责任决定是否已提交该文件。向受托人交付该等报告、 资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成有关该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知， 包括本公司遵守其任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契约的推定通知。

在本公司不受交易法第13或15(D)条约束的任何时候，应受限债务证券持有人的请求，公司应立即向该持有人或向该持有人指定的受限制债务证券的潜在购买者(视情况而定)提供或安排向该持有人或该持有人指定的受限制债务证券的潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条(或其任何后续条款)规定的信息，以允许该持有人遵守第144A条。

资产的合并、合并和出售。本公司不得与任何人合并或合并，也不得向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，除非：(1)因任何此类合并或合并(如果不是本公司)而成立或幸存的人，或接受此类出售、转让、转让、租赁、 转让或处置的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，除非：(1)任何此类合并或合并(如果不是本公司)成立或存续的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司。并通过补充契约承担本公司在债务证券和契约项下的所有义务，(2)紧接交易之前和之后，以及在交易生效后，没有违约或违约事件发生并继续发生，(3)每名担保人，除非担保人是本公司与其有担保关系的人 ，则不在此限，并通过补充契约承担本公司根据债务证券和契约承担的所有义务，(2)紧接交易之前和之后，以及在交易生效后，没有发生并继续发生违约或违约事件，除非担保人是本公司

S-41

根据本公约进行交易时，应通过对其适用担保的修订，确认该担保适用于本公司或尚存的 个人根据债务证券和契约承担的义务，以及(4)紧随该交易之后，并在生效后，由任何该等合并或合并形成的人或在该等合并或合并中幸存下来的人，或该等出售、转让、转让、租赁、转让或处置的对象，将能够产生至少1.00美元的额外债务，根据第一段所述的现金流量比率测试，该测试是在标题 n下描述的契约下提出的，而不是债务的限制。 n } } }

违约事件

以下是该契约下任何一系列债务证券的违约事件：

(1)

拖欠该系列任何债务证券的利息30天；

(2)

在 到期、加速或其他情况下违约支付该系列任何债务证券的本金(或溢价，如有)；

(3)

不遵守本公司或该契约下的任何受限制子公司关于该系列债务证券的任何其他契约或协议，在契约规定的书面通知后60天内(或就某些契约或协议而言，持续30天)；

(4)

任何按揭、契据或票据，如担保或证明本公司或受限制附属公司借入或担保的债务总额达5,000万美元或以上(但不包括欠提供该 财产或服务的人的财产或服务延期购买价格的任何债务，而本公司或该受限制附属公司正就该等财产或服务的善意及正当程序抗辩其义务，且本公司或该受限制附属公司已为其设立适当的 准备金)，而该按揭、契据或票据对该等债务提供担保或证明，则该按揭、契据或票据不能履行或证明该等债务(但不包括欠提供该等 财产或服务的人的财产或服务的延期购买价格的任何债务)。

(5)

有管辖权的一家或多家法院对本公司或任何受限子公司作出总额超过5,000万美元的最终判决或终审判决，这些款项在60天内(在此期间尚未有效暂停执行)未解除债务和无担保，或者 任何债权人已对其启动执行程序；

(6)

除契约允许的情况外，任何不是担保该系列债务证券的微不足道的子公司 的担保应在任何司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或任何该等担保人或代表任何该等担保人行事的任何人应以书面方式否认或否认其担保该系列债务证券的义务；以及

(7)

有关本公司、并非本公司微不足道的附属公司或任何重要附属公司的任何担保人(或共同构成重要附属公司的任何受限制附属公司)的某些破产或无力偿债事件。

如任何 系列的债务证券发生违约事件(上文第(7)款所述除外)且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司发出书面通知(如持有人发出该通知，亦可向受托人发出通知)，宣布 该系列债务证券的所有未偿还本金及利息按契据规定到期及应付。在宣布提速后，该本金和应计利息将在公司收到该书面通知 后10天到期并支付。如果上文第(7)款规定的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或该等债务证券的任何持有人不需要采取任何行动来加速该等债务证券对本公司的影响 。一系列债务证券的任何违约事件不一定是另一系列债务证券的违约事件。

S-42

任何系列债务证券的至少过半数本金持有人 可在以下情况下撤销加速及其后果：(1)除仅因加速而到期的该系列债务证券的本金或利息未支付外，所有现有违约事件均已治愈或免除，以及(2)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。(2)任何系列债务证券的本金至少占多数的持有人可以撤销加速及其后果，条件是：(1)除未支付该系列债务证券的本金或利息外，该系列债务证券的所有现有违约事件均已治愈或免除，并且(2)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。

任何系列债务证券持有人因前款第(4)款规定的违约事件而作出的加速声明，在该系列债务证券加速后30天内，如果该款第(4)款所指债务得到清偿，或者该款所指债务持有人撤销其加速声明，且在该期间内未发生其他违约事件且未得到补救或免除，则该声明将自动废止。任何系列债务证券的多数本金持有人也有权放弃该系列债券过去的某些 违约。

根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人没有任何 权利就该系列债务证券、该契约或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非(1)该持有人先前已就该契约下持续的违约事件向受托人发出书面通知，(2)该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已提出书面请求，并提供令受托人合理满意的赔偿，以提起受托人这样的诉讼 (3)受托人没有从该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人处收到与该要求不一致的指示，及(4)受托人没有在收到该通知后60天内提起该法律程序。但是，此类限制不适用于债务担保持有人为强制执行债务担保的本金或利息的支付而提起的诉讼 在该债务担保所表明的相应到期日或之后 。

在失责事件发生期间，受托人 须行使该契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该等权利和权力时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎人士在有关情况下处理该人自己的事务时所采取的谨慎程度和技巧相同。 除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人并无义务应任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的保证或赔偿。在受托人赔偿条款的规限下，受影响的每个系列债务证券本金占多数的持有人(作为单独类别投票)有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该契约下的该系列债务证券行使受托人授予的任何 信托或权力的权利。

本公司须 向受托人提交一份年度报表，说明本公司履行契约项下义务的情况以及该等履行中的任何违约情况。

失败

我们可以终止我们的 和我们的担保人对任何系列(失败)债务证券各自的义务，但某些义务除外，包括与失败信托(定义如下)有关的义务，以及登记债务证券的转让或交换、替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券以及维护有关债务证券的机构的义务。我们还可以终止 契约中规定的任何系列债务证券的所有义务，这些债务证券在上文某些契约中描述，任何遗漏遵守此类义务都不会构成违约或违约事件( 失效契约)。

为了行使失效或契约失效，(1)公司必须使任何系列的所有 未偿还债务证券失效，(2)公司必须为持有人的利益以信托方式不可撤销地将资金或政府债务或其组合存入受托人，金额为

S-43

根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，足以支付 系列因赎回或到期的债务证券(失败信托)的本金和溢价(如果有的话)和利息，(3)公司必须提交律师意见，大意是持有人将不会因为这种失败或契约失败而确认联邦所得税的目的，并将于以下时间缴纳联邦所得税其方式和时间与未发生此类失败或契约失败的情况相同(在 失败的情况下，此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法律的更改)，以及(4)公司必须遵守某些其他条件。

排名

票据及担保为AMC Networks及担保人的一般无担保优先债务，将与所有AMC Networks及担保人现有及未来的无担保及无次级债务并列，但实际上将 从属于所有AMC Networks及担保人现有及未来的有担保债务，包括AMC Networks及优先担保信贷安排下的所有借款及担保 。票据和担保在结构上将排在AMC网络公司不是担保人的子公司现有和未来的所有负债之后，包括贸易应付款项。票据和担保将与任何AMC Networks和担保人现有和未来的优先无担保债务并列 ，包括2024年到期的5.00%的票据和2025年到期的4.75%的票据，并领先于AMC Networks的任何债务和担保人未来的债务(br}明确规定其从属于票据)。除某些例外情况外，债券将由AMC Networks现有和未来的每一家受限制的国内子公司在优先无担保的基础上提供担保。有关AMC Networks的负债和AMC Networks的子公司的负债的其他信息，请参阅 n资本化。

在标题中描述的情况下，我们将被允许将我们的某些子公司指定为受限制和不受限制的子公司。不受限制的子公司将不受货架契约中的任何限制性契约的约束，也不会 为票据提供担保。 我们将被允许指定我们的某些子公司为不受限制的子公司。 我们将被允许将我们的某些子公司指定为不受限制的子公司。不受限制的子公司将不受货架契约中任何限制性契约的约束，也不会 担保票据。

在实施本次票据发行及其所得收益的应用(如 ？资本化项下所述)后，截至2020年9月30日：

•

AMC网络公司将有(1)约6.938亿美元的有担保债务本金 在我们的定期贷款A安排下，(2)约22亿美元的优先无担保债务本金，包括在此提供的票据，以及(3)在我们的有担保循环信贷安排下额外的5亿美元的可用资金。

•

AMC Networks的受限子公司将有(1)约6.938亿美元的本金 根据我们的定期贷款A贷款(包括对本公司优先无担保债务的担保)和(2)约22亿美元的优先无担保债务本金(包括对本公司优先无担保债务的担保)；以及(2)约22亿美元的优先无担保债务本金(包括对本公司优先无担保债务的担保)；以及

•

AMC Networks及其受限子公司将承担大约2420万美元的融资、租赁、 债务和其他债务。

上述金额不包括我们的 子公司将不为票据提供担保的贸易应付款项和其他债务，而票据实际上从属于这些票据。在资本化项下，我们提供有关我们的负债和子公司负债的附加信息。

根据适用法律，每个担保人在其担保项下的义务都受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性的转让。见风险因素？与附注有关的风险？

S-44

票据和担保可能因为欺诈性的转让法而无法强制执行。截至2020年9月30日，在本次票据发售及其收益的应用 如资本化项下所述生效后，担保人将拥有6.938亿美元的担保债务本金，所有这些都将是我们优先担保 信贷安排下的债务担保。

关于受托人

美国银行全国协会是我们信贷安排的一方，并担任2022年到期的4.75%优先票据的契约受托人 、2024年到期的5.00%优先票据的契约和2025年到期的4.75%优先票据的契约的受托人。在正常业务过程中，美国银行全国协会还可能与我们保持其他银行安排。

S-45

美国联邦税收的重大后果

这一部分描述了拥有我们提供的票据的重要美国联邦收入和某些遗产税后果。仅当您以发行价在产品中购买票据，并且出于纳税目的将您的票据作为资本资产持有时，它才适用于 您。本节仅介绍美国联邦所得税，不讨论 根据您的个人情况可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地税收后果，以及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本 节不适用于您，例如：

•

证券交易商

•

选择使用 按市值计价你所持证券的会计核算方法，

•

银行或其他金融机构，

•

一家受监管的投资公司，

•

房地产投资信托基金，

•

一家人寿保险公司，

•

免税组织，

•

拥有作为对冲工具的票据或对冲利率风险的票据的人，

•

出于美国联邦所得税的目的，在清仓销售中购买或出售票据的人，

•

出于美国联邦 所得税的目的，将票据作为跨境、转换或其他综合交易的一部分而拥有票据的人，或者

•

美国持有者(定义如下)，其在美国联邦所得税中的本位币不是美元 美元。

如果您以发行价以外的价格购买票据，则可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

本部分以1986年修订后的《国内税法》(The Internal Revenue Code)、其立法历史、根据《国税法》现有和拟议的美国财政部法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些内容均截至本文件之日起生效。 这些法律可能会发生更改，而且可能具有追溯力。这些法律的变化可能会影响这一条款的持续有效性。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则美国 对合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税 处理方式咨询其税务顾问。

美国持有者

本小节描述美国联邦所得税对美国持有者的影响。如果您是 票据的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是美国持有者：

•

是美国公民或居民的个人，

S-46

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体，并在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或者

•

如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个 美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者在法规规定的范围内，信托于1996年8月20日存在，在该日期之前被视为国内信托，并被选择继续如此 对待，则该信托就是信托。

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的非美国持有者。

控制权变更后的回购

一旦发生某些类型的控制权变更事件，您作为票据持有人将有权要求我们以本金的101%回购所有未偿还票据，外加截至回购之日的应计和未付利息(如果有)。我们认为，这种控制权变更事件发生的可能性微乎其微。因此，我们不打算 在发生控制权变更事件时处理票据的潜在回购，例如使票据受美国财政部法规中有关或有付款债务工具的条款的约束。？我们的 决定对您具有约束力，除非您在购买票据的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单所附的声明中披露相反的立场。但是，我们的决定对美国国税局(IRS)没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，对您的税收后果可能与本文讨论的不同。例如，如果票据被视为或有付款 债务工具，则出售票据或以其他方式处置票据的任何收益将被视为普通收入，而不是资本收益。本披露的其余部分假设票据不会被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具。

支付利息

您将在收到利息或应计利息时将票据上的任何利息作为普通收入征税，具体取决于您 用于美国联邦所得税的常规会计方法。

票据的购买、出售、交换、报废或其他应税处置

您笔记中的计税基准通常是您笔记的成本。您一般会确认票据的 出售、交换、报废或其他应税处置的资本收益或损失，等于您在出售、报废或其他应税处置中实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额)与您在票据中的纳税基准之间的差额 (将被视为利息支付)。非公司美国持有者的资本利得通常按优惠税率征税，如果持有期超过一年的话。 资本损失的扣除额有一定的限制。

非美国持有者

本节介绍对非美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，而该票据的收入与您从事美国贸易或业务的行为没有有效联系，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

•

一个非居民的外星人，

•

外国公司，或

•

按收入 或票据收益计算，在这两种情况下均不缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

S-47

如果您是美国持有者，本款不适用于您。根据美国联邦所得税 和遗产税法律，如果您是票据的非美国持有者，并受以下有关FATCA和备份预扣的讨论的限制：

•

在支付利息的情况下，我们通常不需要从向您支付的本金、保险费(如果有)和 利息中扣除美国预扣税：

1.

您并不实际或建设性地拥有所有类别的有权投票的AMC Networks 股票总投票权的10%或更多，

2.

您不是通过持股与AMC Networks直接或间接相关的受控外国公司，并且

3.

以下任一项：

a.

您已向我们提供了美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E或一份可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您是非美国人，并受到伪证的处罚。

b.

如果您在美国境外通过离岸帐户(通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构开立的帐户)向您付款，则您已向我们提供了文件，证明您的身份和身份，以及您作为美国联邦所得税的受益者和非美国个人的身份。 如果您是在美国境外通过离岸帐户(通常是您在美国以外任何地方的银行或其他金融机构开立的帐户)向您付款，则您已向我们提供了文件，证明您的身份和身份是美国联邦所得税的受益者和非美国人。

c.

我们收到了一份扣缴证明(在适当的IRS表格 W-8或可接受的替代表格中提供)，出自声称是：

i.

扣缴的外国合伙企业(通常是与美国国税局(IRS)达成协议，就其对合伙人的分配和保证付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业)，

二、

合格中介机构(通常为非美国金融机构或清算组织，或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处)，或

三、

非美国银行或非美国保险公司的美国分行，以及扣缴的外国合伙企业、合格中间人或美国分行已收到文件，可依据这些文件将付款视为支付给非美国人，即根据美国财政部法规(或如果是合格中间人，则根据其与美国国税局的协议)向非美国人支付票据上的款项的实益所有人，(如果是合格中间人，则根据其与美国国税局(IRS)的协议，视为支付给非美国人，即根据美国财政部法规(或对于合格中间人，根据其与美国国税局(IRS)的协议)，该非美国人是票据付款的实益所有人)。

d.

我们已收到证券清算机构、银行或其他金融机构的声明，称 在其交易或业务的正常过程中持有客户证券，

i.

在伪证罪处罚下向我们证明一份美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E或它或它与您之间的类似金融机构已从您那里收到可接受的替代表格，并且

二、

附上一份美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

e.

我们还持有文件，可据以将付款视为支付给非美国人，即根据美国财政部规定，出于美国联邦所得税的目的，票据付款的实益所有人；以及

•

任何美国联邦预扣税将不会从您在出售、 兑换或您的票据的其他应税处置中获得的任何收益中扣除。

此外，如果您是票据的 非美国持有者，除非您是个人，否则您一般不会因票据的出售、交换、退休或其他应税处置而获得的收益缴纳美国联邦所得税。

S-48

在实现收益且存在某些其他条件的纳税年度内，您在美国停留183天或更长时间。

此外，对于美国联邦遗产税而言，去世时不是美国公民或居民的个人持有的票据将不包括在 个人的总遗产中，条件是：

•

死者在去世时没有实际或建设性地拥有AMC Networks所有有权投票的股票类别 的总投票权的10%或更多，

•

票据上的收入不会与死者 同时在美国进行的贸易或业务有效地联系在一起。

FATCA扣缴

根据《国内税法》第1471至1474节(俗称《外国账户税收合规法》 (FATCA))，如果您或此类人士未能遵守某些信息报告要求或不符合豁免资格，则可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员的某些付款征收30%的预扣税(FATCA预扣税) 。如果您遵守FATCA的信息报告要求而没有遵守这些要求，或者如果您通过非美国人持有票据，则您收到的与票据有关的利息支付可能会受到 此扣缴的影响， 如果您遵守FATCA的信息报告要求而没有遵守这些要求，或者如果您通过非美国人持有票据(例如：外国银行或经纪商) 未能遵守这些要求(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的限制)。有关FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应咨询您自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司的美国持有者，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于本金的支付， 您票据的任何溢价和利息，以及在经纪商的美国办事处出售票据所获得的付款收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(在利息支付的情况下)美国国税局(IRS)通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

一般来说，如果您是非美国持有者，我们需要在IRS表格1042-S上报告您票据的利息支付情况 。我们向您支付的本金、保费或利息将不受信息报告和后备扣缴的约束，提供满足上述非美国持有者项下的认证 要求，或者您以其他方式确立豁免。此外，在经纪人的美国办事处完成的票据销售所得款项的支付将不会受到后备扣留和信息报告的约束：(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您已向付款人或经纪人提供了 适当的IRS Form W-8、可接受的替代表格或其他文件，用于将付款视为支付给非美国人，或(Ii)您 以其他方式确定

一般而言，在经纪商的外国办事处出售票据所得款项的支付将不受信息报告或后备扣留的约束 。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)该销售与美国有某些其他指定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下，可能还会 受到后备扣留)，如果(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或者(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系

一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税 责任的任何金额的退款。

S-49

承保

摩根大通证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞穗证券美国公司、Truist证券公司、富国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、Five Third Securities，Inc.、摩根士丹利公司、Scotia Capital(USA)Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.和巴克莱资本公司将担任此次发行的联合簿记管理人。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下被点名的各承销商 已分别同意购买与承销商名称相对的承销商发行的债券的本金金额，我们已同意向该承销商出售。

承销商		本金金额 笔记的数量
摩根大通证券有限责任公司		$
美国银行证券公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞穗证券美国有限责任公司
Truist证券公司
富国银行证券有限责任公司
法国巴黎银行证券公司
Five Third Securities，Inc.(第五第三证券公司)
摩根士丹利有限责任公司
Scotia Capital(USA)Inc.
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
总计		$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买 本次发行中包含的票据的义务受某些先例条件的约束。承销商如购买任何一批债券，均有责任购买全部债券。

承销商代表已告知我们，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分债券 。债券首次公开发售后，承销商可更改公开发行价、特许权及其他发售条款。承销商发行债券以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过其某些附属公司发售和销售债券。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次 发行相关的承销折扣和佣金(以债券本金的百分比表示)。

		由AMC支付 网络公司
每张纸条				%

承销商可以在公开市场买卖债券。 公开市场的买卖可以包括卖空、回补空头的买入和稳定的买入。 公开市场的买入和卖出可以包括卖空、回补空头的买入和稳定的买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的债券数量超过其在发售中所需购买的数量 。

•

回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸 。

S-50

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定投标不超过 指定的最大值。

回补空头和稳定购买，以及 承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓债券市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。 承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类 交易，他们可以随时停止这些交易。

我们估计，除承销 折扣和佣金外，此次发行的总费用约为百万美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据1933年证券法承担的责任，或 支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

沉降量

我们预计债券将于2021年左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充材料 日期后的下一个工作日(该结算方式被称为？T+？)。？根据《交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易必须在两个工作日内结算。因此，由于债券最初以T+ 结算，希望在2021年之前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如希望在本协议规定的交割日期 之前交易债券，应咨询其顾问。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。此外，如果任何承销商或其附属公司 拥有使用此次发行所得赎回的2022年票据或2024年票据，一家或多家承销商可以从此次发行中获得部分净收益。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其他附属公司可能会对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易 包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类空头头寸都可能对特此发售的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

受托人的附属公司U.S.Bancorp Investments， Inc.是承销商之一。此外，承销商的某些附属公司是我们信贷安排下的贷款人。

S-51

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(1)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(2)

保险分销指令所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；或

(3)

并非招股章程规例所界定的合资格投资者；及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(1)

零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因其根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成 国内法的一部分；或

(2)

符合2000年《金融服务和市场法》(br})和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户 根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(3)

不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分 ；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的充分 信息交流，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国

只有在FSMA第21(1)条不适用于AMC Networks Inc.的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与 投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。

对于任何人在英国、 从英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融票据和交易法》(1948年第25号法律，经 修订)(《金融票据和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语 指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人发售或出售任何票据，以求再发行或出售。 该票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(1948年第25号法律，经 修订)(《金融票据和交易法》)(《金融票据和交易法》)登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(此处所用术语{br除非依据豁免注册要求，以及

S-52

以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。 其他情况下，应遵守日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请 ，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)向相关的并符合SFA第275条中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如债券是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)一间公司(并非 认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托 (如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位的个人 或该信托的受益人 ，在该法团或该信托根据第275条取得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让；或(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让；或(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让。国家林业局第275条规定的；(二)无对价转让的；(三)依法转让的。

仅为履行其根据国家外汇管理局第309b(1)(A)条和第309b(1)(C)条承担的义务，我们已决定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货 (资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)，并特此通知所有相关人士：该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货 (资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(第32章，香港法例)所指的向公众作出要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者外，不得以任何文件方式发售或出售债券，或(Iii)在其他情况下，该文件不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的招股章程(与 债券有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有，而该等债券是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港法律准许这样做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给 证券所指的专业投资者的债券除外571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册中定义的许可客户

S-53

要求、豁免和持续的注册人义务。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿 。提供买方在其所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿的权利。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

S-54

票据和保函的有效性

票据和相关担保的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。 与担保相关的路易斯安那州法律的某些事项将由Jones Walker LLP传递。罗德岛州法律中与担保相关的某些事项将由欣克利·艾伦·斯奈德有限责任公司(Hinckley，Allen&Snyder LLP)传递。承销商 由纽约Hughes Hubbard&Reed LLP代表。

专家

AMC Networks Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年的合并财务报表和财务报表明细表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表和财务报表明细表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。毕马威有限责任公司是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告涉及2019年1月1日生效的租赁会计原则变更和2018年1月1日生效的收入会计原则变更。

S-55

AMC网络公司

债务证券

债务证券的担保

AMC Networks Inc.可能会不时提出以发行时确定的价格和其他条款出售债务证券。除某些例外情况外，AMC Networks Inc.在债务证券项下的义务将由本招股说明书中提到的每个担保人担保。

我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、 交易商和代理商或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书介绍了 可能适用于这些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书或条款说明书的附录中说明。招股说明书附录或条款说明书还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。

投资这些证券是有风险的。请参阅本招股说明书第7页上的风险因素，以及我们截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分中题为风险因素的 部分1A项，以及(如果适用)任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件(通过引用并入本招股说明书)中描述的任何风险因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书和 适用的招股说明书附录或条款说明书可用于证券的初始销售或出售证券持有人的转售。此外，AMC Networks Inc.可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录或条款说明书 在涉及证券首次出售后的再营销或其他转售交易中使用该招股说明书或适用的招股说明书附录或条款说明书 。这些交易可以按照与购买或销售时的市场价格相关的协商价格执行，也可以按照 不时确定的其他价格执行。

招股书日期为2019年11月14日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
现有信息			1
以引用方式并入某些资料			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
AMC网络			5
危险因素			7
收益的使用			8
我们可能提供的债务证券说明			9
法定所有权与记账发行			22
配送计划			27
债务证券和担保的效力			29
专家			29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的债务证券和相关担保的任何组合。本招股说明书 概括介绍了我们可能提供的债务证券和相关担保。每次我们提供债务证券和相关担保时，我们都将提供招股说明书补充资料或条款说明书，其中包含有关发行条款的具体 信息，包括所提供的债务证券的金额、价格和条款。招股说明书副刊或条款说明书还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书、附录或条款说明书，以及紧随其后的可用信息和特定信息的合并标题下描述的附加信息，以供参考。

吾等或任何承销商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股说明书所载或 以引用方式并入本招股说明书、任何招股说明书补充资料及由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何条款说明书以外的资料。我们对其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何条款说明书中包含的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且通过 引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区 出售本招股说明书中描述的证券，该司法管辖区的要约或邀约未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，也不会向向其 提出要约或邀约是非法的任何人发出要约。

由于我们是知名的经验丰富的发行商，如1933年证券法规则405(修订后的《证券法》)所定义，我们可以通过在报价时向证券交易委员会提交招股说明书附录或条款说明书来增加和提供额外的债务证券和相关担保，包括那些将由证券持有人出售的债务证券和相关担保。

除非另有说明，否则术语？AMC Networks、？The Company、？WE、？？我们、？我们和？我们的 均指AMC Networks Inc.及其直接和间接子公司。？AMC Networks Inc.将AMC Networks Inc.单独称为独立实体。

现有信息

我们被要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件 可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

我们已向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书涵盖的债务证券和相关担保的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含 注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及AMC Networks的合同或其他文档时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取该合同或其他文档的副本 。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

-1-

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露 重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后、通过本招股说明书提供债务证券和相关担保的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的 任何信息。

我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息 合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)：

(1)

我们截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告(2019年3月1日提交给证券交易委员会)；

(2)

我们的Form 10-Q季度报告截至2019年3月31日 (2019年5月1日提交给SEC)、截至2019年6月30日的季度(2019年7月31日提交给SEC)和 截至2019年9月30日的季度(2019年10月31日提交给SEC)；

(3)

我们于2019年6月14日提交的当前Form 8-K报告；以及

(4)

在本招股说明书日期或之后、本招股说明书涵盖的所有证券发售完成之前，公司根据经修订的1934年证券交易法 第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入这些 文件中。您可以从以下地址请求这些文档：

AMC网络公司

宾夕法尼亚广场11号

纽约，NY 10001

注意：投资者关系

(212) 324-8500

-2-

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含或引用了构成 1995年“私人证券诉讼改革法案”含义内的前瞻性信息的陈述。预计、相信、估计、可能、将、应该、可能、潜在、继续、意图、计划等词汇以及在讨论未来经营业绩和未来财务业绩时使用的类似词汇和术语都是前瞻性表述。请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩或结果的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果或发展可能与前瞻性陈述大不相同 。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

•

我们的收入水平；

•

市场需求，包括观众消费模式的变化，对我们的节目网络、我们的订阅 流媒体服务、我们的节目和我们的制作服务；

•

对广告库存的需求和我们提供有保证的收视率的能力；

•

有线电视、电信和节目行业竞争激烈；

•

我们能够维护和续订与总代理商的分销或合作协议；

•

为我们的网络、其他形式的发行(包括国际市场的数字和许可)以及我们的独立电影发行业务获取或制作所需节目内容的成本以及我们的能力；

•

市场对我们自己的原创节目和我们独立的电影内容的需求；

•

消费者对我们喜剧场地需求的变化；

•

我们节目版权和其他电子数据的安全；

•

我们的关键人员和艺术人才的流失；

•

本公司经营所依据的国内外法律法规的变更；

•

我们所在国家的经济和商业状况以及行业趋势；

•

货币汇率和利率的波动；

•

在美国或我们开展业务的国家 与税收相关的法律或条约或其解释的变化，包括《减税和就业法案》和《2018年两党预算法案》的影响；

•

与数据保护、隐私和安全相关的新的和拟议的联邦、州和国际法律法规的影响，包括欧盟一般数据保护条例；

•

英国退欧的影响，特别是如果英国在没有就条款达成协议的情况下脱离欧盟的情况下 ；

•

我们的巨额债务和高杠杆；

•

资本市场准入减少或借贷成本大幅上升；

•

我们的开支水平；

•

我们的资本支出水平；

•

未来资产的收购和处置；

•

我们成功收购新业务的能力，如果被收购，整合和实施我们的计划的能力 与我们收购的业务有关；

-3-

•

并购后可能会发现的问题，包括内部控制和财务报告流程；

•

有关权益法被投资人、我们投资于 有价证券和非有价证券的发行人的财务结果的不确定性，以及与合作伙伴和合资企业关键战略关系性质的变化；

•

诉讼和其他诉讼的结果；

•

悬而未决的未完成交易(如果有)是否按规定的条款和时间完成(如果在 全部完成)；

•

我们节目业务固有的其他风险和不确定性；

•

金融界和评级机构对我们的业务、运营、财务状况和我们经营的行业的看法；

•

我们无法控制的事件，如国际市场的政治动荡、恐怖袭击、自然灾害和其他类似事件；以及

•

在我们提交给证券交易委员会的文件中描述的因素，包括在我们的10-K表格和本招股说明书中题为风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中，包括在风险因素中。

除非适用的联邦证券法另有要求，否则我们不承担更新或修改本文中包含的前瞻性陈述的任何义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

-4-

AMC网络

AMC Networks是一家全球娱乐公司，运营着几个最知名的电视品牌，为观众创作和呈现高质量的内容和引人入胜的故事，是发行商和广告商的宝贵平台。我们在有线电视节目行业已经经营了30多年，在此期间，我们不断提升我们网络产品组合的价值。我们的内容涵盖多种类型，包括戏剧、喜剧、纪录片、真人秀、选集、故事片和短片。我们的节目网络为我们的观众、分销商和广告商的主要组成部分所熟知和认可，并在各自的目标人群中发展了强大的追随者，增加了它们对分销商和广告商的价值。

在美国，我们的节目网络有AMC、WE TV、BBC America(通过与BBC、IFC和SundanceTV的商业分支合资运营)。我们的每个节目网络都在各自的市场站稳了脚跟。我们在行业中深厚而成熟的影响力，以及我们的品牌通过行业奖项和 其他荣誉获得的认可，使我们在发行商和内容制作人中获得了高度的可信度，并有助于为我们提供稳定的附属公司和工作室关系、有利的频道布局、更高的观众参与度和对我们自己的 节目的需求，以便在我们自己的平台以外的平台上发行。我们的网络还通过虚拟多频道视频节目分销商进行分销。我们要么拥有我们发布的内容，要么授予其许可证。通过我们AMC工作室的运营，我们 正在增加我们拥有的原创节目的数量。我们有能力制作自己的高质量内容，这为我们提供了在国内网络以外的平台上发布此类内容的机会。我们拥有和许可的 内容在国内和国际以及多个平台上发布，包括线性电视、数字服务、家庭视频和辛迪加。

在国际上，我们提供的节目覆盖全球130多个国家和地区的订户。公司的国际部门AMC Networks International由电影和娱乐节目类型的全球品牌(包括AMC和SundanceTV)以及其他几种节目类型的当地知名频道组成。

此外，我们的全球直接面向消费者业务包括订阅流媒体服务、橡子电视、 Shudder、Sundance Now和UMC(城市电影频道)。这些服务在美国和国际上都有。橡子电视以高质量的英国和国际悬疑和电视剧为特色。《颤栗》致力于恐怖片、悬疑片和惊悚片的拍摄。圣丹斯现在以独立电影、电视节目、纪录片和原创连续剧为特色。联华电子为非裔美国人和城市观众展示高质量的城市节目，包括故事片、纪录片、原创系列、单口喜剧和其他独家内容。我们主要为这些服务授权内容。

AMC Networks还运营着国际金融公司电影公司(IFC Films)，这是一家电影发行公司，以国际金融公司(IFC) 电影的标签发行独立叙事和纪录片，以及圣丹斯精选公司(Sundance Selects)和国际金融公司午夜发行公司(IFC Midnight)的发行标签。IFC电影公司以吸引知名人才和发行经常获得评论界好评和行业荣誉的电影而闻名，包括无数奥斯卡金球奖和戛纳电影节获奖影片。

2018年，我们收购了RLJ Entertainment，Inc.的控股权， 一家内容分发公司，还包括订阅流媒体服务橡子电视和城市电影频道；以及Levity Entertainment Group LLC，一家制作服务和喜剧场所公司。

我们的收入主要来自节目的发行和广告的销售。发行收入主要包括发行商为运营我们的节目网络而支付的费用 ，以及从数字、国际和家庭视频发行的原创节目许可中赚取的收入。2018年，分销收入和广告销售分别占我们合并收入的65%和35%(净额)。在截至2018年12月31日的一年中，我们国家网络部门的一个客户AT&T Inc.占我们合并收入净额的10%以上。

-5-

有关我们业务的进一步讨论，请阅读我们最新的表格10K年度报告 ，在此引用作为参考。请参阅此处通过引用并入某些信息。

我们是特拉华州的一家公司，成立于2011年3月9日。我们的主要执行办公室位于纽约宾夕法尼亚广场11号，NY 10001，电话号码是(212)3248500。

-6-

危险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和本招股说明书中包含的其他信息而纳入的风险因素 ，这些信息由我们随后根据交易所法案提交的文件以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他 信息进行了更新。

-7-

收益的使用

除适用的招股说明书附录或条款说明书另有披露外，我们打算将本招股说明书中提及的债务证券的销售或转售净收益 用于一般公司目的，其中可能包括收购、营运资金、向我们子公司的出资、资本支出、回购普通股 、偿还短期借款或偿还或回购其他债务。我们不会收到任何单独的担保对价。

-8-

我们可能提供的债务证券说明

请注意，在标题为？我们可能提供的债务证券的描述？这一节中，？公司、？我们、我们的？和？我们？仅指AMC Networks Inc.，而不是其合并子公司。此外，在本节中，对持有人的提及是指拥有以自己名义登记的债务证券的人， 在我们或受托人为此目的而保存的账簿上，而不是那些拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务证券的实益权益的人。债务证券的实益权益的所有者应阅读下面标题为合法所有权和账簿发行的章节。

我们可以不定期提供债务证券。除某些例外情况外，AMC Networks Inc.在债务证券项下的义务将由每个担保人担保。 当我们在本招股说明书中使用证券一词时，我们指的是我们和担保人在本招股说明书中可能提供的任何债务证券和相关担保，除非我们另有说明 。

本招股说明书包括以下对债务证券条款的描述，阐述了可能 适用于债务证券的一般条款。任何招股说明书副刊提供的债务证券的具体条款以及该等一般规定适用于如此提供的债务证券的范围(如果有)将在与该等债务证券相关的招股说明书 附录中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书附录和以下说明。

债务证券将是我们的一般义务。债务证券将在 美国和作为受托人(受托人)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约(契约)下发行，并不时补充。根据修订后的1939年《信托契约法案》施加的某些限制，契约下的受托人以其个人或任何其他身份，可能成为我们债务证券的所有者或质押人，并可能以其他方式处理和收回我们欠它的债务，并可能以其他方式处理我们的权利，如果它不是 受托人，它将拥有同样的权利。

以下是契约最重要条款的摘要。已提交一份契约形式的副本作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。以下对本契约某些条款的讨论仅为摘要，并不声称是对本契约条款和条款的完整描述。我们敦促您阅读契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。

本契约不包含任何限制我们产生债务能力的条款，或在发生高杠杆或类似交易时为债务证券持有人提供保护的条款 ，但本契约中描述的条款除外。

排名；按系列发行

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将与我们所有其他 无担保和无从属债务的评级相同。该契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的总额，我们可以根据该契约发行债务证券，最高可达我们董事会不时授权的本金总额 。

我们可以按一个或多个独立的系列发行债务证券。有关发行特定系列债务证券的招股说明书补充资料将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可根据该契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制；

-9-

•

该系列债务证券的本金和任何溢价的一个或多个应付日期；

•

该系列债务证券计息的一个或多个固定或可变利率(如果有)，或确定该利率或该等利率的方法、产生该利息的一个或多个日期、支付任何利息的日期或确定该日期的方法、我们推迟或延长付息日期的权利(如果有)。确定付息对象的记录日期和计算利息的依据，如果不是 360天的一年，12个30天的月；

•

根据我们的选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、一个或多个期限以及条款和条件；

•

我们有义务(如果有)根据任何沉没基金或类似条款或根据持有人的选择赎回、购买或偿还该系列的债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列的债务证券的价格、期限和条款和条件；

•

除美元外，应支付该系列债务证券本金、溢价和利息的货币、货币、货币单位或货币单位，以及确定等值美元的方式；

•

关于 系列债务证券在违约事件中的任何增加、修改或删除，以及该系列任何债务证券的受托人或持有人声明该等债务证券的本金以及立即到期和应付的任何溢价或利息的任何权利的任何变化；(B) 系列债务证券的违约事件中的任何增加、修改或删除，以及该系列债务证券的受托人或持有人宣布该等债务证券的本金、任何溢价或利息的任何变化；

•

与该系列债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人或登记员或任何其他代理人；

•

对该系列债务 证券的本金、任何溢价和任何利息的支付担保的任何条款，以及对当时有效的契约条款的任何相应更改；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款， 包括但不限于我们或他人的任何证券，该系列的债务证券可转换为或该系列的债务证券可行使或可交换的任何证券。 该系列的债务证券的任何其他条款， 包括但不限于该系列的债务证券可转换成的任何证券或该系列的债务证券可行使或可交换的任何证券。

担保

债务证券和 公司在契约项下的义务将由(I)每一家国内子公司(任何微不足道的子公司除外)和(Ii)为 公司或本公司任何受限子公司的任何其他债务提供担保的每一RMH GE实体共同和分别担保(I)每一家国内子公司(任何微不足道的子公司除外)和(Ii)每一家为 公司或本公司任何受限子公司的任何其他债务提供担保的RMH GE实体。截至本招股说明书发布之日，本公司所有国内子公司和RMH GE各实体均为担保人。

每项担保如下：

•

担保人的一般无担保债务；

•

在担保该债务的资产范围内，有效从属于该担保人的任何担保债务，包括该担保人在信贷协议项下的担保 ；

•

平价通行证对担保人的任何无担保、无从属债务的偿还权；以及

•

对该担保人的任何次级债务的优先偿还权。

-10-

每个担保人在其担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保在适用法律下构成欺诈性转让。

税务方面的考虑因素

适用于任何系列债务证券的重要联邦所得税后果和特殊考虑事项可在 适用的招股说明书附录中说明。

面额、登记、付款和转账

如果任何系列的债务证券没有任何其他规范，则每个系列的债务证券应以 登记形式发行，不包括面额为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍的息票。

任何 系列的债务证券均可兑换相同系列的其他授权面值的债务证券，本金总额相等。还可以出示债务证券进行转让登记，受让人将 获得等额本金总额的同一系列授权面值的新债务证券。对于任何系列的债务证券，交换或转让的债务证券必须提交到登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室 。(=为交换或登记转让而出示的债务证券必须由该等债务证券的持有人或其已获正式书面授权的代理人以令吾等及受托人满意的 格式妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书，并由该持有人或其受托代表妥为签立。我们可能要求支付一笔金额，足以支付与任何转让交换或登记相关的 可能征收的任何税款或其他政府费用。我们不会收取服务费。

有关登记和转让以簿记形式持有的债务证券的说明，请参阅下面的法律所有权和簿记发行。

我们 将指定受托人作为契约项下的注册人和付款代理。我们可随时就任何系列债务证券指定额外的转让代理或付款代理，或不时更改这些指定或 批准根据契约更改其地点。

我们不需要在首次邮寄赎回通知之前15天内交换或登记转让(A)任何系列的任何 债务证券，或(B)任何选定、被赎回或被要求赎回的债务证券，但任何 债务证券中将部分赎回且不赎回的部分除外。

债务证券的本金、任何溢价和任何利息将在纽约市这些债务证券的受托人办公室或我们可能不时指定的一个或多个付款代理的办公室支付。 证券的任何溢价和利息将在纽约市这些债务证券的受托人办公室或我们可能不时指定的一个或多个付款代理的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过将 支票邮寄到有权获得该支票的人的地址来支付任何利息，因为该地址出现在这些债务证券的登记簿上。债务证券的任何利息将在该利息的任何记录日期 营业结束时以其名义登记的人支付，但拖欠利息的情况除外。

某些定义

下列定义适用于该契约。有关所有此类术语的完整定义，请参阅契约。

“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义。实益拥有一词应具有相应的含义。

-11-

“董事会？指公司董事会或该董事会正式授权的任何 委员会。

“股本？对于任何人而言，是指该人的股本的任何和所有股份、 权益、股份或其他等价物(无论如何指定)，无论是现在已发行的还是在契约日期之后发行的，包括但不限于所有普通股、优先股和 不合格股。

“资本化租赁债务ä指任何人根据 租约(或其他转让使用权的协议)就任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)支付租金或其他金额的任何义务，该义务要求根据GAAP在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，并且 该资本化租赁义务的金额将是如此要求作为资本租赁入账的金额。尽管如上所述，就本定义而言，GAAP应指在 采用ASU No.2016-02？租约(主题842)和ASU No.2018-11？租约(主题842)生效之前有效的GAAP。

“控制权的变更？表示发生以下任何情况：

(1)

直接或间接出售、转让、转让或其他处置(质押、合并或 合并以外的方式)，在一次或一系列相关交易中，将公司及其受限制子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或其他处置给任何人(该词在交易法第13(D)(3)节中使用)，但不包括多兰家族的一个或多个权益；

(2)

通过与公司清算或解散有关的计划；

(3)

？除一个或多个多兰家族权益外，任何个人或集团(如交易所 法案第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为公司有表决权50%或以上投票权的最终实益拥有人；

(4)

公司董事会过半数成员不再留任的首日 ；或

(5)

本公司与任何人士合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并 ，根据本公司或该等其他人士的任何已发行有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易，但如(A)在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票(不合格股票除外)转换或交换为尚存或尚存的有表决权股票(不合格股票除外)，则不在此 交易范围内该尚存或受让人持有该等有表决权股份的大部分流通股(紧接该项发行生效后)及(B)紧接该项交易后，除多兰家族的一个或多个权益外，任何人士或集团(如交易法第13(D)及14(D)条所使用的该等词汇)均不会直接或间接成为该尚存或受让人的有表决权股份50%或以上的最终实益拥有人。 其他任何人士或集团均不得直接或间接成为该尚存或受让人的有表决权股份的50%或以上的最终实益拥有人提供在根据标题下所述契约购买债务证券的要约完成后，根据持有人的选择权 回购控制权变更，则尚存的个人或集团实益拥有的尚存或受让人的投票权的任何后续变更(如交易法第13(D) 和14(D)节中使用的此类术语)不会导致控制权的进一步变更。

“普通股？就任何人士而言，指该人士的普通股中的任何及所有股份、权益及参与(不论如何指定及 是否有投票权)，不论是目前已发行或在契约日期后发行的普通股，并包括但不限于该等普通股的所有系列及类别 。

-12-

“留任董事？指截至任何决定日期，本公司董事会的任何成员 ，其：

(1)

在 适用系列债务证券首次发行之日是该董事会的成员；或

(2)

经在提名或选举时身为该董事会成员的 名留任董事的多数批准，已被提名参选或当选为该董事会成员。

“信贷协议转是指本公司、其若干子公司、摩根大通银行、全美银行协会作为行政代理、其其他代理方和贷款方不时进行修订、修改、续签、退款、 替换、重述、重组、增加、替换或再融资的特定第二次修订和重述的高级担保信贷协议，日期为2017年7月28日 ，无论该等修改、修改、续签、退款、更换是否全部或部分地由公司、其若干子公司、摩根大通银行、全美银行协会、行政代理、其他代理方和贷款方之间的协议进行修订、重述、重组、增加、替换或再融资，无论该等修改、修改、续订、退款、更换

“债款就任何人而言，？是指没有 重复的任何责任，无论是否或有责任：

•

对于借入的资金或以债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与之有关的偿还协议)为证明的，但不包括任何担保担保项下的偿还义务；

•

代表任何财产(包括根据 资本化租赁义务)购买价格的递延和未付余额，但构成应付贸易的任何此类余额除外；

•

与根据信贷协议订立的利率或对冲义务有关的掉期合同(定义见信贷协议)；

•

根据与确定任何债务的利率有关的任何其他协议，例如利率互换、上限或上限协议(如果和在一定范围内，上述任何协议将在按照公认会计原则综合编制的该人的资产负债表上显示为负债)；

•

对将包括在该定义中的其他人的项目的担保， 无论担保是否会出现在该资产负债表上；或

•

代表非担保人的受限附属公司的不合格股票或优先股，估值为 自愿或非自愿最高固定回购价格加应计股息中的较大者。

“债款？不包括：

•

该人所欠或所欠的联邦、州、地方或其他税项的任何责任；

•

商业信贷的任何应付帐款或其他负债，包括其担保或证明此类负债的票据；或

•

使用发行给本公司、其受限制子公司或其各自 员工的信用卡产生的任何责任。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。 违约事件。

“不合格股票就任何一系列债务证券而言，是指 公司或任何受限制子公司的任何股本，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债 基金债务或其他方式到期或强制赎回，或根据持有人的选择，在该等债务到期日或之前全部或部分到期或强制赎回的任何股本

-13-

“多兰家族利益？指(I)任何多兰家庭成员， (Ii)为任何多兰家庭成员的利益而设立的任何信托，(Iii)任何多兰家庭成员为多兰家庭成员的利益而设立的任何遗产或遗嘱信托，(Iv)任何遗嘱执行人、管理人、遗产管理人或以上第(I)、(Ii)和(Iii)条所列任何人的法定或 遗产代理人，以上述身分代表任何一个或多个多兰家庭成员行事，以及在每一种情况下，80%的股份由前述中的任何一个或前述的组合拥有和控制。

“多兰家庭成员？是指查尔斯·F·多兰(Charles F.Dolan)、他的配偶、他的后代以及任何此类后代的任何配偶。

“国内子公司？指根据美国或 任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区法律组织和存在的任何受限子公司，但(1)外国子公司的任何子公司不得为国内子公司，(2)被排除的国内子公司的子公司不得为 国内子公司。

“股权？指股本和收购股本 股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“《交易所法案》？ 指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的国内子公司？指资产几乎全部为外国子公司股权的任何国内子公司 ；提供为了定义的目的，被排除的国内子公司？术语？股权就 而言，就任何人而言，是指该人的任何股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)，任何认股权证、期权或其他权利，用于从该人购买或收购该人的股本股份(或 其他所有权或利润权益)，任何可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的证券，或用于购买或 收购的认股权证、权利或期权以及该人的任何其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等 股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未结清。为免生疑问，AMC Networks International LLC(或其继任者)应是被排除在外的国内子公司。

“外国子公司？指的是不是国内子公司的子公司。为免生疑问，(1)外国子公司的任何 子公司均为外国子公司，(2)AMC Networks International LLC(或其继任者)的任何子公司均为外国子公司。

“公认会计原则？或？公认会计原则？指在美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、一致适用于截至确定之日的情况的其他 原则；提供在契约日期 之后的任何时间，公司可以选择应用IFRS会计原则来代替GAAP，在任何此类选择之后，对GAAP的提及应解释为指在 该选择日期有效的IFRS(和同等声明)，除非契约中另有规定；提供,进一步契约中要求在包括采用国际财务报告准则 之前结束的季度的期间内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前的计算或确定。尽管前述有任何相反规定，租赁是否应被视为经营租赁，而不是资本租赁或融资租赁，将根据资本化租赁义务定义中的原则 确定。

-14-

“担保对任何人来说，？是指直接或间接担保，而不是背书流通票据，以便在正常业务过程中以任何方式收款，包括但不限于，通过资产质押或通过有关资产的信用证或偿还协议， 对另一人的任何债务的全部或任何部分进行担保。

“担保？是指根据契约对 适用系列的债务证券进行担保。

“担保人？表示：

(1)

适用系列债务证券首次发行之日的每一家直接或间接境内子公司，但不包括任何微不足道的子公司；

(2)

根据该契约的规定对适用系列的债务证券进行担保的任何其他子公司；以及

(3)

每个RMH GE实体；

以及他们各自的继承人和受让人，直至解除其担保和契约项下的义务为止。为免生疑问，任何外国附属公司均不需要成为或成为该契约下的担保人。

“套期保值义务？对于任何特定的人来说，是指该人根据以下条款承担的义务：

(1)

利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议和其他有关利率的 协议或安排；

(2)

商品互换协议、商品期权协议、远期合同以及与商品价格有关的其他协议或安排 ；以及

(3)

外汇合同、货币互换协议以及与 外币汇率有关的其他协议或安排。

“保持者？指以其名义登记债务证券的人。

“IFRS？指国际财务报告准则。

“负债？就任何人而言，指该人的债项；提供为了定义 的目的，负债？(包括术语？)债款？在这种定义中并入的范围内)，并为定义的目的违约事件，？这个术语？担保如果担保的追索权仅限于不是受限制子公司的实体的股本， 将不会被解释为延伸到担保。

“微不足道的子公司？指公司指定为微不足道的子公司的任何子公司； 提供如此指定的所有子公司的总资产在任何时候都不超过本公司及其合并子公司资产总额的3%，这反映在本公司根据公认会计准则编制的最近一份综合资产负债表 中。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“优先股？对于任何人而言，是指该人的优先股或优先股的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论如何指定)，无论是现在发行的还是在契约日期之后发行的，包括但不限于所有类别和系列的优先股或优先股。

-15-

“应收账款及相关资产？表示：

•

应收账款、票据、动产票据、债务、一般无形资产、设备和其他类似 资产，包括出售或租赁产生上述内容的商品或货物的权益、相关合同权利、担保、保险收益、收款和其他相关资产；

•

设备；

•

库存；以及

•

上述所有项目的收益。

“受限子公司？指本公司不时指定为受限附属公司的任何附属公司，无论该附属公司是在订立契约之日存在的，还是在契约签订之日之后设立的 ；提供, 然而任何不是证券化子公司的子公司都不能或继续被指定为证券化子公司，除非(A)公司或另一家受限制子公司直接或间接拥有 总股本权益和该子公司表决权控制权的50%以上，并且(B)根据任何贷款协议、票据、 契约或其他债务证据的条款，该子公司不受限制：

•

就该等附属公司的股本或其他股权证券支付股息或作出任何分配，或 支付欠本公司或任何受限制附属公司的任何债务；

•

向本公司或任何受限制附属公司提供任何贷款或垫款；或

•

将其任何财产或资产转让给本公司或任何受限制的子公司；

(不言而喻，其任何组成部分受到采取行动(例如，支付 股息)本身(如最低净值测试)直接影响的金融契约将被视为对上述行动的限制，而其任何组成部分均未受到采取行动(例如，支付 股息)本身(如债务对现金流的测试)的直接影响的金融契约将不被视为对上述行动的限制))(请注意，如果该金融契约的任何组成部分受到采取行动(例如，支付 股息)本身(例如，支付 股息)本身(如最低净值测试)的直接影响，则该金融契约将被视为对上述行动的限制，而其任何组成部分都不会被视为对上述行动的限制)。提供,进一步，本公司可根据契约所述规定，不时将任何受限附属公司重新指定为 非受限附属公司。

“RMH GE实体？是指 特拉华州有限责任公司AMC/Sundance Channel Global Networks LLC、特拉华州有限责任公司AMC Networks International Asia-Pacific LLC和特拉华州有限责任公司WE TV Asia LLC中的每一家。

“证券化子公司？是指为取得应收账款和相关资产并从事附属活动而设立的有限目的的受限附属公司，并 为应收账款和相关资产提供融资；提供(A)证券化附属公司的任何部分债务均不受本公司或任何其他受限制 附属公司担保或向其追索(追索惯常陈述、担保、契诺及弥偿除外，该等申述、保证、契诺及弥偿与应收款及相关资产的可收回性无关)及(B)本公司或任何其他受限制 附属公司均无义务维持或维持该证券化附属公司的财务状况。(B)本公司或任何其他受限制 附属公司均无义务维持或维持该证券化附属公司的财务状况。

“重要的 子公司？是指将构成根据交易法颁布的S-X法规第1条所指的重要子公司的任何子公司，因为该 法规自适用系列债务证券首次发行之日起生效。？

“子公司？指 本公司的任何子公司。

“子公司？对于特定的母公司实体而言，是指任何实体，其 超过50%的已发行表决权或其他股权通常有权在董事选举中投票，或

-16-

此类实体的其他管理机构(无论如何指定)当时由此类母公司、一个或多个此类实体或此类母公司和一个或多个此类实体直接或间接地实益拥有或控制，或其管理由此类母公司或由此类母公司和一个或多个此类实体以其他方式控制。

“不受限制的 子公司？指不是受限制子公司的任何子公司。

“有表决权的股票？是指在正常情况下有投票权选举公司董事的任何股本 (无论当时任何其他类别的股票是否由于 发生任何意外情况而具有或可能具有投票权)。

根据持有人的选择进行回购

控制权的变更

如果发生 控制权变更，根据契约规定的条款变更控制权要约，每位债务证券持有人将有权要求本公司回购该持有人的全部或任何部分债务证券(相当于1,000美元或其整数倍)。在控制权变更要约中，公司将提出以现金回购价格回购每位持有人的全部或部分债务证券(回购价格为控制变更 付款-)相当于回购的债务证券本金总额的101%，加上截至控制权变更付款日期(定义见下文)的应计和未付利息。在控制权变更后60天内， 公司将向每位持有人邮寄通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并提出回购在某一日期(未偿还的债务证券)的债务证券控制变更付款日期？) ，该日期不得早于该通知寄出之日起30天，也不得晚于该通知寄出之日起60天，该日期应符合该契约所要求和该通知中所述的程序。本公司将遵守交易法下规则14E-1的 要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更而进行的债务回购 证券。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法和 法规，不会因遵守该条款而被视为违反了其在契约控制权变更条款下的义务。

在控制权变更付款日期，公司将在合法范围内：

(1)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有债务证券或部分债务证券支付 要约；

(2)

向付款代理人(如契约中的定义)存入相当于所有如此投标的债务证券或其部分的 控制权变更付款的金额；以及

(3)

向受托人交付或安排向受托人交付如此接受的债务证券，并附上一份高级管理人员 证书，说明本公司购买的债务证券或部分债务证券的本金总额。

付款代理将立即将该债务证券的控制权变更付款邮寄或电汇给如此提交的每个债务证券持有人 ，受托人将立即认证并向每个持有人邮寄(或通过记账方式转移)一份新的债务证券，其本金相当于已交出的债务证券的任何未购买部分(如果有的话)； 提供该等新债务证券的本金为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。

信贷协议对本公司购买债务证券有重大限制，并将规定与本公司有关的某些 控制权变更事件将构成信贷协议项下的违约。公司加入的任何未来信贷协议或其他债务协议都可能包含类似的限制和规定。 如果控制权发生变更

-17-

发生在本公司被禁止购买债务证券的情况下，本公司可寻求其贷款人(包括信贷协议下的贷款人)同意购买债务证券 ，或可尝试对包含此类禁令的借款进行再融资。如果本公司未获得该等同意或未能偿还该等借款，本公司将继续被禁止购买债务证券。在此情况下， 本公司未能购买投标债务证券将构成该契约项下的违约事件，进而构成本公司其他债务项下的违约。

上述要求公司在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用 ，无论契约的任何其他条款是否适用，只要有任何未偿还的债务证券即可。除上述有关控制权变更的条款外，该契约不包含允许债务证券的 持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求本公司回购或赎回债务证券的条款。

如果第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该等 控制权变更要约有效投标且未撤回的所有债务证券，则本公司将不需要在控制权变更要约时提出控制权变更要约。 如果第三方按照适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约 ，则本公司将不会被要求提出控制权变更要约。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、 转让或以其他方式处置本公司及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然判例法中解释短语 几乎所有的判例数量有限，但在适用法律下对该短语没有确切的既定定义。因此，债务证券持有人因向另一人或集团出售、 转让、转让或以其他方式处置少于本公司及其受限制附属公司的全部资产而要求本公司回购该等债务证券的能力可能不确定。此外，根据特拉华州衡平法院对前述 连续董事定义的解释，董事会可以在不认可股东提名的董事名单的情况下，或同时推荐和认可其自己的名单，以达到该定义的目的。上述解释将允许董事会批准一份包括根据委托书竞争提名的多数持不同政见者董事的董事会名单，而该持不同政见者 名单的最终选举不会构成控制权变更，从而触发持有人如上所述要求本公司回购债券持有人的权利。

违约事件

以下是该契约下任何一系列债务证券的违约事件：

(1)

拖欠该系列任何债务证券的利息30天；

(2)

在 到期、加速或其他情况下违约支付该系列任何债务证券的本金(或溢价，如有)；

(3)

不遵守本公司或该契约下的任何受限制子公司关于该系列债务证券的任何其他契约或协议，在契约规定的书面通知后60天内(或就某些契约或协议而言，持续30天)；

(4)

任何按揭、契据或票据，如担保或证明本公司或受限制附属公司借入或担保的债务总额达5,000万美元或以上(但不包括欠提供该 财产或服务的人的财产或服务延期购买价格的任何债务，而本公司或该受限制附属公司正就该等财产或服务的善意及正当程序抗辩其义务，且本公司或该受限制附属公司已为其设立适当的 准备金)，而该按揭、契据或票据对该等债务提供担保或证明，则该按揭、契据或票据不能履行或证明该等债务(但不包括欠提供该等 财产或服务的人的财产或服务的延期购买价格的任何债务)。

-18-

(5)

有管辖权的一家或多家法院对本公司或任何受限子公司作出总额超过5,000万美元的最终判决或终审判决，这些款项在60天内(在此期间尚未有效暂停执行)未解除债务和无担保，或者 任何债权人已对其启动执行程序；

(6)

除契约允许外，任何不是担保该系列债务证券的无关紧要的子公司的担保应在任何司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或任何该等担保人或代表任何该等担保人行事的任何人应以书面方式否认或否认其担保该系列债务证券的义务；以及

(7)

有关本公司、并非本公司微不足道的附属公司或任何重要附属公司(或共同构成重要附属公司的任何受限制附属公司)的任何担保人的某些破产或无力偿债事件。

如任何 系列的债务证券发生违约事件(上文第(7)款所述除外)且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向本公司发出书面通知(如持有人发出该通知，亦可向受托人发出通知)，宣布 该系列债务证券的所有未偿还本金及利息按契据规定到期及应付。在宣布提速后，该本金和应计利息将在公司收到该书面通知 后10天到期并支付。如果上文第(7)款规定的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或该等债务证券的任何持有人不需要采取任何行动来加速该等债务证券对本公司的影响 。一系列债务证券的任何违约事件不一定是另一系列债务证券的违约事件。

在以下情况下，任何系列债务证券的至少多数本金持有人可以撤销该系列债务证券的加速及其后果 ，条件是：(1)除仅因加速而到期的该系列债务证券的本金或利息未支付外，所有现有违约事件均已治愈或免除 和(2)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。

任何系列债务证券持有人因前款第(4)款规定的违约事件而作出的加速声明，在该系列债务证券加速后30天内，如果该款所指债务得到清偿，或者该系列债务证券持有人 撤销其加速声明，且在此期间未发生其他违约事件，则该声明将自动废止。 任何系列债务证券的过半数持有人本金未被解除或免除。 任何系列债务证券的大多数持有人的本金金额占多数的任何系列债务证券的持有人，在该期间内未发生其他违约事件。 任何系列债务证券的多数持有人本金金额占多数的任何系列债务证券的持有人将自动废止该声明。 任何系列债务证券的多数本金持有人

根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人均无权就该系列债务证券、该契约或根据该债务证券采取的任何补救措施提起任何法律程序，除非(1)该持有人先前已就该契约下持续的违约事件向受托人发出书面通知，(2)该系列未偿还债务证券中至少25%的本金的持有人已提出书面要求，并提供令受托人合理满意的赔偿，以提起该受托人根据该契约提起的法律程序。(2)该系列未偿还债务证券中至少25%的本金的持有人已提出书面要求，并提供令受托人合理满意的赔偿，以提起该受托人根据该契约提起的法律程序。(2)该系列未偿还债务证券中至少25%的本金的持有人已提出书面要求，并提供令受托人合理满意的赔偿。(3)受托人没有 从该系列未偿还债务证券的过半数持有人那里收到与该要求不一致的指示，及(4)受托人没有在收到该通知后 的60天内提起该法律程序。然而，这些限制不适用于债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在该债务担保所表达的相应到期日或之后强制支付该债务担保的本金或利息。

在违约事件发生期间，受托人必须行使该契约所赋予的权利和权力，并在行使该权利时使用与审慎人相同的谨慎程度和技巧。

-19-

将在这种情况下执行该人自己的事务。在符合契约中有关受托人责任的规定的情况下，如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或 赔偿。除受托人获得弥偿的条文另有规定外，每个受影响系列的债务证券的过半数本金持有人(以独立类别投票)有权 指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或行使受托人根据该契据就该系列债务证券而获授予的任何信托或权力。

本公司须向受托人提交一份年度报表，说明本公司履行其在 契约项下义务的情况以及该等履行中的任何违约情况。

失败

除非适用的补充契约另有规定，否则本公司可随时终止其和担保人对任何系列债务证券的所有义务(失败担保)，但某些义务除外，包括与失败信托(定义见下文)有关的义务，以及登记转让或交换债务证券、更换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券以及维持有关债务证券的代理机构的义务 。除非适用的补充契约另有规定，否则本公司还可随时 终止契约中规定的任何系列债务证券的所有义务，任何未履行该等义务的行为都不会构成违约或违约事件(契约 失效)。

为了行使失效或契约失效，(1)公司必须为持有人的利益以信托形式不可撤销地将资金或政府债务或其组合存入受托人，其数额足以由国家认可的独立会计师事务所以书面意见支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息，直至赎回或到期(失败信托基金)，(2)因此类失败或契约失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将按与未发生此类失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税 (在失败的情况下，该意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法律的更改)，以及(3)公司 必须遵守以下某些规定：(1)如果未发生此类失败或契约失败，则该意见必须以美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法律的变更为依据；以及(3)公司 必须遵守以下规定：(1)如果没有发生此类失败或契约失败，该意见必须参考并基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法律的变更。

债权、债务证券与担保的清偿与清偿

在下列情况下，该契据将不再对任何系列的所有未偿还债务证券和担保具有进一步效力( 明确规定的债务证券登记转让或交换的存留权除外)，条件是：(1)迄今已认证和交付的所有该等债务证券( 已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)已交付受托人注销，且本公司已支付本公司根据该契约应支付的所有款项；或(2)所有该等债务证券未支付，或(2)所有该等债务证券已交付受托人注销( 已更换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券除外)，且本公司已支付本公司根据该契约应支付的所有款项，或(2)所有该等债务证券未支付。或(B)将于一年内到期及应付，且本公司已不可撤销地向受托人存入或安排存入资金，金额足以偿还该等债务证券迄今尚未交付受托人注销的全部 债务，以及截至存入日期(如该等债务证券当时已到期应付)或到期日的本金及利息，且本公司已支付 本公司根据该契约应付的所有其他款项。

修改及豁免

对契约或任何系列债务证券或根据该契约出具的担保的修改和修订，可由 公司和受托人在不少于一年的持有者同意的情况下作出。

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受拟议修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金总额的多数；提供, 然而，未经受影响系列当时所有未偿还债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修改，

•

更改该 系列债务证券的本金或任何分期利息的声明到期日；

•

降低该系列债务证券的本金或利息；

•

更改应支付该系列债务证券或其利息的硬币或货币；

•

损害在规定的到期日之后就债务担保或该系列担保的任何付款或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

解除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，但符合契约条款的除外；

•

修改、更改或修改公司的义务，即在 发生控制权变更时，根据上述条款，在控制权变更发生后，持有人可选择进行回购，包括修改、变更或 修改与此相关的任何定义，从而修改、变更或完善控制权变更要约的义务；(br}根据上述约定，在控制权变更发生后进行回购，包括修改、变更或 修改与此相关的任何定义；

•

降低该系列债务证券和任何其他受影响的 债务证券系列的本金百分比，该系列债务证券分开或合并(视属何情况而定)需要其持有人的批准才能免除遵守该契约的某些条款或免除某些违约；或

•

修改与要求持有人同意的补充契约或与免除过去违约有关的任何条款，但增加此类行动所需的该系列未偿还债务证券的百分比或规定未经受影响的每项债务证券的持有人 同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

持有任何系列债券本金总额的多数的持有人可以放弃遵守与该系列有关的某些限制性契约和契约条款。 任何系列证券的本金总额占多数的持有者可以放弃遵守与该系列相关的某些限制性契约和契约条款。

关于受托人

美国全国银行协会是(I)日期为2012年12月10日的与本公司2022年到期的4.75%优先票据有关的补充契约，(Ii)日期为2016年3月30日的与本公司2024年到期的5.00%优先票据有关的第一个补充契约(日期为2016年3月30日的基础契约)的受托人，该契约日期为2012年12月10日，与本公司2022年到期的4.75%优先票据有关，(Iii)第二个补充契约，日期为2016年3月30日，与本公司2024年到期的5.00%优先票据有关，有关本公司将于2025年到期的4.75%优先债券，并可能在日常业务过程中维持与本公司及其附属公司的其他银行安排。

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法定所有权与记账发行

在本节中，我们将介绍适用于以全球账簿形式发行的登记债务证券的特殊考虑因素，即簿记 形式。首先，我们描述了登记债务证券的法定所有权和间接所有权的区别。然后我们描述适用于全球债务证券的特殊条款。

谁是登记债务证券的合法所有人？

每种注册形式的债务证券将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个债务证券发行的一种或多种全球证券来代表。我们将那些在我们或受托人或其他代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券称为这些债务证券的 n持有人。这些人是债务证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有债务证券实益权益的人称为 这些债务证券的间接所有人，而这些债务证券并不是以他们自己的名义登记的。正如我们下面讨论的，间接所有者不是合法持有人，以记账形式或以街道名义发行的债务证券的投资者将是间接所有者。

账簿所有者

我们将仅以记账形式发行每个 债务担保。这意味着债务证券将由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券表示，该金融机构代表 参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构则代表其本身或其客户持有债务证券的实益权益。

根据每份契约，只有以其名义登记债务证券的人才被确认为该债务证券的持有人。 因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认该托管人为债务证券的持有人，我们将向 托管人支付债务证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议 这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者 不会直接持有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者 持有权益。只要债务证券是以全球形式发行的，投资者将是债务证券的间接所有者，而不是持有者。

街名业主

未来，我们可能会 终止全球证券或最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街头名义持有债务证券。投资者以街头名义持有的债务证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名下，投资者只会通过他或她 在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记为这些债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他 金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些 机构将其收到的付款转给作为受益所有者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是这些债务证券的间接所有者，而不是持有者。

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合法持有人

我们的义务以及受托人在任何契约下的义务，以及我们、受托人或任何该等代理人雇用的任何其他第三方的义务，仅适用于债务证券的持有者。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择 作为债务证券的间接所有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行债务证券，都会出现这种情况。

例如， 一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对该付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给 间接所有人，但我们没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准，例如，修改一系列债务证券的契约，或解除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务，我们将只寻求相关债务证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有者是否以及如何联系间接所有人由 持有者决定。

当我们在本招股说明书中提到您时，我们指的是投资于本 招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有者还是仅间接拥有者。当我们在本招股说明书中提到您的债务证券时，我们指的是您将持有直接或间接权益的债务证券。

对间接所有者的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，您应该 向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

是否以及如何指示其将债务证券交换或转换为其他财产；

•

如果需要，它将如何处理要求持有者同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为 持有者(如果将来允许的话)；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要 采取行动保护自己的利益，它将如何行使债务证券下的权利；以及

•

如果债务证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

什么是全球安全？

我们将只以记账的形式发行每一种债务证券。以簿记形式发行的每个债务证券将由一个全球证券 代表，我们将其存入并登记在我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其指定人的名下。为此，我们为任何债务证券选择的金融机构或清算系统称为 该债务证券的托管机构。债务证券通常只有一个存托机构，但它可能有更多的存托机构。

每个 系列债务证券将有以下一项或多项作为托管机构：

•

纽约存托信托公司，纽约，名为DTC；

•

代表Euroclear Bank S.A./N.V.持有债务证券的金融机构，作为Euroclear系统(称为Euroclear？)的运营者；

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•

代表Clearstream Banking持有债务证券的金融机构，法国兴业银行(Société )匿名者，卢森堡，也就是众所周知的Clearstream；以及

•

适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统或金融机构。

上述托管机构也可能是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的 托管机构，投资者可以作为DTC参与者通过Euroclear或Clearstream持有该证券的实益权益。您的债务证券的一个或多个托管机构将在您的招股说明书附录中指定；如果 没有指定，则托管机构将为DTC。

全球证券可以代表一种或任何其他数量的单个债务证券。 通常，由同一全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。但是，我们可能会发行一种全球证券，该证券代表多个具有不同条款且在不同 时间发行的同类债务证券。我们把这种全球安全称为主全球安全。您的招股说明书增刊不会注明您的债务证券是否由主控全球证券代表。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人或其代名人以外的任何人名下。我们在以下条款中描述了以下情况：持有者获得非全球证券的选择权；全球证券将被终止的特殊情况。由于 这些安排的结果，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只能在全球证券中拥有间接权益 。间接利息必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存款人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的债务证券为 的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券权益的间接所有人。

如果特定债务证券的招股说明书补充说明表明债务证券将仅以全球形式发行，则债务 证券将始终由全球证券代表，除非且直到全球证券终止。下面我们将描述在持有者获得非全球证券的选择权下可能发生的情况；全球证券将被终止的特殊情况。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行债务证券，或者决定债务 证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接所有人，投资者与全球证券相关的权利将受托管机构的账户规则以及投资者的金融机构或通过其持有其权益的其他中介机构(例如，如果DTC是托管机构，则为欧洲结算或Clearstream)的 账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认这种 类型的投资者或任何中介机构是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使债务证券以他或她自己的名义登记，也不能为他/她在债务证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和对其与债务证券相关的合法权利的保护，正如我们在上文登记债务证券的法律所有人所述：谁是注册债务证券的合法所有人？

•

投资者不得将债务证券权益出售给法律规定必须以非账面入账方式持有债务证券的部分保险公司和其他 机构；

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•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表债务证券的证书 交付给质押的贷款人或其他受益人；

•

托管机构的政策将管理付款、交付、转让、交换、通知和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项 ，这些政策可能会不时发生变化。我们和受托人对托管机构在全球证券中的政策、行动或所有权权益记录的任何方面不承担任何责任 。我们和受托人也不以任何方式监督存托机构；

•

托管银行将要求那些在其账簿记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

投资者 通过其直接或间接持有全球证券权益的参与托管人记账系统的金融机构也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、交割、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时改变 。 投资者通过该系统直接或间接持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时改变。例如，如果您通过Euroclear或Clearstream持有全球证券的权益，当DTC为托管机构时，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将要求通过其买卖该证券权益的人 使用立即可用的资金，并遵守其他政策和程序，包括就特定日期进行的交易发出指示的最后期限。投资者的所有权链中可能有多个金融中介 。我们不监控任何这些中介机构的政策、行动或所有权权益记录，也不对此负责。

持有者获得非全球证券的选择权；全球证券将终止的特殊情况

如果我们以簿记形式发行任何系列债务证券，但我们选择给予该系列的受益所有人 获取非全球证券的权利，则任何有权获得非全球证券的受益所有人都可以遵循托管机构、该系列的任何 转让代理或注册商以及该拥有人持有其在债务证券中的实益权益的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序这样做。例如，如果是代表 优先股或存托股份的全球证券，受益所有人将有权通过向转让代理或我们指定的 其他代理提出书面请求，获得代表其利益的非全球证券。如果您有权申请非全局证书并希望这样做，您需要留出足够的准备时间，使我们或我们的代理能够准备所请求的证书。

此外，在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其利息将被交换为代表其所代表的债务证券的非全球形式的 证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由投资者自行选择。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何在交易终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有者。我们已经在上面的章节中描述了持有者和街道名称投资者的权利。谁是注册债务证券的合法所有人？

全球 安全终止的特殊情况如下：

•

如果托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构 ，并且我们在60天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全球担保；或

•

在代表根据契约发行的债务证券的全球证券的情况下，如果这些债务证券发生违约事件 且未被治愈或放弃。

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如果全球证券终止，只有托管机构(而不是我们或任何 债务证券的受托人)负责决定哪些机构的名称将在这些机构的名下注册，因此，谁将成为这些债务证券的持有者。

关于Euroclear和Clearstream的考虑

Euroclear和Clearstream是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子记账方式在付款时交付证券，对参与者之间的证券交易进行清算和结算。

Euroclear和Clearstream可能是 全球证券的托管机构。此外，如果DTC是全球证券的托管机构，Euroclear和Clearstream可能会作为DTC的参与者持有全球证券的权益。

只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream作为托管机构持有，您只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织 持有该全球证券的权益。如果EuroClear或Clearstream是全球证券的托管机构，而在美国没有托管机构，您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的 权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、 交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法 控制这些系统或其参与者，也不对他们的活动负责。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易，另一方面，如果DTC是托管机构， 也将遵守DTC的规则和程序。

在EuroClear和Clearstream中进行交易的特殊时间考虑因素

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他 涉及通过这些系统持有的任何债务证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过 这些系统持有债务证券权益的美国投资者希望在特定日期转让其权益，或接收或支付付款或交付，或行使与其权益有关的任何其他权利，可能会发现交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个 营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和 Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易 。

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配送计划

我们可以出售这些证券：

•

通过承销商或交易商，无论是单独或通过由一个或多个管理承销商领导的承销团；

•

直接寄给一个或多个购买者；或

•

通过特工。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

以固定价格，或者可以随时变动的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

适用的招股说明书附录将包括保留的承销商、交易商或代理人的姓名。适用的招股说明书附录 还将包括证券的购买价格、我们的出售收益、任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目，以及证券上市的任何证券交易所 。

承销商将为自己的账户购买这些证券。他们可以在一次或多次交易中转售证券， 包括协商交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受到一些条件的制约。如果购买了任何证券，承销商将 有义务购买所有提供的证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时改变 。

在证券分销完成之前，SEC的规则可能会限制任何 承销商和销售集团成员竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括为盯住、固定或维持证券价格的出价或 购买，只要稳定出价不超过规定的最大值即可。

承销商可以通过出售比适用招股说明书附录封面上规定的更多的 证券来建立高达15%-20%的证券空头头寸。招股说明书将交付给这些卖空交易中的每个证券购买者，我们理解，每个此类购买者将有权根据证券法获得 相同的补救措施，就像购买者在非卖空交易中购买了本次发售中的证券一样。如果与发行相关建立空头头寸，承销商可以通过在公开市场购买证券来进行银团 回补交易。承销商也可以选择通过行使全部或部分超额配售选择权(如果有)来减少任何空头头寸。

主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施惩罚性出价。这意味着 如果主承销商在公开市场购买证券，以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以从承销商那里收回任何出售特许权的金额，并出售作为发行一部分出售这些证券的集团成员。

一般来说，为了稳定或 减少空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有购买此类证券时的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，因为它会在分销完成之前 阻止证券的转售。

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对于上述交易可能对证券价格产生的任何 影响的方向或大小，我们不做任何陈述或预测。此外，我们不表示承销商将参与此类交易，或此类交易一旦开始，不会在没有通知的情况下 停止。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商 ，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们的一些民事责任，包括根据 证券法承担的责任，或者支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

吾等可授权承销商、交易商及代理人征集某些指定机构的要约，以适用的招股说明书附录所述的 公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。

这些合同将仅受适用的招股说明书附录中包含的条件的约束，适用的招股说明书 附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

我们可能与第三方 进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款 ，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是证券法中定义的承销商， 如果本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。

任何向我们购买证券公开发行和出售的承销商都可以在这些证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证任何证券都会有交易市场，如果任何证券的交易市场确实发展起来，我们也不能向您保证这种市场会是流动性的。

根据金融行业监管局(FINRA)的要求，任何FINRA成员或独立经纪商/交易商收到的最大佣金或折扣不得超过我们出售根据证券法第415条登记的任何证券所收到的总收益的8%。

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债务证券和担保的效力

对于未来发行的特定债务证券和相关担保，如果在适用的 招股说明书附录中注明，该等债务证券和相关担保的有效性可能会由Sullivan&Cromwell LLP转嫁给公司。路易斯安那州法律中与担保相关的某些事项可能会由Jones Walker LLP传递。洛克勋爵有限责任公司(Locke Lord LLP)可能会传递罗德岛州法律中与担保有关的某些事项。

专家

AMC Networks Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表和财务报表明细表，以及截至2018年12月31日的三年内各年度的合并财务报表和财务报表明细表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，并经该事务所作为会计和审计专家的权威，以此作为参考并入本文。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用并入本文。

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$500,000,000

AMC网络公司

2029年到期的优先债券百分比

招股说明书副刊

联合 账簿管理经理

摩根大通		美国银行证券		花旗集团		瑞穗证券(Mizuho Securities)		Truist证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

法国巴黎银行		五三证券		摩根斯坦利		加拿大丰业银行		美国银行(US Bancorp)

巴克莱