2021年7月31日

瓦兰托尔(The WARRANTORS)

-还有-

金刚狼户外公司

管理保修契约

关于
休闲女士投资有限公司
和
其子公司

目录

本管理保证书(以下简称《保证书》)于2021年7月31日生效。

之间：

(1)向附表4所列的每名人士(每人为“担保人”，以及集体称为“担保人”)提供服务；及

(2)美国特拉华州注册成立的金刚狼户外公司，注册地址为密西西比州东兰辛阿伯特路601号，邮编为密西西比州48823，特拉华州一家公司(“买方”)。

引言：

(A)在卖方(定义见SPA)、担保人(定义见SPA)及买方于签立本契据的同时，就买卖本公司股份(定义见SPA)订立购股协议(“SPA”)(“建议交易”)。

(B)认股权证已同意订立本契约，以就本契约日期本集团在本契约日期所进行的业务提供若干保证，惟须受本契约所载条款规限，并按本契约所载条款作出。(B)认股权证已同意订立本契约，以就本契约日期本集团的业务提供若干保证，但须受本契约所载条款规限。

双方同意如下：

1.统一定义和解释

1.1.除文意另有所指外，本文件中的下列词语和缩略语具有以下含义：

“附属公司”是指任何控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的人；

“账目”是指截至结算日止十二个月期间本集团经审核的综合财务报表；

“帐目日期”指2020年12月28日；

“反贿赂法”系指与反洗钱、贿赂、腐败或国际贸易制裁有关的任何适用法律，包括但不限于2002年的“犯罪所得法”、英格兰和威尔士的2010年“贿赂法”、1986年的“洗钱控制法”、美利坚合众国的1977年“反海外腐败法”(经1988年和1998年的“反海外腐败法”修正案修订)以及由美国政府实施的贸易制裁(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、国务院或国务院)。英国或欧盟；或在与适用个人或公司相关的范围内；

“适用法律”是指任何政府机构在适用于集团公司、一方或本协议拟进行的交易的范围内不时生效的任何法规、法规、附例、立法、规章、条例、附属立法或其他具有法律约束力的措施；

“营业日”是指银行在伦敦、英国和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)；

“企业知识产权”是指集团公司拥有的全部知识产权；

“索赔”是指因违反任何担保而向担保人提出的任何索赔，包括任何担保索赔和任何税收担保索赔；

“公司法”系指2006年“公司法”及其颁布的任何法规或附属立法；

“公司”指康乐女士投资有限公司，是一间在英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司，注册号为09325233，注册办事处位于英国伦敦SW6 3JW富勒姆街69-79号富勒姆格林；

“公司交易团队”是指塔玛拉·希尔-诺顿(创始人)、西蒙·希尔-诺顿(创始人兼董事长)、安哈拉德·卡特-克卢特(财务总监)和杰玛·卡西迪(首席运营官)担任本集团董事、高级管理人员或高级员工(不承担个人责任)；

“完成”是指根据SPA的条款完成拟议的交易；

“完工日期”具有SPA中赋予它的含义；

“机密信息”具有SPA中赋予它的含义；

“合同”是指在每种情况下具有法律约束力的任何书面或口头协议、合同、安排或承诺(以及在每种情况下，包括对其的任何修改和修改)。

“控制权”是指(I)直接或间接拥有50%以上股权的合法或实益所有权。(Ii)直接或间接委任任何人士的半数或以上董事会成员或其他控制机构的能力，或(Iii)直接或间接(不论是透过拥有有投票权的证券、合约或其他方式)指导或导致任何人士的管理层及政策的方向的能力；或(Iii)直接或间接(不论透过拥有有投票权的证券、合约或其他方式)指导或促使任何人士的管理层及政策的能力。如任何人就所有或实质上所有重大决定须征得该人的同意或批准，则该人须被视为指示或导致指示该人的管理层及政策(而“受控制”及“控制”亦须据此解释)；

“被保险人”是指在完工日期之前的任何时间是卖方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问或代表、卖方的任何相关人员或集团任何成员的任何人；

“数据保护立法”是指在处理个人数据方面与保护个人有关的任何适用法律，包括但不限于2003年“隐私和电子通信条例”、2018年“数据保护法”和2016/679号“一般数据保护条例”(下称“GDPR”)，这些法律均根据“2019年数据保护、隐私和电子通信(修订等)(欧盟退出)条例”(经SI 2020第1586号修订)修订，并根据2018年“英国欧盟(退出)法”纳入英国法律，供参考。

“数据室”具有SPA中赋予它的含义；

“披露方案”是指集团公司的养老金方案和安排，详见资料室“Sigma Q&A”、“88养老金信息”文件夹；

“公开信”具有SPA中赋予它的含义；

“产权负担”是指抵押、留置权、押记、债权、选择权、股权、卖权、质押、质押、所有权保留、优先购买权或其他可由第三人行使的具有类似效力的产权；

“事件”指任何付款、行为、安排、交易或任何其他事件，包括本契约和SPA的签署和完成。凡提述在某一特定日期或之前发生的事件，须包括为税务目的而当作在该日期或之前已发生、或被视为已发生或已在该日期或之前发生的事件；

“环境”系指自然和人造环境以及下列所有或任何介质，即土地和土壤(包括但不限于建筑物或其他构筑物之下，无论是地上还是地下)、水(包括但不限于土地下或土地内或管道、排水沟或下水道内的水)和空气，无论位于何处，无论是单独的还是组合的，以及所有人类或植物、动物和生物体(包括支持它们或由这些介质支持的生态系统)；

“环境损害”是指由于任何有害物质的存在、产生、使用、搬运、加工、处理、储存、运输、处置或释放而对环境造成的、与之相关的或与之相关的任何污染或污染，以及任何集团公司因违反任何环境法或根据任何环境法承担的任何责任或与之相关的任何其他责任；

“环境文件”是指：(A)与任何集团公司或其任何前身的资产、财产或业务有关的任何环境研究、评估或调查，包括：(I)任何第一阶段或第二阶段(或随后阶段)的研究和调查；(Ii)与任何不动产上的任何改善或建筑有关的文件和资料；(Iii)与环境或任何不动产有关的任何测试、取样、分析、挖掘、钻探、清除土壤、重新安置土壤或准备基线环境评估的任何文件和资料；(二)与政府机关签订的同意书、检查报告、违章通知书及相关函件；(三)与集团公司责任有重大关系的其他文件。

“环境法”是指与保护环境或人类健康或工人安全或控制、预防或补救环境损害有关的任何适用法律，在本合同签订之日均具有法律效力；

“环境许可证”是指任何集团公司在任何时候和/或与任何集团公司根据任何环境法开展的业务有关的任何许可证；

“现有设施”具有SPA中赋予它的含义；

“公平披露”是指所披露的足够详细的任何事实、事项、事件或情况，使合理的买方能够识别所披露的事实、事项、事件或情况的性质和范围；

“政府机构”是指任何：(A)国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政府管辖机构；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、委员会、董事会、机构、官方或实体以及任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有权行使任何

行政、行政、司法、立法、警察、监管职能或任何税务机关；

“集团”是指本公司及其子公司；

“集团公司”是指本集团的任何成员，“集团公司”是指所有或其中之一；

“危险物质”是指对环境或人类健康或工人安全造成或可能造成危害(单独或与任何其他物质结合)的任何固体、液体、气体、噪音和任何其他物质或事物，包括任何环境法所管制的任何物质；

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)以下各项的本金、增值、应计和未付利息、预付和赎回保费或罚款(如有)、未付费用或开支以及其他货币义务：(A)该人因借款而欠下的债务；(B)由该人有责任或有法律责任偿还的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务(包括发行或订立的任何卖方票据、递延买价债务或地役权债务)；以及(B)由该人有责任或有法律责任偿还的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务(包括任何卖方票据、递延购买价债务或地役权债务)。(Ii)该人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款额向任何银行或其他人偿付的所有法律责任；及。(Iii)与支付或赎回上述任何一项有关的任何累算利息、预付保费或罚款、破损费及开支；。

“机构卖家”具有SPA中赋予它的含义；

“知识产权”是指专有技术、专利、商标、服务标志、徽标、装饰品、商号、互联网域名、外观设计权利、版权(包括计算机软件权利)和道德权利、数据库权利、半导体地形权、实用新型、专有技术权利和所有其他知识产权，无论是注册的还是未注册的，包括注册申请，以及在世界任何地方具有同等或类似效力的所有权利或形式的保护；

“IT系统”是指任何集团公司使用的对集团业务运营有重大意义的所有硬件和软件；

“牵头机构卖方”具有SPA中赋予它的含义；

“负债”是指任何债务、负债或义务(不论直接或间接、到期或或有、已清算或未清算，或到期或即将到期)；

“许可证”是指任何政府机构的任何许可、许可证、批准、许可、让步、同意、通知、放弃、资格、备案、注册、豁免或授权，或向任何政府机构注册的任何许可证、许可证、批准、许可、特许权、同意、通知、放弃、资格、备案、注册、豁免或授权。

“锁定箱帐户”具有SPA中赋予它的含义；

“封箱日期”具有SPA中赋予它的含义；

“管理账户”是指数据室文件夹3.5所载本集团2021年3月29日至2021年5月31日期间未经审计的综合管理账户；

“材料合同”是指除与物业有关的租约或占用协议外，集团公司签订或受其约束的下列合同中的每一项：

(A)批准任何合同，而根据该合同，本集团拥有利益或义务，合同总价值每年超过150,000 GB；

(B)签署关于出售或收购(通过合并、购买或出售资产或股票或其他方式)在前三年内完成的重大业务或其中一部分或与之相关的重大资产的任何合同，包括任何集团公司有义务或可能根据该合同就每年超过150,000 GB的“赚取”或其他形式的递延或或有代价支付任何款项的任何合同；

(C)一方面签署任何集团公司与任何卖方或其各自的任何相关联属公司(不包括任何其他集团公司)之间的任何合同(每名管理层卖方的雇佣或服务协议和股东协议除外)；及

(D)拒绝与政府机构签订任何合同；

“重要客户”指本集团整体前十大客户(以截至2019年12月31日、2020年12月31日止12个月期间及截至2021年5月31日止5个月期间来自该等客户的收入总额计算；

“材料供应商”是指：

(A)以本契据日期前12个月的采购量为基准，列出集团公司目前最大的十家产品和材料供应商；

(B)截至本契据日期，集团公司整体与之合计的十大产品及材料供应商已就截至2021年12月31日及2022年3月31日的本集团季度财政期间下订单；及

(C)根据本契据日期前12个月内的购买量，向本公司推介目前最大的五家服务提供商(就拟议交易而言除外)；

“个人资料”一词的涵义与英国GDPR中“个人资料”一词的涵义相同；

“程序”是指由任何政府机构或任何仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、仲裁庭、索赔、诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事或行政诉讼)；

“财产”是指任何集团公司在任何不动产中的租赁、职业或其他权益，其详情载于数据室的文件夹5.1，而“财产”是指其中任何一项；

“建议的交易”具有本协议演讲稿中赋予该词的含义；

“买方税务集团”是指买方以及出于相关税收目的与买方属于同一集团的任何公司或个人(但不包括集团公司)；

“关系人”是指：

(A)就属企业的人而言，指其任何相联者，在每种情况下均须不时注册；(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(B)(如属个人)(I)任何配偶、家庭伴侣及/或直系后裔，或由以该个人为财产授予人的信托的受托人身分行事的任何一名或多于一名人士领养的；及。(Ii)由上述(I)项所述的该名个人或一名或多於一名人士控制的任何业务；。

(C)如属有限责任合伙，则指该有限责任合伙的任何代名人或受托人、该有限责任合伙的合伙人或其代名人、该有限责任合伙的任何投资经理或投资顾问、该投资经理或投资顾问的任何母企业或附属企业，以及由任何该等人士及/或在任何基金中直接或间接持有该有限责任合伙权益的任何投资者管理或提供意见的任何其他投资基金；及

(D)在买方、其关联公司和附属公司以及关联企业及其各自代表的情况下，代表；

“相关会计准则”指联合王国会计准则，包括适用于英国和爱尔兰共和国的财务报告准则102；

“相关关联公司”具有SPA中赋予它的含义；

“救济”具有SPA中赋予它的含义；

“代表”，就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、法律和会计顾问、银行家、贷款来源和其他专业顾问；

“卖方”具有SPA中赋予它的含义；

“高级雇员”具有SPA中赋予它的含义；

“股份”具有SPA中赋予它的含义；

“股东协议”具有SPA中赋予它的含义；

“SPA”具有独奏会中赋予它的含义；

“附属公司”指附表1第2部所列公司的直接及间接附属业务，而“附属公司”指所有该等附属业务；

“税收”或“税收”具有SPA中赋予它的含义；

“税务机关”具有SPA中赋予它的含义；

“税务保证”指附表2第22段所指明的保证；

“税收担保债权”是指与税收担保有关的任何债权；

“交易单据”具有SPA中赋予它的含义；

“增值税”具有SPA中赋予它的含义；

“水渍险”具有SPA中赋予它的含义；

“W&I政策”具有SPA中赋予它的含义；

“保证”(Warranties)指附表2所列的保证(每项该等陈述均为“保证”)；

“认股权证”具有演奏会给予该词的涵义；及

“保修索赔”是指除税务保修索赔以外的任何索赔。

1.2.除非另有说明，否则本契约中的所有条款，请参阅：

(A)“包括”和“包括”应指包括但不限于；

(B)任何一般性词语不得因其前后有表示某一特定类别的作为、事项或事情的词语而被赋予限制性的含义；(B)任何一般性词语不得因其前后有表示某一特定类别的作为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；

(C)“一方”指本契据的一方，包括其受让人(如有的话)，如属个人，则包括其遗产和遗产代理人；

(D)“人”包括任何个人、商号、公司、法团、法人团体、信托、产业、合伙企业、合营企业、非法人团体、组织或政府团体，在每种情况下，不论是否具有独立的法人资格，亦不论其成立为法团、注册为法团或根据其成立为法团、注册或存在的法律属何司法管辖区；

(E)任何“成文法”、“法定文书”或“会计准则”或其任何条文须解释为提述该成文法、法定文书或会计准则或在本契据日期前可能已修订、修改或重新制定的条文；

(F)“条款”、“段落”或“附表”适用于本契据的条款、段落及附表；

(G)任何“书面”或“书面”的东西包括以可见形式表示或复制文字的任何方式，该方式能够以硬拷贝形式复制，包括通过电子邮件传输的文字，但不包括任何其他形式的电子或数字通信；

(H)“公司”包括任何法团或其他法人团体，不论在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立；

(I)“法人团体”具有“2006年公司法”第1173条所给予的涵义；

(J)“附属公司”具有“2006年公司法”第1159条给予该词的涵义，但就第1159(1)(B)及(C)条所载的会籍规定而言，即使一间公司在该另一间公司的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记，作为保证或与接受保证有关，该公司仍须被视为另一间公司的成员；

(K)“企业”应具有“2006年公司法”第1161条所给出的含义，凡提及“母公司”或“子公司”时，分别指“2006年公司法”第1162条所界定的“母公司”或“子公司”，但就第1162(2)(B)和(D)条以及第1162(3)(A)条中的会员要求而言，企业应被视为另一企业的成员，即使该企业在该另一企业中持有股份。

承诺是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记的，作为担保或与接受担保有关；

(L)“GB”或“英镑”是指联合王国不时使用的合法货币；

(M)就英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区而言，对任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用语的任何提述，须当作包括在该司法管辖区最接近英文法律用语的地方；

(N)所有表示单数的词语应包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应包括所有性别；

(O)说明一天中的时间是指伦敦时间；

(P)“到该程度”一词中的“范围”一词将指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不会简单地指“如果”，“应”或“将”一词表示指令和义务，而不是一种选择；

(Q)在计算根据本契据须作出任何作为或采取任何步骤之前、期间内或之后的期间时，须考虑在开始计算该期间时所参考的日期将不包括在内；及(Q)在计算期间之前、期间内或之后须作出任何作为或采取任何步骤的期间，将不包括开始计算该期间时所参考的日期；及

(R)除非本协议另有规定，否则当任何行动必须在非营业日当日或之前采取时，该行动可在营业日的下一天或之前有效地采取。(R)除非本合同另有规定，否则任何行动必须在营业日以外的日期或之前采取，则该行动可在营业日的下一天或之前有效地采取。

1.3除文意另有所指外，附表构成本契约实施条款的一部分，凡提及本契约，应包括提及附表。

1.4%本地契的索引和标题仅供参考，在解释本地契时应忽略不计。

1.5%每个担保人在本契约项下的义务由该担保人代表自己单独订立，并分别与任何其他担保人订立的任何义务分开承担。不得就任何其他担保人违反本契约向任何担保人提出索赔。

2.不提供任何保修服务

2.1在本条款2和附表3(责任限制)的规限下，每名担保人分别(而非共同和个别)向买方保证，只要担保人根据第2.2条所述的基础实际知悉，每项担保在本契据日期在所有重大方面均真实准确。

2.2.每名质保人在彼此和本公司交易团队进行适当和合理的询问后，仅参考其实际知晓或了解的那些事项提供保修。担保人不应被视为对任何担保的标的具有任何其他推定或推定的知识。

2.3.除非本契约另有明确规定，否则保修是单独和独立的，任何保修均不受任何其他保修的限制。

2.4**对于公开信或数据室文件中包含或提及的任何预测或预测，不提供任何明示或暗示的担保。

2.5.除非索赔所针对的担保人发生欺诈或欺诈性失实陈述，否则任何担保人均不对任何索赔负责，前提是并在以下情况下导致索赔的事实、事项、事件或情况：

(A)任何交易文件或载于资料室的任何文件均公平地披露该等资料；或

(B)该等帐目、管理帐目或锁箱帐目是否已预留款项；或

(C)评估是基于任何意见或未来意图的表达，或任何预测、猜测、评估、估计或预算。

2.6**在索赔所针对的担保人欺诈或欺诈性失实陈述的情况下保留：

(A)规定所有担保人对任何和所有索赔的总负债不得超过相当于1.00 GB的金额；和

(B)规定每个单独担保人对任何和所有索赔的总责任不得超过相当于GB 1.00的金额。

2.7除第2.2至2.6条(包括第2.2至2.6条)外，如果附表3所述的任何限制在本契据下适用，则担保人在本契据下的责任应受到限制。双方均同意附表3的条款。

2.8除就知识产权提供的唯一保证外，IT系统和数据保护是附表2第13、14、15.2(C)和18段所给出的保证，其他任何保证都不应或不应被视为关于知识产权、IT系统和数据保护的保证。

3.购买保险公司的保修和赔偿保险

3.1双方同意，买方对任何和所有索赔超过第2.5条规定的责任上限的唯一追索权(如果有)应根据W&I保险单进行(索赔所针对的担保人欺诈或欺诈性失实陈述的情况除外)。

3.2双方承认并同意，买方已为买方和/或其一家或多家关联公司的利益获得了W&I保单。

3.3在此之前，买方确认(除非是欺诈或欺诈性失实陈述被索赔的担保人)W&I保险单明示且不可撤销地放弃W&I保险人可能以其他方式对任何卖方、卖方的任何相关人、本集团或任何被保险人享有的任何和所有代位权。

3.4.买方向担保人承诺，未经担保人事先书面同意(凭其绝对酌情权)，买方不得同意对W&I政策的任何修订、变更或豁免(或做出任何具有类似效果的行为)，从而增加担保人在本契约或W&I政策项下的责任。

4.执行任务分配。

4.1除非本第4条另有规定，或者除非担保人和买方特别书面同意，否则任何人不得转让、转让、信托或阻碍其全部或任何

该人也不得授予、声明、创建或处置其中任何权利或权益。任何违反本第4条的所谓转让、信托声明、转让、分包、委托、收费或交易均属无效。

4.2.买方可将其在本契据(I)项下的全部或任何权利转让给其任何关联公司(前提是根据第(I)款进行的此类转让不会解除买方在本契据项下的任何义务)，或(Ii)向其金融贷款人或银行或其集团的任何成员(包括基金)或代表其行事的任何贷款机构或担保机构或受托人收取抵押和/或费用，作为买方或其联属公司就本契据拟进行的任何交易的任何融资或再融资(包括与该等融资或再融资相关的任何额外融资和对冲)所欠该人的义务的担保，而任何该等担保受益人可为强制执行该等权利而转让所有或任何该等权利。只要买方通知卖方有关受让人的身份，且尽管有任何该等转让，卖方(及/或其受让人)仍可就本契约项下产生的所有事宜与买方进行交易，除非卖方(及/或其受让人)收到有关担保权益的强制执行通知。

4.3此外，如果根据本条款4进行转让，则每个担保人在本契据下对买方的责任不应大于在没有发生转让的情况下应承担的责任，提供给一方的所有权利、利益和保护应继续适用于该方的利益，一如它们将适用于转让方的权利、利益和保护同样适用于受让方的权利、利益和保护。在此情况下，本契约项下的每个担保人对买方的责任不应大于在没有发生转让的情况下应承担的责任，并且提供给一方的所有权利、利益和保护应继续适用于该方的利益，如同其适用于转让方的权利一样。

5.降低成本

5.1除SPA另有规定外，每一方应自行支付与股份买卖前的谈判以及本契约和其中提及的所有其他文件的准备、签署和生效有关的成本和费用。

5.2.双方同意并承认，与获得W&I保单及其保险范围相关的所有成本和费用(包括任何保单保费、保险人的律师费、经纪费和任何相关税费)应由买方承担。

6.提高竣工后的效果

本契约的条款(在本契约另有明确规定的规限下)在完成后继续有效，即使完成，买方就任何违反任何保证的补救措施在完成后仍将继续有效。

7.签署整个协议

7.1以下，本契据(及每份其他交易文件，在每宗情况下，连同其相关附属文件)构成双方就本契据标的事项达成的完整且唯一的协议，并取代有关本契据标的事项的任何先前协议(无论口头或书面)。

7.2此外，每一方都承认，在签订本契约时，它不依赖于本契约或任何其他交易文件中没有规定的任何契约前声明，每一方无条件和不可撤销地放弃任何一方本来可能拥有的与任何契约前声明相关的任何索赔、权利或补救措施。

7.3除非在本契约中重复，否则任何一方都无权对本契约的任何其他一方因任何合同前声明而产生或与之相关的任何行为提起诉讼。

7.4.就本条款7而言，“合同前声明”指任何人在本契约日期之前的任何时间与本契据标的有关的任何性质的草案、协议、承诺、陈述、担保、承诺、保证、契诺、赔偿、承诺或安排，无论是否以书面形式。

7.5%，各方明确承认并同意：

(A)禁止任何一方不得对另一方(或其任何代表)或其代表就拟议的交易所作的任何合同前声明提出任何索赔或补救，但本契约或SPA中未明确规定；

(B)任何一方关于本契据任何条款的唯一权利或补救措施应为违反本契据的损害赔偿，任何一方均无权因违约或疏忽或无辜的失实陈述或其他原因撤销或终止本契据；

(C)除因违反本契据或其他交易文件而承担的任何责任外，任何一方(或其任何代表)均不对其他各方(或其各自代表)负有任何与拟议交易有关的注意义务或侵权或其他方面的任何责任；(C)除与违反本契据或其他交易文件有关的任何责任外，任何一方(或其任何代表)均不对其他各方(或其各自代表)负有任何注意义务或任何侵权或其他责任；

(D)确保没有任何一方由于或依赖任何一方或任何一方的代表进行的任何非法沟通(如2000年金融服务和市场法第30(1)条所界定)而签订本契据；以及

(E)根据本条款7.5中的确认，确认其他各方是否正在签订本契约。

7.6在此之前，每名担保人承诺，如果提出任何索赔，且符合第7.7条的规定，该担保人将不会向本集团任何成员或本集团任何成员公司的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、代表或顾问提出任何索赔，而该等董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、代表或顾问在同意本契约的任何条款或授权其他交易文件中的任何陈述之前，不会向其可能依赖的任何担保人提出任何索赔，而每个此等人士均有权根据合同(权利)执行第7.6条。

7.7.即使本契约或任何其他交易文件中有任何相反规定，本第7条中的任何规定均不限制任何人在其欺诈或欺诈性失实陈述的情况下的责任。

8.选择不同的变种

买方和担保人可通过书面协议以任何方式修改或放弃本契约。

9.提供有效的补救措施和豁免

9.1在不损害本契据第2条或附表3规定的限制的情况下，本契据的任何一方在行使适用法律或本契据规定的任何权利、权力或补救措施时不得拖延或遗漏：

(A)不会影响该权利、权力或补救；或

(B)这些措施将作为对其的豁免。

9.2除非另有明文规定，否则单次或部分行使适用法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

9.3除非本契据中明确规定相反规定，否则本契约中规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除适用法律规定的任何权利、权力和补救措施。

10.判决无效。

如果根据任何司法管辖区的法律，本契约的任何条款在任何方面都是无效、非法或不可执行的：

(A)确保任何其他条文在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性和可执行性；及

(B)确认该条文或任何其他条文在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性和可执行性，

不得以任何方式受到影响或损害。

11.发布安全公告

11.1：根据本契约所述事项或与本契约所述事项相关而发出或作出的任何通知、要求或其他通信应采用书面形式，并应通过专人或快递或通过电子邮件发送：

如属任何担保人，寄往附表4内与该担保人姓名相对的地址，并附上一份副本至(该副本不构成通知)：

品诚梅森有限责任公司
皇冠广场30号
厄尔街
伦敦EC2-4ES
英国

电子邮件：Tom.Leman@pinsenmasons.com
注意：汤姆·莱曼

和

Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP

电话亭

寺庙大道2-4号

伦敦

EC4Y 0HB

英国

电子邮件：ntomlinson@gibsondunn.com
注意：尼克·汤姆林森(Nick Tomlinson)

和

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号
纽约州，邮编：10166-0193

美利坚合众国

电子邮件：sshoemate@gibsondunn.com
注意：史蒂文·舒马特(Steven Shoemate)

在买方的情况下：

金刚狼环球公司(Wolverine World Wide，Inc.)

考特兰大道东北9341号

罗克福德

密歇根州49351

美利坚合众国

电子邮件：Kyle.Hanson@wwwinc.com

注意：高级副总裁、总法律顾问兼秘书凯尔·L·汉森(Kyle L Hanson)

将副本(不构成通知)复制到：

Honigman LLP

渥太华大道西北300号

400套房

密西西比州大急流城，邮编：49503-2308

电子邮件：tlarsen@honigman.com；rkiburz@honigman.com

注意：特蕾西·拉森(Tracy Larsen)和罗伯特·基伯茨

贝克·麦肯齐律师事务所

新桥街100号

伦敦

EC4V 6JJ

电子邮件：Phelim.O‘Doherty@bakermckenzie.com/James.Adams@bakermckenzie.com

注意：费利姆·奥多尔蒂/詹姆斯·亚当斯

并须当作已按以下方式妥为给予或作出：

(A)如以专人或快递方式交付，则在交付至有关各方的地址时送达；及

(B)如果是通过电子邮件发送，则在预定收件人以可读形式实际收到时，

但如按照上述条文，任何该等通知、要求付款或其他通讯在其他情况下会当作是在下午6时后发出或作出的，则该通知、要求付款或其他通讯须当作是在下午6时后发出或作出的。如果不是在营业日，该通知、要求或其他通信应被视为在上午9时发出或发出。在下一个工作日。

11.2.为第11.1条的目的，一方可将其名称、相关收件人、地址或电子邮件地址的变更通知本契约的另一方，但此类通知仅在以下情况下有效：

(A)在通知内指明为更改日期的日期生效；或

(B)如并无指定日期或指定日期少于发出通知日期后五个营业日，则该日期为发出任何该等变更通知后五个营业日。

12.与其他国家的对口单位合作

本协议可由多份副本签署，共同构成一份协议。任何一方均可通过签署对方签署本契约，本契约须经各方签署后方可生效。

13.中国政府的执政语言

根据本契约或与本契约相关的每份通知、要求、请求、声明、文书、证书或其他通信均应使用英文。

14.适用于法律和司法管辖权的规则

14.1签署本契约以及因本契约或其形成而产生或以任何方式与本契约或其形成有关的任何性质的任何争议、争议、法律程序或索赔(包括任何非合同争议或索赔)应受英国法律管辖并按照英国法律解释。

14.2除非任何一方或多方(“发起方”)对任何一方或多方(“被告方”)提起的任何索赔、争议、争议或诉讼，因本契约引起或与本契约相关，而各方不能友好地解决，包括关于其存在、有效性或终止、它们建立的法律关系或其无效的后果的索赔、争议、争议或程序，应仅提交伦敦国际仲裁法院(“LCIA”)，并最终根据伦敦国际仲裁法院(“LCIA”)的规则通过仲裁解决。

14.3根据协议，仲裁庭将由三名仲裁员组成，一名仲裁员由发起方指定，一名由被申请人指定，第三名由发起方和被申请人共同指定；但是，如果在发起方指定仲裁员后十个工作日内，(I)被请求方未指定仲裁员或(Ii)各方未能就该第三名仲裁员达成一致，则LCIA主席应应(A)发起方(在第(I)款或(B)款的情况下)发起方或被请求方(在第(Ii)款的情况下)的申请挑选该仲裁员。

14.4到2020年，仲裁地点将设在英国伦敦，仲裁语言为英语。

14.5.当事人放弃任何提交法律观点或向法院上诉的权利，只要这种放弃能够有效地作出。

14.6根据协议，仲裁庭将有权临时下令其有权在最终裁决中给予的任何救济，各方确认，他们选择不遵守伦敦国际仲裁法院规则下的紧急仲裁员条款。

14.7%规定，任何仲裁庭的裁决都可以在任何有管辖权的法院执行。

15.保护第三方权利

15.1除第3.3、7.6、7.7条或本契据其他部分明确规定外，根据本契据获得任何权利或利益的任何人(本契据当事人除外)(“第三方”)均无权根据“1999年合同(第三方权利)法”向当事人强制执行任何这些权利或利益。

15.2根据《1999年合同(第三方权利)法》，未经任何第三方同意，双方可修改、更改或终止本契据，其方式可能会影响任何第三方的任何权利或利益，但未经牵头机构卖方事先书面同意，不得修改第3.3条。

15.3任何第三方根据1999年合同(第三方权利)法有权强制执行本契据授予的任何权利或利益，不得否决双方提出的、可能影响第三方权利或利益的对本契据的任何修订、变更或终止。

兹证明双方已将本契据作为契据签署，本契据拟于上述第一年的日期交付，特此通知。

附表1

本公司及其子公司

第一部分

公司详情

第二部分

附属公司的详细资料

英国

康乐夫人控股有限公司

汗贝蒂有限公司

汗贝蒂贸易有限公司

爱尔兰

美国

汗流浃背的贝蒂美国TopCo Inc.

汗流浃背的贝蒂美国批发有限责任公司

汗流浃背的贝蒂美国零售有限责任公司

汗流浃背的贝蒂美国数码有限责任公司

香港

中国

澳门

新加坡

附表2

保修

1.包括本公司、股份及附属公司

1.1%附表1所列资料在各重大方面均完整、准确。

1.2%股份构成本公司全部已发行及配发股本。

1.3%，所有股份均已有效配发和发行，并已缴足或入账列为缴足，不存在就股份支付任何额外出资的责任。

1.4.目前并无任何合约(不论是否附带条件)要求配发、发行或转让任何股份(包括股份)，或授予任何人士要求配发、发行或转让任何股份(包括股份)或授予任何人士任何其他权益或参与的权利，而该等权益或参与赋予任何人影子股权、股权增值权、收取任何人士损益的份额或分派任何人士资产的权利、或任何集团公司的任何贷款资本或任何类似权利(不论是否属附带条件)，或授予任何人士配发、发行或转让任何股份(包括股份)或授予任何人士要求配发、发行或转让任何股份(包括股份)或赋予任何人的任何其他权益或参与的权利。

1.5附表1第2部列出本公司的所有附属公司，任何集团公司均无于任何其他法人团体、合伙企业、非法人团体或企业拥有任何权益或权利收购任何其他法人团体、合伙企业、非法人团体或企业的任何权益。附表1第2部所载的每间附属公司的持股量均属完整和准确。

1.6%每家附属公司的所有已发行股份均由本公司或另一集团公司合法及实益拥有，且无任何产权负担(且并无承诺给予或制造任何产权负担)，已缴足股款，亦无未清偿责任支付任何额外供款。各附属公司的所有已发行股份均已有效配发及发行，并已缴足或入账列为缴足，并无就该等股份支付任何额外供款的责任。

(二)完善宪法事项。

2.1)各集团公司均已根据其注册司法管辖区的法律有效注册、存在、正式注册及信誉良好(只要该等概念根据该司法管辖区的适用法律获得承认)，并具有一切必要权力及能力处理其目前进行的业务。

2.2%数据室提供的各集团公司章程大纲、章程复印件，各实质性内容齐全、准确。

2.3各集团公司的法定账簿(包括所有登记册，但不包括会议记录簿和会计记录)已妥善保存、完整及最新，并载有在各重大方面均属准确及完整的记录，且并无接获任何有关该等账簿不正确或应予更正的通知或指称。

2.4截至目前，适用法律规定必须在过去两年内交付或提交给公司注册处处长或任何同等机构的所有文件、备案和申报表均已如此交付或提交。

2.5%：集团公司在任何方面均未违反其组织章程大纲和章程细则(或任何其他章程文件)的规定。

2.6%：没有集团公司在其注册管辖范围之外设有任何分支机构。

3.开通银行账户。

3.1%的账户：

(A)按照相关会计准则真实、公平地反映本集团于结算日的财务状况、经营业绩、资产、负债及事务状况，以及有关期间的损益；

(B)按照有关会计准则真实、公平地反映有关集团公司的财务状况、经营成果、资产、负债和事务状况，以及该集团公司的利润、亏损和现金流量；

(C)除非其中另有明文规定，否则会计报表的编制方式与上一财政期间经审计财务报表所使用的会计政策、实务、方法和估计技术一致。

3.2任何集团公司均无(A)任何集团公司使用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点；(B)任何集团公司的管理层或参与编制财务报表或任何集团公司使用的内部会计控制的任何人员有任何欺诈行为(不论是否重大)，亦无任何集团公司收到任何关于上述任何事项的书面申索；及(B)任何集团公司的财务报表编制或内部会计控制系统均无任何重大缺陷或重大弱点；(B)任何集团公司的管理层或任何参与编制财务报表或任何集团公司使用的内部会计控制的人员均无收到任何有关上述任何事项的书面申索。

4.取消锁定的箱式账户

4.1.更新锁箱账户：

(A)财务报告并无大幅夸大本集团或任何集团公司于锁箱日期的资产值，亦无大幅少报集团或任何集团公司于锁箱日期的负债，亦无就有关期间大幅夸大集团或任何集团公司的利润或亏损；及

(B)在与各集团公司未来两年的管理账目一致的基础上编制财务报告。

5.更新管理账户

5.1.管理账户：

(A)财务报告没有大幅夸大本集团或任何集团公司在拟定日期的资产值或负债，亦没有大幅夸大本集团或任何集团公司就其相关期间的利润或亏损；及(A)没有大幅夸大本集团或任何集团公司在拟定日期的资产值或负债，亦没有大幅夸大本集团或任何集团公司在有关期间的利润或亏损；及

(B)过去两年来，每家集团公司和集团公司之间都一致地准备了报告。

6.自锁箱日期起停止业务

6.1自箱子上锁之日起生效，仅就第6.1(L)段而言，在本契据日期前两年内：

(A)各集团公司是否在正常和正常的过程中在所有重大方面开展业务，在方式、性质或范围上没有任何重大中断或重大改变，但由于一般影响类似业务的因素造成的情况除外，也没有发生或可以合理预期对任何集团公司的财务状况、经营业绩、资产、负债或事务状况产生重大不利影响的事件、事件或情况；

(二)未通过任何集团公司成员决议；

(三)任何集团公司的会计参照期未发生变化；

(D)确认没有任何集团公司在其正常和正常的业务过程之外借入或筹集任何资金或采取任何金融安排；

(E)确认没有任何集团公司对其有关偿付债权人的政策和做法作出任何改变；

(F)确认各集团公司是否在正常经营过程中进行了现金管理活动(包括应收账款的计时、开票和收款以及应收账款和其他流动负债的应计和支付以及存货的购买)；

(G)*没有任何集团公司收购、租赁、许可或处置，或同意收购、租赁、许可或处置价值超过150,000 GB个别和总计250,000 GB的任何资产(股票除外)；

(H)确认集团公司并无对其会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，或在折旧或摊销政策或比率方面有任何改变；

(I)没有任何集团公司从事任何合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易，或根据任何适用法律提出破产申请，或同意根据任何类似适用法律对其提出任何破产申请；

(J)除适用法律或任何合同另有规定外，没有任何集团公司对支付给或将支付给其任何高级员工的补偿或福利做出任何实质性改变；

(K)*除在正常业务过程中外，没有任何集团公司出售、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何公司知识产权，或在任何实质性方面修改或修改关于任何材料公司知识产权或其他知识产权的任何现有合同或权利；

(L)没有任何集团公司终止、收到终止、大幅减少或收到关于与任何材料客户或材料供应商的关系的书面通知；以及(L)没有任何集团公司终止、收到终止、大幅减少或收到关于与任何材料客户或材料供应商的关系的书面通知；以及

(M)确认没有任何集团公司承诺或同意(口头或书面)做上述任何事情。

6.2.各集团公司的账簿在所有重大方面都是最新的和准确的，并且在所有重大方面都是按照适用法律和相关的公认会计惯例保存的。

7.房利美和偿债能力

7.1至今，并无作出任何命令，亦无通过任何决议案，亦无就任何集团公司清盘而提交请愿书或召开任何会议。

7.2%：尚未作出行政命令，也未就任何集团公司提交此类命令的请愿书。

7.3.在过去两年中，任何司法管辖区都没有发生过与上文第7.1和7.2段所述事件类似的事件。

7.4*尚未就任何集团公司的全部或任何部分业务或资产委任接管人(包括行政接管人)、清盘人、受托人、管理人、经理、监事、代名人、托管人或集团公司注册成立或设立的任何司法管辖区的任何类似或类似的高级人员或官员。

7.5%-没有任何集团公司破产或无力偿还1986年破产法第123条或其他适用法律所指的债务。

8.增加银行借款

8.1%表示，每个集团公司从其贷款人借入的总金额不超过任何透支限额，或现有设施或其章程文件中包含的任何借款限制。本集团于锁定箱日的负债总额不超过计算EV转股权桥(定义见SPA)时与之相关的金额。

8.2%-没有任何集团公司收到任何书面通知，要求根据任何按需偿还的借款偿还。

8.3%-没有任何集团公司对其任何应收账款进行保理、贴现或证券化，也没有从事任何不需要在锁箱账户中显示或反映的融资类型。

8.4%-未发生任何集团公司任何借款资本、借款、债券或金融工具项下的违约事件或任何实质性违反条款的事件，或任何第三方有权在预定到期日之前要求偿还的事件。

8.5%)没有一家集团公司向个人借出任何一笔超过1万GB的款项，但尚未偿还给该集团公司，或拥有任何一次个人欠下的任何超过1万GB的债务(无论是否到期偿还)的利益，但在正常过程中或集团公司之间发生的债务除外的情况下，任何集团公司都没有向该集团公司借出任何超过10,000 GB的款项给该集团公司，也没有任何集团公司拥有个人欠下的任何超过10,000 GB的债务的利益。

8.6%)没有任何集团公司从事任何不需要在其法定账户中反映的借款或融资，任何集团公司与任何卖方或其关联人之间均无未偿债务。

8.7北京-没有任何集团公司从任何法院、法庭、政府、国家或超国家当局或其他机构获得(直接或受益)任何投资赠款、补贴或财政援助，或者(A)与新冠肺炎全球大流行相关或因此而受到影响；或(B)可能因拟议的交易而应被退还的投资赠款、补贴或财政援助。(B)没有任何集团公司(直接或受益于)从任何法院、法庭、政府、国家或超国家当局或其他机构获得任何投资赠款、补贴或财政援助。

9、购买更多的金融合约。

9.1.没有任何集团公司是合同的一方，该合同：

(A)该公司并非在正常业务运作中；及

(B)这并不是完全按公平条件进行的。

9.2百万份所有书面材料合约(或本集团批发商安排的该等没有任何书面条款的重要合约的交易条款摘要)均于资料室提供。

9.3声明：没有任何集团公司在任何重大合同下发生重大违约或违约(集团公司也没有就过去的任何违约或违约承担任何重大责任)，重大合同的其他任何一方也没有在该重大合同下发生重大违约或违约，也不存在可能导致此类重大违约或违约的情况。

9.4至今，并无任何重大合约被终止(除非该等重大合约已根据其条款自动终止，但违反条款者除外)，亦无任何理由可能导致该等终止，亦无任何集团公司接获或送达任何有关终止重大合约的书面通知。

9.5%-没有任何集团公司收到任何关于相关集团公司或任何其他一方违反实质性合同的索赔的书面通知。

9.6北京-没有任何集团公司向任何人授予授权书或任何其他授权，以代表其订立任何仍未履行或有效的合同或承诺，但其董事、高级管理人员和员工在正常职责过程中订立常规贸易合同除外。

9.7北京-没有任何集团公司向材料合同当事人发出任何书面通知，说明该方已经或目前违反或违约了任何材料合同。

10.提高资产所有权

10.1除与现有设施有关的产权负担外，于本契约日期进行本集团业务运作所需的各项资产(物业除外)：

(A)土地由集团公司合法和实益拥有；

(B)在有能力管有的情况下，由集团公司管有或控制；及

(C)土地不受产权负担(因法律实施而产生的权利和保留所有权安排除外)。

11.香港地产有限公司(Properties)

11.1)物业包括各集团公司目前出租、占用或以其他方式使用的所有物业及土地，或任何集团公司拥有任何房地产权益的物业及土地。

11.2除非该等物业是根据租约或许可证占用或使用，而任何该等租约或许可证的条款准许以任何集团公司目前占用或使用的方式占用或使用该等物业。数据室的5.1节包括该租约或许可证的完整、准确的复印件。

11.3在以租赁方式占用物业的情况下，集团公司仅有合法和实益的权利占用该物业。

11.4除与建成后将予解除的现有设施有关的产权负担外，该等物业不受任何按揭或押记(不论法定或衡平法、固定或浮动)、债权证或抵押权益(包括任何保证付款或与任何第三方的任何义务或法律责任有关的抵押或押记)的约束或影响，亦不受任何按揭或押记(不论法定或衡平法、固定或浮动)、债权证或担保权益的约束或影响。

11.5中国-没有任何集团公司收到物业毗邻或邻近物业的任何其他物业的业主或占用人就任何重大存续争议、申索、投诉或要求发出的书面通知，亦无任何事实、事宜或情况可能导致任何该等争议、申索、投诉或要求。

11.6月6日-没有任何集团公司收到任何书面通知，说明存在违反影响物业或其使用的任何法规、命令或法规的任何重大事项。

11.7至11.7就各物业而言，集团公司已支付所有到期应付的本金租金或许可费(视何者适用而定)，且并无任何集团公司接获任何重大存在违反事项的书面通知，亦无实质存在违反任何该等租赁或许可条款的情况。

11.8%)考虑到物业的类型及性质，各集团公司可按其当前营运所合理需要，拥有进出物业的必要通道。就合约值合共超过500,000英磅的物业而言，概无任何建造、改建或其他类似租赁改善工程须支付或进行。

11.9月9日-没有任何集团公司对之前在美国租赁的任何物业负有任何实质性的存续责任，与该等物业相关的所有终止先前租赁的合同都是完全有效的，并已由适用的集团公司遵守。

12.中国环境保护协会

12.1此外，对于任何价值超过150,000 GB的违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的行为，没有针对任何集团公司的待决诉讼或书面威胁。

12.2在过去三年中，没有一家集团公司收到任何书面投诉或通知，指控或指明任何环境法下的任何重大违反或重大责任。

12.3%，各集团公司在过去三年中实质上遵守了所有适用的环境法律和所有环境许可证的条款和条件。每个集团公司都拥有所有的环境许可证

需要根据适用的环境法持有，才能拥有和使用其资产，并按照目前的方式开展业务。本契约所考虑的交易的完成将不需要改变任何环境许可证的条款或条件。

12.4条：任何集团公司均未违反任何环境法产生、排放、运输、储存、处理或处置、释放或处理任何有害物质，从而对任何集团公司承担任何重大责任。

12.5至今，任何卖方或任何集团公司拥有或控制的所有环境文件均已在数据室提供给买方。

13.保护知识产权

13.1根据规定，商业知识产权由集团公司合法、实益和独家拥有，不受独家许可，并且在适用的情况下，集团公司是该商业知识产权的注册所有人或申请人。该业务知识产权不受任何集团公司授予的任何产权负担的约束，任何集团公司也不知道有任何产权负担。不存在对任何商业知识产权的范围、效果、可执行性、所有权或有效性提出质疑的待决或威胁诉讼。

13.2)业务知识产权连同获授权予各集团公司的知识产权构成本集团目前进行的业务所使用的全部知识产权，交易文件拟进行的交易的完成不会违反任何集团公司就该等知识产权订立的任何协议。

13.3.数据室的文件夹12中提供了任何集团公司拥有的所有待决和注册的知识产权的详细信息。所有费用，包括续期和维护费以及与该注册商业知识产权有关的所有备案和费用，在完成之前(如适用)已经支付或支付，或将及时支付或支付。

13.4关于本集团使用的非商业知识产权的知识产权，相关集团公司获得使用该等知识产权的许可，该等许可是有效和可强制执行的。任何集团公司或任何其他方均未违反上述任何许可证。

13.5声明：任何集团公司的任何活动或在完成之前的两年内均未侵犯任何其他人的知识产权，也没有任何集团公司在过去五年中收到任何其他人的任何关于侵犯、非法或不当使用该人知识产权的通知或索赔。在过去五年中，没有其他人侵犯任何商业知识产权，也没有集团公司提出任何指控。

13.6至此，集团公司已采取一切商业上合理的措施，对集团公司业务的所有商业秘密、专有软件源代码以及所有其他专有和机密信息(统称为“商业机密信息”)进行保密。

14.中国信息技术产业

14.1.IT系统包括：

(A)由第三方拥有或许可、租赁或供应给集团公司的资产，以及(I)有关集团公司没有根据与IT系统有关的任何第三方合同违约，(Ii)该第三方合同有效且可强制执行

及(Iii)并无与资讯科技系统或任何该等合约有关的持续或正在进行的争议或诉讼；及

(B)在本集团业务所需的范围内，在所有重要方面保持良好的工作状态，并有足够的能力和业绩来满足本集团目前的要求。于本契约日期前两年内，本集团之业务活动并无因任何资讯科技系统故障或故障而导致或有关之重大中断。

14.2.所有与IT系统有关、对本集团业务有重大意义的协议和合同均在数据室的文件夹13.1中提供。

14.3)在任何集团公司开发的IT系统中或在开发IT系统时，未包括或使用任何开源软件(在http://opensource.org/docs/osd)中定义)或根据通用公共许可证(在http://www.gnu.org/licenses/gpl.html)中列出)或任何类似许可证(限制性开源代码)不时许可的任何库或代码，此类IT系统的任何元素也不会使用任何限制性开源代码编译或链接到该IT系统。在不损害前述规定的情况下，任何集团公司在违反其适用的开源许可条款的情况下开发的IT系统的任何元素中均未包含或使用任何开源软件，也没有第三方主张或在过去三年中主张任何此类违规行为。

14.4本集团已实施政策、程序及系统，以确保资讯科技系统的安全(包括但不限于网络保安)，以及资讯科技系统内或由资讯科技系统处理的所有数据的机密性及完整性。本集团已就本集团的业务制定适当及有文件记录的资讯科技灾难恢复计划。IT系统(A)未导致任何集团公司未能在其与客户签订的合同中在任何重大方面履行任何义务，(B)IT系统存储或处理的信息均未受到任何重大程度的破坏，或遭受任何实际或疑似重大数据丢失或被盗、未经授权访问、恶意软件入侵或其他网络安全漏洞(包括勒索软件)的影响，或(B)IT系统存储或处理的信息均未受到任何重大程度的破坏，或遭受任何实际或可疑的重大数据丢失或盗窃、未经授权的访问、恶意软件入侵或其他网络安全漏洞(包括勒索软件)。

15.中国人寿保险公司

15.1在资料室14号文件夹中提供了本集团现行有效的保单的10份复印件。

该等团体保单的费用为15.2元人民币：

(一)确保各项政策全面生效；

(B)迄今是否已缴付所有到期保费；

(C)确保没有超过15万GB的保险索赔悬而未决，并且在任何保单下都不可能产生此类索赔；及

(D)确保未解决的保险索赔总额不超过25万GB。

15.3)：没有任何集团公司收到任何终止或不续期或意向终止或不续订任何此类保单的书面通知，也没有任何此类通知对任何集团公司构成威胁。

16.向员工、工人和顾问提供服务

16.1所有高级雇员的职称、开始聘用日期、聘用(或受聘)、合约及聘用条款、聘用条款及薪酬、福利及薪酬(包括任何贷款安排、奖金、佣金、利润分享、股份及其他奖励计划)的匿名详情载于资料室文件夹7。对于任何可能成为高级雇员的人，都没有悬而未决的就业机会。

16.2本集团所有其他雇员、顾问及工人的主要雇佣及/或聘用条款摘要详情及匿名详情(为免生疑问，包括地点、职衔、受雇及/或聘用日期、薪金、奖金、佣金、奖励及福利详情，以及任何类别长期休假的状况)载于资料室文件夹7。

16.3根据适用法律，本集团雇用或聘用的所有需要许可才能在其工作的国家工作的个人都获得了当前和适当的许可才能在该国家工作。

16.4任何集团公司为高级雇员一方的所有书面雇佣合同均声明，相关集团公司可在不超过六(6)个月的通知下终止这些合同，相关集团公司在合同上没有义务因终止任何此类合同而支付除通知工资外的任何款项。所有这类合同的副本都放在数据室的7号文件夹中。

16.5**并无高级雇员发出任何终止雇佣合约的通知或收到解雇通知，亦无任何高级雇员可能会因本契据拟进行的交易而离职。

16.6)截至本契据日期前的最后一个发薪日，员工的工资、工资和其他福利(假日工资除外)、向第三方福利提供者支付的所有相关款项以及向有关当局支付的所有相关款项(按照以往做法在正常业务发薪期间的下一个月支付的款项除外)已全部支付或解除或妥善累算。高级雇员不会因任何集团公司借给该高级雇员的任何贷款或垫款而欠任何集团公司任何款项。

16.7香港-本集团任何雇员的条款或条件(为免生疑问，不包括本集团任何个别雇员的薪酬变动)于本契据日期前十二(12)个月内并无作出、宣布或建议作出任何重大变动，亦无向任何该等个人作出任何书面承诺或建议作出任何该等变动。

16.8本集团运作的任何具法律约束力及/或惯常的增额裁员及/或遣散费计划的详情载于资料室文件夹7，连同任何集团公司于本契约日期前十二(12)个月内进行的任何裁员的详情，以及已通知任何集团公司员工的任何潜在裁员的详情。

16.9**没有任何集团公司(或其各自业务任何部分的任何前身或所有者)在本契据日期前最后三(3)年内，就影响本集团雇用或聘用的任何个人的《2006年企业转让(就业保障)规例》(或同等规例)而言，并无参与相关转让，亦未发生任何涉及该等人士日后成为

参与这种转移的一方。该等人士并无因上述调动或与此有关的任何理由而改变其条款或工作。

16.10以下详情(包括相关协议副本)载于本集团承认或成立的任何工会、劳资议会及/或其他雇员代表机构资料室的第7号文件夹内，除资料室所披露者外，并无任何有关承认或成立与本集团有关的工会、劳资议会及/或其他雇员代表机构的待决建议书。没有任何集团公司是任何集体谈判协议的一方，也没有与任何员工代表机构就裁员、薪酬或其他福利达成任何常设安排。

16.11目前，任何集团公司与任何集团公司受雇或聘用(或以前受雇或聘用)的任何个人之间并无预期会导致对任何集团公司承担重大责任的争议或法律程序，任何集团公司与任何工会之间目前亦没有争议，亦没有任何此类争议威胁到集团公司，预计会导致对任何集团公司产生重大责任。

16.12目前并无高级雇员因受雇于任何集团公司而向该集团公司提出任何未决索偿，亦无任何该等索偿受到威胁。

16.13至本契据日期前十二(12)个月内，概无就本集团雇用或聘用的任何个人的工作条件及/或雇用条款及条件作出任何重大修订(不论临时或永久)，而此等修订涉及或因(I)与任何认可工会或其他适用雇员代表团体进行的任何谈判或协议；或(Ii)新冠肺炎全球大流行，亦非本集团建议的任何该等重大修订。

16.14鉴于新冠肺炎全球大流行，任何集团公司申请或使用任何政府支持计划的任何申请或使用的任何政府支持计划的详细信息包含在文件夹7的数据室中。自“新冠肺炎”全球疫情爆发以来，任何集团公司在员工和/或员工成本方面暂停雇佣合同或使用任何政府支持计划的程序均已按照适用法律执行，各集团公司已遵守并继续遵守由此产生的所有义务和限制。没有任何理由或情况会要求任何集团公司向任何政府机构偿还任何福利。

16.15香港-没有任何集团公司经营或经营任何股份奖励、购股权或其他股权激励安排，亦没有或从未有任何员工福利信托为任何集团公司的任何雇员或前雇员的利益而经营。

16.16年后，任何集团公司的雇员和/或员工均无权获得该集团公司上一个假日年度的应计但未支付的假日工资，并且在计算假日工资时一直遵守1998年的工作时间规定和所有有关工作时间组织或其他方面的适用法律。

16.17中国-不会因本协议拟进行的交易而向任何高级员工支付交易奖金。

17.退休人员退休金

17.1除已披露的计划和任何国家社会保障安排外，任何集团公司都没有义务提供、向任何提供或将提供或可能提供养老金、死亡、退休、一次性付款、健康不佳、残疾的计划或安排提供资金，或对其承担任何实际或或有责任，本公司并无就任何集团公司或其家属雇用或聘用(或以前雇用或聘用)任何个人之意外或其他利益向任何集团公司任何现任或前任雇员或董事作出任何承诺或保证，表示其利益(不论根据披露计划或其他)将参考最低金额或界定利益水平计算。

172%：已披露方案的细节已准确汇总并收录在数据室中。

17.3表示，披露的计划在所有实质性方面都是按照其管理文件的规定、所有适用的立法以及适用法律和监管实践的一般要求来运作的。

17.4目前，并无任何投诉、争议、法律程序或申请待决、威胁或进行中(或任何可能导致该等投诉、争议或申请的情况)，该等投诉、争议或申请可能导致任何集团公司的任何雇员所作的披露计划，而该等计划预期会导致任何集团公司承担重大责任。任何集团公司的雇员，其先前根据“2006年企业转让(就业保障)条例”或同等法律转移到该集团公司的雇员，均无权在裁员或提前退休时获得更高的福利。

18.加强数据保护

18.1关于集团公司处理的所有和任何个人数据，在过去四年中，每个集团公司：

(A)该公司已根据《数据保护条例》进行了所有必要的登记；

(二)政府是否在各重要方面均遵守“保障资料法例”；及

(C)在任何司法管辖区，认股权证均未收到英国信息专员或任何其他监管机构或当局就任何不遵守或涉嫌不遵守数据保护法例而发出的任何书面通知、投诉、调查通知、罚款或索赔，且就担保人所知，并无任何事实或情况会导致该等通知、投诉、调查、罚款或索赔。(C)保证书并未在任何司法管辖区收到任何与违反或涉嫌违反数据保护法例有关的书面通知、投诉、调查通知、罚款或索赔，且就担保人所知，并无任何事实或情况会导致该等通知、投诉、调查、罚款或索赔。

在任何集团公司收集、处理、使用或存储任何个人数据的范围内，每个此类集团公司(视情况而定)都有适用的有关收集、使用和披露个人数据的隐私政策。就担保人所知，每家集团公司均已在所有重大方面遵守其作为一方的所有包含、涉及或处理个人资料的重要合同。于过去四年，并无任何集团公司或其任何供应商或其他承建商所拥有或控制之个人资料，或与本集团业务有关之任何未经授权而存取、使用或披露。

18.2目前，每家集团公司在向英国和/或欧洲经济区以外的国家转移个人数据方面，都遵守了数据保护立法规定的法律义务。

18.3%，各集团公司在使用电子通讯进行直接营销方面，均已履行其在数据保护法例下的义务。

19.提高法律和监管合规性

19.1%，每个集团公司正在并自2018年7月31日以来一直在所有实质性方面遵守所有适用法律开展业务。

19.2自2018年7月31日以来，没有任何法院、审裁处、仲裁员、政府机构或其他政府机构对任何集团公司已经或将会导致对任何集团公司的重大责任或以其他方式对任何集团公司的业务或资产造成重大不利影响的调查、纪律诉讼或查询，也没有任何法院、审裁处、仲裁员、政府机构或其他政府机构针对任何集团公司的命令、法令、决定或判决。

19.3至今，本集团在当地合法有效经营业务所需的所有牌照、同意书、许可证、授权书及其他牌照(“授权书”)均已取得，且属有效及存续，且无理由按正常程序按相同条款更改、暂停、取消或撤销或不续期(“该等授权书”)所需的所有牌照、同意书、许可证、授权书及其他牌照(“该等授权书”)均已取得，并无理由在正常运作过程中按相同条款予以更改、暂停、取消、或撤销或不续期，而该等牌照、同意书、许可证、授权书及其他牌照均已取得且有效。

19.4)没有任何集团公司收到任何政府机构的书面通知，称集团公司违反或正在接受任何悬而未决或威胁调查的违反任何适用法律或任何授权的行为，或任何政府机构打算撤销、暂停、更改或限制任何授权，或需要对任何授权进行任何重大修订，以使业务在任何方面能够继续运营。不存在任何可能导致违反或违反与任何集团公司相关的授权的情况。

20.美国联邦诉讼委员会()的诉讼

20.1**没有任何集团公司参与任何刑事诉讼或任何其他诉讼(无论是作为索赔人或被告或其他身份)，合理地预计这将导致对本集团的个人负债超过150,000 GB或总计超过300,000 GB。

20.2声明：自2018年7月31日以来，任何集团公司的诉讼或针对任何集团公司的诉讼都没有受到任何集团公司的威胁或针对任何集团公司的威胁。

21.联合国反贿赂和反腐败委员会

21.1.根据任何适用的反贿赂法律，任何集团公司或代表任何集团公司行事的任何其他人在过去五年中的任何时间都不从事或曾经从事任何活动、做法或行为，这些活动、做法或行为将构成或将违反任何适用的反贿赂法律。

21.2%在过去三年中，没有集团公司：

(A)未收到任何书面通知，指控该公司或其董事、高级人员、雇员或其他代表其行事的人违反了任何反贿赂法律，或该公司或其运营正在或可能受到与反贿赂法律有关的任何调查、查询或执法程序的影响，也没有任何此类调查、查询或程序受到书面威胁。

(B)没有就违反任何反贿赂法的行为进行任何内部调查，或自愿向任何政府或监管当局披露。

22.增值税

22.1.根据公认会计惯例及所有相关会计准则，就各集团公司于锁定日期或之前或就锁定日期或之前发生的任何事件赚取、应计或收取的所有收入、利润或收益(不论主要或其他)负有责任或交代的所有税项，已于锁定箱账户内作出适当拨备或储备(视情况而定)。

22.2除适用法律规定各集团公司在过去四年内为任何税务目的向任何税务机关提交或提交的所有报税表、通知、登记、评估、账目、计算、通知及所有其他资料(“报税表”)外，所有报税表、通知、登记、评估、账目、计算、通知及所有其他资料(“报税表”)均已在适用期限内妥为提交，并在所有重大方面保持完整和准确。

22.3.此外，各集团公司在过去四年内，在适用的期限内，向相关税务机关提交了所有被假定为计算锁箱账户中包括的任何税款(包括递延税款)拨备或准备金的所有索赔和免责声明，这些索赔和免责声明均已在适用的期限内正确提交给相关税务机关，这些索赔和免责声明被认为是为了计算包括在锁箱账户中的任何税项拨备或准备金。

22.4%根据适用法律，各集团公司在过去四年内应负责任缴纳的所有税款均已如期缴纳。

22.5.在过去四年内，没有任何集团公司与税务机关订立任何特许权、协议或安排，根据该等特许权、协议或安排，集团公司已获授权不履行如无该等特许权、协议或安排即为其法定义务。

22.6%-在过去四年中，没有任何集团公司与任何税务机关发生任何纠纷或进行任何调查、审计或查询(每种情况下除例行查询外)。并无任何集团公司接获任何通知，表示其须接受非例行性质税务机关的任何争议、调查、审计或查询。

22.7%-在过去四年中，没有任何集团公司支付过任何与税收相关的利息、罚款、附加费或罚款，也没有责任支付任何实质性的利息、罚款、附加费或罚款。

22.8%，每个集团公司在过去四年内，在适用的期限内，保存并拥有适用法律要求其为税务目的保存的所有材料记录。

22.9%-每个集团公司在过去四年内，在适用的期限内，适当扣除或扣缴了其支付的所有需要扣除或扣缴的税款，说明了其有责任或有责任核算的所有扣缴税款，并以其他方式遵守了其有关向税务机关提交适当备案的法律义务，就该等扣缴或扣缴事项履行了其法律义务。(二)每一家集团公司在过去四年内已就该等扣缴或扣缴事项适当扣除或扣缴其支付的所有预扣税款，并以其他方式履行了其向税务机关提交适当备案的法律义务。

22.10)：各集团公司为税务目的在其注册司法管辖区居住，并在过去四年内一直居住，就任何双重税务公约而言并未被视为居住在任何其他司法管辖区；亦未在其注册司法管辖区以外的任何司法管辖区设有任何常设机构或应税存在。

22.11月22日-没有一家集团公司在CTA 2010的第455、459和460条范围内发放或同意发放任何贷款或垫款。

22.12自2017年9月30日以来，每家集团公司都已经并自2017年9月30日以来一直拥有在所有情况下合理预期该集团公司必须阻止以与集团公司有关联的人的身份行事的人犯下2017年刑事金融法第3部分所指的英国或外国逃税便利罪行的程序。

22.13)-过去四年，没有任何集团公司订立、参与或推动任何计划或安排，而该计划或安排的主要目的或主要目的之一是避免、减少或递延纳税责任，以致须或必须根据任何与披露避税计划有关的法例向任何税务当局披露。

22.14)：没有任何集团公司是或曾经是以下组织的成员：(A)集团公司；(B)财政合并；或(C)出于任何税收目的的财政统一，除集团公司或卖方以外的任何公司都是该组织的成员。

22.15所有文件如(I)为印花、登记、转让或类似税项而需加盖印花，并由本集团任何成员公司管有，或(Ii)设立或必需确立任何集团公司对任何资产或任何集团公司拥有或可能拥有权益的任何资产的权利或所有权，均已妥为及适当地加盖印花(如有需要)，且所有适用的文件、转让或登记税或税项均已妥为缴付。

22.16在过去四年中，各集团公司在实质上遵守了适用增值税法律的要求和规定，制作并维护了适用增值税法律所需的、正确和最新的记录、发票和其他文件。

22.17-除遵守适用法律或会计惯例外，任何集团公司在过去四年内都没有改变与税收有关的任何会计期间或方法。

22.18)本集团任何成员公司(每个成员均为“409a计划”)须遵守“1986年国税法”(“守则”)第409a节的规定，并一直按照该守则第409a节的要求以及根据其发布的任何美国财政部或美国国税局的指导意见运营和维护该等协议、合同、计划或其他安排，而任何该等409a计划项下的任何金额均不受或已受该等409a计划项下任何金额的规限，而任何该等409a计划项下的金额均不受或已受该守则第409a节的要求及根据该条文发出的任何美国财政部或美国国税局的指导而营运及维持，而任何该等409a计划项下的任何金额均不受或已受集团公司并无责任就根据守则第409A或4999条或以其他方式征收(或可能征收)的任何税项(或潜在税项)向任何人士支付总额、赔偿或以其他方式偿还任何人士的任何税项(或潜在税项)。

22.19.任何集团公司都不是任何协议、合同、计划或其他安排的一方，而该协议、合同、计划或其他安排已经或可能导致直接与本协议拟议的交易或与任何其他事件相结合，支付任何金额或提供任何利益(包括加速归属)，而该金额或条款可能构成守则第280G条(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)所指的“超额降落伞付款”，或根据第280G条不可扣除或非美国

税法)或根据法典第499条(或州、地方或非美国税法的任何相应规定)缴纳消费税。

23.提供产品保修；产品责任。

23.1声明不存在(I)任何集团公司的任何业务的任何产品的设计存在潜在缺陷，或(Ii)任何政府机构正在等待或威胁就任何集团公司分销或销售的任何产品，或被指控有缺陷或设计或制造不当，或违反任何明示或默示的产品保证的任何产品在任何政府机构或在其面前提起诉讼。

23.2%，除账户中明确保留的范围外，不存在未决或威胁的产品责任索赔。在过去五年中，未发生与任何集团公司销售、营销、交付或分销产品相关的召回事件，也未发生与任何集团公司销售、营销、交付或分销产品相关的未决或威胁召回事件。资料室的文件夹4.2列出了每个集团公司在完工前销售的产品的产品保修政策和做法的具体条款和条件的摘要。

附表3

法律责任的限制

1.取消时间限制

1.1如果买方或集团任何成员知道某一合理可能引起索赔的事项或情况，买方应在知悉该事项或情况后，在合理可行的情况下尽快(无论如何在30天内)向认股权证发出通知，说明该事项或情况的合理细节(包括但不限于买方在不妨碍的基础上估计该索赔的金额)。而如果并仅在买方延迟根据本款第1.1段提供通知而增加任何该等法律责任的范围内，担保人对任何申索均不承担法律责任，且该等法律责任仅限于该等法律责任因买方延迟根据本款第1.1段提供通知而增加的范围内。

1.2除非买方根据本契约第11条(通知)向担保人发出关于该索赔的通知，否则担保人不对任何索赔承担责任，且该通知是就以下事项发出的：

(A)在完工日期起计四年内处理任何税务保证索偿；及

(B)在完工之日起十二个月内处理任何保修索赔。

1.3买方根据本款送达的任何通知应在买方当时合理掌握的范围内详细说明索赔的法律和事实依据以及索赔的性质，包括与索赔相关的具体担保或本契约的其他规定。

1.4如果买方根据本款第1款送达任何索赔通知，则只有在索赔通知送达担保人后6个月内就该索赔启动法律程序(同时发出和送达)的情况下，担保人才应对该索赔负责，但如果引起索赔的情况是遭受或可能遭受的损失是或有的，则该索赔将被视为在该损失发生之日后6个月内被视为被撤回。在此情况下，保证人应在该索赔通知送达保证人后6个月内开始就该索赔提起诉讼(通过发出和送达)，但如果引起索赔的情况是所遭受或可能遭受的损失是或有损失，则该索赔将被视为在该损失发生之日后6个月内被视为撤回。

2.放宽货币限额

2.1尽管本契约中有任何相反的规定，买方同意其无权、不会、也不会放弃向担保人提出的任何索赔，除非根据W&I保单允许向W&I保险人索赔，且仅在此基础上担保人对所有索赔的总责任应为GB 1.00 GB的情况下，买方同意不向担保人提出任何索赔，也不会放弃向担保人提出索赔的任何权利，除非根据W&I保单允许向W&I保险人索赔，且只有在此基础上，担保人对所有索赔的总责任应为GB 1.00。

2.2就本附表3第2.1段所列限额而言，担保人的法律责任须视为包括担保人就清偿、和解或裁定任何索偿而须支付的所有费用、开支及其他负债(连同其上的任何增值税)的款额。

3.保护环境、减轻污染

3.1.不得将交易文件中的任何内容解释为免除买方在法律上可能承担的减轻任何损失或损害的任何责任。

4.采取必要的补救行动

4.1在担保人收到买方根据上文第1段发出的书面通知后90天内全部补救(本集团任何成员不承担任何费用)的情况下，担保人不对任何违反担保的行为承担责任。

5.寻求从第三方追回

5.1如果买方或买方集团的任何成员有权在任何时候就根据本契据任何规定会引起索赔的任何事项向他人追回任何款项，买方应并应促使买方集团的相关成员在对担保人采取任何行动(通知担保人可能提出的索赔除外)之前，以及在买方发生以下情况时，采取一切必要的步骤强制执行并追回该等款项(不包括通知担保人潜在的索赔)；如果买方或买方集团的任何成员有权就根据本契据的任何规定提出索赔的任何事项向他人追回任何款项，买方应并应促使买方集团的相关成员在对担保人采取任何行动(通知担保人可能提出的索赔除外)之前，采取一切必要的步骤强制执行和追回该款项。该索赔的金额应减去追回的金额，减去买方或买方集团其他成员在向该其他人追回该笔款项时正当发生的所有合理的直接成本、收费和开支，并减去应归因于追回的任何税款。

6.允许立法方面的修改

6.1除非本集团于本契据日期或之后作出任何适用法律或公布的惯例(或其解释)、任何判决、税率上调或任何会计基准、政策或惯例的任何改变，否则本集团不会因此而产生或增加任何申索，则认股权证概不对此承担责任(本集团于完成前自愿作出的任何改变除外)，否则认股权证不会对任何索偿承担责任(本集团于完成前自愿作出的任何改变除外)，否则认股权证将不会对任何索偿承担法律责任，或因本集团的任何适用法律或公布的惯例(或其解释)、任何判决、税率上调或本集团的任何会计基础、政策或惯例的任何改变而增加的索偿。

7.增值税

7.1*如果符合以下条件，担保人不对任何税收担保索赔承担责任：

(A)证明已有法律责任、免税额、拨备或储备已就引起该税务保证申索的事宜或事情而计入锁箱账户或包括在EV to Equity Bridge(SPA所界定的)内，或已包括在EV to Equity Bridge(如SPA所界定)内的法律责任、免税额、拨备或储备；

(B)如果由于会计参考日期或会计基础、政策或惯例(包括资产估值方面)的任何变化，或上述任何事项在完成后为集团公司的税务目的而改编的方式发生任何变化，从而产生或增加负债；

(C)有关集团公司已收到免除或减轻该责任的救济，但以下情况除外：

(I)向买方税务小组任何成员提供任何宽免；或

(Ii)赔偿因完成后发生的任何事件而对集团公司产生的任何济助，或就集团公司在完成后赚取、累算或收取的任何收入、利润或收益而产生的任何济助；

(D)该法律责任是否可归因于在开箱日期至完成期间内发生的任何事件，或可归因于在开箱日期至完成日期期间赚取、累算或收取的任何收入、利润或收益，而在上述任何一种情况下，该等事件均是集团公司自开箱日期至完成日期在集团公司的正常业务运作中产生的；或

(E)如果不是买方、集团公司、买方税务集团的任何成员或与其中任何一方相关的任何其他人在交易完成后的任何时间进行或实施的任何作为、交易或不作为，或代表买方、集团公司、买方税务集团的任何成员或任何其他人进行或实施的任何作为、交易或不作为，则不会产生该等法律责任，但本款第7.1(E)段不适用于以下任何行为、交易或不作为：

(一)适用法律规定的条件；

(Ii)有关集团公司根据集团公司在完成当日或之前订立或产生的具有法律约束力的义务而进行或完成的工作；或

(Iii)应担保人的明确书面要求进行的调查。

8.禁止买方行动

对于任何索赔，如果索赔是由于任何交易文件条款明确授权的任何事项或事情，或由于买方未能履行其任何义务而导致的，或应买方(或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或顾问)事先提出的书面要求或书面指示，或经买方(或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或顾问)事先书面同意，或由买方(或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人或顾问)进行的，或由于任何交易文件条款明确授权的事项或事情而引起或增加的，则担保人不对任何索赔承担责任。

9.支持单一复苏

买方无权根据任何交易文件或以其他方式就买方本来有权索赔的相同负债、损失、成本、差额、损坏、不足或金额追回超过一次，且在交易文件或其他情况下，任何金额(或任何金额的一部分)不得被计入、抵销或贷记超过一次，目的是在任何交易文件下或其他情况下不会重复计算任何交易文件或其他情况下的任何债务、损失、成本、差额、损坏、欠款或金额，且任何金额(或任何金额的一部分)不得在交易文件或其他情况下计入、抵销或贷记超过一次。

10.了解购买者的知识

只要买方在本契约日期之前或当日知道索赔，担保人就不对索赔承担责任。就本条款而言，买方的知情是指Jim Zwiers、Kyle Hanson和Ileana McAlary在向买方的专业顾问和法律代表就拟议交易进行适当和合理的询问后的实际知识。

11.限制一般限制

对于因违反本契约任何规定而向其提出的索赔，只要担保人已根据任何其他索赔就同一短缺、损坏、不足或违约向其支付任何金额，担保人将不承担任何责任，为此，买方或任何集团公司的追偿应被视为各自的追偿。

12、网络诈骗

即使本契约或任何其他交易文件中有任何相反规定，本契约或任何其他交易文件中的任何内容都不会干扰、限制或以其他方式影响担保人对该担保人欺诈或欺诈性失实陈述的任何索赔或责任。

13.取消特定保修的限制

唯一适用于税收的担保是税务担保。如果任何事项将会或可能导致违反税务担保以外的任何担保，或者如果不是明示排除、限制或限制该其他担保的条款(无论该限定或限制与对担保的重要性、财务或其他方面的认识有关)，则该事项应被视为不会导致任何税务担保的任何违约或责任。

附表4

担保人

签名