2021年7月31日

机构卖家

-还有-

管理层卖家

-还有-

金刚狼户外公司

-还有-

金刚狼世界股份有限公司(Wolverine World Wide，Inc.)

购股协议

出售及购买的全部已发行股本
休闲女士投资有限公司

目录

商定的格式文件

董事会会议记录：公司

董事会会议纪要：买家

完工时间表

电动汽车到股权之桥

完成后再保险股份授权书

董事的辞职

股东决议：公司

沙田终止契据

水货保单

本协议于2021年7月31日签订。

之间：

(1)登记附表1第1部所列的每名人士(每人为“机构卖方”，以及集体称为“机构卖方”)；

(2)包括附表1第2部所列的每名人士(每人为“管理卖方”，以及集体称为“管理卖方”)；

(3)在美国特拉华州注册成立的金刚狼户外公司，注册地址为美国密歇根州东兰辛市阿伯特路601号，邮编为48823(“买方”)；与“金刚狼户外公司”(以下简称“买主”)合作；“买主”是一家在美国特拉华州注册成立的公司，其注册地址为美国密歇根48823号东兰辛阿伯特路601号；以及

(四)美国特拉华州注册成立的金刚狼环球公司在纽约证券交易所公开上市，佣金档案号001-06024，主要执行办公室地址为美国密歇根州罗克福德考特兰大道NE9341号，邮编为49351(担保人)。

独奏会：

(A)除董事外，机构卖方为于英格兰及威尔士注册成立之私人有限公司Lady of休闲投资有限公司(注册编号09325233)之股东，其注册办事处位于英国伦敦SW6至3JW富勒姆高街69-79号Fulham Green(“本公司”)，彼等按附表1第1部所载金额及比例持有机构股份之合法及实益所有权。

(B)每个机构卖家是否打算出售其持有的机构股票，而买方打算根据本协议的条款并在其约束下购买机构股票。(B)如果每个机构卖家打算出售其持有的机构股票，而买方打算根据本协议的条款并受其约束购买机构股票。

(C)确认管理卖方为本公司股东，彼等按附表1第2部所载的金额及比例持有管理股份的合法及实益所有权。

(D)每名管理卖方均有意出售该管理卖方持有的管理股份，而买方打算根据本协议条款及在本协议条款的规限下购买该等管理股份。

(E)当担保人希望以独立担保承诺的方式担保买方在本协议项下和/或与本协议相关的协议(包括其他交易文件)项下适当和准时履行和履行买方在本协议项下和/或与本协议相关的所有义务和责任时，担保人希望以独立的担保承诺的方式保证买方履行和履行本协议项下和/或与本协议相关的所有义务和责任。

双方同意如下：

1.统一定义和解释

在本协议中，除上下文另有要求外，以下词语和短语及缩写具有以下含义：

“收购合同”具有第29条中给出的含义；

“A1股”是指公司股本中每股面值0.10 GB的960,053股A1股普通股；

“A2股”是指公司股本中每股面值0.10 GB的216,702股A2股普通股；

“附属公司”是指任何控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的人；

“肯定管理卖方”指以下每一位：塔玛拉·希尔-诺顿、西蒙·希尔-诺顿、艾玛·桑顿、杰玛·卡西迪、马克·史密斯、埃里卡·瑟罗、朱莉娅·斯特劳斯、安娜贝尔·索伯恩、苏珊·皮克林、艾玛·克雷诺、丹尼尔·尼科尔森、克里斯蒂娜·阿克兰、凯西·伯恩、维多利亚·门罗、瑞秋·佩恩、黛博拉·宾汉姆和劳拉·加德纳；

“分配方信函”是指买方和各管理卖方在本协议之日签订的分配方信函，列明应支付给该管理层卖方的股份对价的分配(可在延期完成时间表中更改)，“分配方信函”是指其中任何一项；“分配方信函”指的是买方和各管理层卖方在本协议之日签订的分配方信函，列明应向该管理层卖方支付的股份对价的分配(可在延期完成时间表中更改)；

“年度绩效奖金”是指本集团在加锁箱日期后就其2020财政年度末业绩目标在加锁箱日期之前实现的总额支付的奖金，总额为电动汽车转股权桥和/或加密箱账户中特别规定的金额(不重复计算)；

“公告”是指牵头机构卖方和买方就本协议拟进行的交易达成一致的公告；

“B1股”是指公司股本中每股面值0.001 GB的57,194股B1普通股；

“B2股”是指本公司股本中每股面值为0.001 GB的265B2型普通股；

“营业日”是指银行在英国伦敦和美国纽约营业的日子(星期六或星期日除外)；

“C1股”是指公司股本中101,306股每股面值0.001 GB的C1普通股；

“C2股”是指公司股本中每股面值0.001 GB的21,821股C2普通股；

“C3股”是指公司股本中每股面值0.001 GB的88,176股C3普通股；

“公司法”系指2006年“公司法”及其颁布的任何法规或附属立法；

“行政总裁奖金”指本集团在上锁后应支付给本集团行政总裁的奖金，最高可达电动汽车转股权桥中包含的金额；

“CJRS金额”是指冠状病毒工作保留补助金(CRJ)的2,375,712 GB的金额；

“竞争性业务”是指以下项目的设计、营销和销售：

(A)出售女式运动服；

(B)出售女式运动服；

(C)出售运动鞋；及

(D)于本协议日期，在本集团网站上出售与本集团自有品牌运动配件竞争的所有配件；

“完成”是指按照第5条的规定完成股份买卖；

“完工日期”具有第5.1条中给出的含义；

“完工进度表”是指以商定形式提供的Excel电子表格，说明第3.3条中描述的细节，或者，如果交付，则为延期完工进度表；

“机密信息”具有第11.1条中给出的含义；

“保密协议”是指本公司与金刚狼环球公司于2021年3月29日为买方及代表买方订立的保密协议；

“章程文件”是指一个实体的章程大纲和章程、章程或同等的章程文件；

“控制权”是指(I)直接或间接拥有50%以上股权的合法或实益所有权。(I)任何人士拥有(50%)或以上股本或其他所有权权益的能力；(Ii)直接或间接委任任何人士的董事会或其他控制或管理机构过半数成员的能力；或(Iii)直接或间接(不论是透过拥有有投票权的证券、以合约或其他方式)指导或导致任何人士的管理层及政策的方向的能力。如任何人就所有或实质上所有重大决定须征得该人的同意或批准，则该人须被视为指示或导致指示该人的管理层及政策(而“受控制”及“控制”亦须据此解释)；

“契约人”指的是朱莉娅·斯特劳斯(CEO)、马克·史密斯(COO)和杰玛·卡西迪(CPO)；

“每日累计金额”具有第5.5条中给出的含义；

“D1股”是指公司股本中每股75,126股D1普通股，每股面值0.001 GB；

“D2股”是指公司股本中每股面值0.001 GB的77,788股D2普通股；

“数据室”指Datasite以“飞盘”的名称托管的虚拟数据室，该虚拟数据室与建议的交易相关，包括与本集团有关的文件和其他信息；

“可扣除的泄漏量”具有第5.6条中给出的含义；

“违约利息”指的是英国央行不时设定的英镑基本利率加5%的利息.每年；

“违约方”具有第5.4条中给出的含义；

“延期完工进度表”是指根据第5.4(A)条或第5.5条送达的更新完工进度表，用于调整应支付给卖方的金额，原因如下：

(A)计算根据第5.1条或第5.4(A)条延迟的竣工日每日累计应付金额的总额；

(B)提供超出已披露的卖方交易费用的额外金额的卖方交易费用，构成可扣除的渗漏金额(具体说明在紧接完成之前已支付(或将支付)或仍未支付的金额，并包括任何此类未支付的卖方交易费用的所有适当细节，包括货币、收款人身份和收款人账户细节)；以及

(C)就同意的个别卖方支付任何其他可扣除的渗漏款额，

其中应包括以下具体细节：(I)调整后的股票对价；(Ii)因前述规定而将向每位卖方支付的调整后付款；

“延期付款”是指等于(I)酒店补助金(租金)预留金额(以正数表示)与(Ii)酒店补助金(租金)净额还款之间的差额的金额(如果所产生的金额小于零，则该金额应被视为零)；“延期付款”指的是(I)酒店补助金(租金)预留金额(以正数表示)与(Ii)酒店补助金(租金)净额之间的差额(如果由此产生的金额小于零，则视为零)；

“延期付款日期”是指以下五(5)个工作日之后的日期：(I)集团公司支付理事会差饷退税之日，或(Ii)2021年9月30日之前；

“已披露的卖方交易成本”是指卖方交易成本加上任何集团公司就该等费用、开支或成本应缴纳的任何适用增值税或其他税款，该等费用、开支或成本不能作为进项税由集团公司收回，总额为6,712,113.51 GB；

“披露函”是指在“管理保修契约”之日由担保人致买方的披露函件及其所有附件，其中披露了“管理保修契约”中规定的某些担保的例外情况，“披露函”指日期为“管理保修契约”之日的披露函及其所有附件。

“尽职调查”具有第8.3(A)条中给出的含义；

“尽职调查报告”是指：

(A)签署由机构卖方律师拟备的日期为2021年5月14日的法律卖方尽职调查报告；

(B)签署机构卖方律师事务所于2021年5月14日就本集团位于英格兰及威尔士的房地产组合拟备的租约检讨报告；

(C)支持机构卖方知识产权律师编写的日期为2021年5月20日的法律卖方尽职调查报告；

(D)签署普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)编写的日期为2021年7月29日的税务供应商尽职调查报告；

(E)审查普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)编写的日期为2021年7月29日的财务供应商尽职调查报告；以及

(F)审查麦肯锡公司编写的日期为2021年5月的商业尽职调查报告。

“员工留任抵免”是指集团公司根据美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(PUB)申请的“员工留任税收抵免”金额(以美元表示)，金额为131,000美元。L.116-136(第116丛)(2020年3月27日)，并作为债务类项目在电动汽车转股权桥中扣除，金额为94,927.54 GB，列在题为“美国就业保留补助金”的项目中；

“产权负担”是指抵押、留置权、押记、债权、选择权、股权、卖权、质押、质押、所有权保留、优先购买权或其他可由第三人行使的具有类似效力的产权；

“EV转股权桥”是指用来计算股票对价的商定形式的Excel电子表格，说明对本集团企业价值的商定调整；

“现有D&O政策”具有第8.4条中给出的含义；

“现有设施”是指下列设施中的每一个：

(A)签署经2020年7月22日修订的2019年11月7日本公司、汗水贝蒂有限公司(“Hosty Betty Limited”)作为“借款人”和汇丰英国(HSBC UK)之间的多币种循环融资协议(“HSBC RCF融资”)；(A)签署经2020年7月22日修订的2019年11月7日的多币种循环融资协议(“HSBC RCF融资”)；

(B)签署了一份未承诺的远期外汇合同和货币期权安排，日期为2020年9月21日，由汗水贝蒂有限公司(Hosty Betty Limited)作为“借款方”，汇丰英国(HSBC UK)作为“贷款方”；以及

(C)签署一项未承诺的国际贸易融资安排，日期为2020年9月21日，由汗水贝蒂有限公司作为“借款人”，汇丰英国作为“贷款人”；

“开国元勋”是指塔玛拉·希尔·诺顿和西蒙·希尔·诺顿；

“吉布森·邓恩”具有第29条给出的含义；

“集团”是指本公司及其子公司；

“集团公司”是指本集团的任何成员，“集团公司”是指所有或其中之一；

“招待费赠款(租金)预留金额”是指1,494,000英磅的金额，即电动汽车转股权桥在题为“招待费补助金(租金)”的项目中作为类债务项目扣除的金额；

“酒店业补助金(租金)偿还”是指集团公司于2021年9月29日向有关议会支付或偿还的总额，以全额清偿任何集团公司收到的可归因于截至完工的任何期间的招待费补助金(租金)的偿还责任，而该补助金在完工时仍未清偿；

“HSBC RCF设施”具有现有设施定义中给出的含义；

“资料备忘录”指日期为2021年4月的有关本集团的机密资料备忘录，由本公司代表本集团拟备，并由高盛向包括买方在内的潜在买家提供；

“发起方”具有第27.2条中给出的含义；

“机构卖方集团”就机构卖方而言，是指该机构卖方及其关联公司，但不包括该集团；

“机构卖方知识产权律师”指品诚梅森有限责任公司，30皇冠广场，伯爵街，伦敦EC2和4ES；

“机构卖方律师”指Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP，Telephone House，2-4 Temple Avenue，London EC4Y 0HB和Gibson，Dunn&Crutcher LLP，200 Park Avenue，New York，NY 10166-0193，美利坚合众国；

“机构股份”指机构卖方在本协议签订之日持有的股份，详见附表1第1部分第(4)栏；

“IRS”具有第8.10条中给出的含义；

“LCIA”具有第27.2条中给出的含义；

“牵头机构卖方”是指CGP2 SB Investment，L.P.，这是一家在苏格兰成立的有限合伙企业，通过其普通合伙人CGP2 Caledonia AIV GP，LLP行事，有限合伙企业编号为SL18721，注册办事处位于联合王国爱丁堡EH3 9WJ，EH3 9WJ，Edinburgh EH3 9WJ洛桑大道50号；

“泄漏”指与任何卖方有关的(不重复计算)：

(A)支付本集团任何成员向该卖方或该卖方的任何有关人士所宣派、支付或作出(不论以现金或实物)的任何股息、红利发行或其他资本或收入分配，或任何回购、赎回、偿还(部分或全部，包括任何与此有关的利息、费用、收费或其他付款)、退还股份或借贷资本或贷款(或任何其他有关证券)；

(B)包括本集团任何成员向该卖方或该卖方的任何相关人士支付的任何款项(包括管理、监察、顾问、服务、董事酬金或特许权使用费)(或向该卖方或该卖方的任何相关人士转移的资产、权利或其他利益或为该卖方或该卖方的任何相关人士的利益而承担、弥偿或招致的责任)(包括就本集团任何成员的任何股本或其他证券而言)；

(C)拒绝任何集团公司对该卖方或该卖方的任何相关人欠其的任何索赔、金额或义务的放弃、延期(延期的价值，但不包括递延的标的金额)、贴现或免除；

(D)拒绝任何集团公司承担或解除该卖方或该卖方的任何相关人士的任何债务、责任(实际或或有)或有义务；

(E)在任何集团公司支付、产生和承担任何卖方交易费用(减去该集团公司已由任何卖方或其任何相关人士就该卖方交易费用报销的金额后)(就第6条(渗漏)而言，该等费用在该卖方或该卖方的任何相关人士未收到的范围内，应视为由所有卖方按其在本协议项下收取股份代价的比例收取)之前，不得支付、产生或承担任何卖方交易费用(减去该集团公司已就该卖方或其任何相关人士就该卖方交易费用获发还的金额)(就第6条(渗漏)而言，该等费用须被视为由所有卖方按其在本协议项下收取股份代价的比例收取)

(F)支付集团公司支付的：(I)交易奖金；(Ii)支付本集团在加锁封箱日期后就其在加锁封箱日期前实现的2020财政年度末业绩目标超过年度绩效奖金而支付的任何奖金；(Ii)支付本集团在加锁封箱日期后就其在加锁封箱日期前实现的2020财政年度末业绩目标支付的超过年度绩效奖金的任何奖金；及(Iii)本集团在封箱日期后应付予本集团行政总裁的任何超过行政总裁花红的红利，如属该卖方或其任何关连人士并未收取的任何超额年度表现红利，则就第9.6条(泄漏)而言，该等红利应被视为所有卖方按其根据本协议收取股份代价的比例收取的红利；(Iii)本集团应向本集团行政总裁支付超过行政总裁红利的任何红利，如该等额外年度表现红利并未由该卖方或其任何关连人士收取，则就本协议而言，应视为由所有卖方按收取股份代价的比例收取；

(G)支付与分流保单有关的额外保费和所有其他成本和开支，超过集团公司就截至2020年12月31日的财政年度就现有D&O保单每年支付的金额的250%(就第2.6条(渗漏)而言，应视为所有卖方按根据本协议收取股份对价的比例收取)；

(H)就任何集团公司就卖方或其任何关联人的义务或为该卖方或其任何关联人的利益而就任何集团公司的任何资产、权利或其他权益而设立的任何担保、弥偿或产权负担提供担保、弥偿或产权负担；

(I)执行任何集团公司订立或订立的任何协议或安排(不论是否附带条件)，以作出或实施上文(A)至(H)段所提述的任何事宜，而不论是在完成之前或之后，该协议或安排是导致卖方或该卖方的任何关连人士就上文(A)至(H)段所提述的任何事宜缴付渗漏款额或从该等渗漏款额中获益的；及

(J)对任何集团公司或代表任何集团公司纯粹因上文(A)至(I)(包括)段所列任何事项而缴付或招致的任何税项，以不包括在上文(A)至(I)段(包括首尾两节)内及集团公司并非以扣除或扣缴方式收取的任何税款为限，

(I)可由集团公司作为进项税项收回的任何增值税款额及(Ii)与上述(A)至(J)(包括在内)有关而产生的任何宽免，而该等宽免可合理地预期该集团公司就该集团公司的会计期间(完成时当时；或紧接该会计期间之后)实际减少该集团公司已缴或应付的税款(或就该税项向该集团公司偿还税款)的任何准许渗漏及净额除外；(I)可由集团公司作为进项税项追讨的任何款额；及(Ii)与上述(A)至(J)(包括)项有关而产生的任何减免；

“渗漏金额”是指买方根据第6.2(I)条通知的任何渗漏，相关卖方同意该渗漏本身已发生，以及渗漏的金额；或(Ii)由牵头机构卖方以其他方式确定为根据本协议被视为所有卖方已收到的渗漏；(B)根据本协议，买方根据第6.2(I)条通知的任何渗漏，以及该渗漏的金额；或(Ii)由牵头机构卖方以其他方式确定为根据本协议所有卖方均已收到的渗漏；

“锁箱账户”是指本集团截至锁箱日的综合资产负债表；

“锁箱日期”指2021年3月28日；

“管理代表”具有第24.1条所赋予的含义；

“管理股份”是指管理卖方在本协议签订之日持有的股份，详见“管理卖方分配方信函”；

“管理保修契约”是指在本协议签订之日由保证人和买方正式签署的保修契约；

“酒店助学金(租金)净额”是指酒店助学金(租金)还款的81%；

“非违约方”具有第5.4条中给出的含义；

“付款管理函件”是指公司与管理代表在本协议之日签订的付款管理函件，列明公司将根据本协议管理向某些管理卖方支付股份对价和延期付款以及支付已披露的卖方交易费用(和其他卖方交易费用)的转账条款的付款管理函件；“付款管理函件”指公司与管理代表在本协议之日签订的付款管理函件，列明根据本协议向某些管理卖方支付股份对价和延期付款以及支付已披露的卖方交易费用(和其他卖方交易费用)的条款；

“许可行动”指附表2第2部所列的许可行动；

“允许泄漏”是指下列任何一项或执行下列任何一项的协议：

(A)如果在电动汽车转股权桥中已将任何其他构成泄漏的项目作为债务项目或类似债务项目拨备、储备或准予，并在此范围内对其进行补偿；

(B)支付已披露的卖方交易费用；

(C)支付帐目内任何特别应累算、预留或拨备的款额，但以如此累算、预留或拨备的款额为限；

(D)支付工资、花红、退休金供款、人寿保险、医疗保险、汽车津贴、其他薪酬或福利、开支(或报销开支)及假日工资在正常过程中应支付或应累算的任何款项或应计款项，而应付(I)由机构卖方或其关连人士委任的任何集团公司的任何董事或高级管理人员，总额最高达50,000 GB(未扣除或因税而扣留)，或(Ii)任何管理卖方以董事、高级人员或其他董事、高级管理人员或高级管理人员的身份应支付给(I)任何集团公司的任何董事或高级管理人员(在任何税项扣除或扣缴之前)；或(Ii)任何管理卖方以董事、高级管理人员或高级管理人员的身份应得的任何款项或应计款项根据管理卖方的雇佣、咨询或服务协议的条款，该等条款在数据室向买方披露，且不与出售股份有关，且在每一种情况下：

(I)不包括任何交易奖金；以及

(Ii)只要年度绩效奖金和行政总裁奖金不超过EV to Equity Bridge中就此列出的金额，或在锁定的Box账户中有其他特别规定，则可以；

(E)与以下各项有关的应缴保费：

(I)征收董事和高级管理人员责任保险，总金额最高为3万GB，外加保险费税；以及

(Ii)就截至2020年12月31日的财政年度，实施不超过集团公司就现行D&O政策每年支付的保费250%的分期付款政策；

(F)支持根据交易文件(披露函除外)合理识别和规定、披露、应计或要求的任何付款(包括任何允许的行动)；

(G)在买方或买方集团任何成员的书面同意下，(I)应书面要求或(Ii)明确归类为“允许泄漏”的范围内承担的任何事项，但根据任何集团公司在完成前签订的任何协议(包括因终止该协议而到期的任何付款)下或与该协议终止相关的任何付款，构成泄漏且不构成上述(A)至(F)项下的允许泄漏的任何付款，均不构成“允许泄漏”，尽管有本款(G)项的规定；

(H)履行集团任何成员就做上文(A)至(G)项所列任何事情所达成的协议或承诺(不论是否有条件)；及

(I)支付集团成员因发生上述(A)至(H)项任何事项而招致或支付的任何税款；

“品森泥瓦匠”具有第29.1条中给出的含义；

“拟议交易”是指买方根据本协议和其他交易文件收购股份；

“买方集团”是指买方及其每一位相关人士(就本协议而言，自完成之日起，包括每一家集团公司)；

“相关人员”系指：

(A)就属企业的人而言，指其任何相联者，在每种情况下均须不时注册；(由1997年第80号第103(1)及(2)条修订)

(B)(如属个人)(I)任何配偶、家庭伴侣及/或因血统或领养而产生的直系后裔，或以该个人为财产授予人的信托的受托人身分行事的任何一名或多于一名人士，及(Ii)由上述(I)项所述的该名个人或一名或多于一名人士控制的任何业务；

(C)如属有限责任合伙，则指该有限责任合伙的任何代名人或受托人、该有限责任合伙的合伙人或其代名人、该有限责任合伙的任何投资经理或投资顾问、该投资经理或投资顾问的任何母企业或附属企业，以及由任何该等人士及/或在任何基金中直接或间接持有该有限责任合伙权益的任何投资者管理或提供意见的任何其他投资基金；及

(D)在买方、其联营公司、附属公司和关联企业的情况下，不时签署协议；

“相关联属公司”是指：

(A)如属牵头机构卖方，Catterton Management Company，L.L.C.及CGP2 International AIV，L.P.；及

(B)如属Wittington Investments Limited，Wittington Investments Limited；

除文意另有所指外，“济助”包括就任何税项或与为任何税项的目的而计算任何入息、利润或收益有关的任何损失、准予、贷方、扣除、豁免或抵销，或任何获得或实际退还或保留税款的权利(包括有关税项的退款、退款、补充、费用或利息)，而凡提述使用或抵销济助之处，须据此解释，并包括使用或部分抵销；

“代表”，就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、法律和会计顾问、银行家和其他代表；

“被诉方”具有第27.2条中给出的含义；

“响应期”具有第4.2条中给出的含义；

“限制区”指任何集团公司在完工前一年开展业务的任何国家(为免生疑问，应包括英国、美利坚合众国、爱尔兰共和国和香港)，或集团在完工前计划进入的下列司法管辖区：新加坡、中华人民共和国和澳门；

“限制期”指：(A)就契诺人而言，自完成之日起计24个月；但如契诺人被解雇(或建设性解雇)，但在依据有关服务协议有理由立即将其从集团任何成员的高级雇员职位上即时解雇的情况除外，则就该契诺人而言，有关期间为自完成之日起计18个月；及(B)就创办人而言，为自完成日期起计36个月；及(B)就创办人而言，由完成日期起计36个月；及(B)就创办人而言，有关期间为自完成日期起计18个月；及(B)就创办人而言，由完成日期起计36个月；

“受限制的人”具有第15.3条中给出的含义；

“跑路政策”具有第8.4条中给出的含义；

“卖方索赔”是指针对卖方或其任何关联人的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，涉及本协议项下或根据本协议的任何违约、赔偿、契约、协议、承诺或其他事项；

“卖方交易成本”是指任何集团公司在每种情况下直接支付、发生或欠下的与拟议交易有关的任何专业费用、开支或其他成本；

“卖方”是指机构卖方和管理型卖方；

“高级员工”是指受雇于任何集团公司或受雇于任何集团公司，在完工之日的基本年薪总额在10万GB以上或相当于10万GB的人员；

“SHA终止契约”是指与股东协议有关的约定形式的终止契约；

“股份对价”具有第3.1条中给出的含义；

“股东协议”是指2014年12月10日本公司、机构投资者和作为协议一方的管理卖方之间与本公司有关的投资和股东协议；

“股份”是指A1股、A2股、B1股、B2股、C1股、C2股、C3股、D1股和D2股，合计构成公司全部已发行股本；

“子公司”是指公司在本合同日期的直接或间接子公司，“子公司”是指所有此类子公司；

“存续条款”指第1款(定义和解释)和第18款(整个协议)至第28款(法定代表人)(含)；

“税”或“税”是指所有形式的税收，无论是直接的还是间接的，也不管是参照实际的、被认为的、毛收入或净收入、利润、收益、净财富、资产值、营业额、附加值、收入、付款、销售、使用、职业、特许经营或价值或其他参考或其他参考，以及法定、政府、州、省、地方政府或市政的征收、关税、缴费、差饷和征费(包括但不限于社保缴费和任何其他工资税)。不论何时何地对任何人施加(不论是以扣缴或扣除税款或其他方式施加的)，以及就任何人及所有与此有关的罚则、收费、附加费、罚款、讼费及利息而施加的罚则、收费、附加费、罚款、讼费及利息；

“税务机关”是指有权对税收施加任何责任或负责管理和/或征收税收或执行与税收有关的任何法律的任何税务机关或其他机关；

“漏税”具有第6.7条规定的含义；

“税务保修索赔”具有“管理保修契约”中赋予该术语的含义；

“第三方”具有第28.1条中给出的含义；

“交易奖金”是指任何卖方、卖方的关联方、集团公司的任何员工、董事或高级管理人员，或其服务(作为顾问或其他方式)的任何人因交易文件预期的交易而支付或支付的任何奖金、手续费或其他款项，或任何福利的授予，或为卖方、卖方的关联方、或集团公司的任何员工、董事或高级管理人员的利益而支付或支付的任何奖金、费用或其他款项；

“交易文件”是指本协议、管理保证书、披露函、分配方信函、付款管理信函以及根据或以其他方式与上述任何条款相关而签署的任何其他文件；

“增值税”是指根据增值税的规定征收的增值税，以及在英国、美利坚合众国或其他地方征收的任何类似性质的税；

“增值税”系指1994年增值税法案；

“W&I保险”是指Travelers 2021并购财团(注册财团编号：99841，由劳合社的Travelers Syndicate 5000牵头)为“保险人”，如“W&I保单”中和根据“W&I政策”所定义；

“水保保单”指日期为本协议日期或前后的买方保修和赔偿保险单，以买方为受益人与W&I保险人订立，与第7条中卖方的保修和保证人根据管理保修契据提供的保修有关的保修和赔偿保险单；(2)“水保保单”是指在本协议签订之日或前后与买方订立的、以买方为受益人的买方保修和赔偿保险单，与第7条中卖方的保修以及保证人根据管理保修契约提供的保修有关；

“担保人”是指在管理担保书中被确定为“担保人”的若干管理卖方；以及

“工作时间”是指上午9点。至下午6点在一个营业日。

1.2除另有规定外，本协议中的所有条款，参考：

(A)使用“商定格式”的文件是指买方、主要机构卖方和管理代表(代表管理卖方行事)商定的格式的该文件，并在签署前由他们或他们各自的法律顾问通过电子邮件确认为此类文件(以及买方、主要机构卖方和管理代表(如管理卖方是其中一方)及其任何其他第三方可能随后同意的任何修改或修改)；

(B)“包括”和“包括”应指包括但不限于；

(C)任何一般性词语不得因其前后有表示特定类别的作为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；

(D)“一方”是指本协定的一方，包括其许可的受让人(如有)，如属个人，则包括其遗产和遗产代理人；

(E)“人”包括任何个人、商号、公司、法团、法人团体、信托、合伙、合营企业、非法人团体或政府、半政府、司法或监管实体(或任何该等实体的任何部门、机构或政治分支)或任何企业，在每种情况下，不论是否具有独立的法人资格，亦不论其成立为法团、注册或存在的法律所属或根据其法律属何司法管辖区；

(F)任何“法规”或“法定文书”或“会计准则”或其任何规定应解释为对该法规、法定文书或会计准则或在本协议日期之前可能已修订、修改或重新颁布的规定的提述；(F)不得将“法规”、“法定文书”或“会计准则”或其任何规定解释为对该法规、法定文书或会计准则或在本协议日期之前可能已修订、修改或重新颁布的规定的提述；

(G)“条款”、“段落”或“附表”适用于本协定的条款、段落和附表；

(H)“书面形式”或“书面形式”包括以可见形式表示或复制能够以硬拷贝形式复制的文字的任何方式，包括通过电子邮件传输的文字，但不包括任何其他形式的电子或数字通信；

(I)“公司”包括任何法团或其他法人团体，不论在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立；

(J)“法人团体”具有“2006年公司法”第1173条所给予的涵义；

(K)“附属公司”具有“2006年公司法”第1159条所赋予的涵义，但就第1159(1)(B)及(C)条所载的会籍要求而言，即使一间公司在该另一间公司的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记，作为担保或与接受担保有关，该公司仍应被视为另一间公司的成员；

(L)“企业”应具有“2006年公司法”第1161条所给出的含义，凡提及“母公司”或“子公司”，分别指“2006年公司法”第1162条所界定的“母公司”或“子公司企业”。但就第1162(2)(B)及(D)条及第1162(3)(A)条的会籍规定而言，一项承诺须视为另一项承诺的成员，即使该另一项承诺的股份是以(I)其代名人或(Ii)另一人(或其代名人)的名义登记，作为保证或与接受保证有关者；

(M)“GB”或“英镑”是指联合王国不时使用的合法货币；

(N)就英格兰及威尔士以外的任何司法管辖区而言，任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用语，须当作包括在该司法管辖区内与英文法律用语最接近的英文法律用语；

(O)所有表示单数的词语应包括复数，反之亦然，而表示任何性别的词语应包括所有性别；及

(P)一天中的时间是指伦敦时间。

1.3如减让表构成本协定实施条款的一部分，除文意另有所指外，凡提及本协定，应包括减让表。

1.4%本协议的索引和标题仅供参考，在解释本协议时应忽略不计。

1.5每个卖方在本协议项下的义务由该卖方代表其自己单独订立，并分别与任何其他卖方订立的任何义务分开承担。不得就任何其他卖方违反本协议向任何卖方提出索赔。

2.扩大买卖范围

2.1%根据并遵守本协议的条款，在完成时：

(A)*每名机构卖方须出售(或促致出售)，而买方须就该机构卖方购买附表1第1部第(4)栏相对于其名称的该数目及类别的机构股份的全部法定及实益权益；及

(B)*每名管理卖方应出售(或促致出售)，买方应购买该管理卖方持有的该数量和类别的管理股份的全部合法和实益权益，该数量和类别的管理股份在分配方信函中就该管理卖方提出，

在每一种情况下，包括附加于该等股份的所有应计权利，且不存在所有产权负担。

2.2如每名卖方放弃或同意促使放弃根据本公司章程文件或其他规定授予该卖方或任何其他人士的与其股份有关的任何权利或限制。

2.3根据本协议的条款和条件，除非全部股份的出售、购买和转让同时完成，否则买方和卖方均无义务完成股份的出售、购买和转让。

3.支付股份对价和延期付款

3.1除第3.4、5.5及5.6条另有规定外，买方就股份支付的总代价应相等于294,201,749.49 GB(“股份代价”)加上递延付款。就向(I)每名机构卖方购买其机构股份而支付的股份代价而言，应付金额应分别载于完成时间表及(Ii)每名管理卖方就其管理股份须按其分配附函所载。

3.2.股份对价和延期付款由买方按如下方式支付：

(A)根据第5.2条，在完成交易后以现金向卖方支付股份代价；及

(B)按照第8.8条的规定，在延期付款日以现金方式向卖方支付延期付款。

股份代价应是固定的，不受任何调整(除(I)根据第5.6条或根据第6条规定的(I)根据第5.5条的每日累计金额及(Ii)根据第5.6条或根据第6条的规定外)。

3.3%，公认竣工进度表规定：

(A)提供完成交易时应支付的股份代价(包括每一卖方就所持每类股份分配的细节)；

(B)有关该等机构股份的股份代价在完成时须支付予该等银行账户的详情，如付款多于一次，则每个账户的款额；

(C)有关管理股份的股份代价在完成时须支付予该等银行账户的详情，如支付多于一次，则每个账户的款额；及

(D)披露的卖方交易成本的详细信息(具体说明在紧接完成之前已支付(或将支付)的金额或仍未支付的金额，并包括所有适当的细节，包括未披露的卖方交易成本的货币、收款人身份和收款人账户细节)。

3.4.根据本协议或管理担保契据，一名或多名卖方向买方支付的任何款项应在法律上尽可能调整股份对价和延期付款(如有)及其支付给任何该等卖方的部分。

3.5为免生疑问，本协议中的任何条款均不得阻止买方根据修订后的1986年美国国税法第338(G)条就本协议项下拟进行的交易中的公司和任何非美国子公司作出任何选择。买方不得根据1986年修订的《美国国税法》第338条对在美国成立的任何子公司或其分支机构作出任何选择。

4.距离完工还有两个月的时间

4.1除非与买方另有书面协议(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则自本协议完成之日起，每一卖方应不时行使其作为本公司股东所享有的投票权以及其拥有的与本集团有关的其他控制权(只要其合法能力且不要求一名董事违反对本集团任何成员的受信责任，且就每一机构卖方而言，该等权力仅限于合法能力且不要求董事违反对本集团任何成员的受托责任)。指行使其作为本公司股东不时获赋予的表决权)以促使每间集团公司的业务只在正常过程中以与紧接本协议日期前其业务运作一致的方式在各重要方面进行，并须遵守附表2第1部所列的义务，但在每种情况下：(I)就任何准许的行动而言，或(Ii)为实施交易文件所拟进行的交易而有需要，或(Iii)买方已根据第4.2条同意(或被视为已同意)相关行动和措施(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

4.2如果根据第4.1条要求买方同意，牵头机构卖方应向Kyle.Hanson@wwwinc.com发送一封电子邮件，促使公司请求买方同意，其中公司列出了需要同意的事项的全部细节，并规定了一个特定日期作为收到答复的截止日期，该日期不得早于公司发出电子邮件之日起72小时(前提是发件人未收到自动的未送达通知)(“响应期”)。如果公司在回应期内没有收到回复，买方将被视为拒绝同意相关事项。

5.完成预算。

5.1交易应于2021年8月2日以电子方式完成，或在牵头机构卖方和买方以书面商定的其他日期(该日期为“完成日期”)进行。

5.2完成时，卖方和买方中的每一方应交付或履行(或确保交付或履行)附表3中分别列出的与该方或其任何关联公司(视情况而定)有关的所有文件、物品和行动。在完成时或之前未付款的部分，买方应促使本集团在交易完成后三(3)个工作日或三(3)个工作日或三(3)个工作日内，迅速结算根据第5.4(A)条或第5.5条送达的延期完工时间表中通知的所有已披露的卖方交易成本和任何其他卖方交易成本(连同在计算该等已披露的卖方交易成本或其他卖方交易成本时尚未计入的任何增值税)。

5.3根据第5.2条，卖方没有义务完成股份的出售和转让，除非买方完全履行了第5.2条中的义务。

5.4如果卖方或买方(“违约方”)未能履行附表3规定的任何义务，买方(如果违约方为卖方)或机构卖方(如果买方或另一卖方为违约方)应为“非违约方”，并有权向违约方发出书面通知(复印件给机构卖方和管理层代表)：

(A)同意将完成推迟至多十(10)个工作日(在这种情况下，第5条的规定应适用于完成和如此推迟的完成日期，牵头机构卖方可以向买方交付延期

完工时间表不少于延期完工日期前五(5)个工作日)；

(B)考虑到已发生的违约情况，有权要求各方在切实可行的范围内完成工作；或

(C)必须遵守：(I)根据第5.4(A)条、(Ii)条和本第5.4条的其他规定至少推迟了一次完成，以及(Iii)第21.4条，以书面通知机构卖方和管理代表(如果买方是非违约方)或买方、其他机构卖方和管理代表(如果买方是违约方)终止本协议，(I)根据第5.4(A)、(Ii)条和第21.4条，以书面通知机构卖方和管理代表(如果买方是违约方)，终止本协议，(I)根据第5.4(A)条，(Ii)根据本条款5.4(A)、(Ii)和(Iii)条的其他规定，至少推迟一次完成；

在每一种情况下，幸存条款继续有效，且不损害非违约方在本协议项下的权利(包括要求损害赔偿的权利)或其他权利。

5.5如果根据第5.1条或第5.4(A)条的规定将完成日期推迟到任何较晚的日期，则在2021年8月2日至(包括)完成日期(“每日累计金额”)期间，完成时应支付的股票对价应增加相当于每天10,854 GB的金额，牵头机构卖方可在延迟完成日期前不少于五(5)个工作日向买方提交延迟完成时间表，详细说明最新的

5.6.如果延期完工时间表包括渗漏金额(包括超出已披露卖方交易成本的任何额外卖方交易费用)，则应支付给卖方的股票对价金额应减去(不得重复计算)以下各项的总和(“可扣除渗漏金额”)：(A)与该卖方有关的渗漏金额(如果有，如果该泄漏金额仅由该特定卖方收到或受益(如延期完工时间表所述)，以及(B)牵头机构卖方已代表所有卖方以书面形式通知买方的任何金额中该卖方的相关比例，而该泄漏金额被视为已根据本协议由所有卖方收到的，则为该卖方的相关比例；及(B)根据本协议，该泄漏金额仅由该特定卖方收到或受益；及(B)牵头机构卖方已代表所有卖方以书面形式通知买方的任何金额中该卖方的相关比例。支付给卖方的股份代价减去可抵扣的渗漏金额，应解除相关卖方根据第6条(渗漏)支付该渗漏金额的义务。各卖方同意，任何可扣除的渗漏金额可反映在延期完工时间表中，根据本第5.6条在延期完工时间表中通知的任何该等可扣除的渗漏金额应从根据第3.2条应支付给卖方的股份代价中扣除。

6、天然气泄漏。

6.1每名卖方各自向买方订立契诺、认股权证，并向买方承诺：(I)自锁箱日期起至本合约日期(包括该日)期间并无渗漏；及(Ii)自本合约日期起至完成日(包括该日在内)期间，不会发生渗漏，惟在任何情况下，如未完成交易，卖方概不会根据本条第(6)款向买方承担任何责任。

6.2除第5.6条和第6条其余部分另有规定外，如果卖方和/或其任何相关人：(I)在锁箱日期之后(但不包括)至本合同日期(包括)期间内收到任何泄漏或从中受益；和/或(Ii)在本合同日期之后(但不包括)和(包括)完成日期之前的一段时间内(但不包括在内)收到任何泄漏并/或从任何泄漏中受益，则相关卖方(如果完成)

在买方根据第6.3条提出书面要求时，向买方支付相当于买方和/或其任何关联人收到(或被视为已根据泄漏定义收到)和/或其和/或其任何关联人实际受益的任何泄漏的金额或价值的现金金额。

6.3.除非买方已在完成日期后六(6)个月或之前以书面形式通知卖方(视属何情况而定)与任何该等付款有关的泄漏的发生，并包括所有可合理获得的证明材料，说明该泄漏的性质以及(如可行)索赔金额，否则卖方不承担根据本条第6条付款的责任。

6.4.在买方或买方集团(为此，包括本集团)任何成员已向本协议另一方和/或根据管理保修契约追回该等渗漏的范围内，任何卖方均不承担任何与渗漏金额有关的责任，因此，买方只能就任何特定的渗漏项目追回一次。本条款不要求买方在根据第6条就泄漏向卖方提出索赔之前，就任何特定的泄漏项目提出任何其他索赔。

6.5尽管本协议有任何相反规定，但在正常业务过程中，(X)任何集团公司与(Y)(I)任何机构卖方或其相关人士的任何其他投资组合公司，或(Ii)任何机构卖方集团任何成员或其各自相关人士管理或咨询的任何基金的任何直接或间接投资者之间在保持距离的基础上和在正常业务过程中进行的任何交易，均不应被视为构成渗漏。(X)任何集团公司一方面与(Y)任何机构卖方或其相关人士的任何其他投资组合公司，或(Ii)任何直接或间接投资者在机构卖方集团的任何成员或其各自的任何相关人士管理或建议的任何基金中进行的任何交易，均不得被视为构成泄漏。

6.6根据本条款第6条，卖方的最高责任总额在任何情况下均不得超过该卖方及其关联人收到或受益的泄漏额(不重复计算)。

6.7就本条第6款而言，属于该定义第(J)项的任何渗漏(“漏税”)应被视为由收到或受益于(或被视为已收到或受益于)与该漏税有关的渗漏的卖方收到。

7.提供更多的卖方保修服务

7.1.每个机构卖方在本协议签署之日和完成之日向买方保证：

(A)尽管它是附表1第1部分第(4)栏中与其名称相对的机构股的唯一合法和实益拥有人，但该等机构股已全部缴足或入账列为已缴足，并有权按照本协议规定的条款将机构股的合法和实益所有权转让或促成转让给买方；

(B)除完成后将解除的任何产权负担外，不存在影响其持有的任何机构股份的产权负担；

(C)该公司是否附表1第1部第(1)栏所示的私人有限公司或有限责任合伙(如属公司)或已成立(如属有限责任合伙)，并根据其成立为法团或成立为法团或成立的司法管辖权的法律有效存在；

(D)确保其有必要的权力和权限订立和履行其根据其所属的每一项交易文件承担的义务，而这些交易文件(在签立时)根据各自的条款构成该机构卖方的有效、有约束力和可强制执行的义务；及

(E)除非并无就其清盘作出命令、呈请或通过决议，亦未有任何人士就其或其全部或任何资产委任管理人或任何接管人或管理人，亦未有提出自愿安排，亦未根据任何适用司法管辖区的法律作出任何类似的法律程序、委任或安排。

7.2.每个管理卖方仅就其自身及其管理股份分别向买方保证，在本协议日期和完成日期：

(A)若该管理卖方是有关该管理卖方的分配附函所载管理股份的唯一合法及实益拥有人，则该等管理股份已悉数支付或入账列为已缴足，且该管理卖方有权按交易文件所载条款将该等管理股份的合法及实益拥有权转让或促使转让予买方；

(B)除完成交易后将解除的任何产权负担外，该管理卖方持有的任何管理股份均不受任何产权负担影响；

(C)该等管理卖方是否有能力订立及履行其根据该管理卖方为其中一方的每份交易文件所承担的义务，而该等交易文件(在签立时)根据其各自的条款构成管理卖方的有效、具约束力及可强制执行的义务；及

(D)证明该管理卖方并未破产，或无力偿还适用于该管理卖方的任何与破产有关的法律所指的债务，且该管理卖方并未与其债权人或为其债权人的利益订立债务重整协议或安排。

8.中国消费者的保修和承诺

8.1根据本协议日期和完成日期，买方和担保人各自仅就其本身向卖方各自作出担保：

(A)证明该公司是根据其注册司法管辖区的法律注册成立并有效存在的公司；

(B)确保其有必要的权力和权限订立和履行其根据其所属的每一项交易文件承担的义务，这些交易文件(在签立时)根据其各自的条款构成其有效和具有法律约束力的义务；

(C)如有需要，每份交易文件的签立和交付以及由此拟进行的交易的完成均已得到其适当和有效的授权，其本身不需要任何其他程序或行动来授权任何交易文件或完成拟议的交易；

(D)保证其在每份交易文件下的义务和拟议交易的完成均可根据各自的条款强制执行；

(E)在签署和交付每份交易文件并履行其在本协议中预期的义务时，不要求其获得任何政府、监管或其他机构的同意或批准，或向任何政府、监管或其他机构发出任何通知或向其进行任何登记，而这些同意或批准是在无条件的基础上和在不能撤销的基础上获得或作出的(除非是根据任何法律或监管权利，除非是由于任何失实陈述或误述而撤销该文件)，否则不会要求其获得任何同意或批准，或向任何政府、监管或其他机构发出任何通知，或向其进行任何登记，而这些同意或批准是无条件的，并且是在不能撤销的基础上获得或作出的；(根据除任何失实陈述或误述以外的任何法律或监管权利撤销该文件)；

(F)如没有就其清盘作出命令、呈请或通过决议，亦没有任何人就该公司或其全部或任何资产委任管理人或任何接管人或管理人，亦没有提出自愿安排，而该公司亦没有根据任何适用司法管辖区的法律受任何类似的法律程序、委任或安排所规限；及

(G)证明其已获得或满足执行和履行本协议和交易文件项下义务所需的所有公司、监管和其他批准以及任何其他条件。

8.2.买方承认并同意，在没有欺诈的情况下，买方在同意本协议或任何其他交易文件的任何条款或订立本协议或任何其他交易文件之前，没有权利也不得向卖方的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、代表或卖方或其可能依赖的任何相关人士(除非该顾问已与买方订立信任书)提出任何索赔，否则买方没有权利也不得向卖方的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、代表或(除非该顾问已与买方订立信任书)提出任何索赔，否则买方不得对其提出索赔的相关人员进行欺诈，否则买方不得向卖方的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、代表或(除非该顾问已与买方订立信赖函)卖方的任何顾问提出索赔。每一个这样的人都有权根据1999年合同(第三方权利)法案执行本条款8.2。

8.3%，买方承认并同意：

(A)是否在专业顾问的协助下，就股份、集团公司及集团业务进行尽职调查(“尽职调查”)；

(B)尽职调查是否构成买方决定按本协议中规定的条款签订本协议的基础；

(C)根据尽职调查的目的，买方已经(及其顾问已经)有机会审查向买方及其顾问提供的信息，包括：

(I)允许查阅信息备忘录、尽职调查报告和数据室；

(Ii)给予机会提交问题及获得卖方及本集团的答覆；及

(Iii)加强与公司高层的接触(包括管理层陈述和面谈)。

8.4自完成日期起计六(6)年内，买方将促使本公司按不低于截至2020年12月31日止财政年度承保条款的条款，维持董事及高级管理人员责任保险(“决算保单”)，涵盖目前由集团公司董事及高级管理人员责任保险单(“现有D&O保单”)承保的人士。

8.5年后，买方承认卖方及其关联人可能需要在交易完成后不时访问本集团成员持有的某些会计、税务和其他记录和信息，前提是该等记录和信息与交易完成前发生的事件有关，目的是：

(A)拒绝提交其报税表或就该等报税表向有关税务机关处理；或

(B)必须遵守适用法律，

因此，买方同意其应并将促使本集团完成以下工作：

(I)在完成后七(7)年以及牵头机构卖方同意不再需要此类保留和维护的时间(以较早的日期为准)之前，必须保留和保存此类记录；以及

(Ii)允许机构卖方和管理层代表及其各自的高级职员、雇员、代理人、审计师和代表(费用由相关卖方承担)：

(I)可为并仅在为此目的所需的范围内，查阅、审核及复制该等纪录及资料；及

(Ii)他们可以在工作时间内(在提出要求后五(5)个工作日内)合理进入任何集团公司的任何员工、高级管理人员或办公场所。

8.6.买方应促使自完成之日起，集团公司不得坚称自己是任何机构卖方集团的一部分，或以其他方式与任何机构卖方集团有关连或关联。

8.7于完成后，买方应在合理可行的情况下尽快提交有关股份的股份过户表格以供加盖印花，并向HMRC支付所需的印花税，在收到HMRC的加盖印花股份过户后，应更新本公司股东名册，以反映买方为股份的合法拥有人，并应通知牵头机构卖方该等股东名册已如此更新。

8.8亿美元酒店助学金(租金)还款

(A)从完工至2021年9月29日(包括该日)，买方应促使各相关集团公司在正常业务过程中尽其合理努力(在Julia Straus和Mark Smith的指导和控制下)向相关理事会偿还招待费补助金(租金)，但无需采取或提起法律程序，与理事会最终解决或裁定偿还任何招待费补助金(租金)款项(或其任何部分)的事宜。(A)买方应促使各相关集团公司在正常业务过程中尽其合理努力(在Julia Straus和Mark Smith的指导和控制下)向相关理事会偿还招待费补助金(租金)，但无需采取或提起法律程序，与理事会最终解决或决定偿还任何招待费补助金(租金)款项(或其任何部分)。

(B)如在延期付款日期前，任何集团公司收到理事会退还的有关酒店费补助金(租金)还款的任何款项，或某集团公司未能与有关议会就该集团公司最终解决或结算酒店费补助金(租金)还款的方式达成一致，买方应向卖方支付一笔相等于于延期付款日期延期支付给卖方的款项，该等款项须按以下比例支付予卖方：(B)如在延期付款日期前，任何集团公司已收到理事会退还的任何款项，或集团公司未能与有关理事会商定该集团公司最终解决或结算招待费补助金(租金)还款的方式，买方应向卖方支付一笔相等于于延期付款日向卖方延迟支付的款项，该等款项须按以下比例支付给卖方

按照持有的该等股份的数目，犹如该等股份构成一个类别的股份一样)。

(C)买方不得(并不得促使任何集团公司均不得)(I)放弃全部或任何部分保留招待费补助金(租金)偿还的权利，除非在完全满足理事会在完成之前欠该理事会的相应债务或义务的情况下，或(Ii)免除任何人在接下来的一段时间内与集团公司负有共同责任的支付全部或部分招待费补助金(租金)还款的义务，否则买方不得(并不得促成任何集团公司不得)(I)放弃保留招待费补助金(租金)偿还的全部或任何部分权利，除非该人完全满足在交易完成前欠该理事会的相应债务或义务，或(Ii)免除任何人在随后的期间内与集团公司负有共同责任的支付全部或部分招待费补助金(租金)偿还的义务

890%-冠状病毒留任计划

完成后，买方应促使每家相关集团公司偿还根据英国的冠状病毒工作保留计划(或英国的同等计划)收到的CJRS金额，但以该金额在完成之前或完成时尚未支付或偿还为限。在完成交易后，买方应促使各相关集团公司偿还根据英国的冠状病毒工作保留计划(或英国的同等计划)收到的CJRS金额。

8.10%的美国员工留任积分

完成后，买方应促使各相关集团公司采取一切必要步骤，使相关集团公司不再享有该集团公司获得的美国员工留任积分的利益。此类步骤应包括但不限于向美国国税局(“IRS”)提交修订的工资税申报单，并联系美国国税局(IRS)就付款方式达成一致；前提是买方不需要采取或提起法律程序来最终解决或决定向美国国税局(IRS)偿还任何此类款项(或其任何部分)。

8.11在此期间，买方应(并应促使各相关集团公司)随时向牵头机构卖方通报有关偿还招待费补助(租金)、偿还CJRS金额和偿还员工留用积分的任何进展(或缺乏进展)，并提供牵头机构卖方就此合理要求的文件副本，并应在发生任何情况后立即通知(或促使相关集团公司通知)牵头机构卖方和管理层代表。

9.禁止撤销；对追回的限制

9.1根据第5.4(C)条的规定，任何一方在任何情况下(无论是在完成之前还是完成之后)都无权撤销或终止本协议，无论是因为违反合同，还是由于疏忽或无辜的失实陈述或其他原因，除非根据第5.4(C)条的规定，否则任何一方都无权在任何情况下(无论是在完成之前还是之后)撤销或终止本协议。

9.2%的最高总负债为：

(A)根据本协议或与本协议相关的任何理由向机构卖方支付所有基于任何理由的索赔(根据第6条(泄漏)提出的任何索赔除外)，不得超过根据本协议在完成时支付给该机构卖方的股票代价和在延期付款日期支付给该机构卖方的延期付款的总和；以及(A)根据本协议，在任何理由下(根据第6条(渗漏)提出的任何索赔除外)向该机构卖方支付的股份代价的总和不得超过根据本协议在延期付款日期支付给该机构卖方的股份代价的总和；以及

(B)向本协议项下或与本协议相关的管理卖方支付基于任何理由的所有索赔(根据第6条(渗漏)提出的任何索赔除外)，不得超过分配方函件中就该管理卖方提出的股份代价和于延期付款日期支付给该管理卖方的延期付款的总和。(B)根据本协议或与本协议相关的任何索赔(第6条(渗漏)项下的索赔除外)，向管理卖方支付的股份代价的总和不得超过在延期付款日期向该管理卖方支付的股份代价的总和。

9.3在此情况下，买方无权根据任何交易文件或以其他方式就买方本来有权索赔的相同负债、损失、成本、差额、损坏、不足或金额追回超过一次，且任何金额(或任何金额的一部分)不得在任何交易文件或其他项下计入、抵销或贷记超过一次，目的是在任何交易文件或其他情况下不会重复计算。

9.4如果买方同意，卖方不应就第7条(卖方担保)项下的担保承担任何责任，前提是买方有权根据W&I保险单就此类违约行为提出索赔，且仅限于买方能够根据W&I保险单就导致卖方索赔的违约行为实际追回的金额，但这并不妨碍买方在第#条规定的期限内向相关卖方送达此类卖方索赔通知。

9.5.就第9.2条规定的限额而言，卖方的责任应被视为包括就满足、结算或裁定任何此类卖方索赔而判给该卖方的所有费用、费用和其他债务(连同由此产生的任何增值税)的金额(但不包括该卖方为抗辩任何此类卖方索赔而产生的任何成本、费用和其他债务)的金额。(B)就第9.2条规定的限额而言，卖方的责任应被视为包括就任何该等卖方索赔的清偿、和解或裁定而判给该卖方的所有费用、费用和其他债务(连同由此产生的任何增值税)。

9.6%根据买方与每一卖方的契约：

(A)确保W&I保险单明示且不可撤销地放弃W&I保险人对任何卖方、卖方的任何相关人、本集团及其各自的董事、高级职员和雇员可能享有的任何及所有代位权，但因卖方欺诈而造成损失的情况除外；及(B)W&I保险人对任何卖方、卖方的任何相关人士、本集团及其各自的董事、高级职员和雇员可能享有的任何及所有代位权，但因卖方欺诈而蒙受损失的情况除外；及

(B)在未经机构卖方和管理层代表(以其绝对酌情权)事先书面同意的情况下，不得同意对W&I政策的任何修订、变更或豁免(或做出任何具有类似效果的事情)，以增加卖方在本协议或W&I政策下的责任。

9.7**除非买方在以下日期或之前向机构卖方和管理代表发出书面通知，否则卖方不对任何卖方索赔承担责任：

(A)在根据第6条提出的泄漏索赔的情况下，在第6.3条规定的期限内申请；

(B)在根据第15条(限制性契诺)提出索赔的情况下，应在相关承诺按照本协定期满之日(且不包括在内)后三(3)个月内提出；以及

(C)就所有其他卖方索赔而言，在完成日期(不包括)后十八(18)个月，

在每种情况下，详细说明卖方索赔的法律和事实依据，以及在合理可行的情况下可能索赔的金额，并在买方当时可合理获得的情况下详细说明。

9.8在导致卖方索赔的违约能够补救的情况下，如果违约(包括所有合理和适当的自掏腰包)，卖方不对该卖方索赔承担责任

在根据第9.7条发出卖方索赔通知后六十(60)天内补救。

9.9如果买方根据第9.7条向所有适用的卖方送达卖方索赔通知，卖方不对该卖方索赔负责(如果该卖方索赔尚未得到满足或和解)，除非与该卖方索赔有关的法律程序在通知送达所有适用卖方之日(且不包括)后六(6)个月内发出并送达(或在卖方索赔涉及或有负债的情况下，或在第9.4条适用的情况下)，否则卖方不对该卖方索赔承担责任，否则卖方不承担任何责任，除非与该卖方索赔有关的法律程序在向所有适用的卖方送达通知之日(不包括)后六(6)个月内发出并送达，否则卖方不对该卖方索赔负责(如果该卖方索赔尚未得到满足或和解)。在赔偿责任变为实际责任或水保单项下的索赔最终得到解决或裁定的日期后(不包括)六(6)个月。

9.10在不损害第9.7条的情况下，卖方对任何或有负债不承担任何责任，除非该或有负债成为实际负债，并且是到期和应付的，但如果索赔通知在相关期限届满前已送达，则本条款不得用于避免在第9.7条规定的适用期限内就或有负债提出的索赔(即使该负债在该期限届满后才成为实际负债)。

9.11根据本协议或任何其他交易文件，或在买方或其任何关联公司的书面要求下，如果卖方索赔因根据本协议或任何其他交易文件或应买方或其任何关联公司的书面要求而发生或增加的任何事项或事情而产生或增加，卖方不对任何卖方索赔承担责任。

9.12尽管交易文件中有任何相反规定，买方应(并应促使各集团公司)采取一切合理步骤，避免或减轻可能引起卖方索赔的任何损失或责任。

9.13声明：卖方不对根据多重估值理论计算的任何后果性损失、利润或商誉损失或损害或任何声誉、惩罚性或加重损害承担责任。

9.14在评估就卖方索赔可追回的任何损害赔偿或其他金额时，应考虑到集团公司或买方的任何相应节省或净收益，包括(但不限于)任何可以合理预期实际减少集团公司就该集团公司的会计期间支付或应付的税款(或产生偿还给该集团公司的税款)的任何税收优惠或任何减免：完成时的当前(或如果晚些时候，则为卖方当时的当前或紧接该会计期之后，如非因引起卖方申索的事实、事宜或情况便不会产生的，而就该等目的而言，合理地预期会因该税务优惠或宽免而获如此保留、退还、记入贷方、申索或以其他方式追讨的税款，即为已计算的款额。

9.15如果任何卖方支付了一笔解除卖方索赔的款项，而买方或任何集团公司从第三方追回一笔款项，以赔偿买方或集团公司(全部或部分)该卖方索赔标的的损失，则买方或相关集团公司应在收到该款项后，在切实可行的范围内尽快向适用的卖方支付相当于：

(A)扣除向第三者追讨的款项，减去为取得该项追讨而合理和适当招致的任何费用及开支，并在计及可就引起卖方申索的任何事宜提供的任何济助后，减去可归因于该项追讨的任何税项(如该款额与多於一名卖方有关，则该款额须在为解除卖方申索而支付的款项范围内，按比例由卖方分摊)；或

(B)扣除(如果少于)该卖方以前支付给买方的金额，减去可归因于该卖方的任何税项。

9.16在交易完成后及完成后，买方应(按税后基础)赔偿机构卖方及其每一关联公司因任何集团公司未能全额偿还集团公司在完成交易后产生的任何税收责任而承担的任何和所有税收责任，并使其不受损害(连同相关机构卖方或其关联公司适当发生的所有利息、罚款和合理成本和开支)。在完成交易后，买方应(按税后基础)赔偿机构卖方及其每一家关联公司因此而产生的任何和所有税收责任，并使其不受任何税负的损害。该税责任随后由机构卖方或其任何关联公司评估(连同相关机构卖方或其关联公司适当发生的所有利息、罚款和合理成本和开支

9.17在此情况下，买方承认资料备忘录所载资料及资料室所载其他资料，或以其他方式向买方、买方集团或彼等各自的顾问、经纪、代理人、顾问及/或代表提供或提供的资料，乃基于卖方或彼等各自的任何顾问均不就该等资料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，或就提供该等资料对买方承担任何谨慎责任而向买方提供。

9.18在此之前，买方承认，如果买方在本协议日期之前或当天知道卖方索赔，则卖方不对因违反第7条(卖方担保)而产生或与之相关的卖方索赔承担责任。就本条款而言，买方的知情是指Jim Zwiers、Kyle Hanson和Ileana McAlary在向买方的专业顾问和法律代表就拟议交易进行适当和合理的询问后的实际知识。

9.19在不损害交易文件、任何董事和高级管理人员责任保险、现有D&O政策和/或决选政策下的权利和义务的情况下：

(A)除作为集团公司雇员、高级管理人员和/或董事对管理卖方负有的义务或责任(每项义务或责任均明确排除在本豁免和豁免之外)外，每名卖方与买方约定，自完成交易起，他(她)和机构卖方应确保其每一名相关联属公司都应不可撤销地免除和解除集团的每名成员、高级管理人员、雇员或董事(卖方指定的任何董事除外)机构卖方应促使其每一家相关关联公司不可撤销地放弃其对本集团成员或其任何高级职员、雇员或董事拥有或可能拥有的任何和所有索赔(在没有欺诈的情况下)；

(B)在每个确认管理卖方确认，截至本协议日期(关于累积工资、福利和/或奖金的任何索赔除外)，他/她没有理由向任何集团公司提出索赔；和

(C)向各契诺执行人及各创办人确认，于本协议日期，只要该契诺执行人或创办人(视属何情况而定)实际知悉：(I)其关连人士概无向任何集团公司索偿；及(Ii)管理卖方(并非契诺承诺人或创办人)或其关连人士对任何集团公司均无任何索偿(每宗个案中有关累积薪金、福利及/或花红的索偿除外)。

9.20在不损害交易文件、任何董事和高级职员责任保险、现行D&O政策和径流政策下的权利和义务的情况下，

(其中每一项均明确排除在本新闻稿和豁免书之外)，买方与卖方约定，自完成之日起(除管理卖方以集团公司雇员、高级管理人员和/或董事的身份承担的义务或责任外)，买方应确保集团的每个成员都应不可撤销地免除和解除每个卖方和机构卖方的相关关联公司(以及卖方指定的任何董事)对集团和买方任何成员所欠的任何和所有债务。它对卖方和机构卖方的相关关联公司(以及卖方指定的任何董事)拥有或可能拥有的任何和所有索赔(在没有欺诈的情况下)。

9.21如本第9条与本协议的任何其他条款之间发生任何冲突或不一致，应以本第9条为准。

10.不同的任务。

10.1除非本第10条另有规定，或除非牵头机构卖方和买方特别书面同意，否则任何人不得转让、转让、以信托方式持有或妨碍其在本协议项下的全部或任何权利，该人也不得授予、声明、创建或处置其中任何权利或权益。任何违反本第10条的所谓转让、信托声明、转让、分包、委托、收费或交易均应无效。对于本协议项下的任何权利的转让或其他方面，不需要管理卖方的同意或批准。

10.2)买方可以担保方式将其在本协议项下的全部或任何权利转让给其金融贷款人或银行或其集团的任何成员(包括基金)，或代表其行事的任何融资机构或担保机构或受托人，作为买方集团任何成员就本协议拟进行的任何交易的任何融资或再融资(包括与此类融资或再融资相关的任何额外融资和套期保值)所欠该人义务的担保，以及任何此类受益人只要买方将相关受让人的身份通知牵头机构卖方和管理层代表，并且尽管有任何此类转让，卖方(和/或其受让人)仍可就本协议项下产生的所有事项与买方进行交易，除非牵头机构卖方和管理层代表收到有关担保权益的强制执行通知。

10.3此外，如果根据本条款10进行转让，每一卖方在本协议项下对买方的责任不应大于在没有发生转让的情况下应承担的责任，提供给一方的所有权利、利益和保护应继续适用于该方相对于受让方的利益，一如它们将针对转让方适用的那样。在本协议项下，每一卖方对买方的责任不应大于转让发生时的责任，且提供给一方的所有权利、利益和保护应继续适用于该方的利益，一如其将适用于转让方的权利、利益和保护。

11、发布保密信息；公告

11.1根据第11.2条的规定，各方应严格保密，不得披露或使用因签订交易文件(或根据交易文件达成的任何协议)而收到或获得的任何信息，这些信息涉及以下事项(“保密信息”)：

(A)遵守任何交易文件或其任何附属协议的规定；

(B)终止与交易文件及其所有附属协议有关的谈判；或

(C)就每名卖方、买方及本集团，以及就买方而言，每名卖方的权益。

11.2声明：未经卖方、买方或(如买方)机构卖方及(若该等披露特别提及管理卖方)管理层代表事先同意，任何一方均不得就交易文件拟进行的任何交易(公告所载事项除外)发出任何新闻稿或公告，除非事先征得买方或(如该等披露特别提及管理卖方)管理层代表的同意，则任何一方均不得就交易文件拟进行的任何交易(公告所载事项除外)发出任何新闻稿或公告，如卖方披露，则事先征得买方或(如买方披露，则为机构卖方)管理层代表的同意，任何一方均不得就交易文件拟进行的任何交易发布任何新闻稿或公开公告。机构卖方和买方应真诚、合理地努力在完成前就公告的格式达成一致，如果双方同意，将在完成日发布(除非该等各方另有书面约定)。

11.3：尽管第11.1或11.2条另有规定，在符合以下条件的情况下，一方当事人可以披露或使用信息：

(A)在适用法律、规则或法规要求披露或使用的情况下，披露方所属的任何主管司法、政府或监管机构或证券交易所，则只能由该方披露：

(I)在采取在有关情况下可能合理的一切步骤后，在作出该公告之前，与根据第11.1或11.2条本应就该等信息承担义务的另一方就该公告的内容达成协议，但在法律允许的范围内，任何该等公告只应在通知该另一方后作出；及

(Ii)以法律或该监管机构或该证券交易所所要求的方式，或牵头机构卖方与买方另有协议的方式，向该人或该等人士作出赔偿；

(B)是否需要为因任何交易文件或其任何附属协议而引起的任何司法程序而披露或使用该等资料；

(C)是否向税务机关披露与披露方的税务有关的资料；

(D)向其关联人和/或其代表(和/或其各自的顾问)进行与交易文件相关的合理需要的披露，但条件是：(I)被披露的人被告知所披露信息的机密性，(Ii)对于被披露的人，本第11条的保密义务应继续存在，犹如第11.1条和第11.2条下的主要债务人一样；(Iii)披露方应继续对被认为违反该信息的任何行为负责。

(E)如果是机构卖家，则要求向其有限合伙人或其他间接和/或潜在投资者和/或股东及其各自的顾问进行此类披露；

(F)在买方的情况下，任何适用的证券交易所均要求披露，不论披露要求是否具有法律效力；或

(G)确认信息是否公开(但违反本协议或买方向机构卖方和/或本集团作出的任何保密承诺除外)。

11.4：本第11条中包含的限制应无时间限制地适用。

11.5根据保密协议，保密协议应(买方应促使保密协议)在完成时终止(不损害终止前已产生的任何权利、责任或义务)。在完成之前的任何时候，如果本第11条的任何规定与保密协议的规定不一致，应以保密协议的规定为准。

12.取消退款

12.1根据本协议，买方(或买方集团成员)根据本协议向机构卖方支付的任何款项应至少在付款日期前两(2)个工作日向完成时间表中关于该机构卖方的账户或该机构卖方书面通知买方的账户支付。

12.2根据本协议买方(或买方集团的一名成员)向管理卖方支付的任何款项应在完成日期至少两(2)个营业日之前向完成时间表所载的本公司账户或品诚梅森有限责任公司的客户账户支付，或就完成后的任何付款而言，由相关管理卖方以书面通知买方的该账户支付。

12.3.根据第12.1条和12.2条支付的所有款项应在付款到期日通过电子转账(当日价值)以即时可用资金支付。收到到期款项，即为有效履行有关付款义务。买方应采取一切合理步骤并行使其对公司的控制权，以执行付款管理函件，不得采取任何步骤拖延根据该函件应支付的款项。

12.4如果根据本协议到期付款的任何款项没有在付款到期日支付，违约人应从到期日起(但不包括到期日)支付该笔款项的违约利息，并包括按日计算的实际付款日。

13、违约金的抵销和扣缴

13.1除本协议或任何分配方信函中明确规定外，任何一方均无权向任何其他方主张任何信用、抵销或反索赔，以证明拒绝支付全部或部分与本协议相关的任何款项是正当的。

13.2.除法律另有规定外，任何一方向另一方支付的任何款项均应全额支付，不得有任何扣除或扣缴。如果法律要求从应付给一方当事人的金额中扣除或扣留任何款项，则应增加应支付给有关一方的款项的数额，以确保收款人在扣除或扣留款项后，所得款项与收款人在没有任何此类扣除或扣缴要求的情况下有权获得的金额相同。

13.3如根据本协议应付的任何款项(股份代价或递延付款除外)应课税(扣除或预扣除外)，则付款人应支付额外金额，以确保在支付该等税项后，受款人收到的款项与在没有该等税项的情况下根据本协议本应收取的金额相同。

13.4如果任何扣除、预扣或征税导致根据上文第13.2或13.3条支付的额外金额，受款人应尽合理努力获得与该等扣除、扣缴、征税或附加金额相关的任何救济，如果受款人获得此类救济，则受款人应在获得救济利益后10个工作日内向付款人支付一笔金额，数额相当于所获得的救济的价值与根据条款支付的额外金额中较小的一者。

13.5如果收款人不转让其在本协议下的任何权利，则上述第13.2或13.3条不适用于扣除、预扣或征税不会发生(或会以较低的税率发生)的情况。

14.降低成本。

14.1.除非本协议另有明确规定，否则各方应自行承担与拟议交易相关的成本和费用。

14.2至此，双方同意并确认本公司(或本集团任何其他成员公司，视情况而定)应支付已披露的卖方交易费用和根据第5.4(A)条或第5.5条送达的延期完工时间表中通知的任何其他卖方交易费用(连同在计算该等已披露的卖方交易费用或其他卖方交易费用时尚未计入的任何增值税)。

14.3在任何情况下，买方应承担因签订或执行本协议而产生的所有印花税、印花税储备税或其他文件、转让或登记税或税款或公证及公证转让费用(包括任何相关利息或罚款)的所有成本、收费和开支，这些费用、费用和开支应在适用法律规定的必要期限内支付。

15.签署不同的限制性公约

15.1以下，各契诺执行人及创办人同意(仅就其本人而言，而非就任何其他契诺执行人而言)为买方的利益，该契诺执行人不得在限制期内直接或间接单独或与任何其他人士共同经营、受雇或以其他身份(不论是作为股东、董事、雇员、分包商、合伙人、顾问、东主、代理人或其他身份，亦不论是否有偿)从事、受雇或以任何身份参与、关注或拥有任何利益。

15.2条：本条款第15条的任何规定均不应阻止：

(A)在完成后，向任何契诺人或创办人提供：

(I)为投资目的而持有在证券交易所交易的任何公司的证券，只要这些证券不超过百分之三(3)。该公司证券(或其任何类别证券)的面值；

(Ii)不拥有任何公司的证券，或担任任何公司的高级管理人员、雇员或顾问，但该公司(连同其集团)出售竞争业务的年度收入不得超过百分之十(10)。该公司所属集团的年收入总额)；或

(Iii)继续履行该契诺人可能与买方或任何集团公司订立的任何交易文件和/或任何其他协议下的义务；

(B)首席执行官西蒙·希尔-诺顿(Simon Hill-Norton)来自：

(I)继续担任Fitzroi Apparel Limited董事，并持有该公司不足5%的股本；

(Ii)继续担任罗纳服饰有限公司董事，并持有该公司不足5%的股本，

但Simon Hill-Norton不得与任何此类竞争企业共享保密信息。

(C)禁止任何一位创始人向其财政年度年营业额低于2,000,000 GB的任何竞争企业提供兼职咨询服务，但每位创始人应按照第11条处理任何保密信息，尤其不得与任何该等竞争企业共享保密信息，且该竞争企业不得公开与任何一位创始人建立联系。倘该等竞争业务于其财政年度的年营业额达到或超过2,000,000 GB，而有关创办人在知悉该等竞争业务于有关财政年度的年营业额已达或超过2,000,000 GB的两周内终止有关的顾问安排，则相关创办人将不会根据本条第15条承担任何责任。就本第15.2(C)条而言，创始人的知识是指该创始人在审阅了向该创始人提供的关于竞争业务的最终财务年度结果后的实际知识。

15.3.任何契诺担保人不得(无论单独、与另一人共同、直接或间接)在限制期内提出从任何集团公司聘用、招揽或试图引诱在本协议日期受雇于任何集团公司的任何高级员工(“受限制人士”)，前提是上述规定不会阻止任何契诺担保人：

(A)在任何真诚的公开广告或一般传媒招揽工作后，如该广告或招揽工作并非特别针对任何受限制人士，则禁止向该受限制人士提出雇用要约；或

(B)不得招揽或聘用至少在招揽或聘用前六(6)个月终止受雇于买方集团的任何人士，且该回应或终止不是由该契诺人直接或间接招揽或诱导的。

15.4根据本条款第15条中包含的每项承诺，应独立于其他承诺进行阅读和解释，并将其视为完全独立和可分割的承诺。

15.5在获得专业意见后，各契诺承诺人承认并同意本条款第15条所载契诺的范围不超过保护本集团及买方合法权益的合理范围。

15.6条款：虽然买方和契约人认为本条款第15条中的承诺在所有情况下都是合理的，但如果任何一个或多个因任何原因应被视为无效，但如果部分措辞被认为是有效的，则本条款第15条中的承诺将被视为在所有情况下都是合理的，但如果由于任何原因，任何一个或多个承诺应被视为无效，则本条款第15条中的承诺将被视为有效

删除或修改承诺时，应对其进行必要的最小修改以使其有效和有效。

15.7%美国机构卖家的非征集

(A)除非根据不针对任何个人员工的一般媒体征集，否则从本协议之日起至完成后15个月，每一机构卖方应确保其及其相关关联公司(不包括该等相关关联公司的任何投资组合公司或该等相关关联公司的股东、成员或有限合伙人)不得(无论单独、与另一人联合、直接或间接)采取任何积极步骤(直接或间接)要求其机构卖方集团中的任何投资组合公司招聘，提出聘用或试图从任何集团公司聘用任何契约人和艾玛·克雷诺(前提是该人在相关违反本条款第15.7条之前的六(6)个月内受雇于集团公司)。为免生疑问，就第15.7条而言，联合英国食品公司应被视为威廷顿投资有限公司的投资组合公司。

(B)每个机构卖方均承认，本条款15.7中包含的限制不大于保护买方作为该机构卖方拥有的机构股票购买者的合法利益所需的合理和必要的限制。(B)每个机构卖方均承认，本条款15.7中包含的限制不大于保护买方作为该机构卖方拥有的机构股票的购买者的合法利益所需的限制。如果这些限制中的任何一项被认定为无效或不可执行，但如果删除了限制的部分措辞，则限制将是有效和可执行的，则限制应在必要的修改后适用，以使其有效和可执行。

15.8根据“1999年合同(第三方权利)法”，任何集团公司(只要其是买方集团和本公司集团的成员)均可根据“1999年合同(第三方权利)法”针对相关机构卖方和/或契约人(视情况而定)强制执行本条款第15条中的契诺。

16.提供安全保障。

16.1根据卖方订立本协议的考虑，并应卖方的要求，担保人不可撤销且无条件地：

(A)向每一卖方(以及机构卖方集团的每一成员)提供适当的担保，作为买方适当和准时履行其在本协议和每份交易文件项下或与本协议和每份交易文件相关的义务、承诺和承诺的持续首要义务；和

(B)买方同意并承诺，只要买方没有全部或部分支付根据本协议和/或任何交易文件或与本协议和/或任何交易文件有关或根据本协议和/或任何交易文件产生的到期和应付的任何款项，买方应应要求立即支付该未付款项，就像担保人是主要债务人一样。

16.2根据第16.1条，担保人的义务是主要义务，而不是纯粹的担保人的义务，即使买方在任何时候或纵容买方，担保人的义务仍应有效。担保人在第16.1条项下的义务是持续义务，在买方根据本协议和/或任何交易单据产生的或与之相关的所有付款义务全部无条件解除和履行，买方应支付给卖方的所有与此相关的款项全部付清之前，担保人的义务应保持完全有效和有效。

16.3根据本条款第16条，担保人的责任不得因以下原因而解除或减损：

(A)同意对本协议或任何其他交易文件(无论多么基本)的任何修订、变更或转让或对其条款的任何放弃；

(B)给予买方、担保人、买方集团任何成员或任何第三方的任何时间或其他放任；

(C)拒绝任何中间付款或解除；

(D)禁止任何人在本协定或任何其他交易文件项下的任何义务的任何不可执行性、非法或无效；

(E)对影响买方、担保人或买方集团任何成员的任何清盘、解散、重建、法律限制、丧失行为能力或缺乏公司权力或权限或其他情况(或任何卖方或其集团成员就任何该等事件所采取的任何作为)；或

(F)不承担任何其他行为、不作为、事件或情况(无论任何卖方或机构卖方集团的任何成员是否知晓)，而该等作为、不作为、事件或情况如果没有本第16条的规定，可能会损害或以其他方式影响担保人在本第16条下的责任，或由法律或法律赋予买方、担保人或买方集团的任何成员或任何机构卖方、任何机构卖方集团或本集团的成员的任何权利、权力或补救。

16.4考虑到卖方订立本协议，作为一项单独的、额外的持续和主要义务，担保人承诺赔偿和保持受保障的卖方(以及机构卖方集团的每一成员)因买方或担保人未能适当和按时履行其义务、承诺而遭受或发生的任何费用、损失、损害、索赔、诉讼和/或争议的费用、损失、损害、索赔、诉讼和/或争议。

17.改善竣工后的效果

本协议的条款(仅限于未在完成时履行且符合本协议另有明确规定的情况)应在完成后并尽管完成后继续有效。

18.中国没有进一步的保证

各订约方应应任何其他订约方的要求，自完成日期起两(2)年内，在各自合理能够签立所有该等文件的范围内，以有关各方合理满意的方式，为向买方转让股份而作出或促使作出所有行为及/或签立或促使作出所有该等文件或签立或促使其签立或促成所有该等文件的签立及/或签立或促使签立或促成所有该等文件的签立。

19、签署整个协议

19.1根据本协议，本协议(以及其他每份交易文件，在每种情况下，连同相关的附属文件)构成所有各方之间关于本协议标的的完整且唯一的协议，并取代与建议交易有关的任何先前协议(无论是口头的还是书面的)。

19.2双方承认，在签订本协议时，不依赖本协议和/或任何其他交易文件中未列明的任何合同前声明，双方无条件且不可撤销地放弃任何索赔、权利或

他们中的任何一个人本来可能拥有的与任何合同前声明有关的补救措施。

19.3根据本协议，任何一方均无权对因任何合同前声明而引起或与之相关的本协议其他任何一方提起诉讼，除非该声明在本协议和/或(对于买方和/或管理卖方的情况下)交易文件中重复。

19.4就本第19条而言，“合同前声明”是指任何人在本协议日期之前的任何时间与本协议主题有关的任何性质的草案、协议、承诺、陈述、保证、承诺、保证、契诺、赔偿、承诺或安排，无论是否以书面形式。

19.5：双方明确承认并同意：

(A)任何一方不得就另一方(或其任何代表)或代表另一方(或其任何代表)就本协议中未明确列明的任何合同前声明向任何另一方提出任何索赔或补救，但有一项谅解，即买方在《管理保修契约》下对合同的其他各方享有某些权利；

(B)在法律允许的最大范围内，排除任何司法管辖区法律所暗示的与拟议交易有关的任何条款或条件，或者，如果不能排除，则不可撤销地放弃与这些条款或条件有关的任何权利或补救措施；

(C)任何一方关于本协议任何条款的唯一权利或补救措施应为违反本协议的损害赔偿，任何一方均无权因违反合同或疏忽或无辜的失实陈述或其他原因撤销本协议；

(D)除与违反本协定有关的任何责任外，任何一方(或其任何代表)均不对另一方(或其各自代表)负有与拟议交易有关的任何注意义务或任何侵权或其他责任；(D)除与违反本协议有关的任何责任外，任何一方(或其任何代表)均不对另一方(或其各自代表)负有任何注意义务或任何侵权或其他责任；

(E)确保没有任何一方由于或依赖任何一方或任何一方代表进行的任何非法通信(如2000年《金融服务和市场法》第30(1)条所界定)而订立本协议；

(F)除本协定明确规定外，除本协定明确规定外，每一方完全依靠其自身对拟议交易的商业评估和调查以及其代表的建议订立本协定；以及

(G)根据本条款19.5中的确认，确认其他各方是否正在签订本协议。

19.6条：本第19条的任何规定均不限制任何一方在欺诈或欺诈性失实陈述的情况下的责任。

20.不同的变种。

本协议可通过买方和牵头机构卖方之间的书面协议以任何方式修订或放弃，但任何旨在(I)减少机构卖方持有的机构股票的应付股票对价或延期付款金额或增加

机构卖方的义务或财务责任必须得到受影响的机构卖方的书面批准，或(Ii)减少管理股份的应付股份对价或延期付款金额或增加管理卖方的义务或财务责任必须得到管理代表(代表该等管理卖方)的书面批准。

21.法律规定的补救措施和豁免权

21.1.在不损害本协议第9条规定的限制的情况下，本协议任何一方在行使法律或本协议项下规定的任何权利、权力或补救措施时不得拖延或遗漏：

(A)不会影响该权利、权力或补救；或

(B)这些措施将作为对其的豁免。

21.2.除非另有明文规定，否则法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使不应排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

21.3除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

21.4%双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，可能会发生不可弥补的损害。因此，各方均有权寻求具体履行本协议条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是该各方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的内容。

22.判决无效。

如果根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是无效、非法或不可执行的：

(A)确保任何其他条文在该司法管辖区的法律下的有效性、合法性和可执行性；及

(B)确认该条文或任何其他条文在任何其他司法管辖区的法律下的有效性、合法性和可执行性，

不得以任何方式受到影响或损害。

23.安全公告

23.1.根据本协议预期的事项或与本协议预期的事项相关的任何通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应通过专人、快递或电子邮件交付：

如属机构卖方，寄往附表1第1部内与该机构卖方姓名相对的地址，并附上一份副本(该副本不构成通知)，收件人须将该副本(该副本不构成通知)寄往附表1第1部与该机构卖方姓名相对的地址

Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP

电话亭

寺庙大道2-4号

伦敦

EC4Y 0HB

英国

电子邮件：ntomlinson@gibsondunn.com
注意：尼克·汤姆林森(Nick Tomlinson)

和

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号
纽约州，邮编：10166-0193

美利坚合众国

电子邮件：sshoemate@gibsondunn.com
注意：史蒂文·舒马特(Steven Shoemate)

如果是管理卖方，请寄往附表1第2部中与该管理卖方姓名相对的地址，并将副本(不构成通知)发送至：

品诚梅森有限责任公司
皇冠广场30号
厄尔街
伦敦EC2-4ES
英国

电子邮件：Tom.Leman@pinsenmasons.com
注意：汤姆·莱曼

和

Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP

电话亭

寺庙大道2-4号

伦敦EC4Y 0HB

英国

电子邮件：ntomlinson@gibsondunn.com
注意：尼克·汤姆林森(Nick Tomlinson)

和

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号
纽约，邮编：10166-0193

美利坚合众国

电子邮件：sshoemate@gibsondunn.com
注意：史蒂文·舒马特(Steven Shoemate)

在担保人或买方的情况下：

金刚狼环球公司(Wolverine World Wide，Inc.)

考特兰大道东北9341号

密歇根州罗克福德，邮编：49351

美利坚合众国

电子邮件：Kyle.Hanson@wwwinc.com
注意：高级副总裁、总法律顾问兼秘书凯尔·L·汉森(Kyle L Hanson)

将副本(不构成通知)复制到：

Honigman LLP

渥太华大道西北300号

400套房

密歇根州大急流城，49503-2308

美利坚合众国

电子邮件：tlarsen@honigman.com
注意：特蕾西·拉森(Tracy Larsen)

和

贝克·麦肯齐律师事务所(Baker&McKenzie LLP)

新桥街100号

伦敦EC4V 6JJ

英国

电子邮件：Phelim.O‘Doherty@bakermckenzie.com/James.Adams@bakermckenzie.com
注意：费利姆·奥多尔蒂/詹姆斯·亚当斯

并须当作已按以下方式妥为给予或作出：

(A)如以专人或快递方式交付，则在交付至有关各方的地址时送达；及

(B)如果通过电子邮件发送，则在收件人的网关服务器接收到电子邮件时，如果发件人没有收到自动无法投递的通知，

但如按照上述规定，任何该等通知、要求或其他通讯在其他情况下会被视为在下午6时后发出或作出，则该等通知、要求或其他通讯须视为在下午6时后发出或作出。无论是否在营业日，该通知、要求或其他通信应被视为在上午9点发出或作出。在下一个工作日。

23.2.根据第23.1条的规定，一方可将其名称、相关收件人、地址或电子邮件地址的变更通知本协议另一方，但此类通知仅在以下情况下有效：

(A)在通知内指明为更改日期的日期生效；或

(B)如未指定日期或指定日期在发出通知之日后五(5)个工作日内，则为发出任何该等变更通知后五(5)个工作日内的日期。(B)如果没有指定日期或指定日期在发出通知之日后五(5)个工作日内，则该日期为通知发出后五(5)个工作日内的日期。

24.董事会管理层代表

24.1在此，管理卖方特此任命Mark Smith(作为管理卖方，并在此确认他愿意担任管理卖方)作为管理卖方的代表，以达到第24.2条所述的目的(“管理代表”)。

24.2.各管理卖方特此不可撤销地指定管理代表为其代理人(并完全排除管理卖方在这方面可能拥有的任何权利)，完全有权代表管理卖方行事，特别是：

(A)将(代表该管理卖方)采取交易文件预期由该管理卖方或管理卖方集体采取的所有行动，包括发出和接收通知；

(B)同意(代表该管理卖方)和/或同意和/或和解和/或抗辩和/或免除任何索赔，或同意交易文件中提及或考虑的任何其他事项；及

(C)同意代表管理卖方强制执行、谈判、妥协、和解和解除其可能就任何违反本协议或任何其他交易文件的行为或根据本协议或任何其他交易文件规定的权利对买方(或任何其他人)拥有、威胁或追索的任何权利和索赔，(C)负责执行、谈判、妥协、和解和释放其可能就本协议或任何其他交易文件下的任何违反或权利向买方(或任何其他人)提出的任何权利和索赔，

在每一种情况下，作为管理层代表，本着诚意行事，认为必要或可取。每名管理卖方特此同意受管理代表的每一行为、协议、批准、同意和决定的约束。

24.3.任何不时获委任为管理代表的人士，可由管理卖方以书面通知买方，随时撤换或取代至少占紧接交易前管理卖方所持股份总数大多数的管理卖方，该委任自根据第23.1条被视为送达该通知之日起生效或通知可能指定的较后日期起生效。(C)管理卖方可于紧接完成前向买方发出书面通知，罢免或取代管理卖方所持股份总数至少过半数的股份，而该等委任将自根据第23.1条被视为送达该通知之日或该通知所指定的较后日期起生效。

24.4%考虑到除其他事项外，接受管理层代表的任命，每一位管理卖方：

(A)管理代表同意批准和确认管理代表在其任命下合法做的或导致做的任何事情；

(B)同意赔偿管理代表因合法行使其委任的全部或任何权力而蒙受的任何损失；及

(C)同意应管理代表的要求，向管理代表交付为实施第24条或管理代表根据其任命订立或拟订立的任何文件而可能需要的任何授权书、转让文书或其他文件。(C)同意应要求向管理代表交付管理代表可能要求的任何授权书、转让文书或其他文件，以实施第24条或管理代表根据其任命订立或建议订立的任何文件。

24.5.根据1999年的《合同(第三方权利)法》，管理代表不对任何管理卖方因其身份的任何作为或不作为而引起的任何索赔负责，但管理代表欺诈的情况除外，管理代表有权根据1999年的《合同(第三方权利)法》执行本条款第24.5条。

25.不同国家的对口单位

本协议可由多份副本签署，共同构成一份协议。任何一方均可通过签署副本的方式签订本协议，本协议在各方签署后方可生效。

26.中国政府的管理语言

本协议项下或与本协议相关的每份通知、要求、请求、声明、文书、证书或其他通信均应使用英文。

27.欧盟适用法律和仲裁的规则

27.1根据本协议，任何因本协议或其构成(包括任何非合同争议或索赔)而引起或以任何方式与本协议或其形成相关的任何性质的争议、争议、程序或索赔均应受英国法律管辖并按照英国法律解释。

27.2任何一方或多方(“发起方”)对任何一方或多方(“被告方”)提出的、因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或程序，包括有关它们的存在、有效性或终止、它们建立的法律关系或它们无效的后果的索赔、争议、争议或程序，应仅提交伦敦国际仲裁法院(“LCIA”)仲裁，并最终根据伦敦国际仲裁法院(“LCIA”)的规则通过仲裁予以解决，这些索赔、争议、争议或程序不能由双方友好解决，包括有关它们的存在、有效性或终止、它们建立的法律关系或它们无效的后果的索赔、争议、争议或诉讼，均应根据伦敦国际仲裁法院(“LCIA”)的规则提交并最终通过仲裁解决。

27.3根据协议，仲裁庭将由三名仲裁员组成，一名仲裁员由发起方指定，一名由被告方指定，第三名由发起方和被告方共同指定；但是，如果在发起方指定仲裁员后十(10)个工作日内，(I)被请求方未指定仲裁员或(Ii)各方未能就该第三名仲裁员达成一致，则LCIA主席应应(A)发起方(在第(I)款的情况下)或(B)发起方或被请求方(在第(Ii)款的情况下)的申请挑选该仲裁员。

27.4%，仲裁地点为英国伦敦，仲裁语言为英语。

27.5%：当事人放弃任何提交法律观点或向法院上诉的权利，只要这种放弃能够有效地作出。

根据27.6条，仲裁庭将有权临时下令在最终裁决中有权给予的任何救济，各方确认，他们选择不遵守伦敦国际仲裁法院规则下的紧急仲裁员条款。

28.保护第三方权利

28.1除本协议明确规定外，根据本协议获得任何权利或利益的任何人(本协议各方除外)(“第三方”)均无权根据“1999年合同(第三方权利)法”向双方强制执行任何这些权利或利益。

28.2.根据《1999年合同(第三方权利)法》，双方可修改、更改或终止本协议，其方式可能会影响任何第三方根据《1999年合同(第三方权利)法》可对双方直接强制执行的任何权利或利益，而无需该第三方的同意。

28.3根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何第三方有权强制执行本协议赋予它的任何权利或利益，不得否决双方提出的、可能影响第三方权利或利益的对本协议的任何修订、变更或终止。

29.没有律师代表。

29.1*买方代表自身和买方集团承认并同意Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP(“Gibson Dunn”)和Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP(“Gibson Dunn”)担任机构卖方和本公司的法律顾问，品诚梅森有限责任公司(“PinsenMasons”和与Gibson Dunn一起担任“法律顾问”)担任管理卖方的法律顾问，每一家公司都与“法律顾问”Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP(“Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP”)担任机构卖方和本公司的律师，品诚梅森律师事务所(“PinsenMasons”)和Gibson Dunn(“法律顾问”)共同担任管理卖方的律师。包括买家。

29.2%，在收购合约中，只有机构卖方和本公司及其各自的联属公司应被视为Gibson Dunn的客户。在收购合约中，只有管理卖方及其各自的关联公司应被视为品诚梅森的客户。买方代表自身和买方集团承认并同意卖方、本公司及其各自关联公司与吉布森·邓恩或品森·梅森在收购过程中的所有保密通信，以及适用于此的任何随之而来的法律或专业特权、工作产品保护和对客户保密的期望，在与Gibson Dunn通讯的情况下，应被视为仅属于机构卖方及其联营公司(任何集团公司除外)，或(如由管理卖方与品诚梅森进行通讯)仅属于管理卖方及其各自的联营公司(任何集团公司除外)，而不属于任何集团公司，在交易完成或完成后不得转移给买方或任何集团公司或由其申索、持有或使用。因此，无论是否完成收购，买方都无权访问任何此类通信或与收购约定有关的法律顾问的档案。在不限制前述一般性的情况下，在交易完成时和之后，(I)在关于收购合约的法律顾问档案构成客户财产的范围内，机构卖方及其关联公司在吉布森·邓恩的档案中应持有该财产权，而在品诚梅森仅就该管理卖方持有的档案的情况下，相关管理卖方应持有该财产权。(I)在与收购合约有关的法律顾问档案构成客户财产的范围内，机构卖方及其关联公司在吉布森·邓恩的档案中应持有该财产权，而在品诚梅森仅就该管理卖方持有的档案的情况下，相关管理卖方应持有该财产权, 及(Ii)法律顾问并无责任因该法律顾问与任何集团公司之间的任何律师-客户关系或其他原因而向本公司或买方披露或披露任何该等律师与客户的通讯或档案；但尽管有上述规定，法律顾问不得向任何第三者(卖方及其联营公司的代表、会计师及顾问除外)披露任何该等律师与客户的通讯或档案；但该等代表、账户及顾问须获指示维持该律师的信心-买方代表其本人和买方集团不可撤销地放弃其可能必须发现或获取与收购合约有关的信息或文件的任何权利，只要该等信息或文件受法律或专业特权、工作产品保护或其他对卖方和/或其关联公司负有的保密期望的约束。如果在交易完成后的任何时间，买方或买方集团的任何成员有权就任何集团公司与代表其的任何人在完成交易之前的任何时间进行的任何通信主张或放弃任何律师-客户特权，则买方只有在获得机构卖方事先书面同意的情况下，才有权代表自己和买方集团放弃此类特权(此类同意不得无理扣留)。

29.3)买方代表本身及买方集团承认并同意(I)吉布森·邓恩已担任机构卖方及其联属公司数年的法律顾问，机构卖方合理预期吉布森·邓恩可能会继续代表其及/或其联属公司处理未来事务；及(Ii)品诚梅森已担任管理卖方、集团公司及其各自联营公司数年的法律顾问，且管理卖方及/或其各自的联属公司及管理卖方及/或其联营公司已担任管理卖方及/或其各自联营公司的法律顾问数年，而管理卖方及/或其联营公司已担任管理卖方及/或其附属公司的法律顾问数年，而管理卖方及/或其联属公司亦已合理预期吉布森邓恩可能会继续代表其及/或其联属公司处理未来事宜。

预计品诚梅森可能会在未来的事务中继续代表任何一个或多个他们和/或他们各自的附属公司。因此，买方代表其本人和买方集团明确表示：

(A)同意：(I)同意Gibson Dunn代表机构卖方和/或其关联公司和/或其各自的任何代理人(如果上述任何人士希望)处理任何事项，包括但不限于买方和任何集团公司、机构卖方或其任何关联公司的利益不利的任何完成后事项，包括与本协议拟进行的交易有关的任何事项；以及(I)同意Gibson Dunn代表机构卖方和/或其关联公司和/或其各自的任何代理人(如果上述任何人士有此意愿)在任何事项上的代表，包括但不限于买方和任何集团公司以及机构卖方或其任何关联公司的利益不利的任何完成后事项，包括与本协议拟进行的交易有关的任何事项，以及任何集团公司或其各自的关联公司；和(Ii)同意Gibson Dunn向任何机构卖家或其关联公司披露Gibson Dunn在代表卖方、任何集团公司或其各自关联公司的过程中了解到的任何信息，无论该等信息是否受法律或专业特权、律师工作产品保护或Gibson Dunn的保密义务的约束；以及(Ii)同意Gibson Dunn在代表卖方、任何集团公司或其各自的关联公司的过程中了解到的任何信息，无论这些信息是否受到法律或专业特权、律师工作产品保护或Gibson Dunn的保密义务；以及

(B)除(I)同意品诚梅森代表管理卖方和/或其联营公司和/或其各自的任何代理人(如果上述任何人士希望)就任何事项，包括但不限于买方和任何集团公司、管理卖方或其任何联属公司的利益不利的任何完成后事项，包括与本协议拟进行的交易有关的任何事项，以及不论该等事项是否如此，同意品诚梅森的代表。任何集团公司或其各自的关联公司；及(Ii)同意品诚梅森向其指示管理卖方披露品诚梅森在代表该等管理卖方、任何集团公司或其各自联属公司的过程中获悉的任何信息，不论该等信息是否受法律或专业特权、律师工作产品保护或品诚梅森的保密义务所限。

29.4)买方代表本身及买方集团进一步订立契约，并同意双方不得就该法律顾问就本协议或本协议拟进行的交易向任何集团公司提供的法律服务向该法律顾问提出任何申索(除非该法律顾问与买方就其拟备的相关尽职调查报告而发出的任何信赖函件中有规定者除外)，并同意双方均不得就该法律顾问向任何集团公司提供与本协议或本协议拟进行的交易相关的法律服务向该法律顾问提出任何申索(但该法律顾问与买方就其拟备的相关尽职调查报告而发出的任何信赖函件所规定的范围除外)。

29.5自完成交易起及完成后，每个集团公司应停止与法律顾问有任何律师-客户关系，除非该集团公司在完成交易后明确以书面方式聘请法律顾问代表其，并且在Gibson Dunn(I)的情况下，此类接触不涉及机构卖方和/或其任何关联公司的利益冲突，或(Ii)受影响的机构卖方和/或任何此类关联公司(视情况适用)。(I)若该等聘用与相关管理卖方并无利益冲突，或(Ii)受影响的管理卖方以书面同意该项聘用，则以书面同意该等聘用或(I)该等聘用与相关管理卖方并无利益冲突，或(Ii)受影响的管理卖方以书面同意该聘用。完成后由法律顾问代表集团公司的任何此类代表不影响前述规定。此外，法律顾问应被允许完全酌情退出代表集团公司，以代表或继续代表卖方(视情况而定)。

29.6同意卖方和买方同意本条款第29条中的安排，并放弃与本条款允许的任何法律顾问的任何代理有关的任何实际或潜在的利益冲突。

29.7根据1999年《合同(第三方权利)法》，每位法律顾问有权执行本条款第29条。

作为证明人，本协议已于上面第一个写明的日期签署。

附表1
卖家

第1部分
机构卖家

第2部分
管理层卖家

附表2
预完工

第1部分
竣工前施工

集团公司不得：

(一)可以修改公司章程，或者通过与公司规定不一致的决议；

(二)决心更名或者对宪法文件进行任何实质性的修改；

3.可在股东大会上通过任何决议或以书面决议方式通过任何决议，包括但不限于任何清盘决议，或将股份溢价账、资本赎回储备金或任何其他储备金贷方的任何利润或款项资本化；

(四)可以设立、配发、发行、收购、偿还、赎回、减少或回购任何集团公司的任何股本，或同意这样做，或收购或同意收购任何法人团体的任何股份或其他权益；

5.可以设立、发行、赎回或授予认购任何股本或贷款资本的任何选择权或权利，或同意这样做；

(六)公司有权宣布、支付或向股东支付任何股息或其他分配；

(七)可自愿清算其全资拥有的子公司；

8、可以修改任何现有设施的条款；

(九)不得将其全部或任何实质性业务或资产转让给任何其他集团公司，但不得在正常交易过程中转让；

10.可以收购或处置，或同意收购或处置(通过合并、合并或收购股份或资产)或处置任何价值超过25万GB个别或总计超过50万GB的收入、资产、业务或业务，或承担或招致或同意承担或招致在正常业务过程中以外的责任、义务或费用(实际或可能发生的)，或同意收购或处置价值超过25万GB或总计超过50万GB的任何收入、资产、业务或业务，或同意承担或招致非正常业务过程中的负债、义务或费用(实际或有)；

11.股东可对集团整体业务性质作出任何实质性改变；

12.不得订立、终止或未能续签任何协议，招致在本协议日期尚不存在的任何承诺，或大幅更改任何涉及任何收入或资本支出的合同条款(仅限于未反映在集团预算或业务计划中)：

(A)价格超过25万GB；或

(B)超过500,000 GB的资本和收入承诺，连同在本协定之日至完成之日之间达成的所有其他资本和收入承诺，

每种情况下都不包括增值税；

13.除法律规定外，其他费用：

(A)不得对任何高级雇员的雇佣条款和条件(包括但不限于薪酬、养老金和其他福利)进行任何实质性修改(除依据其雇佣或服务协议的条款外)；

(B)不得解雇任何高级雇员，但有关雇主集团公司有权因由终止雇佣关系的情况除外；或

(C)可以聘用或委任任何额外的高级雇员；

14.政府可采取任何自愿行动，加速归属或支付应付予任何高级雇员的任何补偿或福利；

15.不得修改、修改、终止、放弃、暂停或补充任何现有的福利计划或集体安排，或订立任何新的物质福利计划或集体安排；

16.允许与任何工会(或类似机构)建立、采纳、订立、实施、修改或终止任何安排；

17.如有任何新的劳资议会(或类似机构)不符合以往做法，可承认或证明其员工在正常课程以外的谈判代表；

18.公司不会招致任何额外借款(在正常业务过程中或根据现有设施除外)；

19、不得提供任何贷款(在正常交易过程中发放的信贷除外，总计不超过10万GB)；

20.公司不得在正常业务过程或现有设施规定之外，对其任何资产或业务产生任何产权负担；

(二十一)公司不得在正常业务过程之外进行任何担保或赔偿；

22.根据任何竞业禁止条款，本公司不得签订任何禁止或将禁止其在本协议之日与世界任何地方的第三方竞争时从事集团业务的合同或安排；

23.公司可以实施任何大规模的员工裁员、集体解雇或任何其他有效的大规模裁员、提前退休计划、买断或其他自愿或非自愿的雇佣终止计划，但本款条款不应禁止(I)在正常业务过程中以符合过去做法的原因解雇个别员工、高级职员或董事，或(Ii)在正常业务过程中并与本协议日期前24个月内的过去做法一致的任何其他事项；

24.不得取消、终止或大幅降低集团或任何集团公司在本协议签订之日的承保范围或承保金额；

二十五、不得将以任何方式收到的任何保险收益用于对有关资产的再投资或购买更换或修理；

26、中国将更改其会计参考日期；

(二十七)可以因税务原因变更住所，或者因税收原因在已有办事机构、分支机构、税务住所的辖区外设立办事处、分支机构；

28.在任何情况下，除非需要遵守任何适用的法律或普遍接受的做法，否则不得寻求或同意任何实质性的税收裁决，或提交任何与正常程序以外的税收有关的重大申报、索赔、选举或其他文件，或在与过去的做法有重大不一致的基础上，或对其纳税申报或支付做法进行实质性改变；

29.为任何税收目的，可采取任何自愿行动或作出任何遗漏，导致集团公司成为或不再属于或改变集团公司所属的合并、集团、统一、亏损分担安排或类似安排(为免生疑问，集团公司与卖方之间存在的、因订立或完成本协议所设想的交易而停止或终止的任何此类安排除外)；(B)不得为任何税收目的而采取任何自愿行动或作出任何遗漏，导致集团公司成为或不再属于或改变集团公司所属的合并、集团、统一、亏损分担安排或类似安排(为免生疑问，该等安排因订立或完成本协议所拟进行的交易而停止或终止)；

30.对于集团公司索赔金额预计超过25万GB的任何法律或仲裁程序，可以提起、妥协或解决；或

31.您可以授权或同意(无论是否以书面形式)执行上述任何一项。

第2部分
允许的操作

1.允许为遵守适用的法律或法规要求而需要采取的任何行动、交易、行为或不作为，但牵头机构卖方应在可行范围内促使本公司在采取任何该等行动之前向买方发出通知并真诚地咨询买方(如事先通知并不合理可行，则牵头机构卖方应在采取该行动后促使本公司代表相关集团公司迅速向买方发出通知)。

2.允许任何集团公司在紧急或灾难情况下合理承担的任何事项，目的是将此类情况的任何不利影响降至最低(但牵头机构卖方应在采取此类行动后，促使本公司代表相关集团公司迅速向买方发出通知)。

3.报告根据任何集团公司在本协议日期之前或当日订立并在数据室向买方披露的任何合同或安排而承担的任何义务的完成或履行情况。

4.我们不会支付任何允许的渗漏金额。

5.我们不会支付或偿还CJRS金额和/或酒店补助金(租金)的任何金额。

6.禁止本协议和其他交易文件中考虑的所有交易、行动、行为或不作为。

7.禁止终止机构卖方集团与本集团之间的任何协议、安排或谅解。

8.批准解除本集团就现有设施授予的现有担保。

9.它允许在现有安排下，在到期时偿还或预付任何金额。

10.监督集团公司完成或履行其在高级雇员与本集团之间的任何雇佣安排方面的义务或行使其权利。

附表3
完工安排

第1部分
卖方义务

1、竣工日期：

(A)每个机构卖方将向买方交付(或安排交付)(或向买方提供)的时间：

(I)为买方正式签立的有关该机构卖方持有的机构股票的正式股份转让表格，连同该等机构股份的股票(在各集团公司的相关办事处持有的范围内，应视为已提供)或在任何股票遗失的情况下以协议形式提供的弥偿；

(Ii)以议定格式妥为签立并以买方为受益人的两份已签立的授权书，使买方能够行使附表1第1部第(4)栏与其名称相对的机构股份所附带的一切权利，直至买方成为该等股份的登记持有人为止；

(Iii)签署该机构卖方为其中一方的一份或多份正式签立的SHA终止契约副本；及

(Iv)就买方在完成日期前至少五(5)个营业日以书面要求的由该机构卖方委任的集团公司董事提出辞职，惟每次该等辞职均须在完成后生效及附条件。

(B)管理代表是否会就每名管理卖方向买方交付(或安排交付)：

(I)为买方正式签立的有关管理卖方所持管理股份的两份股份转让表格，连同该等管理股份的股票(在所持有的范围内，应视为已在各集团公司的相关办事处取得)或在任何股票遗失的情况下以协定格式作出的弥偿；(I)以买方为受益人而正式签立的管理股份的股份过户表格，以及该等管理股份的股票证书(在所持有的范围内，应视为已在各集团公司的相关办事处提供)或在任何股票遗失的情况下按协议格式作出的弥偿；

(Ii)签署以买方为受益人的协议格式的正式签立的授权书，使买方能够行使与该管理卖方持有的管理股份有关的所有权利(如关于该管理卖方的分配方信函中所述)，直至买方成为该等股份的登记持有人为止；(Ii)以买方为受益人而妥为签立的授权书，使买方能够行使与该管理卖方持有的管理股份有关的所有权利(载于有关该管理卖方的分配方信件中)；

(Iii)签署该管理卖方为其中一方的一份或多份正式签署的SHA终止契约副本；

(Iv)在适用的范围内，批准买方在交易完成前至少五(5)个工作日内以该集团公司董事身份提出的该管理卖方的辞职(根据上文第1(A)(Iv)段递交的辞职除外)。(Iv)在适用范围内，买方应至少五(5)个工作日以该等集团公司董事的身份提出的辞职(根据上文第1(A)(Iv)段递交的辞职除外)。

日期，但每次该等辞职须在完成后有效及有条件；及

(V)提交一份已签立或将由该管理卖方签立任何交易文件的签立授权书副本；及

(C)机构卖方和管理层代表将：

(I)应向买方提供各集团公司的簿册或记录，但不得存放在各集团公司的有关办事处或该集团公司的法律顾问的办事处；及

(Ii)在先前未曾规定的范围内，促使各集团公司向买方递交汇丰英国银行有限公司的书面豁免副本，表明其有权要求任何集团公司偿还或预付款项，并因本协议项下拟议交易的控制权变更而取消HSBC RCF融资。

2.在交易完成时，机构卖方和管理代表应向买方提供股东和董事会(视情况而定)通过的决议的副本，股东或董事(视情况而定)：

(A)就本公司而言，投票赞成股份转让，并于完成登记及将买方(或其代名人)登记入本公司股东名册成为股份持有人后生效，每种情况仅以转让加盖适当印花为限；

(B)可接受上文第1(A)(Iv)及(B)(Iv)段所指的辞职，生效日期为完成后生效，并委任买方提名的人士接替其职位；及(B)接受上述第1(A)(Iv)及(B)(Iv)段所指的辞职，使其自完成时起生效，并委任买方提名的人士接替其职位；及

(C)在本协议日期前，在买方要求并以书面通知机构卖方及管理代表的范围内，撤销经营本集团银行账户的所有现有银行授权，并向买方指定的人士发出新的授权，以授权其经营本集团的银行账户。(C)在本协议日期前，在买方要求并以书面通知机构卖方及管理代表的范围内，撤销经营本集团银行账户的所有现有银行授权，并向买方指定的该等人士发出新授权。

第2部分
买方义务

1.在完工时，买方应：

(A)向卖方支付股份代价，支付方式为第298条规定的方式，金额为指定的金额，并支付至完成时间表中列出的银行账户；(B)将股份代价支付给卖方，支付方式为第(12)条规定的金额，并支付至完成时间表中列出的银行账户；

(B)为本集团及代表本集团支付或促使任何已披露的卖方交易成本(以及根据第5.4(A)条或第5.5条送达的延期完成时间表中通知的任何其他卖方交易成本)(连同在计算该等已披露的卖方交易成本或其他卖方交易成本时尚未计入的任何增值税)已以电子转账方式(按当日价值)支付完成前尚未支付的任何已披露卖方交易成本(及根据第5.5条送达的延迟完成进度表中通知的任何其他卖方交易成本)(连同在计算该等已披露卖方交易成本或其他卖方交易成本时尚未计入的任何增值税)；及

(C)应向牵头机构卖方和管理层代表交付(或安排交付)：

(I)提交买方董事会和/或监事会和/或股东大会(根据需要提供有效授权)的决议副本(经正式任命的人员证明为真实和正确)(或，如果其司法管辖区的法律或其章程文件要求，(I)授权有关公司履行其在本协议项下的义务及将由其签立的每份交易文件，以及(Ii)给予本附表第1部第1(A)(Iv)及(B)(Iv)段所指的集团公司辞任董事全部及最终的解除；(I)授权有关公司履行本协议项下的义务及将由其签署的每份交易文件；及(Ii)给予本附表第1部第(A)(Iv)及(B)和

(Ii)提供(以先前未曾交付者为准)一份经核证的W&I保单摘录，其中载有W&I保险人以其他方式对任何卖方、卖方的任何相关人士、本集团及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及代表可能拥有的所有代位权的不可撤销及无条件放弃，但如属欺诈相关人士，则属例外。

第三部份
一般信息

1.对于牵头机构卖方，管理代表和买方应本着诚意进行谈判，以期在完成日期之前商定在本协议日期未达成协议的任何交易文件的最终形式。

2.完成时交付的所有文件和物品应由收件人按照交付人的命令持有，直至完成为止。

执行

机构卖家

管理卖家

买家

担保人