Enertopia Corporation: Form 10-K - Filed by newsfilecorp.com

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是[ ]**编号：[X]

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告是[ ]**编号：[X]

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内遵守了此类提交要求。
是[X]**编号：[ ]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-K法规(本章229.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。
是[X]**编号：[ ]

用复选标记表示根据S-K条例第405项(本章的§229.405)披露的违约申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中，也不会包含在注册人所知的最终委托书或信息声明中，该陈述通过引用并入本表格10-K的第III部分或本表格10-K的任何修正案中。 [ ]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[ ]**编号：[X]

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，其计算依据是截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格，或此类普通股的平均买入价和卖出价。

注册人非关联公司于2021年2月28日持有的普通股总市值[129,726,700]根据普通股2021年2月28日的收盘价0.1425美元，为18,486,054美元。就此计算而言，所有行政人员及董事均被视为联属公司。这一决定不应被视为承认该等高管和董事实际上是注册人的关联公司。

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

本年度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”一节中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。

在本年度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。

如本年度报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“我们的公司”和“Enertopia”均指Enertopia公司。

Enertopia公司成立于2004年11月24日，根据内华达州的法律成立，并于2004年11月24日开始运营。

从成立到2010年4月，我们主要从事自然资源资产的收购和勘探。从2010年4月开始，我们通过收购一家太阳能热设计和安装公司的权益，开始进入可再生能源领域。2013年夏末，我们开始进入医用大麻业务。在2014财年结束时，我们在清洁能源领域的活动停止了。在2015财年，我们在医用大麻部门的活动停止了。在2016财年，我们在女性个人保健部门的活动停止了。

该公司于2017年8月宣布收购Clayton Valley锂项目。该公司一直专注于利用现代技术提取锂，并在电动汽车和绿色技术领域验证或采购其他知识产权，以开发环境解决方案。2021年5月和8月，它宣布了三项适用于上述行业的临时专利。

我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。

我们公司在追求自然资源领域的商机和资源领域使用的清洁技术方面具有多样性。

2020年10月29日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取25万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

2020年11月12日，该公司与Flathead Business Solutions签署了一份为期12个月的合同，价值1.2万美元，并发行50万份有效期为5年的股票期权，每股0.05美分。

于2020年12月14日，本公司签署最终协议，通过发行1,000,000股本公司普通股，收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086-椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司以第三方托管方式额外发行了100万股普通股，将在成功批准源自专利#6,024,086的待决专利工作后释放。

2020年12月14日，该公司与罗德尼·布莱克签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。

2020年12月14日，该公司与阿尔伯特·克拉克·里奇签署了一份为期12个月的合同，发行50万份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。

2021年1月9日，由于行使了70,000份普通股期权，公司发行了70,000股普通股，每股普通股0.065美元。

2021年1月14日，Enertopia完成了一次300万股的私募，每股价格为0.06美元，净收益为18万美元。每股包括一股公司普通股和一半的不可转让认股权证(每份完整的认股权证，即一份认股权证)。每份认股权证将随时按每股认股权证0.09美元的价格行使为另一股(认股权证)，直至自交易结束之日起12个月。

2021年1月28日，该公司与Mark Snyder签署了一份为期12个月的合同，价值3万美元，并以每股0.14美分的价格发行200万份有效期为5年的股票期权。

2021年1月29日，公司以每股0.02美元的价格行使了1,773,224份无现金期权，发行了1,500,000股普通股。

2021年2月4日，该公司与Barry Brooks签署了一份12个月的合同，发行10万份有效期为5年的股票期权，每股0.18美分。

2021年2月5日，该公司与保罗·桑德勒签署了一份12个月的合同，发行10万份有效期为5年的股票期权，每股0.18美分。

2021年2月5日，该公司与Bruce Shellinger签署了一份12个月的合同，发行10万份有效期为5年的股票期权，每股0.18美分。

2021年2月5日，该公司与理查德·史密斯签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.18美分。

2021年3月2日，由于行使了250,000份普通股期权，公司发行了250,000股普通股，每股普通股0.07美元。

2021年3月3日，由于行使了300,000份普通股期权，公司发行了300,000股普通股，每股普通股0.07美元。

2021年4月27日，该公司与迈克尔·科尼利厄斯签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.12美分。

2021年5月25日，该公司宣布提交名为Enertopia Solar Booster的临时专利#1^TM

2021年5月26日，该公司宣布提交名为Enertopia热抽取器的临时专利#2^TM

2021年5月28日，本公司向本公司其中一位顾问发行了50,000份股票期权，行权价为0.12美元，立即授予，截止日期为2026年5月28日。

2021年6月1日，由于以每股0.05美元的价格行使了200万份认股权证，公司发行了200万股普通股。

2021年6月8日，公司以每股0.05美元的价格行使了40万股认股权证，向公司首席执行官发行了40万股普通股。

2021年6月8日，由于行使了100,000份普通股期权，公司发行了100,000股普通股，每股普通股0.07美元。

2021年6月29日，公司以每股0.05美元的价格行使了100,000份认股权证，发行了100,000股普通股。

2021年7月29日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。

2021年7月29日，该公司宣布已聘请基础研究公司(Funding Research Corp.)。基础研究公司是一家发行人付费的独立研究机构。

2021年8月17日，该公司宣布申请临时专利#3，名为Enertopia Rainaker^TM

2021年8月23日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。

2021年8月31日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。

2015年10月23日，公司董事会任命凯文·布朗(Kevin Brown)为公司董事，维克多·勒布希尔(Victor Lebouthillier)为董事会顾问。

2015年10月23日，董事会接受唐纳德·芬德利辞去公司董事职务。

2015年10月23日，我们向公司董事、高管和顾问授予了1，85万份股票期权。这些股票期权的行权价为0.05美元，立即授予，于2020年10月23日到期。

2015年12月16日，在所有其他条款和条件保持不变的情况下，将两类权证延长两年。我们批准将2167,160份非经纪私募的未偿还权证的到期期限从2016年1月31日延长至2018年1月31日。非经纪私募于2014年1月31日结束。本公司批准将于2014年2月13日结束的非经纪私募中剩余的7,227,340份认股权证的到期期限从2016年2月13日延长至2018年2月13日。

2016年2月4日，公司董事会任命Olivier Vincent为董事会顾问和顾问，任期一年，并向Olivier Vincent授予10万份股票期权，该等股票期权的行权价为0.05美元，立即授予，于2021年2月4日到期，我们在行使这些期权时以每股0.05美元的价格发行了10万股普通股。

2016年3月9日，我们完成了一份具有约束力的意向书，收购了一家老牌私营营养性维生素/补充剂公司100%的股份。这家私营营养维生素/补充剂公司已经经营了5年多，表现出良好的正现金流。所有产品都由GMP、NSF、FDA批准的美国制造商生产。Enertopia已同意接受进一步的尽职调查、财务审查和融资，收购总金额为35万美元，最终购买协议签署时到期30万美元。最终的购买协议预计将在4月底之前完成。该公司并未进一步跟进此事。

2016年4月21日，Enertopia与一家公司签署了一份具有约束力的意向书，以进行谈判，以实现从S P W Inc.手中选择性收购占地约2,560英亩的某些砂矿开采权利(“权利要求”)。S P W Inc.直接持有该权利(“相关所有者”)。自交易完成之日(“生效日期”)起，S P W Inc.将有权将该权利转让、选择权、出售或转让给Enertopia。Enertopia将通过矿业权期权协议、转让协议或资产收购(“交易”)收购Placer采矿权及任何相关协议。

二零一六年五月十二日，Enertopia已与供应商签署最终协议，有关购买美国内华达州丘吉尔、兰德及奈县约2,560英亩砂矿开采权益的选择权。该等砂矿开采索偿须按商业生产的1.5%净利率计算，本公司可按每0.5%净利率500,000美元回购净利率。

2016年5月20日，Enertopia完成了6,413,333股私募的第一批，每股价格为0.015加元，总收益为74,074美元(96,200加元)。每股包括一股公司普通股和全部不可转让的认股权证(每份完整的认股权证，即一份认股权证)。每一份认股权证将以每股认股权证0.05美元的价格在任何时候再行使一股(认股权证)。其后，可随时以每股认股权证0.10美元的价格，直至认股权证发行日期(即36个月)当日的营业时间结束为止。

2016年6月8日，Enertopia完成了3,016,667股私募的最后一批，价格为每股0.015加元，总收益为34,390美元(45,250加元)。每股包括一股公司普通股和全部不可转让的认股权证(每份完整的认股权证，即一份认股权证)。每份认股权证将在任何时候以每股认股权证0.05美元的价格再行使一股(认股权证)。此后，可随时以每股认股权证0.10美元的价格，直至自认股权证发行之日起36个月的当日交易结束为止。将于2019年6月8日到期的3,300加元和286,666份全额经纪认股权证的现金寻求者费用已支付给Canaccel Genuity、Leude Jones Gable、Pi Financial和Mackie Research，金额分别为3,300加元和286,666份，全部经纪认股权证将于2019年6月8日到期。

2016年8月9日，我们以每单位0.035加元的价格完成了第一批450万股的私募，总收益为157,500加元。每个单位包括一股我公司的普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.07美元。

2016年8月10日，我们聘请了一家私人咨询公司，协助进行并购和市场认知，合同期限为12个月。该咨询公司运营着一家资源控股公司，过去几年一直在积极收购失宠的矿业资产。它还提供有关上市公司的突发新闻、评论和分析。“我们聘请了这家咨询公司，并向其支付了75,000美元。”

2016年8月15日，我们与Genesis Water Technologies，Inc.(GWT)签署了一份具有约束力的意向书，内容涉及Enertopia收购全球独家许可权(“许可权”)，这些技术用于从盐水溶液中回收和提取纯度为99.5%或更高的电池级碳酸锂粉末(“技术”)，并涵盖在专利申请过程#XXXXXX中(“正在申请的专利”)中的所有技术。根据与Genesis Water Technologies Inc.签署的具有约束力的意向书，我们以每股0.05美元的行使价发行了25万股普通股。2018年7月4日，公司向GWT发出了正式终止商业化协议的通知。

2016年8月31日，由于公司的战略方向主要集中在自然资源和与资源部门相关的技术上，健康和健康业务部分停止运营。

2016年9月19日，我们与邓肯·麦凯签订了为期一年的投资者关系咨询协议。根据协议条款，麦凯最高可从募集资金中赚取10%的佣金.“我们发行了80万份股票期权，行权价为0.07美元.”

2016年9月23日，我们完成了3858,571股私募的最后一批，每股价格为0.035加元，总收益为135,050加元。每一股包括一股我公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证使持有人有权在自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股，收购价为0.07美元。现金回收人手续费为3,300加元和286,666加元(全额)。

2016年10月7日，我们发行了175,000股本公司普通股，并支付了5,000美元，以遵守2016年5月12日签署的最终协议。

2016年12月6日，我们与Genesis Water Technologies签署了一份关于收购协议中概述的技术独家许可权的最终商业协议。

2017年1月20日，公司以每单位0.04加元的价格完成了第一批100万股私募，总收益为4万加元。*每个单位包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.06美元。*800加元的现金募集手续费和20000加元的全额经纪认股权证到期

2017年1月20日，本公司向本公司董事、高级管理人员和顾问授予1,535,000份股票期权，行权价为0.07美元，立即授予，截止日期为2022年1月20日。

2017年1月31日，本公司向本公司顾问授予1,500,000份股票期权，行权价立即授予0.07美元，于2022年1月31日到期。

2017年2月28日，该公司完成了第一批425万股私募，每股价格为0.04加元，总收益为17万加元。*每个单位由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.06加元。现金募集人手续费为11,100加元和227,500加元(全额经纪费)，自发行之日起24个月内，持有者有权额外购买一股本公司普通股。(1,100加元和227,500加元的全额经纪人手续费

2017年2月28日，本公司与Adam Mogil签署聘书，并向Adam Mogil发行100万股转换为100万股普通股的认股权证，以提供企业服务，该等认股权证的行使价为0.09美元，于2017年8月28日到期。这些认股权证期权到期，未予行使。

2017年4月21日，该公司发行了95,500股股票，总收益为5,685美元，分别为0.05美元和0.07美元。

2017年4月30日，该公司发行了166,500股票，总收益为11,655美元，来自于行使之前0.07美元融资的权证。

2017年4月30日，该公司完成了322.4万股私募的第一批也是最后一批，每股价格为0.09加元，总收益为290,160加元。每一股包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证的持有人有权在自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股，收购价为0.12加元。-现金寻求者手续费20,736加元和22加元

2017年5月5日，本公司向本公司顾问授予50万份股票期权，行权价立即授予0.10美元，于2022年5月5日到期。

2017年5月5日，本公司终止了与供应商于2016年5月12日就内华达州锂卤水物业达成的最终协议。

2017年7月31日，公司宣布CFO和董事Bal Bhullar辞职，任命克里斯蒂安·罗斯(Kristian Ross)为董事，总裁罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)担任CFO临时职务。

2017年8月14日，本公司宣布任命Davidson and Company，LLP，Chartered Professional Accounters为其新的独立注册审计事务所，取代MNP LLP独立注册审计事务所。

2017年8月30日，该公司宣布在内华达州克莱顿山谷(Clayton Valley)对占地约160英亩的锂矿藏进行矿藏和砂矿索赔。

2017年10月27日，我们与FronTier Merchant Capital Group签订了为期一年的投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Capital Group将保留12个月，每年8.7万美元(外加适用的销售税)，外加直接费用。该公司还将向FronTier授予30万份股票期权，行权价为每股0.05英镑，自授予之日起5年内到期。

2017年11月1日，我们完成了260万股私募的第一批，每股价格为0.05加元，毛收入13万加元。每股包括一股我公司普通股和一份不可转让认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。

2017年11月1日，我们向公司一名董事授予50万份股票期权，行权价为每股0.05美元，自授予之日起5年期满。

2017年12月8日，我们以每单位0.05加元的价格完成了3954,000个单位私募的第二批，总收益为197,700加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。向第三方支付了12,770加元和230,400加元的现金募集手续费及全面经纪认股权证。每份正式经纪认股权证使持有人有权额外购买一股本公司普通股，自发行之日起为期24个月，收购价为0.06美元。

2017年12月8日，我们行使了240,000份股票期权，发行了240,000股本公司普通股，公司董事以0.05美元的价格为公司提供了12,000美元的净收益。

2017年12月15日，我们向Genesis Water Technologies(GWT)支付了96,465美元，用于第二阶段试验台测试的第二阶段也是最后一期付款，并支付了8,998美元的试验台测试材料单。

2018年1月12日，我们以每单位0.05加元的价格完成了1,611,000个单位私募的最后一批，总收益为80,550加元。每个单位由一股本公司普通股及一份不可转让认股权证组成，每份全数认股权证赋予持有人自发行日期起计24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。*已向第三方支付3,880加元及77,600份经纪认股权证的现金寻求费。经纪认股权证的条款与作为单位发售的一部分发行的认股权证相同。

2018年2月2日，我们通过行使50,000份认股权证发行了50,000股我们公司的普通股，这些认股权证以0.07美元的价格行使，为公司带来了3,500美元的净收益。

2018年5月11日，我们发行了20万股，行使股票期权的毛收入为1.2万美元，价格为0.06美元。

2018年5月11日，我们以每单位0.06加元的价格完成了1,746,900股私募的第一批，总收益为104,814加元。*每个单位由一股本公司普通股和一份不可转让认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.075加元。2020年5月11日到期的9281加元和144,690份全套经纪认股权证的现金寻找人手续费已支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。

2018年5月22日，我们与FronTier Flex Marketing签订了投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Flex Marketing将保留9个月，价格为66,000美元(外加适用的销售税)，外加直接费用。此外，公司还将授予30万份股票期权，行权价为每股0.07美元，自授予之日起5年到期。

2018年5月25日，我们完成了2，47万股私募的最后一批，每股价格为0.06加元，总收益为148,200加元。*每个单位由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.075美元。*现金寻求者手续费5,820加元和70,000份全面经纪认股权证2020已支付给第三方。经纪权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2018年7月4日，在收到第三方实验室结果报告电池级Li2CO3的杂质超过允许限值后，本公司正式向GWT发出终止商业化协议的通知，终止日期为2016年12月6日并于2017年10月9日修订的商业化协议。

2018年8月31日，我们完成了440万股私募的第一批，每股价格为0.03加元，总收益为132,000加元。*每个单位由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起36个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.05美元。*现金寻求者手续费12,000加元和400,000份到期的全额经纪认股权证2021年支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2018年8月31日，我们分别以0.06美元和0.05美元的价格行使了5万份股票期权和12万份股票期权，发行了17万股和9000美元的毛收入。

2019年10月28日，公司与鹰原资源有限公司(简称鹰原)签署意向书。在加拿大萨斯喀彻温省的Pine Channel金矿项目中赚取高达75%的权益(“Pine Channel SK财产”)。意向书的条款包括定期付款、现金支付、勘探支出以及发行公司普通股。在签署意向书后，该公司向Eagle Plains发行了100万股普通股，价值11489美元。

12月13日2019年，该公司与鹰原资源有限公司(Eagle Plains Resources Ltd.)放弃了意向书。

12月31日^ST2019年公司接受董事克里斯蒂安·罗斯和凯文·布朗的辞职。

2月12日2020年，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取20万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

2月25日2020年，该公司与Mark Snyder签约，加入为期一年的技术顾问委员会。每月合同利率为1,000美元，并以每股0.02美元的执行价发行2,000,000份有效期为两年的股票期权。

2020年4月2日，该公司公布了其首份43-101锂资源报告，该报告可在公司网站www.enertopia.com上找到

我们是一家处于发展阶段的公司，在不同的行业寻求商机，目前资源行业使用的自然资源和技术专门用于锂的提取、回收和浓缩。

2017年8月30日，该公司宣布对内华达州埃斯梅拉达县占地约160英亩的BLM土地的Lode and Placer债权进行标的，有待调整。公司拥有土地的100%权益，只负责每年9月1日和2021年11月1日支付给BLM和县的年度维护费，以保持其100%的权益(总估计金额不到3,000美元)。*在截至2021年8月31日的一年中，公司向BLM支付了2805美元的维护费和228美元的县费用。这些索赔在2022年8月31日之前是有效的。在截至2021年8月31日的年度内，公司发生了总的勘探成本，包括

从265号高速公路到内华达州银泉市或从内华达州戈德菲尔德北部的高速公路可以进入酒店。然后通过平整的碎石路进入。到酒店的最后1.8英里是使用4x4车辆的步道。这处房产覆盖着埃斯梅拉达组的广泛露头。输电线路距离北部财产边界不到1/2英里。如果在现场建造处理设施，水将不得不用卡车运入或通过管道运输。特别令人感兴趣的是一段绿色、火山碎屑、富含蒸发物的泥岩地层，被称为Frontera Verder带，那里蕴藏着具有潜在经济意义的锂。Frontera Verder Zone裸露在北部三分之二的土地上，占地约100英亩，其余部分位于浅层。毗邻该地产西部和东部边界的第三方钻探支持这一分析。这处房产没有已知的储量，目前的工作计划属于探索性的。

在截至2019年8月31日的年度内，公司获得了内华达州土地管理局的干扰许可，允许公司进入一系列钻石钻孔。钻石钻探计划于2018年12月完成，由5个钻石钻孔组成，总计约2000英尺。四个钻孔用于资源定义钻探，使公司能够提供首批43-101项目范围的锂资源。第五个钻石钻孔估计深度约为265英尺，回收的富锂材料用于冶金和pH溶液测试。

在截至2020年8月31日的一年中，该公司于2020年4月2日发布了首份43-101资源报告。该报告可在sedar.ca或公司网站enertopia.com上查看。

公司继续进行溶液测试，运行剥离前试剂测试，以控制上层氧化物和减少钻探层位中的杂质水平，以确定不同试剂的不同pH值水平对每个粘土岩带中的杂质有何影响。这将使该公司能够看到，在制造合成盐水之前预先剥离杂质是否是一个可行的选择。情况似乎就是这样，因为锂的潜在损失在所有汽提前测试中都低于检测限值，如下所述。该公司继续评估现成的技术，以确定从合成盐水加工中潜在地生产商业产品的首选方法。

最新的溶液测试集中在上部氧化带。每次试验的样本量为20g固体，溶液中固体的比例为10%。由于在降低杂质方面取得了成功，我们相信我们应该能够提高固相比，从而在未来使用标准的现成技术增加溶液中的锂。

下表1展示了我们一项已完成的汽提前工艺测试所达到的低杂质水平，与目前正在生产的一个锂盐水项目和目前正在评估的一个锂盐水项目进行了比较。降低加工用合成盐水中的杂质是降低成本的重要因素。

在骚扰许可方面，该公司公布了6520美元的保证金，以确保完成未来的修复义务。债券已于2019年9月27日向本公司发放，本公司收到了6,476.82美元的退款。

如上所述，公司继续测试并集中精力在潜在的低资本支出情况下使用现成技术。

2021年5月25日，该公司宣布提交名为Enertopia Solar Booster的临时专利#1^TM^.Enertopia太阳能助力器从太阳能电池板中获取热量，增加光伏发电量，提高产量并延长光伏电池板的使用寿命。

2021年5月26日，该公司宣布提交名为Enertopia热抽取器的临时专利#2^TM热抽取器技术可以在光伏电池板后面使用，也可以单独在釉面上使用，以产生超过200华氏度的液体温度。

2021年8月17日，该公司宣布申请临时专利#3，名为Enertopia Rainaker^TM通过将光伏电池板的背面冷却到露点以下，大气水分在电池板的背面冷凝，并以雨水的形式滴入收集水的托盘中。

我们业务的继续依赖于获得更多的资金，一个成功的发展计划，以及最终实现盈利的运营水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本利益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。

不能保证我们能够获得持续运营所需的更多资金。正如这里提到的，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他义务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们是否能获得额外的融资还存在很大的不确定性。

我们主要使用分包商和顾问的服务来进行我们预期的业务运营。我们的技术顾问是麦卡利斯特先生，我们的总裁兼董事。

我们于2007年12月1日与罗伯特·麦卡利斯特先生签订了咨询协议。在本协议有效期内，McAllister先生将提供公司管理和咨询服务，职责包括提供石油和天然气行业咨询服务、战略公司和财务规划、管理公司的整体业务运营、监督办公室员工以及勘探和油气顾问。麦卡利斯特的咨询费为每月3500美元，外加商品及服务税。2017年7月31日，麦卡利斯特同意担任临时首席财务官，直到找到继任者。McAllister先生自愿暂停并终止自2019年12月1日起计提的该等咨询费，并一直持续到本公司的财务状况允许恢复该等费用为止。

我们预计，在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。我们会继续按需要外判合约雇员。

我们的业务运营受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于以下所述的风险和不确定性：

我们公司没有经营历史和不断发展的商业模式。这让人们对我们实现盈利或获得融资的能力产生了怀疑。

我们公司没有经营历史。此外，我们的商业模式仍在发展中，可能会发生变化，并将依赖于我们的合资伙伴的合作和参与。我们公司作为一个持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得足够的融资和达到盈利水平的能力，而我们没有经过证实的业绩、收益或成功的历史。不能保证我们将实现盈利或获得未来的融资。

矿产资源领域不确定的需求可能会导致我们的商业计划无利可图。

对矿产资源的需求取决于世界经济和新技术。由于便携式电子产品中锂电池的迅速增加以及电动汽车市场的不断增长，目前锂的需求超过了可用供应。不能保证当前的供需因素会保持不变，也不能保证预测的供需因素实际上会从3^研发目前被认为是真实和准确的政党预测。不能保证随着时间的推移，新的颠覆性技术将取代锂，成为电池存储中的一个重要组成部分。

我们公司与我们的董事和高级管理人员之间的利益冲突可能会导致商机的丧失。

我们的董事和高级管理人员没有义务将他们的全部时间和精力投入到我们的业务中，因此，在我们未来的业务和其他业务之间分配他们的时间时，他们可能会遇到利益冲突。在他们的其他业务活动中，他们可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体介绍的投资和商业机会。因此，他们在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。他们也可能在未来成为实体的附属机构，从事与我们打算进行的类似的商业活动。

一般而言，在下列情况下，法团的高级职员及董事须向法团提供商业机会：

我们计划通过一项道德准则，要求我们的董事、高级管理人员和员工披露潜在的利益冲突，并禁止这些人在未经我们同意的情况下进行此类交易。尽管我们有意这样做，但可能会出现利益冲突，可能会剥夺我们公司的商机，从而阻碍我们业务的成功发展，并对我们公司的投资价值产生负面影响。

我们的业务还处于初创阶段或阶段，还没有得到证实。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)我们可能不能成功地实施我们的商业计划来实现盈利。对我们服务的需求可能比我们预期的要少。不能保证我们的业务会成功，您可能会损失您的全部投资。

消费者喜好的改变可能会导致我们计划的产品在市场上不成功。

潜在客户接受环境审计或审查的决定可能基于道德或商业原因。在某些情况下，或对于某些企业，可能无法保证环境审查将带来任何成本节约或收入增加。因此，除非道德考虑也是一个重要因素，否则这些企业可能没有动力进行环境审查。消费者和商业偏好或趋势的变化，对环境问题的偏向或背离，可能会影响企业接受环境审查的决定。

一般的经济因素可能会对我们计划中的产品的市场产生负面影响。

企业在能源效率上花费时间和金钱的意愿可能取决于总体经济状况；任何实质性的低迷都可能会降低企业产生成本的可能性，因为一些企业可能会认为这是一项可自由支配的支出项目。

广泛的经济和物流因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营结果将受到各种因素的影响，这些因素可能会对收入和盈利产生实质性影响，包括客户订单和项目的时间安排和取消、定价方面的竞争压力、人员的可用性以及市场对我们服务的接受程度。因此，我们可能会在未来的季度和年度经营业绩中经历重大波动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们相信，我们目前遵守影响我们计划运营的现有环境法律和法规。虽然目前还没有已知的这些法律或法规的拟议修改，但过去曾对该行业产生过重大影响，未来可能会发生更多变化。该公司的锂卤水业务受土地管理局(“BLM”)、州政府和可能的其他政府机构的监管。

我们的运营可能会受到政府不时颁布的环境法律、法规和规章的约束。此外，某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在以一种意味着更严格的标准和执法的方式发展。对不遵守规定的罚款和处罚更为严厉。拟议项目的环境评估对公司、董事、管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低业务的盈利能力。我们打算遵守美国和加拿大的所有环境法规。

如果我们不能有效和高效地做广告，我们的业务增长可能会受到影响。

我们业务的未来增长和盈利将部分取决于我们广告和促销支出的效力和效率，包括我们是否有能力(I)提高我们产品的知名度，(Ii)为未来的广告支出确定适当的创意信息和媒体组合，以及(Iii)有效管理广告和促销成本，以保持可接受的运营利润率。不能保证我们将来会从广告和促销支出中获益。此外，不能保证我们计划的广告和促销支出会增加收入，提高服务水平和知名度，也不能保证我们能够以符合成本效益的方式管理此类广告和促销支出。

我们依赖于我们吸引、留住和激励我们的管理团队、顾问和顾问的能力。商业领域对技术和管理人才的竞争非常激烈，预计这种竞争将会加剧。我们计划中的增长将增加对现有资源的需求，并可能需要增加技术人员，并由现有人员开发更多的专业知识。我们不能保证我们的薪酬方案将足以确保我们的业务发展所需的合格人员继续存在。

我们亏损的运营历史有限，我们预计亏损将继续下去，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的担忧。

自我们成立以来，我们产生的收入微乎其微，而且很有可能，在我们能够成功发展业务之前，我们将继续以微薄的收入产生运营费用。我们的商业计划将要求我们招致更多的费用。我们可能永远无法盈利。这些情况引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力的担忧。我们的运营历史有限，在启动阶段必须加以考虑。

他们就截至2021年8月31日的年度财务报表发布的审计意见有一段解释，涉及他们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的怀疑。正如我们在截至2021年8月31日的年度财务报表附注2中所讨论的那样，我们已经累计亏损14,669,395美元，这令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。到目前为止，我们的管理层能够通过股权融资和手头现金为运营提供资金。不能保证我们的公司能够在此基础上继续为我们的公司融资。

如果没有额外的资金来发展我们的商业计划，我们的业务可能会失败。

由于我们的业务只产生了很少的收入，而且我们无法预测何时能够从我们的业务中产生有意义的收入，我们将需要筹集更多的资金来开展和发展我们的业务。我们目前没有足够的财政资源来完全资助我们商业计划的发展。我们预计我们将需要筹集更多的资金。我们目前没有任何融资安排，也不能向投资者保证，如果需要的话，我们能够找到这样的融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售股权资本。任何出售股本的行为都将导致现有证券持有者的股权被稀释。

我们可能无法获得经营我们业务所需的所有许可证，这将导致我们的业务失败。

我们的运营需要获得与我们计划中的设施的建立、产品的生产、储存和分销以及废物处理相关的各种政府部门的许可证和许可。“我们相信，我们将能够根据适用的法律和法规获得所有必要的许可证和许可证，并相信我们将能够在所有实质性方面遵守这些许可证和许可证的条款。然而，这些许可证和许可证可能会在不同的情况下发生变化。不能保证我们能够获得或保持所有必要的执照和许可。

如果我们不能招聘或留住合格的人才，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政人员和第三方关系的持续服务。我们目前没有针对这些个人的关键人物保险。这些人的流失，特别是在没有事先通知的情况下，可能会对我们的运营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。同样重要的是，我们能够吸引和留住高技能人才，包括技术人员，以适应我们的勘探计划，并取代离开的人员。对合格人才的竞争可能会很激烈，拥有必要知识和经验的人数量有限。在这种情况下，我们可能无法招聘、培训和留住员工。如果我们不能吸引和留住人才，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们未来的业务业绩可能会受到损害，我们的管理和运营资源可能会紧张。

随着我们业务计划的实施，我们预计我们的业务范围和复杂性将出现显著而快速的增长。我们将需要增加员工来营销我们的服务，管理运营，处理销售和营销工作，并履行财务和会计职能。为了成功地推进我们的业务，我们将被要求雇用更多的额外人员。这种增长可能会给我们的管理和运营资源带来压力。未能开发和实施有效的系统，或雇用和保留足够的人员来履行有效服务和管理我们潜在业务所需的所有职能，或未能有效地管理增长，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

由于我们不打算为我们的股票支付任何股息，寻求股息收入或流动性的投资者不应购买我们的股票。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何此类股息。我们目前预计，在可预见的将来，我们不会为我们的任何普通股支付红利。如果在未来某个时候支付股息，这将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何普通股股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们目前打算保留所有收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何红利。

由于我们可以增发股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。

我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠和特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会受到更多的稀释。

OCTQB的交易可能是不稳定的和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东很难转售他们的股票。.

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的OTCQB电子报价服务上报价。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，在OTCQB上报价的股票交易往往清淡，交易价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外交易平台不是证券交易所，与纳斯达克等报价系统或美国运通等证券交易所相比，场外交易平台上的证券交易往往更为零星。因此，股东可能难以转售任何股份。

在第三财年^研发2021年第四季度，我们的股票从场外粉色市场转移到场外CQB市场。

我们的股票是便士股票。我们股票的交易可能会受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的细价股规定的限制，该规定可能会限制股东买卖我们股票的能力。

我们的股票是便士股票。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人出售股票的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或与配偶共同拥有超过100万美元净资产或年收入超过20万美元或30万美元的个人。“细价股规则”规定，经纪交易商在进行细价股的交易前，必须以证券交易委员会拟备的表格，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股的资料，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则。, 经纪交易商必须作出特别书面决定，认为该细价股是买方的合适投资项目，并收到买方对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。

金融行业监管局(FINRA)已经采用了销售惯例要求，这也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述的“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使得经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

我们相信，我们的运营在所有实质性方面都符合所有适用的环境法规。

我们的经营伙伴保持着行业惯例的保险范围；然而，我们并没有为所有可能的环境风险提供全面的保险。

政府法规/行政做法的任何变化都可能对我们的运营能力和盈利能力产生负面影响。

美国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以从根本上改变我们公司开展业务的能力的方式进行更改、应用或解释。

任何政府机构、监管机构或其他特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变更，可能会对我们产生不利影响。任何或所有这些情况都可能对我们的运营能力和/或盈利能力产生负面影响。

由于我们可以增发股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。

我们的附例载有条款，保障我们的高级职员和董事承担他们所招致的一切费用、收费和开支。

我们的附例载有条文，就我们的高级人员及董事实际和合理地招致的一切费用、指控及开支(包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项)作出弥偿，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，以及为了结诉讼或履行民事、刑事或行政诉讼或法律程序中的判决而支付的款项，而该等诉讼或法律程序是因为他是或曾经是我们的董事或高级人员的其中一方。

如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。

我们的常备文件授权发行2亿股普通股，面值为0.001美元。如果我们被要求增发任何股票或进行私募以通过出售股权证券来筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者可能会受到每股账面净值的稀释，这取决于这些证券的出售价格。如果我们增发任何此类股票，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行都可能导致我们控制权的改变。

我们的章程不包含反收购条款，如果我们公司被接管，这可能会导致我们的管理层和董事发生变化。

我们目前的章程中没有股东权利计划或任何反收购条款。在没有任何反收购条款的情况下，收购我们的公司没有威慑作用，这可能会导致我们的管理层和董事发生变动。

由于我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的其他国家的居民，投资者可能会发现很难在美国境内执行任何对我们的公司或我们的董事和高级管理人员不利的判决。

我们唯一的办公场所位于加拿大不列颠哥伦比亚省的基洛纳，目前我们在美国境内没有永久的营业地点。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，而这些人的全部或相当一部分资产位于美国境外，因此，投资者可能很难在美国境内执行针对我们公司或我们的高级管理人员或董事的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们试图确定我们认为对我们的业务最重要的风险是什么，但我们不能预测是否或在多大程度上可能实现任何此类风险，也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能风险，如黑天鹅事件。这绝对是一种最糟糕的情况，具有足够的潜在影响，可能会危及公司作为一家在选定市场运营的独立企业的未来。一个重大问题导致多人死亡，可能再加上明显疏忽的管理行为，造成重大声誉影响；极端负面的媒体报道和病毒式社交媒体将公司名称与消费品牌联系在一起，导致股价灾难性下跌，消费者信心严重丧失，无法留住和招聘优质人才。投资者在对我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑所有这些风险因素。

作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

我们执行办公室的地址是不列颠哥伦比亚省V1Y 4R2基洛纳Spall Rd.181873号。我们的主要电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。

据我们所知，没有任何针对我们的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或联属公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌意方或拥有对本公司不利的重大利益。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在场外公告牌和OTCQB报价服务上报价，代码为“ENRT”。我们的CUSIP号码是29277Q1047。

以下报价反映了基于交易商间价格对我们普通股的高报价和低报价，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

以下是我们普通股在场外交易报价服务和场外公告牌上的高、低投标价格，如下所示：(1)我们的普通股在OTCQB报价服务和场外交易公告牌上的最高和最低投标价格如下：

(1)以上报价来自雅虎财经，反映经销商间价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

据场外交易公告牌报道，2021年10月29日，我们普通股的最后收盘价为0.061美元。这一收盘价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

截至2021年6月23日，共有3487名普通股持有者登记在册。截至2021年10月30日，已发行和已发行普通股141,902,700股。

我们的普通股是以登记形式发行的。内华达州代理和信托公司是注册代理，地址是内华达州里诺市880号自由西街50号Suite880，邮编：89501(电话：775.322.0626；传真：775.322.5623)。

我们没有对我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有打算对我们的普通股股票支付任何股息。我们目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于我们的运营和业务发展。我们未来的股息政策将由董事会不时决定。

2021年1月9日，由于行使了70,000份普通股期权，公司发行了70,000股普通股，每股普通股0.065美元。

2021年1月29日，公司以每股0.02美元的价格行使了1,773,224份无现金期权，发行了1,500,000股普通股。

2021年3月2日，由于行使了250,000份普通股期权，公司发行了250,000股普通股，每股普通股0.07美元。

2021年3月3日，由于行使了300,000份普通股期权，公司发行了300,000股普通股，每股普通股0.07美元。

2021年6月1日，由于以每股0.05美元的价格行使了200万份认股权证，公司发行了200万股普通股。

2021年6月8日，由于以每股0.05美元的价格行使了400,000份认股权证，公司发行了400,000股普通股。

2021年6月8日，由于行使了100,000份普通股期权，公司发行了100,000股普通股，每股普通股0.07美元。

2021年6月29日，公司以每股0.05美元的价格行使了100,000份认股权证，发行了100,000股普通股。

2021年7月29日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。

2021年8月23日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。

2021年8月31日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。

2007年4月25日，我们的股东批准并通过了2007年的股权激励计划。该计划的目的是为我们的公司和我们的股东确保我们公司及其附属公司的董事和员工在股票所有权方面固有的激励利益，根据我们董事会的判断，他们将对我们公司未来的增长和成功负有主要责任。一般认为，本文规定的性质的股权激励计划有助于留住和鼓励能力出众的董事和员工，因为他们有机会获得我们公司的所有权权益。

根据该计划，可供选择的最大数量是发行最多1,000,000股我公司普通股。

2007年12月14日，我们向公司董事、高级管理人员和顾问授予了892,500份合并后股票期权，可按每股0.70美元的价格行使，为期5年。2009年10月22日，我们将这些股票期权的行权价修改为每股0.20美元。期权的归属日期如下：

2009年10月22日，我们向我们的董事和顾问额外授予了500,000份股票期权。股票期权的行权价为每股0.1美元，立即授予，并于2014年10月22日到期。该计划已于2011年4月14日被我们的股东批准纳入2011年股票期权计划。

2010年2月5日，我们的股东批准并通过了2010年股权激励计划。2010年计划的目的是通过向我们的董事、高级管理人员、员工和符合条件的顾问提供收购和保持我们公司股权的机会，从而提高我们公司的长期股东价值，以便让这些人有机会参与我们的增长和成功，并鼓励他们继续为我们服务。

根据2010年计划有资格授予参与者的期权包括：(A)激励性股票期权，我们将向参与者授予购买普通股的期权，目的是使期权符合“国税法”第422节所定义的“激励性股票期权”；(B)非激励性股票期权，根据非激励性股票期权，我们将向不符合“国税法”规定的“激励性股票期权”的参与者授予购买普通股的期权；(C)股票增值权；以及(D)限制性股票期权。2010年计划规定，根据2010年计划，可授予奖励的普通股最多为200万股(200万股)。

该计划已于2011年4月14日被我们的股东批准纳入2011年股票期权计划。

2011年4月14日，我们的股东在年度股东大会上批准并通过了将我们的2007年股权薪酬计划和2010年股权薪酬计划纳入新的2011年股票期权计划。本计划的目的是通过授予期权来促进我们公司的利益，提供一种激励机制，促进符合条件的人对我们公司及其附属公司的成功感兴趣；鼓励符合条件的人留在我们的公司或我们的附属公司；以及吸引新的董事、高级管理人员、员工和顾问。

本计划由我们的董事会管理。在本计划条文的规限下，本公司董事会有权决定获授期权的合资格人士，授予该等期权，并决定与任何特定期权授予有关的任何条款及条件、限制及限制，包括但不限于对因行使期权而取得、出售或以其他方式处置普通股股份而施加的限制(如有)的性质及期限，以及任何参与者对一项期权或普通股的权利的事件性质及期间(如有)。解释本计划的条款，作出与本计划的实施、运行和管理相关的所有决定和采取所有其他行动，并采用、修订和废除其认为适当的与本计划有关的行政指导方针和其他规则和法规，包括但不限于为了确保遵守本计划的部分立法。本公司董事会的解释、决定、指导方针、规则和条例对本公司、合格人员、参与者和所有其他人员具有决定性和约束力。

根据期权可以保留、配发和发行的普通股总数不得超过4720348股普通股，减去根据任何其他股份补偿安排保留供发行的普通股总数。为提高确定性，如果一项期权被交出、终止或到期而没有行使，根据该期权为发行保留的普通股应可用于根据本计划授予的新期权。

2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准通过了公司2014年度股票期权计划。这些计划的目的是透过授予期权，提供奖励机制，鼓励合资格人士对公司及其联营公司的成功感兴趣；鼓励合资格人士留在公司或其联营公司；以及吸引新董事、高级人员、雇员和顾问，从而促进公司的利益。

根据期权可以保留、配发和发行的普通股总数不得超过1740万股普通股，减去当时根据任何其他股份补偿安排保留供发行的普通股总数。为提高确定性，如果一项期权被交出、终止或到期而没有行使，根据该期权为发行保留的普通股应可用于根据本计划授予的新期权。

经任何需要批准的监管机构批准，董事会可修改、暂停或终止本计划或其任何部分。未经参与者同意，任何此类修订、暂停或终止不得改变或损害任何未行使的期权或任何权利。如果本计划被暂停或终止，本计划的规定以及与本计划有关的任何行政指导方针、规则和法规应在任何选择仍未解决的期间继续有效。

于年报日期，除监管文件及财务报表附注所披露者外，并无行使任何购股权。

在截至2021年8月31日的财年中，我们没有购买任何普通股或其他证券。

作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

以下讨论应与我们经审计的财务报表以及本年度报告中其他部分的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：本年度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是本年度报告第10页开始的题为风险因素的部分。

我们经审计的财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则编制。

截至本年度报告发布之日，我们手头没有足够的现金为我们的全部潜力提供资金，预计从2021年9月1日开始的12个月内，我们对拟议支出的现金债务为452,500美元。根据我们目前35万美元的现金状况，我们预计我们将需要大约102,500美元的额外现金来执行我们的业务计划。*如果我们无法筹集足够的现金，我们打算减少计划支出，以适应我们的手段，以期优先考虑创收活动并履行我们的公开报告义务。截至本注册声明发布之日，我们还没有融资安排。

我们截至2021年8月31日的年度的净收益(亏损)和截至2020年8月31日的年度的全面收益(亏损)以及这两个期间各自项目的变化汇总如下：

在截至2020年8月31日的一年中，我们就内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取250,000美元。这25万美元将帮助该公司制定未来的勘探计划，并被确认为收入。我们的财务报表报告截至2021年8月31日的年度净亏损389,368美元。相比之下，截至2020年8月31日的财年净收入为34132美元。本年度的亏损主要是由于本年度授予了更多的股票期权而在本年度发生了297691美元的基于股票的补偿支出。除了基于股票的补偿外，我们在截至2021年8月31日的年度内的其他运营成本比截至2020年8月31日的年度高出164,263美元，这增加了本年度的亏损。成本增加的主要原因是截至2021年8月31日的年度活动水平高于2020年8月31日。该公司的法律和咨询费用大幅增加(2021-83,307美元；2020-8,688美元)。

截至2021年8月31日的一年中，运营活动中使用的净现金为408,202美元，而2020年运营活动中使用的现金为127,109美元。业务活动中使用的现金净额增加的原因是如上所述的费用总体增加。

截至2021年8月31日的一年中，投资活动中提供的净现金为307,168美元，而2020年同期为178,847美元。现金净流入主要是由于公司就我们内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签订了1%的特许权使用费协议的结果。

截至2021年8月31日的一年中，融资活动中提供的净现金为409,792美元，而2020年同期融资活动中使用的净现金为15,968美元。

作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要提供表格披露义务。

我们的财务报表是根据美国公认的适用于持续经营企业的会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的清偿。截至2021年8月31日，公司营运资金赤字5841美元(2020-392,956美元)。截至2021年8月31日，公司累计亏损14,669,395美元。我们需要额外的资金来维持我们现有的业务并收购新的业务资产。这些情况使人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这方面的计划是根据需要筹集股权和债务融资，但不确定是否能获得此类融资，或者是否能以可接受的条件获得融资。这些事情的结果目前还无法预测，融资环境异常艰难。

该公司的财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来影响。

目前，我们不能向投资者保证我们将能够通过出售我们的普通股或通过向我们的董事贷款来筹集足够的资金，以在未来12个月内履行我们的义务。我们对未来的债务或股权融资没有任何安排。

我们没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源对股东来说是重要的，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出都没有当前或未来的影响。

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。我们认为，了解与我们财务报表的以下方面相关的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务报表至关重要。

矿业权的购置成本最初按已发生资本化，而勘探和开采前支出则按已发生费用列支，直至该项目确定已探明或可能储量为止。收购成本包括现金对价和因收购矿业权而发行的股票的公平市值。

与勘探活动有关的支出在该项目确定已探明或可能储量之前按已发生支出计入，与开采前活动相关的支出按已发生支出计入支出，之后与该特定项目开发活动相关的后续支出按已发生支出资本化。

在已探明储量和可能储量已建立的情况下，项目资本化支出在已探明储量和可能储量之上使用生产单位法在投产时耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，项目资本化支出在预计开采年限内使用直线法在开始开采时耗尽。该公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。

矿业权的账面价值由管理层按季度评估减值，并在存在减值指标时按要求进行评估。如确定账面值不可收回并超过公允价值，则确认减值损失。

根据美国会计准则第360号“长期资产减值或处置的会计处理”，只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面金额可能无法收回，就会测试长期资产的账面价值是否可收回。当预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面价值时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面价值超过其估计公允价值计量。

当存在令人信服的安排证据、产品所有权和相关损失风险已转嫁给客户、价格是固定的或可确定的、从客户那里收取有合理保证、公司没有进一步的履行义务、回报可以合理估计时，公司确认产品销售收入。

我们在运营中屡屡遭受损失。我们公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们公司能否实现并维持盈利运营和/或筹集额外资本。财务报表不包括与收回和分类记录的资产金额或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能是必要的，如果我们公司停止运营的话。

我们业务的继续有赖于我们获得额外的财务支持和/或达到并保持内部创收的盈利水平。*我们发行额外的股权证券可能会导致我们目前股东的股权大幅稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信贷损失”。该标准，包括随后发布的修正案(ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11)，要求按摊余成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应根据有关过去事件的相关信息，如应收账款和某些其他金融资产，以预计收回的净额列报，这些信息包括历史记录经验、当前状况、以及影响公司可收集性的合理和可支持的预测。2019年11月，美国财务会计准则委员会发布了第2019-10号会计准则，将有资格成为美国证券交易委员会定义的较小报告公司的公共企业实体的第2016-13号会计准则的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司正在评估这一指导方针对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计：ASU第2019-12号对公共企业实体有效，适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。本会计准则删除了公认会计原则(GAAP)主题740中一般原则的特殊例外。它使组织不再需要分析在给定时期内是否适用以下条件：

ASU还改进了财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化了GAAP：

由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提议的、在未来某个日期之前不需要采用的其他会计准则，预计在采用后不会对公司的财务报表产生实质性影响。

作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。

我们审计了Enertopia Corp.(“本公司”)截至2021年8月31日和2020年8月31日的资产负债表，以及截至该年度的股东亏损表、经营表和现金流量表。 2021年8月31日、2020年8月31日及相关附注(统称《财务报表》)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的财务状况，以及截至2021年和2020年8月31日的年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述，该实体因经营而经常亏损，并出现净资本短缺，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

该公司成立于2004年11月24日，根据内华达州的法律成立，并于2004年11月24日开始运营。本公司是一家在美国和加拿大从事自然资源勘探、开发和收购的独立自然资源公司，在2010财年，本公司将战略计划从不可再生能源业务转向计划中的可再生能源业务和自然资源收购和开发。2013年夏末，该公司在另类健康和健康领域又有了一个业务部门。2016年春季，公司将战略计划转向自然资源收购和锂卤水提取技术。该公司的办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳。

所附财务报表乃以持续经营为基础编制，以考虑在可预见未来的正常业务过程中的资产变现及负债及承担的清偿情况。截至2021年8月31日，该公司的营运资本赤字为5841美元(2020年-392,956美元赤字)。截至2021年8月31日，该公司累计亏损14,669,395美元，这令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。到目前为止，管理层一直能够通过股权融资和手头现金为运营融资，但不能保证本公司将能够在此基础上继续为本公司融资。

鉴于这些情况，本公司继续经营下去的能力令人怀疑，并取决于其能否产生足够的现金流，以及时履行其义务、获得可能需要的额外融资、获得本公司股东的持续支持，并最终实现成功运营。不能保证我们能够获得持续运营所需的更多资金。正如这里提到的，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他义务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们是否能获得额外的融资还存在很大的不确定性。这些财务报表不会实施任何必要的调整，因为如果本公司无法继续经营下去，因此需要在正常业务过程之外变现资产和清偿负债，且金额与所附财务报表中反映的金额不同，则该等财务报表不会实施任何必要的调整。

自2020年3月以来，加拿大、美国和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。虽然新冠肺炎的影响预计是暂时的，但目前的情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。我们预计这可能会对我们的勘探计划、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

与勘探活动有关的支出在该项目确定已探明或可能储量之前按已发生支出计入，与开采前活动相关的支出按已发生支出计入支出，之后与该特定项目开发活动相关的后续支出按已发生支出资本化。

在已探明储量和可能储量已建立的情况下，项目资本化支出在已探明储量和可能储量之上使用单位产量法在投产时耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，项目资本化支出在预计开采年限内使用直线法在开始开采时耗尽。该公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。

矿业权的账面价值由管理层按季度评估减值，并在存在减值指标时按要求进行评估。如确定账面值不可收回并超过公允价值，则确认减值损失。

该公司遵循会计准则编纂(“ASC”)718，“补偿--股票补偿”，对其发行的股票期权和类似的股本工具进行核算。因此，授予的股票期权或类似股权工具的应占补偿成本按授予日的公允价值计量，并在预期归属期间支出。ASC 718要求将超额税收优惠报告为融资现金流入，而不是已支付税款的减少。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额、或有负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。公司的一些会计政策要求我们作出主观判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。这些会计政策涉及关键的会计估计，因为它们特别依赖于管理层对作出会计估计时高度不确定的事项所作的估计和假设。虽然我们已根据当时掌握的事实和情况作出最好的估计，但也可以合理地使用不同的估计。本公司使用的会计估计可能不时发生变化，这可能会对财务状况和经营业绩的列报产生重大影响。

本公司定期审阅这些估计、判断和假设，并反映在其被认为有必要的期间进行修订的影响。我们认为这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。

在确定递延税项资产是否在资产负债表上确认时，需要作出判断。确认递延税项资产要求管理层评估公司在未来期间产生应税收入以利用递延税项资产的可能性。由于公司的亏损历史，公司没有确认递延税项资产。

公司通过股票期权计划向员工、董事、高级管理人员和顾问提供补偿福利。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。模型中使用的预期波动率假设是基于公司股价的历史波动率。该公司使用历史数据来估计在估值模型中使用的期权行使期限。期权预期期限的无风险利率以公债收益率为基础。这些假设的变化，特别是股价波动和预期寿命的确定，可能会对本公司在本报告所述期间的损益产生重大影响。模型中使用的所有估计都是基于历史数据，这些数据可能不能代表未来的结果。

每股亏损以期内已发行加权平均数计算。公司采用ASC 220“每股收益”。每股摊薄亏损相当于每股基本亏损，因为股权金融工具的潜在行使是反摊薄的。每股基本收益(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行的稀释潜在普通股的影响，采用库存股方法计算的。稀释潜在普通股包括已发行股票期权和股票奖励。

该公司的业务位于美利坚合众国，办事处设在加拿大。该公司以美元保存其会计记录，如下所示：

在交易日期，以外币获得或发生的每项资产、负债、收入和费用都使用当时的有效汇率换算成美元。年终时，货币资产和负债按当日有效汇率换算。由此产生的汇兑损益计入业务。

ASC 820“公允价值计量和披露”要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据水平建立公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，因此需要一个实体就市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设。

本公司的金融工具主要包括现金、有价证券、应收账款、应付账款、关联方借款和应付关联方。由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。现金和有价证券在公允价值层次中处于第一级。

该公司的业务在美国和加拿大，这导致了外币汇率变化带来的市场风险。财务风险是指外汇汇率波动和汇率波动程度对公司运营造成的风险。目前，该公司不使用衍生工具来降低其外币风险敞口。

该公司采用了美国会计准则第740号“所得税”，它要求公司确认递延税项负债和资产，用于公司财务报表或纳税申报表中使用负债法确认的事件的预期未来税收后果。根据此方法，递延税项负债及资产以财务报表与资产及负债的税基之间的暂时性差异为基础，采用预期差异将逆转的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日在内的期间确认。此外，若确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则设立估值拨备以减少任何递延税项资产。

公司根据ASC 410“资产报废和环境义务”的规定对资产报废义务进行会计核算。ASC 410要求本公司在产生与资产收购、建造、开发和/或正常使用所产生的有形长期资产报废相关的法律义务期间，将资产报废义务的公允价值记录为负债。该公司认为，截至2021年8月31日和2020年8月31日，它没有任何资产报废义务。

该公司采用了ASC 220“全面收益”，为报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额建立了标准。该公司在其股东缺陷性声明中披露了这一信息。全面收益包括权益，不包括因业主投资和分配给业主而产生的交易。

根据美国会计准则450-20“或有事项会计”，本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，记录该等或有损失的应计项目。如果估计或假设被证明与实际结果不同，将在随后的期间进行调整，以反映更新的信息。从历史上看，该公司没有经历过任何重大索赔。

2016年6月，FASB发布了一项新标准，用一种反映预期信贷损失的方法取代了当前GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。该标准的采用并未对公司的财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-将披露要求更改为公允价值计量。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用该准则的最初会计年度中最近的中期或年度期间。采用该准则对公司的财务报表没有重大影响。(编者注：未实现损益的变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可见投入的范围和加权平均值、以及对计量不确定性的叙述性描述仅适用于采用该准则的初始会计年度的最近中期或年度。)

ASU还改进了财务报表编制者对所得税相关指导的应用，并简化了GAAP：

有价证券包括公司对以17705美元净成本收购的STEM公司股票的投资。截至2021年8月31日，公司的有价证券走势如下：

平衡，2020年8月31日	24,354
附加项目-成本	17,705
处置-成本	(21,385	)
未实现收益	(5,680	)
余额，2021年8月31日	14,994

在截至2017年8月30日的年度内，公司对内华达州埃斯梅莱达县占地约160英亩的BLM土地进行了矿藏和砂矿索赔，可进行调整。该公司拥有土地的100%权益，只负责每年的维护费，以保持其100%的权益。在2022年8月31日之前，这些索赔都是有效的。

2019年10月28日，公司与Eagle Plains Resources Ltd.(“Eagle Plains”)签署意向书，获得加拿大萨斯喀彻温省Pine Channel金矿项目(“Pine Channel SK Property”)高达75%的权益。意向书的条款包括定期付款、现金支付、勘探支出以及发行公司普通股。在签署意向书后，该公司向Eagle Plains发行了100万股普通股，价值11489美元。

12月13日2019年，该公司与鹰原资源有限公司(Eagle Plains Resources Ltd.)放弃了意向书。

2020年2月11日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取20万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

2020年10月30日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取25万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

2021年5月25日，该公司宣布提交其首个临时专利申请--太阳能热吸收器技术。

2021年5月26日，该公司宣布提交其第二份临时专利申请，太阳能光伏热提取技术。

2021年8月17日，该公司宣布提交其第三份临时专利申请，Enertopia Rainaker Technology。

在截至2021年8月31日的年度内，公司与主要管理人员(包括公司总裁兼首席执行官及其董事)进行了以下关联方交易：

本公司于2020年12月14日发行1,000,000股普通股及额外1,000,000股普通股以托管方式与已签署的最终协议(附注6)有关。

2021年1月14日，该公司以每单位0.06美元的价格完成了300万个单位的私募的最后一批，总收益为18万美元。每个单位由一股本公司普通股和一半(0.5)不可转让认股权证组成，每份认股权证赋予持有人自发行之日起12个月内以0.09美元的收购价额外购买一股本公司普通股的权利。

于截至2021年8月31日止年度内，本公司亦因行使购股权而发行3,020,000股普通股及因行使认股权证而发行2,720,000股普通股(附注9)。

截至2021年8月31日，公司已发行和已发行股票有139,211,700股(2020-128,471,700股)。

2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准并通过了公司2014年股票期权计划。2011年4月14日，股东在年度股东大会上批准并通过了将公司2007年股权补偿计划和公司2010年股权补偿计划合并为新的公司2011年股票期权计划。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，提供激励机制，培养符合资格的人对公司及其联属公司的成功感兴趣；鼓励符合条件的人员继续留在公司的股票期权计划中。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，鼓励符合资格的人继续留在公司及其关联公司的成功中；鼓励符合条件的人继续留在公司2011年的股票期权计划中。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，鼓励符合资格的人继续留在公司及其联属公司并吸引新的董事、高级管理人员、员工和顾问。

在截至2021年8月31日的一年中，该公司记录了297,691美元(2020-17,308美元)的基于股票的薪酬支出。

				未完成的期权
				加权平均
	股份数量			行权价格
余额，2019年8月31日：	8,320,000		$	0.07
已发布	2,000,000			0.02
过期	(1,000,000	)		0.10
平衡，2020年8月31日	9,320,000		$	0.06
已发布	5,150,000			0.10
过期	(1,100,000	)		0.05
练习	(3,293,224	)		0.02
余额，2021年8月31日	10,076,776		$	0.08

截至授予之日，已授予期权的公允价值已通过布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下进行了估计：

*截至2021年8月31日，公司普通股市场价格为每股0.0629美元。现金中共有3,626,776份激励性股票期权，内在价值为48,589美元。

在截至2021年8月31日的年度内，本公司向私募单位发行了1,500,000份认股权证，无需支付发现人费用。

				加权平均
	手令的数目			行权价格
余额，2019年8月31日	26,141,459		$	0.06
过期	(12,904,590	)		0.07
平衡，2020年8月31日	13,236,869		$	0.05
已发布	1,500,000			0.09
没收	(2,300,000	)		0.05
练习	(2,720,000	)		0.04
余额，2021年8月31日	9,716,869		$	0.05

该公司与公司总裁就公司行政和咨询服务签订了一项咨询协议，每月收费3,500美元，并持续征收商品和服务税(“GST”)。总裁自愿暂停并终止从2019年12月1日开始计提的这些咨询费，并一直持续到公司的财务状况允许恢复该等费用为止。

该公司有一份公司办公室的租赁协议，每月1100美元，外加商品及服务税。该协议将于2021年12月31日到期。

下表将美国联邦法定所得税税率下的所得税优惠与公司在2021年8月31日和2020年8月31日的有效税率下的所得税优惠进行了核对：

		2021年8月31日			2020年8月31日

税前收益(亏损)	$	(389,368	)	$	34,132
法定税率		21.0%			21.0%
预期所得税支出(回收)		(81,767	)		7,168
不可扣除项目		62,515			3,635
制定的税率及其他事项的改变		3,952			4,441
更改估值免税额		15,300			(15,244	)
所得税费用(回收)	$	-		$	-

递延税项反映了财务报告中资产和负债账面金额暂时性差异的税收影响。2021年8月31日和2020年8月31日的递延税项资产(负债)包括以下内容：

		2021年8月31日		2020年8月31日

营业净亏损结转	$	2,795,131	$	2,776,534
有价证券		2,549		583
融资成本		-		2,195
无形资产		-		4,725
矿物性		50,987		49,330
资本损失结转		4,526		4,526
		2,853,193		2,837,893
估值免税额		2,853,193		2,837,893
递延税项资产(负债)	$	-	$	-

本公司的净营业亏损约为13,310,000美元(2020-13,220,000美元)，可结转至2025年，并可结转至2025年后，根据税务机关的最终决定，为美国税务目的对未来的应税收入进行申请，该等收入将于随后几年到期。未来税项资产未予确认，因为本公司不太可能会有未来应课税溢利可供本公司利用其收益。

截至2021年8月31日和2020年8月31日，该公司在一个可报告的部门运营其业务：自然资源收购。

2021年9月1日，公司以每普通股0.08美元的价格向公司的一名顾问授予50万份期权，为期5年。

2021年9月2日，由于以每股0.04美元的价格行使了10万股认股权证，公司发行了10万股普通股；由于以每股0.05美元的价格行使了12万股认股权证，公司发行了12万股普通股。

2021年9月8日，由于以每股0.04美元的价格行使了520,000份认股权证，公司发行了520,000股普通股；由于以每股0.05美元的价格行使了155,000份认股权证，公司发行了155,000股普通股。

2021年9月13日，由于以每股0.04美元的价格行使了9.6万股认股权证，公司发行了9.6万股普通股；由于以每股0.05美元的价格行使了10万股认股权证，公司发行了10万股普通股。

2021年9月17日，公司以每股0.05美元的价格行使了1,550,000份认股权证，发行了1,550,000股普通股。

2021年9月21日，公司以每股0.05美元的价格行使了50,000份认股权证，发行了50,000股普通股。

2021年10月29日，由于以每股0.04美元的价格行使了10万份认股权证，该公司发行了10万股普通股。

在两个会计年度和过渡期(包括截至关系结束之日止的过渡期)，双方在会计原则或做法、财务报表披露、内部控制或审计范围或程序方面没有分歧。

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们在提交的报告中要求披露的信息符合1934年证券交易法在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和表格中规定的时间内，这些信息将被记录、处理、汇总和报告，这些信息将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官(也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)，以便及时决定需要披露的信息。

截至2021年8月31日，也就是本报告所涵盖的财年结束时，我们在总裁兼首席执行官(也是我们的首席执行官)和临时首席财务官(也是我们的首席财务官)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁兼首席执行官(也是我们的首席执行官)和我们的首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)得出结论，我们的披露控制和程序在本年度报告涵盖的期间结束时是有效的。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。需要管理层的责任、估计和判断来评估控制程序的预期收益和相关成本。内部控制的目标包括向管理层提供合理但非绝对的保证，确保资产不因未经授权的使用或处置而遭受损失，并确保交易按照管理层的授权执行并妥善记录，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表。我们的管理层评估了截至2021年8月31日财务报告内部控制的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层采用了特雷德威委员会赞助团体委员会(下称“COSO”)在#年所订的准则。内部控制-集成框架。我们管理层的结论是，截至2021年8月31日，我们对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供了合理保证。我们的管理层与董事会一起审查了他们的评估结果。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(SEC)的暂行规定，管理层的报告不需要本公司注册会计师事务所的认证，该暂行规则允许本公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

财务报告的内部控制具有固有的局限性，包括但不限于使用独立的专业人员提供建议和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责分离、组织规模和人员因素。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理超越来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述，然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征，因此有可能在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这一风险。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在截至2021年8月31日的一年中，我们的财务报告内部控制没有发生重大或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

本公司所有董事任期至下一届证券持有人年会或其继任者选出并合格为止。我们公司的高级职员由董事会任命，任期至去世、辞职或免职。我们的董事和行政人员，他们的年龄、职位和任期如下：

以下是每名董事和行政人员至少在过去五年内的教育和商业经历的简要说明，说明每个人在此期间的主要职业，以及他受雇的机构的名称和主要业务。

麦卡利斯特于2007年11月被任命为总裁，2008年4月被任命为董事。

麦卡利斯特先生已将大约90%的专业时间投入到业务中，并打算在未来继续投入这部分时间，或根据需要投入更多时间。

麦卡利斯特自2004年以来一直担任企业顾问。他还在1996年至2006年期间在北美的各种出版物上提供和撰写商业和投资文章。麦卡利斯特先生是一位资源投资企业家，在资源部门评估和商品周期分析方面拥有20多年的经验。

我们的任何董事、高级管理人员和拟任董事或高级管理人员之间没有家族关系。

在过去五年中，我们的董事、高管、发起人或控制人均未参与以下任何活动：

1.根据联邦破产法或任何州破产法提出的呈请是由法院提出或针对其提出的，或接管人、财务代理人或类似的官员是由法院为该人的业务或财产而指定的，或在提交申请前两年或两年内，或在提交申请时或之前两年内，该人或他是普通合伙人的任何合伙企业或商业协会，或该人在该企业或商业协会担任高管的任何公司或商业协会的业务或财产获法院委任；

(二)该人在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的刑事诉讼标的(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；

3.该人是任何具司法管辖权的法院的任何命令、判决或判令的标的，而该命令、判决或判令其后未予推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制该人从事下列活动：

4.任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)款所述任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系的权利，但该人是任何联邦或州当局的命令、判决或法令的标的，而该命令、判决或法令其后并未被推翻、暂停或撤销；

(五)该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或证监会认定违反了任何联邦或州证券法，且证监会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、暂缓执行或撤销；

(六)该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定违反任何联邦商品法，且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

7.该人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、判令或裁决的标的或一方，而该等命令、判决、判令或裁决其后并未推翻、暂缓执行或撤销，而该等命令、判决、判令或裁决是与指称违反以下事项有关的：

8.此人是任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定)或任何同等对其有纪律权力的交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

1934年“证券交易法”第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事以及持有我们普通股超过10%的人分别以表格3、4和5的格式向证券交易委员会提交受益所有权的初步声明、所有权变更报告和关于他们对我们普通股和其他股本证券所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会规定，高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据我们对我们收到的此类表格的副本或某些报告人的书面陈述的审查，我们相信在截至2021年8月31日的财政年度内，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都得到了遵守。

我们通过了适用于我们的高级财务官和某些其他财务高管的道德准则，这是美国证券交易委员会适用规则所定义的一种“道德准则”。我们的道德准则作为附件附在我们于2007年11月29日提交的Form 10-KSB年度报告中。如果我们对我们的“道德守则”进行任何非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或者向我们的首席执行官、首席财务官或某些其他财务主管授予我们的“道德守则”条款的任何豁免(包括默示豁免)，我们将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露修订或豁免的性质、生效日期和适用对象。

在截至2021年8月31日的一年中，我们的董事会没有召开任何正式会议。董事会的所有程序都是通过全体董事书面同意的决议进行的，并附上了董事程序的纪要。根据内华达州公司法及本公司附例，经有权在董事会议上就该决议案表决的董事以书面同意的该等决议案，其效力及作用犹如该等决议案已在正式召开及举行的董事会议上通过一样。

截至2021年8月31日，我们没有影响股东向董事会推荐被提名人的程序的任何实质性变化。我们的董事会没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的政策。我们的董事会已经决定，在董事会考虑董事会职位的提名人时，最适合评估我们公司的要求以及每个候选人的资格。如果股东希望直接向我们的董事会推荐候选人，他们可以通过发送通讯到本年度报告封面上的地址给我们公司的总裁。

目前我们的审计委员会由我们整个董事会组成。我们目前没有提名、薪酬委员会或履行类似职能的委员会。目前还没有任何明确的政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。

本公司董事会已决定，其董事会(审计委员会)中没有符合S-K规则第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”资格的成员，且该词在1934年“证券交易法”附表14A第7(D)(3)(Iv)项中使用的“独立”一词是“独立的”。

我们相信，我们的董事会成员集体有能力分析和评估我们的财务报表，并了解财务报告的内部控制程序。我们认为，考虑到我们发展的早期阶段以及迄今尚未产生任何实质性收入的事实，保留一名有资格成为“审计委员会财务专家”的独立董事成本过高，负担过重，在我们的情况下是不必要的。此外，我们目前没有提名、薪酬或审计委员会或履行类似职能的委员会，也没有书面提名、薪酬或审计委员会章程。我们的董事局并不认为有需要设立这些委员会，因为我们相信董事局可以充分履行这些委员会的职能。

以下薪酬汇总表列出了我们将统称为本公司被点名的高管的名单，但除了我们的首席执行官外，没有披露任何被点名的高管，他们各自会计年度的总薪酬不超过10万美元：

(1) 2007年11月30日，麦卡利斯特先生被任命为我们的总裁，2008年4月14日，他被任命为董事。麦卡利斯特的工资在2017年、2016年、2015年和2014年部分应计。2017年7月31日，麦卡利斯特被任命为临时首席财务官。

我们于2007年12月1日与罗伯特·麦卡利斯特先生签订了咨询协议。在本协议有效期内，McAllister先生将提供公司管理以及油气勘探和生产咨询服务，该等职责包括提供石油和天然气行业咨询服务，战略公司和财务规划，管理公司的整体业务运营，以及监督办公室工作人员和勘探和油气顾问。麦卡利斯特先生每月获得2000美元的补偿。2008年12月1日，咨询费上调至每月5000美元。自2014年3月1日起，公司与咨询服务签订了一份新的咨询合同，每月6500美元，另加商品及服务税。自2017年7月1日起，新咨询合同的报酬定为每月3500美元，另加商品及服务税。根据一些条件，我们可以在不事先通知的情况下终止本协议。麦卡利斯特先生可以在30天内发出书面通知，随时终止协议。McAllister先生自愿暂停并终止自2019年12月1日起计提的该等咨询费，并一直持续到本公司的财务状况允许恢复该等费用为止。

除本表格10-K年度报告所载外，本公司并未与任何现任高级职员、董事或雇员订立任何雇佣或咨询协议。

2011年4月14日，股东在股东周年大会上批准通过将公司2007年股权补偿计划和2010年股权补偿计划合并为新的公司2011年股票期权计划。本计划的目的是透过授予期权，提供奖励机制，鼓励合资格人士对公司及其联营公司的成功感兴趣；鼓励合资格人士留在公司或其联营公司；以及吸引新董事、高级人员、雇员和顾问，从而促进公司的利益。

2013年11月5日，公司向公司董事、高级管理人员和顾问授予67.5万份股票期权，行权价为0.06美元，于2018年11月5日到期。行使了12.5万份股票期权。5万份股票期权被取消。

2014年11月3日，公司向公司董事、高级管理人员和顾问授予210万份股票期权，行权价为0.10美元，于2019年11月3日到期，约105万份股票期权被取消。

2015年10月23日，本公司向本公司董事、高级管理人员和顾问授予1，85万份股票期权，行权价立即授予0.05美元，于2020年10月23日到期。5万份股票期权被取消。

2016年2月4日，本公司向本公司董事会顾问授予10万份股票期权，行权价立即授予0.05美元，于2021年2月4日到期。

2017年1月20日，本公司向本公司董事、高级管理人员和顾问授予1,535,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2022年1月20日到期。

2017年11月1日，本公司向本公司一名董事兼顾问授予80万份股票期权，行权价为0.05美元，于2022年11月2日到期。

2018年5月11日，本公司向本公司一名董事兼顾问授予53.5万份股票期权，行权价为0.06美元，于2023年5月11日到期。

2020年11月12日，该公司与Flathead Business Solutions签署了一份为期12个月的合同，价值1.2万美元，并发行50万份有效期为5年的股票期权，每股0.05美分。

2020年12月14日，该公司与罗德尼·布莱克签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。

2020年12月14日，该公司与阿尔伯特·克拉克·里奇签署了一份为期12个月的合同，发行50万份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。

2020年12月14日，公司向公司首席执行官发放了50万份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。

2020年12月14日，本公司向本公司的一名顾问发行了100万份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。

2020年2月25日，本公司向本公司顾问授予200万份股票期权，行权价为0.02美元，于2022年2月25日到期。

2021年1月28日，该公司与Mark Snyder签署了一份为期12个月的合同，价值3万美元，并以每股0.14美分的价格发行200万份有效期为5年的股票期权。

2021年2月4日，该公司与Barry Brooks签署了一份12个月的合同，发行10万份有效期为5年的股票期权，每股0.18美分。

2021年2月5日，该公司与保罗·桑德勒签署了一份12个月的合同，发行10万份有效期为5年的股票期权，每股0.18美分。

2021年2月5日，该公司与Bruce Shellinger签署了一份12个月的合同，发行10万份有效期为5年的股票期权，每股0.18美分。

2021年2月5日，该公司与理查德·史密斯签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.18美分。

2021年4月27日，该公司与迈克尔·科尼利厄斯签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.12美分。

2021年5月28日，本公司向本公司其中一位顾问发行了50,000份股票期权，行权价为0.12美元，立即授予，截止日期为2026年5月28日。

2021年6月1日，由于以每股0.05美元的价格行使了200万份认股权证，公司发行了200万股普通股。

2021年6月8日，公司以每股0.05美元的价格行使了40万股认股权证，向公司首席执行官发行了40万股普通股。

2021年6月8日，由于行使了100,000份普通股期权，公司发行了100,000股普通股，每股普通股0.07美元。

2021年6月29日，公司以每股0.05美元的价格行使了100,000份认股权证，发行了100,000股普通股。

2021年7月29日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。

2021年7月29日，该公司宣布已聘请基础研究公司(Funding Research Corp.)。基础研究公司是一家发行人付费的独立研究机构。

2021年8月17日，该公司宣布申请临时专利#3，名为Enertopia Rainaker^TM

2021年8月23日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。

2021年8月31日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。

下表列出了我们任命的高管的未行使期权、尚未归属的股票和股权激励计划奖励的详情：

在截至2021年8月31日的财年中，共有2,720,000(2020-零)份股票期权被行使。

除另有披露外，我们没有任何补偿我们董事以董事身份服务的协议，尽管这些董事预计未来将获得我们董事会授予的购买我们普通股的股票期权。

我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划。我们没有向董事或高管支付现金或非现金薪酬或可能支付现金或非现金薪酬的实质性奖金或利润分享计划，除非董事会或其委员会可以酌情授予股票期权。

于过去两个财政年度内，本公司的董事或行政人员或本公司的任何联营公司或联营公司并无或曾经因担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解而欠本公司任何债务，而该等协议或谅解目前仍未履行。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了截至2021年10月30日，我们所知的持有我们普通股5%以上的每个股东以及我们每一位现任董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息。除另有说明外，每个人对普通股拥有独家投票权和投资权。受益所有权包括对普通股股份的直接利益，除非另有说明。

我们不知道有任何合同或其他安排的实施可能会导致我们公司控制权的变更。

除本文所披露者外，任何董事、行政人员、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员，在任何交易或拟进行的交易中，若涉及的交易金额超过或超过12万美元或过去两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一，则没有直接或间接的重大利益。

在截至2021年8月31日的一年中，该公司参与了以下关联方交易：

我们目前只有一位董事罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)，他不符合纳斯达克商城第4200(A)(15)条所定义的“独立董事”资格。

我们目前没有审计、提名、薪酬委员会或履行类似职能的委员会。目前还没有任何明确的政策或程序要求股东提交董事推荐或提名。

本公司董事会已确定其审计委员会中没有符合S-K条例第407(D)(5)(Ii)项中定义的“审计委员会财务专家”资格的成员。

我们相信，从成立到现在，我们的审计委员会和董事会成员一直并有能力共同分析和评估我们的财务报表，了解财务报告的内部控制程序和程序。

我们没有一个常设的薪酬或提名委员会，但我们的整个董事会都是以这样的身份行事的。我们相信，我们的董事有能力分析和评估我们的财务报表，并了解财务报告的内部控制程序。我们的董事认为没有必要设立审计委员会，因为我们相信董事会可以充分履行审计委员会的职能。此外，我们认为，保留更多有资格成为“审计委员会财务专家”的独立董事成本过高，负担过重，考虑到我们发展的早期阶段，在我们的情况下是不必要的。

在截至2021年8月31日的最近结束的会计年度和截至2020年8月31日的会计年度，主要会计师为审计我们的年度财务报表和审查包括在我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表提供的专业服务，以及通常由会计师提供的与这些会计期间的法定和法规备案或业务有关的服务的总费用如下：

审计费。审计费用包括为审计我们的财务报表、审查季度报告中包括的中期财务报表、与提交给证券交易委员会的文件和相关的慰问信相关的服务以及戴维森公司在截至2021年8月31日的会计年度通常提供的其他服务而收取的专业服务费用。

审计相关费用。在截至2021年8月31日的财年或截至2020年8月31日的财年，没有向Davidson&Company LLP支付审计相关费用。

税费。税费包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供专业服务所收取的费用。这些服务包括联邦、州和地方税务合规方面的协助，以及与各种交易和收购相关的咨询。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的财年，我们没有使用Davidson&Company LLP提供非审计专业服务或准备公司纳税申报单。

我们不使用Davidson&Company LLP，进行财务信息系统的设计和实施。这些服务由内部或其他服务提供商提供，包括设计或实施一个系统，该系统聚合财务报表背后的源数据或生成对我们的财务报表重要的信息。我们不聘请Davidson&Company LLP提供合规外包服务。

自2003年5月6日起，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的规则要求，在我们聘请我们的独立审计师提供任何审计或允许的非审计相关服务之前，我们的聘用必须：

·根据董事会制定的预先审批政策和程序订立的，只要关于特定服务的政策和程序有详细说明，董事会就会被告知每项服务，这些政策和程序不包括将董事会的责任下放给管理层。

我们的董事会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。上述所有服务和费用均经董事会在各自提供服务之前或之后进行审核和批准。

我们的董事会已经考虑了我们的独立审计师收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持我们的独立审计师的独立性。

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

作者：/s/罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)：首席执行官兼首席执行官罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)：首席执行官、首席执行官罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)
总裁兼董事
首席执行官
日期：2021年11月5日。

作者：/s/罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)：英国航空公司，美国航空公司。
罗伯特·麦卡利斯特
首席财务官
首席财务官和首席会计官
日期：2021年11月5日。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

由以下人员提供：/s/罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)表示，美国联邦储备银行()、中国联邦储蓄银行()、美国联邦住房金融局()
罗伯特·麦卡利斯特
总裁兼董事
首席执行官
日期：2021年11月5日。

内华达州	20-1970188
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主识别号码)

#18 1873 Spall Road，Kelowna，英国
哥伦比亚，加拿大	V1Y 4R2
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：250-870-2219

每节课的标题	注册的每个交易所的名称
不适用	不适用

大型加速滤波器[ ]	加速文件管理器[ ]
非加速文件服务器[ ]	规模较小的报告公司[X]

第1项。	业务	4

第1A项。	风险因素	14

1B项。	未解决的员工意见	19

第二项。	属性	20

第三项。	法律程序	20

第四项。	(已删除并保留)。	20

第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	21

第6项	选定的财务数据	25

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	25

第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	30

第8项。	财务报表和补充数据	30

第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	47

第9A项。	管制和程序	47

第9B项。	其他信息	48

第10项。	董事、高管与公司治理	48

第11项。	高管薪酬	51

第12项。	若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。	55

第13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	56

第14项。	首席会计费及服务	57

第15项。	展品、财务报表明细表	58

锂项目比较	B 毫克/升	钙毫克/升	K 毫克/升	李毫克/升	镁	北美毫克/升	锶
Enertopia测试系列-CVN	8	700	247	60	881	1,635	40
3^研发党李卤水制作人	55	213	5,655	230	352	33,000	NA*
3^研发党李卤水项目	261	5,131	5,131	60	2,574	50,000	791

索赔名称	索赔类型	BLM序列号
史蒂夫1	砂矿	NMC 1148769
史蒂夫2	砂矿	NMC 1148770
史蒂夫3	砂矿	NMC 1148771
史蒂夫4	砂矿	NMC 1148772
史蒂夫5号	砂矿	NMC 1148773
史蒂夫6	砂矿	NMC 1148774
史蒂夫7	砂矿	NMC 1148775
史蒂夫8	砂矿	NMC 1148776
丹1号	矿脉	NMC 1148760
丹2	矿脉	NMC 1148761
丹3	矿脉	NMC 1148762
丹4	矿脉	NMC 1148763
丹5	矿脉	NMC 1148764
丹6	矿脉	NMC 1148765
丹7	矿脉	NMC 1148766
丹8	矿脉	NMC 1148767
丹9号	矿脉	NMC 1148768

•	该公司可以在财务上承担这一机会；
•	机会在该公司的业务范围内；及
•	如果不让该公司注意这个机会，对该公司及其股东是不公平的。

截至的季度⁽¹⁾	高	低
2021年8月	$0.12	$0.053
2021年5月	$0.185	$0.037
2021年2月	$0.285	$0.03
2020年11月	$0.067	$0.008

截至的季度⁽¹⁾	高	低
2020年8月	$0.018	$0.009
2020年5月	$0.029	$0.005
2020年2月	$0.063	$0.002
2019年11月	$0.013	$0.005

归属日期	授予的期权百分比
2007年12月14日	25%
2008年12月14日	25%
2009年12月14日	25%
2010年12月14日	25%

从2021年9月1日开始的12个月内估计所需资金
费用		金额(美元)
矿产成本		5,000
锂技术的台架试验		10,000
资源收购和/或钻探		100,000
管理咨询费		120,000
技术获取和开发		100,000
专业费用		75,000
租金		12,500
其他一般行政费用		30,000
总计	$	452,500

		年终8月31日，2021$		年终8月31日，2020$		在年终2021年8月31日年终了2020年8月31日$
收入	$	-	$	-	$	-
销货成本		-		-		-
营业外(收入)费用		(225,414)		(204,268)		(21,146)
勘探成本		7,888		16,732		(8,844)
咨询费		85,338		26,822		58,516
专业费用		127,962		57,002		70,960
费用和会费		35,828		19,851		15,977
投资者关系		34,268		22,510		11,758
研究与开发		12,566		1,702		10,864
基于股票的薪酬		297,691		17,308		280,383
其他行政费用		13,241		8,209		5,032
净(收益)亏损		389,368		(34,132)		(423,500)

周转金		在…			在…
		八月三十一日			八月三十一日
		2021			2020
流动资产	$	415,095		$	86,214
流动负债		420,936			479,170

营运资金赤字	$	(5,841	)	$	(392,956	)

现金流		年终
		八月三十一日			8月31日，
		2021			2020
经营活动中使用的现金流	$	(408,202	)		(127,109	)
投资活动的现金流		307,168			178,847
融资活动产生的现金流(用于融资活动)		409,792			(15,968	)
年内现金净增	$	308,758		$	35,770

	/s/Davidson&Company LLP

加拿大温哥华	特许专业会计师

2021年11月5日

			八月三十一日			八月三十一日
			2021			2020

资产
当前
	现金	$	354,286		$	45,528
	有价证券(附注4)		14,994			24,354
	应收账款		4,552			1,508
	预付费用和押金		41,263			14,824
总资产		$	415,095		$	86,214

负债与股东缺陷

负债：
当前
	应付帐款	$	309,277		$	290,336
	欠关联方(附注7)		111,659			188,834
总负债			420,936			479,170

股东缺憾

股本
	授权：

	已发行和未偿还：

			139,213			128,473
额外实收资本(附注8)			14,524,341			13,758,598
赤字			(14,669,395	)		(14,280,027	)
股东总亏损额			(5,841	)		(392,956	)
总负债与股东缺位		$	415,095		$	86,214

承诺(附注10)
后续活动(注13)

	普通股				其他内容					共计
					已缴费					股东的
	股份		金额		资本		赤字			股权
余额，2019年8月31日	127,471,700	$	127,473	$	13,730,801	$	(14,314,159	)	$	(455,885	)

10月28日为意向书发行的股份	1,000,000		1,000		10,489		-			11,489

基于股份的薪酬	-		-		17,308		-			17,308

综合损失	-		-		-		34,132			34,132

平衡，2020年8月31日	128,471,700	$	128,473	$	13,758,598	$	(14,280,027	)	$	(392,956	)


为专利而发行的股份	2,000,000		2,000		67,000		-			69,000
私募	3,000,000		3,000		177,000		-			180,000
已授予的股票期权	-		-		297,691		-			297,691
行使的股票期权	3,020,000		3,020		92,972		-			95,992
行使认股权证	2,720,000		2,720		131,080		-			133,800
综合损失	-		-		-		(389,368	)		(389,368	)

余额，2021年8月31日	139,211,700	$	139,213	$	14,524,341	$	(14,669,395	)	$	(5,841	)

			年终
			八月三十一日			八月三十一日
			2021			-

费用
	会计和审计		44,655			48,314
	银行手续费和利息支出		1,416			1,651
	咨询(注7)：		85,338			26,822
	矿产勘查成本		7,888			16,732
	费用和会费		35,828			19,851
	保险		-			3,605
	投资者关系		34,268			22,510
	法律和专业		83,307			8,688
	办公室和杂项		4,708			990
	研发		12,566			1,702
	租金		7,042			1,963
	股票薪酬(附注9)		297,691			17,308
	电话		75			-
总费用			614,782			170,136
其他项目前一年的亏损			(614,782	)		(170,136	)

其他收入(费用)
	汇兑损益		(3,394	)		1,067
	有价证券收益		53,488			-
	有价证券的未实现收益		(5,680	)		3,201
	资产减值(附注6)		(69,000	)		-
	专营权费收入(附注5)		250,000			200,000

本年度收入(亏损)和综合收益(亏损)		$	(389,368	)	$	34,132

每股基本及摊薄收益(亏损)		$	(0.00	)	$	0.00

已发行普通股加权平均数-基本和稀释			134,809,673			128,313,230

	2021年8月31日	2020年8月31日
预期波动率	91% - 149%	163%
无风险利率	0.40% -0.68%	1.16%
预期寿命	5年	2年
股息率	无	无
每个期权的估计公允价值	$0.02 -$0.12	$0.01

发行日期	到期日	锻炼价格	数量选项	剩余生命
2016年9月19日	2021年9月19日	0.07	500,000	0.05年
2017年1月20日	2022年1月20日	0.07	1,200,000	0.39年
2017年1月31日	2022年1月31日	0.07	1,250,000	0.42年
2017年5月2日	2022年5月2日	0.10	500,000	0.67岁
2017年10月27日	2022年10月27日	0.05	800,000*	1.16年
2018年5月11日	2023年5月11日	0.06	500,000*	1.69年
2018年5月22日	2023年5月22日	0.07	450,000	1.72年
2020年2月25日	2022年2月25日	0.02	226,776*	0.49岁
2020年12月14日	2025年12月14日	0.05	2,100,000*	4.29年
2021年1月28日	2026年1月28日	0.14	2,000,000	4.41年
2021年2月4日	2026年2月4日	0.18	100,000	4.43年
2021年2月5日	2026年2月5日	0.18	300,000	4.44年
2021年4月27日	2026年4月27日	0.12	100,000	4.66年
2021年5月28日	2026年5月28日	0.12	50,000	4.74年

		0.08	10,076,776	2.40年

名字	在我公司担任的职位	年龄	首次当选日期或被任命
罗伯特·麦卡利斯特	总裁、首席执行官、首席财务官兼董事	61	2007年11月2008年04月14日

	i.	担任期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者，或担任证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续任何与该等活动有关的行为或常规

	二、	从事任何类型的商业活动；或

	三、	从事与买卖任何证券或商品有关的活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动；

	(a)	我们的首席执行官；

	(b)	在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度末，我们的两名薪酬最高的高管分别担任高管；以及

	(c)	如不是在截至2021年8月31日及2020年8月31日的年度末，该名人士并未担任我们的行政人员，本应根据第(B)项披露资料的额外两名人士

薪酬汇总表：
名字和本金职位	年	薪金($)	奖金($)	库存奖项($)	选择权奖项(#)	非股权激励平面图补偿-设置($)	不合格延期补偿收益($)	全其他补偿-设置($)	总计($)
罗伯特麦卡利斯特⁽¹⁾ 总裁兼董事	2021 2020	$ $10,500	无无	无无	500,000 无	无无	无无	无无	$ $10,500

*财政年度末的未偿还股权奖励。
	期权奖励					股票奖励
名字 (a)	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 可操练的 (b)	数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#) 不能行使 (c)	权益激励平面图奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项 (#) (d)	选择权锻炼价格 ($) (e)	选择权期满日期 (f)	数的股票或单位的库存那有不既得 (#) (g)	市场的价值股票或单位的库存那有不既得 ($) (h)	权益激励平面图奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那没有既得 (#) (i)	权益激励平面图奖项：市场或派息的价值不劳而获股票，单位或其他权利有没有非既得利益者 (#) (j)
罗伯特麦卡利斯特	500,000 500,000			$0.07 $0.05	2022/01/20 2025/12/14

实益拥有人姓名或名称及地址	金额和性质：有益的所有权	百分比属于第(1)类
罗伯特·麦卡利斯特·基洛纳，加拿大不列颠哥伦比亚省	8,205,000⁽¹⁾	5.78%

(1)	根据规则13d-3，证券的实益拥有人包括任何直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或持有股份的人：(I)投票权，包括投票或指导股份投票的权力；及(Ii)投资权，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可能被视为由多于一人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或处置股份的权力)。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内收购股份(例如，在行使期权时)，则该人的股份被视为由该人实益拥有。在计算任何人的拥有权百分比时，已发行股份的数额被视为包括该人(且只有该人)因该等收购权而实益拥有的股份数额。因此，此表中显示的任何人的流通股百分比不一定反映该人相对于2021年11月21日实际流通股数量的实际所有权或投票权。截至2021年11月21日，我公司已发行和流通普通股共141，90.27万股。

(1)	包括：
	1.	500,000份可按0.07美元转换为普通股的期权；
	2.	500,000份可按0.05美元转换为普通股的期权；
	3.	200,000份认股权证，可按0.05美元转换为普通股行使；以及
	4.	700.5万股普通股。
		注：上述200,000份认股权证于年底后到期。

(a)	财务报表

	(1)	本公司的财务报表列在本文件第8项下的索引中

	(2)	所有财务报表明细表都被省略，因为它们不适用，不具实质性，或者所需信息显示在财务报表或附注中。

(b)	陈列品

展品	描述
不是的。

3.1	法团章程细则

3.2	附例

10.1	内华达北方资源(美国)公司和米兰达美国公司之间的采矿租赁(通过参考我们2006年1月9日提交的SB-2表格注册声明合并)

10.2	我公司与米兰达美国公司的合资企业选择权勘探协议(参考我们2006年1月9日提交的SB-2表格注册声明合并)

10.3	我公司与米兰达美国公司修订的勘探协议(参考我们2006年1月9日提交的SB-2表格注册声明合并)

10.4	我公司与KGE管理有限公司之间的咨询协议(参考我们2006年1月9日提交的SB-2表格注册声明合并)

10.5	与0743608 B.C.有限公司签订的转让协议(合并内容参考我们于2007年3月19日提交的当前8-K表格报告)

10.6	2008年12月1日与Robert McAllister先生签订的咨询协议(参考我们2013年12月6日提交的Form 10-K年度报告附件10.6)

10.7	与Green Canvas Ltd于2014年2月28日签订的合资协议(通过参考我们于2014年2月28日提交的当前8-K表格中的附件10.1合并而成)。

10.8	2014年5月28日与Lexaria的最终合资协议(通过参考我们于2014年5月29日提交的8-K表格的附件10.1合并而成)。

10.9	2014年11月18日的股票期权协议表格((通过参考我们于2014年11月18日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)

10.10	2014年11月3日的股票期权协议表格((通过参考我们2014年11月4日提交的当前8-K表格的附件10.1并入)

10.11	2014年10月14日与0786521 B.C.有限公司(原马里瓦纳世界制作有限公司)签订的终止和和解协议和Mathew Chadwick(引用我们2014年10月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)

10.12	定向增发认购协议表格于2015年1月30日截止(合并内容参考我们于2015年1月30日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)

10.13	2015年1月30日的保证协议表格(引用我们2015年1月30日提交的当前8-K表格报告的附件10.2)

10.14	定向增发认购协议表格于2015年3月12日截止(合并内容参考我们于2015年3月12日提交的当前8-K表格报告的附件10.1)

10.15	2015年3月12日的认股权证协议表格(参考我们2015年3月12日提交的当前8-K表格的附件10.2合并)2015年6月24日与Shaxon Enterprise Ltd.签订的股份购买协议(合并的内容参考我们2015年6月26日提交的当前8-K表格的附件10.1)

10.16	2015年6月11日与Green Canvas Ltd和Tim Selenski签署的联合协议和相互发布(合并内容参考我们2015年6月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.2)

10.17	2015年4月29日与Green Canvas Ltd.和Tim Selenski签署的合资企业延期协议(合并内容参考我们2015年5月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)

14.1	道德准则(通过引用并入我们于2007年11月29日提交的Form 10-KSB年度报告中)。

31.1*	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)的认证(首席执行官)。

31.2*	根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)的认证(首席财务官)。

32.1*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证(首席执行官)。

32.2*	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证(首席财务官)。

101.INS*	XBRL实例文档

101.SCH*	XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*	XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*	XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*	XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档