目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托档案第001-38623号
PAYSIGN，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主身分证号码) |
圣玫瑰大道2615号
亨德森
(主要行政办公室地址)
(702)
(注册人电话号码，含 区号)
*
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒没有☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 ☒没有☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是。
注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年11月5日的51,691,932股。
PAYSIGN，Inc.
表格10-Q报告
索引
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 第一项财务报表 | 1 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 13 |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露。 | 21 |
| 项目4.控制和程序 | 21 |
| 第二部分：其他资料 | 22 |
| 第1项法律诉讼 | 22 |
| 第1A项。风险因素。 | 22 |
| 第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。 | 22 |
| 第六项展品 | 22 |
| 签名 | 23 |
| i |
第一部分财务信息
第 项1.财务报表
PAYSIGN，Inc.
压缩合并资产负债表
9月30日， (未经审计) | 十二月三十一日， (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 客户卡资金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，长期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承担和或有事项(附注8) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股：$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股；$票面价值；授权股份，和分别于2021年9月30日和2020年12月31日发布 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 国库股按成本价计算，股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 1 |
PAYSIGN，Inc.
简明合并损益表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 等离子产业 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 医药行业 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||||||||||
| 资产放弃损失 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损准备(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 2 |
PAYSIGN，Inc.
简明合并权益表
(未经审计)
| 普通股 | 额外缴费 | 财务处 库存 | 累计 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 金额 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 归属受限制股票后发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 归属受限制股票后发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 归属受限制股票后发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 可归属于Paysign公司的股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 财务处 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 实缴 | 库存 | 留用 | 控管 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 金额 | 收益 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 归属受限制股票后发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 解散Paysign，Ltd.子公司 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属受限制股票后发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 回购员工普通股以代扣税款 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 为收购合同资产而发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 归属受限制股票后发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 3 |
PAYSIGN，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 资产放弃损失 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户卡资金 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 内部开发软件的资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 回购员工普通股以代扣税款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金净变化 | ||||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 缴税现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 通过应付帐款取得的固定资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁使用权资产和经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 发行用于资产收购的股票 | $ | $ | ||||||
| 解散非控股权益 | $ | $ | ||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 现金和限制性现金对账： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额和限制性现金 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
| 4 |
PAYSIGN，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.确定重大政策的表述和总结依据
上述未经审核的中期简明综合财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)颁布的Form 10-Q及S-X规则指示编制。因此，这些财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表 的所有披露。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2020年12月31日的Form 10-K中包含的经审计的 财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，本文提供的未经审核的中期简明综合财务报表包括公平陈述中期业绩所需的所有调整，所有调整均属正常经常性 。
根据公认会计原则 编制财务报表需要使用影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露截至财务报表公布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和 费用金额。与此类估计和假设有关的不确定性是公司财务报表编制过程中固有的；因此，实际结果可能与这些估计和假设不同 ，这些估计和假设可能对公司财务状况和运营结果的报告金额产生重大影响。
截至2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。
新冠肺炎大流行的影响
冠状病毒(新冠肺炎)大流行于2019年末开始 ，并于2020年初到达美国，继续对美国和世界其他地区的经济产生重大影响 。虽然由于疫苗的可获得性和其他因素，这种干扰似乎正在减轻，但大流行的最终持续时间和严重程度仍然不确定，特别是考虑到不断传播的新变种的发展。新冠肺炎疫情 导致血浆中心关闭，2020年至2021年期间签署成为法律的刺激方案降低了个人 为补充收入捐赠血浆的动机。这些事态发展已经并将继续对公司的 经营业绩产生不利影响。虽然我们仍持谨慎乐观态度，并已看到我们的经营业绩有所改善，但我们无法预见公司可能需要 多长时间才能达到疫情爆发前的经营水平，因为与新冠肺炎相关的血浆捐献中心劳动力短缺、边境关闭以及其他影响继续拖累公司的经营业绩。鉴于新冠肺炎及其变体未来潜在传播或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性， 管理层目前无法合理准确地估计新冠肺炎对公司运营业绩、现金流或财务状况的进一步影响。
关于Paysign公司
Paysign，Inc.(“公司”、“Paysign”或“我们”，前身为3PEA国际公司)是一家为企业、消费者和政府机构设计的预付卡程序、全面的患者负担能力 产品、数字银行服务和集成支付处理的提供商。 该公司成立于2001年，总部位于内华达州南部，为 所有行业(包括制药、医疗保健、酒店和零售)的客户创建定制的创新支付解决方案。通过使用Paysign解决方案，客户可享受 更低的管理成本、精简的运营、更高的收入、更快的产品采用速度以及更高的客户、员工 和合作伙伴忠诚度。
在强大可靠的 支付平台的基础上，Paysign的端到端技术安全地实现了广泛的服务，包括交易处理、持卡人注册、价值加载、持卡人账户管理、报告和客户服务。现代跨平台架构 设计为高度灵活、可扩展和可定制，可为客户 和合作伙伴提供成本效益和创收机会。
| 5 |
作为全方位服务项目经理，Paysign管理预付卡生命周期的所有方面，从卡设计和银行审批、生产、包装、分销和个性化， 到库存和安全控制、续订、丢失和被盗卡以及卡更换。该公司的内部双语客户 通过现场座席、交互式语音应答(IVR)和双向短信提醒提供全天候服务。
20多年来，大型制药和 医疗保健公司和跨国企业一直依赖Paysign提供根据其独特需求量身定做的全方位服务计划。 该公司设计并推出了预付卡计划，用于企业奖励、员工激励、消费者回扣、捐赠者补偿、 临床试验、医疗报销支付和共同支付援助。
Paysign的扩展产品现在 包括额外的企业奖励产品和可通过借记卡访问的活期存款账户。
合并原则-简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间余额 和交易均已取消。
重新分类-前期的某些帐户 和财务报表标题已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。
使用估计-根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设， 影响(I)报告的资产和负债金额，(Ii)披露截至 简明合并财务报表日期的或有资产和负债，以及(Iii)报告期内报告的收入和费用金额。实际 结果可能与这些估计值不同。
受限现金-在2021年9月30日和2020年12月31日，受限现金由专门为我们的卡产品计划持有的资金组成，根据合同 限制使用。公司在对简明合并现金流量表的期初 和期末总额进行核对时，将受限现金余额与现金和现金等价物的变化包括在内。
固定资产-固定资产按成本减去累计折旧列报 。折旧主要按资产的预计使用年限 ，一般为3至10年，采用直线法记录。维修和保养费用在发生时计入费用。租赁改进 按剩余租赁期或改进的估计使用年限中较短的时间资本化并折旧。物业改善和更新的支出 已资本化。在出售或以其他方式处置应折旧资产时，成本和累计折旧 从账目中扣除，任何损益都反映在其他收入(费用)中。
本公司定期评估是否发生了可能需要修订固定资产预计使用年限的事件和情况，或是否应评估固定资产余额 是否有可能减值。本公司使用固定资产剩余寿命内相关未贴现现金流的估计来衡量其可回收性。
无形资产-对于无形资产 ，如果无形资产的账面价值无法收回并超过公允价值，我们将确认减值损失。无形资产的 账面金额如果超过预期因使用该资产而产生的 未贴现现金流的总和，则被视为不可收回。
有限使用年限的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销 。
内部开发的软件成本-计算机 软件开发成本按已发生费用计算，但符合如下所述资本化条件的内部使用软件或网站开发成本 除外，包括补偿和相关费用、硬件和软件成本以及开发特性和功能所产生的成本 。
对于为 内部使用而开发或获取的计算机软件，在软件开发的前期项目和实施后阶段发生的成本计入 发生的费用。在应用和开发阶段发生的成本被资本化。资本化成本使用直线 方法在3到5年的预计使用寿命内摊销，从软件可用期间开始。
| 6 |
收入和费用确认- 公司在将商品或服务转让给客户时确认收入，金额反映了 公司希望以这些商品或服务换取的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时， 公司执行以下五步分析：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定履约义务 ；(Iii)衡量交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及 (V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
该公司通过持卡费和交换费产生的费用从血浆卡 计划中获得收入。Pharma卡计划的收入来自卡 计划管理费、交换费和结算收入。
血浆和医疗卡计划收入包括 固定和可变组成部分。我们的持卡人费用是根据每笔交易向持卡人支付的义务， 在履行履行义务的时间点确认。卡计划管理费包括对我们的 卡计划赞助商的义务，通常在按月赚取并根据合同条款(通常为 多年合同)支付时予以确认。本公司采用产出法确认卡项目管理费收入，并按实体有权开票的对价金额 确认。服务在履行义务完成后转移给客户， 公司确定为每月一次。通过信用卡支付网络处理客户发行的卡时会赚取交换费 ，因为我们对客户承诺的性质是，我们随时准备在合同期限内按客户的要求每天 处理交易。由于我们要处理的交易的时间和数量无法确定，我们认为交换费 包括随时准备处理客户要求的交易的义务。因此， 准备就绪的承诺作为单一系列履约义务入账。本公司使用发票开票权，并在处理信用卡交易的同时确认 交换费收入。交换费按照卡 支付网络条款和条件结算。
2020年9月30日之前，Pharma计划的结算收入 在考虑到任何收入限制后，根据公司对计划到期时卡上剩余未用余额的估计，在整个计划生命周期内按比例确认和记录。在2020年间， 本公司观察到与历史经验相比，绩效指标、第三方计划管理的当前行业趋势，以及美元负载和支出模式中提供的新信息有很大不同。因此，公司 更改了确认Pharma项目结算收入的中断估计，导致公司根据适用的会计指导限制了 所有Pharma项目的收入。根据2020年内事实和情况的变化， 公司现在使用结算收入的远程收入确认方法，根据该方法，未用余额将在卡和相应计划到期时确认为 收入。公司以毛计记录所有收入，因为它是主要的 债务人，并在与客户的合同安排中确定价格。本公司目前没有义务退还任何费用 ，本公司目前也没有任何争议索赔解决的义务。鉴于该公司 服务和合同的性质，它没有合同资产。
收入成本包括交易处理 费用、数据连接和数据中心费用、网络费、银行费用、制卡和邮费、客户服务、计划 管理、应用集成设置以及销售和佣金费用。
经营租赁-公司确定合同在合同开始之日或修改现有合同之日起 是否为租赁要素或包含租赁要素。 要将合同视为租赁，合同必须在 期限内转让对已确定资产的使用权，以换取对价。如果承租人有权(I)在整个使用期内从使用确定的资产中获得基本上 所有的经济利益，(Ii)指示使用确定的 资产，则确定控制权已经发生。
| 7 |
在确定租赁开始日的租赁付款现值 时，公司根据现有信息使用递增借款利率，除非租赁中隐含的利率 很容易确定。经营性租赁的负债以未来租赁付款的现值为基础。营业 租赁费用记为租金费用，计入综合 营业报表内的销售、一般及行政费用，并在综合现金流量表中列示为营业现金流出。
基于股票的薪酬-公司 确认所有限制性股票和股票期权奖励的薪酬支出。限制性股票的公允价值使用我们股票的授权日交易价格 计量。股票期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes 期权定价模型进行估算，最终预期授予的部分将确认为必要服务 期间的补偿成本。我们已选择在整个期权的归属 期间以直线方式确认具有分级归属的所有期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价模型确定公允价值还会受到我们股价的影响 作为一些复杂和主观变量的假设，包括预期股价波动和无风险利率 。
新的会计公告-2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2019-12，简化所得税的核算 (“ASU 2019-12”)，意在通过删除一般原则的某些例外并澄清或修改现有指南来简化指南 。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期 。本公司于2021年1月1日采用这一新准则，对其精简的 合并财务报表没有实质性影响。
2.增加固定资产，净额
固定资产包括以下几项：
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 网站成本 | ||||||||
| 租赁权的改进 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 固定资产净额 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的折旧费用分别为134,296美元和
| 8 |
3.增加无形资产，净额
无形资产包括以下内容：
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 站台 | $ | $ | ||||||
| 客户列表和合同 | ||||||||
| 许可证 | ||||||||
| 商标 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至
2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的摊销费用分别为494,028美元和
在截至2020年9月30日的三个月内，本公司审核了与营业执照相关的收购成本的账面价值，并确定存在必要的减值 ，因为获得营业执照的努力已暂停。由于减值被视为非暂时性的，减值 于2020年第三季度录得减值382,414美元。
4.租房租赁。
本公司签订了
办公空间的运营租赁，该租赁于2020年6月生效。租赁期为自生效之日起10年，并允许
包括销售、一般
和管理费用在内的运营租赁成本为189,950美元和#
以下是我们的经营租赁截至2021年9月30日的租赁到期日分析 ：
截至9月30日的12个月：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未来租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债的长期部分 | $ | |||
| 9 |
5.取消客户卡融资责任
本公司发行预付卡，预付卡包含各种 持卡人手续费或到期条款。持卡人交易产生的收入和交换费在 本公司履行履约义务时确认。医药卡上剩余的未用余额在卡和计划到期时 确认为结算收入。与预付卡相关的合同负债是指在持卡人最终消费或被公司确认为收入之前将持有的卡和客户资金 加载到卡上的资金。与预付卡相关的合同负债 在简明合并资产负债表上报告为客户卡资金负债。
本公司合同负债期初期末余额 如下：
截至9个月 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 增加(减少)，净额 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内，预付卡期初合同负债中确认的收入总额为1,023,055美元和1,023,055美元。
6.购买普通股。
截至2021年9月30日，公司法定股本为150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。当日，公司发行了51,636,382股普通股，发行了51,332,932股普通股， 没有发行优先股。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，与公司 赠款相关的股票薪酬支出为603591美元和，分别为。截至2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出 为798,849美元和，分别为。
2021年交易：在截至2021年9月30日的三个月和
九个月内，公司发行了493,000份和普通股股票，分别用于既得股票奖励
和股票期权的行使，并获得7.2万美元和#美元的收益
2020年的交易：在截至2020年9月30日的三个
和九个月内，公司发布了-0-
和
将在四年内授予的每股价值2.86美元的股票期权。2020年期权的Black Scholes期权定价
模型中使用的假设是无风险利率为0.38%，预期波动率为100%，股息率为-0，加权平均预期寿命为5年。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司还发行了515,200
和
普通股，分别用于以前授予、赚取和归属的限制性股票奖励，以及行使
既有股票期权和获得139,680美元
和#美元的收益
| 10 |
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月基本和完全稀释后每股普通股净亏损的计算 ：
截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股： | ||||||||||||||||
| 基本计算的分母 | ||||||||||||||||
| 潜在稀释普通股的加权平均影响： | ||||||||||||||||
| 股票期权(使用金库法计算) | ||||||||||||||||
| 未归属限制性股票授予 | ||||||||||||||||
| 完全稀释计算的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 完全稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
由于截至2021年9月30日的3个月和9个月的净亏损，所有潜在普通股等价物的影响都是反稀释的，因此，所有这类 股票都不包括在这两个时期的稀释加权平均流通股的计算中。截至2021年9月30日的三个月和九个月，排除的潜在普通股等价物金额为1,923,200股股票期权和 用于未授予的限制性股票奖励。由于截至2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损， 所有潜在普通股等价物的影响是反稀释的，因此，所有此类股票都不包括在 期间已发行的稀释加权平均股份的计算中。截至2020年9月30日的三个月和九个月，排除的潜在普通股等价物金额 为2,746,400 ，用于股票期权和 用于未授予的限制性股票奖励。
8.预算包括预算承诺和或有事项。
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。
在美国内华达州地区法院提起的三起 诉状中，本公司被列为被告：施依兰诉Paysign，Inc.等。等人，于2020年3月19日提交，Lorna Chase诉Paysign，Inc.等人案。等人，于2020年3月25日提交(“大通”)，以及Smith& Duvall诉Paysign，Inc.等人案。等人，于2020年4月2日提起诉讼(统称为“投诉”或“证券集体诉讼”)。 Smith&Duvall诉Paysign，Inc.等人案。于2020年5月21日自愿解职。2020年5月18日，施正荣原告和另一家名为Paysign Investor Group的实体分别提交了一项动议，要求合并施正荣和大通银行的剩余诉讼，并任命其为领衔 原告。申诉书是代表在2019年3月19日至2020年3月31日(含)期间收购本公司普通股 的某类人士提起的假定集体诉讼。起诉书一般指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger 违反了交易法第10(B)节，Newcomer先生和Attinger先生违反了交易法第20(A)节，就公司对财务报告及其财务报表的内部控制作出了重大虚假或误导性陈述，或未能披露重大事实。起诉方要求集体诉讼证明、补偿性损害赔偿以及律师费和费用。2020年12月2日，法院将施正荣和大通合并为Re Paysign，Inc.证券诉讼，并任命Paysign投资者集团为主要原告。2021年1月12日，原告在合并诉讼中提出修改后的诉状。被告 于2021年3月15日提出驳回修改后的申诉的动议，原告通过2021年4月29日提交的反对派简报提出反对，被告于2021年6月1日作出答复。因此，, 议案现已详细介绍。法院尚未确定 动议的听证日期，也没有通知各方是否打算就提交的文件进行口头辩论或做出裁决。截至本申请日期， Paysign无法对可能的结果或损害做出任何有意义的估计。
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公司还被指定为美国内华达州地区法院股东派生诉讼中的名义被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.诉R.Newcomer等人。A1.，于2020年9月17日提交。此诉讼指控违反《交易所法案》第14(A)条、违反受托责任、不当得利和浪费，很大程度上与未能纠正证券集体诉讼中指控的对财务报告的信息技术 控制有关，从而导致公司面临证券集体诉讼中的风险敞口 。衍生品起诉书还指控内幕交易，侵犯了某些个别被告的权利。2020年12月16日，法院批准了一项暂停诉讼的规定，直到综合证券集体诉讼中的法院就驳回动议做出裁决 。截至本文件提交之日，Paysign无法对可能的结果或损害给出任何有意义的估计。
9、合作伙伴、合作伙伴和关联方
我们的董事会成员也是一家律师事务所的合伙人
本公司受聘于该律师事务所提供审查监管文件和各种其他法律事务的服务。公司发生了
$28,366和$$的法律费用
10、享受更高的所得税优惠。
截至2021年9月30日的三个月，有效税率(所得税拨备(福利)
占所得税拨备(福利)前亏损的百分比)为0.0%，而
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第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
关于前瞻性陈述的披露
本季度报告(Form 10-Q)包括符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性 陈述(“前瞻性陈述”)。本 报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在我们的正常业务过程中，为了帮助股东和公众了解我们的运营情况，我们可能会不时以书面或口头形式发布包含或可能包含 前瞻性声明的某些声明。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们 不能保证这些预期将被证明是正确的。一般而言，这些陈述涉及业务计划或 战略、此类计划或战略的预期或预期收益或此类计划或战略的其他后果、过去和可能的未来收购 以及我们进行或将进行的收购的预期或预期收益，或涉及预期收入、收益、 资本支出水平或其他经营业绩方面的预测。我们运营的所有阶段都会受到许多不确定性、 风险和其他影响的影响，其中许多都不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们的运营结果产生重大影响 ，以及我们所作的前瞻性陈述是否最终被证明是准确的。本报告披露了这些重要的 因素(“重要因素”)和其他可能导致实际结果与我们的预期大不相同的因素 , 包括“第二部分--第11A项”中讨论的那些因素。风险因素。“可归因于我们或代表我们行事的人员的所有先前和 后续书面和口头前瞻性陈述都明确地受到以下重要因素的限制，这些因素可能会导致实际结果与我们在由我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中陈述的 预期大不相同， 这些因素可能会导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中陈述的 大不相同。
概述
我们是为企业、消费者和政府机构设计的预付卡计划、全面的 患者负担能力产品、数字银行服务和集成支付处理的提供商。 该公司成立于2001年，总部设在内华达州南部，为包括制药、医疗保健、酒店和零售在内的所有行业的客户 创建定制的创新支付解决方案。通过使用Paysign解决方案，客户可以享受 的好处 ，例如降低管理成本、简化运营、增加收入、加速产品采用以及提高客户、员工 和合作伙伴忠诚度。
在强大可靠的 支付平台的基础上，Paysign的端到端技术安全地实现了广泛的服务，包括交易处理、持卡人注册、价值加载、持卡人账户管理、报告和客户服务。现代跨平台架构 设计为高度灵活、可扩展和可定制，可为客户 和合作伙伴提供成本效益和创收机会。
作为全方位服务项目经理，Paysign管理预付卡生命周期的所有方面，从卡设计和银行审批、生产、包装、分销和个性化， 到库存和安全控制、续订、丢失和被盗卡以及卡更换。该公司的内部双语客户 通过现场座席、交互式语音应答(IVR)和双向短信提醒提供全天候服务。
20多年来，大型制药和 医疗保健公司和跨国企业一直依赖Paysign提供根据其独特需求量身定做的全方位服务计划。 该公司设计并推出了预付卡计划，用于企业奖励、员工激励、消费者回扣、捐赠者补偿、 临床试验、医疗报销支付和共同支付援助。
Paysign的扩展产品现在 包括额外的企业奖励产品和可通过借记卡访问的活期存款账户。
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我们的收入包括持卡人 手续费、交换费、卡计划管理费和结算收入产生的费用。持卡人费用、兑换费用和卡计划管理费用的收入在履行履行义务时入账。 结算收入在卡计划到期时记录。
我们的预付借记卡有两类： (1)公司和消费者可重新加载卡，以及(2)不可重新加载卡。
可重新加载卡：这些类型的卡通常 被归类为工资卡或被认为是通用可重新加载(“GPR”)卡。雇主向 员工发放工资卡，以允许员工访问存入与其卡关联的帐户中的工资卡金额。GPR卡也可以 在零售点发放给消费者，或者在完成在线申请后邮寄给消费者。GPR卡可以使用消费者的工资单、政府福利、联邦或州退税或通过位于零售地点的现金充值网络进行多次充值 。如下所述，可再装卡通常是开环卡。
不可补充卡：这些卡通常是一次性 使用卡，只有在最初加载到卡上的资金用完后才能使用。这些类型的卡通常用作礼品 或奖励卡。通常，这些类型的卡用于在零售点购买商品或服务，不能用于 接收现金。
可重新加载的卡和不可重新加载的卡都可以是 开环、闭环或限制环。开环卡可用于通过PIN在ATM地点接收现金；或通过PIN或签名在网络品牌(美国运通、Discover、万事达卡、Visa、 等)的几乎任何零售地点购买商品或 服务。是被接受的。闭环卡只能在特定商家使用。限制环卡可以在多个商户使用， 也可以在指定的商户群中使用，例如特定购物中心的所有商户。
近年来，美国的预付卡市场经历了 显著增长，原因是消费者和商家接受了更先进的技术、更方便、更多的产品选择 和更大的灵活性。对于某些人群来说，预付卡也被证明是传统银行账户的一种有吸引力的选择 ，特别是那些没有支票或储蓄账户的人，或者没有资格开立支票或储蓄账户的人。
目前，我们将营销重点 放在各种垂直市场中的企业奖励和费用预付卡产品上，包括但不限于一般企业费用、医疗保健相关市场(包括自付援助、临床试验和捐赠者补偿)、忠诚度奖励和奖励 卡。
作为我们持续的平台扩展过程的一部分， 我们评估当前和新兴技术是否适用于我们现有和未来的软件平台。为此，我们与 多家硬件和软件供应商接洽，评估各种基础设施组件。在适当的情况下，我们使用第三方技术 组件来开发我们的软件应用程序和服务产品。第三方软件可能用于高度专业化的 业务功能，我们可能无法在时间和预算限制内进行内部开发。我们的处理服务的主要目标市场包括美国和墨西哥的预付卡发行商、零售和自有品牌发行商、小型第三方加工商以及中小型金融机构 。
随着我们的营销和销售团队增加了必要的人员，我们在销售 和营销活动上投入了更广泛的资源。我们将产品直接销售给美国客户 ，但可能会与国际市场上的少数经销商和第三方合作，以确定、销售和支持目标 商机。
2021年，我们计划继续在技术改进、销售和营销、客户服务和合规方面投入额外的 资金。我们会不时评估筹集 资金，以使我们能够多元化进入新的垂直市场。如果我们不筹集新的资本，我们相信我们仍然能够 使用内部产生的资金扩展到新的市场。
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冠状病毒(新冠肺炎)大流行始于2019年末， 于2020年初到达美国，它继续对美国和世界其他地区的经济造成重大影响。 虽然由于疫苗和其他因素的提供，造成的破坏似乎有所缓解，但大流行的最终持续时间和严重程度仍然不确定，特别是考虑到不断传播的新变种的发展。新冠肺炎疫情导致 血浆中心关闭，2020年至2021年签署成为法律的刺激方案降低了个人捐赠血浆以获得补充收入的动机。这些发展已经并将继续对公司的运营业绩产生不利影响 。虽然我们仍持谨慎乐观态度，并已看到我们的经营业绩有所改善，但我们无法预测公司可能需要多长时间才能达到疫情爆发前的经营水平，因为血浆捐献中心与新冠肺炎相关的劳动力短缺、边境关闭以及 和其他影响继续对公司的经营业绩造成压力。鉴于 新冠肺炎及其变体未来潜在传播或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性，管理层 目前无法合理准确地估计新冠肺炎对公司运营业绩、现金流或财务状况的进一步影响。
经营成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月
下表汇总了我们的综合财务结果：
截至三个月 9月30日， (未经审计) | 方差 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 等离子产业 | $ | 7,035,546 | $ | 5,186,566 | $ | 1,848,980 | 35.6% | |||||||||
| 医药行业 | 660,331 | (5,383,887 | ) | 6,044,218 | 北美 | |||||||||||
| 其他 | 71,312 | 44,780 | 26,532 | 59.2% | ||||||||||||
| 总收入 | 7,767,189 | (152,541 | ) | 7,919,730 | 北美 | |||||||||||
| 收入成本 | 3,797,919 | 3,281,888 | 516,031 | 15.7% | ||||||||||||
| 毛利 | 3,969,270 | (3,434,429 | ) | 7,403,699 | 北美 | |||||||||||
| 毛利率% | 51.1% | (2,251.5% | ) | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 3,618,071 | 4,070,211 | (452,140 | ) | (11.1% | ) | ||||||||||
| 无形资产减值 | – | 382,414 | (382,414 | ) | (100.0% | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 628,324 | 537,792 | 90,532 | 16.8% | ||||||||||||
| 总运营费用 | 4,246,395 | 4,990,417 | (744,022 | ) | (14.9% | ) | ||||||||||
| 运营亏损 | $ | (277,125 | ) | $ | (8,424,846 | ) | $ | 8,147,721 | (96.7% | ) | ||||||
| 净损失 | $ | (271,006 | ) | $ | (6,152,135 | ) | $ | 5,881,129 | (95.6% | ) | ||||||
| 净利润率% | (3.5% | ) | (4,033.1% | ) | ||||||||||||
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月总收入增加7,919,730美元，主要包括血浆收入增加1,848,980美元和制药收入增加6,044,218美元。血浆收入的增长主要是由于血浆 捐赠的增加，因此，随着新冠肺炎限制(如捐赠中心关闭、流动限制和联邦政府刺激措施)与去年同期相比有所放宽，充值到卡中的美元、持卡人费用和兑换费用也有所增加。Pharma收入的增加 主要是由于所有Pharma计划的结算收入受到收入限制，因此未用余额 在卡和相应计划到期时确认为收入，并在2021年推出7个新的Pharma计划。
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与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的收入成本增加了516,031美元。收入成本包括交易处理费、 数据连接和数据中心费用、网络费、银行费用、制卡和邮费、客户服务、计划管理、 应用集成设置以及销售和佣金费用。收入成本增加的主要原因是等离子体交易的增加 因为许多等离子体交易成本本质上是可变的，这些成本是由第三方提供的，他们根据期间发生的交易数量向我们收费 。
截至2021年9月30日的三个月，由于血浆和制药收入的增加以及上述可变成本结构的影响，毛利润比上年同期增加了7,403,699美元。毛利率的增长得益于我们等离子业务的持续收入增长和运营 ，再加上与上一年相比，Pharma公司的收入为正。
截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用(“SG&A”) 与上年同期相比减少452,140美元或11.1%，主要包括薪酬和福利增加179,000美元，股票薪酬减少195,250美元，外部税务、审计和咨询专业服务减少342,250美元，保险增加72,500美元，技术和电信减少 以及其他 运营费用增加94,000美元。
截至2021年9月30日的三个月的无形资产减值与上年同期相比减少了382,414美元，因为这是在2020年第三季度发生的非经常性减值 。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用增加了90,532美元。折旧和 摊销费用的增加主要是由于新软件和设备的持续资本化、我们平台的持续增强 以及与我们于2020年6月搬进的新大楼相关的新家具和固定装置以及租赁改进。
截至2021年9月30日的三个月，由于上述因素，我们录得运营亏损277,125美元，与去年同期相比净增8,147,721美元。
截至2021年9月30日的三个月的其他收入减少6,065美元，原因是从我们的保荐行收到的利息收入减少，以及与保险费融资相关的利息支出 。
截至2021年9月30日的三个月的实际税率为零，这主要是因为与我们的股票薪酬相关的税收优惠以及本年度我们递延纳税资产的全面估值 。在截至2020年9月30日的三个月里，我们记录了2260527美元的所得税优惠，这是因为同期我们的股票薪酬和运营税前亏损相关的税收优惠。
截至2021年9月30日的三个月的净亏损为271,006美元，与截至2020年9月30日的三个月的净亏损6,152,135美元相比，净亏损为5,881,129美元。 净亏损的整体变动与上述因素有关。
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月
下表汇总了我们的综合财务结果：
截至9个月 9月30日， (未经审计) | 方差 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 等离子产业 | $ | 18,366,010 | $ | 17,102,415 | $ | 1,263,595 | 7.4% | |||||||||
| 医药行业 | 2,184,198 | (594,945 | ) | 2,779,143 | 北美 | |||||||||||
| 其他 | 147,699 | 359,527 | (211,828 | ) | (58.9% | ) | ||||||||||
| 总收入 | 20,697,907 | 16,866,997 | 3,830,910 | 22.7% | ||||||||||||
| 收入成本 | 10,744,264 | 11,275,758 | (531,494 | ) | (4.7% | ) | ||||||||||
| 毛利 | 9,953,643 | 5,591,239 | 4,362,404 | 78.0% | ||||||||||||
| 毛利率% | 48.1% | 33.1% | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 10,957,619 | 11,299,036 | (341,417 | ) | (3.0% | ) | ||||||||||
| 无形资产减值 | – | 382,414 | (382,414 | ) | (100.0% | ) | ||||||||||
| 资产放弃损失 | – | 42,898 | (42,898 | ) | (100.0% | ) | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 1,838,354 | 1,546,645 | 291,709 | 18.9% | ||||||||||||
| 总运营费用 | 12,795,973 | 13,270,993 | (475,020 | ) | (3.6% | ) | ||||||||||
| 营业收入(亏损) | $ | (2,842,330 | ) | $ | (7,679,754 | ) | $ | 4,837,424 | (63.0% | ) | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | (2,826,500 | ) | $ | (4,830,404 | ) | $ | 2,003,904 | (41.5% | ) | ||||||
| 净利润率% | (13.7% | ) | (28.6% | ) | ||||||||||||
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月总收入增加3830910美元，主要是血浆收入增加1263595美元，医药收入增加2779,143美元，但其他收入减少了211,828美元。血浆 收入的增长主要是由于血浆捐赠的增加，从而导致卡和持卡人费用的美元增加，与去年同期相比，随着新冠肺炎限制(如捐赠中心关闭、流动限制 和联邦政府刺激措施)的放松，2021年第二季度和第三季度的信用卡和持卡人费用 同比有所改善。Pharma的收入增加了2,779,143美元，这主要是由于2020年第三季度所有Pharma计划的结算收入受到收入的限制，因此未用余额 被确认为卡和相应计划到期时的收入。此外，我们还在2021年推出了七个新的医药项目 。最后，医药项目也受到新冠肺炎的负面影响，因为新药被推迟，个人 限制了他们对药房和医生办公室的接触。随着新冠肺炎限制的放松，个人已经回到药房 和医生办公室，购买药物进行治疗。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的收入成本减少了531,494美元。收入成本包括交易处理费、 数据连接和数据中心费用、网络费、银行费用、制卡和邮费、客户服务、计划管理、 应用集成设置以及销售和佣金费用。收入成本下降的主要原因是我们的等离子业务固有的运营杠杆 ，因为许多等离子费用比第三方提供的成本提供更大的收入贡献 第三方根据期间发生的交易数量向我们收费。
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在截至2021年9月30日的9个月中，由于上述血浆和制药收入的增加以及相关销售成本的增加，毛利润比上年同期增加了4,362,404美元。截至2021年9月30日的9个月，毛利率从上年同期的33.1%增加到48.1% ，原因是收入转换率较高，以及收入成本在本质上是固定的部分造成的有利的收入成本比率差异。
截至2021年9月30日的9个月，SG&A同比减少341,417美元或3.0%，主要包括薪酬和 福利增加434,500美元，基于股票的薪酬减少343,000美元，税务、审计和咨询专业服务减少203,000美元，保险增加170,000美元，技术和电信减少107,000美元，租金、水电费增加， 其他运营费用减少 66,250美元。
截至2021年9月30日的9个月的无形资产减值与上年同期相比减少了382,414美元，因为这是在2020年第三季度发生的非经常性减值 。与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月的资产放弃亏损减少了42,898美元，因为这是2020年第二季度发生的非经常性亏损。
截至2021年9月30日的9个月的折旧和摊销费用比去年同期增加了291,709美元。折旧和 摊销费用的增加主要是由于新软件和设备的持续资本化、我们平台的持续增强 以及与我们于2020年6月搬进的新大楼相关的新家具和固定装置以及租赁改进。
截至2021年9月30日的9个月，由于上述因素，我们 录得运营亏损2,842,330美元，与去年同期相比净增4,837,424美元。
截至2021年9月30日的9个月的其他收入减少59,245美元，原因是从我们的保荐行收到的利息收入减少，以及与保险费融资相关的利息支出 。
截至2021年和2020年9月30日的9个月，有效税率分别为0.1%和36.5%。实际税率有所不同，主要是因为与我们的股票薪酬相关的税收优惠 以及本年度我们递延纳税资产的全部估值。在截至2020年9月30日的9个月中，由于与股票薪酬相关的税收优惠和同期运营的税前亏损，我们录得所得税 收益2,771,875美元。
截至2021年9月30日的9个月的净亏损为2,826,500美元，而截至2020年9月30日的9个月的净亏损为4,830,404美元，增加了2,003,904美元。 净亏损的总体变化与上述因素有关。
关键绩效指标和非GAAP衡量标准
管理层审查一系列指标，以帮助 我们监控业绩并确定影响我们业务的趋势。我们认为以下指标是我们季度和年度收入的主要指标 ：
卡上加载的总美元金额-代表 加载到我们所有预付卡计划的总美元金额。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，我们信用卡上的美元总额分别为2.65亿美元 和2.13亿美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，美元总额分别为7.88亿美元 和7.22亿美元。我们使用此指标分析进入我们预付卡计划的资金总额 。
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卡上加载的美元总量的转换率 -由卡上加载的美元总量的收入、毛利润和净收入转换率组成， 分别以我们的总收入、毛利润或净收入(亏损)为分子，除以卡上加载的美元总量 作为分母来计算。由于我们的许多财务结果来自持卡人手续费，因此我们使用这些指标 来表示添加到卡中的金额，并最终将其转换为收入、毛利润和净收入。 截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的总收入转换率分别为卡上美元总额的2.93%或293个基点(“bps”)、 和(0.07%或(7)个基点)。截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的总毛利转换率分别为卡上总美元金额的1.50%或150个基点，以及(1.61%或161)个基点。 截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的净收入转换率分别为卡上总美元金额的(0.10%)或(10)个基点，以及(2.89%)或(289) 个基点。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的总收入转换率分别为卡上美元总额的2.63%或263个基点，以及2.34%或234个基点。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，我们的总毛利润 转换率分别为卡上总金额的1.26%或126个基点，以及0.77%或77个基点。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的净收入转换率分别为卡上美元总额的(0.36%)或(36) 个基点和(0.67%)或(67)个基点。
管理层还审查关键绩效指标，如收入、毛利润、运营费用占收入的百分比以及持卡人参与率。此外，我们认为 某些非GAAP(或“调整”)指标对管理层和投资者评估我们在报告期间的经营业绩非常有用，并为评估我们的持续运营、流动性和资产管理提供了一种财务工具。此信息 可帮助投资者评估我们的财务业绩，并衡量我们为部署和投资新卡计划而筹集资金的能力 。这些调整后的指标与管理层对我们业务的看法一致，并用于做出财务、运营 和规划决策。然而，这些指标不是公认会计原则下的财务业绩衡量标准，也不应被视为根据公认会计原则确定的收入、营业收入、净收益(亏损)、每股收益(基本和稀释后的)收益(亏损)或经营活动净现金的替代品 。我们将以下非GAAP指标视为关键绩效指标，这些指标可能无法与其他公司报告的同名指标 相比较：
“EBITDA”定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销费用前的收益(br})，“调整后的EBITDA”反映对EBITDA的调整，以 不包括基于股票的补偿费用、无形资产减值和放弃资产损失。下表提供了净亏损 与调整后EBITDA的对账。
截至三个月 9月30日， | 截至9个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 调整后EBITDA与净亏损的对账： | ||||||||||||||||
| 净损失 | $ | (271,006 | ) | $ | (6,152,135 | ) | $ | (2,826,500 | ) | $ | (4,830,404 | ) | ||||
| 所得税拨备(福利) | – | (2,260,527 | ) | 2,400 | (2,771,875 | ) | ||||||||||
| 利息收入，净额 | (6,119 | ) | (12,184 | ) | (18,230 | ) | (77,475 | ) | ||||||||
| 折旧及摊销 | 628,324 | 537,792 | 1,838,354 | 1,546,645 | ||||||||||||
| EBITDA | 351,199 | (7,887,054 | ) | (1,003,976 | ) | (6,133,109 | ) | |||||||||
| 无形资产减值 | – | 382,414 | – | 382,414 | ||||||||||||
| 资产放弃损失 | – | – | – | 42,898 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | 603,591 | 798,849 | 1,780,726 | 2,123,807 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 954,790 | $ | (6,705,791 | ) | $ | 776,750 | $ | (3,583,990 | ) | ||||||
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流动性与资本资源
下表列出了现金的主要来源 和用途：
截至9月30日的9个月， (未经审计) | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动提供的净现金 | $ | 16,031,596 | $ | 12,578,806 | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (1,966,681 | ) | (2,557,188 | ) | ||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 192,141 | (81,745 | ) | |||||
| 现金和限制性现金净增加 | $ | 14,257,056 | $ | 9,939,873 | ||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较
在截至2021年9月30日 和2020年9个月的9个月中，我们通过内部产生的资金为我们的运营提供资金。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的现金增加了3452,790美元。增加的主要原因是 营业资产和负债变化带来的现金流增加，特别是营业净亏损和递延所得税的改善，但被应收账款减少所抵消。
与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金减少了590,507美元 。期间之间的变化 主要归因于当期固定资产购买量的减少。前一年 期间的固定资产购买在很大程度上与我们的办公室搬迁有关。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为192,141 美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动使用的现金为81,745美元 。2021年期间，融资活动提供的现金包括行使员工股票期权 收到的现金，总额为192,141美元。2020年期间融资活动中使用的现金，涉及245,425美元用于回购股票以预扣税款 被行使股票期权收到的现金总计163,680美元所抵消。
流动资金来源
我们相信，截至2021年9月30日，我们手头的可用现金(不包括限制性现金)为6926969美元，加上我们对今年剩余时间和2022年的收入和现金流的预测，将足以维持我们未来12个月的运营。
表外安排
我们没有任何合理地可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或 支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 ，这些安排对投资者来说都是重要的。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在截至2020年12月31日的财政年度的合并财务报表附注1和我们的Form 10-K年度报告中进行了说明 。
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按照公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们的估计基于我们的经验和 我们对影响我们业务前景的经济、政治、监管和其他因素的解读。实际结果可能与我们的估计大不相同 。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
由于我们是一家较小的报告公司，我们 不需要提供此项要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序。
披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券 和交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们在这些报告中需要披露的信息 被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似 职能的人员，例如我们的首席执行官兼首席财务官 评估了截至2021年9月30日我们的信息披露控制和程序(根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的信息披露控制和程序自2021年9月30日起生效，也就是本季度报告所涵盖的10-Q表格的期限结束。
财务内部控制的变化 报告
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。
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第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。
在美国内华达州地区法院提起的三项诉讼中，本公司已被列为被告：施依兰诉Paysign，Inc.等人案(Yilan Shih v.Paysign，Inc.)。等人， 于2020年3月19日(“时”)提交，Lorna Chase诉Paysign，Inc.等人案(Lorna Chase v.Paysign，Inc.)。等人，于2020年3月25日提交(“大通”)， 和Smith&Duvall诉Paysign，Inc.等人案。A1.，于2020年4月2日提交(统称为“投诉”或“证券 集体诉讼”)。Smith&Duvall诉Paysign，Inc.等人案艾尔于2020年5月21日自愿解职。2020年5月18日，史 原告和另一家名为Paysign Investor Group的实体分别提交了一项动议，要求合并其余的史和大通诉讼 ，并被任命为主要原告。申诉书是代表在2019年3月19日至2020年3月31日(含)期间收购本公司普通股的某类人士提起的假定集体诉讼。起诉方普遍指控本公司、Mark R.Newcomer 和Mark Attinger违反了交易所法案第10(B)节，Newcomer先生和Attinger先生违反了交易所法案第20(A)节，就本公司对财务报告及其财务报表的内部控制作出了重大虚假或误导性陈述，或未能披露重大事实。起诉方寻求集体诉讼证明、补偿性损害赔偿以及 律师费和费用。2020年12月2日，法院将施正荣和大通合并为Re Paysign，Inc.证券诉讼 ，并任命Paysign投资者集团为主要原告。2021年1月12日，原告在合并诉讼中提交了修改后的申诉 。被告于2021年3月15日提出动议，要求驳回修改后的申诉，原告通过2021年4月29日提交的反对派简报提出反对，被告于2021年6月1日做出答复。因此，, 议案现已详细介绍。法院尚未确定动议的听证日期，也没有通知各方是否打算就提交的文件进行口头辩论或做出裁决。
公司还被指定为美国内华达州地区法院股东派生诉讼中的名义被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.诉R.Newcomer等人。A1.，于2020年9月17日提交。此诉讼指控违反《交易所法案》第14(A)条、违反受托责任、不当得利和浪费，很大程度上与未能纠正证券集体诉讼中指控的对财务报告的信息技术 控制有关，从而导致公司面临证券集体诉讼中的风险敞口 。衍生品起诉书还指控内幕交易，侵犯了某些个别被告的权利。2020年12月16日，法院批准了一项规定，暂停诉讼，直到综合证券集体诉讼中的法院就驳回动议做出裁决 。
第 1A项。风险因素。
截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中披露的风险因素没有实质性变化 。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在截至2021年9月30日的季度内，根据1933年证券法第4(A)(2)节规定的登记豁免，我们发行了总计463,000股普通股，换取之前赚取和归属的限制性股票，以及30,000股普通股，换取行使的股票 期权。
第六项展品
| 31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证 |
| 31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)认证 |
| 32.1 | 第1350节认证 |
| 32.2 | 第1350节认证 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| PAYSIGN，Inc. | |
| 日期：2021年11月10日 | /s/Mark Newcomer |
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作者：Mark Newcomer，首席执行官 (首席执行官) | |
| 日期：2021年11月10日 | /s/Jeff Baker |
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作者：杰夫·贝克(Jeff Baker)，首席财务官 (首席财务会计官) |
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