依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-259372

本初步招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书既不是出售要约，也不是在 不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买证券的要约。

有待完成

初步招股说明书补编，日期为2021年11月10日

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2021年9月7日)

$

光明之家金融公司(BrightHouse Financial，Inc.)

到期优先票据百分比

我们提供 $到期的%高级票据的本金总额 (即债券)。该批债券的利息为年息 厘。票据利息于 及每年支付，自起计。债券将于， 到期。

我们可以随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格按照本招股说明书附录中题为《票据说明》的 章节中所述的赎回价格全部或部分赎回票据。

债券将是我们的优先 无担保和无从属债务，与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的兑付权，优先于我们所有现有和未来的从属债务。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。票据不会在任何证券交易所上市，也不会纳入任何自动报价系统 。目前，该批债券并没有公开市场。

在此次发行的同时，我们开始了 单独的存托股份公开发行，每股相当于1,000股对我们的非累积优先股D系列股票的权益 请参阅招股说明书补充摘要和同时发行的存托股份发售。此外，2021年11月9日，我们开始对两个系列的已发行优先票据进行投标要约(如本文定义的 )。见招股说明书，附录摘要，兼发债务投标要约。

投资这些备注涉及风险。 请参阅从S-7页开始的标题为风险因素的部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，以讨论您在决定投资于票据之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
面向公众的价格(1)		$				$
承保折扣(2)		$				$
扣除费用前的收益将捐给光明大厦金融公司(Bright Tower Financial，Inc.)。		$				$

(1)	另加从2021年 到交货之日的应计利息(如果有的话)。

(2)	有关对承销商的补偿说明，请参阅承销。

承销商预计将于2021年左右通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施，将票据以簿记形式交付给包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV在内的 参与者的账户，并在纽约支付。

联合簿记管理经理

美国银行证券		巴克莱		高盛有限责任公司		摩根大通		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书补充日期为： 2021年

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-7
关于前瞻性陈述的说明			S-10
收益的使用			S-12
大写			S-13
注释说明			S-15
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-22
ERISA的某些考虑事项			S-26
包销			S-28
证券的有效性			S-33
专家			S-33
在那里您可以找到更多信息			S-34
以引用方式成立为法团			S-35

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
某些重要信息			1
关于前瞻性陈述的说明			2
关于我们合同中陈述的可信性的说明			4
关于光明大厦			5
风险因素			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
次级债证券说明			22
股本说明			36
存托股份说明			41
手令的说明			44
采购合同说明			47
单位说明			48
配送计划			49
证券的有效性			52
专家			52
在那里您可以找到更多信息			52
以引用方式成立为法团			53

S-I

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本 文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并在此和随附的招股说明书中的文档，以及本招股说明书附录中 标题下所述的附加信息，您可以在此处查找更多信息并通过引用将其合并。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书之间对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中的 信息。

我们对本 招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息负责，或对由我们或我们代表我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和承销商均未授权任何人向您提供 本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他 信息，我们对 其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们和承销商都不会在任何不允许提供和销售票据的州或司法管辖区进行要约或出售。本招股说明书附录 及随附的招股说明书中包含或引用的信息仅在包含该等信息的文档日期为止是准确的，无论本招股说明书附录及随附的招股说明书的交付时间或任何票据的销售时间。自该日期以来，我们的业务、 经营业绩或财务状况可能已发生变化。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资债券涉及高度风险。在作出投资于债券的决定前，阁下应仔细考虑与下述债券及本次发售有关的风险 ，以及本公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告及后续的Form 10-Q季度报告中所载的风险因素及其他资料，该等报告以引用方式并入本招股说明书附录中。在本招股说明书附录中查看您可以找到更多信息的位置和通过引用进行合并的位置 。如果实际发生以下任何风险或通过参考纳入的风险，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景可能会受到重大不利影响 ，进而可能对我们支付票据义务的能力以及票据的市场或交易价格产生不利影响。因此，您可能会损失全部或部分原始投资。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

与债券及是次发售有关的风险

契约不限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。

我们或我们的任何 子公司均不受限制，不得根据该契约承担额外的债务或其他债务，包括发行额外票据。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他负债。此外，该契约并不限制我们支付股息、发行或回购我们的证券。如果我们承担额外的债务或债务或进行资本重组，我们支付票据债务的能力可能会 受到不利影响。

契约中没有金融契约。

没有任何财务契约，例如要求我们在契约中实现或保持与我们的 运营结果或财务状况相关的任何最低财务业绩的契约。如果发生可能 对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、控制权变更、重组、合并或类似交易，您将不会受到本契约的保护，除非在所附招股说明书中的债务证券描述、合并、资产出售和其他交易中描述的范围有限。

债券在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着我们 子公司的债权人以及投保人和合同持有人将在债券持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

我们是保险子公司的控股公司，没有自己的直接业务。我们通过子公司进行所有业务运营 ，这意味着我们几乎所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。因此，我们履行票据义务和其他债务的能力 取决于我们从这些子公司获得分配的能力。债券将不会由我们的任何附属公司担保。这些子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付我们的债务(包括票据)的任何到期金额 ，也没有义务为我们提供资金来履行我们的支付义务，无论是通过股息、分派、贷款或其他方式。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有负债、 其他负债(包括对投保人和合同持有人的负债)和优先股权益，这意味着子公司的债权人和优先股权持有人将在债券持有人对该等资产拥有任何债权之前从子公司的资产中获得支付 。截至2021年9月30日，我们的子公司的总负债约为3100万美元，我们的保险子公司对投保人和合同持有人的 总负债约为1113亿美元，所有这些债务实际上都优先于票据。此外，债券在结构上将从属于 我们的全资子公司Bright Tower Holdings，LLC的5000万美元优先权益本金和我们的间接全资子公司特拉华州Bright Tower再保险公司1500万美元的优先权益本金，这些优先权益由无关的第三方持有。

S-7

此外，我们的保险公司子公司受到各种法定和 监管限制，其中包括监管它们向我们支付股息和其他分配。一般来说，超过规定限额的股息需要获得保险监管部门的批准。此外，保险监管机构可能会 禁止我们的保险子公司向我们支付股息或其他付款，如果他们确定支付红利或其他款项可能会损害我们的投保人或合同持有人的利益。Bright Tower Life Insurance Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付的股息超过其各自年度普通股息能力的任何请求都将被视为 非常股息，但须分别获得特拉华州保险部、马萨诸塞州保险分部或纽约州金融服务部的事先批准。此外，特拉华州Bright Tower se 再保险公司的任何股息均须经特拉华州保险部批准。因此，不能保证我们的保险子公司能够向我们支付股息或其他分配，这可能会影响我们 履行义务的能力。如果我们从子公司获得的现金不足以为我们的偿债和其他控股公司义务提供资金，我们可能需要通过产生债务、 发行额外股本或出售资产来筹集现金。我们是否有能力透过这些方法筹集资金，须视乎当时的市场情况而定，而且不能保证我们一定能做到。

这些债券实际上将从属于我们未来的任何担保债务。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们现有和未来的所有无担保债务和 无从属债务并列偿付权。在担保该等债务的抵押品价值的范围内，债券实际上将从属于我们的任何有担保债务。我们未来可能会招致有担保的债务，符合所附招股说明书中关于债务证券描述中描述的 限制性契约以及对留置权的限制。然而，该公约只限制了我们通过对某些子公司的股本进行留置权而产生债务的能力，而不会阻止我们对其他资产授予留置权。

我们的信用评级可能不会 反映债券投资的所有风险，而且在评级下调的情况下，债券持有人在契约中没有任何保障。

我们的信用评级是评级机构对我们偿还债务能力的评估。信用评级不是建议 购买、出售或持有任何证券，发行机构可随时自行决定修改或撤销信用评级。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，我们的 信用评级可能不反映与票据结构或一般市场状况或本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件 中讨论的其他因素相关的风险对票据价值的潜在影响。我们不承担任何保持评级或通知票据持有人评级任何变化的义务，契约中也没有要求维持任何 特定评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可能会在债券到期日 之前赎回债券，您可能无法将所得资金再投资于可比证券。

我们可以随时或不定期按本招股说明书附录中说明的票据说明和可选赎回中描述的赎回价格赎回部分或全部 票据。如果我们选择赎回您的债券，您可能无法以与债券利率一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。

目前，债券没有市场，债券的交易市场可能不会活跃。

目前，债券没有市场，我们 不打算申请将债券在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，不能保证一笔交易

S-8

票据市场将会发展或保持。此外，不能对债券可能发展的任何市场的流动性、您出售债券的能力 或您能够出售债券的价格作出保证。债券未来的成交价将视乎多项因素而定，包括当时的利率、同类证券的市场情况、我们的信贷评级、证券商 为债券做市的兴趣、我们发行的任何其他证券的价格、我们的表现、前景、经营业绩和财务状况，以及业内其他公司的表现。债券的流动性和交易 市场也可能受到市场普遍下跌或类似证券市场下跌的不利影响。此类下跌可能会对此类流动性和交易市场产生不利影响，而与我们的财务业绩和前景无关。

我们的信贷评级或债务市场的变动，可能会对债券的市价造成负面影响。

该批债券的市价将视乎多项因素而定，其中包括：

•

我们对主要信用评级机构的信用评级，包括对债券的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；

•

影响我们、我们开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件，包括持续的市场波动和美国经济和其他主要经济体的不确定性，以及欧洲和其他主要经济体的主权信贷和银行偿付能力担忧。

债券价格可能会因该等因素的不利转变而受到不利影响。 金融市场状况和现行利率过去一直在波动，未来可能也会波动。这些波动可能会对债券价格造成不利影响。

此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还会对整个保险业进行评估，并可能根据其对保险行业的总体看法来改变我们的信用评级。如果评级出现负面变化，可能会对债券的价格产生不利影响。

S-9

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们不时作出的其他口头或书面声明，可能包含包含或基于“1995年私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性声明的信息。此类前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。我们已尽可能尝试使用以下词语来识别此类陈述：预期、？估计、？预期、？项目、？可能、？将、 ？可能、？意向、？目标、？目标、？指导、？预测、初步、？目标、？目标、？继续、？目标、？继续、？目标、？计划、？相信和 其他具有类似含义的词语和术语，或者与未来时期相关的词语和术语，与未来运营的讨论相关。(#xBR}-)具体而言，这些陈述包括但不限于与未来行动、 预期服务或产品、财务预测、当前和预期服务或产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外情况的结果，以及经营趋势和财务结果有关的陈述。

任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到不准确假设的影响，或者 会受到已知或未知风险和不确定性的影响。许多这样的因素将是决定光明大厦未来实际业绩的重要因素。这些陈述基于当前的预期和当前的经济环境，涉及许多难以预测的 风险和不确定性。这些声明并不是对未来业绩的保证。由于各种已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。虽然无法确定所有这些风险和因素，但其中包括：

•

实际经验和精算假设之间的差异以及我们精算模型的有效性；

•

更高的风险管理成本和更高的市场风险敞口，因为我们的某些产品提供担保 ；

•

我们可变年金敞口风险管理策略的有效性，以及该策略对我们盈利能力指标的波动性和对我们法定资本的负面影响的影响；

•

与某些情况下计算的敏感度相比，与实际结果存在重大差异，以及我们可能在可变年金风险管理策略中利用的敏感度。

•

利率对我们未来ULSG投保人义务和净收益波动性的影响；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

适用于我们的会计准则、惯例或政策的变化(包括长期合同的会计变化)的潜在重大不利影响 ；

•

由于我们的财务实力或信用评级被降级或潜在降级而造成的业务损失和其他负面影响 ；

•

再保险的可用性和我方再保险或赔偿安排的对手方履行其义务的能力 ；

•

竞争加剧，包括在服务、产品功能、规模、价格、实际或感知的财务实力、索赔评级、信用评级、电子商务能力和知名度方面；

•

我们通过分销渠道营销和分销产品的能力；

•

第三方未能提供我们需要的服务，此类 第三方的做法和程序失败，以及无法从第三方获得我们需要的信息或帮助；

•

我们子公司向我们支付股息的能力，以及我们向股东支付股息和 回购普通股的能力；

S-10

•

极端死亡事件对投保人索赔责任的不利影响；

•

不利的资本和信贷市场状况的影响，包括我们满足流动性需求和获得资本的能力；

•

资本市场、美国和全球经济的经济状况，以及地缘政治或灾难性事件对我们投资组合的影响，包括对已实现和未实现的损失和减值、净投资利差和净投资收益的影响；

•

对与我们的投资或我们的 衍生品交易对手有关的发行人、担保人或抵押品产生不利影响的事件对减值、估值津贴、准备金、净投资收入和未实现损益头寸变化的影响；

•

法规和监管和执法政策的变化对我们的保险业务或 其他业务的影响；

•

未来可能的税收立法可能会降低我们的一些产品对消费者的吸引力，这可能会对税收产生潜在的实质性负面影响；

•

我们的政策和程序在管理风险方面的有效性；

•

由于网络或其他信息安全系统出现故障而导致机密信息的丢失或泄露、声誉受损以及有效开展业务的能力 受到损害；

•

我们与大都会人寿(大都会人寿)分离的全部或部分税收后果是否如预期的那样 ，导致影响我们的税收属性的重大附加税或重大不利后果；

•

与大都会人寿或其附属公司在税务或其他事宜上的任何纠纷，以及与大都会人寿或其附属公司就我们在其他协议下的义务达成的协议或分歧的结果的不确定性；以及

•

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中描述的其他因素。

任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们 没有义务更新或修改任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非 法律另有要求。

S-11

收益的使用

我们估计，本次发行给我们带来的净收益约为$，在扣除承销折扣和支付我们预计应支付的发售费用之前，在每种情况下，我们从存托股票发行中获得的净收益约为$(或$，如果承销商全面行使其购买 额外存托股份的选择权)。吾等拟使用本次发售所得款项净额及存托股份发售所得款项净额，连同可用现金(视需要而定)购买投标要约中有效投标及接受购买的投标票据的最高投标金额，并支付与投标要约有关的应计及未付利息、费用及开支 。我们不能保证投标要约将按照其条款完成，或根本不能保证投标要约中的任何投标票据将被有效投标和接受购买，我们不能保证投标要约将根据其条款完成，或者完全不能保证投标要约中的任何投标票据将被有效投标和接受购买。如果投标要约未完成，或者如果投标要约完成，投标要约中有效投标和接受购买的投标金额低于最高投标金额，我们打算将本次要约的剩余净收益用于 一般公司用途，其中可能包括回购投标要约中未投标的任何投标票据。参见招股说明书补充说明摘要和同时存托股份发售和招股说明书补充说明 同时债务投标要约。我们估计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣)约为$。

截至本招股说明书附录日期，未偿还本金总额为1,300,284,000美元(3.700%债券)和本金总额11.5亿美元(4.700%债券)。该批3.700厘债券的利率为年息3.700厘，将於二零二七年六月二十二日期满。该批4.700厘债券的利率为年息4.700厘，将於二零四七年六月二十二日期满。

某些承销商或其关联公司可能拥有投标票据的一部分，在这种情况下，此类承销商或其关联公司 将获得此次发行净收益的一部分。某些承销商在投标报价中担任交易商经理，并将获得与此相关的惯常费用。此外，某些承销商 将担任存托股份发行的承销商，并将获得与此相关的惯常费用。参见承销。

S-12

大写

下表显示了我们在(I)实际基础上和(Ii)调整后的基础上截至2021年9月30日的资本，使本招股说明书附录提供的票据的发行和销售、存托股份的发行和出售(假设没有行使承销商购买额外存托股份的选择权)生效。调整后的 栏不适用本次发售或存托股份发售的净收益，为投标要约提供资金，因为截至本招股说明书附录日期，我们不知道投标要约中将有效投标和接受购买的投标 票据的金额(如果有的话)。 列不适用于本次发售或存托股份发售的净收益用于为投标要约提供资金，因为截至本招股说明书附录的日期，我们不知道投标要约中将有效投标和接受购买的投标票据的金额(如果有的话)。参见本招股说明书附录中收益的使用。您应将本表与我们的历史合并财务报表以及 本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他财务和统计信息一并阅读。

		截至2021年9月30日
		实际				作为调整后的(1)
		(单位：百万)
债务
优先债券2027年到期，息率3.700		$	1,295			$	1,295
优先债券2030年到期，息率5.625			614				614
4.700厘优先债券，2047年到期			1,134				1,134
在此发行高级债券			—
次级债券			363				363
其他长期债务(2)			30				30
债务总额		$	3,436			$
权益
BrightHouse Financial，Inc.的股东权益：
优先股，每股票面价值0.01美元；授权100,000,000股；A系列优先股17,000股；已发行每股25,000美元；B系列优先股16,100股，已发行每股25,000美元；C系列优先股23,000股，已发行每股25,000美元；与本次发行同时发行的D系列优先股 股，已发行(调整后)25,000美元(3)		$	—			$
普通股，每股面值0.01美元；授权发行1,000,000,000股；已发行121,495,849股 ；已发行80,952,682股			1				1
额外实收资本			13,830
留存赤字			(705	)			(705	)
库存股，按成本计算；40,543,167			(1,385	)			(1,385	)
累计其他综合收益(亏损)			4,290				4,290
光明金融公司股东权益总额			16,031

S-13

		截至2021年9月30日
		实际				作为调整后的(1)
		(单位：百万)
非控制性权益			65				65
总股本		$	16,096			$
总市值		$	19,532			$

(1)	反映(A)本次发售票据及(B)同时发售存托股份，反映 扣除承销折扣及支付吾等预计应付发售开支后的总收益$(若承销商悉数行使其购买额外存托股份的选择权，将增至$)。不使本次发售或存托股份发售的净收益用于为投标要约提供资金的申请生效。

(2)	代表无追索权债务，除对某些投资公司有追索权外，债权人除惯常例外外，无权使用光明大厦的一般资产。

(3)	本次发行不以存托股份发行完成为条件， 存托股份发行不以本次发行完成为条件。存托股份发行预计将与本次发行同时结束，但我们不能向您保证存托股份发行将完成。

S-14

附注说明

我们在下面对“注释”的主要条款进行了概要说明。本说明是对我们的优先债务证券的一般条款和条款的说明的补充，应与其一起阅读，这些条款和条款在随附的招股说明书中列于债务证券说明项下。 本招股说明书附录中包含的有关票据的任何信息如果与随附的招股说明书中的信息不一致，将取代随附的招股说明书中的任何此类不一致信息。以下描述并不完整，受日期为2020年5月15日的Bright Tower作为发行人和作为受托人的美国银行全国协会(受托人)之间的、日期为2020年5月15日的契约(优先契约)的约束，并由第二个补充契约补充，该契约的日期为票据的发行日期(连同高级契约，即优先契约)，由Bright Tower之间的第二个补充契约 补充 (与高级契约一起，即高级契约)，并受该契约的全部约束(包括高级契约，即高级契约)，该契约由作为发行人的光明大厦与作为受托人(受托人)的美国银行全国协会之间的契约构成，并附有 第二个补充契约，日期为票据的发行日期(连同高级契约，即高级契约契约)

一般信息

债券将作为债券项下的优先债务证券 发行，最初本金总额将限制在100万美元。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将 以美元支付。

吾等可无须通知债券持有人或获得债券持有人同意而重新开放 ，并额外发行到期的%优先债券，其评级、利率、到期日及其他 条款与本招股说明书补充债券所提供的债券相同，只要 附加票据可与本招股说明书附录提供的美国联邦所得税票据互换。任何额外的票据，连同本招股说明书附录提供的票据 ，将构成该契约项下的单一系列债务证券。我们发行的债券本金总额没有上限。

如所附招股说明书中所述，高级契约中与以下各项相关的条款将适用于 注释：

•

支付额外金额(见所附招股说明书中的债务证券说明和额外金额)；

•

税收赎回(见所附招股说明书中的债务证券描述和税收赎回)；

•

财务报表和SEC报告要求(参见所附招股说明书中关于债务证券报告的说明 公约)；

•

留置权的限制(见所附招股说明书中的债务证券说明、限制性契诺、留置权限制)；

•

对某些子公司股票处置的限制(参见所附招股说明书中的债务说明 证券限制性契诺以及对某些子公司股票处置的限制)；

•

违约、通知和弃权事件(参见所附招股说明书中的债务证券说明、违约事件、通知和弃权)；

•

修改和放弃(参见所附招股说明书中的债务证券描述、修改和放弃)；

•

合并、合并、出售资产和其他交易(见所附招股说明书中的债务说明 证券合并、合并、出售资产和其他交易)；以及

•

契约的失效、清偿和解除(参见所附招股说明书中的债务说明、解除、失效和契约失效)。

S-15

债券将以全数登记形式发行，不含息票，面额为$2,000及超出$1,000的整数倍。票据将由一个或多个以存托信托公司(DTC)代名人名义注册的全球证书代表，并且只能以簿记形式持有 。每个持有者在全球证书中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移仅通过DTC的记录生效。有关全球 证书的更多信息，请参阅《登记系统、形式和交付》。除非本招股说明书附录另有规定，否则随附的招股说明书中关于债务证券的描述、面额、注册和转让的条款将适用于票据。

受托人将担任票据的初始付款代理。 有关适用于票据的某些付款条款的更多信息，请参阅所附招股说明书中的债务证券说明和付款代理。

排名

票据将是我们的 无担保和无从属债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列。

BrightHouse是一家控股公司，没有直接业务。我们通过子公司进行所有业务运营，这意味着我们 几乎所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。因此，我们履行票据义务和其他债务的能力取决于我们从这些子公司获得 分配的能力。债券将不会由我们的任何附属公司担保。这些子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务支付我们的债务证券到期的任何金额，包括 票据，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有债务、其他负债(包括对投保人和合同持有人的负债)和优先股权益，这意味着子公司的债权人和优先股权持有人将在债券持有人对该等 资产拥有任何债权之前从子公司资产中获得支付。如果我们从子公司收到的现金不足以为债券项下的义务提供资金，我们可能需要通过产生债务、发行额外股本或出售资产来筹集现金。

截至2021年9月30日，我们的子公司的总负债约为3100万美元，我们的保险子公司对投保人和合同持有人的总负债约为1113亿美元，所有这些债务实际上都高于票据。此外，债券在结构上将从属于我们的全资子公司Bright Tower Holdings，LLC的5000万美元本金 和我们的间接全资子公司特拉华州的Bright Tower再保险公司的本金1500万美元，这些本金 由无关的第三方持有。见风险因素？债券在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人以及投保人和 合同持有人将在债券持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

成熟性

债券将于 ，.到期。如果到期日不是营业日，到期日的本金和利息将在下一个营业日支付 (但不会因此而产生利息)。

利息

债券将于2021年起(包括该日)按年利率计息 ，但不包括到期日或任何较早的赎回日，而我们将每半年支付一次应计利息，于

S-16

从2022年开始，每年的 和 。我们将这些日期中的每个日期称为付息日期。

债券将于紧接有关付息日期前一个营业日或(不论是否 非营业日)营业时间结束时(不论是否 非营业日)，向以其名义登记的人士支付利息。我们将这些日期中的每个日期称为常规记录日期。但是，在到期日或赎回日期( 非付息日期)应付的利息将支付给本金的收款人。赎回日(即付息日)的应付利息将在相关定期记录日期 交易结束时支付给登记持有人。

利息支付将包括从最初发行日期开始(包括该日期)的应计利息，或(如果已经支付了 利息)从已支付利息或已正式拨备利息的最后日期至下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视情况而定)的累计利息，但不包括下一个后续付息日期、到期日或赎回日期(视情况而定)。如票据的任何 应付利息日期并非营业日，则于该日期应付的利息将于下一个营业日支付(且不会就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)。

该批债券的应付利息将按一年360日计算，该年由12个30日月份组成。

可选择赎回债券

我们可以选择在任何时间和时间(任何此类赎回日期、赎回日期)赎回全部或部分票据，如下所述。如债券于 (债券最终到期日前 个月)(票面赎回日期)(票面赎回日期)前赎回，赎回价格将等于(I)将赎回的债券本金的100%及(Ii)完整赎回金额(定义见 )中较大者，两者均加将于赎回日期(但不包括)的债券的应计未付利息

于任何 时间及不时于票面赎回日期或之后，债券将可由吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息 。

“全额赎回金额∑指由吾等或由吾等指定的溢价计算代理计算的将赎回债券剩余预定支付本金及利息的现值的总和(不包括于任何 赎回日期应累算的利息付款的任何部分)，犹如它们是在票面赎回日赎回，从预定付款日期至赎回日期每半年贴现一次(假设一年360天，由12个30天月组成)。受托人没有义务监督或核实完整赎回金额的计算。

就前面的定义而言：

(i) “国库券利率-就任何赎回日期而言，是指相当于适用的可比国库券到期的半年度等值收益率 的年利率，该可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用的可比国库券价格。 国库券利率将在赎回日期之前的第三个工作日计算。

(Ii)第(2)款保费计算 代理？是指由我们指定的具有国家地位的投资银行机构。

S-17

(Iii)第(3)款可比国库券？就任何赎回日期 而言，是指溢价计算代理选择的实际或内插到期日(按天计算)与从该 赎回日期至适用的票面赎回日期(面值赎回日期)的剩余期限相当的一种或多种美国国债剩余生命在选择时，根据财务惯例，将用于为新发行的期限与剩余寿命相当的公司债务证券定价 。？

(Iv)第(3)款可比国债价格就任何赎回日期 而言，？是指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期适用的五个参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果我们获得的参考国债交易商报价少于五个 ，则为所有此类报价的平均值。

(v) “参考国库交易商？指(1)美国银行证券公司、巴克莱资本公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的后继者；提供, 但是R如果上述任何 人不再是在美国的主要美国政府证券交易商(A)一级国债交易商？)，我们将代之以另一家一级国库交易商，以及(2)我们选择的任何其他一级国库交易商 。

(Vi)第(3)款参考国库交易商报价对于每个参考国库券交易商和 任何赎回日期，是指该参考国库券交易商 在该赎回日期之前的第三个工作日下午3：30以书面形式向我们报出的适用的可比国库券的买入和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由我们决定。

任何赎回通知(可能受一项或多项先决条件的限制)将于赎回日期前最少15天(但不超过60天)邮寄(或如适用系列债券由一张或多张全球证书代表，则根据DTC的标准程序传送)给每名将赎回适用系列债券的持有人(连同副本予受托人)。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则赎回 通知将说明条件，并在适用的情况下声明赎回日期可能会推迟到条件满足时，或者如果不满足条件，则不能进行赎回，并且赎回通知可以 撤销。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日或之后，须赎回的票据将停止计息，而适用系列的该等票据项下的所有权利亦将终止。

赎回通知不需要列明赎回价格，只需如上所述列出赎回价格的计算方式即可。如果要赎回的系列债券少于 全部，则应按照DTC程序选择要赎回的债券或部分债券。该系列债券的选择金额可为$1,000，超出$1,000 的整数倍(提供部分赎回该系列票据的未赎回部分不少于2,000美元)，受托人应在赎回全部或部分该系列票据后立即书面通知我们该系列票据的数量为 ；提供如果该系列票据由一张或多张全球票据代表，则DTC应按照其标准程序选择该全球票据的权益进行赎回 。

记账系统、形式和交付

票据将由一个或多个全球证书代表，并将仅通过DTC以簿记形式清算和结算，如下所述 。全球证书将存放在纽约DTC，或代表纽约DTC作为托管机构，并以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义登记。只要CEDE&Co.是全球证书的注册持有人 ，CEDE&Co.将被视为该契约项下票据的唯一持有人。全球证书中的受益利益将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有人，作为DTC的直接和间接参与者。

S-18

除非在下文所述的 有限情况下将全球证书交换为证明票据的个别证书，否则全球证书不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人 。

投资者可以选择通过美国的DTC或 Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)持有全球证书的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过此类系统的参与者组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的美国存托凭证中的 客户证券账户中持有此类权益。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》 所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化簿记更改，促进参与者之间的证券交易结算 ，包括转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为 间接参与者，他们直接或间接地通过直接参与者清算交易或与其保持托管关系。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统内购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将在DTC的记录中获得这些票据的积分。票据的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。票据的受益者将不会 收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买票据的直接或 间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认书，以及其所持股份的定期报表。全球证书中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。受益所有人不会 收到代表其在全局证书中的所有权利益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为方便后续的转让，所有存入DTC的全球证书将登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。向DTC存入票据并以CEDE&Co.的名义登记不会改变票据的实益所有权。DTC并不知悉债券的实际实益拥有人。DTC的记录 仅反映将票据记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将寄给DTC或其代名人。如果未赎回全部债券，则将根据DTC的程序或按抽签确定将赎回债券的每个 直接参与者的利息金额。

在任何可能需要对票据进行 投票的情况下，DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票全球证书。按照常规程序，DTC将以 的身份向我们邮寄一份综合代理

S-19

尽快在记录日期之后。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的帐户在 综合代理所附清单中确定的记录日期贷记。

债券的本金和利息将支付给作为DTC提名人的 cede&co.。

DTC的做法是在相关付款日期将直接参与者的账户记入贷方 ，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接和间接参与者向受益者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像 以无记名形式或以街道名义登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律要求的约束。 向cede&Co.支付本金和利息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是我们的责任。 向cede&Co.支付本金和利息是我们的责任，向直接参与者支付款项是dtc的责任，向受益者支付款项是我们的责任。

除以下所述的有限情况外，债券购买者将无权将债券 登记在其名下，也不会收到债券的实物交付。因此，每名实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使票据和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者采取最终形式的证券实物交割。这些 法律可能会削弱转让或质押票据实益权益的能力。

票据的初步结算将以 即期可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC规则代表Clearstream或Euroclear(视情况而定)在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将 要求该系统中的交易对手根据Clearstream或Euroclear的规则和程序向Clearstream或Euroclear(视情况而定)交付指令如果交易满足结算要求，Clearstream或EuroClear将向其各自的美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序 支付或接收付款。Clearstream和Euroclear参与者可能不会直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，在Clearstream或EuroClear收到的由于与DTC 参与者的交易而收到的票据的信用将在DTC结算日期之后的证券结算处理日进行。在该处理过程中结算的票据中的该等信贷或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream或EuroClear 参与者。由于Clearstream或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但 相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

DTC、Clearstream及EuroClear并无责任以债券存管人的身份提供服务，并可随时停止提供服务。根据管理这些组织的规则和程序，DTC、Clearstream、Euroclear或其直接参与者或间接参与者对DTC、Clearstream、Euroclear或其直接参与者或间接参与者的绩效，我们、受托人和承销商均不承担任何责任。

S-20

如上所述，票据的实益拥有人将不会收到代表其在票据中的 所有权权益的证书。然而，在以下情况下，我们将为债券准备和交付证书，以换取全球证书的实益权益：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球证书的托管人， 或DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定后续托管人；或

•

我们自行决定，根据DTC的程序，此类全球证书可 更换。

在上述 语句描述的情况下可交换的全球证书中的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的票据。预计这些指示将基于保管人从其参与者那里收到的关于全球证书中实益权益所有权的指示。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的运营说明。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，可能会不时由它们更改，我们不对这些操作或程序 负责。

治国理政法

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

受托人美国银行全国协会将承担修订后的1939年《信托契约法案》中规定的契约受托人的所有职责。除该等条文另有规定外，除非阁下就受托人可能招致的费用、开支及法律责任提供令受托人满意的弥偿，否则受托人将无须应阁下的要求行使其在《附注》下的任何权力。根据契约向受托人提供的权利、特权、保护、利益(包括获得赔偿的权利) 和豁免权也将提供给契约项下的每一名代理人。

在正常业务过程中，受托人可以 托管我公司及其子公司的资金，向其提供贷款，并为其提供其他服务。

受托人可就该契约下的票据辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就该票据行事。

S-21

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是有关美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)购买、拥有和处置债券的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，他们根据此次发行以发行价(通常是出售大量债券的第一价格，不包括向债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售)购买此类债券，并将其作为资本资产持有。本讨论基于1986年修订后的《美国国内税法》(以下简称《税法》)、根据该法规颁布或提议的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日生效，且所有这些法规都可能会 发生更改，可能具有追溯力，或有不同的解释。本讨论并不针对特定持有人(定义如下)的所有美国联邦所得税考虑事项(包括与我们有直接或间接关系的持有人，以及具有适用财务报表的权责发生制持有人)，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的持有人、免税实体、退休计划、受监管的 )有关的所有考虑事项。 在以下情况下，这些考虑事项可能与特定持有人(如与我们有直接或间接关系的持有人，以及具有适用财务报表的权责发生制持有人)或受美国联邦所得税法特殊对待的持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他持有者)有关。 房地产投资信托基金，某些前美国公民或居民，持有作为跨境、对冲、转换或其他综合交易一部分的票据的持有者，出于税收目的作为清洗销售的一部分购买或出售票据的持有者, 或拥有美元以外的功能性货币的美国持有者)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收 考虑事项，也不涉及任何美国联邦财产、赠与或替代最低税额考虑事项。

在本讨论中使用的术语 美国持有者是指票据的实益所有人，对于美国联邦所得税而言，该票据是(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(Iv)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部 法规，实际上具有有效选举并被视为美国人的信托。

如本讨论中所用，术语非美国持有人 指的是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业，术语 持有人指的是美国持有人或非美国持有人。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体投资于票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑事项 将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的有关票据购买、所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

考虑投资票据的每个人应根据票据的 特殊情况，就有关票据购买、所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国的收入、遗产和其他税务考虑， 咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

债券的利息

通常，票据的应付利息在收到或应计时将作为普通利息收入向美国持有人纳税，这与美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法相符。债券的发行量预计不会超过 De Minimis原始发行折扣(OID？)。然而，如果债券的发行额超过De MinimisOID，每个美国持有者通常将被要求

S-22

在美国持有者 收到可归因于此类收入的任何款项之前，使用恒定收益率法将OID计入应计收入(作为利息)，而不考虑其用于美国联邦所得税的常规会计方法。本讨论的其余部分假设票据的发行量不超过De Minimis老古董。

债券的出售、交换、退役或其他处置

在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持票人一般将确认损益，其金额相当于 在出售、交换、报废或其他处置中实现的金额(不包括应计利息的任何金额，如果以前未计入该美国持票人的收入，则应作为 利息收入向该美国持票人征税)与该美国持票人在该票据中的调整税基之间的差额，通常为其成本。任何如此普遍确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有者在出售、交换、报废或其他处置时持有该票据超过一年，则将是长期资本收益 或损失。某些非公司美国持有者的长期净资本收益 通常适用优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险税

除了常规的美国联邦所得税外，某些美国个人、遗产或信托持有者还需对其全部或部分净投资收入 或部分征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分票据利息收入以及出售、交换、退休或以其他方式处置票据的净收益。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于向美国持有人支付票据利息或销售、交换、报废或其他处置票据的收益，除非该美国持有人是免除信息报告并在需要时证明这一事实的实体。一般情况下，向美国持有人支付的任何此类信息报告都将 受到备用扣缴的约束，除非该美国持有人向适用的扣缴代理人提供适当的文件(通常为IRS Form W-9)，证明其纳税人 识别码正确，或以其他方式确定豁免。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向 美国国税局(The Internal Revenue Service，简称IRS)提供所需信息，则根据备份扣缴规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

非美国持有者

一般信息

根据以下讨论 ？？信息报告和备份预扣？和？？FATCA预扣？下的讨论：

(a)

非美国持有者持有的票据的本金、利息和任何完整赎回金额的支付一般不需要缴纳美国联邦预扣税；提供如属被视为付息的款额：

(i)

此类金额与上述 非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

(Ii)

这些非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的所有类别股票的总投票权总和的10%或 以上；

S-23

(Iii)

该非美国持有者不是守则第957(A)节所述的受控外国公司，与我们的股权有关；

(Iv)

该非美国持有人不是守则第881(C)(3)(A)节所述收到该等款项的银行；及

(v)

符合下列认证要求；以及

(b)

非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦收入 或在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认的任何收益的预扣税，除非(I)该收益与该非美国持票人在美国的贸易或业务活动有效相关，在这种情况下，该收益一般将按下述方式缴纳美国联邦所得税，或者(Ii)该非美国持有人是 个人，在该销售、交换、退休或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失) 一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(适用的税收条约规定的除外)。

如果 非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份声明(通常在IRS表格W-8BEN或)，则上述(A)(V)款所指的证明要求通常将得到满足W-8BEN-E)，在伪证处罚下签署，声明除其他事项外，该非美国持有者不是美国人。美国财政部法规为通过一个或多个中介或传递实体持有的票据提供了额外的 规则。

如果对非美国持有人未满足上述(A)款规定的要求 ，除非适用另一项豁免，否则被视为支付利息的金额一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。 例如，如果该非美国持有人提供了适当的文件(通常为IRS表 W-8BEN或)，适用的税收条约可以减少或取消该预扣税(通常为IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)给适用的扣缴义务人。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且 被视为票据利息或在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认的收益与该贸易或业务有效相关，则该非美国持有者一般 将不会因该利息或收益缴纳美国联邦预扣税；，如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且 被视为票据利息或在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认的收益，则该非美国持有者一般不会就该利息或收益缴纳美国联邦预扣税；提供在金额被视为利息的情况下，该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件 (通常为IRS Form W-8ECI)。相反，此类非美国持有人通常将按与美国持有人基本相同的方式缴纳此类利息或收益的美国联邦所得税(但不包括上述 联邦医疗保险税)(适用税收条约规定的除外)。此外，在美国联邦所得税中被视为 公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的有效关联收入按30%的税率缴纳分支机构利得税(如果适用的税收条约规定的税率更低)，但须进行某些 调整。

信息报告和备份扣缴

被视为付给非美国持有人的票据利息的金额以及从此类付款中预扣的任何美国 联邦税额一般将每年由适用的扣缴义务人报告给美国国税局(IRS)和该非美国持有人。

适用于向某些美国持有人支付利息的信息报告和备份扣留规则通常不适用于被视为向非美国持有人支付利息的 金额，如果该非美国持有人在伪证处罚下证明该人不是美国人(通常通过 提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。

非美国持有者通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售、交换、报废或以其他方式处置票据的收益通常不受

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适用于向某些美国持有者付款的信息报告和备份预扣规则；提供收益支付给美国境外的 非美国持有者。然而，非美国持有人通过具有特定美国关系的非美国经纪人或美国经纪人的非美国办事处出售、交换、报废或以其他方式处置票据的收益一般将受这些信息报告规则的约束(但通常 不受这些备用扣缴规则的约束)，即使收益支付给美国以外的该非美国持有人，除非该非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E适用的 扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。非美国持票人通过经纪人的美国办事处出售、交换、报废或以其他方式处置票据的收益通常 将受这些信息报告和备份扣留规则的约束，除非该非美国持票人在伪证处罚下证明该票据不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果非美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为退款或 抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

FATCA扣缴

根据《外国账户税收合规法》(Foreign Account Tax Compliance Act)的规定和相关的美国财政部指南(FATCA)，在某些情况下，对票据利息的支付将征收30%的预扣税。在支付给外国金融机构(如银行、经纪商、投资基金或在某些情况下向控股公司)、作为受益所有人或作为中介的情况下，除某些 例外情况外，通常将征收此税。除非该机构(I)已同意(并且确实)遵守与美国的协议(《FFI协定》)的要求，或者(Ii)根据适用的外国法律 要求(并且确实遵守)与美国和外国司法管辖区之间的政府间协议(Iga)有关的规定，以收集并向美国税务机关或其他有关税务机关提供有关该机构美国账户持有人的某些 信息，在任何一种情况下，该机构都提供扣缴义务人。如果支付给非金融 机构(作为受益所有人)的外国实体，除某些例外情况外，通常将征收此税，除非该实体向扣缴义务人提供其FATCA地位证明，并在某些情况下识别任何 n主要美国所有者(通常是直接或间接拥有此类实体超过指定百分比的任何指定美国人)。如果票据是通过一家外国金融机构持有的，该外国金融机构已同意遵守FFI协议的要求，或者根据与IGA相关的适用外国法律也受到类似要求的约束，则该外国金融机构(或在某些情况下, 除某些例外情况外，向此类外国金融机构(br}机构)支付款项的个人(包括个人)一般将被要求对支付给(I)未能提供任何所需信息或文件的个人(包括个人)或(Ii)未同意遵守FFI协议的要求且不受与IGA相关的适用外国法律类似要求的外国机构支付的款项预扣税款。每个持有人应咨询其自己的税务顾问有关 适用于票据的FATCA。

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ERISA的某些考虑事项

以下是有关雇员福利计划 (受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERIISA)标题1约束)，以及计划、个人退休账户和其他安排(受该法规第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规(统称为类似的法律或法规)规定约束的计划、个人退休账户和其他安排收购和处置票据的某些注意事项的摘要(统称为类似法律)，以及其基础资产{A计划？)。

一般受托事项

ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节(ERISA计划)约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人如对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被认为是ERISA计划的受托人 。

在考虑计划对票据的投资时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托人对该计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、 控制权和被禁止的交易条款的规定。在考虑投资时，受托人应确定该投资是否符合该计划的文件和文书，以及ERISA、守则和任何其他适用的类似法律中与受托责任有关的适用条款，包括但不限于审慎、多样化、授予 控制权和禁止交易的条款。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与《ERISA》第4975节所指的利害关系方或被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易 ，除非有豁免。根据ERISA和本守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或 被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任的处罚。此外，ERISA计划的受托人 从事此类非豁免的被禁止交易可能会受到ERISA和《守则》的处罚和责任。根据ERISA 第406条和/或守则第475条，发行人、承销商或我们或其各自关联公司被视为利害关系方的ERISA计划对票据的收购和/或处置可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可能适用于 收购票据。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60 以及关于内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23，所有这些都已修订。此外，《ERISA》第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节对某些交易的《ERISA》第408(B)(17)节和《守则》第4975条的禁止交易条款提供了救济；但 证券的发行人或其任何附属公司(直接或间接)均不得(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产拥有或行使任何酌处权或控制权或提供任何投资建议，并进一步规定 ERISA计划不再支付更多费用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

S-26

某些员工福利计划和安排，包括政府 计划、非美国计划和某些教会计划(非ERISA安排)，虽然不受ERISA和守则第4975节禁止的交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束，这可能会影响他们对票据的投资。考虑投资于票据的此类非ERISA安排的任何受托人应在购买票据之前咨询其法律顾问，以了解受托标准的适用性，以及是否需要根据任何适用的类似法律获得任何豁免救济(如有必要)。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人都不应购买或持有票据，前提是这种 购买或持有将构成ERISA和准则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，于 接纳票据后，票据的每名购买者及其后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买人或受让人用以收购该票据的任何部分资产均不构成任何计划的资产 ；或(Ii)该购买人或受让人收购、持有及处置该票据将不会构成ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易或任何适用类似法律下的类似违规行为。

此外，使用任何ERISA计划的资产收购或持有债券的每个债券购买者将被视为表示，我们、承销商或我们或其各自的任何关联公司中没有任何人担任ERISA计划的受托人，或者没有人依赖我们 就买方收购、持有、出售、交换、投票或就债券提供任何同意的决定，以及我们、承销商和我们或他们中的任何人都没有担任ERISA计划的受信人，也没有人依赖我们或他们中的任何人提供任何关于债券的建议，这将被视为表示我们、承销商或我们或他们中的任何一家关联公司都没有担任ERISA计划的受托人，也没有人依赖我们或他们中的任何一家或我们或他们中的任何人就债券进行收购、持有、出售、交换、投票或提供任何同意出售、交换、投票或提供有关票据的任何同意。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或利用任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据，咨询他们的律师，这一点尤为重要。本次讨论 或本招股说明书附录中的任何内容都不是也不打算是针对计划或非ERISA安排的任何潜在买家或一般的此类买家和持有人的投资建议。 该等买家和持有人应就债券投资是否符合ERISA、守则和任何类似法律(视情况而定)咨询并依赖他们的法律顾问和顾问。票据购买者有独家责任 确保其购买和处置票据符合ERISA的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。

S-27

承保

根据承销商代表我们 与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司签订的、日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，以下指定的承销商已分别同意购买， 我们已同意分别向他们出售与其名称相对的债券的本金金额如下：

承销商		本金金额 笔记的数量
美国银行证券公司		$
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$
高盛有限责任公司		$
摩根大通证券有限责任公司		$
富国银行证券有限责任公司		$
总计		$

承销协议规定，几家承销商支付和接受债券交付的义务，除其他事项外，还须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有票据(如果有)。

承销商最初建议按本 招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售债券，并可向某些交易商发售债券，价格相当于每份债券不超过$。任何承销商和任何此类交易商都可以向某些其他交易商提供不超过每张票据$的 特许权。债券首次发售后，承销商可能会不时更改发行价及其他出售条款。 承销商保留撤回、取消或修改公开发售及拒绝全部或部分认购的权利。 承销商保留撤回、取消或修改公开发售的权利，以及拒绝全部或部分认购的权利。 承销商保留撤回、取消或修改公开发售的权利。

我们 同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次 发行相关的面向公众的价格、承销折扣以及向光明之家支付的扣除费用前的收益：

面向公众的价格		$
承保折扣		$
扣除费用前的收益将捐给光明大厦金融公司(Bright Tower Financial，Inc.)。		$

我们估计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣)约为 美元。我们已同意向保险人赔偿不超过15,000美元的某些费用。

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商 有意在债券中做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得活跃 。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空是指承销商出售的本金超过其在 发售中所需购买的债券。承销商必须通过在公开市场购买债券来平仓。如果承销商担心可能存在以下情况，则更有可能建立空头头寸

S-28

定价后，债券在公开市场的价格面临下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响。稳定交易包括在发售过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价 或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或 以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何 时间停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测 。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些交易 或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司 已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些 交易的常规费用和佣金。某些承销商或其关联公司可能拥有投标票据的一部分，在这种情况下，该等承销商或其关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益。某些承销商，包括美国银行证券公司、高盛有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，将在投标要约中担任交易商经理，并将获得与此相关的常规费用。 包括美国银行证券公司、高盛公司和富国银行证券公司在内的某些承销商将在投标要约中担任交易商经理，并将获得与此相关的惯常费用。此外，包括美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司在内的某些承销商将担任存托股票发行的承销商，并将获得与此相关的惯例费用。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会进行对冲，使其对我们的 信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或 在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其 关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等 证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计将在本招股说明书附录封面最后 段指定的日期(即债券定价之日之后的第七个工作日)或大约在债券付款时交付债券(？T+7)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于债券最初将在T+7结算，因此希望在定价当日或随后四个工作日交易债券的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。

S-29

提供限制

欧洲经济区

债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFF4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，并未拟备(EU)第1286/2014号规例(修订后的《优先股发行规例》)所需的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向东亚地区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股发行规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

债券不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(修订后的EUWA)，散户客户 构成英国国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它 根据EUWA构成英国国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条中定义的合格投资者，因为根据EUWA(英国招股说明书 法规)，它构成了国内法律的一部分。因此，根据EUWA(修订后的英国PRIIPs法规)，(EU)第1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件，因为它是英国国内法律的一部分，用于发售或销售债券或 以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向合格投资者(如英国招股说明书条例所定义)，且随后提出的任何要约只能面向以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令有关的投资事项方面拥有专业经验的人，(Ii)属该命令第49条第(2)款(A)至(D)项所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有此等人士合称为有关人士)。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在英国由非相关人员 执行或依赖。在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将与有关人士进行。

瑞士给潜在投资者的通知

根据瑞士债务法典第652A条或第1156条，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成发行招股说明书，且债券不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何 额外上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，债券可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发售，但只能向选定的有限范围内的投资者发售，这些投资者不会认购债券， 希望进行分销。承销商会不时个别接触任何这类投资者。

S-30

香港潜在投资者须知

债券并无发售或出售，亦不会以证券及期货条例(第章)所界定的(I)予 专业投资者以外的任何文件在香港发售或出售。(I)香港法律(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件 并不是“公司条例(清盘及杂项条文)”(第371章)所界定的招股章程。(32)香港的法律或不构成该条例所指的向公众作出要约的法律；并无 与债券有关的广告、邀请函或文件已发出或将会发出，或已由或可能由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)而管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据适用的香港证券法例准许如此做)，但与只出售或拟出售予香港以外地方的 人或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据有关者除外。

致日本潜在投资者的通知

债券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具和交易法》)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，以供再发售或转售。(br}在此指的是任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，并且各承销商已同意不会直接或间接在日本或为任何日本居民(其中包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)的账户或利益而直接或间接地向其他人发售或出售任何票据。除非豁免了《金融工具和交易法》以及日本其他适用的 法律、法规或部长级指导方针的注册要求，否则不在此限。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请，但(I)根据《招股章程》第274条向机构投资者发出的邀请除外。(Ii)根据第275(1)条向相关人士，或根据第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

要约的 条件是，如果债券是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

a.

公司(不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

b.

信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，并且 信托的每一受益人都是认可投资者的个人，该 公司的股份、票据和单位的股份、票据证券或基于证券的衍生品合约(各条款定义见SFA第2(1)条)，以及受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托认购或认购后6个月内转让。

i.

向机构投资者或SFA第275(2)条所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(对于该信托)所指的要约而产生的要约；

S-31

二、

未考虑或将不考虑转让的；

三、

因法律的实施而转让的；

四、

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

v.

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券是订明资本市场 产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买或被视为购买本金 的购买者，该购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并允许 客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。债券的任何转售必须符合 豁免，或在不受适用证券法律招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考 买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据 国家文书33-105第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的 披露要求。

S-32

证券的有效性

位于纽约的Debevoise&Plimpton LLP将传递此次发售的债券的有效性。本次发行中提供的 票据的有效性将由纽约Sullivan &Cromwell LLP传递给承销商。

专家

本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报中的财务报表及相关财务报表附表，以及光明大厦财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并在此并入作为参考。此类财务报表和财务报表明细表已如此并入 依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

S-33

在那里您可以找到更多信息

根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为http://www.sec.gov，的互联网网站，该网站包含报告、代理和信息声明以及有关受美国证券交易委员会报告要求约束的发行人的其他信息。我们的网站位于www.br}。 在美国证券交易委员会以电子方式提交或提交给中国国家外汇管理局后，我们将尽快在我们的网站上发布申请文件。所有此类发布和备案均可在我们网站的投资者关系部分免费获得。 本招股说明书附录中引用的任何网站、附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和其中的文件中包含或链接到该网站的信息未通过引用并入本招股说明书附录中。 所附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书和文件中的文件仅作为非活动文本参考，除非另有明确说明。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的有关 拟发行证券的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则 和条例，本招股说明书附录和随附的招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，请您参阅此类文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述，必然是对其重要条款的摘要，它们不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制。您应该阅读这些合同、协议或文档 ，了解可能对您很重要的信息。注册声明、展品和时间表可以在美国证券交易委员会的网站上获得。

S-34

以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以在此招股说明书附录中引用相关信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代此信息。本招股说明书附录以引用方式并入下列文件：

•

我们于2021年2月24日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2021年5月10日、2021年8月6日和2021年11月5日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财务季度的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2021年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年2月10日、 2021年4月1日、2021年6月14日、2021年8月5日(仅限8.01项)、2021年9月2日和2021年11月1日提交给证券交易委员会。

吾等自本招股说明书附录日期起至证券发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，亦应视为已纳入本招股说明书附录，以供参考；惟吾等根据8-K表格现行报告的任何项目提交及没有提交的资料(包括相关证物)，并不以引用方式并入本招股说明书附录。

本招股说明书附录中引用的来自日期较早的文件的任何陈述，如果与本招股说明书副刊或在较早日期的 文件日期之后提交的任何其他文件中包含的陈述不一致，但在本招股说明书附录中也通过引用并入本招股说明书补充文件中，则就本招股说明书补充文件或在较早日期的文件日期之后但在该日期之前提交的任何其他文件中所包含的陈述而言，应视为已被修改或取代。 在较早日期的文件的日期之后提交的任何其他文件中包含的陈述，但在此日期之前提交的任何其他文件中包含的陈述，应视为已由本招股说明书附录中包含的该陈述修改或取代。

您可以通过我们或美国证券交易委员会的网站 获取通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何备案文件。我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。您应该直接向北卡罗来纳州夏洛特市北社区住宅路11225号光明大厦金融公司公司秘书办公室索取这些文件，邮编：28277(电话：(980365-7100))。

S-35

招股说明书

光明之家金融公司(BrightHouse Financial，Inc.)

债务证券

优先股

普通股 股

存托股份

认股权证

购买 份合同

单位

通过此 招股说明书，我们可以不时单独或以任意组合的方式提供本招股说明书中描述的证券。

我们将 提供本招股说明书附录中提供的任何证券的具体条款。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。招股说明书附录还可能更改、添加、更新、补充 或澄清本招股说明书中包含的信息。

我们不会使用本招股说明书确认出售我们的任何证券，除非 将其附在招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码为 bhf。除非我们在本招股说明书或随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市任何此类证券。

我们可能会连续或延迟向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或 个购买者提供和出售这些证券。

投资我们的证券涉及风险。 ？请参阅本招股说明书第6页上的风险因素，以及任何随附的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月7日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
某些重要信息			1
关于前瞻性陈述的说明			2
关于依赖我们合同中的声明的说明			4
关于BrightHouse			5
危险因素			6
收益的使用			7
债务证券说明			8
次级债证券说明			22
股本说明			36
存托股份的说明			41
手令的说明			44
采购合同说明			47
单位说明			48
配送计划			49
证券的有效性			52
专家			52
在那里您可以找到更多信息			52
以引用方式成立为法团			53

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们将注册本招股说明书中描述的每一类证券的数量不详，我们可能会在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何 证券组合。此外，在证券首次出售后，我们或我们的任何附属公司可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录进行涉及 证券的再营销或其他转售交易。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该产品条款的具体信息 。招股说明书附录还可能对本招股说明书中包含的信息进行添加、更改、更新、补充或澄清。我们在本招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述 所修改或取代。根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。通过引用并入的此信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。请参阅通过引用合并。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

任何人均未获授权提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书中通过引用包含或合并的信息或陈述除外。如果提供或作出此类信息或陈述，则不得将其视为已获得Bright house或任何承销商、代理、交易商或再营销公司的授权。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不能暗示光明之家的事务自本招股说明书日期以来没有任何变化，或本招股说明书中包含或引用的信息 在该信息发布日期之后的任何时间都是正确的。本招股说明书不构成任何 司法管辖区内的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在该司法管辖区内，该要约或要约的提出人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人发出该要约或要约购买的要约是非法的，在该司法管辖区内，该要约或要约并不构成要约或要约购买任何证券的要约。

某些重要信息

我们在本招股说明书中使用以下术语：

•

“光明之家,” “我们,” “我们的？和？我们？指的是 位于特拉华州的Bright house Financial，Inc.及其子公司，作为一个整体，除非上下文提到Bright Tower Financial，Inc.是一个法人实体(例如，在本招股说明书中的证券描述中，此类 术语指的是Bright Tower Financial，Inc.，而不是其任何子公司)；

•

“大都会人寿？是指特拉华州的大都会人寿公司及其子公司，作为一个整体，除非上下文提到大都会人寿公司为法人实体；以及

•

“分离？指的是将大都会人寿前光明大厦金融部门 从大都会人寿的其他业务中分离出来，创建一家独立的上市公司光明大厦，以及大都会人寿2017年将当时已发行的光明大厦普通股约80.8%的股份分配给 大都会人寿普通股持有人。2018年6月，大都会人寿剥离了所有剩余的光明大厦普通股。

1

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们不时作出的其他口头或书面声明，可能包含包含或基于“1995年私人证券诉讼改革法案”定义的前瞻性声明的信息。此类前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。我们已尽可能尝试使用以下词语来识别此类陈述：预期、？估计、？预期、？项目、？可能、？将、 ？可能、？意向、？目标、？目标、？指导、？预测、初步、？目标、？目标、？继续、？目标、？继续、？目标、？计划、？相信和 其他具有类似含义的词语和术语，或者与未来时期相关的词语和术语，与未来运营的讨论相关。(#xBR}-)具体而言，这些陈述包括但不限于与未来行动、 预期服务或产品、财务预测、当前和预期服务或产品的未来表现或结果、销售努力、费用、法律诉讼等意外情况的结果，以及经营趋势和财务结果有关的陈述。

任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到不准确假设的影响，或者 会受到已知或未知风险和不确定性的影响。许多这样的因素将是决定光明大厦未来实际业绩的重要因素。这些陈述基于当前的预期和当前的经济环境，涉及许多难以预测的 风险和不确定性。这些声明并不是对未来业绩的保证。由于各种已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。虽然无法确定所有这些风险和因素，但其中包括：

•

实际经验和精算假设之间的差异以及我们精算模型的有效性；

•

更高的风险管理成本和更高的市场风险敞口，因为我们的某些产品提供担保 ；

•

我们可变年金敞口风险管理策略的有效性，以及该策略对我们盈利能力指标的波动性和对我们法定资本的负面影响的影响；

•

与某些情况下计算的敏感度相比，与实际结果存在重大差异，以及我们可能在可变年金风险管理策略中利用的敏感度。

•

利率对我们未来普遍生活的影响，包括次级担保、投保人义务和净收入波动性 ；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

适用于我们的会计准则、惯例或政策的变化(包括长期合同的会计变化)的潜在重大不利影响 ；

•

由于我们的财务实力或信用评级被降级或潜在降级而造成的业务损失和其他负面影响 ；

•

再保险的可用性和我方再保险或赔偿安排的对手方履行其义务的能力 ；

•

竞争加剧，包括在服务、产品功能、规模、价格、实际或感知的财务实力、索赔评级、信用评级、电子商务能力和知名度方面；

•

我们通过分销渠道营销和分销产品的能力；

•

第三方未能提供我们需要的服务，此类 第三方的做法和程序失败，以及无法从第三方获得我们需要的信息或帮助；

2

•

我们子公司向我们支付股息的能力，以及我们向股东支付股息和 回购普通股的能力；

•

极端死亡事件对投保人索赔责任的不利影响；

•

不利的资本和信贷市场状况的影响，包括我们满足流动性需求和获得资本的能力；

•

资本市场、美国和全球经济的经济状况，以及地缘政治或灾难性事件对我们投资组合的影响，包括对已实现和未实现的损失和减值、净投资利差和净投资收益的影响；

•

对与我们的投资或我们的 衍生品交易对手有关的发行人、担保人或抵押品产生不利影响的事件对减值、估值津贴、准备金、净投资收入和未实现损益头寸变化的影响；

•

法规和监管和执法政策的变化对我们的保险业务或 其他业务的影响；

•

未来可能的税收立法可能会降低我们的一些产品对消费者的吸引力，这可能会对税收产生潜在的实质性负面影响；

•

我们的政策和程序在管理风险方面的有效性；

•

由于网络或其他信息安全系统出现故障而导致机密信息的丢失或泄露、声誉受损以及有效开展业务的能力 受到损害；

•

分离带来的全部或部分税收后果是否不符合预期，导致影响我们的税收属性产生重大的额外税收或重大不利后果；

•

与大都会人寿就 与大都会人寿的税务或其他事宜发生的任何纠纷，以及与大都会人寿或我们在其他协议下的义务达成的协议或分歧的结果的不确定性；以及

•

本招股说明书中描述的其他因素、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本文和其中的文件 。

除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务 以反映新信息、未来事件或其他情况。

3

关于依赖我们合同中的声明的说明

在审阅本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的协议作为证物时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不打算提供有关光明大厦或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。 这些协议包含适用协议各方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的，并且：

•

在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；

•

通过与适用协议的谈判相关的向另一方作出的披露而受到限制，这些披露不一定反映在协议中；

•

可能以不同于投资者可能被视为重要标准的方式应用重要性标准； 和

•

仅在适用协议的日期或 协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受较新的事态发展影响。

因此，这些陈述和保证可能不描述截至其作出之日或任何其他时间的实际 事件状态。有关光明大厦及其子公司的更多信息，请参阅本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及光明大厦的 其他公开申报文件，这些申报文件可通过美国证券交易委员会网站免费获得，网址为www.sec.gov。

4

关于BrightHouse

我们是美国最大的年金和人寿保险产品提供商之一，通过多种独立分销渠道和与多元化分销合作伙伴网络的营销安排。截至2021年6月30日，我们的有效产品包括大约270万份保单和年金合同，分为三个报告部分：

(i)

年金，包括可变年金、固定年金、指数挂钩年金和收入年金；

(Ii)

寿险，包括定期保单、万能险、终身保单和可变寿险；以及

(Iii)

决选，由不再活跃销售且单独管理的产品组成。

此外，我们还报告了我们在公司和其他方面的某些运营结果。

我们通过我们的保险子公司Bright Tower Life Insurance Company、NY的Bright Tower Life Insurance Company和 New England Life Insurance Company(NELICO？)办理业务；但是，NELICO目前没有承保新业务。截至2021年6月30日，我们拥有2539亿美元的总资产，股东权益总额为161亿美元，包括 累积的其他全面收入；管理的1672亿美元年金资产，我们将其定义为我们的一般账户投资和我们的单独账户资产；以及约5271亿美元的有效人寿保险面值(扣除再保险后净额为3774亿美元)。此外，我们的保险子公司的法定调整资本总额为94亿美元，因此截至2021年6月30日，估计公司行动 水平基于风险的资本比率在480%至500%之间。

我们相信我们是一家财务纪律严明的公司， 强调独立分销，我们提供一套有针对性的产品以服务于我们的客户和分销合作伙伴的战略将增强我们投资于我们的业务并随着时间的推移将现金分配给我们股东的能力。 我们还相信，我们提供更定制的一套新产品的产品战略以及我们决定利用第三方提供对我们的业务至关重要的某些服务(包括行政、运营、技术、财务、投资和精算服务)与我们对有效管理的关注是一致的

对我们的有效账簿和新业务进行风险管理，以提高持续、长期的股东价值，是我们战略的基础。在撰写新业务时，我们优先选择能够为我们的传统可变年金产品提供风险抵消和多样化的产品。 我们通过考虑现金流的数量和时机、支持我们的财务实力评级所需的资本使用和成本以及风险缓解成本来评估新产品的价值。我们 仍然专注于保持我们雄厚的资本基础和控股公司的过剩流动性，我们已经建立了一套风险管理方法，以寻求减轻严重市场混乱和其他经济事件对我们业务的影响。

我们相信，美国人口的总体人口趋势、保险不足个人的增加、政府社会安全网计划的潜在风险，以及退休计划和财务保障责任从雇主和其他机构转移到个人身上，都将创造机会，产生对我们的 产品的巨大需求。我们还相信，我们的独立分销系统增强了我们在建立保险和年金产品销售行为标准的新法规和拟议法规的新要求下最有效地运营的能力。

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市北社区住宅路11225号，邮编为28277，电话号码是(980365-7100)。

5

危险因素

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在 本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告而纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息(这些信息由我们随后根据1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)更新)，以及风险 因素和之前适用的招股说明书附录中包含的其他信息。请参阅下面您可以找到更多信息的位置。

6

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益 用于一般公司用途。我们可能会在与发行相关的适用招股说明书附录中对任何特定证券发行的净收益的使用情况进行更详细的说明。

7

债务证券说明

一般信息

我们可以提供无担保的优先债务证券或次级债务证券。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将在Bright house Financial，Inc.和美国银行全国协会(作为受托人)之间日期为2020年5月15日的高级 债券下发行一个或多个系列的优先债务证券(截至本招股说明书之日已修订和补充)，我们将在次级债券下以一个或多个系列发行次级债务 证券，我们称为次级债券(高级债券)。

契约不限制我们可以 发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。我们可以不经发行时该系列未偿还债务证券持有人的 同意而额外发行该系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 。契约不会限制我们招致其他债务的能力。

高级契约和附属契约表格 作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于契约和债务证券条款的陈述和描述是其摘要，并不声称是完整的，受 契约和债务证券的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限制。

债务证券排行榜

债务证券将是光明大厦的直接无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先债务和非次级债务享有同等的偿还权。 次级债务证券的偿还权将从属于我们现在和未来的所有优先债务(如附属契约中所定义)。参见附属契约下的从属关系。

BrightHouse是一家控股公司，没有直接业务。我们 通过子公司进行所有业务运营，这意味着我们几乎所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。我们将依靠控股公司的现金 和子公司的股息来履行债务证券项下的义务。因此，我们履行债务证券义务的能力取决于我们从这些子公司获得分配的能力。这些 子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付我们债务证券的任何到期金额，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此， 债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务、其他债务(包括对投保人和合同持有人的债务)和优先股权益，这意味着在债务证券持有人对这些资产拥有任何债权之前，将从子公司的资产中支付 子公司的债权人和优先股权持有人。如果我们从子公司获得的现金不足以为债务证券项下的义务提供资金， 我们可能需要通过产生债务、发行额外股本或出售资产来筹集现金。

我们的 保险公司子公司受到各种法律和法规的限制，其中包括监管它们向我们支付股息和其他分配。一般来说，超过规定限额的分红需要 保险监管部门批准。此外，保险监管机构可能会禁止

8

如果我们的保险子公司确定红利或其他付款可能会损害我们投保人或合同持有人的利益，他们将向我们支付红利或其他款项。特拉华州Bright Tower再保险公司的任何股息均须经特拉华州保险部批准。Bright Tower Life Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se支付超过各自年度普通股息能力的任何股息，或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright house Life Insurance Company支付超出其各自年度普通股息能力的股息，均将被视为非常股息，但须分别获得特拉华州保险部、马萨诸塞州保险分部或纽约州金融服务部的事先批准。

债务证券条款

我们可以通过补充高级契约或附属契约的契约，或通过我们的董事会或其授权委员会(董事会)的决议，以一个或多个系列发行债务证券。

每份招股说明书副刊都将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

•

该系列债务证券的名称；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

光明大厦将出售债务证券的一个或多个价格；

•

该系列债务证券的到期日；

•

债务证券将计息的一个或多个利率或者该利率或 个利率(如有)的确定方法；

•

产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定该等日期的方法 ；

•

对于次级债务证券，有权(如有)延长该系列的付息期、任何该等延展期的最长期限以及与此相关的条款、条件和契诺；

•

债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的支付金额是否可以参照一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数等指数、公式或其他方法 确定，以及确定支付金额的方式；

•

用于确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

•

债务证券的本金(以及溢价，如有)和利息将 支付的一个或多个地点；

•

如果Bright House拥有这样做的选择权，根据可选的赎回条款，Bright House可以 赎回全部或部分债务证券的期限和价格，任何此类条款的其他条款和条件，以及选择赎回特定债务证券的方式；

•

Brighthouse通过定期向偿债基金或通过类似拨备或根据债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的一个或多个期限和价格 以及该义务的其他条款和条件；

9

•

发行债务证券的面额，如果面值不是2,000美元，超过1,000美元的整数倍 ；

•

与违约事件相关的债务证券到期加速时(如下所述)必须支付的债务证券本金的部分或确定方法，如果不是全额本金的话；(br}光明银行必须支付的债务证券本金的部分或确定方法)，如果不是全额本金的，则必须支付的部分或确定方法是指债务证券到期加速时必须支付的部分(如下所述)；

•

Bright house将支付债务证券的本金(以及溢价，如果有)或 利息(如果不是美元)的货币、货币或货币单位，以及确定美元等价物的方式；

•

规定在特定 事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的规定；

•

对于适用的一系列债务证券，对违约事件或光明大厦与 的契诺进行的任何删除、修改或添加；

•

契约中有关失效和契约失效的条款(如有)适用于债务证券( 这些条款如下所述)；

•

持有人可能或需要将该等债务证券转换或交换为光明大厦普通股或其他证券或财产的条款(如有)，包括转换或交换价格(可调整)、转换或交换价格的计算方法、转换或交换期限；

•

任何债务证券是否将以全球或证书形式发行，如果是，全球债务证券可以交换为证书债务证券的条款和 条件；

•

全球或凭证债务证券的一个或多个托管人；

•

债务证券的形式；

•

如果适用，讨论适用于特定债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

受托人或必要的债务证券持有人因违约事件而有权宣布其本金 到期应付的任何变化；

•

与债务证券有关的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册人、计算代理或其他代理 ；

•

对债务证券的登记、转让或交换有何限制；

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于 次级债务证券；以及

•

债务证券的任何其他条款，与经修订或补充的契约规定不相抵触。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会 在任何证券交易所上市。

债务证券也可以在认股权证行使或购买合同结算时交割时根据契约发行。参见认股权证说明、采购合同说明和单位说明。

转换或交换权利

招股说明书附录将说明一系列债务证券可转换为本招股说明书中所述证券或可交换为本招股说明书中所述证券的条款(如果有)。这些条款将包括条款

10

关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求该系列债务证券的持有者收到的光明大厦普通股或 其他证券的股票数量进行调整。

债务证券的特殊支付条款

债务证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率 。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素。债务证券也可以 指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，招股说明书附录中关于任何特定债务证券的更详细描述。与特定债务证券相关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税收考虑事项。

面额、注册和转账

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将以 完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被指定人的名义注册的 全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，受益 权益的转移仅通过DTC的记录生效。

只有在以下情况下，债务证券持有人才可以用 全球证券的实益权益交换登记在其名下的认证证券：

•

DTC通知Bright Tower它不愿意或无法继续担任相关全球证券的托管机构，或者DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定继任托管机构；或

•

BrightHouse自行决定，根据DTC的程序，全球债务证券应可互换。

全球证券不得转让给DTC的另一名被指定人，或由Bright house选择或批准的 后续托管机构，或该后续托管机构的被指定人。

如果债务证券是以 证书形式发行的，将只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面值和超过其整数倍的面值发行。仅允许转让和交换此类债务证券的最低面额和超过其整数倍的 。以证明形式转让债务证券可在受托人的公司办公室或光明之家根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。 以该等债务证券换取等额本金总额的不同面值的债务证券，也可以在该场所进行。此类债务证券的任何交换或 登记转让将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额。

付款和付款代理

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何付息日期，债务证券的利息将在 利息支付的记录日期支付给在交易结束时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则特定系列证券的本金、利息和溢价将在光明大厦为此目的而不时指定的一家或多家付款代理的办公室支付。

11

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则由Bright House指定的、位于纽约市曼哈顿区的付款代理 将担任每个系列债务证券的付款代理。BrightHouse可以随时指定额外的支付代理或撤销 任何支付代理的指定或批准任何支付代理所通过的办事处的变更，但要求Bright House在每个支付地点为特定 系列的债务证券保留一个办事处或代理。

除非适用的招股说明书附录另有说明并符合适用法律的规定，否则任何款项或政府债务存放于受托人或任何付款代理人，或随后由光明大厦以信托形式持有，用于支付任何系列债务证券的本金、利息或溢价，而该等债务证券的本金、利息或溢价在该等本金、利息或溢价到期后两年内仍无人认领，则根据光明大厦的选择和要求，或(如果当时由光明大厦持有)将被清偿给光明大厦。

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以选择在任何系列债务证券的 发行日期之后，随时或不时赎回全部或部分债务证券。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以赎回面额大于2,000美元的债务证券，但只能赎回超过1,000美元的整数倍 。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束 。

赎回价格

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们赎回的任何债务证券的赎回价格将等于 该系列债务证券的适用赎回价格，连同到(但不包括)指定赎回日期的应计利息。

赎回通知

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将在赎回日期前至少15天但不超过60天(或仅在赎回税款(如下所述)不少于30天但不超过60天的情况下)向 债务证券的登记持有人发送或促使受托人向 债务证券的登记持有人发送有关赎回债务证券的通知，地址在证券登记册上所示的地址，否则我们将向 债务证券的登记持有人发送或促使受托人在赎回日期前至少15天但不超过60天(或仅在税收赎回(如下所述)的情况下)向 债务证券的登记持有人发送赎回通知；提供, 然而，赎回通知可以在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是与法律上的失败或相关契据的清偿和解除相关的 发送的，则赎回通知可以在赎回日期之前60天以上发送。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，债务证券或要求赎回的部分将停止计息。

额外金额

除非适用的招股说明书附录另有说明 ，否则在符合以下规定的例外和限制的情况下，我们将向债务证券支付必要的额外利息，以使我们或 任何支付代理人在扣缴或扣除每项债务证券的本金和利息后，仅就由或 代表美国以外的任何司法管辖区征收的或 代表美国以外的任何司法管辖区征收的任何当前或未来税收、评税或其他政府收费(统称为税收)支付净额，以使我们或 任何支付代理人仅就美国以外的任何司法管辖区征收或 代表美国以外的任何司法管辖区征收的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用(统称为税收)有组织的或以其他方式征税的居民或任何政治分区或其任何机关或其中任何有权征税的机构(每个都有一个相关的征税管辖权)将不会减少

12

高于当时到期应付的债务证券中规定的金额；提供, 然而，，上述支付额外款项的义务将不适用于：

(a)

本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税项，除非：

(1)

该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或有权控制该持有人或实益拥有人的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体)与相关的征税管辖权之间存在任何现在或以前的联系，包括但不限于，该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权所有人或有此权力的人) 是或曾经是有关税务管辖区的公民、居民或被视为居民，或正在或曾经在有关税务管辖区从事贸易或业务，或现在或曾经在有关税务管辖区 存在或曾经在有关税务管辖区设有常设机构；或

(2)

该持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关征税管辖有关的任何适用的证明、信息、 文件或其他报告要求，或以其他方式确立获得部分或全部免征此类税款的权利(包括但不限于适用所得税条约下的任何文件要求)；

(b)

如非因该债务抵押的持有人或 实益拥有人出示该等债务抵押的付款日期超过10天，或该债务抵押的付款已妥为规定并通知持有人的日期(以较后发生者为准)，则本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税项 ，但如持有人或实益拥有人在该10天期间内的任何日期出示该债务抵押本会有权获得该等额外款额，则不在此限； 该债务抵押的持有人或实益拥有人如在该10天期间内的任何日期出示该债务抵押，本会有权获得该等额外款额，则不在此限；

(c)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税、消费税、财产税或类似税；

(d)

除扣缴该债务担保本金或利息外应缴纳的任何税款；

(e)

不是债务担保或债务担保的一部分的实益所有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于该受托或该合伙成员、有限责任公司或类似实体的实益所有人、受益人或财产授予人在该实益所有人、财产授予人、受益人或成员直接收到其受益或分配份额的情况下无权获得额外金额的支付。

(f)

任何付款代理人在支付任何债务担保的本金或利息时需要预扣的任何税款 ，前提是任何其他付款代理人可以在没有扣缴的情况下支付此类款项；

(g)

如果不是任何法律、条约、 法规或行政或司法解释的改变，本不会征收、扣缴或扣除的任何税款，只要该法律、条约、法规或行政解释的改变将追溯适用于该等支付，而该法律、条约、法规或行政或司法解释的改变将追溯适用于该等支付，则在适用付款到期或得到适当规定后生效的任何税收，以较晚发生者为准；

(h)

根据修订后的《1986年国税法》第1471至1474条征收、扣缴或扣除的任何税款， 经修订的任何修订或后续条款(或任何实质上具有可比性的修订或后续条款)、任何现行或未来的条例或其官方解释(FATCA)、与此相关而签订的任何协议(包括任何政府间协议)，或在实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导；或

(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)项的任何组合。

13

就本条而言，取得、拥有、强制执行或持有债务担保，或 收到与债务担保有关的任何付款，不构成(1)持有人或实益所有人与相关征税管辖区之间的联系，或(2)该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或对其有权力的人之间的联系，以及(2)该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体，且该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体，

在本招股说明书、契约或债务证券中提及本金或利息，应视为 也指根据本节规定可能支付的额外金额。

除非债务证券有明确规定，否则我们不会被要求就任何政府或任何政府或政治部门或任何政府或政治部门的税务机关或在任何政府或政治部门中征收的任何税收、关税、评估或其他政府费用支付任何费用。 我们将不会被要求支付任何税款、关税、评估或其他政府费用，这些费用是由任何政府或任何政治部门或在任何政府或政治部门征收的。

换税

如果 相关征税管辖区的法律或其官方解释在相关征税管辖区成为相关征税管辖区之日或之后宣布或生效的任何更改或修订(在该相关征税管辖区成为相关征税管辖区之前宣布的任何此类更改或修订除外)，我们将成为或将根据我们选定的独立律师的书面意见， 有义务支付关于以下各项的额外金额但不包括部分，该 系列的此类债务证券在不少于30天也不超过60天的提前通知期间未偿还，赎回价格相当于其本金的100%，另加该等债务证券至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息。

限制性契约

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下限制性条款适用于各系列优先 债务证券：

留置权的限制

只要有任何优先债务证券未偿还，我们或我们的任何子公司都不会直接或间接地创造、承担、担保或允许存在以以下任何股本的任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担为担保的任何债务：

•

光明之家人寿保险公司；

•

也是我们 子公司之一的光明人寿保险公司几乎所有业务的任何继承人；或

•

直接或间接控制光明人寿保险公司或任何此类 继承人的任何实体(我们除外)。

然而，如果当时未偿还的优先债务证券至少 与其他被禁止的担保债务同等和按比例担保，只要它是未偿还的，则这一限制将不适用。

对某些子公司的股票处置的限制

只要有任何优先债务证券未偿还，并且符合优先契约关于合并、合并和出售资产的规定，我们或我们的任何子公司都不会出售或以其他方式处置以下任何股本(没有任何投票权的优先股除外)：

•

光明之家人寿保险公司；

14

•

也是我们 子公司之一的光明人寿保险公司几乎所有业务的任何继承人；或

•

直接或间接控制光明人寿保险公司或任何此类 继承人的任何实体(我们除外)；

但在每种情况下，以下情况除外：

•

将任何此类股票出售或以其他方式处置给我们的一家全资子公司；或

•

至少以公允价值出售或以其他方式处置所有此类股票(由本公司董事会本着善意确定)；或

•

除应我们的请求或我们的任何子公司的请求而发布的命令外，需要遵守具有管辖权的 法院或监管机构的命令的出售或其他处置。

报告公约

除非我们已根据下一段向美国证券交易委员会提交以下(A)和(B)项提及的财务报表， 契约要求我们在公共网站上发布(并在我们在公共网站上发布后15天内向债务证券的受托人和持有人免费提供)：

(a)

在每个会计年度结束后的90天内，我们的经审计的年度财务报表连同我们的独立审计师的 相关报告，如果出现在我们作为非加速申请者(根据交易法第12b-2条的含义)提交的表格 10-K的年度报告中，符合交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，或任何后续或类似的形式，则按照适用于该等经审计的年度财务报表的要求编制；以及

(b)

在每个会计年度的前三个会计季度结束后55天内，我们的未经审计的 中期财务报表将按照适用于该等未经审计的中期财务报表的要求编制，如果在我们提交的Form 10-Q季度报告中以非加速申报人(根据交易法第12b-2条的含义)的身份出现，且符合交易法第13节或第15(D)节的报告要求，或任何后续或类似的形式，则应按照适用于该等未经审计的中期财务报表的要求编制未经审计的 中期财务报表。

只要我们遵守交易法第13条或第15(D)条的报告要求，契约要求我们在我们向美国证券交易委员会提交文件或向美国证券交易委员会提供文件后15天内，向受托人提交并向债务证券持有人免费提供我们根据交易法向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的所有文件(无需任何证据)。通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)公开获取的任何此类文件应视为已 提交给受托人，并根据我们在契约项下的义务提供给持有人。

失责、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下内容应构成各系列债务证券的 契约项下的违约事件：

•

我们在到期和应付时未能支付此类系列债务证券的任何利息，持续了30天；

•

本公司未能在到期、赎回、加速或其他情况下支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)，或该系列的任何偿债基金或类似基金要求我们支付的本金或溢价(如有)；提供, 然而，如果逾期付款完全是由于错误、疏忽或转账困难而未付款，且持续时间不超过三个工作日，则不会发生违约事件。 仅因错误、疏忽或转账困难而未付款，且持续时间不超过三个工作日的情况下不会发生违约事件；

15

•

我方在收到书面通知后90 天内未遵守或履行与该系列有关的任何其他公约或协议；

•

关于我们所借资金的某些债务违约，导致超过 美元的本金在本应到期和应付的日期之前到期或被宣布为到期和应付(根据适用的契约发行的债务证券或 无追索权债务除外)，并且在我们收到该违约的书面通知后15天内，该加速未被撤销或作废，或该债务未被清偿；以及

•

光明大厦的某些破产、资不抵债、重组、清盘或清算事件。

如果任何一份契约下未偿还的任何系列债务证券的违约事件(涉及破产、资不抵债、重组、清盘或清算的某些事件的违约事件除外)将发生并继续发生，则该契约下的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有者可按照适用契约的规定，通过通知声明： 该系列的所有未偿还债务证券的本金金额(或该系列债务证券中规定的较低金额)，该债务证券将立即到期并支付。如果违约事件涉及Bright Tower的破产、资不抵债、重组、清盘或清算等特定事件，任何系列未偿还债务证券的本金 将自动到期并立即支付。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已治愈或免除，则在某些情况下，该系列未偿还债务证券的合计本金 的多数持有人可以撤销和撤销此类加速。 原发行贴现债务证券到期提速后，本金以下的金额即到期应付。有关加速到期的特别规定，请参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何原始发行的贴现债务 证券。

持有该系列债务证券所有未偿还债务证券本金的过半数持有人，可免除与 任何一份契约规定的任何系列债务证券过去的任何违约，以及由此引发的任何违约事件，但 (I)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付违约，或(Ii)未经 同意不得修改或修改的契约或条款的违约除外。

受托人须在 失责发生后90天内(受托人的一名负责人员已接获书面通知，而该失责仍在继续)，就任何系列的债务证券(不论任何宽限期或通知规定)，向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知；提供, 然而，除非该系列债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息的支付出现违约，否则受托人 如真诚地决定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在不发出该通知时须受保障。

受托人可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿 ，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使适用契据下的任何权利或权力。在符合上述赔偿权利和某些其他限制的情况下，持有适用契约项下任何系列未偿还债务证券本金总额的多数 的持有人可指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或 权力的时间、方法和地点。

任何系列债务证券的持有人不得 根据任何一份契约对光明大厦提起任何诉讼(支付逾期本金(以及溢价，如果有)或此类债务的利息的诉讼除外

16

担保或根据其条款转换或交换该等债务担保)，除非(I)持有人已按照适用契约的要求，就违约事件及其 继续存在的债务证券向受托人发出书面通知，(Ii)持有该 系列债务证券中当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人应要求受托人提起诉讼，(Iii)该持有人应要求受托人提起该诉讼，(Iii)该持有人应要求受托人提起诉讼，(Iii)该持有人应要求受托人提起该诉讼，(Iii)该持有人应要求受托人提起诉讼，(Iii)该持有人应要求受托人提起诉讼(Iv)受托人不得在提出该要求后60天内提起诉讼，(V)在该60天期间，该系列债务证券本金 的多数持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。(V)在该60天期限内，该系列债务证券本金的多数持有人并未向受托人发出与该要求不一致的指示。

每一份 契约都规定，如果任何一系列债务证券的本金或溢价(如果有)或利息出现违约，当这些债务证券已经到期并应支付时，如果是任何利息的支付，这种违约 已经持续了30个历日，受托人或任何债务证券的持有人可以，或者如果任何系列债务证券本金的多数持有人指示，受托人应在符合适用的 契约的规定的情况下，按照适用的 契约的规定，受托人或任何债务证券的持有人在符合适用的 契约的规定的情况下，可以或(如果在任何一系列债务证券的多数本金持有人的指示下)受托人应遵守适用的 契约的规定。要求支付当时到期和应付的金额，如果我们不按要求付款，我们可以提起法律诉讼，要求收回这笔金额。

BrightHouse必须每年向受托人提交声明，说明我们遵守每个 契约下的所有条件和契诺。

修改及豁免

根据契约，Bright Tower和适用的受托人可以在未经任何系列债务证券的 持有者同意的情况下，为特定目的补充契约，其中包括以下一个或多个目的：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为任何系列债务证券持有人的利益在光明大厦的契诺中增加或 放弃契约赋予光明大厦的任何权利或权力；

•

对契约中规定的债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何 系列债务证券的任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更；提供任何债权证或补充债权证或任何系列债务证券的条款如仅为符合与该系列债务证券的首次发售有关的发售文件、招股说明书补充文件或其他类似发售文件中对该系列债务证券的描述而作出的任何更改，应被视为不会对该系列债务证券的持有人的权利造成重大不利影响；

•

就任何 系列债务证券的发行及条款和条件作出规定，确立根据任何契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；或

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加任何其他违约事件。

BrightHouse和适用的受托人可以修改契约或任何补充契约的方式，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式，前提是根据此类契约发行的每个受影响系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意。但是， 契约需要每一位债务证券持有人的同意，任何修改都会影响到这些修改，这些修改将：

•

延长任何系列债务证券的固定期限，或降低其本金，或降低赎回时应支付的任何溢价；

17

•

降低或延长任何系列债务证券的利息支付期限；

•

减少原发行贴现债务证券或者其他到期债务证券的本金金额 ；

•

改变光明大厦维持办公室或代理机构的义务，并达到契约中规定的目的；

•

改变任何债务担保或任何溢价或利息的支付货币；

•

损害就任何债务担保或就任何债务担保强制执行任何付款的权利；

•

不利改变任何债务证券的转换权，包括降低转换率或提高转换价(如果适用)；

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，如果修改或修订契约或放弃遵守契约的某些条款或免除某些违约需要得到其 持有人的同意；或

•

修改上述任何规定。

每份契约允许持有根据该契约发行的任何系列 的未偿还债务证券的本金总额至少占多数，该契约受豁免Bright house遵守该契约所载某些契约的修改或修订的影响。

对合并、合并、出售资产及其他交易的限制

契约规定，只要任何债务证券未偿还，(I)我们不得与另一家 实体合并或合并，(Ii)我们不得将我们的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给除我们的直接或间接全资子公司以外的任何其他实体，(Iii)任何实体不得与 合并，或与我们合并或合并，或(Iv)除我们的任何直接或间接全资子公司外，任何其他实体不得出售、转让、在每种情况下，将其全部或几乎所有财产和资产租赁或转让给我们 ，除非：

•

我们是幸存的公司；或者是通过这种合并或合并而成立或幸存的实体，或者 该等出售、转让、转让、租赁或转让已经发生的实体(继承人)，如果不是我们，我们是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何经济合作与发展组织成员的国家或州的法律组织并有效存在的实体，并已明确通过补充契约承担我们的所有义务

•

紧接该交易生效后，未发生违约或违约事件，或在通知 或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续；以及

•

我们向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都表明交易所需的 补充契约(如果适用)以及该等合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置均符合该契约。

继承人将成为我们的继承人，并将继承和取代光明大厦，并可以行使 契约项下的光明大厦的一切权利和权力，并成为债务证券的债务人，其效力与继承人被指定为契约下的发行人一样，此后我们将被解除 契约项下的所有义务和契诺，但在租赁我们所有或基本上所有财产和资产的情况下，我们将不会被免除责任。

解除、失败和圣约失败

如果在适用的招股说明书附录中注明，光明大厦可以履行或解除其在每个契约项下的义务，如下所述 。

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BrightHouse可以向根据高级债券或附属债券发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务 ，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并应支付，或按其条款在一年内到期并应支付(或 计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地向受托人存入现金，或在仅以美元支付的债务证券中存入美国政府债务(定义见适用的契约)，而不进行再投资。在赎回或其他情况下，该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息。

如果在适用的招股说明书附录中注明，光明屋可以选择(I)取消并解除与任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券有关的任何和所有 义务(失败)，或(Ii)以信托形式将适用于任何系列或任何系列内的债务证券的 适用于任何系列的债务证券的某些契约解除义务(契约失效)，并以信托形式向相关受托人支付不可撤销的保证金。将提供经证明足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)的款项，以及就该等债务证券支付任何强制性偿债基金或类似款项的款额 。作为失败或契约失败的条件，Bright House必须向受托人提交一份律师意见，大意是此类债务证券的持有者将不会 因此类失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败或契约失败的情况 相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税额，且缴纳的时间和方式与未发生此类失败或契约失败的情况下的情况相同， 该等债务证券的持有者将不会因该等失败或契约失败而 确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与未发生该等失败或契约失败的情况 相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。在上述第(I)款规定无效的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的 变化。此外，在失败或契约失败的情况下, BrightHouse应已向受托人交付(I)高级人员证书 ，表明相关债务证券交易所已通知其，该等债务证券或任何其他系列的债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)均不会因该存款、 和(Ii)高级人员证书和大律师意见而被摘牌 ，每个高级人员证书和大律师意见均表明关于该等失败或契诺失败的所有先例条件均已得到遵守。(C)BrightHouse应向受托人提交高级人员证书 ，表明相关债务证券交易所已通知其该等债务证券或任何其他系列债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)均不会因该存款、 和(Ii)高级人员证书和律师意见而退市。

BrightHouse可以对此类债务证券行使其失效选择权，尽管它事先行使了其契约 失效选择权。

附属义齿下的从属地位

与发行次级债务证券有关的招股说明书附录将说明具体的从属条款。 然而，除非招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的偿付权将从属于我们所有优先债务(如下所述)。

就次级债务证券而言，优先债务是指与 以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在附属契约签订之日或此后发生、产生或承担的未偿还债务，以及任何此类债务的任何修订、续签、延期或修改：

•

光明大厦所借款项及由光明大厦发行的证券、债权证、票据、债券或其他书面票据所证明的债务的本金、溢价(如有)及应付利息；

•

光明大厦作为承租人的所有义务根据 普遍接受的会计原则要求在其资产负债表上资本化的租赁，以及作为光明大厦参与的任何出售和回租交易的一部分进行的财产或资产租赁；

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•

作为财产、资产或 业务的递延购买价格发行或承担的所有义务、光明大厦的所有有条件销售义务以及任何所有权保留协议项下的光明大厦的所有义务(但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；

•

光明银行对任何信用证、银行承兑汇票、担保 购买便利或类似信用交易的所有偿还义务；

•

Bright Tower在商品合约、利率互换、上限、下限、领子或其他 协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议方面的所有义务；

•

其他人作为债务人、担保人或其他方面有责任或有法律责任支付的上述类型的所有义务；以及(br}作为债务人、担保人或其他方面有责任或有法律责任支付的其他人的所有义务；以及

•

通过对 光明大厦的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务(无论该义务是否由光明大厦承担)。

？高级债务不包括 ：

•

光明大厦在与获取材料或服务相关的正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的债务或货币义务 ；或

•

根据其条款，在次级债务证券的兑付权上从属于次级债务证券的任何义务或债务，或与次级债务证券并列 偿还权的任何债务或债务。

优先债务应继续为优先债务 ，并有权享有从属条款的利益，而无论对此类优先债务的任何条款进行任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则如果光明大厦拖欠任何本金和保费，如果 任何优先债务的任何到期、利息或任何其他付款，或者如果光明大厦的任何优先债务的到期日在本应到期和应付的日期之前已经宣布到期和支付，则 除非和直到该违约被治愈或免除或不再存在，或者任何加速被撤销或取消，光明大厦报废、购买或以其他方式收购任何次级债务证券)，以及次级债务证券或任何偿债基金付款的溢价(如有)或利息，但有限的例外情况除外。

如果发生以下任何事件，光明大厦将在根据次级债务证券向次级债务证券持有人支付或分配任何种类或性质的光明大厦资产(无论是现金、财产或证券)之前，全额偿还所有优先债务：

•

光明大厦的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是破产、资不抵债或接管；

•

光明大厦为债权人利益而进行的任何一般转让；

•

为债权人的利益而对光明大厦的资产或负债进行任何整理；

•

其他类似程序。

在这种情况下，根据次级债务证券，光明大厦的任何付款或任何种类或性质的光明大厦资产(无论是现金、财产或 证券)的任何支付或分配(如果没有附属条款)将直接支付或交付给优先 债务持有人，直到所有优先债务都得到全额清偿，否则(如果没有附属条款)，这些资产将直接支付或交付给优先 债务的持有人，直至所有优先债务得到全额清偿为止，否则将直接向优先债务持有人支付或交付该等资产，无论是以现金、财产还是 证券的形式支付，否则将直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反任何条款的情况下收到次级债务证券项下的任何付款或分配

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(br}在附属契据的所有优先债项全部清偿前，该等付款或分派或抵押将以信托形式收取，并按照当时该等持有人的优先次序，为当时尚未清偿的优先债项持有人的利益而清偿，或 交付及转让予该等持有人，以申请清偿所有尚未清偿的所有优先债项 至足以悉数清偿所有该等优先债项的程度)。

这两份契约都不限制额外优先债务的发行。

治国理政法

契约和 债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的信息

受托人将承担经修订的1939年《信托契约法案》中规定的契约受托人的所有职责。除非你就受托人可能招致的讼费、开支及法律责任提供令受托人满意的弥偿，否则受托人无须应你的要求行使其在契据下的任何权力。根据契约赋予受托人的权利、 特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，也将扩大到每一名代理人、托管人和其他受雇根据契约行事的人。

在正常业务过程中，受托人可以作为我们及其子公司的资金托管人，向其提供贷款，并为其提供其他服务。

21

次级债证券说明

一般信息

我们可以提供无担保次级债务证券，在本招股说明书中我们将其称为次级债务证券。次级债务证券将是无担保、从属和次级债务证券，如 次级债券中所述，对我们所有的优先债务(如次级债券中的定义)，包括根据优先债券或次级债券发行的所有债务。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将发行一个或多个系列 的次级债务证券，发行日期为2018年9月12日的次级债券，由我们和作为受托人的美国银行全国协会(截至本文件日期修订和补充的次级债券契约)发行。

次级债券不限制我们可能发行的次级债务证券的本金总额， 规定我们可以不时发行一个或多个系列的次级债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。我们可以不征得发行时未偿还的该系列次级债券持有人的同意，增发 特定系列的次级债券。任何该等额外次级债务证券，连同该系列的所有其他未偿还次级次级债务证券，将构成次级债券下的单一次级债务证券系列。次级契约不会限制我们承担其他债务的能力。

初级附属契约是作为注册说明书的一部分提交的，您 应阅读初级附属契约以了解可能对您重要的条款。？本招股说明书或任何招股说明书附录中关于次级债券和次级债务证券条款的陈述和描述均为这些条款的摘要，并不声称是完整的，受次级债券和次级债务证券的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束，且其全部内容均受这些条款的约束，且其全部内容具有一定的限制条件。 本招股说明书或任何招股说明书附录中关于次级债券和次级债务证券条款的陈述和描述均为该等条款的摘要，并不声称是完整的，并受其全部条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限定。

次级债证券排行榜

次级债务证券将是Bright house的直接无担保债券，与我们所有其他次级债务 具有同等的兑付权，包括(除非招股说明书附录中与该系列或此类证券相关的另有说明)所有其他系列的次级债务证券。次级债务 证券的偿还权将从属于我们现在和未来的所有优先债务(定义在次级债券中)。参见初级附属义齿下的从属关系。

BrightHouse是一家控股公司，没有直接业务。我们所有的业务运营都是通过我们的 子公司进行的，这意味着我们几乎所有的营业收入都来自我们的子公司，并且我们几乎所有的资产都是通过子公司持有的。我们将依靠控股公司的现金和子公司的股息来履行我们在次级债务证券项下的 义务。因此，我们履行次级债务证券义务的能力取决于我们从这些子公司获得分配的能力。这些 子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付我们债务证券的任何到期金额，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此， 次级债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有债务、其他负债(包括对投保人和合同持有人的负债)和优先股权，这意味着子公司的债权人和优先股权持有人将在次级资产持有人之前从子公司资产中获得支付。

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债务证券对这些资产有任何债权。如果我们从子公司获得的现金不足以为次级债务证券下的债务提供资金，我们可能需要 通过产生债务、发行额外股本或出售资产来筹集现金。

我们的保险 公司子公司受到各种法律和法规的限制，其中包括监管它们向我们支付股息和其他分配。一般来说，超过规定限额的股息需要保险 监管部门批准。此外，保险监管机构可能会禁止我们的保险子公司向我们支付红利或其他款项，如果他们确定支付红利或其他款项可能会损害我们的投保人或合同持有人的利益 。关于我们的附属再保险公司重组，特拉华州保险部批准了特拉华州光明再保险公司向其母公司光明人寿保险公司支付股息， 我们于2017年5月完成。特拉华州Bright Tower再保险公司的任何股息都必须得到特拉华州保险部的批准。Bright Tower Life Insurance Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付超出其各自年度普通股息能力的任何股息，均将被视为非常股息， 须分别获得特拉华州保险部、马萨诸塞州保险分部或纽约州金融服务部的事先批准。

次级债证券条款

我们可以通过补充次级债券的契约或通过我们董事会的决议，以一个或多个系列发行次级债券。

招股说明书附录将介绍与正在发行的特定系列次级债券 相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

该系列次级债证券的名称；

•

次级债务证券本金总额的限制；

•

光明大厦将出售次级债务证券的一个或多个价格；

•

该系列次级债证券的到期日；

•

次级债务证券将计息的一个或多个利率，或确定该利率或该等利率的方法(如有)；

•

产生利息的一个或多个日期、支付利息的日期或确定该等日期的方法 ；

•

延长该系列付息期的权利(如有)、任何该等延展期的最长期限以及与此相关的条款、条件和契诺；

•

次级债 证券的本金(以及溢价，如有)或利息的支付金额是否可以参照一个或多个货币、商品、股票指数或其他指数等任何指数、公式或其他方法以及确定支付金额的方式确定；

•

用于确定谁有权在任何付息日获得应付利息的定期记录日期；

•

次级债券的本金(以及溢价，如有的话)和利息将支付的一个或多个地点 ；

•

如果Bright House拥有这样做的选择权，则根据可选择的赎回条款，Bright House可以 赎回全部或部分次级债务证券的期限和价格，任何该等条款的其他条款和条件，以及选择赎回特定次级债务证券的方式(br})；(br}=

23

•

Brighthouse通过定期向偿债基金或通过类似拨备或根据次级债务证券持有人的选择赎回、偿还或购买次级债务证券的义务(如果有)，以及根据该义务赎回、偿还或 购买次级债务证券的一个或多个期限和价格，以及该义务的其他条款和条件；

•

次级债务证券的发行面值为$2,000及以上$1,000的整数倍以外的面值；

•

与违约事件相关的次级债务证券到期加速时，光明银行必须支付的次级债务本金的部分或确定部分的方法(如下所述)，如果不是全额本金的，则必须支付的部分或确定部分的方法(如下文所述)； 在次级债务证券到期日加快时，光明必须支付的部分或确定部分的方法(如不包括全额本金)；

•

Bright house将支付次级债务证券本金(以及溢价，如果有)或 利息(如果有)的货币、货币或货币单位，如果不是美元的话，以及确定美元等价物的方式；

•

规定在特定事件发生时给予次级债务证券持有人特殊权利的规定(如有)；

•

对违约事件或光明大厦与 适用的次级债务证券系列的契诺进行的任何删除、修改或添加；

•

次级债权证中关于失效和契约失效的条款(如有的话)(这些条款如下所述)适用于次级债务证券；

•

持有人可能或要求将该次级债务证券转换或交换为或交换光明大厦普通股或其他证券或财产的条款(如有)，包括转换或交换价格(可调整)、转换或交换价格的计算方法、转换或交换期限；

•

是否有任何次级次级债务证券将以全球或认证的形式发行，如果是， 全球次级债务证券可以交换为有证书的次级债务证券的条款和条件；

•

全球或认证次级债务证券的一个或多个托管机构；

•

次级债证券的形式；

•

如果适用，讨论适用于特定次级债务证券的某些重要的美国联邦所得税考虑事项 ；

•

受托人或次级债务证券的必要持有人因违约事件而宣布到期和应付本金的权利的任何变化；

•

次级债务证券的任何受托人、认证或支付代理、转让代理或注册人、计算代理或其他代理 ；

•

对次级债务证券的登记、转让或交换有何限制；

•

以下概述的从属规定或不同的从属规定是否适用于次级债务证券 ；以及

•

次级债务证券的任何其他条款与经修订或补充的次级债券的规定不相抵触。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则次级债证券不会在任何证券交易所上市。

24

次级债务证券也可以在认股权证行使或购买合同结算后交割时根据次级债券 发行。参见认股权证说明、采购合同说明和单位说明。

延迟支付利息的选择权

如果 在适用的招股说明书附录中规定，只要该系列的次级次级债务证券没有发生违约事件且仍在继续，我们就有权在任何次级次级债务证券系列的期限内推迟支付本应到期和应付的次级债务证券的利息一段时间，包括在适用的招股说明书附录中可能描述的条款、条件和 契诺所述的任何期限内进一步推迟利息的支付。 如果适用的招股说明书附录中规定，只要该系列次级次级债务证券没有发生违约事件并仍在继续，我们就有权在任何该等期限内推迟支付原本到期和应付的次级次级债务证券的利息，包括进一步延期支付利息，但须遵守适用的招股说明书附录中可能描述的条款、条件和 契诺。然而，我们可能不会推迟支付利息超过到期日，或提前赎回或加快该系列次级债券的赎回。

转换或交换权利

招股说明书附录将说明一系列次级债务证券可转换为本招股说明书所述证券或可交换为本招股说明书所述证券的条款(如果有)。这些条款将包括有关 是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求Bright house普通股或其他证券的持有者收到该系列次级债务证券 的股份数量进行调整。

次级债证券的特殊兑付条款

次级债务证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，不计利息或利息 发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何系列次级次级债务证券的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项。 次级次级债务证券也可以作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，招股说明书附录中有关任何特定次级次级债务证券的更详细说明。 与特定次级债务证券相关的招股说明书补充部分还将说明适用于此类次级债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税收考虑事项 。

面额、注册和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券将以完全登记的 形式发行，不含息票，面额为2,000美元及其超出1,000美元的整数倍。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则次级债务证券将由一个或多个以DTC代名人名义注册的 全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移仅通过 DTC的记录进行。

次级债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为注册在其名下的证书证券 ：

•

DTC通知Bright Tower它不愿意或无法继续担任相关全球证券的托管机构，或者DTC不再根据《交易法》保持某些资格，并且在90天内没有指定继任托管机构；或

•

BrightHouse自行决定，根据DTC的程序，全球债务证券应可互换。

全球证券不得转让给DTC的另一名被指定人，或由Bright house选择或批准的 后续托管机构，或该后续托管机构的被指定人。

25

如果次级债券是以证书形式发行的，将只能 以所附招股说明书附录中规定的最低面值和超出其整数倍的面值发行。仅允许转让和交换此类次级债券的最低面值 和超过其整数倍的债券。经证明的次级债务证券转让可在受托人的公司办公室或Bright house根据次级债券 指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。该等次级债务证券亦可在该等地点兑换等额本金总额的不同面额的次级债务证券。此类次级债务证券的任何交换或登记转让将不收取 手续费，但可能需要支付一笔足以支付可能因此而征收的任何税款或其他政府费用的金额 。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何利息支付日期，次级债务证券的利息将支付给在付息记录日期交易结束时以其名义登记次级债务证券的人 。

除非适用的招股说明书副刊另有说明，特定系列的次级债务证券的本金、利息和溢价 将在Bright house不时为此目的而指定的一家或多家付款代理的办事处支付。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则由Bright House指定的、位于纽约市曼哈顿区的支付代理将担任每个系列次级债券证券的支付代理。BrightHouse可随时指定额外的支付代理或撤销任何支付代理的指定 或批准任何支付代理所代表的办事处的变更，但Bright House将被要求在每个支付地点为特定系列的次级债务证券保留一个办事处或代理。

除非适用的招股说明书附录另有说明，并符合适用法律的规定，否则任何款项或政府债务 存放于受托人或任何付款代理人，或随后由光明大厦以信托形式持有，用于支付任何系列次级债务证券的本金、利息或溢价，但在 该等本金、利息或溢价到期后两年仍无人认领的情况下，该等本金、利息或溢价将根据光明大厦的选择和要求或(如果当时由光明大厦持有)偿还给光明大厦。

救赎

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以选择在发行日期后赎回任何系列次级债券 全部或部分，随时和不时赎回。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以赎回面额大于2,000美元但 仅超过1,000美元的整数倍的次级债务证券。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将不受任何偿债基金的约束。

赎回价格

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们 赎回的任何次级债务证券的赎回价格将等于该系列次级债务证券的适用赎回价格，连同其应计至(但不包括)指定赎回日期的利息。

26

赎回通知

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天向次级债务证券的登记持有人发送或促使受托人将赎回次级债务证券的通知发送至证券登记册上显示的登记持有人的地址； 提供, 然而，，赎回通知可以在赎回日期前60天以上发出，如果该通知是与法律上的失败或次级债券的清偿和解除有关的。 除非我们没有支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，次级债务证券或需要赎回的部分将停止计息。 (B)如果我们没有支付赎回价格，则赎回通知可以在赎回日期前60天以上发出。 除非我们没有支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，次级债务证券或需要赎回的部分将停止计息。

额外金额

除非适用的招股说明书附录另有说明 ，否则在符合以下规定的例外和限制的情况下，吾等将向次级债务证券支付额外利息，以使吾等或任何支付代理人在扣缴或扣除每项次级债务证券的本金和利息后，仅就任何司法管辖区以外的任何司法管辖区或其代表征收的任何现行或未来税项、评税或其他政府收费 (统称为税项)支付 净额。有组织的或以其他方式征税的居民或任何政治区或其任何机关或其中的任何机关(每个都是相关的征税管辖区)，将不低于当时到期和应支付的次级债务证券中规定的金额；提供, 然而，，上述支付额外金额的义务 将不适用于：

(a)

本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税项，除非：

(1)

该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或有权控制该持有人或实益拥有人的人，如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体)与相关的征税管辖权之间存在任何现在或以前的联系，包括但不限于，该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权所有人或有此权力的人) 是或曾经是有关税务管辖区的公民、居民或被视为居民，或正在或曾经在有关税务管辖区从事贸易或业务，或现在或曾经在有关税务管辖区 存在或曾经在有关税务管辖区设有常设机构；或

(2)

该持有人或实益所有人未能遵守有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与相关征税管辖有关的任何适用的证明、信息、 文件或其他报告要求，或以其他方式确立获得部分或全部免征此类税款的权利(包括但不限于适用所得税条约下的任何文件要求)；

(b)

若非该次级债务抵押的持有人或 实益拥有人出示该等次级债务抵押的持有人或 实益拥有人在该等付款到期及应付的日期后10天以上的日期或向持有人妥为提供付款的日期 并向持有人发出通知(以较后发生者为准)，则本不会如此征收、扣缴或扣除的任何税款，但如持有人或实益拥有人在出示该次级次级债务抵押时本应有权获得该等额外款项，则不会如此征收、扣缴或扣除任何税项，但如该持有人或实益拥有人在出示该次级次级债务抵押时会有权获得该等额外款项，则属例外

(c)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税、消费税、财产税或类似税；

(d)

除扣缴该次级债务证券的本金或利息外应缴纳的任何税款；

27

(e)

不是次级债务担保或次级债务担保的一部分的实益拥有人，或信托、合伙、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于在上述受益所有人、财产授予人、受益人或成员收到该等信托或该合伙企业、有限责任公司或类似实体的成员的情况下，其实益所有人、受益人或财产授予人无权获得额外金额的支付。

(f)

任何付款代理人在支付任何次级债务证券的本金或利息时需要预扣的任何税款，前提是任何其他付款代理人可以在不扣缴此类税款的情况下支付此类款项；

(g)

如果不是任何法律、条约、 法规或行政或司法解释的改变，本不会征收、扣缴或扣除的任何税款，只要该法律、条约、法规或行政解释的改变将追溯适用于该等支付，而该法律、条约、法规或行政或司法解释的改变将追溯适用于该等支付，则在适用付款到期或得到适当规定后生效的任何税收，以较晚发生者为准；

(h)

根据1986年《国税法》第1471至1474条征收、扣缴或扣除的任何税款， 经修订的(或任何经修订的或后续实质上具有可比性的条款)、FATCA、与此相关的任何协议(包括任何政府间协议)，或在实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指导 ；或

(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)项的任何组合。

就本节而言，次级债务担保的取得、所有权、强制执行或持有或收到任何付款，不会构成(1)持有人或实益所有人与相关征税管辖区之间的联系，或(2)持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司的受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权拥有人之间的联系，或(2)该持有人或实益拥有人对该持有人或实益拥有人有权控制的人之间的联系(如果该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司)，或(2)该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或公司的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权所有者。

在本招股章程、次级债权证或次级债务证券中，凡提述本金或利息 ，须当作亦提述根据本条条文可能须支付的额外款额。

除次级债务证券中明确规定的 外，我们将不需要就任何政府或任何政治分支机构或任何政府或政治分支机构或 在任何政府或政治分支机构征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用支付任何款项。

换税

如果由于相关课税管辖区的法律或其官方解释的任何变更或修订(在相关课税管辖区成为相关课税管辖区之日或之后宣布或生效)(不包括在该相关课税管辖区成为相关课税管辖区之前宣布的任何此类变更或修订)，我们将有义务或根据我们选定的独立律师的书面意见，有义务就初级分部支付额外的金额。但不包括部分，该系列的次级债务证券在不少于30天也不超过60天的提前通知期间未偿还，赎回价格相当于其本金的100%，另加该等次级债务证券至(但不包括)指定赎回日期的应计和未偿还利息(包括任何额外利息)。

28

报告公约

除非我们已按照以下段落向美国证券交易委员会提交了下文(A)和(B)所述财务报表， 次级债券要求我们在公共网站上发布(并在我们将次级债务证券发布在我们的公共网站上后15天内，向受托人和次级债务证券的持有人免费提供)：

(a)

在每个会计年度结束后的90天内，我们的经审计的年度财务报表连同我们的独立审计师的 相关报告，如果出现在我们作为非加速申请者(根据交易法第12b-2条的含义)提交的表格 10-K的年度报告中，符合交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，或任何后续或类似的形式，则按照适用于该等经审计的年度财务报表的要求编制；以及

(b)

在每个会计年度的前三个会计季度结束后55天内，我们的未经审计的 中期财务报表将按照适用于该等未经审计的中期财务报表的要求编制，如果在我们提交的Form 10-Q季度报告中以非加速申报人(根据交易法第12b-2条的含义)的身份出现，且符合交易法第13节或第15(D)节的报告要求，或任何后续或类似的形式，则应按照适用于该等未经审计的中期财务报表的要求编制未经审计的 中期财务报表。

只要我们遵守交易法第13节或第15(D)节的报告要求，次级债券要求我们在向SEC提交或向SEC提交文件后15天内，向受托人提交并向次级债务证券(无证物)的持有人免费提供我们根据交易法向SEC提交或提供给SEC的所有文件。通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或任何 后续系统)公开获得的任何此类文件应被视为已提交给受托人，并根据我们在次级契约项下的义务提供给持有人。

失责、通知和豁免事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于每个次级债务证券系列，以下情况应构成次级次级债券项下的违约事件：

•

光明大厦的某些破产、资不抵债、重组、清盘或清算事件；以及

•

适用的董事会决议或补充契约中规定的任何其他事项，根据该事项发行该系列次级债务证券 。

如果在次级次级债券下未偿还的任何系列的次级债务证券发生违约事件(涉及破产、资不抵债、重组、清盘或清盘的某些 事件的违约事件除外)， 受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金总额至少25%的持有人可按照次级次级债券的规定，通过通知宣布，该系列所有未到期并立即应支付的次级债务证券的本金(或该系列次级债务证券中规定的较低的 金额)。如果违约事件涉及Bright Tower的破产、破产、重组、清盘或清算等特定事件，任何系列未偿还次级债务证券的本金将自动到期并立即支付。 在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿还次级债务证券的多数未偿还次级债务证券的合计本金总额在某些情况下， 如果所有违约事件除外，可撤销和撤销此类加速。随着原发行贴现次级债到期时间的加快，将有一笔低于本金的 金额到期应付。请参阅有关的招股章程补充资料。

29

对任何原始发行的次级债务证券进行贴现，以换取与加速其到期日有关的特别拨备。

任何系列的次级债务证券过去在次级债券下的任何违约，以及由此引发的任何违约事件，均可由持有该系列的所有次级债券下未偿还的次级债务证券的过半数本金持有人免除，但以下情况除外：(I)未能支付(或溢价)的本金(或保费，(I)任何该系列次级债务证券的利息(如有)或利息(包括任何额外利息)或(Ii)未经该系列未偿还次级债务证券持有人同意不得修订或 修改的契诺或条款的违约。

受托人须在失责发生后90天内(受托人的一名负责人员已接获书面通知，而该失责仍在继续)，就任何系列的次级债务证券(无须顾及 任何宽限期或通知规定)，向该系列的次级债务证券的持有人发出有关该项失责的通知；提供, 然而，，除非该系列次级债务证券的本金或利息(以及溢价，如有)或任何偿债基金分期付款出现违约，否则如果受托人真诚地确定扣留该通知符合该系列次级债务证券持有人的利益，则应保护受托人不发出该通知。

受托人可 要求发生违约的任何系列次级债务证券的持有人作出赔偿，然后应该系列次级债务证券持有人的要求，继续行使该系列次级债券下的任何权利或权力。在该赔偿权利及若干其他限制的规限下，持有该次级债券下任何系列的未偿还次级债务证券本金总额的过半数持有人，可指示就该系列的次级债务证券 向受托人提出任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。(br}该等次级债务证券的未偿还次级债务证券的本金总额超过半数的持有人可指示就该系列的次级债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列的次级债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

任何系列次级债务证券的持有人均不得根据次级债券对光明大厦提起任何 诉讼(但就支付该次级债务证券的逾期本金(及溢价，如有)或利息，或根据其条款转换或交换该次级债务证券的诉讼除外)，除非(I)持有人已就该次级债务证券的违约事件及其继续向受托人发出书面通知(br})，否则不得对该等次级债务证券提起任何 诉讼(如有的话)，或就该等次级债务证券的逾期本金(及溢价，如有的话)或利息的支付，或根据其条款转换或交换该次级债务证券的诉讼，除非(I)持有人已就该等次级债务证券的违约事件及该违约事件的延续向受托人发出书面通知。(Ii)持有当时根据初级附属契据而未偿还的该系列次级债务证券本金总额最少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，。(Iii)该持有人或该等持有人须已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿，。(Iv)受托人不得在提出要求后60天内提起该诉讼，及。(V)在该60天期间内，该系列债务证券本金金额占多数的持有者并未向受托人提供与请求不一致的方向。

次级债券 规定，如果任何系列次级债务证券(包括任何额外利息)的本金或溢价(如有)或利息(包括任何额外利息)在到期和应付时发生违约，并且如果是任何利息(递延利息除外)的支付，这种违约将持续30个历日(对于递延利息的支付，这种违约在任何延期期限结束后持续30个历日)。如果在任何一系列次级债券本金过半数持有人的指示下，受托人应在符合次级债券的规定的情况下，要求支付当时到期和应付的金额，如果我们不应要求支付该金额，受托人可以提起法律诉讼，要求收回该金额。

30

BrightHouse必须每年向受托人提交声明，说明Bright House遵守初级从属契约下的所有条件和契诺。

次级债的修改 证券

根据次级债券，Bright Tower和受托人可为 特定目的补充次级债券，而无需任何系列次级债务证券持有人的同意，除其他目的外，可用于以下一项或多项目的：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

为 任何系列次级债务证券持有人的利益在光明大厦的契诺中加入，或放弃契约赋予光明大厦的任何权利或权力；

•

对契约中规定的次级债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；

•

作出不会对任何系列次级债券持有人的权利造成重大不利影响的任何变更 ；提供任何债权证或补充债权证或任何系列次级债务证券的条款如仅为符合发售文件、招股说明书补充文件或与该系列次级债务证券的首次发售有关的其他类似发售文件中对该系列次级债务证券的描述而作出的任何更改，应视为不会对该系列次级债务证券的持有人的权利造成重大不利影响；

•

本条例旨在就发行任何系列的次级债 证券的形式及条款及条件作出规定，确立根据任何契据或任何系列次级债证券的条款规定须提供的任何证明书的形式，或增加任何系列次级债证券的持有人的权利；或(B)订立任何系列次级债证券的形式及条款及条件，以确定根据任何契据或任何系列次级债务证券的条款而须提供的任何证明书的形式，或增加任何系列次级债务证券持有人的权利；或

•

为任何次级债券系列的持有人的利益添加任何其他违约事件 。

BrightHouse和受托人可以 方式修改次级债券或任何补充债券，以影响次级债务证券持有人的利益或权利，前提是持有根据次级债券发行的每个受影响系列的未偿还次级债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意。 根据次级债券发行的每个受影响的系列的未偿还次级债务证券的本金总额至少占多数的持有人同意后，BrightHouse和受托人可以 方式修改次级债券或任何补充债券，以影响次级债务证券持有人的利益或权利。然而，初级次级债券需要得到初级次级债务证券的每一位持有人的同意，任何修改都会影响到这些修改，这些修改将：

•

除次级债券及该系列次级债务证券的条款允许外，延长任何系列次级债务证券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延长利息(包括额外利息)的支付时间，或降低赎回时应支付的任何溢价；

•

降低原发行贴现次级债证券或其他到期的次级债证券的本金金额；

•

改变光明大厦维持办公室或代理机构的义务，并达到初级附属契约中规定的目的。

•

更改应支付任何次级债务担保或任何溢价或利息的币种；

•

损害对任何次级债务担保或与其有关的任何付款的强制执行权利；

31

•

不利改变转换或交换的权利，包括降低任何次级债务证券(如果适用)的转换率或提高转换价格 ；

•

降低任何系列未偿还次级债务证券本金的百分比，如修改或修订次级债权证，或放弃遵守次级债权证的某些规定，或免除某些违约，须征得其持有人的同意。或 。？

•

修改上述任何规定。

此外，我们和受托人可以在未经您同意的情况下签署任何补充契约，以创建任何新的 次级债务证券系列。

对合并、合并、出售资产及其他交易的限制

次级债券规定，只要有任何次级债务证券未偿还，(I)吾等不得与另一实体合并、并入或合并；(Ii)吾等不得出售、转让、转让、租赁或转让吾等的全部或实质所有财产及资产予除吾等直接或间接全资拥有的 附属公司以外的任何其他实体；(Iii)任何实体不得与吾等合并、并入或合并；或(Iv)除吾等的任何直接或间接全资拥有的附属公司外，不得向任何其他实体出售、转让、转让、租赁或转让吾等的全部或实质所有财产及资产，或(Iv)除吾等的任何直接或间接全资附属公司外，不得向任何其他实体出售、转让、转让、租赁或转让吾等的全部或实质所有财产及资产。在每种情况下，将其全部或几乎所有 财产和资产租赁或转让给我们，除非：

•

吾等是尚存的公司；或由该等合并或合并而成立或幸存的实体，或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁或转让的实体(如果并非吾等)，是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大、开曼群岛或任何 经济合作与发展组织成员国的法律组织并有效存在的，并已通过补充契约明确承担我们在债务证券和债务证券项下的所有义务，并已通过补充契约明确承担我们在债务证券和债务证券项下的所有义务。(br}如果不是我们，则根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、百慕大群岛、开曼群岛或属于经济合作与发展组织(OECD)成员的任何国家或州的法律，明确地通过补充契约承担我们在债务证券和

•

紧接该交易生效后，未发生违约或违约事件，或在通知 或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续；以及

•

吾等向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均表明交易所需的 补充契约(如适用)，以及该等合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置均符合次级契约的规定。

继承人将成为我们的继承人，并将继承和取代光明大厦，并可以行使 契约项下的光明大厦的一切权利和权力，并成为债务证券的债务人，其效力与继承人被指定为契约下的发行人一样，此后我们将被解除 契约项下的所有义务和契诺，但在租赁我们所有或基本上所有财产和资产的情况下，我们将不会被免除责任。

解除、失败和圣约失败

如果在适用的招股说明书附录中注明，光明大厦可以履行或解除其在以下所述的初级附属 契约项下的义务。

BrightHouse可以向根据次级债券发行的任何系列次级债务 的持有人履行某些义务，这些证券尚未交付受托人注销，并且已经到期和应付，或按其条款在一年内到期和应付(或计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地向受托人存入现金，或在次级债务证券仅以美元支付的情况下，向受托人存入美国政府债务(定义见适用的契约)。在赎回或其他情况下，该等次级债务证券的本金(及溢价，如有的话)及利息。

32

如果Bright house 拖欠任何高级债务的本金、保费(如有)或利息(如有)，且该违约仍在继续，或当时存在另一次高级债务违约事件 ，并已导致该高级债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付，则该次次级债权证将不会如上所述获清偿 ，而该高级债务的本金、保费(如有)或利息已于该次次债务契据所界定的任何优先债务的本金、保费(如有)或利息的支付上违约，而该违约仍在持续，或当时存在另一宗有关高级债务的违约事件 。

如果在适用的招股说明书附录中注明，Bright House可以选择(I)取消并解除与任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券有关的任何和所有 义务(失败)，或(Ii)在向相关受托人进行不可撤销的存款后，解除其关于适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契约(契约失效)的义务(契约失效)，并以信托形式向相关受托人支付不可撤销的保证金，以此方式解除其对任何系列或任何系列内的债务证券的义务(如相关契约中另有规定者除外)，或(Ii)以信托形式向相关受托人支付不可撤销的存款后，解除对任何系列或任何系列内的债务证券适用 的义务(契约失效)。将提供经证明足以支付该等债务证券的本金(及溢价，如有的话)或利息至到期或赎回(视属何情况而定)的款项，以及就该等债务证券支付任何强制性偿债基金或类似款项的款额 。作为作废或契约作废的条件，Bright house必须向受托人提交律师意见，大意是，此类次级债券的持有者将不会因为该等作废或契约作废而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和次数与没有作废或作废的情况相同。 次( 次)；如果没有这种作废或契约作废，则应缴纳的美国联邦所得税的数额、方式和次数均与未作废或作废的情况相同。 证券持有人将不会因该等作废或契约作废而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳相同数额、相同方式和相同的 倍的美国联邦所得税。在上述第(I)款规定的失败的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决，或者 在初级从属契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变化。此外，在失败或契约失败的情况下, BrightHouse应已向受托人交付(I)高级职员证书，表明相关债务证券交易所已通知其该等次级债务证券或任何其他相同系列的次级债务证券(如果当时在任何 证券交易所上市)都不会因此类存款而被摘牌，以及(Ii)高级职员证书和律师意见，其大意是所有关于该等失败或契约失败的先例条件均具有{

BrightHouse可能会对此类次级债务证券行使其失效选择权 ，尽管其事先行使了契约失效选择权。

初级附属义齿下的从属地位

与发行任何次级债务证券有关的招股说明书附录将说明具体的从属条款。 然而，除非招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的偿付权将从属于我们所有的优先债务(如下所述)。

就次级债务证券而言，优先债务是指与 以下任何债务相关的所有到期金额，无论是在签署次级债券之日，还是此后发生、产生或承担的未偿债务，以及任何此类债务的任何修订、续签、延期或修改：

•

光明大厦所借款项的本金、溢价(如有)及应付利息，以及由光明大厦发行的证券、债权证、票据、债券或其他书面票据(次级债务证券除外)所证明的债务；

•

光明大厦作为承租人的所有义务根据 普遍接受的会计原则要求在其资产负债表上资本化的租赁，以及作为光明大厦参与的任何出售和回租交易的一部分进行的财产或资产租赁；

•

作为财产、资产或 业务的递延购买价格发行或承担的所有义务、光明大厦的所有有条件销售义务以及任何所有权保留协议项下的光明大厦的所有义务(但不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；

33

•

光明银行对任何信用证、银行承兑汇票、担保 购买便利或类似信用交易的所有偿还义务；

•

Bright Tower在商品合约、利率互换、上限、下限、领子或其他 协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议方面的所有义务；

•

其他人作为债务人、担保人或其他方面有责任或有法律责任支付的上述类型的所有义务；以及(br}作为债务人、担保人或其他方面有责任或有法律责任支付的其他人的所有义务；以及

•

通过对 光明大厦的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务(无论该义务是否由光明大厦承担)。

？高级债务不包括 ：

•

光明大厦在与获取材料或服务相关的正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的债务或货币义务 ；或

•

任何义务或债务，根据其条款，在次级债务证券的兑付权上从属于次级债务证券，或与次级债务证券并列 偿还权。

优先债务应继续为优先债务 ，并有权享受从属条款的好处，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则如果光明大厦拖欠任何本金和保费，如果 任何优先债务的任何到期、利息或任何其他付款，或者如果光明大厦的任何优先债务的到期日在本应到期和应付的日期之前已经宣布到期和支付，则 除非和直到该违约被治愈或免除或不再存在，或者任何加速被撤销或取消，光明大厦偿还、购买或以其他方式收购任何次级债务证券)以及次级债务证券或任何偿债基金付款的溢价(如有)或利息(包括任何额外利息)，但有限的例外情况除外。

如果发生以下任何事件，光明大厦将在根据次级债务证券向次级债务证券的任何持有人支付或分配任何种类或性质的光明大厦资产(无论是现金、财产或证券)之前，全额支付因优先债务而到期的所有金额 ：

•

光明大厦的任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿或非自愿的，还是破产、资不抵债或接管；

•

光明大厦为债权人利益而进行的任何一般转让；

•

为债权人的利益对光明大厦的资产或负债进行任何整理；或

•

其他类似程序。

在此情况下，根据次级债务证券，光明大厦的任何付款或任何种类或性质的光明大厦资产(无论是现金、财产或 证券)的任何支付或分派(如果没有附属条款)将直接支付或交付给优先债务的 持有人，直至所有优先债务已全部清偿为止，如果没有附属条款的话，这些支付或交付将直接支付或交付给优先债务的 持有人，直至所有优先债务都已全部清偿为止，否则将直接支付或交付给优先债务持有人，无论是以现金、财产还是 证券的形式支付或分发的任何资产，如无附属条款，则应就初级次级债务证券支付或交付给该等持有人，直至所有优先债务均已全部清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反次级债券的任何条款的情况下，在所有优先债务之前收到次级债务证券项下的任何付款或分派

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如果该等款项或分派或担保已悉数清偿，则该等款项或分派或保证将以信托形式收取，并按照当时该等持有人的优先次序，为该等优先债务持有人的利益而清偿或交付及转让给该等持有人，以申请清偿所有尚未清偿所有该等优先债务的所有尚未清偿的优先债务。 该等款项或分派或保证将以信托形式收取，并按照该等持有人当时的优先次序，为该等优先债务持有人的利益而清偿或交付及转让给该等持有人。

次级债券不限制额外优先债务的发行。

治国理政法

初级次级债券和初级次级债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的资料

受托人将承担修订后的1939年《信托契约法案》中规定的契约受托人的所有职责。受托人将不需要应您的 请求行使其在次级契约下的任何权力，除非您就受托人可能招致的费用、开支和责任提供令其满意的赔偿。根据初级附属契约赋予受托人的权利、特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，也将扩大到根据该契约受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人。

受托人可以 在正常业务过程中为我们和我们的子公司托管资金、向其提供贷款以及为其提供其他服务。

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股本说明

我们于2016年8月1日向特拉华州州务卿提交了注册证书，董事会于2016年8月1日通过了我们的章程。我们向特拉华州国务卿提交了修订和重述的公司证书，自2017年8月4日起生效，董事会通过了我们修订和重述的章程 ，自2017年8月4日起生效。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程和特拉华州公司法(DGCL)相关章节的某些条款摘要 如下。以下对我们股本的描述以及我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的条文仅为该等条文及文件的概要，在每种情况下均受 参考我们经修订及重述的公司注册证及经修订及重述的公司细则的限制，该等条文已作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档。

法定股本

我们的法定股本包括11亿股，分为两类，包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。截至2021年8月31日，我们有82,150,075股普通股和以下已发行优先股：(I)6.600%非累积优先股A系列 中的17,000股，声明金额为每股25,000美元(A系列优先股)；(Ii)我们6.750%非累积优先股B系列中的16,100股，声明金额为每股25,000美元(该系列以及(Iii)23,000股我们5.375%的非累积优先股，C系列，声明金额为每股25,000美元(C系列优先股，以及A系列优先股和B系列优先股，均为优先股)。

普通股

股息权。在本公司任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下， 本公司普通股持有人有权在本公司董事会酌情宣布时，从本公司合法可动用的任何资金中获得股息。A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的指定证书均禁止在优先股未支付股息的情况下宣布或支付普通股的股息或其他分配。此外，管辖我们2058年到期的6.250次级债券的契约禁止在某些情况下宣布或支付普通股的股息或分派，如果此类证券由于延期而没有全额支付利息，但某些 例外情况除外。

投票权。本公司普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括董事选举)享有每股一票的投票权，并且，根据本公司董事会批准的任何优先股指定证书中规定的可能适用于任何已发行优先股系列的优惠，本公司普通股的持有人 拥有所有投票权。除适用法律或适用于光明大厦的任何证券交易所的规章制度另有规定外，除董事选举、我们修订和重述的公司证书的某些条款 的修订以及我们修订和重述的公司章程的修订外，所有将由股东在有法定人数出席的会议上表决的事项，必须经亲自出席会议或由其代表出席会议并有权投票的股票的 多数赞成票批准。在有法定人数的会议上，董事选举由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权投票的股份的多数票 决定，这意味着获得最多票数的被提名人将当选，即使票数低于多数。修订和重述的附例规定，在无竞争对手的选举中，任何董事如果获得的扣留票数超过支持其当选的票数，应向提名和 公司治理委员会提出辞去董事会职务。提名和公司治理委员会

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然后， 将向董事会建议是否接受或拒绝该辞职，董事会将公开披露其关于该辞职的决定。

清算。如果我们清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可供分配给股东的 资产，但受任何当时未偿还的优先股系列的持有者的权利(如果有)的限制。

其他权利。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。本公司 普通股持有人的权利、优惠和特权受董事会未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订后的 和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多100,000,000股优先股，并确定每个系列的投票权、 指定、优先权和相对参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份的数量，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量。此外，管辖我们2058年到期的6.250%次级债券的契约禁止在某些情况下宣布或支付优先股的股息或 分配，如果此类证券由于延长期限而没有全额支付利息，但某些例外情况除外。

截至2021年8月31日，我们有以下已发行的优先股：(I)17,000股我们的A系列优先股； (Ii)16,100股我们的B系列优先股；以及(Iii)23,000股我们的C系列优先股。由于董事会有权确定任何额外优先股系列股票的优先权和权利，因此董事会可以 赋予优先股持有人优先于普通股持有人权利的任何优先股优先权、权力和权利，包括投票权和股息权，这可能会推迟、阻碍或阻止对我们的收购，即使我们公司的控制权变更将有利于我们股东的利益。 我们公司的控制权变更将有利于我们股东的利益，但董事会有权确定优先股的优先股优先股的优先股和权利，包括投票权和股息权，这些优先股优先于我们普通股持有人的权利，这可能会推迟、阻止或阻止对我们的收购。

我司修订后的公司注册证书、修订后的章程和适用的法律中的某些反收购条款

我们修订和重述的 公司证书和我们修订和重述的章程的某些条款，以及适用于我们业务的特拉华州法律和保险法规的某些条款，可能会阻碍或增加股东可能从其 或她的最佳利益考虑的收购企图。这些规定还可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。我们相信，加强保护的好处使我们有可能与主动提出收购或重组我们的提案的提出者进行谈判，并胜过阻止这些提案的缺点，因为就提案进行谈判可能会导致其条款的改善。

移除。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东可以在至少三分之二的已发行股票持有人提出 理由的情况下或在没有 原因的情况下罢免我们的董事，这些股东一般有权在董事选举中投票。

董事会人数及空缺。我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，董事的人数将完全由董事会决定；但是，前提是在任何情况下，董事人数不得少于三(3)人，也不得超过十五(15)人。任何新的

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由于授权董事人数的增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的任何空缺，我们董事会设立的董事职位将由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。任何获委任填补本公司董事会空缺的董事的任期均为其获委任的剩余任期 ，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职、退休、丧失资格或免任为止。

股东书面同意诉讼。我们修改和重述的公司证书禁止我们的股东在 书面同意下行事。股东行动只能在正式召开的股东年会或特别会议上进行。

股东提名和提案提前通知要求 。我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的预先通知程序。

无累计投票。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。

非指定优先股。我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止 第三方试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而使此类尝试变得更加困难。我们的董事会可以发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利， 可能会稀释普通股持有人的投票权。

附例修订。本公司经修订及重述的注册证书及经修订及重述的章程规定，除本公司任何特定类别或系列股本的持有人可能需要的任何其他表决权外，吾等经修订及重述的章程只可由本公司董事会 或拥有至少三分之二投票权的已发行及已发行已发行及已发行有表决权股票的持有人投赞成票 修订，并作为一个类别一起投票。

宪章修正案。我们修订和重述的公司注册证书规定，除了我们的任何特定类别或系列股本的持有人 可能需要的任何其他投票外，某些章程条款只能通过持有 已发行和已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的持有者投赞成票才能修改，并作为一个类别一起投票。

特拉华州公司法第203条

作为特拉华州的一家公司，我们受DGCL第203条的约束。一般来说，第203条禁止 特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非 业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据 第203条，除非满足下列条件之一，否则禁止公司与利益相关股东之间的企业合并：

•

在股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，为确定已发行有表决权股票的目的，不包括董事和 高级管理人员所拥有的股份；或

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•

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票(不属于感兴趣的股东)的赞成票批准。

预计这一条款将对未经本公司董事会事先批准的交易具有反收购效力 ，包括阻止可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。

保险条例

我们保险子公司所在州的保险法律法规可能会延迟或阻碍涉及我们的业务合并。国家保险法禁止实体在未经国内保险监管机构事先批准的情况下获得对保险公司的控制权 。根据大多数州的法规，如果实体直接或间接拥有保险公司或其母公司10%或更多的有表决权股票，则该实体被推定为拥有该保险公司的控制权。 这些监管限制可能会延迟、阻止或阻止我们公司的潜在合并或出售，即使董事会认为我们合并或出售符合股东的最佳利益。这些 限制还可能延迟我们的销售或第三方对我们子公司的收购。

论坛的选择

我们修订和重述的公司证书规定，特拉华州衡平法院将是任何(I)代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或 股东违反对我们或我们的股东的受托责任的索赔的唯一和 独家法庭，(Iii)主张因或依据DGCL或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司证书而提出的索赔的诉讼。或(Iv)主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们修订后的 和重述的公司注册证书中与选择论坛相关的条款。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人责任 ，我们修订和重述的公司注册证书将包括这样的免责条款。我们修订和重述的公司注册证书规定，在DGCL现有的或未来可能修订的最大限度内，我们的任何董事都不会因违反董事的受信责任而对我们或我们的股东承担个人责任。根据DGCL现在的规定 ，这种责任限制是不允许的：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

根据DGCL第174条支付非法股息或非法购买或赎回股票； 或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些规定不会影响公平补救措施的可获得性，例如基于董事违反其注意义务的禁令或撤销。

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我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的法律 包括条款，要求我们在DGCL现有或未来可能被修订的最大限度内，向我们的董事或高级管理人员赔偿和预支费用，因为我们作为我们的董事或高级管理人员采取了行动，或者 应我们的要求在另一家公司或企业担任董事或高级管理人员(视情况而定)。

DGCL第145条 规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因与 各种诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)有关而招致的费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，但由公司提起或根据公司权利进行的诉讼(称为派生诉讼)除外，前提是他们真诚行事，并以他们合理地相信是反对或不反对的方式行事。如果他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准也适用于 衍生诉讼的情况，只是赔偿仅限于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用，包括律师费，如果寻求赔偿的人被认定对公司负有责任，则法规需要法院批准才能进行任何 赔偿。法规规定，它不排除公司章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们修订和重述的附例要求我们赔偿任何曾经或现在是法律诉讼当事人，或因他或她现在或过去是光明大厦的董事或高级职员，或目前或过去应我们的要求作为另一家 公司或企业(视属何情况而定)的董事或高级职员而被 威胁成为法律诉讼的一方或以其他方式参与法律诉讼的人，以最大限度地赔偿所有费用。雇员退休 《收入保障法》包括税收或罚金以及为达成和解而支付的金额)该董事或高级职员因此类服务而合理招致或遭受的损失。在我们修订和重述的法律中，获得赔偿的权利包括 光明之家有权支付为任何诉讼辩护而产生的费用，这些诉讼可能会在诉讼最终处置之前寻求赔偿，但受某些限制的限制。我们购买董事和高级职员保险，以保护我们、我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应我们的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人(视情况而定)，使其免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权赔偿DGCL项下的人员。

我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程中的责任限制和 赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害赔偿费用，您对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

鉴于根据上述规定，根据证券法产生的责任可允许控制光明大厦的董事、高级管理人员或个人进行赔偿，光明大厦已被告知，在SEC看来，此类 赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是BHF？

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理的地址是新泽西州泽西城华盛顿大道480号，邮编：07310。

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存托股份的说明

一般术语

我们可以选择发行 存托股份，作为债务证券、次级债务证券、普通股或优先股零碎权益的收据。在这种情况下，我们将发行存托股份收据，根据具体情况，每份存托股份将代表债务证券、次级债务证券或普通股或特定系列优先股的一小部分。

吾等将根据吾等与将于适用招股说明书附录中注明名称的存托机构之间的存托协议，将债务证券、次级债务证券或普通股或以存托股份为代表的任何系列优先股 存入该等证券、次级债务证券或普通股或任何一系列由存托股份代表的优先股 。在符合存托协议条款的情况下，作为存托股份的所有者，您将有权 按该存托股份所代表的债务证券、次级债务证券或普通股或优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的债务证券、次级债务证券或普通股或优先股(视情况而定)的所有权利和优先权，包括利息、股息、投票权、转换、赎回、清偿。

以下是存款协议条款的摘要说明。它仅总结了 我们认为对您决定投资我们的存托股份最重要的存款协议条款。但是，您应该记住，是存款协议而不是这份摘要定义了您作为 存托股份持有人的权利。存款协议中可能还有其他对您也很重要的条款。你应该阅读存托协议，了解存托股份条款的完整描述。存款协议表格 将作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是该说明书的一部分。

利息、股息和其他分配

存托机构将根据您持有的存托股份的数量，将从债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)收到的所有利息、现金股息或其他现金分配分配给您。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将以公平的方式将其收到的财产分配给您， 除非托管机构认为进行分配是不可行的。在这种情况下，托管人可以出售房产，并将出售所得的净收益分配给你。

赎回存托股份

如果我们 赎回由存托股份代表的债务证券、次级债务证券、普通股或一系列优先股，存托机构将从该存托股份赎回所得的收益中赎回您的存托股份。 每股存托股份的赎回价格将等于就赎回系列债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)支付的每种债务证券、次级债务证券或普通股或优先股的赎回价格的适用部分 。每当我们赎回托管人持有的债务证券、次级债务证券或普通股或优先股 时，托管人将在同一赎回日赎回相当于(视情况而定)债务证券、次级债务证券或普通股或优先股的存托股数 。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按照存托人可能决定的抽签、比例或者任何其他公平的方式选择。

根据契约行使权利或表决优先股

在收到您作为存款普通股或优先股零星权益持有人有权投票的任何会议的通知，或收到您作为持有人提出的任何指示或指示请求时

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如果您对存款债务证券或次级债务证券的利息感兴趣，则托管人会将该通知中包含的信息邮寄给您。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托机构如何就其存托股份所代表的债务证券或次级债务证券发出指示或指示，或如何 投票表决该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、次级债务证券、普通股或优先股的记录日期相同(视情况而定)。托管人将在切实可行的范围内就债务证券或次级债务证券作出指示或指示，或根据这些指示投票表决存托股份所代表的普通股或优先股(视情况而定)的 金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使 托管人能够这样做。如果 没有收到您的具体指示，托管机构将不会就普通股或优先股的债务证券或次级债务证券或有表决权的股份(视情况而定)发出指示或指示。

存款协议的修改和终止

我行和存托机构可以随时修改存托凭证的格式和存托协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订都不会生效，除非该修订获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准 。

在下列情况下，存款协议将终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回，或

•

债务证券或次级债务证券已全部偿还或赎回 或普通股或优先股的最终分派，包括与我们的清算、解散或清盘相关的分派，且偿还、赎回或分派收益(视情况而定)已分配给 您。

寄存人的辞职及撤职

寄存人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们还可以在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任托管人。 后续存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5000万美元。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有 转账和其他税费和政府费用。我们将就您首次存入债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)、发行存托凭证、您提取债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有股票以及 债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的任何偿还或赎回而支付托管机构的费用。 证券、次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的初始存托凭证、存托凭证的发行、债务证券、次级次级债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有提款以及 债务证券、次级债务证券、普通股或优先股的任何偿还或赎回费用。您将支付其他转账、其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由您承担的其他费用。

杂类

托管人将根据具体情况向债务证券、次级债务证券、普通股或优先股(视具体情况而定)的持有者转发我们交付给托管人的所有报告和通信，并要求或以其他方式确定向其提供这些报告和通信。

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根据存款协议，除 外，我们和托管人都不会对托管人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务起诉或辩护与任何存托股份、债务证券、次级债务证券、普通股或优先股有关的任何法律程序。我们和托管人可能会依赖律师或会计师的书面建议，或由提交债务证券、次级债务证券或普通股或优先股进行存款的人员、您或其他相信有能力的人提供的信息，以及我们和托管人认为真实的文件。

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手令的说明

我们可以发行认股权证，包括购买债务证券、次级债务证券、优先股、普通股或 本招股说明书中描述的其他证券的权证，以及其他类型的权证。我们可以单独发行权证，也可以与任何其他证券一起发行，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的认股权证协议 发行认股权证，我们将在招股说明书附录中就我们提供的认股权证进行说明。

以下是认股权证条款的摘要说明。它仅汇总了认股权证和认股权证协议中我们认为对您决定投资我们的认股权证最重要的条款 。但是，您应该记住，是认股权证协议和与认股权证相关的认股权证证书，而不是本摘要定义了您作为保证书持有人的 权利。认股权证协议和认股权证证书中可能还有其他与认股权证有关的条款，这些条款对您也很重要。您应该阅读这些文档，了解 保证书条款的完整说明。这些文件的表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

债权证

我们将在适用的招股说明书补充说明书中说明我们可能提供的购买债务证券或次级债务证券的权证条款、与债权证相关的权证协议以及代表债权证的权证证书。这些条款将包括以下内容：

•

债权证的名称；

•

可行使债务认股权证的债务证券或次级债务证券的名称和条款；

•

债权证的总数；

•

我们将发行债权证的一个或多个价格、您在行使每份债权证时可能购买的债务证券或次级债务证券的本金金额，以及在行使时购买该等本金金额的一个或多个价格；

•

发行该等债权证或可行使该等债权证的货币、货币或货币单位(如非美元)；

•

与债权证行使有关的程序和条件；

•

与债权证一起发行的相关债务证券或次级债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的债权证的数量；

•

货币、货币或货币单位(如果不是美元)，其中将支付在行使债权证时可购买的债务证券或次级债务证券的任何本金、溢价(如果有的话)或利息；

•

您可以分别转让债权证和相关证券的日期(如果有)；

•

您的债权证开始行使的日期和您的权利到期的日期；

•

你可随时行使的债权证的最高或最低数目；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

债权证的任何其他条款以及与您行使债权证有关的条款、程序和限制 ；以及

•

您在行使债权证时可能购买的证券的条款。

44

我们还将在适用的招股说明书附录中说明更改 认股权证的行使价或到期日的任何条款，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将债权证换成不同面值的新债权证，并可以在权证代理人的公司信托办公室或我们在适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使债务权证 。在行使之前，您将不拥有行使时可购买的债务证券或次级债务证券持有人的任何权利，也无权获得行使时可购买的债务证券或次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付。

其他手令

我们可能会发行其他 认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些认股权证的以下条款：

•

认股权证的名称；

•

您可以行使认股权证的证券，可能包括优先股、普通股或其他证券。

•

认股权证的总数；

•

我们将发行认股权证的一个或多个价格、您在 行使每份认股权证时可购买的证券数量，以及该等证券可购买的一个或多个价格；

•

货币、货币或货币单位(如果不是美元)，将发行或可行使该等债权证的货币、货币或货币单位；

•

与行使认股权证有关的程序和条件；

•

与权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每份证券一起发行的权证数量 ；

•

您可以分别转让权证和相关证券的日期(如果有)；

•

您行使认股权证的权利开始的日期，以及您的权利到期的日期；

•

您可以随时行使的权证的最高或最低数量；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与您的交换和 行使权证有关的条款、程序和限制。

我们还将在适用的招股说明书附录中说明权证的行使价或到期日变更的任何条款，以及发出任何通知的种类、频率和时间。您可以将认股权证换成不同面值的新认股权证，并可在认股权证代理人的 公司信托办事处或我们在适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使认股权证。在您的认股权证行使之前，您将不拥有优先股、普通股或 行使时可购买的其他证券持有人的任何权利，也无权获得股息支付(如果有的话)或行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。

认股权证的行使

我们将在 招股说明书附录中说明您在行使认股权证时可以现金购买的证券的本金金额或数量，以及行使价格。您可以按照招股说明书 附录中所述，在招股说明书附录规定的到期日交易结束前的任何时间行使与认股权证相关的认股权证。未行使的认股权证将在到期日或我们确定的任何较晚的到期日收盘后失效。

45

吾等将于 收到付款及正确填妥及签立的认股权证证书后，尽快将行权时可购买的证券送交认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的其他办事处。如果您行使的认股权证数量少于认股权证证书所代表的所有认股权证 ，我们将为您签发剩余认股权证的新认股权证证书。

46

采购合同说明

如招股说明书附录中所述，光明大厦可能会发出购买合同，要求持有人在未来的一个或多个日期 向持有人购买若干债务证券、次级债务证券、普通股或优先股或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券。购买合同可能要求光明大厦定期向购买合同的持有人付款。这些付款可能是无担保的，也可能是根据适用的招股说明书附录中指定的某种基础预付的。

与任何购买合同相关的招股说明书附录将详细说明购买合同的具体条款和任何适用的 质押或托管安排，包括以下一项或多项：

•

持有者根据购买合同为购买债务证券、次级债务证券、普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券而有义务支付的金额或确定该金额的公式。

•

持有者有义务购买此类证券的一个或多个结算日期。招股说明书 附录将具体说明任何事件的发生是否会导致结算日期提前，以及提前结算的条款。

•

将导致Bright Tower的义务和持有人在 采购合同下的义务终止的事件(如果有)。

•

结算利率是一个数字，当乘以购买合同的规定金额时， 确定Bright House有义务出售的证券数量，以及持有者在支付该购买合同的规定金额后根据该购买合同有义务购买的证券的数量。这是一个数字，当乘以购买合同的规定金额时， 确定Bright House有义务出售的证券数量，以及持有人在支付该购买合同的规定金额后有义务购买的证券数量。结算利率可通过应用招股说明书附录中指定的公式来确定 。如果指定了公式，则可以基于此类证券在指定期间的市场价格，也可以基于其他参考统计数据。

•

采购合同是单独发行，还是作为由采购合同 和本金总额等于规定金额的标的证券组成的单元的一部分发行。任何标的证券都将由持有者质押，以保证其在购买合同下的义务。

•

持有人为保证其在购买合同下的义务而质押的标的证券(如果有)的类型 。标的证券可以是债务证券、次级债务证券、普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书附录中描述的其他证券。

•

与任何标的证券有关的质押安排的条款，包括任何标的证券的 分发或支付利息和本金将由抵押品代理保留、交付给Bright house或分发给持有人的条款。

•

光明大厦可能向持有人或持有人向 光明大厦支付的合同费金额(如有)、支付合同费的一个或多个日期，以及光明大厦或持有人(视情况而定)可在该付款日期推迟支付合同费的程度。合同费用可以按采购合同规定金额的 百分比计算，也可以按其他方式计算。

本招股说明书和任何招股说明书附录中对购买合同和 任何适用的标的担保或质押或托管安排的描述是对适用协议的重大条款的摘要，并受 参考购买合同协议、质押协议和定金协议的条款和条款的约束和约束，这些条款和条款的形式将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。

47

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，光明大厦可发行由 本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。 因此，单位的持有人将拥有每个包括的证券的持有人的权利和义务。招股说明书附录将介绍：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括构成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位的任何单位协议条款的说明；

•

单位的支付、结算、转让、交换条款说明；

•

这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

本招股说明书和任何 招股说明书附录中对单位和任何适用的标的担保或质押或存托安排的描述是适用协议重大条款的摘要，并受适用协议的条款和规定的约束，其全部内容受适用协议的条款和条款的约束，其形式将作为 招股说明书的证物存档，本招股说明书是该协议的一部分。

48

配送计划

我们可能会不时地在一笔或多笔交易中单独出售证券，或者与其他证券一起出售。我们可以将任何系列或其中的证券 出售给或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或多个购买者，或通过上述任何方式的组合出售。我们可以发行证券作为股息或 分配。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并向公众重新发售。我们也可以根据任何期权 协议或其他合同安排，或根据任何期权 协议或其他合同安排，提供和出售证券，或同意交付证券。

我们指定的代理商可以征求购买证券的报价。

•

我们将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或销售证券的任何代理的名称，并披露我们将向该代理支付的任何佣金 。

•

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在其委任期内尽最大努力 行事。

•

根据证券法，代理人可能被视为其提供或 出售的任何证券的承销商。

我们可以在证券的发售或销售中聘请一个或多个承销商。

•

如果我们使用承销商或承销商，我们将在达成证券销售协议时与承销商或 承销商签署承销协议。

•

我们将在适用的招股说明书附录中包括一家或多家管理承销商的姓名，以及任何其他 承销商的姓名，以及交易条款，包括承销商将获得的补偿。

•

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券(如果已购买)。

我们可以通过交易商来卖出这些证券。

•

如果我们使用交易商，我们将作为本金将证券出售给交易商。

•

然后，交易商将以交易商在出售证券时确定的不同价格向公众出售证券。

•

我们将在适用的 招股说明书附录中包括经销商的名称以及与经销商的交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以直接向机构或其他投资者出售 证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。

我们 可能会参与在市场上根据证券法第415(A)(4)条，向现有交易市场发行股票。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们也可以在购买证券 时根据其条款赎回或偿还证券，或由一家或多家称为再营销公司的公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售证券。将 确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可能被视为与其再营销的证券相关的承销商 。

49

我们可能会赔偿代理商、承销商、经销商和再营销公司的某些 责任，包括证券法下的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司或其关联公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以授权代理和承销商征集某些机构的报价，以便根据延迟交割合同以公开发行价 购买证券。

•

如果我们使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，并且 将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同下的证券。

•

这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书 附录中描述的条件的约束。

•

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据延迟合同 请求购买证券的承销商和代理将有权获得的佣金。

在 证券分销完成之前，SEC规则可能会限制承销商和参与发售的其他参与者竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商在某些情况下允许 参与某些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售数量超过其持有数量的 证券，必须通过在公开市场购买这些证券来平仓。稳定交易包括承销商在完成 发行之前在公开市场上进行的各种出价或购买。承销商还可以对某些承销商实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销团偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销团 在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。承销商的这些活动，以及承销商自行购买的其他证券，可能会起到防止或延缓证券市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。如果这些活动开始了, 承销商可以随时终止这些业务。如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上交易，这些交易可能会在交易所或自动报价系统上进行，或者在非处方药不管是不是市场。

我们可以将证券出借或质押给第三方，第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书 附录出售证券，或者，如果我们在质押的情况下违约，可能会不时使用本招股说明书和适用的招股说明书附录提供和出售证券。此类第三方可以将其空头头寸转让给 证券的投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书副刊同时发售的其他证券或其他证券相关。

我们可以与第三方进行涉及证券的衍生品或其他对冲交易，或者以私下协商的交易方式将招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果吾等在适用的招股说明书附录中表明，对于该等衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易，或者可以出借证券以方便他人进行卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借入的证券结算 该等销售或结算任何相关的未平仓证券，并可使用从我们收到的证券结算那些衍生工具或套期保值交易，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类 销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案)中确定。

50

我们可能会根据与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的 协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可能不时通过证券交易所进行的一项或多项交易(包括大宗交易或普通经纪交易)进行，或通过经纪自营商作为委托人或代理人，或通过私下协商的交易，或通过承销公开发行，或通过任何该等销售方法的组合，以销售时的市价、与当时市价相关的价格、或以谈判或固定价格进行。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或 以上将由参与发售的金融业监管局(FINRA)成员或该FINRA成员的附属公司或关联人收到，则发售将根据FINRA规则5121(或任何后续规则)进行。

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证券的有效性

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的任何证券的有效性将由纽约Debevoise&Plimpton LLP代为 传递。

专家

本招股说明书中引用的合并财务报表和相关财务报表明细表来自Bright Tower截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K，以及Bright Tower对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并在此引入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。(br}该等合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而合并的。

您可以在这里找到更多信息

我们根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个名为http://www.sec.gov，的互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关受美国证券交易委员会报告要求约束的发行人的其他信息。我们的 网站位于www.br}br}。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供给我们的文件之后，我们会在可行的情况下尽快在我们的网站上发布这些文件。所有此类帖子和文件均可在我们网站的投资者关系 部分免费获取。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用方式并入本招股说明书的文件上包含的信息或与其相关的信息未通过引用并入本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书和其中的文件，除非 明确注明，否则任何网站引用仅作为非有效的文本参考。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的与将发行的证券相关的注册声明的一部分。 根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的附件和时间表中包含的所有信息，因此我们建议您参考此类文件。 本招股说明书中有关作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述，必然是对其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和 限制条件。 本招股说明书中有关作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和 限制条件。您应该阅读这些合同、协议或文档，以获取可能对您很重要的信息。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会的网站上获得。

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以引用方式成立为法团

根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此 信息。本招股说明书以引用方式并入下列文件：

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我们于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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我们分别于2021年5月10日和2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的中期报告中的Form 10-Q季度报告；

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我们关于时间表 14A的委托书，于2021年4月28日提交给证券交易委员会；

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2017年6月30日提交给美国证券交易委员会的表格10的注册说明书第5号修正案 中包含的股本说明，并在本招股说明书中题为？股本说明的章节中予以补充；以及

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我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月10日(仅限第8.01项)、2021年4月1日 14日、2021年8月5日(仅限第8.01项)和2021年9月2日提交。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条自本招股说明书之日起至 证券发售终止之前提交的所有文件，也应被视为通过引用纳入本招股说明书；提供本招股说明书并不包含本招股说明书所提供且吾等未根据任何现行8-K表格报告的任何项目提交的资料(包括相关证物)。

您可以通过我们获取 通过引用并入本招股说明书的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站或上面列出的地址从美国证券交易委员会获取。我们将免费向收到本招股说明书副本 的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以引用方式并入本招股说明书中。您应直接向北卡罗来纳州夏洛特市北社区住宅路11225号光明金融公司公司秘书办公室索取这些文件，邮编：28277。

53

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高级债券到期百分比

招股说明书副刊

联合 账簿管理经理

美国银行证券		巴克莱		高盛有限责任公司		摩根大通		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书补充日期为： 2021年