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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期 至
委托文件编号：001-40323
递归制药公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | 46-4099738 | |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主识别号码) | |
格兰德河南街41号
盐湖城, UT84101
(主要行政办公室地址)(邮编)
(385) 269 - 0203
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值0.00001美元 | RXRX | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合这样的备案要求。是x没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速滤波器 | ☐ | | 非加速文件服务器 | ☒ |
| 加速文件管理器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是x
截至2021年10月31日，有159,525,190和9,467,883在注册人的A类和B类普通股中，每股流通股面值分别为0.00001美元。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分-财务信息 | 1 |
| 项目1.财务报表(未经审计) | 1 |
| 第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 项目4.控制和程序 | 33 |
| | |
第II部分-其他信息 | 35 |
| 项目1.法律诉讼 | 35 |
| 第1A项。风险因素 | 35 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 82 |
| 项目6.展品 | 83 |
| 签名 | 84 |
风险因素汇总
以下是对递归制药公司(递归公司、我们、我们或我们的)普通股进行投资的主要因素的摘要，这些因素具有风险或投机性。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。下面总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可以在标题为“项目1A”的部分找到。风险因素“在本季度报告的10-Q表格中。
•我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限。我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。
•我们的候选药物正处于临床前或临床开发阶段，这是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，可能会出现实质性的延误。
•我们自成立以来出现了重大的运营亏损，我们预计在可预见的未来将出现大量且不断增加的运营亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
•我们的使命是广泛而昂贵的，我们将需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法以商业合理的条件获得，或者根本无法获得。
•我们预计，在可预见的未来，我们可能会通过私募和公开募股、债务融资以及战略合作的组合，为我们的现金需求提供资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消至少部分产品开发计划和其他活动，并可能停止运营。
•筹集额外资本会带来风险，包括可能对我们现有股东的权利产生不利影响或稀释持股；增加我们的固定支付义务；要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利；和/或转移管理层对我们核心业务的注意力。
•如果我们不能在商业上合理的条件下建立更多的战略合作，或者根本不能，或者如果目前或未来的合作不成功，我们可能不得不改变我们的药物开发计划。.
•我们或我们当前和未来的合作伙伴可能永远不会成功地开发候选药物并将其商业化，或者获得批准的候选药物的市场可能低于预期，这两种情况都将对我们的财务业绩以及我们继续业务运营的能力产生实质性的不利影响。
•我们的药物发现方法是独一无二的，由于各种原因，可能不会带来成功的药物产品，包括为我们的候选人确定行动机制的潜在挑战。
•虽然我们打算在目前正在开发的候选药物之外探索其他治疗机会，但我们可能无法找到可行的新候选药物，或者我们可能需要优先考虑候选药物，因此，我们可能无法利用有利可图的市场机会。
•我们可能会遇到启动和完成临床试验的延迟，包括由于招募患者或保持遵守试验方案的困难，或者我们的试验可能产生不确定的或否定的结果。
•如果我们无法获得或延迟获得美国或其他司法管辖区对我们候选药物的监管批准，或者如果批准受到限制，我们将无法将该司法管辖区的产品商业化，或者延迟或限制将其商业化，我们的创收能力可能会受到严重损害。
•我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，或者可能难以预测，这可能会导致我们的股价波动或下降。
•如果我们不能为我们的药物发现平台开发新的解决方案和增强功能，以跟上技术发展的步伐，或者如果我们遇到影响我们平台的漏洞或故障，我们识别和验证可行候选药物的能力将受到不利影响。
•提供供应品或设备的第三方，或生产我们的药品或药品的第三方，可能无法以可接受的成本提供足够的数量，或者可能无法履行义务。
•我们或我们所依赖的第三方可能会遇到系统故障、网络攻击以及信息技术或基于云的基础设施的其他中断，这可能会损害我们的业务，并使我们承担泄露机密信息的责任。
•不可抗力事件，如持续的新冠肺炎大流行或自然灾害，可能会实质性地扰乱我们的业务和我们候选药物的开发。
•如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权，包括为我们的关键技术和产品获得和保持足够广泛的专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。
•如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
•如果我们未能履行与第三方合作和/或从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与合作伙伴的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。
•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早地发现、开发或商业化竞争产品。
•如果我们不能吸引和留住关键高管、经验丰富的科学家和其他合格的人员，我们发现和开发候选药物以及实施我们的增长战略的能力可能会受到损害。
•我们受到全面和持续的法律和法律法规要求的约束，不遵守这些要求可能会推迟或阻止我们营销我们产品的能力，或者导致罚款或其他责任。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份关于Form 10-Q的季度报告包含关于我们和我们行业的“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面：
•我们的研发项目
•我们目前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进度、结果和成本，包括关于研究和相关准备工作的设计、启动和完成的时间以及研究结果将在多长时间内获得的声明；
•我们的临床试验能够证明我们的候选药物的安全性和有效性，以及其他积极的结果；
•我们的合作者有能力和意愿继续与我们的开发候选药物和研究药物相关的研究和开发活动；
•未来与第三方就我们的研究药物和任何其他经批准的产品商业化达成的协议；
•监管申请和批准的时间、范围和可能性，包括调查性新药申请和美国食品和药物管理局(FDA)对我们当前的候选药物和任何其他未来候选药物的最终批准的时间，以及我们保持任何此类批准的能力；
•外国监管机构提交和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任何此类批准的能力；
•我们候选药物的潜在市场机会的大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；
•我们识别临床开发可行的新药候选药物的能力，以及我们预计识别这些候选药物的速度，无论是通过推理方法还是其他方式；
•我们的预期是，将为我们带来最大价值的资产是那些我们将在未来使用我们的数据集和工具识别的资产；
•我们有能力开发和推进我们目前的候选药物和计划，并成功完成临床研究；
•相对于传统的药物发现模式，我们有能力减少时间或成本，或增加我们研发成功的可能性；
•我们在基础设施、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台方面改进的能力和改进率，以及我们从这些改进中实现效益的能力；
•我们的期望与我们的生物蜂巢-1超级计算机的性能和好处有关；
•我们在药物发现合作中实现资源和现金投资回报的能力；
•我们有能力像一家科技公司一样扩大规模，每年向我们的流水线中添加比以前更多的项目；
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力；
•我们的制造、商业化和营销能力和战略；
•我们与候选药物商业化有关的计划(如果获得批准)，包括重点地区和销售战略；
•我们对我们候选药物的批准和与其他药物联合使用的期望；
•我们目前的候选药物(如果获得批准)和我们可能开发的其他候选药物的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
•我们的竞争地位以及已有或可能获得的竞争方法的成功；
•我们对我们将在临床试验中登记的患者数量和登记时间的估计；
•我们候选药物的有益特征、安全性、有效性和治疗效果；
•我们进一步开发候选药物的计划，包括我们可能追求的更多适应症；
•我们充分保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们能够建立和维持的知识产权保护范围
包括我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物，专利保护的接受，现有专利条款的延长(如果有)，第三方持有的知识产权的有效性，对我们商业秘密的保护，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；
•任何知识产权纠纷的影响，以及我们对侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的索赔的抗辩能力；
•我们有能力跟上新科技发展的步伐；
•我们能够利用第三方开源软件和基于云的基础设施，这是我们所依赖的；
•我们的保单是否足够及其承保范围；
•大流行、流行病或传染病爆发(如新冠肺炎)或自然灾害的潜在影响，以及此类爆发或自然灾害对我们的业务和财务业绩的影响；
•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延迟或网络安全漏洞的能力；
•我们继续依赖第三方对我们的候选药物进行额外的临床试验，并生产我们用于临床前研究和临床试验的候选药物；
•我们有能力获得任何可能是研究、开发、制造或商业化我们的平台和候选药物所必需或需要的合作、许可或其他安排，并就这些合作、许可或其他安排进行谈判；
•如果获得批准，我们目前的候选药物和我们可能开发的其他候选药物的定价和报销；
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们的财务业绩；
•我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金的期间；
•我们有能力筹集大量额外资金；
•现行和未来法律法规的影响，以及我们遵守我们正在或可能受到的所有法规的能力；
•需要增聘人员，以及我们吸引和留住这些人员的能力；
•任何当前或未来诉讼的影响，这些诉讼可能在正常业务过程中发生，且辩护费用高昂；
•我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；
•我们对现有资源的预期使用和2021年4月首次公开募股的净收益；以及
•其他风险和不确定性，包括标题为“风险因素”部分列出的风险和不确定性。
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些陈述仅说明截至本报告的日期，可能会受到标题为的部分中描述的一系列风险、不确定性和假设的影响。
“风险因素”和本报告中的其他内容。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖它们。
第一部分-财务信息
第一项财务报表
递归制药公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额) | | | | | | | | |
| | 9月30日， | 十二月三十一日， |
| | 2021 | 2020 |
| 资产 | | |
| 流动资产 | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 394,721 | | $ | 262,126 | |
| 受限现金 | 10,233 | | 5,041 | |
| 应收账款 | 34 | | 156 | |
| 其他应收账款 | 2,248 | | — | |
| 投资 | 184,189 | | — | |
| 其他流动资产 | 9,445 | | 2,155 | |
| 流动资产总额 | 600,870 | | 269,478 | |
| | |
| 财产和设备，净值 | 55,439 | | 25,967 | |
| 无形资产，净额 | 2,262 | | 2,490 | |
| 其他非流动资产 | 35 | | 650 | |
| 总资产 | $ | 658,606 | | $ | 298,585 | |
| | |
| 负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | | |
| 流动负债 | | |
| 应付帐款 | $ | 6,326 | | $ | 1,074 | |
| 应计费用和其他负债 | 25,113 | | 10,485 | |
| 未赚取收入的当期部分 | 10,000 | | 10,000 | |
| 应付票据的当期部分 | 88 | | 1,073 | |
| 租赁激励义务的当期部分 | 1,416 | | 467 | |
| 流动负债总额 | 42,943 | | 23,099 | |
| | |
| 递延租金 | 3,348 | | 2,674 | |
| 未赚取收入，扣除当期部分 | 9,167 | | 16,667 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 656 | | 11,414 | |
| 租赁激励义务，扣除当期部分 | 3,460 | | 2,708 | |
| 总负债 | 59,574 | | 56,562 | |
| | |
| 承付款和或有事项(附注8) | | |
| | |
可转换优先股(A、A-1、B、C和D系列)，$0.00001票面价值； 200,000,000和121,434,713分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；0和112,088,065截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票；清算优先权为$0及$450,850分别截至2021年9月30日和2020年12月31日 | — | | 448,312 | |
| 股东权益(亏损) | | |
普通股(A类和B类)，$0.00001票面价值；2,000,000,000(甲类1,989,032,117，B类10,967,883)和188,400,000分别截至2021年9月30日和2020年12月31日授权的股票；168,634,959(甲类159,167,076，B类9,467,883)和22,314,685分别截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和发行的股票 | 2 | | — | |
| 额外实收资本 | 934,175 | | 7,312 | |
| 累计赤字 | (335,147) | | (213,601) | |
| 累计其他综合收益 | 2 | | — | |
| 股东权益合计(亏损) | 599,032 | | (206,289) | |
| | |
| 总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | 658,606 | | $ | 298,585 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药公司
简明合并业务报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 截至9个月 |
| 9月30日， | | 9月30日， |
| 2021 | 2020 | | 2021 | 2020 |
| 收入 | | | | | |
| 赠款收入 | $ | 34 | | $ | 163 | | | $ | 145 | | $ | 409 | |
| 营业收入 | 2,500 | | 862 | | | 7,500 | | 862 | |
| 总收入 | 2,534 | | 1,025 | | | 7,645 | | 1,271 | |
| | | | | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | 33,246 | | 16,535 | | | 86,979 | | 42,621 | |
| 一般事务和行政事务 | 15,690 | | 6,964 | | | 38,481 | | 17,684 | |
| 总运营费用 | 48,936 | | 23,499 | | | 125,460 | | 60,305 | |
| | | | | |
| 运营亏损 | (46,402) | | (22,474) | | | (117,815) | | (59,034) | |
| 其他损失，净额 | (1,026) | | (1,399) | | | (3,731) | | (2,206) | |
| 净损失 | $ | (47,428) | | $ | (23,873) | | | $ | (121,546) | | $ | (61,240) | |
| | | | | |
| 每股数据 | | | | | |
| 基本和稀释后A和B类普通股每股净亏损 | $ | (0.28) | | $ | (1.09) | | | $ | (1.10) | | $ | (2.82) | |
| 加权平均(A类和B类)流通股、基本股和稀释股 | 168,533,550 | | 21,817,900 | | | 110,513,231 | | 21,704,008 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药公司
简明综合全面损失表(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 | | 截至9个月 |
| 9月30日， | | 9月30日， |
| 2021 | 2020 | | 2021 | 2020 |
| 净损失 | $ | (47,428) | | $ | (23,873) | | | $ | (121,546) | | $ | (61,240) | |
| | | | | |
| 投资未实现收益 | 2 | | — | | | 2 | | — | |
| 重新分类为净亏损的投资已实现净亏损(收益) | — | | — | | | — | | — | |
| 其他综合收益 | 2 | | — | | | 2 | | — | |
| 综合损失 | $ | (47,426) | | $ | (23,873) | | | $ | (121,544) | | $ | (61,240) | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药公司
可转换优先股和股东权益简明合并报表(亏损)(未经审计)(单位为千，份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | 普通股 B类(A类和B类) | 额外实收资本 | 累计 赤字 | 累计其他综合收益 | 股东的 权益 |
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
| 截至2021年6月30日的余额 | — | | — | | 168,425,907 | | $ | 2 | | $ | 930,431 | | $ | (287,719) | | $ | — | | $ | 642,714 | |
| 净损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (47,428) | | — | | (47,428) | |
| 其他综合收益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2 | | 2 | |
| 股票期权行使和其他 | — | | — | | 209,052 | | — | | 382 | | — | | — | | 382 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 3,362 | | — | | — | | 3,362 | |
| 截至2021年9月30日的余额 | — | | — | | 168,634,959 | | $ | 2 | | $ | 934,175 | | $ | (335,147) | | $ | 2 | | $ | 599,032 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | 普通股 (A类和B类) | 额外实收资本 | 累计 赤字 | 累计其他综合收益 | 股东的 权益(赤字) |
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
| 截至2020年12月31日的余额 | 112,088,065 | | $ | 448,312 | | 22,314,685 | | $ | — | | $ | 7,312 | | $ | (213,601) | | $ | — | | $ | (206,289) | |
| 净损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (121,546) | | — | | (121,546) | |
| 其他综合收益 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2 | | 2 | |
| 首次公开发行普通股(扣除发行成本) | — | | — | | 27,878,787 | | 1 | | 462,353 | | — | | — | | 462,354 | |
| 将优先股转换为普通股 | (112,088,065) | | (448,312) | | 115,598,018 | | 1 | | 448,311 | | — | | — | | 448,312 | |
| 行使认股权证 | — | | — | | 129,963 | | — | | 2,340 | | — | | — | | 2,340 | |
| 股票期权行使和其他 | — | | — | | 2,713,506 | | — | | 3,359 | | — | | — | | 3,359 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 10,500 | | — | | — | | 10,500 | |
| 截至2021年9月30日的余额 | — | | $ | — | | 168,634,959 | | $ | 2 | | $ | 934,175 | | $ | (335,147) | | $ | 2 | | $ | 599,032 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药公司
可转换优先股与股东亏损简明合并报表(未经审计)
(单位为千，份额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东亏损 |
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
| 截至2020年6月30日的余额 | 75,189,517 | | $ | 201,109 | | 21,652,277 | | $ | — | | $ | 4,524 | | $ | (163,962) | | $ | (159,438) | |
| 净损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (23,873) | | (23,873) | |
| 股票期权行权 | — | | — | | 282,215 | | — | | 211 | | — | | 211 | |
发行D系列可转换优先股(包括可转换票据)，扣除发行成本$228 | 35,349,630 | | 236,813 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 1,025 | | — | | 1,025 | |
| 截至2020年9月30日的余额 | 110,539,147 | | $ | 437,922 | | 21,934,492 | | $ | — | | $ | 5,760 | | $ | (187,835) | | $ | (182,075) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | 普通股 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 股东亏损 |
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 |
| 截至2019年12月31日的余额 | 75,189,517 | | $ | 201,109 | | 21,637,609 | | $ | — | | $ | 2,330 | | $ | (126,595) | | $ | (124,265) | |
| 净损失 | — | | — | | — | | — | | — | | (61,240) | | (61,240) | |
| 股票期权行权 | — | | — | | 296,883 | | — | | 227 | | — | | 227 | |
发行D系列可转换优先股(包括可转换票据)，扣除发行成本$228 | 35,349,630 | | 236,813 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 3,203 | | — | | 3,203 | |
| 截至2020年9月30日的余额 | 110,539,147 | | $ | 437,922 | | 21,934,492 | | $ | — | | $ | 5,760 | | $ | (187,835) | | $ | (182,075) | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)(单位：千) | | | | | | | | |
| 截至9个月 |
| 9月30日， |
| | 2021 | 2020 |
| 经营活动的现金流 | | |
| 净损失 | $ | (121,546) | | $ | (61,240) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | |
| 折旧及摊销 | 6,169 | | 2,818 | |
| 基于股票的薪酬 | 10,501 | | 3,104 | |
| 资产减值 | — | | 874 | |
| 债务清偿损失 | 827 | | 883 | |
| 其他，净额 | 2,940 | | 309 | |
| 营业资产和负债变动情况： | | |
| 应收账款 | 114 | | (30,048) | |
| 其他应收账款和资产 | (6,860) | | (677) | |
| 未赚取收入 | (7,500) | | 29,167 | |
| 应付帐款 | 5,252 | | 37 | |
| 应计发展费用 | 1,524 | | (195) | |
| 应计费用、递延租金和其他流动负债 | 11,123 | | 996 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (97,456) | | (53,972) | |
| | |
| 投资活动的现金流 | | |
| 购置物业和设备 | (35,334) | | (2,144) | |
| 收购一家企业 | — | | (2,600) | |
| 购买投资 | (184,167) | | — | |
| 应收票据收益 | — | | 595 | |
| 用于投资活动的净现金 | (219,501) | | (4,149) | |
| | |
| 融资活动的现金流 | | |
| 首次公开发行普通股所得收益(扣除发行成本) | 462,901 | | — | |
| 出售优先股所得收益(扣除发行成本) | — | | 229,530 | |
| 股权激励计划的收益 | 4,620 | | 227 | |
| 偿还长期债务 | (12,777) | | (57) | |
| 可转换票据收益 | — | | 6,400 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 454,744 | | 236,100 | |
| | |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | 137,787 | | 177,979 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 267,167 | | 75,171 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 404,954 | | $ | 253,150 | |
| | |
| 补充披露非现金投融资信息 | | |
| 将优先股转换为普通股 | $ | 448,312 | | $ | — | |
| 将可转换票据转换为股权 | — | | 8,071 | |
| 在权益中记录的递延发行成本 | 547 | | — | |
应计财产和设备 | 413 | | 42 | |
| | |
| 补充披露现金流量信息 | | |
| 支付利息的现金 | $ | 665 | | $ | 823 | |
请参阅这些简明合并财务报表的附注。
递归制药公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1.调查结果如下：业务描述
递归制药公司(递归，公司，我们，我们或我们)最初是作为有限责任公司成立的
2013年11月4日，公司更名为Recursion PharmPharmticals，LLC。2016年9月，我们改名为特拉华州的一家公司，并更名为递归制药公司(Recursion PharmPharmticals，Inc.)。
Recursion是一家生物技术公司，它结合了自动化、人工智能、机器学习、体内验证能力和一个高度跨职能的团队来发现新药，扩大了我们对生物学的集体理解。递归公司在公司的机器人平台上内部生成的丰富、相关的生物图像数据库使先进的机器学习方法能够揭示候选药物、作用机制、新的化学物质和潜在的毒性，最终目标是解码生物学并推进从根本上改善人们生活的新疗法。
截至2021年9月30日，公司累计亏损额为美元。335.1百万美元。该公司预计未来将出现巨额运营亏损，并将需要额外资金来推动其候选药物的发展。在公司与其子公司或与第三方合作成功完成重大药物开发里程碑之前，公司预计不会产生大量收入，公司预计这将需要数年时间。为了将其候选药物商业化，该公司或其合作伙伴需要完成临床开发并遵守全面的法规要求。该公司面临着许多与生物技术行业内其他同等规模的公司类似的风险和不确定因素，例如临床试验结果的不确定性、额外资金的不确定性以及运营亏损的历史。
到目前为止，该公司通过发行可转换优先股(详情见附注9，“可转换优先股”)和在2021年4月完成的首次公开发行(IPO)中发行A类普通股(详情见附注10，“普通股”)为其运营提供资金。可能需要递归才能筹集额外资本。截至2021年9月30日，本公司并无任何无条件的追加资金承诺。如果公司在需要时无法获得额外资金，它可能无法继续开发其产品，或者公司可能被要求推迟、缩减或放弃其部分或全部开发计划和其他业务。该公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果不能及时实现，可能会对其业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
本公司相信，首次公开招股所得款项净额，连同本公司现有的现金及现金等价物及可供其使用的借款，将足以支付本公司至少未来12个月的营运开支及资本开支。
注2.交易记录。陈述的基础
陈述的基础
未经审计的中期简明合并递归财务报表是根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定编制的。因此，按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与本公司截至2021年4月15日的最终招股说明书中包含的截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表和附注一并阅读，并于2021年4月16日根据规则第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会。
2021年4月，公司完成了1.5-普通股和可转换优先股的1比1远期股票拆分。这些简明合并财务报表中列报的所有股票都进行了调整，以反映列报所有期间的远期股票拆分。更多详情见附注10，“普通股”。
2021年4月，公司董事会授权发行A类和B类两类普通股。一-以人为本。创建和发布
B类普通股在任何时期都不影响A类或B类股票的每股亏损。该公司公布了2021年每股净亏损金额，就好像授权和交换发生在2021年报告期开始时一样。更多详情见附注10，“普通股”。
管理层认为，这些简明的综合财务报表包括公平列报公司财务报表所需的所有正常和经常性调整。任何中期的收入和净亏损不一定代表未来或年度业绩。
新兴成长型公司
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义，本公司是一家新兴成长型公司(EGC)。JOBS法案免除了EGC遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守为止。递归公司已选择将延长的过渡期用于新的或修订的财务会计准则，尽管该公司可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。这可能会使该公司的财务报表很难与其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。
递归可能会一直是EGC，直到(1)2026年12月31日；(2)我们(A)成为“大型加速申报机构”的当年12月31日；或(B)年总收入10.7亿美元或更多；或(3)我们在三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。
近期会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，租赁(ASU 2016-02)。根据ASC(会计准则编码)842-租赁，本公司将被要求在每个租赁开始之日确认其简明综合资产负债表上所有租赁(短期租赁除外)的租赁负债和使用权资产。ASC 842在2021年12月15日或之后开始的年度和过渡期内有效，允许提前采用。本公司必须采用修改后的追溯法采用该标准：(1)截至实体财务报表中的最早呈报期间和比较期间，或(2)截至ASC 842的生效日期，并对权益进行累积影响调整。本公司预期采用此项措施将大幅增加简明综合资产负债表上的资产及负债，这些资产及负债与根据现行公认会计原则归类为营运及未在简明综合资产负债表中确认的租赁有关。该公司正在继续评估ASC 842对其综合财务报表和相关披露的影响。公司将于2022年1月1日采用新标准。
注3。收购
于2020年7月，本公司订立资产购买协议100Vium，Inc.(Vium)资产的%，总现金对价为$2.6百万美元。收购的主要目的是获得Vium的技术。这是一笔关联方交易，有关更多详细信息，请参阅附注16，“关联方交易”。对Vium的收购已按收购会计方法作为一项业务合并入账。
下表汇总了截至2020年7月收购日期收购资产的公允价值：
| | | | | |
| (单位：千) | |
| 库存 | $ | 232 | |
| 财产和设备 | 14 | |
| 技术无形资产 | 911 | |
| 其他无形资产 | 642 | |
| 可识别净资产总额 | 1,799 | |
| 商誉 | 801 | |
| 收购的总资产 | $ | 2,600 | |
Vium的运营结果自该业务被收购之日起就已包含在我们的简明综合运营报表中，并不重要。这项技术无形资产是以直线方式摊销的三年制使用寿命。存货和其他无形资产在收购时已全部减值，因为本公司不打算使用它们。
商誉包括潜在未来技术的价值以及为企业提供的整体战略利益。
注4.交易记录。补充财务信息
财产和设备
| | | | | | | | |
| 9月30日， | 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2021 | 2020 |
| 实验室设备 | $ | 29,664 | | $ | 19,701 | |
| 租赁权的改进 | 13,795 | | 13,792 | |
| 办公设备 | 20,005 | | 1,075 | |
| 在建工程正在进行中 | 8,198 | | 1,361 | |
| 财产和设备，毛额 | 71,662 | | 35,929 | |
| 减去：累计折旧 | (16,223) | | (9,962) | |
| 财产和设备，净值 | $ | 55,439 | | $ | 25,967 | |
财产和设备的折旧费用为#美元。2.5百万美元和$6.3在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分别为1.1百万美元和$3.1在截至2020年9月30日的三个月和九个月内分别为100万美元。
在截至2021年9月30日的9个月内，该公司以1美元购买了一台Dell EMC超级计算机17.9百万美元。这笔采购在上表中被归类为办公设备。
应计费用和其他负债
| | | | | | | | |
| 9月30日， | 十二月三十一日， |
| (单位：千) | 2021 | 2020 |
| 应计补偿 | $ | 7,261 | | $ | 3,085 | |
| 应计发展费用 | 3,813 | | 2,289 | |
应计的早期发现费用 | 1,520 | | 338 | |
应计投资购买 | 5,898 | | — | |
应计建造 | 996 | | — | |
| 应计其他费用 | 5,625 | | 4,773 | |
| 应计费用和其他负债 | $ | 25,113 | | $ | 10,485 | |
利息支出，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
| (单位：千) | 2021 | 2020 | | 2021 | 2020 |
| 利息支出 | $ | 220 | | $ | 401 | | | $ | 2,971 | | $ | 1,129 | |
| 利息收入 | (50) | | (46) | | | (94) | | (290) | |
| 利息支出，净额 | $ | 170 | | $ | 355 | | | $ | 2,877 | | $ | 839 | |
截至二零二一年九月三十日止九个月，利息开支主要与A系列及B系列认股权证的公平值变动有关(有关认股权证的额外详情，请参阅附注12，“基于股票的补偿”)。本公司亦有中型股贷款及租户改善津贴票据的开支(详情请参阅附注7，“应付票据”)。截至二零二零年九月三十日止九个月，利息开支包括中型股贷款、可转换票据及租户改善津贴票据的开支(详情见附注7，“应付票据”)。利息支出计入简明综合经营报表的“其他亏损，净额”。
注5。投资
2021年8月，该公司将现金投资于一个投资组合。投资组合的主要目标是保住本金，保持审慎的流动性水平，并获得投资回报。递归的投资政策将投资限制在某些类型的债务和由具有投资级信用评级的机构发行的货币市场工具，并对资产类别和发行人的到期日和集中度进行了限制。
本公司每季度或每当情况显示某项资产的成本基础可能无法收回时，审查投资的公允价值是否低于其成本基础，并评估这种下降是由于信贷相关因素还是其他因素所致。评估基于多个因素，包括公允价值低于成本基础的程度；与证券特别相关的不利条件，例如证券信用评级的任何变化；以及出售的意图，或者Recursion是否比不需要在收回其摊余成本基础之前出售证券的可能性更大。根据与某一特定证券有关的新的事态发展或假设的变化，未来可能会改变对某一证券是否受损的评估。
下表按证券类型汇总了公司可供出售的投资：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 |
| (单位：千) | 摊销
成本 | 未实现毛利 | 未实现亏损总额 | 公平
值 |
| 货币市场基金 | $ | 187,225 | | $ | — | | $ | — | | $ | 187,225 | |
| 公司债券 | 5,886 | | — | | (1) | | 5,885 | |
| 存单 | 21,450 | | 1 | | (1) | | 21,450 | |
| 商业票据 | 191,348 | | 10 | | (7) | | 191,351 | |
| 总计 | $ | 405,909 | | $ | 11 | | $ | (9) | | $ | 405,911 | |
下表汇总了公司在简明综合资产负债表上的可供出售投资的分类：
| | | | | |
| (单位：千) | 2021年9月30日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 221,722 | |
| 短期投资 | 184,189 | |
| 总计 | $ | 405,911 | |
截至2021年9月30日，公司所有可供出售的投资均在一年或更短时间内到期。
本公司共举办了16头寸，截至2021年9月30日处于未实现亏损头寸。未实现的亏损主要是由于利率的变化。T这里是不是截至2021年9月30日的重大未实现亏损。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，公司投资的已实现损益微不足道。不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月内记录了减值。有息证券的已实现收益和亏损在简明综合损益表的其他收入净额中记录。
注6.交易记录。商誉与无形资产
商誉
商誉的账面价值为$。801截至2021年9月30日，1000人。有几个不是截至2021年9月30日的三个月和九个月商誉账面金额的变化。截至2020年9月30日的3个月和9个月，商誉增加与收购Vium有关(有关收购的更多细节，请参阅附注3，“收购”)。不是商誉减值是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间记录的。
无形资产净额
下表汇总了无形资产：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月30日 | | 2020年12月31日 |
| (单位：千) | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 |
| 确定存续的无形资产 | $ | 911 | | $ | (354) | | $ | 557 | | | $ | 911 | | $ | (127) | | $ | 784 | |
| 活期不定的无形资产 | 904 | | — | | 904 | | | 904 | | — | | 904 | |
| 无形资产，净额 | $ | 1,815 | | $ | (354) | | $ | 1,461 | | | $ | 1,815 | | $ | (127) | | $ | 1,688 | |
摊销费用为$76一千美元228在截至2021年9月30日的三个月和九个月内分别为1000人。摊销费用为$51在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，摊销费用包括在研究和开发中的简明合并经营报表。
寿命不定的无形资产代表该公司购买的递归域名。不是在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间记录了无限期的无形资产减值费用。有几个不是截至2020年9月30日，简并资产负债表上的无限期居住无形资产。
注7.交易记录。应付票据
中型股金融
于2019年9月，本公司与Midcap Financial Trust(MidCap)及其他贷款方订立新的信贷及担保协议(Midcap贷款协议)。中型股贷款协议规定了一项定期贷款安排，其中包括首批#美元。11.9百万美元。该公司使用了$11.2(B)从首期贷款所得款项中提取100万美元，用于全额偿还太平洋西部银行(太平洋)之前未偿还的定期贷款。2021年7月，本公司支付了中型股贷款协议项下到期的余额。支付的总金额是$。12.7百万美元。该公司记录的提前灭火损失为#美元。996千美元，计入简明合并业务报表的“其他费用净额”。截至2020年12月31日，Midcap贷款协议下的未偿还本金余额为$11.9百万美元。
2019年，该公司支付的费用约为$2981,000美元，与中型股贷款协议的发起有关。这些费用已递延并记录为从应付贷款账面价值中直接扣除，并在协议预期剩余期限内摊销为利息支出。
太平洋西部
2018年5月，太平洋银行开具了一份金额为1美元的备用信用证。3.8为公司房东的利益，担保与租户改善有关的某些公司义务。这份信用证是在截至2021年9月30日的9个月内转给摩根大通的。更多细节见附注15，“公允价值计量”。截至2020年12月31日，未偿还信用证为$3.8百万美元，公司持有美元4.0上百万的受限现金作为抵押品。
可转换票据
2020年3月和4月，公司发行了本金总额为1美元的可转换本票6.4百万美元。在某些条件下，本金可转换为公允价值超过转换日票据本金金额的权益。票据的这一特点按公允价值作为衍生负债单独核算。这些注释转换为1,203,2312020年9月D系列优先股的股票。在转换票据时，公司记录了$1.6衍生负债在简明综合资产负债表中作为权益的公允价值为百万美元。衍生工具的公允价值变动计入简明综合经营报表的“其他亏损，净额”，为#美元。161一千美元484在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，
租户改善津贴应付票据
2018年，该公司借入美元992作为41号车站租约的一部分，房东提供了1000美元，用于改善租户状况(更多细节见附注8，“承付款和或有事项”)。根据租约条款，票据将分一年偿还。10-在一年内8%的利率。
应付票据包括以下内容：
| | | | | | | | |
| 9月30日， | 十二月三十一日， |
(单位：千) | 2021 | 2020 |
| 应付票据的当期部分 | $ | 88 | | $ | 1,073 | |
| 应付票据的长期部分 | 656 | | 11,615 | |
减去：未摊销发行成本 | — | | (201) | |
| 应付票据净额 | $ | 744 | | $ | 12,487 | |
下表列出了截至2021年9月30日公司债务本金偿还义务的相关信息：
| | | | | |
(单位：千) | 金额 |
| 2021 | $ | 21 | |
| 2022 | 90 | |
| 2023 | 97 | |
| 2024 | 105 | |
| 2025 | 114 | |
| 此后 | 317 | |
| 债务本金支付总额 | $ | 744 | |
注8。承诺和或有事项
租赁义务
公司签订了各种长期房地产租赁合同，主要涉及办公、研发(R&D)和经营活动。截至2021年9月30日的三个月和九个月，总租金
费用是$1.7百万美元和$4.4分别为百万美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，租金总支出为$1.1百万美元和$3.2分别为百万美元。下文所述租约被归类为经营性租约。
科玛斯租赁公司
2016年8月，本公司签订了新的设施租赁，使用权和支付权从2017年1月开始。租期为7好几年了。这份租约包括递增租金的条款。租金费用在租赁期内以直线方式确认。这份租约包括租户改善的津贴。租户的改善工程被记录为财产和设备，并在租赁期内折旧。连同租户改善津贴，公司记录了#美元的租赁奖励义务。8471,000美元，在租赁期内摊销，作为租金费用的减少额。截至2021年9月30日，未摊销租赁激励义务为$282一千个。
41号站租赁
2017年8月，本公司签订了新的设施租赁，使用权从2017年12月开始，付款从2018年6月开始。租期为10几年，与一五年期续订选项。这份租约包括递增租金的条款。租金费用在租赁期内是直线确认的。这份租约包括租户改善的津贴#美元。4.01000万美元，其中全部是在2017年提取的。租户的改善工程被记录为财产和设备，并在租约剩余期限内折旧。本公司记录了租户改善的租赁义务，这笔债务将在租赁期内摊销，作为租金费用的减少。截至2021年9月30日，未摊销租赁激励义务为$2.5百万美元。
在2018年，公司选择额外提取一笔#美元的租户改善贷款992根据第41站的租约，有1000人可用。这笔贷款包含在租约剩余期限内，并用于增加基本租金。租金的增加包括利息费用，利息按等于以下利率的未偿还本金计算。8%。本公司将这笔额外的租户改善贷款计入简明综合资产负债表上的应付票据，当前部分包括在应付票据的当前部分。
2019年，公司修改了第41站租约，在毗连单元中增加了额外空间，并有权从2020年6月开始使用新空间额外支付七年了。这项有关额外地方的修订，包括逐步增加租金的条文。租金费用在租赁期内是直线确认的。
米尔皮塔斯租赁公司
2019年8月，本公司签订了新的设施租赁，使用权和支付权从2019年8月开始。租期为9好几年了。这份租约包括递增租金的条款。租金费用在租赁期内以直线方式确认。
56号站租赁
于2021年1月，本公司与91,478毗邻41号车站的租约面积为2平方英尺。使用权于2021年8月开始，租期约为11几年来带着一个五年期续订选项。租约包括逐步增加租金支付的规定，总最低支付金额为#美元。32.0百万美元。租金费用在租赁期内是直线确认的。
租约包括最高约$的租户改善津贴。10.1百万美元。截至2021年9月30日，美元2.2上百万的租户改善津贴已经使用。租户的改善工程被记录为财产和设备，并在租约剩余期限内折旧。本公司记录了租户改善的租赁义务，这笔债务将在租赁期内摊销，作为租金费用的减少。截至2021年9月30日，未摊销租赁激励义务为$2.1百万美元。
未来最低租赁付款
截至2021年9月30日，公司租赁协议下的未来最低承诺如下：
| | | | | |
| (单位：千) | 金额 |
| 2021 | $ | 977 | |
| 2022 | 3,977 | |
| 2023 | 7,053 | |
| 2024 | 7,325 | |
| 2025 | 7,513 | |
| 此后 | 34,187 | |
| 最低付款总额 | $ | 61,032 | |
合同义务
在正常业务过程中，本公司与临床研究机构、药品制造商和其他供应商签订合同，提供临床前和临床研究研究、研发用品和其他用于运营目的的服务和产品。这些合同一般规定在通知后终止，并且是可撤销的合同。
赔偿
本公司已同意就某些事件或事故对其高级职员及董事作出赔偿，而该高级职员或董事现正或曾经是应本公司的要求以该等身分服务。本公司购买董事和高级管理人员责任保险，规定向本公司偿还承保义务，这旨在限制本公司的风险敞口，使其能够收回根据其赔偿义务支付的任何金额的一部分。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司没有记录这些协议的负债，因为没有超过保险覆盖范围的金额是可能或可估量的。
员工协议
本公司已与若干主要员工签订雇佣协议，根据该等协议，若员工在本公司控制权变更后被终止聘用，则该等员工有权获得若干福利，包括加速授予股权激励。
法律事项
本公司目前并未参与任何重大诉讼或其他重大法律程序。本公司可能不时涉及正常业务过程中出现的各种法律程序。任何此类问题的不利解决都可能对公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注9.交易记录。可转换优先股
该公司已发行优先股，作为各种融资活动的一部分。2021年4月，所有可转换优先股的流通股转换为115,598,018A类普通股作为IPO的一部分(有关IPO的更多细节，请参阅附注10，“普通股”)。曾经有过不是截至2021年9月30日，已发行的可转换优先股。
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，没有发行可转换优先股。公司发行了35,349,630D系列可转换优先股股票，总购买价为$235.22000万(美元)6.70每股购入股份及$5.37截至2020年9月30日的三个月和九个月内)。作为D系列发行的一部分，已发行的可转换票据被转换为D系列股票。截至2020年9月30日，优先股无累计拖欠或拖欠股息。
截至2020年12月31日，可转换优先股包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
(除共享数据外，以千为单位) | 择优 股票 授权 | 择优 已发行的股票 和 杰出的 | 携带 价值 | 清算 偏好 | 的股份 普普通通 可发行股票 vt.在.的基础上 转换 |
| 系列A | 30,078,402 | | 29,965,754 | | $ | 21,281 | | $ | 21,281 | | 29,965,754 | |
| A-1系列 | 4,975,521 | | 4,975,520 | | — | | — | | 4,975,520 | |
| B系列 | 21,497,667 | | 21,471,898 | | 59,913 | | 60,000 | | 21,471,898 | |
| C系列 | 18,956,354 | | 18,776,345 | | 119,915 | | 122,058 | | 22,286,298 | |
| D系列 | 45,926,769 | | 36,898,548 | | 247,203 | | 247,511 | | 36,898,548 | |
| 可转换优先股总额 | 121,434,713 | | 112,088,065 | | $ | 448,312 | | $ | 450,850 | | 115,598,018 | |
资产负债表分类
公司的可转换优先股在简明综合资产负债表上被归类为股东权益(赤字)以外的类别，因为这些股票的持有者在被视为清算的情况下拥有清算权，而在某些情况下，这种清算并不完全在公司的控制范围之内，需要赎回当时尚未发行的可转换优先股。可转换优先股不可赎回，除非发生被视为清算的事件。
注10。普通股
A类普通股的每股持有者有权一每股投票权和每股B类普通股使持有者有权10提交公司股东投票表决的所有事项的每股投票权。普通股股东有权获得公司董事会可能宣布的股息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，尚未宣布分红。
首次公开发行(IPO)
2021年4月20日，本公司完成首次公开募股并发行27,878,787其A类普通股，价格为$18.00每股净收益$462.4百万美元，扣除承保折扣和佣金$35.1百万美元和其他产品成本4.3百万美元。与首次公开招股有关，所有可转换优先股股份均转换为115,598,018A类普通股。
股票分割
2021年4月，董事会批准了一项1.5-公司普通股和可转换优先股的1比1远期股票拆分。2021年4月9日登记在册的每位股东均收到1.5以每股当时持有的股份换取股份。拆分按比例增加了授权股份，并没有改变公司股票的面值。此次拆分对所有股东的影响是一致的，不影响任何股东对公司普通股的持股比例。这些简明综合财务报表中列报的所有股票和每股金额都进行了调整，以反映列报所有期间的远期股票分割情况。
A类和B类普通股授权
2021年4月，公司董事会批准了两类普通股，A类和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。B类普通股每股有权10每股投票权，并可随时转换为一股A类普通股。
所有B类普通股由我们的首席执行官克里斯托弗·吉布森(Christopher Gibson)博士或其附属公司持有。截至2021年9月30日，吉布森博士及其附属公司持有B类普通股流通股，约占37公司流通股投票权的%。随着吉布森博士授予并行使未偿还的股权奖励，这种投票权可能会随着时间的推移而增加。如果持有的所有股权奖励
截至2021年9月30日，吉布森博士已被完全授予、行使并交换为B类普通股，吉布森博士及其附属公司将持有大约41公司流通股投票权的%。因此，吉布森博士将能够对任何需要递归股东批准的行动产生重大影响，包括选举董事会；通过对公司注册证书和章程的修订；批准任何合并、合并、出售公司全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。
注11.协作开发合同
拜耳股份公司
于2020年8月，本公司与拜耳股份公司(拜耳)签订研究合作及期权协议(拜耳协议)五年期本公司和拜耳可根据该条款发起约10与包括肺、肝和心脏在内的多个器官系统的纤维化相关的研究项目。根据协议，该公司贡献了我们专有库中的化合物，拜耳贡献了其专有库中的化合物，并将在整个合作过程中贡献科学专业知识。
根据协议条款，该公司收到了一笔不可退还的预付款#美元。30.02000万美元，在简明综合资产负债表上记为未赚取收入。该公司确定，根据协议，它有一项履约义务，即为拜耳提供研发服务。递归将交易价格确定为$30.0收到的预付款为100万英镑，并将这笔款项分配给了单一履约义务。该公司正在使用一种基于成本的输入法，根据执行研发服务所产生的劳动力成本，确认一段时间内的收入。这种确认收入的方法要求公司估计提供履约义务所需服务的总成本。这些估计的重大变化可能会对未来期间确认的收入的时间和金额产生重大影响。
截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司确认2.5百万美元和$7.5分别从协作中获得百万美元的收入。有一块钱10.0百万美元和$9.2截至2021年9月30日，当期和非当期未赚取收入分别为100万美元。未赚取收入在当期和非当期之间的分配是基于递归公司对公司预计何时产生相关成本的估计。
在每个研究项目下，该公司将与拜耳合作，确定潜在的开发候选者。根据协议，拜耳拥有向潜在候选人发放许可证的第一选择权。每个这样的许可证都可能导致期权行权费以及支付给公司的开发和商业里程碑付款，总价值高达约$100.0百万美元(对于销售线索系列的选项)或最高约$120.0根据商业上的成功，每个许可证的版税从较低的个位数百分比到中位数百分比不等，最高可达600万欧元(用于候选开发项目的选项)，也可用于每个此类许可证的分级版权费(从销售额的低至中个位数百分比不等)。
注12。基于股票的薪酬
2021年4月，公司董事会和股东通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。根据2021年计划，16,186,000保留了A类普通股的股份。此外，根据之前的2016年计划，股票被保留给所有未偿还的奖励。公司可以授予股票期权、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、限制性股票奖励和其他形式的基于股票的薪酬。
截至2021年9月30日，15,580,505A类普通股可供授予。
下表列出了合并操作报表中员工和非员工的股票期权和RSU的基于股票的报酬费用分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | | 截至9月30日的9个月， |
(单位：千) | 2021 | 2020 | | 2021 | 2020 |
| 研发 | $ | 1,305 | | $ | 312 | | | $ | 3,000 | | $ | 1,288 | |
| 一般事务和行政事务 | 1,791 | | 512 | | | 6,771 | | 1,570 | |
| 总计 | $ | 3,096 | | $ | 824 | | | $ | 9,771 | | $ | 2,858 | |
股票期权
股票期权通常授予四年了并且在不晚于10自授予之日起数年。截至2021年9月30日的9个月内，股票期权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
*(除共享数据外，以千为单位) | 股票价格 | 加权平均锻炼 价格 | 加权平均剩余合同年限(年) | 集料 固有的 价值 |
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | 20,937,443 | | $ | 1.85 | | 8.5 | $ | 12,956 | |
| 授与 | 2,840,467 | | 10.77 | | | |
| 取消 | (1,203,239) | | 2.24 | | | |
| 练习 | (2,711,021) | | 1.22 | | | 14,376 | |
| 截至2021年9月30日的未偿还金额 | 19,863,650 | | $ | 3.03 | | 8.2 | $ | 396,084 | |
| 自2021年9月30日起可行使 | 7,963,568 | | $ | 1.71 | | 7.2 | $ | 169,803 | |
授予员工的期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权估值模型计算的。截至二零二一年九月三十日及二零二零年九月三十日止九个月内，已授出之购股权之加权平均授出日公允价值为$。6.41及$1.49，分别为。
以下加权平均假设用于计算股票期权授予日期的公允价值：
| | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| | 2021 | 2020 |
预期期限(以年为单位) | 6.2 | 6.2 |
预期波动率 | 66 | % | 65 | % |
预期股息收益率 | — | | — | |
无风险利率 | 0.97 | % | 1.00 | % |
2021年2月，本公司授予150,000具有公允价值$的业绩和服务条件的股票期权358一千个。在截至2021年6月30日的三个月内，由于满足了绩效和服务条件，赠款已全部支出。
2020年3月，公司授予1,500,000有业绩、有市场、有服务条件的股票期权。于授出日期，本公司估计期权的公允价值约为#美元。2.0百万美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月41一千美元1.6在截至2021年6月30日的三个月里，由于满足了几个条件，分别记录了100万英镑的费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月，不是费用被记录下来，因为性能条件被认为是不可能的。
截至2021年9月30日，美元27.9与股票期权相关的百万未确认薪酬成本预计将在接下来的几年内确认为费用。三年.
RSU
2021年4月，Recursion重新设计了其长期激励计划的某些方面。因此，自重新设计以来，授予员工的股权奖励通常包括股票期权和RSU的组合。根据2021年计划授予员工的RSU通常授予四年了。RSU的加权平均授予日公允价值一般是根据授予的单位数量和授予日递归公司普通股的报价确定的。
下表汇总了Recursion在截至2021年9月30日的9个月内的RSU活动：
| | | | | | | | |
| 库存单位 | 加权平均授权日公允价值 |
| 截至2020年12月31日的未偿还款项 | — | $ | — | |
| 授与 | 143,723 | 29.46 |
| 既得 | (2,528) | 34.82 |
| 没收 | (673) | 29.42 |
| 截至2021年9月30日的未偿还金额 | 140,522 | $ | 29.36 | |
截至2021年9月30日，美元3.6与RSU相关的百万未确认补偿成本预计将在大约接下来的几年内确认为费用三年.
员工购股计划(ESPP)
2021年4月，公司董事会和股东通过了《2021年员工购股计划》(2021年ESPP)。根据2021年的ESPP，3,238,000保留了A类普通股的股份。2021年ESPP连续六个月期供货期。认购期定于每年5月20日及11月20日或之后的首个交易日开始，但首个认购期除外，首个认购期由计划生效日期开始，至2021年11月20日或之后的首个交易日结束。第二次发售将于2021年11月20日或之后的第一个交易日开始。每股收购价将为85(1)发行期的第一个交易日或(2)行使日，以公允市价较低者为准。
ESPP赠款的公允价值在授予日计量。公允价值是根据购买折扣和回顾功能的公允价值确定的。布莱克-斯科尔斯定价模型用于计算回顾功能的公允价值。Black-Scholes模型中使用的加权平均假设如下：
| | | | | |
| | 截至2021年9月30日的9个月 |
预期期限(以年为单位) | 0.6 |
预期波动率 | 69 | % |
预期股息收益率 | — | |
无风险利率 | 0.04 | % |
截至2021年9月30日，不是股票是根据2021年ESPP发行的。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，递归确认的费用为#美元。233一千美元450分别是上千个。截至2021年9月30日，美元136与2021年ESPP相关的数千笔未确认的补偿成本预计将在接下来的大约几年内确认为费用两个月.
认股权证
就执行太平洋贷款协议(详情见附注7，“应付票据”)，本公司向太平洋发行全数归属认股权证以供购买。84,486A系列优先股(A系列认股权证)的股份，收购价为$0.71每股。2017年5月，本公司利用太平洋贷款协议下的额外借款能力，该协议要求本公司就以下事项发行额外的完全既有认股权证28,161A系列优先股，收购价为$0.71每股。这些首轮认股权证于2021年4月行使。截至2020年12月31日，它们的公允价值为美元。77一千个。
2018年7月，该公司根据修订后的协议利用了额外的借款能力。这要求该公司发行完全既有认股权证来购买25,762B系列优先股(B系列认股权证)股票，收购价为$2.79每股。这些B系列认股权证于2021年4月行使。截至2020年12月31日，它们的公允价值为美元。48一千个。
2020年1月，本公司发行认股权证购买180,000C系列优先股(C系列认股权证)股份，收购价为$6.51作为服务协议的一部分。这些认股权证按比例授予18
月份。C系列权证仍未偿还，截至2021年9月30日已完全归属并可行使。授予日期公允价值为$4.10每股。
财务会计准则委员会发布了关于可赎回股票(可认购或强制赎回)的独立权证和其他类似工具的分类的会计指导。该指导意见要求对某些可行使为可转换优先股的权证进行责任分类。A系列和B系列认股权证的初始公允价值被记录为债务发行成本，这导致债务的账面价值和随后的增值减少。该公司在每个简明综合资产负债表日期重新计量A系列和B系列认股权证。估值的变化记录在简明综合经营报表中的“其他亏损，净额”。在行使A系列和B系列认股权证时，这项负债计入了权益。
C系列权证的补偿费用在必要的服务期内根据授权书授予之日的公允价值按比例记录在一般和行政费用中。这些认股权证被归类为股权，因为它们是为提供服务而发行给非雇员的，可转换优先股不可赎回，除非发生被视为不可能发生的清算事件。
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内公司A系列和B系列认股权证负债余额变动情况摘要：
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| (单位：千) | |
| 截至2019年12月31日的余额 | $ | 128 | |
认股权证公允价值净增长 | 2 | |
| 截至2020年9月30日的余额 | $ | 130 | |
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| 截至2020年12月31日的余额 | $ | 125 | |
增加认股权证的公允价值 | 2,215 | |
| 行使时记入权益 | (2,340) | |
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | — | |
注13.所得税
“公司”就是这么做的。不是没有记录截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的任何所得税支出。该公司历来出现营业亏损，并以其递延税项净资产为基准维持全额估值拨备。当递延税项资产的预期变现不符合“很可能”的标准时，计入估值免税额。公司递延税项资产的变现取决于未来应税收入的产生，其数额和时间尚不确定。
净营业亏损结转(NOL)和税收抵免结转须接受美国国税局(IRS)的审查，并可能因之前发生或未来可能根据国税法第382节发生的所有权变更而受到年度限制。本公司尚未进行研究，以评估控制权是否已发生变更，或自成立以来是否由于此类研究的重大复杂性和成本而发生多次控制权变更。任何限制都可能导致部分NOL或研发税收抵免在使用前到期。此外，在一项研究完成并知道任何限制之前，不会将任何金额作为不确定的税收状况列报。
该公司在美国、犹他州和加利福尼亚州提交所得税申报单。本公司目前未在上述任何司法管辖区接受审查。自2018年纳税申报单以来，本公司必须对所有联邦申报单进行所得税审查。
注14.每股净亏损
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，Recursion使用两类方法计算了A类和B类普通股的每股净亏损。每股基本净亏损是用期内已发行的加权平均股数计算的。每股摊薄净亏损是根据加权平均股数和期内潜在摊薄证券的影响来计算的。潜在稀释证券包括股票期权和其他或有发行的股票。在本公司报告净亏损的期间，所有可能稀释的股票都是反稀释的，因此不包括在计算中。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，该公司报告了净亏损，因此每股基本亏损和稀释后亏损是相同的。
除投票权外，公司A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和分红权，都是相同的。因此，每个期间的未分配收益是根据A类和B类普通股的合同参与权分配的，就像该期间的收益已经分配一样。由于清算权和分红权相同，未分配收益按比例分配，截至2021年9月30日的3个月和9个月，A类和B类普通股的每股收益金额相同。
递归发行了某些可转换优先股，这些股票在2021年4月之前一直流通股，并被断定为参与证券。在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，只有一类普通股流通股。由于参与证券的存在，Recursion使用更稀释的库存股或两级法计算了截至2020年9月30日的三个月和九个月的每股净亏损。对于公司报告净亏损的列报期间，损失不分配给参与的证券。由于该公司报告在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间出现净亏损，稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为如果稀释普通股的影响是反稀释的，则不会假设它们已经发行。作为公司首次公开募股的一部分，优先股于2021年4月转换为普通股。更多细节见附注10，“普通股”。
下表列出了2021年A类和B类普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法：
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| 截至三个月 | | 截至9个月 |
| 2021年9月30日 | | 2021年9月30日 |
| (单位：千，份额除外) | 甲类 | B类 | | 甲类 | B类 |
| 分子： | | | | | |
| 未分配收益的分配 | $ | (44,763) | | $ | (2,664) | | | $ | (111,133) | | $ | (10,413) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 159,065,667 | | 9,467,883 | | | 101,045,348 | | 9,467,883 | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.28) | | $ | (0.28) | | | $ | (1.10) | | $ | (1.10) | |
该公司将以下潜在普通股排除在所指时期的每股稀释净亏损计算之外，因为如果计入这些股票，将会产生反稀释效果：
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| 截至三个月 | | 截至9个月 |
| 2021年9月30日 | | 2021年9月30日 |
| 甲类 | B类 | | 甲类 | B类 |
| 可转换优先股 | — | — | | 46,324,206 | | — |
| 股票期权和RSU | 16,764,023 | | — | | 15,506,429 | | — |
| 认股权证 | 163,958 | | — | | 180,479 | | — |
| ESPP | 37,917 | | — | | 5,109 | | — | |
| 总计 | 16,965,898 | | — | | 62,016,223 | | — | |
下表列出了2020年每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：
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| 截至三个月 | 截至9个月 |
(单位为千，份额除外) | 2020年9月30日 |
| 分子： | | |
| 净损失 | $ | (23,873) | | $ | (61,240) | |
| 分母： | | |
| 加权平均已发行普通股 | 21,817,900 | | 21,704,008 | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (1.09) | | $ | (2.82) | |
该公司将以下潜在普通股排除在所指时期的每股稀释净亏损计算之外，因为如果计入这些股票，将会产生反稀释效果：
| | | | | | | | |
| 截至三个月 | 截至9个月 |
| | 2020年9月30日 |
| 可转换优先股 | 89,839,055 | | 82,453,474 | |
| 股票期权 | 3,576,910 | | 3,589,986 | |
| 认股权证 | 115,107 | | 115,107 | |
| 总计 | 93,531,072 | | 86,158,567 | |
注15。公允价值计量
公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•一级-基于公司有能力进入的相同资产在活跃市场的未调整报价；
•第2级-根据活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价和所有重要投入均可在市场上观察到的基于模型的估值进行估值；以及
•第三级-使用在市场上看不到的重大投入进行估值，包括公司管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的判断。
公司需要在抵押账户中保持现金余额，以确保公司信用卡的安全。此外，该公司持有与摩根大通开具的未偿还信用证有关的有限现金，该信用证是为了确保与租户改善有关的某些公司义务而获得的。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值计量A系列和B系列优先股权证负债。有关权证负债的估值和余额调节的详情，请参阅附注12，“基于股票的补偿”。
下表汇总了公司按公允价值经常性计量的资产和负债：
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| | 公允价值计量基础 |
| (单位：千) | 2021年9月30日 | 1级 | 2级 | 3级 |
| 资产 | | | | |
| 现金等价物： | | | | |
| 货币市场基金 | 187,225 | | 187,225 | | — | | — | |
| 商业票据 | 34,497 | | — | | 34,497 | | — | |
| 受限现金 | 10,233 | | 10,233 | | — | | — | |
| 投资： | | | | |
| 公司债券 | 5,884 | | — | | 5,884 | | — | |
| 存单 | 21,450 | | — | | 21,450 | | — | |
| 商业票据 | 156,854 | | — | | 156,854 | | — | |
| 总资产 | $ | 416,143 | | $ | 197,458 | | $ | 218,685 | | $ | — | |
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| | 公允价值计量基础 |
| (单位：千) | 2020年12月31日 | 1级 | 2级 | 3级 |
| 资产 | | | | |
| 受限现金 | 5,041 | | 5,041 | | — | | — | |
| 总资产 | $ | 5,041 | | $ | 5,041 | | $ | — | | $ | — | |
| 负债 | | | | |
| 认股权证责任 | $ | 125 | | $ | — | | $ | — | | $ | 125 | |
| 总负债 | $ | 125 | | $ | — | | $ | — | | $ | 125 | |
除了在简明综合资产负债表上按公允价值确认的金融工具外，本公司还有某些按摊余成本或公允价值以外的基准确认的金融工具。该等票据的账面值被视为代表其近似公允价值。
下表汇总了该公司未按公允价值计量的金融工具：
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| 账面价值 | | 公允价值 |
| (单位：千) | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 负债 | | | | | |
| 应付票据的当期部分 | $ | 88 | | $ | 1,073 | | | $ | 88 | | $ | 1,073 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 656 | | 11,414 | | | 656 | | 11,414 | |
| 总负债 | $ | 744 | | $ | 12,487 | | | $ | 744 | | $ | 12,487 | |
注16。关联方交易
2017年12月5日，本公司与其首席执行官签订贷款协议，提供一笔美元贷款。595一千个。这笔贷款有一个七年期学期。截至2030年9月、2021年9月和2020年9月，不是贷款金额仍未偿还，因为在截至2020年9月30日的9个月中，余额已全部支付。
对Vium的收购是一项关联方交易，因为Vium与该公司的某些投资者有关联。有关收购的更多详情，请参阅附注3，“收购”。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下是对Recursion PharmPharmticals，Inc.(递归，公司，我们，我们或我们)截至2021年9月30日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果的讨论和分析。阅读本评论时应结合第一项“财务报表”中的未经审计的综合财务报表和附注，以及公司根据规则424(B)(4)于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书(最终招股说明书)中包括的公司经审计的综合财务报表和附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些讨论，特别是有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略、未来经营的计划和管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本10-Q表格季度报告中“关于前瞻性陈述的说明”中所述。您应该查看本季度报告中10-Q表格中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，通过整合跨越生物、化学、自动化、数据科学和工程的技术创新来解码生物学，目标是从根本上改善患者的生活并将药物发现产业化。我们任务的核心是Recursion操作系统或Recursion OS，它结合了一个先进的基础设施层，以生成我们认为是世界上最大、增长最快的专有生物和化学数据集之一，以及Recursion Map，这是一套定制软件、算法和机器学习工具，我们使用它来探索不受人类偏见限制的基础生物学，并导航到可能加速我们程序的新的生物学洞察力。我们认为湿实验室生物学和硅片我们闭环系统中的工具使我们有别于行业内的其他公司。同样，我们由生命科学家、计算专家和技术专家组成的平衡团队创造了一个环境，在这个环境中，经验数据、统计的严谨性和创造性思维都会应用到我们的决策中。到目前为止，我们已经利用我们的Recursion OS(如下所述)创造了三个价值驱动力：i)我们内部开发的计划的发展，包括四个临床阶段资产，专注于重大未得到满足的需求领域，其中几个领域的年销售额超过10亿美元；ii)与领先的生物制药公司的战略合作伙伴关系；iii)诱导实验室，这是一个增长引擎，旨在探索Recursion OS在疗法内部和之外的新扩展。自2019年以来，我们正在推进的研发项目数量增加了一倍多。虽然我们不能保证我们将与未来的候选产品实现类似的时间表，但我们相信未来我们将能够继续加快增加计划的步伐。因此，我们是一家生物技术公司，规模更像一家科技公司。
递归在2021年第三季度结束，包括4个临床阶段计划，4个临床前计划，7个晚期发现计划和41个早期发现计划。此外，Recursion继续将执行的表象实验总数扩大到大约9500万个，其专有数据宇宙的大小增加到超过11PB，生物推断的数量增加到大约2000亿个。已经在Recursion OS上生成了38种人类细胞类型的数据，一个包含超过71.7万种化合物的内部化学库，以及一个硅片120亿个小分子的图书馆，由330多名递归科学家组成的不断壮大的团队组成，这个团队在生命科学家和计算和技术专家之间取得了平衡。
业务亮点摘要
临床方案
•神经纤维瘤病2型(NF2)(REC-2282)：10月初，我们从FDA获得了REC-2282的快速通道指定，用于NF2脑膜瘤的潜在治疗。我们计划在2022年初启动一项平行分组、两阶段、2/3期、随机、多中心研究。
•脑海绵状畸形(CCM)(REC-994)：我们计划在2022年初启动该候选药物的第二阶段、双盲、安慰剂对照的安全性、耐受性和探索性疗效研究。
•家族性腺瘤性息肉病(FAP)(REC-4881)：9月份，我们从FDA获得了REC-4881的孤儿药物名称，用于家族性腺瘤性息肉病的潜在治疗。我们计划在2022年上半年启动一项2期随机、双盲、安慰剂对照研究，以评估安全性、药代动力学和疗效。
•GM2神经节苷脂沉积症(REC-3599)：我们计划在2022年上半年启动对这名候选人的第二阶段研究。
临床前项目
•艰难梭状芽孢杆菌结肠炎(REC-3964)：我们扩大了我们的药物化学团队和数字化学工具，并在REC-3964的IND支持研究方面取得了进展，REC-3964是由Recursion OS开发的最先进的新化学实体。
拜耳股份公司合作伙伴关系
我们继续推进与拜耳的合作，以发现具有治疗纤维化疾病潜力的小分子候选药物。我们有多个项目与我们的合作伙伴同时进行。
递归操作系统
•生物学背景：我们提高了在多种生物学背景下对疾病进行建模的能力，包括超越基于CRISPR的基因敲除、复杂细胞类型的新型生物扰动
入职和器官模型系统。此外，我们在IPSC衍生的神经细胞类型的多个图谱方面取得了进展。
•行动机制：我们改进了我们的计算方法来确定作用机制，并使用这项技术来提高我们比传统方法更早地为多个程序筛选出具有潜在毒性的化合物的能力。我们相信，这些方法将使我们能够更好地通过发现来推进最有前途的新型化合物。
•转录验证：我们对我们的转录本协议进行了重大改进，以提高吞吐量。此外，我们一直在优化我们使用转录签名进行化合物表征的能力。
设施和制造
我们在扩大目前的总部和在盐湖城创建化学、制造和控制(CMC)基地方面继续取得进展。这些空间的设计考虑到了灵活性，使化合物、组织培养和生物库管理的下一代自动化工作流程和仪器能够进一步实现药物发现和开发过程的工业化。
融资和运营
我们于2013年11月注册成立。2021年4月20日，我们完成了IPO，以每股18.00美元的价格发行了27,878,787股A类普通股，筹集了5.018亿美元的毛收入和4.624亿美元的净收益。在首次公开募股之前，我们已经从投资者那里筹集了大约4.489亿美元的股权融资，此外，我们还从与拜耳股份公司(Bayer AG)的战略合作伙伴关系中获得了3000万美元的预付款。
我们将筹集的资金用于资助平台研究运营、药物发现、临床开发、数字和其他基础设施、创建我们的知识产权组合和行政支持的运营和投资活动。我们没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。截至2021年9月30日，我们拥有5.789亿美元的现金、现金等价物和投资。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少到2023年的营运资本和资本支出需求。
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为4740万美元和1.215亿美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为2390万美元和6120万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为3.351亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的费用和运营亏损将大幅增加。如果我们继续推进我们的平台；继续对我们当前和未来的候选产品进行临床前开发，并启动更多的临床前研究；开始对我们当前和未来的候选产品进行临床研究；建立我们的制造能力，包括发展我们的合同开发和制造关系，以及建立我们的内部制造设施；获取和许可与我们的平台相一致的技术；寻求监管机构对我们当前和未来的候选产品的批准；扩大我们的运营、财务和管理系统，并增加人员，包括支持我们的临床前和临床开发、制造的人员，这将在很大程度上推动我们正在进行的活动。继续发展、发展、完善和保护我们的知识产权组合；并在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。
我们投资于新技术以扩展我们的平台，并计划在制造科学和运营的关键领域建立世界级的能力，包括小分子生产、新型化学实体开发、产品表征和过程分析。我们的投资还可能包括规模化的研究解决方案、规模化的基础设施，以及提高制造效率、特性和可扩展性的新技术。
我们预计，未来我们将需要筹集更多资金来资助我们的运营，包括任何经批准的候选产品的商业化。在我们能够产生可观的产品收入之前(如果有的话)，我们预计将使用现有的现金和现金等价物、任何未来的股权或债务融资以及根据当前或未来的许可或协作协议收到的预付款、里程碑和版税(如果有的话)来为我们的运营提供资金。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集额外资本，甚至根本不能。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
经营成果的组成部分
收入
到目前为止，我们的业务收入来自两个来源：(I)赠款收入和(Ii)运营收入。
奖助金收入-吾等于根据相关资助协议赚取收入的期间确认资助收入，该期间是产生资助协议项下的相应可偿还开支的期间。赠款收入来自国家卫生研究所授予的赠款。
营业收入-运营收入主要来自由战略联盟产生的资金研发协议，例如我们与拜耳的战略合作伙伴关系。随着某些里程碑的实现，我们有权获得不同的考虑。收入确认的时间与现金收入的时间没有直接关系。
研究与开发
研发费用占我们运营费用的很大一部分。我们确认研究和开发费用为已发生的费用。研发费用包括执行研发活动所发生的成本，包括：
•开发和运营我们平台的成本；
•可能导致开发候选者的发现努力的成本，包括研究材料和外部研究；
•我们研究产品的临床开发成本；
•与生产活性药物成分、临床前试验和临床试验的研究产品有关的材料和用品费用；
•与人员有关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票报酬；
•与营运数码基础设施有关的成本；以及
•研究开发活动发生的其他直接费用和分摊费用，包括设施、折旧、摊销和保险费用。
我们在一定程度上监控与我们的临床资产直接相关的研究和开发费用，但是，与临床开发相关的间接成本和我们的研究和开发费用的余额没有在计划或候选人级别进行跟踪。
我们确认与第三方合同服务相关的费用。在终止与第三方的合同时，我们的财务义务通常仅限于迄今发生或承诺的费用。根据合同安排将在未来的研究和产品开发活动中使用或提供的任何货物或服务的预付款被归类为预付费用，直至提供该等货物或服务为止。
一般事务和行政事务
公司支付已发生的一般和行政费用。一般和行政费用主要包括工资、员工福利、基于股票的薪酬以及行政、财务、人力资源、法律和其他公司行政职能人员的外包劳动力。一般和行政费用还包括公司和专利事务的法律费用；会计、审计、税务和行政咨询服务的专业费用、保险费、设施和折旧费用。
我们预计，随着我们增加研发活动和与候选药物潜在商业化相关的活动，未来我们的一般和行政费用将增加，以支持研究和开发人员，并支持我们的运营。我们还预计与上市公司运营相关的费用将会增加，包括与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本，董事和高级管理人员的保险成本，以及投资者和公关成本。
其他损失，净额
除其他亏损外，净额包括我们的现金和现金等价物赚取的利息、根据我们的贷款协议产生的利息支出、认股权证负债的公允价值变化和债务清偿成本。
经营成果
下表汇总了该公司的经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 截至9月30日的三个月， | 变化 | | 截至9个月
9月30日， | 变化 |
| 2021 | 2020 | $ | % | | 2021 | 2020 | $ | % |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 赠款收入 | $ | 34 | | $ | 163 | | $ | (129) | | (79.4) | % | | $ | 145 | | $ | 409 | | $ | (264) | | (64.5) | % |
| 营业收入 | 2,500 | | 862 | | 1,638 | | >100% | | 7,500 | | 862 | | 6,638 | | >100% |
| 总收入 | 2,534 | | 1,025 | | 1,509 | | >100% | | 7,645 | | 1,271 | | 6,374 | | >100% |
| | | | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | |
| 研发 | 33,246 | | 16,535 | | 16,711 | | >100% | | 86,979 | | 42,621 | | 44,358 | | >100% |
| 一般事务和行政事务 | 15,690 | | 6,964 | | 8,726 | | >100% | | 38,481 | | 17,684 | | 20,798 | | >100% |
| 总运营费用 | 48,936 | | 23,499 | | 25,437 | | >100% | | 125,460 | | 60,305 | | 65,156 | | >100% |
| | | | | | | | | |
| 运营亏损 | (46,402) | | (22,474) | | (23,928) | | >100% | | (117,815) | | (59,034) | | (58,782) | | 99.6 | % |
| 其他损失，净额 | (1,026) | | (1,399) | | 373 | | (26.6) | % | | (3,731) | | (2,206) | | (1,524) | | 69.1 | % |
| 净损失 | $ | (47,428) | | $ | (23,873) | | $ | (23,555) | | 98.7 | % | | $ | (121,546) | | $ | (61,240) | | $ | (60,306) | | 98.5 | % |
收入
下表汇总了Recursion的收入构成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月， | 变化 | | 截至9个月
9月30日， | 变化 |
| (除百分比外，以千为单位) | 2021 | 2020 | $ | % | | 2021 | 2020 | $ | % |
| 收入 | | | | | | | | | |
| 赠款收入 | $ | 34 | | $ | 163 | | $ | (129) | | (79.4) | % | | $ | 145 | | $ | 409 | | $ | (264) | | (64.5) | % |
| 营业收入 | 2,500 | | 862 | | 1,638 | | >100% | | 7,500 | | 862 | | 6,638 | | >100% |
| 总收入 | $ | 2,534 | | $ | 1,025 | | $ | 1,509 | | >100% | | $ | 7,645 | | $ | 1,271 | | $ | 6,374 | | >100% |
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别增加了150万美元和640万美元。收入的增长是由于我们与拜耳于2020年8月达成的战略合作伙伴关系确认的收入。
研究与开发
下表汇总了Recursion的研发费用构成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 截至9月30日的三个月， | 变化 | | 截至9个月
9月30日， | 变化 |
| 2021 | 2020 | $ | % | | 2021 | 2020 | $ | % |
| 研发费用 | | | | | | | | | |
| 站台 | $ | 13,212 | | $ | 6,854 | | $ | 6,358 | | 92.8 | % | | $ | 35,082 | | $ | 18,891 | | $ | 16,191 | | 85.7 | % |
| 发现 | 10,302 | | 4,656 | | 5,646 | | >100% | | 26,888 | | 12,088 | | 14,800 | | >100% |
| 临床 | 4,944 | | 1,901 | | 3,043 | | >100% | | 13,480 | | 6,433 | | 7,047 | | >100% |
| 基于股票的薪酬 | 1,386 | | 351 | | 1,035 | | >100% | | 3,157 | | 1,357 | | 1,800 | | >100% |
| 其他 | 3,402 | | 2,773 | | 629 | | 22.7 | % | | 8,372 | | 3,852 | | 4,520 | | >100% |
| 研发费用总额 | $ | 33,246 | | $ | 16,535 | | $ | 16,711 | | >100% | | $ | 86,979 | | $ | 42,621 | | $ | 44,358 | | >100% |
研发费用的重要组成部分包括以下按开发阶段分配的费用：Platform，主要是指通过HIT识别筛选候选产品的费用；Discovery，主要是指通过开发候选产品进行HIT识别的费用；以及临床，主要是指与开发候选产品相关的费用及以后的费用。
在截至2021年9月30日的3个月和9个月里，研究和开发费用分别比上年增加了1670万美元和4440万美元。研发费用的增加是由于在我们的平台上筛选的实验数量增加，临床前资产得到验证的数量增加，以及随着研究的进展临床成本增加。
一般和行政费用
下表汇总了Recursion的一般费用和管理费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千为单位) | 截至9月30日的三个月， | 变化 | | 截至9个月
9月30日， | 变化 |
| 2021 | 2020 | $ | % | | 2021 | 2020 | $ | % |
| 一般和行政费用总额 | $ | 15,690 | | $ | 6,964 | | $ | 8,726 | | >100% | | $ | 38,481 | | $ | 17,684 | | $ | 20,797 | | >100% |
在截至2021年9月30日的3个月和9个月里，一般和行政费用分别比上年增加了870万美元和2080万美元。一般和行政费用的增加是由于公司业务规模的增长，包括截至2021年9月30日的三个月和九个月的工资和工资分别增加了370万美元和1060万美元，以及与运营成长期公司相关的设备成本、人力资源成本、设施成本和其他行政成本。
其他损失，净额
下表汇总了递归的其他损失(净额)组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| *(单位为千，百分比除外) | 截至9月30日的三个月， | 变化 | | 截至9个月
9月30日， | 变化 |
| 2021 | 2020 | $ | % | | 2021 | 2020 | $ | % |
| 利息支出 | $ | 220 | | $ | 401 | | $ | (181) | | (45.2) | % | | $ | 2,971 | | $ | 1,129 | | $ | 1,841 | | >100% |
| 利息收入 | (50) | | (46) | | (4) | | 8.9 | % | | (94) | | (290) | | 196 | | (67.5) | % |
| 债务清偿损失 | 827 | | 883 | | (56) | | (6.3) | % | | 827 | | 883 | | (56) | | (6.3) | % |
| 衍生公允价值调整 | — | | 161 | | (161) | | (100.0) | % | | — | | 484 | | (484) | | (100.0) | % |
| 其他 | 29 | | — | | 29 | | N/m | | 27 | | — | | 27 | | N/m |
| 其他损失，净额 | $ | 1,026 | | $ | 1,399 | | $ | (373) | | (26.7) | % | | $ | 3,731 | | $ | 2,206 | | $ | 1,524 | | 69.1 | % |
N/m=无意义
在截至2021年9月30日的三个月里，其他亏损净额比上年同期减少了37万3千美元。截至2021年9月30日的三个月的其他净亏损的减少是由于在截至2020年9月30日的三个月中对可转换票据的衍生负债进行了公允价值调整，以及由于2021年7月支付了Midcap贷款的到期余额而导致的利息支出减少。有关中型股贷款付款及衍生工具的额外详情，请参阅简明综合财务报表附注7“应付票据”。
在截至2021年9月30日的9个月中，其他亏损净额比上年增加了150万美元。截至2021年9月30日的9个月中，其他净亏损增加的主要原因是A系列和B系列认股权证的公允价值增加。有关认股权证的更多细节，请参阅简明综合财务报表附注12，“基于股票的补偿”。这一增长被可转换票据衍生负债的公允价值调整部分抵消。有关衍生产品的更多详情，请参阅简明综合财务报表附注7“应付票据”。
流动性与资本资源
流动资金来源
该公司尚未将任何产品商业化，预计至少几年内不会从任何候选产品的销售中获得收入。截至2021年9月30日，现金和现金等价物总计3.947亿美元，截至2020年12月31日，现金和现金等价物总计2.621亿美元。
本公司已出现营业亏损，经营现金流为负，我们预计至少在可预见的未来，本公司将继续出现亏损。截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们的净亏损分别为4740万美元和1.215亿美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，该公司的净亏损分别为2390万美元和6120万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，Recursion的累计赤字分别为3.351亿美元和2.136亿美元。
递归通过私募优先股和首次公开募股(IPO)为其运营提供资金。截至2021年9月30日，公司已从出售优先股中获得4.489亿美元收益。该公司从首次公开募股中获得4.624亿美元的净收益。有关IPO的更多细节，请参阅简明综合财务报表附注10，“普通股”。
2020年10月，公司从与拜耳的战略合作伙伴关系中收到了3000万美元的预付款。
中型股信贷和担保协议
于2019年9月，本公司与Midcap Financial Trust(MidCap)及其他贷款方订立信贷及担保协议(Midcap贷款协议)。Midcap贷款协议规定了一项定期贷款安排，其中包括1190万美元的首批贷款。2021年7月，本公司向Midcap支付了未偿还贷款的到期余额。详情见简明综合财务报表附注7“应付票据”。
现金流
下表是以下各期现金流量表简明合并报表的摘要：
| | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， |
| (单位：千) | 2021 | 2020 |
| 用于经营活动的现金 | $ | (97,456) | | $ | (53,972) | |
| 用于投资活动的现金 | (219,501) | | (4,149) | |
| 融资活动提供的现金 | 454,744 | | 236,100 | |
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 137,787 | | $ | 177,979 | |
经营活动
截至2021年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为9750万美元。经营活动中使用的现金比截至2020年9月30日的9个月有所增加，这是因为公司的增长导致研发以及一般和行政成本增加。
在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为5400万美元。与截至2019年9月30日的9个月相比，运营活动中使用的现金有所增加，原因是公司的增长导致研发以及一般和行政成本上升。
投资活动
截至2021年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金为2.195亿美元。投资活动中使用的现金主要包括1.842亿美元的投资购买和3530万美元的财产和设备购买，其中包括1790万美元用于购买Dell EMC超级计算机。
在截至2020年9月30日的9个月里，投资活动中使用的现金为410万美元。投资活动中使用的现金包括收购Vium公司(Vium)的260万美元，以及主要用于购买实验室设备和改善租赁的210万美元的资本支出。现金流出被应收票据的收益部分抵消。有关Vium收购的更多细节，请参见简明合并财务报表附注3“收购”。
融资活动
在截至2021年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金为4.547亿美元。融资活动提供的现金主要包括首次公开募股(IPO)的4.624亿美元净收益。融资现金流还包括1,270万美元的流出，用于偿还Midcap贷款的长期债务。
在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金为2.361亿美元，其中主要包括出售优先股所得的2.295亿美元。融资现金流还包括发行可转换票据的640万美元收益。有关可转换票据的更多细节，请参阅简明综合财务报表附注7“应付票据”。
关键会计估计和政策
公司的重要会计估计和政策摘要包含在我们于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中的附注2“重大会计政策摘要”中。
首次公开募股(IPO)。在截至2021年9月30日的9个月中，公司对其关键会计政策的应用没有发生重大变化。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近发布和通过的会计声明的信息，请参阅本季度报告10-Q表第1项中的注释2。
新兴成长型公司
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义，本公司是一家新兴成长型公司(EGC)。就业法案，包括其他内容，免除了EGC遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司被要求遵守为止。递归被选为在我们仍然是EGC期间对新的或修订的财务会计准则使用延长的过渡期。但是，公司可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。这可能会使该公司的财务报表很难与其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。
递归可能会一直是EGC，直到(1)2026年12月31日；(2)我们(A)成为“大型加速申报机构”的当年12月31日；或(B)年总收入10.7亿美元或更多；或(3)我们在三年内发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
截至2021年9月30日，递归拥有公允价值405.9美元的投资组合，其中包括现金、现金等价物和可供出售的投资。有关该投资组合的更多详情，请参阅简明综合财务报表附注5，“投资”。递归的投资组合受到利率风险的影响，如果市场利率上升，其价值将会缩水。本公司并不相信其对与该等投资有关的利率变动有重大风险，而Recursion目前并无使用利率衍生工具管理该等投资的利率变动风险。截至2021年9月30日，假设利率相对于利率上升100个基点，将导致投资组合中的公允价值减少约570万美元。此外，假设2021年9月30日利率下降100个基点，对随后一年的净亏损影响不大。
项目4.控制和程序
公司已建立披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订的交易法)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出决定此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，因为管理人员必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。基于这个评估，我们的头儿
首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
由于新冠肺炎疫情，该公司的许多员工都在远程工作。我们没有发现我们的财务报告内部控制因工作环境的这些变化而发生任何重大变化，部分原因是我们对财务报告的内部控制是为在远程工作环境下运行而设计的。本公司正在持续监测和评估新冠肺炎的情况，以确定对我们财务报告内部控制的设计和运作有效性的任何潜在影响。
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种法律诉讼。任何此类问题的不利解决都可能对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
第1A项。风险因素。
危险因素
在做出有关递归普通股的投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他公开文件中包含的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。发生以下任何风险，或我们目前未知或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，都可能导致我们的业务、前景、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。
与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，没有获得监管机构批准进行商业销售的产品，这可能会使我们很难评估当前和未来的业务前景。
自2013年11月成立以来，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在构建我们的药物发现平台和开发我们的首批候选药物上。我们所有的候选药物仍处于发现、临床前开发或临床阶段。在我们能够将我们的候选药物商业化之前，除其他步骤外，它们还需要临床成功；发展内部或外部制造能力和营销专业知识；以及获得美国食品和药物管理局(FDA)和其他适用司法管辖区的监管批准。我们没有被批准用于商业销售的产品，我们不能保证我们将来会获得监管部门的批准来营销和销售任何药品。因此，我们从未从药品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会从药品销售中获得任何收入。在我们成功开发候选药物并将其商业化(这可能永远不会发生)之前，我们预计将通过股权发行、债务融资以及战略合作或类似安排的组合来为我们的运营提供资金。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。由于本风险因素部分其他部分讨论的这些原因和其他原因，可能很难评估我们当前的业务和未来的前景。
自成立以来，我们已经遭受了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续亏损。
自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2021年和2020年9月30日的三个月，我们的净亏损分别为4740万美元和2390万美元，截至2021年和2020年9月30日的九个月，我们的净亏损分别为1.215亿美元和6120万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为3.351亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与研发工作(包括临床研究)相关的成本以及与我们运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，随着我们继续投资于研究和开发工作，以及我们现有和未来候选药物的临床试验的开始和继续，我们的运营费用将大幅增加。作为一家上市公司，我们还继续招致与运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受大量且不断增加的运营亏损。
我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。由于与开发医药产品和新技术相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消至少部分产品开发计划、业务开发计划、战略投资和潜在的商业化努力，并可能停止运营。
我们的使命是破译生物学并向需要的患者提供新药，这是一项广泛而昂贵的任务，而且在未来还需要大量的额外资金。我们有4个临床阶段项目和52个处于临床前发展不同阶段的附加项目。我们预计，随着我们继续研究和开发，启动临床试验，并可能寻求营销，与我们正在进行的活动相关的费用将会增加。 批准我们目前的候选药物，随着我们增加我们的管道，我们相信将会有更多的额外计划。临床前和临床试验费用昂贵，可能需要多年时间，因此我们需要补充资金来完成这些工作。如果我们的候选药物最终获得监管机构的批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的产品并将其商业化。
我们未来的资本需求将视乎多项因素而定，并可能因此而大幅增加，这些因素包括：
•我们追求的候选药物的数量和开发需求；
•我们目前和未来的临床前和临床试验的范围、进展、结果和成本；
•对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；
•如果我们获得任何当前或未来候选药物的上市批准，与产品销售、营销、制造和分销相关的费用；
•我们在有利条件下建立和维持合作、许可和其他战略安排的能力，以及此类合作、许可和战略安排的成功；
•新冠肺炎疫情或其他不可抗力事件导致的任何业务中断对我们的运营或我们的制造商、供应商或其他供应商的运营的影响，包括计划中的临床试验参与者的时间安排和登记；
•我们收购或投资于企业、产品和技术的程度；
•准备、提交和起诉涉及我们知识产权的专利和其他申请的成本；维护、保护和执行我们的知识产权；以及为第三方与知识产权相关的索赔辩护的成本；
•随着我们扩大业务运营和研发活动，包括进入新的地区，我们的员工增长和相关成本；以及
•作为一家上市公司的运营成本。
从历史上看，我们主要通过私募我们的可转换优先股来为我们的运营提供资金，最近，通过我们于2021年4月20日完成的首次公开募股(IPO)的净收益。截至2021年9月30日，我们拥有3.947亿美元的现金和现金等价物。我们预计，截至本季度报告10-Q表格的日期，我们现有的现金状况和短期投资将足以支付我们至少未来12个月的运营费用和资本支出。然而，确定潜在的候选药物并进行临床前开发测试和临床试验是一个耗时和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选药物即使获得批准，也可能不会在商业上取得成功。我们预计我们的商业收入(如果有的话)不会来自
产品销售年限至少数年。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标，我们可能需要比预期更早地筹集大量额外资金。
在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计可能会通过私募和公开股权发行和债务融资的组合，以及战略合作、合作伙伴关系和许可安排，为我们的现金需求提供资金。除了武田制药有限公司(武田)和拜耳股份公司(拜耳)根据合作协议应支付的金额外，我们没有任何承诺的外部资金来源。总体上金融市场的中断，以及最近由于新冠肺炎大流行以及美国债务上限和预算赤字担忧，可能会使股权和债务融资更难获得。我们不能确定未来的融资是否有足够的金额或我们可以接受的条件(如果有的话)。如果我们不能及时以令人满意的条款通过股权或债务融资、战略合作或类似安排筹集更多资金，我们可能被要求大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选药物的未来商业化，或者我们可能无法按预期扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 可能会导致我们停止行动。
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利，并转移管理层对我们核心业务的注意力。
我们获得的任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，发行额外的证券(无论是股权或债务)或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过出售A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券来筹集额外资本，我们股东的所有权利益将被稀释。此外，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们的股东作为普通股股东的权利产生重大不利影响。债务融资，如果可行的话，将 导致固定付款义务增加。此外，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们承担额外债务的能力的限制，这可能会对我们支付资本支出、宣布股息或以其他方式开展业务的能力造成不利影响。我们可能还需要在比预期更早的阶段通过与第三方的额外战略协作、伙伴关系或许可安排来筹集资金。这样的安排可能要求我们放弃对我们的一些技术或候选药物、未来收入来源或研究项目的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。筹款努力有可能转移我们管理层对核心业务的注意力，或创造相互竞争的优先事项，这可能会对我们开发和商业化我们的候选药物和技术的能力产生不利影响。
我们正在进行战略合作，我们打算寻求建立更多的合作，包括我们候选药物的临床开发或商业化。如果我们无法在商业上合理的条款下建立合作，或者根本不能建立合作，或者如果当前和未来的合作不成功，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们的产品开发计划和候选药物的潜在商业化将需要大量额外的现金来支付费用。到目前为止，我们的运营收入主要来自与武田和拜耳签订的研发协议。例如，2020年8月，我们与拜耳签订了一项研究合作和选项协议(拜耳协议)，以发现具有治疗纤维化疾病潜力的小分子候选药物，我们收到了3000万美元的不可退还的预付款，这笔款项是随着时间的推移确认的。我们打算寻求与制药和生物技术公司更多的战略合作、伙伴关系和许可安排，包括一个或多个的开发和潜在的商业化。 毒品候选人。在短期内，我们公司的价值将在一定程度上取决于我们创建的协作和类似安排的数量和质量。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及潜在合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括(I)我们的技术和能力；(Ii)我们在以下方面的知识产权状况
这些因素包括：(I)候选药物的潜在市场；(Iii)临床试验的设计或结果；(Iv)FDA和美国以外的类似监管机构批准的可能性；(V)候选药物的潜在市场；(Vi)潜在的竞争产品；(Vii)一般的行业和市场状况。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
协作和类似的安排是复杂和耗时的谈判和记录。我们可能不得不放弃对我们的候选产品、知识产权或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可，或者在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下授予许可。W根据合作协议，E可能会受到限制，不能与其他潜在的合作者以特定条款签订未来协议。此外，管理我们与合作者的关系将需要(I)我们的管理团队投入大量的时间和精力；(Ii)将我们的营销和研发计划与我们的合作者的营销和研发重点协调起来；(Iii)将我们的资源有效地分配给多个项目。
合作和类似的安排可能永远不会导致候选药物的成功开发或商业化，也可能永远不会产生销售收入。这些安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。合作者在决定他们将应用于这些合作的努力和资源方面通常有很大的自由裁量权，他们可能不会以符合我们最佳利益的方式追求或优先考虑合作候选药物的开发和商业化。与我们直接营销和销售产品相比，协作产生的产品收入可能会更低。与合作者在临床开发或商业化问题上的分歧可能会导致适用候选药物的开发过程或商业化进程的延迟，在某些情况下，还可能导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。与制药或生物技术公司或其他第三方的合作通常被另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。如果我们与任何合作伙伴卷入仲裁或诉讼，将耗费时间，转移运营管理资源，损害我们的声誉，影响我们签订未来合作协议的能力，并可能进一步导致我们向合作伙伴支付巨额款项，以解决任何纠纷。
我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法建立额外的战略合作和类似安排，并维持和成功完成这些合作和安排。与第三方的协作关系可能会导致我们花费大量资源，并在没有财务回报保证的情况下招致巨大的业务风险。如果我们不能在对我们有利的条件下建立或维持战略合作和类似安排，并实现预期的利益，我们的研发努力和创造收入的潜力可能会受到限制，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。我们或我们目前和未来的合作伙伴可能永远不会成功地开发和商业化我们的候选药物，这将对我们的运营结果和我们继续业务运营的能力产生负面影响。
我们盈利的能力取决于我们是否有能力创造足够的收入来抵消我们的开支。到目前为止，我们还没有从我们的候选药物或技术中获得任何收入，除了有限的拨款收入，以及根据合作协议(包括拜耳协议)支付的收入。我们预计，在不久的将来，我们的大部分收入将继续来自协作关系。我们预计不会产生可观的收入，除非我们使我们的候选药物通过临床试验，并获得我们的一个或多个候选药物的上市批准并开始销售，或者我们通过合作获得大量许可或其他付款。即使我们的候选药物获得了市场批准，其中一个或多个也可能无法在商业上取得成功。
我们候选药物的商业化取决于许多因素，包括但不限于我们有能力：
•圆满完成临床前研究；
•获得FDA批准的研究性新药(IND)申请和美国以外的类似监管批准，使我们能够开始临床试验；
•成功招募受试者并完成临床试验；
•获得相关监管部门的监管批准；
•建立商业制造能力或与第三方制造商安排临床供应和商业制造；
•为我们的候选药物获得专利和商业秘密保护或监管排他性，并维护、保护、捍卫和执行此类知识产权；
•单独或与其他各方合作，开展我们药品的商业销售；
•获得并保持患者、医学界和第三方付款人对我们药物产品的接受度，并有效地与其他疗法竞争；
•在医疗保险提供者批准的情况下，获得并维持我们的药品的承保范围和适当的报销；以及
•展示上市批准后药品的持续可接受的安全状况。
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选药物商业化，这将严重损害我们的业务。
我们现在或将来的合作者同样需要在上述活动中发挥作用，因为他们与合作者有关，才能成功开发候选药物。我们和他们可能永远不会成功地开发候选药物并将其商业化。即使我们这样做了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入；或者即使我们的合作者这样做了，我们也可能无法从他们那里获得足以让我们实现盈利的期权费用、里程碑付款或特许权使用费。即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现盈利并保持盈利，最终将削弱公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、开发候选药物管道、进行合作，甚至继续运营的能力。
我们的季度和年度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，可能会低于我们的预期，也可能低于投资者或证券分析师的预期，这可能会导致我们的股价波动或下跌。
我们未来的亏损额以及何时可能实现盈利是不确定的，我们的季度和年度经营业绩可能会因为各种原因而大幅波动，包括以下原因：
•与我们的候选药物相关的研发活动的时机和我们的投资水平；
•临床试验人员配备和登记的时间和状况；
•我们候选药物的临床试验结果，包括我们的候选药物是否存在任何意想不到的健康或安全问题，以及我们是否获得了上市批准；
•竞争性候选药物的商业化或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；
•制造我们的候选药物的时间和成本；
•关键人员的增减；
•如果我们的候选药物获得批准，对他们的需求水平可能会有很大的差异；以及
•监管环境或市场或一般经济条件的变化。
这些或其他因素中的一个或多个的出现可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足我们向市场提供的任何预测，或者行业、金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果其中一个或多个事件发生，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。
如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东权益，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们未来可能会进行收购和战略合作，包括通过许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
•运营费用和现金需求增加；
•承担债务或或有负债；
•发行我们的股权证券，这将导致我们的股东权益被稀释；
•难以吸收被收购公司的业务、知识产权、产品和药品，难以整合新的人员；
•转移管理层对现有产品计划和计划的注意力，即使我们无法完成此类提议的交易；
•我们留住关键员工并保持关键业务关系的能力；
•与此类交易的另一方相关的不确定性，包括该方及其现有产品或候选药物的前景以及获得监管批准的能力；以及
•我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的目标，甚至无法抵消相关的交易和维护成本。
此外，如果我们进行这样的交易，我们可能承担或招致债务，产生巨额一次性费用，或收购无形资产，这可能导致未来的巨额摊销费用，并对我们的经营业绩产生不利影响。
与候选药物的发现和开发相关的风险
我们的药物发现方法是独一无二的，由于各种原因，可能不会导致成功的药物产品，包括但不限于为我们的候选人确定行动机制的挑战。
我们对细胞进行成像，并使用细胞形态学来了解患病细胞对药物的反应，以及它是否或何时看起来正常。生物学是复杂的。如果研究细胞的形状、结构、形状和大小被证明不是更好地了解疾病的准确方法，或者不能带来我们预期的生物学见解或可行的候选药物，那么我们的药物发现平台可能没有用处，或者可能不会带来成功的药物产品，或者我们可能不得不转向新的商业模式，其中任何一种都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。如果候选药物的作用机制未知，从疗效的角度选择最佳的先导药物并避免可能影响安全性的潜在非靶向副作用可能更加困难。这种不确定性可能会使与大型制药公司建立合作伙伴关系变得更加困难，因为
后期临床试验涉及的费用增加了与潜在疗效和/或安全性问题相关的风险水平，并可能对FDA或其他监管机构批准IND和/或新药申请(NDA)构成挑战。
我们的候选药物正处于临床前或临床开发阶段，这是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，可能会出现实质性的延误。
我们目前的候选药物处于临床前或临床开发阶段。在我们将任何候选药物推向市场之前，除其他外，我们必须完成临床前研究，按照适当的规格生产候选药物，进行广泛的临床试验以证明在人体上的安全性和有效性，并获得FDA和其他适当监管机构的上市批准，而这一点我们还没有证明我们有能力做到这一点。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前开发试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们可以在进行第一阶段临床试验的同时，加快从我们的药物发现平台中的细胞模型直接到患者的开发，而不需要通过动物试验来验证结果，或者在动物研究中验证结果。如果我们的某些候选药物在人体试验之前没有在动物身上进行试验，这种方法可能会给我们的成功带来额外的风险。
我们目前有四个临床阶段的候选药物，专注于罕见的单基因疾病，我们预计将向FDA或其他监管机构提交IND申请，对所有四个候选药物进行第二阶段研究。我们可能无法在我们预期的时间线上提交此类IND，或任何其他候选药物的IND，如果有的话，任何此类延迟都可能影响任何额外的产品开发时间表。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA或其他监管机构允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现要求我们暂停或终止临床试验的问题。根据与FDA和其他监管机构的讨论，每一项临床试验的启动都需要最终确定试验设计。这些监管机构可能随时改变他们的指导，包括他们对我们试验设计的可接受性或所选临床终点或人群的立场，这可能需要我们完成额外或更长的临床试验，或者他们可能会施加比我们目前预期更严格的批准条件。成功完成我们的临床试验是向FDA提交NDA以及向欧洲药品管理局(EMA)和药品和保健产品监管机构(MHRA)提交每个候选药物的营销授权申请(MAA)的先决条件，因此也是每个候选药物最终获得批准和商业营销的先决条件。我们不知道我们未来的临床试验是否会按时开始或如期完成(如果有的话)。
我们可能会在完成临床前研究和启动或完成临床试验方面遇到延误，或者在任何临床试验期间或作为任何临床试验的结果发生许多不可预见的事件，这可能需要我们产生额外的成本，或者延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化的能力，包括与以下一项或多项相关的药物：
•监管机构、机构审查委员会(IRBs)或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验或在预期试验地点进行临床试验；
•我们可能难以与预期的试验地点和预期的合同研究机构(CRO)就可接受的条款达成协议或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；
•我们候选药物的临床试验所需的参与者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能退出临床试验或未能以高于我们预期的速度回来进行治疗后随访；
•我们的第三方承包商可能不遵守法规要求，不能及时或根本不履行他们对我们的合同义务，偏离临床试验方案，或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；
•我们候选药物的供应或质量，或进行我们候选药物临床试验所需的其他材料可能不足或不足；
•我们的候选药物生产出现延误；
•报告可能来自对其他疗法的临床前或临床测试，这些疗法提高了我们候选药物的安全性、有效性或其他方面的担忧；以及
•临床试验可能会对我们的候选药物产生不确定或负面的结果，包括候选药物有不良副作用或其他意想不到的特征，在这种情况下，我们可能决定-或者我们的研究人员或监管机构、IRBs或伦理委员会可能要求我们-暂停试验，以便进行更多研究或终止试验。
在我们进入开发阶段时，我们可能会不时公布临床试验的临时顶线数据或初步数据。临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的数据也要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们未来的临床试验是否会按计划开始，也不知道我们目前或未来的临床试验是否需要重组，或者是否会如期完成(如果有的话)。如果我们决定或被要求暂停或终止临床试验，我们可以选择放弃该项目的产品开发。重要的临床前研究或临床 试验延迟，包括新冠肺炎大流行造成的延迟，也可能缩短我们拥有候选药物商业化独家权利的任何期限，或者可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选药物商业化的能力。我们的临床前或临床开发计划的任何延迟或不利结果都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们不能根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并及时招募足够数量的合格参与者参加这些试验，我们可能无法启动、继续和完成当前或未来候选药物的临床试验。寻找潜在参与者的过程可能会被证明是昂贵的，我们招募合格参与者的能力可能会受到限制，或者可能会因为许多因素而导致注册速度慢于我们的预期，包括：
•被调查的疾病的严重程度；
•有关临床试验的资格标准，包括参与者是否有特定的特征或疾病；
•适当的基因组筛选测试的可用性；
•接受研究的候选药物的感知风险和益处；
•难以确定、招募和招募足够数量的参与者来完成我们的临床研究；
•我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•医生的转诊做法；
•竞争对手是否正在对治疗与我们相同适应症的候选药物进行临床试验，以及竞争疗法的可用性和有效性；
•我们有能力在试验期间和试验后充分监测参与者，并维护参与者的知情同意和隐私；
•潜在参与者的临床试验地点的近似性和可用性；
•诸如新冠肺炎大流行、自然灾害或其他可能限制参与者、主要研究人员、研究人员或临床地点可获得性的其他外部事件；以及
•登记的参与者无法完成临床试验的风险。
如果个人出于任何原因不愿意参加或完成我们的学习，或者我们在注册或参与方面遇到其他困难，招募参与者、进行研究以及获得监管部门对潜在产品的批准的时间可能会推迟。
我们计划中的临床试验，或我们目前和未来潜在合作者的临床试验，可能不会成功，或者可能揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，这可能导致安全状况，可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选药物。
在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过临床前研究和临床试验证明，我们的候选药物在每个目标适应症上都是安全有效的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，临床试验的初步成功也可能不能表明这些试验完成后的结果。由于候选药物在临床试验中失败，通常有极高的自然流失率。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物也可能无法显示出预期的安全性和有效性。生物制药行业的一些公司由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。大多数药物 开始临床试验的候选药物永远不会作为产品获得批准，也不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终都会成功或支持我们候选药物的进一步临床开发。
就像许多治疗罕见疾病和其他疾病的方法一样，我们的候选药物的使用已经产生了副作用，而且很可能在未来也会出现这种副作用。此外，如果我们将候选药物与一种或多种疾病疗法结合起来开发，可能更难准确预测副作用。
如果在我们当前或未来的候选药物中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募临床试验参与者，他们可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选药物的试验或开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止候选药物的临床试验，包括认为此类试验中的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来发现它们会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍该产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比，该产品的耐受性，不良副作用可能会抑制市场对该产品的接受。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和前景造成实质性的损害。
我们未来可能会在美国以外的地方为我们的候选药物进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
我们将来可能会选择在美国以外的地方进行更多的临床试验，包括在澳大利亚、欧洲、亚洲或其他司法管辖区。FDA接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常会
不能仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行；以及(Iii)数据可被认为是有效的，无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行现场检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。此外，还必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的试验人群和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，这类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，这可能导致我们的候选药物在适用的司法管辖区得不到商业化的批准或许可。
随着英国于2020年1月31日脱离欧盟(简称英国退欧)，以及2020年12月31日过渡期结束，欧盟和英国达成了一项贸易与合作协议，该协议规范了未来关系的某些方面，包括保证某些商品和服务的零关税贸易。由于英国对药品的监管框架涉及药品的质量、安全和疗效；临床试验；营销授权；以及药品的商业销售和分销是根据欧盟指令和法规制定的，英国退欧将对英国未来适用于产品和候选药物审批的监管制度产生重大影响。从长远来看，英国可能会制定自己的立法，与欧盟的立法有所不同。
很难准确地确定我们候选药物的目标患者人群的发病率和流行率。如果我们的候选药物的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力将受到不利影响，可能是实质性的。
即使我们的候选药物被批准用于商业销售，我们候选药物的总目标市场最终也将取决于(I)最终标签中包括的诊断标准以及我们的候选药物是否被批准用于这些适应症；(Ii)医学界的接受程度；以及(Iii)患者准入、产品定价和 由第三方付款人报销。我们候选药物的目标患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的手术结果和业务产生不利影响。由于我们的资源和资金有限或其他原因，我们必须优先开发某些候选药物，这可能被证明是错误的选择，并可能对我们的业务产生不利影响。
虽然除了我们目前正在开发的候选药物外，我们打算探索其他治疗机会，但由于一些原因，我们可能无法找到可行的新药候选进行临床开发。
开发我们现有的和计划中的候选药物以获得更多适应症，并确定新的候选药物和疾病靶点的研究计划，无论最终是否成功，都需要大量的技术、财政和人力资源。例如，根据拜耳协议，我们正在与拜耳合作开发各种与纤维化相关的项目。不能保证我们会使用这种方法找到潜在的靶点，不能保证任何这样的靶点都是容易处理的，也不能保证临床验证会成功。我们的研究计划最初可能在确定潜在适应症和/或候选药物方面显示出希望，但由于多种原因未能产生临床开发结果，包括：
•使用的研究方法可能不能成功识别潜在的适应症和/或候选药物，包括我们的数据库中显示的有限的患者样本，以及基于来自特定细胞背景的洞察力推断的有效性，而这可能不适用于其他更相关的细胞背景；
•在进一步研究后，潜在的候选药物可能会被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是有效的产品；或
•为我们的候选药物确定额外的治疗机会或通过内部研究计划开发合适的潜在候选药物可能需要比我们所能分配的更多的人力和财力资源，从而限制了我们开发、多样化和扩展产品组合的能力。
由于我们的财力和人力资源有限，我们将不得不优先考虑和专注于某些研究项目、候选药物和靶向适应症，而放弃其他项目。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选药物或后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。
因此，不能保证我们能够通过内部研究计划为我们的候选药物确定额外的治疗机会或开发合适的潜在候选药物，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法在美国或其他司法管辖区为我们的候选药物获得所需的监管批准或出现延误，或者如果批准受到限制，我们将无法将这些司法管辖区的候选药物商业化，或在商业化过程中受到延迟或限制，我们的创收能力可能会受到严重损害。
我们的候选药物以及与其开发和商业化相关的活动-包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售、分销、进口和出口-都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。在我们可以将任何候选药物商业化之前，我们必须获得上市批准。目前，我们所有的候选药物都在开发中，我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得任何候选药物上市的批准。我们目前和未来的候选药物可能永远不会获得监管部门的批准。
我们在向监管机构提交和支持申请方面的经验有限，预计将依赖CRO和/或监管顾问在这一过程中协助我们。要获得监管部门的批准，需要向各个监管机构提交广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。它还要求向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由其检查制造设施。鉴于我们使用我们的平台生成数据的药物发现的新方法，监管机构可能不会批准我们从我们的平台派生的任何候选药物，或者他们可能选择检查我们的平台。
无论是在美国还是在国外，获得监管批准的过程都是昂贵的，而且往往需要很多年的时间。如果FDA或类似的外国监管机构要求我们进行额外的临床前或临床试验，如果获得批准，可能会被推迟。这种延迟的长度可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选药物的类型、复杂性和新颖性。审批或拒绝申请的延迟也可能是由于(I)开发期间市场审批政策的变化；(Ii)附加法规或法规的变更或颁布；或(Iii)对每个提交的NDA、510(K)、上市前审批申请或同等申请类型的监管审查的变化。FDA和其他国家的类似机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，或者他们可能会决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。我们的候选药物可能会因为许多原因而延迟获得或无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法在我们的临床研究中招募足够数量的患者；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选药物对于其建议的适应症是安全和有效的，或者相关的伴随诊断适合于识别适当的患者群体；
•候选药物可能只有适度的效果，或者可能有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局(FDA)或国外可比监管机构批准的统计显著性水平；
•我们可能无法证明候选药物的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选药物的临床试验中收集的数据可能不足以或不具备足够的质量来支持提交NDA或其他提交，或获得美国或其他地方的监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构可能发现我们或与我们签约的第三方制造商在临床和商业供应方面的制造工艺或设施存在缺陷，或未能批准；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，以至于我们的临床或制造数据不足以获得批准。
即使我们获得批准，监管部门也可能批准我们的任何候选药物，其适应症比我们要求的更少或更有限，从而缩小了候选药物的商业潜力。此外，监管部门可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准，或者可能批准标签不包括候选药物成功商业化所必需或希望的标签声明的候选药物。
如果我们在美国或其他司法管辖区无法获得或延迟获得我们当前和未来候选药物的批准，或者如果批准受到限制，候选药物的商业前景可能会受到损害，我们的声誉和创收能力可能会受到实质性损害。
我们可能永远不会实现我们在药物发现合作中的资源和现金投资的回报。
我们为同时从事药物发现和开发的合作者开展药物发现活动，其中包括商业化前的生物技术公司和大型制药公司。在这些合作下，我们通常提供我们的药物发现平台和平台专家的好处，他们识别对一个或多个指定目标具有活性的分子，以及其他资源。考虑到这一点，我们已经收到并预计未来将收到(I)股权投资；(Ii)预付费用；和/或(Iii)有权在药物发现目标的特定开发、监管或商业销售里程碑实现时获得期权费用、现金里程碑付款，以及潜在的特许权使用费。我们及时或根本无法从我们的药物发现合作中获得费用和付款并实现回报的能力会受到许多风险的影响，包括但不限于以下风险：
•我们的合作者在完成或无法完成任何候选药物的开发和商业化过程中可能会产生意想不到的成本或遇到延迟；
•协作者在决定他们将应用于我们的协作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权，并且可能无法按预期履行他们的义务；
•合作者可能出于各种原因决定不进行候选药物的开发或商业化，包括临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化、他们开发直接或间接与我们的候选药物竞争的产品的愿望，或者转移资源或创造竞争重点的外部因素(如收购或行业放缓)；
•现有的合作者和潜在的未来合作者可能会开始更普遍地认为我们是竞争对手，特别是当我们推进内部药物发现计划时，因此可能不愿意继续现有的合作，或与我们进入新的合作；
•合作者可能未能遵守有关候选药物或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求；
•与合作者的分歧，包括在知识产权或专有权利、合同解释或首选的开发过程上的分歧，可能导致候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致诉讼或仲裁；
•合作者可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或者他们使用我们的专有信息的方式可能会导致纠纷或法律诉讼，从而危及或使我们或他们的知识产权或专有权利无效；
•合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及
•药物发现合作可能在我们收到任何重大价值之前终止。
此外，我们可能过度依赖我们的合作伙伴为我们许可的分子提供信息，或者这些分子可能没有得到很好的保护，因为曾经保护它们的物质组成专利已经过期。此外，我们可能难以获得供候选药物使用的活性药物成分(API)的质量和数量，或者我们可能无法确保分子的稳定性，所有这些都是进行临床试验或将候选药物推向市场所需的。对于那些我们试图改变用途以用于其他指示的分子，我们的合作伙伴可能没有足够的数据，可能有质量较差的数据，或者可能无法帮助我们解释数据，其中任何一个都可能导致我们的合作失败。
如果我们参与的任何药物发现合作没有成功地开发和商业化药物产品，从而导致向我们支付期权费用、里程碑付款、特许权使用费或其他付款，我们在此类合作中投资的资源可能得不到足够的回报，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能无法获取或可能被限制披露有关我们的合作者正在开发或商业化的候选药物的某些信息，因此，我们向股东告知此类合作的里程碑付款或特许权使用费的状况和可能性可能有限。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
生物制药及相关行业新产品的开发和商业化竞争激烈。还有其他公司专注于技术支持的药物发现，以识别和开发以前在临床试验(NCE)中没有调查过的新化学实体和/或之前调查过的已知化学实体(KCE)。其中一些有竞争力的公司正在采用与我们的方法相同或相似的科学方法，而另一些公司则使用完全不同的方法。这些公司包括世界各地不同规模的大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构。许多与我们竞争或未来可能竞争的公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面比我们拥有更多的财务资源和专业知识。他们还可能在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和招募临床试验患者以及获得补充或必要于我们项目的技术方面与我们竞争。
在科技驱动的药物发现领域，我们相信，我们的方法利用湿实验室生物学的组合来生成我们的专有数据集，并且硅片在我们的闭环系统中，这些工具使我们脱颖而出，并为我们在启动和推进药物开发计划方面提供了竞争优势。我们进一步相信，我们业务的主要竞争因素包括(I)我们计算和预测的准确性；(Ii)整合实验和计算能力的能力；(Iii)成功地将研究项目转化为临床开发的能力；(Iv)筹集资金的能力；以及(V)我们平台、管道和业务的可扩展性。
我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与制药、生物技术和其他相关行业的当前批准的疗法以及未来可能推出的新疗法展开竞争。如果获得批准，影响我们所有候选药物成功的关键竞争因素可能是(I)它们的疗效、安全性、便利性和价格；(Ii)非仿制药和仿制药竞争的水平；以及(Iii)政府医疗保健计划、商业保险计划和其他第三方付款人的可获得性和报销金额。如果竞争对手的产品比我们或我们的合作者可能开发的产品更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者竞争对手比我们更快地获得FDA或其他监管部门的批准并能够在我们或我们的合作者能够进入市场之前建立强大的市场地位，我们的商业机会可能会减少或消失。
如果我们的专有工具和技术以及其他竞争优势不能保持不变并适当发展，作为未来的进入壁垒，或者如果我们和我们的协作合作伙伴不能以其他方式有效地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
由于我们有多个项目和候选药物正在开发中，并且正在追求各种靶向适应症和治疗方式，我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选药物，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的开发机会或候选药物。
我们目前专注于候选药物的开发，而不考虑治疗方式或特定的靶向适应症。由于我们的财力和人力资源有限，我们可能会放弃或推迟追求具有潜在靶向适应症或候选药物的机会，这些机会后来被证明比我们目前和计划中的开发计划和候选药物具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他特定适应症的未来候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来候选药物。
我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预计的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
我们不时地发表公开声明，说明某些里程碑和关键事件的预期时间，例如我们内部药物发现计划的临床前和临床研究的开始和完成，以及我们合作下的发展和里程碑。未来我们可能也会发表公开声明，说明某些里程碑和关键事件的预期时间，例如开始和完成我们内部药物发现计划中的临床前和临床研究，以及我们合作下的发展和里程碑。我们的合作者(如拜耳)也发表了关于与我们合作的项目开发预期的公开声明，未来可能会就他们与我们合作的目标和期望发表更多声明。由于许多因素，这些活动的实际时间可能会有很大不同，例如(I)我们或我们当前和未来的合作者的药物发现和开发计划的延迟或失败；(Ii)我们和我们现在和未来的合作者所投入的时间、精力和资源；以及(Iii)药物开发中固有的许多不确定因素。因此，不能保证我们或我们当前和未来合作者的计划会在我们或他们宣布或预期的时间范围内推进或完成。如果我们或任何合作者未能按计划实现其中的一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
与我们的平台和数据相关的风险
我们已经并将继续投资于研发工作，以进一步增强我们的药物发现平台，这对我们的使命至关重要。如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
我们的药物发现平台是我们通过整合跨越生物、化学、自动化、数据科学和工程的技术创新来解码生物学的使命的核心。该平台包括递归操作系统(Recursion Operating System)和递归地图(Recursion Map)，递归操作系统结合了高级基础设施层以生成专有的生物和化学数据集，递归地图是一套定制软件、算法和机器学习工具。我们的平台依赖于我们的软件、硬件、数据库和相关工具和功能的持续、有效和可靠的运行，以及我们数据的完整性。我们开发候选药物和增加收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进我们平台的能力。任何改进的成功都取决于几个因素，包括(I)硬件解决方案的创新；(Ii)增加计算存储和处理能力；(Iii)开发更先进的算法；(Iv)生成更多的生物和化学数据，例如我们识别重要和新兴使用案例并迅速开发新的有效创新以应对这些使用案例的能力所必需的数据。
我们已经投资，并预计将继续投资于研发工作，以进一步提升我们的平台。这些投资可能涉及大量的时间、风险和不确定性，包括任何新的软件或硬件增强功能可能不能及时或经济高效地推出、可能跟不上技术发展的步伐，或者可能无法实现产生可观收入所需的功能的风险。
我们的专有软件工具、硬件和数据集本身就很复杂。我们会不时发现软件和硬件中的缺陷、漏洞或其他错误，这些缺陷、漏洞或其他错误会产生我们用来发现新候选药物的数据集，未来可能会检测到软件和硬件中的新错误。当首次引入新软件或硬件或实施现有软件或硬件的新版本或增强时，出错风险尤其显著。我们的专有软件和硬件工具与我们的数据或第三方系统和数据的接口也可能导致错误。
如果我们不能成功地增强我们的药物发现平台，或者如果我们的平台有任何缺陷或中断没有及时解决，我们开发新创新并最终获得市场对我们的产品和发现的接受度的能力可能会受到实质性的不利影响，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到实质性的损害。
我们的信息技术系统和基础设施可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的数据和硬件基础设施支持的软件工具的复杂性显著增加。我们在很大程度上依赖我们或第三方提供商拥有和维护的信息技术系统和基础设施来生成、收集、存储和传输机密信息和数据(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)以及运营我们的业务。我们还将业务要素外包给第三方，并从第三方获得产品和服务，并与第三方就药物发现进行合作，每一方都有或可能获得我们的机密信息。
我们部署和运行了一系列技术和程序控制，以降低我们的信息技术系统和基础设施的风险，并维护我们的数据的机密性和完整性，我们预计在检测和预防工作方面将继续产生巨大的成本。尽管采取了这些措施，我们的信息技术和其他内部基础设施系统仍面临来自各种原因或来源的故障、安全漏洞或其他损害的风险，与我们共享机密信息的第三方也可能经历对我们产生重大影响的类似事件。这些原因或来源包括：
•服务中断；
•系统故障；
•电脑病毒；
•自然灾害；
•电信和电气故障；
•我们的员工或第三方提供商的疏忽或故意行为；以及
•恶意第三方的网络攻击，包括部署恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他方式，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。
关于网络攻击，网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在发动之前不会被认识到，而且可能来自各种各样的来源，包括具有各种动机(包括工业间谍活动)和专业知识的外部团体和个人，如有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。对于我们来说，调查和缓解网络安全事件的成本可能尤其巨大。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，并针对所有这些威胁采取有效的预防措施。此外，为了应对持续的新冠肺炎疫情，越来越多的工作正在远程进行，包括通过使用移动设备。这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响。
我们已经并可能继续经历网络攻击、安全漏洞和其他系统故障，尽管据我们所知，到目前为止我们还没有经历过任何重大的中断或事件。如果我们不能准确预测和识别我们的基础设施要求和故障，并及时增强我们的基础设施，或者如果我们的补救努力不成功，可能会导致我们的业务运营和发展计划受到重大破坏，包括丢失或未经授权泄露我们的商业秘密、个人个人信息或其他专有或敏感数据。例如，我们使用一套专有工具来生成、分析和从我们的生物和化学数据中获得新的见解。我们的数据丢失、腐败、不可用或损坏将干扰和破坏我们从我们的平台获得的洞察力，这可能导致将资源浪费在基于有缺陷的前提或其他不利后果的洞察力上。此外，来自已完成或未来临床试验的临床试验数据的丢失或损坏或其他损坏可能会导致我们的监管审批工作延迟，以及恢复或复制数据的重大成本。导致未经授权披露我们的知识产权或其他专有信息的安全漏洞也可能影响我们的知识产权，使竞争对手能够更有效地与我们竞争。同样，由于我们依赖第三方生产我们的候选药物并进行临床试验，与他们的系统和操作相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致监管机构采取行动。
此外，任何安全漏洞或其他导致丢失、未经授权访问或泄露个人信息(包括有关临床试验对象、承包商、董事或员工的个人信息)的事件都可能损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，并以其他方式使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律法规规定的责任。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们受美国和外国有关隐私和数据安全的法律约束，这可能会导致大量合规成本，而不遵守可能会使我们承担重大责任”。
如果故障、中断、安全漏洞、网络攻击或其他有害事件导致我们的信息技术系统或基础设施丢失或损坏-或者不适当地获取或披露机密、专有或个人信息-我们可能面临丢失、执法措施、监管机构行动、处罚、罚款、赔偿要求、诉讼、潜在的民事或刑事责任、合作者丧失信心、损害我们的声誉以及其他后果的风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。虽然我们为某些与资讯科技系统故障或破坏有关的开支和责任提供保险，但可能不足以承保与该等事件有关的所有损失。另外，我们将来可能不能投保这样的保险。
令人满意的条件或根本不满意。此外，如果与我们有业务往来的第三方的资讯科技系统受到干扰或出现保安漏洞，我们可能没有足够的追索权。
服务器系统的可用性或与互联网或基于云的服务的通信中断，或未能维护存储在此类系统上的数据的安全性、保密性、可访问性或完整性，都可能损害我们的业务。
我们依赖第三方数据中心和电信解决方案，包括Google Cloud和Amazon Web Services等云基础设施服务，来托管我们大部分的技术平台并支持我们的业务运营。我们无法控制这些基于云的服务或其他第三方提供商，尽管我们试图通过最大限度地减少对任何第三方或其运营的依赖来降低风险。我们已经经历过，并预计未来可能会再次遇到由于各种因素造成的系统中断、停机或延迟，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断以及容量限制。影响我们基于云的解决方案的长期服务中断可能会损害我们的声誉或对我们的业务造成实质性损害。
此外，如果我们的第三方数据中心或云基础设施提供商的安全措施被网络攻击或其他方式破坏，并对我们的信息技术系统或数据进行未经授权的访问，可能会导致我们的运营中断以及专有或机密信息的丢失，这可能会损害我们的声誉，导致我们招致巨额成本，将我们的资源从其他任务中转移出来，并使我们面临重大的法律和财务风险和责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此类第三方提供商还可能受到自然灾害、断电、电信故障或其他破坏性事件的影响，这些事件可能会对我们的业务产生负面影响，并要求我们承担巨额成本以确保基于云的替代解决方案的安全。此外，我们使用的提供商服务级别或功能的任何变化或我们协议的终止也可能对我们的业务产生不利影响。
我们的解决方案使用第三方开源软件(OSS)，这带来的风险可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的解决方案包括在开源许可下从第三方获得许可的软件，我们希望在未来继续将此类操作系统纳入我们的解决方案中。我们不能确保我们已经有效地监控了我们对OSS的使用，验证了此类软件的质量或来源，或者遵守了适用的开源许可证的条款或我们的政策和程序。使用OSS可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或代码质量的支持、更新或担保或其他合同保护。OSS也可能更容易受到安全漏洞的影响。第三方OSS提供商可能会遇到服务中断、数据丢失、隐私泄露、网络攻击以及与其提供的应用程序和服务相关的其他事件，这可能会降低这些服务的效用并损害我们的业务。我们还可能受到第三方的诉讼，声称我们认为获得许可的开放源码软件侵犯了这些各方的知识产权，这可能会让我们付出高昂的辩护代价，并要求我们投入额外的研发资源来改变我们的解决方案。
与我们的运营/商业化相关的风险
正在进行的新冠肺炎大流行可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能扰乱我们候选药物的开发。
持续蔓延的新冠肺炎疫情以及相关的不利公共卫生事态发展，扰乱了包括生物技术和制药行业在内的各行业企业的正常运营。受新冠肺炎疫情影响地区的国家、州和地方政府已经实施或可能实施或重新实施隔离、避难原地政策等措施，
旅行限制和其他公共安全协议。大流行对健康的影响，加上这些举措，对劳动力、组织、政府实体、医疗保健社区、区域和国家经济以及金融市场产生了不利影响，导致经济放缓和市场波动不时增加。
我们继续关注适用的政府建议，并对我们的正常运营进行了一些修改。例如，我们制定了针对某些人员的临时在家工作政策，并暂停了所有非必要的商务旅行。虽然我们相信这些及其他安全措施对我们的生产力或商业活动并无实质影响，但情况是否会持续下去，则不得而知。此外，远程工作人员数量的增加可能会增加网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险，这可能会降低安全性，并导致可能对我们的业务产生不利影响的机密或专有信息的泄露。尽管政府或我们采取了预防措施，但新冠肺炎大流行或其他类似疫情可能会影响我们劳动力的健康和可用性，以及我们从其获得商品和服务的第三方的健康和可用性。
此外，新冠肺炎的持续全球传播-包括任何传染性更强、影响更严重或对治疗或疫苗具有抗药性的变种-可能会对我们在美国和其他国家的临床前或临床试验运营产生不利影响，包括我们招募和留住试验参与者以及主要研究人员和现场工作人员的能力。就像其他生物制药公司的情况一样，我们可能会遇到方案偏差、招募参与者的困难，以及在启动和结束临床前和临床研究方面的延误。此外，新冠肺炎大流行可能会使采购试验所需的产品变得更加困难或成本更高，或者与CRO和监管机构就我们的候选药物进行接触。新冠肺炎对我们药物试验的登记或执行，或者我们与CRO或监管机构的互动产生的任何负面影响，都可能导致代价高昂的延误，对我们获得监管部门批准并将我们的候选药物商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎对我们的运营(包括我们的研发活动和临床前与临床试验，或我们的第三方合作伙伴的运营)的最终直接和间接影响将取决于具有高度不确定性和难以预测的未来发展，这些发展包括(I)流行病的持续时间和严重程度；(Ii)疫苗的可获得性和接受率；(Iii)治疗的可获得性和有效性；(Iv)控制和保护措施的成功。如果这些影响比我们预期的更严重，或者我们的对策不足，可能会扰乱我们开发、获得监管部门批准和将候选药物商业化的能力，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，围绕这些和相关问题的不确定性可能会对美国和其他国家的经济造成不利影响，这可能会影响我们筹集开发候选药物并将其商业化所需资金的能力。
即使我们开发的任何候选药物获得了市场批准，它们也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受度。
获得市场批准的我们候选药物的商业成功将取决于他们被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的市场程度。市场接受程度将视乎多项因素而定，包括：
•它们的有效性和安全性在关键的临床试验中得到证明，并发表在同行评议的期刊上；
•与替代疗法(包括任何类似的非专利疗法)相比，它们的潜力和感知优势；
•任何副作用或不良事件的流行率和严重程度；
•我们有能力以有竞争力的价格出售这些产品；
•我们有能力提供适当的患者探视计划，如自付援助；
•与替代疗法相比，其给药和给药的方便性和简便性；
•候选药物获得FDA或类似监管机构批准的临床适应症；
•FDA或其他类似外国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括任何限制、禁忌症或警告；
•对产品分销方式的限制；
•竞争产品投放市场的时机；
•有关该等产品或竞争产品及治疗方法的宣传；
•营销和分销支持的实力；以及
•优惠的第三方覆盖和充足的报销。
医疗产品的销售还取决于医生开这种疗法的意愿，这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外，将产品纳入或排除在不同医生群体制定的治疗指南中，以及有影响力的医生的观点，可能会影响其他医生开出治疗处方的意愿。我们无法预测医生、医生组织、医院、其他医疗保健提供者、政府机构或私人保险公司是否会确定我们可能开发的任何产品与竞争疗法相比都是安全的、治疗有效的和成本效益高的。如果有任何候选药物 我们的开发没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能不会盈利。
如果我们不能建立销售和营销能力，或与第三方达成协议，销售和营销我们可能开发的任何候选药物，如果这些候选药物获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面几乎没有经验。为了使我们保留销售和营销职责的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，开发销售和营销软件解决方案，或者将这些功能外包给第三方。将来，如果我们的候选药物获得批准，我们可能会选择建立一个集中的销售、营销和商业支持基础设施来营销和销售我们的候选药物。我们还可以选择与第三方建立合作或战略伙伴关系，以参与特定候选药物、适应症或地理区域(包括美国以外的区域)的商业化活动，尽管不能保证我们能够达成这些安排。
无论是建立我们自己的商业能力，还是与第三方达成提供这些服务的安排，都存在风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选药物的商业投放因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位商业化人员，我们的投资将会损失。可能会阻碍我们将任何经批准的产品自行商业化的因素包括：
•无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；
•销售人员或软件工具无法接触医生或说服足够数量的医生开出任何未来批准的产品；
•报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人的其他承兑安排进行谈判；
•无法将产品定价在足够的价格点，以实现足够和有吸引力的盈利水平；
•分销渠道受限或封闭，难以将我们的产品分销给部分患者；
•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能会使我们在竞争中处于劣势，与拥有更广泛产品线的公司相比，这可能会使我们处于竞争劣势；以及
•与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。
如果我们与第三方达成协议，进行销售、市场营销、商业支持和分销服务，他们可能也会遇到上述许多挑战。此外，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们内部开发的任何产品的情况。我们可能不能成功地达成这样的安排，或者我们可能不能以对我们或他们有利的条件这样做。我们也可能无法控制这些第三方，他们中的任何一方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品，或者他们可能会因为不遵守有关处方药产品销售和推广的监管要求和限制(包括那些限制标签外促销的要求和限制)而使我们面临法律和监管风险。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将任何未来批准的候选药物商业化。
我们的内部设施和外部服务提供商的物理和数字基础设施都面临与监管和运营风险相关的风险。
我们在犹他州盐湖城的设施没有经过任何监管机构的审查或预先批准，例如FDA。FDA的检查可能会扰乱我们产生数据和开发候选药物的能力。我们的实验室设施旨在整合设备的高度自动化，并集成多个数字系统，以提高研究工作的效率。我们试图实现相对于行业标准的研究操作的高水平数字化。虽然这是为了提高运营效率，但由于内部或外部因素，包括但不限于设计问题、系统兼容性或潜在的网络安全漏洞，这可能会带来额外的设备故障风险，甚至整个系统故障或停机的风险。这可能会导致潜在候选药物识别的延迟或我们设施的关闭。我们数据生成能力的任何中断都可能导致将新的候选药物推向我们的流水线、推进现有计划或增强我们平台的功能(包括扩展我们的数据)的延迟，这些情况的发生可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在未来，我们可能会在我们的设施中生产用于临床前和临床使用的药物物质或产品，我们可能会面临由于我们先前有限的制造能力和经验而产生的风险。
我们目前在内部没有基础设施或能力来生产用于临床前、临床或商业用途的药物物质或产品。如果在未来，我们决定生产用于临床前和临床使用的药物物质或产品，开发合适的设施和基础设施以及实施适当的制造工艺的成本可能会比预期的要高。我们还可能难以实现设施的全面运营状态，导致临床前或临床供应延迟或需要依赖第三方服务提供商，从而导致计划外费用。
随着我们扩大开发和商业能力，我们可能会在盐湖城地区或其他地点或地理位置建立制造能力，这可能会导致监管延迟或成本高昂。如果我们不能选择正确的地点，以高效的方式完成建设，招聘适当的人员，并总体上有效地管理我们的增长，我们的研究药物的开发和生产可能会延迟或减少。
递归或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不够充分。
我们目前的业务位于犹他州盐湖城、加利福尼亚州米尔皮塔斯和加拿大。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病(包括当前新冠肺炎全球传播的任何潜在影响)、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的工厂或第三方合同制造商的制造设施，都可能对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。失去对这些设施的使用可能会导致成本增加、我们候选药物的开发延迟以及我们的业务运营中断。自然灾害或流行病，如新冠肺炎的爆发，可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们潮湿的实验室里有机器人，用来产生我们的数据集，建立递归数据宇宙，这是我们进行候选药物发现的关键手段。如果发生自然灾害、停电或其他事件(I)使我们无法使用我们的全部或很大一部分总部或我们并置图形处理单元群集的数据中心；(Ii)损坏了关键基础设施或我们的机器人，例如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施；或(Iii)以其他方式中断了运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。
此外，我们没有与化学相关的系统的灾难恢复和业务连续性计划。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生意外或事故，保险金额可能不足以支付所有损害和损失。如果我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们在犹他州盐湖城的设施位于繁忙的市中心。虽然我们相信我们已经采取了必要的步骤来确保我们的作业对周围地区是安全的，但如果我们在我们的设施中进行危险材料研究，包括使用易燃化学品和材料，可能会给公众带来风险。如果周围社区认为我们的设施不安全，可能会对我们的声誉和运营产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全或其他法律法规，我们可能会受到罚款、处罚或人身伤害或财产损失。
我们受到许多环境、健康和安全以及其他法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会被要求承担对人身或财产造成重大损害的赔偿责任，以及民事或刑事罚款和处罚。虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付员工因使用危险材料而受伤的费用和开支，但这项保险可能不足以应付潜在的责任。
我们的保险单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这让我们承担了大量未投保的责任。
我们没有为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，而且保险范围变得越来越昂贵。例如，我们只能为我们的数据损失购买保险，这将部分补偿我们的损失。我们不知道我们将来是否能够维持现有的保险水平，而我们将来购买的任何责任保险也可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失，因此，我们不知道我们将来是否有足够的承保水平来维持现有的保险，而我们将来购买的任何责任保险也可能不足以补偿我们可能蒙受的任何开支或损失。如果我们或我们的合作者可能开发的任何候选药物获得市场批准，我们打算购买包括商业产品销售在内的保险，但我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得此类保险。我们的保单现时维持的承保范围或承保限额可能并不足够。如果我们的损失超出了我们的保险范围，我们的财务状况将受到不利影响。我们任何候选药物的临床试验或监管审批都可能被暂停，这可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们的合作者可能确定的任何候选药物的开发和商业化。此外，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高。如果我们没有足够的董事和高级人员责任保险，我们可能更难吸引和留住合格的人进入我们的董事会。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
我们有大量的联邦净营业亏损(NOL)结转。在我们继续产生预期的应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到该等未使用的亏损到期，除非在某些情况下。根据修订后的1986年美国国税法第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前NOL结转和某些其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能受到年度限制。“所有权变更”通常被定义为超过50%。 公司股权在三年内按价值变动。这样的年度限制可能会导致我们的NOL结转部分在使用前到期。如果不加以利用，结转将于2036年开始失效。我们过去可能经历过第382条所指的所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化而经历一些所有权变化，例如我们在2021年4月首次公开募股(IPO)、后续发行或随后的股票所有权变化(其中一些变化不是我们所能控制的)。我们没有进行一项研究，以评估根据第382条的目的，所有权变更是否已经发生，因为这类研究的复杂性和成本都很高。未来的立法或监管变化也可能对我们利用NOL结转或其他税收属性的能力产生负面影响。州税法的类似条款也可能暂停或以其他方式限制使用NOL和累积的州税收属性的能力。因此，如果我们实现盈利，我们可能无法将我们的NOL结转和其他税收属性的全部或大部分用于联邦和州税收目的，这可能会导致税负增加，并对我们未来的现金流产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认会计原则(美国GAAP)编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计的使用”中所述。这些估计的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在编制我们的合并财务报表时使用的重要假设和估计包括基于股票的薪酬和对我们在早期生物技术公司的股权投资的估值。如果我们的假设改变或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响。
此外，我们定期监督我们遵守适用的财务报告标准，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化或其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的经营政策，并实施新的或改进的系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们发布的财务报表，这可能会对我们的财务状况和声誉产生不利影响。
产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选药物的商业化。
我们面临着与人体临床试验中候选药物测试相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何药物商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选药物或药物造成了伤害，我们可能会招致重大损害赔偿或和解责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔还可能导致：
•对我们可能开发的任何候选药物或疗法的需求减少；
•损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；
•临床试验参与者退出；
•诉讼辩护的巨额费用；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•收入损失；以及
•无法将我们的候选药物商业化。
虽然我们维持产品责任保险，包括我们赞助的临床试验的承保范围，但它可能不足以覆盖我们可能招致的所有责任。我们预计，随着我们开始更多的临床试验，如果我们成功地将任何候选药物商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险覆盖市场可能是具有挑战性的，随着我们临床项目规模的扩大，保险覆盖的成本将会增加。我们可能无法以合理的费用和足够的限额维持保险范围，以支付可能出现的任何和所有责任。
与我们依赖第三方相关的风险
执行我们的部分研究和临床前试验或进行我们的临床试验的第三方可能表现不令人满意，或者他们的协议可能被终止。
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行某些方面的研究、临床前试验和临床试验。第三方包括临床研究机构、临床数据管理机构、医疗机构和主要研究人员。这些第三方中的任何一方可能无法履行其合同义务，包括未能在最后期限内完成研究、测试或试验，或者我们或他们可能终止与我们的合约。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与替代的第三方达成安排，或者根本不能。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟产品开发活动。
我们对第三方研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们仍有责任确保我们各自的临床试验都按照试验的总体研究计划和方案以及适用的法律、法规和科学标准进行。我们还被要求登记正在进行的临床试验，并将已完成的临床试验结果张贴在政府资助的数据库中，在一定范围内
时间框架。此外，fda和类似的外国监管机构要求遵守进行、记录和报告临床试验结果的良好临床实践(Gcp)指南，以确保数据和报告的结果是可信的、可重复的和准确的，并确保试验的权利、完整性和保密性。 参与者受到保护。监管机构通过定期检查试验发起人、主要调查员和试验地点来强制执行GCP遵从性。
如果我们或任何第三方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的部分或全部临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的非临床试验或临床试验，或者在批准我们的营销申请之前招募更多的患者。此外，如果我们或第三方在进行临床试验期间未能遵守我们声明的协议或适用的法律法规，我们可能会受到FDA和类似外国监管机构的警告信或执法行动，这可能导致民事处罚或刑事起诉，以及损害我们业务的不良宣传。
如果我们可能开发的任何候选药物未能成功履行合同职责、未按预期期限完成或未按照我们规定的协议或法规要求进行临床试验，我们也将无法获得或可能延迟获得这些候选药物的上市批准。因此，我们可能会推迟或无法成功地将我们的药品商业化。
为临床前开发、临床测试和未来商业化生产我们候选药物的第三方可能无法以可接受的成本提供足够数量的我们候选药物或产品，这可能会延迟、损害或阻碍我们的开发或商业化努力。
我们目前没有拥有或运营任何制造设施，也没有制造人员，尽管我们正在获得一个设施，以建立临床前动物研究和早期人类临床试验的生产能力。我们的临床试验、我们的许多候选药物的临床开发和临床测试的生产，以及我们产品的商业生产(如果我们的任何候选药物获得上市批准)都依赖于，并预计将继续依赖于第三方的药品供应来进行我们的临床试验、我们的许多候选药物的生产和临床测试，以及我们的产品的商业生产(如果我们的候选药物获得上市批准的话)。我们可能无法与第三方制造商建立必要的协议，或无法以可接受的条件这样做。这种对第三方的依赖增加了我们没有足够数量的候选药物或产品的风险，或者没有足够数量的可接受的成本或质量的药物，这可能会推迟、损害或阻碍我们的开发或商业化努力。
此外，我们的合同制造商用来生产我们的候选药物的设施必须由FDA根据批准前检查进行检查，这些检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。我们不期望并将完全依赖我们的合同制造商在近期、中期或长期内控制我们候选药物的生产过程，并完全依赖他们遵守当前的良好生产实践指南(CGMP)。如果我们的合同制造商不能保持足够的质量控制和合格的人员来成功制造符合我们规格和FDA或其他机构严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的监管合规性。
如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施在生产我们的候选药物方面存在缺陷、不批准或撤回批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选药物的能力(如果获得批准)。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。我们的候选药物和我们可能开发的任何其他产品可能会与其他公司的候选药物和批准的产品竞争生产设施或产能，这可能会进一步限制我们保护生产地点的能力。
此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、扣押或召回候选药物或可能
批准、操作限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和候选药物的供应产生重大和不利的影响。
即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
·减少对第三方监管合规性和质量保证的依赖；
•第三方可能违反制造协议；
•可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术；以及
•第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的时候终止或不续签本协议。
我们现有或未来制造商的任何业绩失误都可能延误临床开发或市场批准。如果需要更换任何此类制造商，我们可能会在确定和鉴定任何更换产品时产生额外成本和延迟。此外，我们的分销商的任何业绩失误都可能延误我们可能开发或寻求商业化的任何候选药物的临床开发或市场批准，造成额外的损失，并剥夺我们的产品收入。
我们目前和预期的未来依赖他人制造和分销我们的候选药物或产品可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得上市批准的产品商业化的能力产生不利影响。
随着我们药物开发渠道的成熟，如果我们无法从第三方供应商那里获得足够的临床和商业用品、设备和活性药物成分(API)，可能会严重损害我们的业务。
我们从第三方供应商处采购开发和运营我们的平台以及开发我们的候选药物所需的原材料、组件、部件、耗材、试剂和设备。我们还依赖第三方供应商进行质量测试。我们平台面临的特别风险包括对第三方设备和仪器供应商以及消耗品和试剂供应商的依赖。随着我们加大药物产品的开发力度，并开始临床测试和商业化，我们将需要扩大我们整个供应链的产能。我们在产品采购和质量检测服务方面面临风险，包括：
•供应商和服务提供商无法提高其能力以满足需求，无论是来自美国还是其他药品制造商的需求，特别是如果技术支持的药物发现领域继续扩大的话；
•以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的供应和服务协议；
•这些供应商和服务提供商的运营中断是由与我们的业务或运营无关的条件造成的，包括供应商或服务提供商的破产或不可抗力事件，如新冠肺炎疫情；以及
•监管机构对第三方设施的检查可能会产生负面结果，并导致延迟或终止其满足我们要求的能力。
此外，我们的某些专门设备，以及我们候选药物中使用的原料药，都是从单一来源的供应商那里获得的。我们能否成功开发我们的候选药物，并最终提供足够数量的商业产品以满足市场需求，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些产品的设备和原料药，并有足够数量用于临床测试和商业化。我们目前没有安排在我们现有的任何供应商不能或不能满足我们的要求的情况下，提供多余的或第二来源的任何此类设备或成分。虽然我们的单一来源供应商总体上满足了我们对其产品的需求
在过去，我们不能确定他们是否能够满足我们未来的需求，无论是由于上述任何因素、我们与这些供应商协议的性质、我们与这些供应商的有限经验、我们作为客户的相对重要性，或者任何其他原因，我们都不确定他们是否能够满足我们未来的需求。对于我们所有的候选药物，我们打算在我们向FDA和/或MAA提交NDA和/或MAA之前，识别和鉴定其他供应商和制造商(如果有)提供此类设备和原料药，这可能需要额外的监管检查或批准，并导致进一步延误。
以可接受的价格及时供应零部件、材料、专用设备、原料药和质量检测源的任何中断或延迟都可能阻碍、延迟、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果和前景。
与我们的知识产权有关的风险
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得涵盖我们专有技术和产品的适当范围的专利。获得和维护专利资产本身就具有挑战性，我们的待决和未来的专利申请可能不会以我们需要的范围发放(如果有的话)。
我们通过拥有或授权给我们的专利和专利申请，在美国和国际上保护我们的产品、候选产品和平台技术，并计划在未来提交更多的专利申请。我们的商业成功在很大程度上将取决于我们在美国和其他国家和地区为我们的候选药物获得、维护、保护和实施我们的专利和其他知识产权的能力，以及我们对业务的发展和实施至关重要的核心技术，包括我们的表型组学平台、临床前和临床资产以及相关的技术诀窍。
专利诉讼是一个复杂、昂贵和漫长的过程，不能保证专利会及时发布，或者根本不能保证专利的发布，也不能保证专利的范围足够广泛，以保护我们的候选药物和核心技术。此外，获得和维护专利的法律和法规可能会因相关司法管辖区的立法或司法行动而发生变化。特别是制药、生物技术和其他生命科学公司的专利地位可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有关于生物技术专利中允许的权利要求的广度的一致政策，用于确定所有技术中专利权利要求的可专利性的测试也在不断变化。美国以外的制药、生物技术和其他生命科学专利情况可能会更加不确定。美国专利商标局(USPTO)和其他司法管辖区的专利局经常要求限制或大幅缩小与制药和/或生物技术相关发明有关的专利申请，以仅涵盖专利申请中例证的特定创新，从而限制了针对竞争挑战的保护范围。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的专利局和法院受到挑战。第三方可能会以与我们的专利权重叠或冲突的方式发明、发布或提交他们自己的专利。此外，即使没有受到挑战，我们拥有的专利组合和我们许可的任何专利组合也可能无法为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，从而通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发一种具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选药物相似的益处，但该产品的成分不同，超出了我们的专利保护范围。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然到期时间通常是在其第一个有效的非临时申请日期之后20年，考虑到开发、测试和监管审查所需的时间，保护候选药物的专利可能会在候选药物商业化之前或之后不久到期。各政府专利机构还要求遵守广泛的规则和收费义务。如果不这样做，在某些情况下，可能会导致专利申请被放弃或专利权终止。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未适当合法化和提交正式文件。
我们有专利申请在美国专利商标局和其他专利局待决，我们计划在未来提交新的申请。专利局可能要求我们根据美国专利商标局发现的现有技术或通过第三方提交的材料大幅缩小我们的权利要求。此外，根据与合作者或许可人的安排，我们并不总是有权控制许可专利和申请的准备、提交、起诉和维护。我们可能会卷入程序性挑战，包括各方之间的审查，这可能导致我们的专利权或我们许可人的专利权缩小或取消。这可能会限制我们阻止他人自由使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者限制我们的技术和候选药物的专利保护期限。这样的挑战也可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选药物。此外，在提交专利申请之前无意或有意地公开披露我们的发明，已经使我们无法在某些司法管辖区获得专利保护，将来也可能无法获得专利保护。我们也可能无法及时识别我们的技术和研发成果的可专利方面，从而无法获得专利保护。
我们目前还拥有多项美国临时专利申请。除非我们在提交一项或多项相关临时专利申请的12个月内提交非临时专利申请，否则这些临时申请没有资格成为已获授权的专利。如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去关于临时专利申请的优先权日期，以及对此类申请中披露的发明的任何专利保护。
我们目前没有拥有或授权任何与我们的某些项目相关的专利，包括用于治疗GM2型神经节苷脂增多症的候选产品(REC-3599)；用于治疗艰难梭菌结肠炎的先导分子(REC-163964、REC-164014和REC-164067)；用于治疗神经炎的先导分子(REC-648455、REC-648597和REC-648677)；用于治疗巴顿病的先导分子(REC-648190、REC-259618)。用于治疗非小细胞肺癌(REC-64151)中STK11突变免疫检查点抵抗的先导分子；以及用于治疗实体和血液恶性肿瘤的myc抑制分子。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何未决或未来的专利申请将会发布，或任何成熟为已颁发专利的未决或未来专利申请将包括范围足以保护我们的候选药物免受竞争的权利要求。如果我们未能获得并保持足够的知识产权保护，涵盖对我们的业务非常重要的任何技术、发明或改进，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法阻止第三方推出我们产品的仿制版本、使用我们的专有技术或销售与我们非常相似或相同的产品。如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，也可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。这可能会对我们成功地将我们的技术和产品商业化的能力，以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前对某些候选药物的专有地位取决于我们拥有或授权的专利申请，这些专利申请涵盖这些候选药物的成分、制造相关方法、配方和/或使用方法，这可能不足以防止竞争对手或其他第三方将同一候选药物用于相同或不同的用途。
物质组成专利保护通常被认为对药品是可取的，因为它提供保护，而不考虑任何特定的使用或制造方法或配方。对于我们从合作伙伴那里获得许可的一些分子，我们不能依赖物质组成专利保护，因为这些专利的期限已经到期或即将到期。
使用方法专利保护特定方法产品的使用，配方专利涵盖提供治疗药物的配方。虽然我们在开发过程中的适当时间提交了涉及我们程序使用方法的申请，但我们不能确定这些申请在未来颁发的任何专利中的权利要求是否会涵盖所有与商业相关的分子在竞争用途中的应用。这些类型的
专利并不阻止竞争对手或其他第三方为专利方法范围以外的适应症开发、营销或商业化类似或相同的产品，或开发专利配方范围以外的不同配方。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方不积极推广他们的产品，以配合我们可能获得专利的针对性适应症或用途，医生可能会建议患者在标签外使用这些产品，或由患者自行使用。尽管标签外使用可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，而且这种侵权类型很难预防或执行。此外，一些与商业相关的司法管辖区不允许专利涵盖其他已知分子的新使用方法。因此，我们可能无法阻止第三方在美国或国外实施我们的发明，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们没有获得我们可能开发的任何候选药物的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们可能开发的任何候选药物的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的药品价格竞争和专利期限恢复行动(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限延长不得超过自产品批准之日起14年的剩余期限。只能延长一项专利，并且只可以延长那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，这些许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
第三方可能持有对我们的产品开发重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业上合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能会受到实质性的损害。例如，当我们探索改变合作伙伴或其他第三方拥有的分子的用途时，我们获得了使用这些分子供我们使用的权利。如果我们不能获得许可，或者不能以商业上合理的条款和足够的广度获得许可，以涵盖第三方知识产权的预期使用，我们的业务可能会受到实质性损害。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权，特别是来自专利的知识产权，对未来的保障程度并不明朗，因为这些权利有其局限性，可能不足以保障我们的业务或使我们保持竞争优势。我们的知识产权可能不会进一步提升我们的竞争优势的例子包括：
•其他人可能能够以侵犯我们专利的方式复制或利用类似技术，但在我们没有获得或无法获得或执行专利权的司法管辖区内是不可检测的或这样做的；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
•我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
•为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖这些知识产权的专利。
如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和合同安排来保护专利未涵盖的专有技术、信息和技术。关于我们的数据和小分子资料库的总体管理，我们认为商业秘密和技术诀窍是我们的主要知识产权。我们寻求通过与我们的合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们与我们的员工和顾问的协议还要求他们承认我们对他们为我们工作而构思的发明的所有权，并通过转让来完善这种所有权。但是，我们可能无法通过这些协议或其他预防措施阻止未经授权披露或使用我们的商业秘密或其他机密信息。此外，包括我们的竞争对手在内的第三方可以独立开发和合法使用相同或实质等同的商业秘密和专有技术。
非专利专有权，包括商业秘密和专有技术，可能很难保护，如果它们的保密性丢失或由第三方独立开发，可能会失去价值。任何商业秘密保护或其他非专利专有权利的丧失都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们或我们的员工可能会被指控错误使用或披露第三方的商业秘密，或违反他们与第三方的竞业禁止或竞标协议。
我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，或违反任何适用的竞业禁止或竞业禁止协议。但是，我们未来可能会受到以下指控的影响：我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了第三方(包括前雇主或竞争对手)的所谓商业秘密或其他专有信息，或者我们导致员工或承包商违反了他们与第三方签订的竞业禁止或竞业禁止协议的条款。此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法获得此类协议或向我们转让权利。
诉讼可能是必要的，以抗辩或执行这些索赔，这可能是昂贵的，分散了管理层的注意力，并具有不确定的结果。如果我们被发现对披露或滥用第三方的专有信息负有责任，或者无法确保员工或承包商开发的知识产权的权利，除了要求我们支付损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用可能对我们的候选药物至关重要的技术或功能，这些技术或功能包含或派生自此类专有信息，此外 判给损害赔偿金。此外，任何此类诉讼也可能对我们雇用或留住员工或承包商的能力造成不利影响。如果我们不能确立我们宝贵的知识产权或留住关键人员，可能会阻止我们成功地将候选药物商业化，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
就第三者声称我们侵犯他们的知识产权或执行我们的知识产权而提出的诉讼，会带来很多风险。
生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而频繁。知识产权诉讼或其他法律程序，无论有无正当理由，通常都是昂贵和耗时的，可能会分散技术和管理人员的注意力，并受到不确定结果的影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选药物以及使用我们的专有技术的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利。鉴于我们技术领域的专利数量庞大且不断增加，我们不能肯定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来授予的专利。我们未来可能会成为我们的竞争对手或其他第三方提起的诉讼或对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或对抗性诉讼的威胁，这些诉讼或对抗性诉讼声称我们的产品或技术受他们的专利保护。
许多公司已经在对我们业务重要的领域获得了专利或提交了专利申请，包括人工智能和深度学习、技术辅助的药物发现、CRISPR、高通量筛选，以及这些领域中的任何一个或所有领域的组合。例如，我们从获得许可的供应商处获得CRISPR-Cas9基因编辑技术的再许可，该技术提供了我们药物发现过程所依赖的关键工具。CRISPR-Cas9基因编辑是一个专利申请非常活跃的领域，关于与该技术相关的所有权和许可权，我们没有参与的第三方之间存在持续的争端。与CRISPR和CAS相关的大量专利申请使我们很难评估可能涵盖这项技术的相关专利和未决申请的全部范围，可能会有第三方专利或未来可能发布权利的未决专利申请，涵盖我们对CRISPR-Cas9的使用。
如果我们或我们的合作者被发现侵犯了第三方的专利或其他知识产权，可能会导致重大损害和成本。此外，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的候选药物和技术(可能无法以商业合理的条款或根本无法获得)，或者停止开发和商业化侵权技术或候选药物。如果我们被阻止将我们的候选药物商业化或被迫停止一些业务运营，可能会严重损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
或者，如果我们认为竞争对手或其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我们的权利，我们可以提起诉讼或提起反诉，以保护或强制执行我们的专利和其他知识产权。我们执行知识产权的能力受到诉讼风险的影响，包括对方可能对我们提出反诉，以及这些权利在一些国家的保护和可执行性的不确定性。如果我们试图强制执行我们的知识产权，我们可能会被发现，我们的专利应该被狭隘地解释，不包括相关的技术，或者这些专利是无效的或不可强制执行的。如果我们不能执行和保护我们的知识产权，或者如果它们被快速的技术变革所规避、失效或过时，可能会对我们的竞争地位、业务和财务产生不利的影响。？ 位置。
竞争对手的产品也可能在我们的专利覆盖范围可能不存在或同样强大的其他国家/地区销售。一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的强制执行，而其他司法管辖区对专利持有人的强制执行权可能有限。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)或挪用我们的其他知识产权。因此，如果专利被侵犯，我们和我们的许可人在这些国家的补救措施可能有限，或者我们或我们的许可人可能被迫向第三方授予许可，这可能会大幅降低这些专利的价值，并可能限制我们的潜在收入机会。
此外，竞争对手可能会利用我们的技术开发自己的产品，在我们没有获得专利保护或我们拥有专利保护但执法权有限的司法管辖区与我们竞争。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
如果我们未能履行我们与第三方合作或从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与我们的合作者或许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的权利。
我们许可某些对我们的业务很重要的知识产权，将来我们可能会签订额外的协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。我们目前的许可协议要求我们承担各种开发、勤奋、商业化和其他义务，以维护许可，我们预计未来的许可协议也会强加给我们。尽管我们做出了努力，许可方可能会得出结论，认为我们实质上违反了许可协议规定的义务，并试图终止协议，从而取消或限制我们开发和商业化协议涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可证内的产品终止，或者根据其许可的基本专利权不能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场，我们可能会被要求停止我们的某些候选药物的开发和商业化。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，受许可协议约束的知识产权可能会产生争议，包括：
•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
我们向第三方许可知识产权或技术的协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术的权利范围，或者可能增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选药物，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的协作协议(如拜耳协议)可能会出现这些和类似的问题。我们与拜耳的合作是我们的关键合作之一，我们不能保证这种合作在当前期限过后会以有利的条款或根本不存在，也不能保证在合作生效期间的任何时候，双方都会根据协议运作，没有争议。例如，可能的纠纷可能涉及知识产权的所有权或控制权、由合作产生的许可协议谈判、排他性义务、勤勉义务和付款义务。
我们的一些知识产权已经并在未来可能会通过政府资助的项目被发现，因此可能会受到联邦法规的约束，如“进场”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们的知识产权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们已经获得许可或未来可能获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的。因此，根据1980年的贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)，美国政府可能对我们当前或未来的流程和相关产品和服务中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，如果美国政府确定(1)没有采取足够的步骤将发明商业化并实现政府资助的技术的实际应用，(2)政府行动是满足公共卫生或安全需要所必需的，(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公众使用的要求，或者(4)我们没有满足联邦法规的要求(也称为“)，则美国政府有权要求许可方将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方。(4)没有采取足够的步骤将发明商业化并实现政府资助的技术的实际应用。(2)政府必须采取行动以满足公共卫生或安全需要，(3)政府必须采取行动以满足联邦法规对公众使用的要求，或者(4)我们没有满足联邦法规的要求(也称为”
如果我们或我们的许可人未能向政府披露该发明或未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息。此外，我们对此类发明的权利可能受制于在美国制造包含此类发明的产品的要求。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。
政府对这类权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商号、商业秘密、专有技术、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与政府监管相关的风险
即使我们的任何候选药物获得了FDA或其他监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和其他条件的约束，这些义务和条件可能导致大量额外费用，以及如果发现意想不到的安全问题，可能会召回或撤回批准的产品。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选药物，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求
还包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守cGMP和GCP。我们为候选药物获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的批准的指示用途或批准条件的限制，或者它们可能包含对潜在昂贵的上市后研究和监督的要求，以监测该产品的安全性和有效性。
未遵守法规要求，或发现产品存在以前未知的问题(包括预料不到的严重程度或频率的不良事件)，或 与我们的第三方制造商或制造流程合作，可能会带来以下结果，其中包括：
•限制产品的销售或制造，从市场上召回产品，或自愿或强制召回产品；
•临床试验有效；
•罚款、警告信或者其他监管执法行为；
•FDA拒绝批准待处理的申请或我们提交的已批准申请的补充；
•扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的；
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
上述任何行为的发生都可能对我们的声誉、业务、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会为我们的某些候选药物寻求孤儿药物指定，并且我们可能不成功或无法维持与此类指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们的某些候选药物寻求孤儿药物称号。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据美国孤儿药物法案，如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。这种疾病或疾病通常被定义为在美国每年患者人数不到20万人，或者在美国患者人数在20万人或更多的情况下，如果没有合理的预期，开发药物的成本将从美国的销售中收回。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。我们已经从FDA获得了REC-4881的孤儿药物指定，用于家族性腺瘤性息肉病的潜在治疗，但对于其他候选药物，我们可能不会成功。
同样，在欧洲，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，批准孤儿药物指定，以促进用于诊断、预防或治疗欧洲每10,000人中不超过5人的危及生命或慢性衰弱疾病的药物的开发，而这些疾病尚未获得令人满意的诊断、预防或治疗方法的授权(否则该产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，被指定用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在欧洲，孤儿药物指定使一方有权获得经济激励，如降低费用或免除费用。
一般来说，如果一种具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有这种名称的适应症的首次上市批准，该药物有权享有一段市场排他期，这使得FDA或EMA不能批准同一药物和适应症在这段时间内的另一次上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在美国为十年
欧洲。如果一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，或者如果该药物的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧洲的排他性期限可以缩短到六年。
即使我们获得了一种药物的孤儿药物排他性，这种排他性也可能不能有效地保护该药物免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后也可以批准另一种药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不能获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果确定具有相同分子活性部分的另一种药物更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么孤儿药物在美国的独家营销权可能会丧失。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们的候选药物寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。即使我们真的收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号的好处。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选药物的监管批准。
我们可能会在美国以外的国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选药物的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。例如，到目前为止，我们的试验只有很小的患者群体，一些国际监管文件可能需要更大的患者群体或额外的非临床研究或临床试验。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或没有获得适用的上市批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选药物市场潜力的能力将受到损害。
在一个司法管辖区获得和保持我们候选药物的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，尽管在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选药物上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选药物在这些国家的制造、营销和推广。不同司法管辖区的审批程序不同，可能涉及的要求和行政审查期限与美国不同，甚至超过美国的要求和行政审查期限。这些可能包括额外的非临床研究和临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简而言之，外国监管审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选药物必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们可能打算为我们的产品收取的价格也将得到批准。
随着我们在美国以外扩展业务，我们将面临与全球监管环境相关的各种风险。
我们已经将我们的业务扩展到加拿大，我们预计未来我们在美国以外的活动将会增加，包括在其他国家进行临床试验。如果我们将我们的业务扩展到美国以外，我们必须投入更多的资源来遵守管理其他国家活动的美国法律，以及我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律和法规。
例如，美国“反海外腐败法”(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求美国上市公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保持准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，FCPA给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。
此外，美国和外国的反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规(统称为贸易法)禁止公司及其员工、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、招揽或接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致重大后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学或其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能被要求对我们的人员、代理或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责。
管理国际商业惯例的不断变化、不一致或相互冲突的法律、规则和法规，以及它们在解释和应用方面的模棱两可，都带来了不确定性和挑战。如果不遵守任何此类法律或法规，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并被暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。
我们可能会为我们的一个或多个其他候选药物寻求优先审查指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使我们这样做了，这样的指定也可能不会带来更快的监管审查或批准过程。
如果FDA确定候选药物提供了治疗严重疾病的方法，并且如果获得批准，该产品将在安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可能会指定该候选药物进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查申请的目标是6个月，而不是标准的10个月审查期限。我们可能会不时要求优先审查我们的候选药物。FDA在是否给予候选药物优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选药物有资格获得这种指定或地位，FDA也可能决定不授予它。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定会加快监管审查或批准过程，也不一定会带来任何批准方面的优势。接受FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内获得批准，或者根本不能保证批准。
FDA的突破性治疗指定和快速通道指定，即使授予我们的任何候选药物，也可能不会带来更快的开发、监管审查或审批过程，而且每个指定都不会增加我们的候选药物在美国获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一些候选药物寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性进展的药物
FDA和试验赞助商之间的治疗、互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也可能有资格获得优先审查和加速批准。指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选药物之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的疗法相比，收到候选药物的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选药物有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能决定这些候选药物不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。
我们可能会不时地为我们的一些候选药物寻求快速通道指定。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，药物赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该称号，因此，即使我们认为某个特定的候选药物有资格获得该称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予该称号。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤销该指定。快速通道指定本身并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
FDA、EMA和其他监管机构可能会对我们候选药物的开发和商业化实施额外的法规或限制。
FDA、EMA和其他国家的监管机构都表示有兴趣进一步监管小分子药物。美国联邦和州一级的机构以及美国国会委员会和其他政府或管理机构也表示有兴趣进一步监管小分子制药行业。这样的行动可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选药物商业化。其他人进行的产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选药物的批准要求。这些监管审查机构和委员会及其颁布的任何新要求或指导方针可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选药物的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选药物时，我们将被要求与这些监管机构协商，并遵守适用的要求和指南。如果我们不能做到这一点，我们可能会被要求推迟或停止这种候选药物的开发。这些额外的流程可能会导致审查和审批过程比我们预期的更长。由于监管审批程序增加或延长，或进一步限制我们候选药物的开发而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选药物商业化(如果有的话)的能力产生负面影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们当前或未来的候选药物或任何未来候选药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，和/或影响我们以盈利方式销售获得上市批准的产品的能力。法规或其解释的改变可能会影响我们未来的业务，例如，要求(I)改变我们的生产安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；以及(Iv)额外的记录保存要求。如果有任何这样的改变，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
此外，在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)获得通过，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他事项外，(I)使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；(Ii)处理一种新的方法，根据该方法计算吸入、输液、滴注、植入或注射的药品制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退税；(Iii)提高制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到参加医疗补助管理的护理组织的个人；(Iv)对某些品牌的制造商设定年费和税收。以及(V)创建新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%(根据2018年两党预算法提高)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。此后，ACA风险调整计划支付参数每年都会更新。美国国会议员表示有意通过立法，从根本上改变或废除ACA的部分条款。虽然国会到目前为止还没有通过废除立法，但2017年的减税和就业法案废除了2019年1月1日生效的基于税收的分担责任付款，该法案由ACA强加给某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人, 通常被称为“个人授权”。
此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，这些立法旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法
我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，这些措施可能会限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选药物的需求减少，或者带来额外的定价压力。
我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。
我们在一个高度监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付方式或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
外国、联邦和州各级已经并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、取代或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗机构和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：
•如果我们获得监管部门的批准，对我们当前或未来候选药物的需求；
•我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；
•我们获得产品承保和报销批准的能力；
•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可获得性。
任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们与医疗保健提供者、其他客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。
虽然我们目前没有任何产品上市，但一旦我们开始将候选药物商业化，我们将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的额外医疗法律和监管要求以及执法的约束。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选药物的推荐和处方中扮演主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的候选药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规的限制包括：
•除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规；
•联邦民事和刑事虚假索赔和民事罚款法律，包括联邦虚假索赔法案，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性付款索赔或通过虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或Qui-tam诉讼。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品和服务的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成欺诈性索赔的虚假索赔；
•1996年的联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)对执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，规定了刑事和民事责任；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或具体意图来违反该法规；
•联邦医生支付透明度条款，有时被称为《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的“阳光法案”(Sunsun Act)，要求根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)报告与向执业医生(目前定义为包括医生、牙医、验光师、足医和脊椎按摩师)和教学医院转移价值有关的信息，以及这些医生和从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移；
•经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH法案)及其实施条例修订的HIPAA规定，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，某些被覆盖的实体医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴有义务提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务，包括强制性合同条款；以及
•类似的州法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔。一些州的法律要求药品
此外，还要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息。此外，许多在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律在很大程度上各不相同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力可能涉及巨额成本，并可能需要我们采取或实施额外的政策或措施。我们可能面临私人当事人的索赔和诉讼，以及政府当局的索赔、调查和其他诉讼，涉及我们的业务行为不符合涉及适用的欺诈和滥用、隐私或数据保护或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或案例法的指控，法院或政府当局可能会得出结论认为我们没有遵守它们，或者我们可能认为有必要或适当地解决任何此类索赔或其他诉讼。对于任何此类索赔、诉讼或和解，我们可能面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、其他损害赔偿、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的业务。如果发现我们希望与之有业务往来的任何医生或其他提供者或实体 如果不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们受有关隐私、数据保护和数据安全的美国和外国法律的约束，这些法律可能会带来巨额合规成本，而不遵守可能会使我们承担重大责任。
隐私、数据保护和数据安全已经成为美国、欧洲和其他司法管辖区的重大问题，我们在这些司法管辖区开展或可能在未来开展业务。健康和其他个人信息的收集、使用、保护、共享和转移的监管框架在全球范围内正在迅速演变，并可能在可预见的未来继续变化。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，受到不同司法管辖区之间的不同解释的影响。
在美国，经HITECH法案修订的HIPAA对承保实体施加了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输相关的某些要求。该立法还增加了可能对违规行为进行评估的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长向联邦法院提起民事诉讼的权力，以执行HIPAA的规定。此外，对于在美国进行的临床试验，收集的任何个人信息都受到联邦保护人类受试者政策的进一步监管。州一级也在制定或考虑制定隐私法。其中包括加州消费者隐私法(CCPA)，它为加州消费者创造了个人隐私权(根据法律的定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务，以及由选民通过的新的加州隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但CCPA和/或CPRA可能会影响我们的业务活动，这些法律将如何解释和执行仍存在不确定性。其他州已经通过了一般隐私法，这也可能影响我们未来的商业活动，更多的州正在评估类似的立法。
如果我们在欧盟(EU)或其他司法管辖区招募受试者参加临床试验，或以其他方式获取或处理这些司法管辖区内个人的个人数据，我们可能会受到与收集、使用、存储、传输和其他处理这些数据相关的额外限制。例如，欧洲经济区(EEA)的临床试验活动受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的监管。GDPR除其他事项外，(I)对处理个人数据的公司施加要求(包括同意条款)；(Ii)对向欧盟以外的国家(包括美国)转移个人数据施加严格的规则；(Iii)包括对违规行为的重大处罚，包括高达全球收入的4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准；(Iv)赋予数据主体和消费者协会在某些情况下寻求损害赔偿的私人诉讼权；以及(V)规定欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因数据、
生物特征和健康数据。英国退出欧盟，通常被称为英国退欧，给英国的数据保护监管带来了不确定性。2021年6月，欧盟委员会(European Commission)宣布了一项“充足”的决定，结论是英国确保了与GDPR同等水平的数据保护。这一决定的影响是允许个人数据从欧洲经济区流向英国。然而，GDPR和英国数据保护法对向其他司法管辖区(包括美国)跨境转移个人数据施加了限制，这些司法管辖区被认定没有对个人数据保持足够的保护。我们可能需要采取额外的步骤，例如新的合同谈判或修改我们与跨境转移个人数据有关的政策或做法，以遵守这些限制。更广泛地说，世界上许多其他国家都有管理隐私和数据保护的法律和法规，这些法律(正在发展和扩大)产生了复杂的、可能不一致的义务，可能会影响我们的业务。
美国和其他国家与隐私、数据保护和数据安全相关的现行和未来法律法规的数量、复杂性和潜在的不一致性使我们的合规义务变得更加困难和昂贵。在我们的研究活动和临床试验中获得的医疗数据或其他个人信息尤其如此。如果我们未能遵守适用的法律和法规，或遭遇导致未经授权披露个人信息的安全漏洞，或者如果与我们共享个人信息或为我们处理此类信息的第三方未能遵守适用的要求或遭遇泄露，可能会导致政府调查和执法行动，以及针对我们的民事索赔和诉讼。我们可能会招致巨额费用来对任何此类索赔或诉讼进行辩护，还可能被要求承担巨额罚款、处罚和金钱判决的责任。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和声誉产生实质性的不利影响。
我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法，这可能会给我们带来重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工、独立承包商、CRO、顾问和供应商欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，导致我们未能遵守FDA的规定或类似外国监管机构的类似规定，向FDA或类似的外国监管机构提供准确的信息，遵守制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律，以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令(European Union Data Protection Directive)。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人的任何内幕交易违规行为相关的风险，包括无意中的违规行为，如出借人在质押人掌握重大非公开信息时出售质押股票。
并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为准则而引发的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生，我们的员工可能会不时因就业问题(包括伤害、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰、敌对工作环境或其他就业问题)对我们提起诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管和经验丰富的科学家的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖首席执行官克里斯托弗·吉布森(Christopher Gibson)、首席运营官兼总裁蒂娜·万豪·拉森(Tina Marriott Larson)、首席财务官迈克尔·塞科拉(Michael Secora)、首席企业发展官沙菲克·维拉尼(Shafique Virani)和首席医疗官雷蒙娜·道尔(Ramona Doyle)以及我们管理、科技和临床团队的其他主要成员的研发、临床和业务发展专长。虽然我们已经与我们的行政人员签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系，或者在未来可能无法履行我们所需的服务。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
招聘和留住合格的科研、临床、制造、销售和营销人员也是我们成功的关键。例如，我们依靠员工帮助操作和维修我们的机器人，依靠顾问和顾问(包括科学和临床顾问)帮助我们制定研发和商业化战略。
失去高管或其他关键员工或顾问的服务可能会阻碍我们成功实施业务战略的能力。更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长时间，因为我们行业中的个人数量有限 成功开发药品、获得监管机构批准并将其商业化所需的技能和经验的广度，以及众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争。此外，我们的顾问和顾问可能在与其他实体的咨询或咨询合同中有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。我们也可能会遇到从大学和研究机构招聘科学和临床人员的困难。如果我们的一项或多项临床试验不成功，招募和留住合格的科学人员可能会变得更具挑战性。
我们的总部设在犹他州盐湖城，在其他几个地区也有业务。我们未来可能会雇佣的一些员工可能不在这些地区居住，也可能不想搬迁。此外，与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财政和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。他们还可以提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。
如果我们不能聘用、留住和激励高素质的高级管理人员和人员，我们发现和开发候选药物的速度和成功率、我们实施增长战略的能力以及我们的业务可能会受到不利影响。
我们希望扩大我们的开发和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
我们预计员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在产品开发、监管事务以及如果我们的候选药物获得上市批准的情况下，在销售、营销和分销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财力有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们可能会收购更多的业务或产品，结成战略联盟，或与第三方建立合资企业，我们相信这些合资企业将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购有前景的市场或技术的企业，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化结合起来，我们可能无法实现收购这些企业的好处。我们在开发、制造和营销因战略联盟或收购而产生的任何新产品时可能会遇到许多困难，这些新产品会延迟或阻碍我们实现预期收益或增强我们的业务。我们不能向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明这笔交易是合理的。
证券市场风险与A类普通股持股
我们普通股的双重股权结构影响了投票权的集中，这限制了我们的A类普通股股东影响提交给我们股东批准的事项的结果的能力，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。
我们在首次公开募股中提供的A类普通股每股有一票投票权，我们的B类普通股每股有10票投票权。截至2021年9月30日，我们A类普通股流通股为159,167,076股，B类普通股流通股为9,467,883股。截至那一天，吉布森博士、我们的首席执行官兼董事会成员及其附属公司没有持有我们的A类普通股以及我们B类普通股的所有已发行和已发行股票，约占我们已发行股本投票权的37%。随着吉布森博士行使或授予截至2021年9月30日尚未发行的股权奖励，投票权可能会随着时间的推移而增加。如果截至2021年9月30日，吉布森博士持有的所有此类股权奖励都已被行使或归属并交换为B类普通股，吉布森博士及其附属公司将持有我们已发行股本的41%的投票权。
因此，吉布森博士将能够对任何需要我们股东批准的行动产生重大影响，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产或其他重大公司交易。吉布森博士可能拥有与我们A类普通股股东不同的利益，可能会以我们A类股东不同意的方式投票，这可能会对我们A类股东的利益不利。集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，因此，可能会影响我们A类普通股的市场价格。
B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票自动转换为A类普通股，但有有限的例外情况，如遗产规划方面的某些转让。转让或交换B类普通股可能导致额外发行A类普通股，这种发行将稀释我们A类普通股的持有者。此外，每股B类普通股将在以下最早的日期自动转换为一股A类普通股：(I)2028年4月16日；(Ii)持有我们当时已发行的B类普通股66 2⁄3%的持有者书面同意或同意的日期；(Iii)吉布森博士不再担任本公司任何高级管理人员或董事的9个月；或(Iv)吉布森博士去世或残疾后9个月。根据经修订及重述的公司注册证书的条款，所有B类普通股已发行股份的最终转换日期称为最终转换日期。
在2021年第二季度，吉布森博士根据证券交易法规则10b5-1和Recursion的内幕交易政策制定了个人股票交易计划。根据计划，所有人
已发行的股票期权可能会被行使，我们预计股票价值最高可达约
吉布森所持资产的4%可能会出售或转移给捐赠者建议的慈善基金。我们
预计规则10b5-1交易可能在未来13个月内进行。任何此类交易都将按照美国证券交易委员会的要求通过公开申报文件披露。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。
截至2021年9月30日，我们的高管、董事、持有我们5%或以上股本的人，以及他们各自的附属公司，包括吉布森博士及其附属公司，实益拥有的股份约占我们投票权的62%。这些股东共同行动，或许能够影响需要股东批准的事项，包括选举董事；修改我们的组织文件；批准任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。这种集中控制还可能起到威慑、推迟或防止其他股东可能认为符合他们最佳利益的对我们股本的主动收购提议或要约的效果。这群股东的利益可能并不总是与彼此的利益或其他股东的利益一致，而且他们 可能会促进他们的最大利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的市场价格。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格获得某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据2012年的“快速启动我们的企业创业法案”(JOBS Act)的定义。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)2026年12月31日；(2)我们(A)成为美国证券交易委员会规则定义的“大型加速申报公司”；或(B)年总收入达到10.7亿美元或更多；或(3)我们在三年内发行了10多亿美元不可转换债券的日期(以较早者为准)。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
•未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节(第404节)的审计师认证要求；
•没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制轮换审计公司的任何要求，或者不遵守提供关于审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；
•除要求的任何未经审计的中期财务报表外，仅提供两年的已审计财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露；
•减少有关高管薪酬的披露义务；以及
•不需要就高管薪酬或任何未经批准的金降落伞支付进行不具约束力的股东咨询投票。
因此，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要就我们的财务报告内部控制的有效性提供证明报告，这可能会增加我们的财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。同样，我们可以选择不提供某些信息，包括某些财务信息和某些有关高管薪酬的信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。
就业法案进一步规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期，遵守新的或修订后的美国公认会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则在其他情况下适用。
私人公司。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们已选择将延长的过渡期用于新的或修订的会计准则；然而，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。因此，美国公认会计原则规则或其解释的改变、采用新的指导方针或应用现有指导方针来改变我们的业务可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。如果我们的一些A类普通股股东因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股票价格可能会更加波动，可能会下跌。
我们A类普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。
自我们首次公开募股以来，我们A类普通股的交易价格一直在波动，未来价格可能会有很大波动。股票价格可能会受到很多因素的影响，其中一些因素不是我们所能控制的，这些因素包括：
•有竞争力的产品或技术的成功；
•我们候选药物或我们竞争对手的临床试验结果；
•美国和其他国家的法规或法律发展；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议；
•关键人员的招聘或者离职；
•与我们的任何候选药物或临床开发计划相关的费用水平；
•我们努力发现、开发、获取或许可更多候选药物或产品的结果；
•关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•整体股票市场的表现，特别是生物科技公司的股票表现，以及整体经济状况；以及
•本“风险因素”部分描述的其他因素。
由于这种波动，我们A类普通股的持有者可能无法以或高于他们最初支付的价格出售他们的股票，这可能导致他们的部分或全部投资损失。
在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票可能会导致我们的股价下跌。
我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的一个或多个持有者打算出售他们的股票，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
截至2021年9月30日，我们有159,167,076股A类普通股和9,467,883股B类普通股流通股。截至本季度报告10-Q表格的日期，所有这些股票都可以在公开市场上自由出售，但39.4%的这些股票由董事、高管和其他关联公司持有，因此受到修订后的1933年证券法(证券法)第144条的某些限制。
吉布森博士实益拥有的大约1,626,250股B类普通股已被质押，以保证他在瑞银信贷公司(UBS)的信用额度下的义务。如果他拖欠信用额度下的偿还义务，瑞银或瑞银的任何指定人可以行使其出售质押股票的权利，以弥补其根据信用额度到期的金额。
截至2021年9月30日，根据我们的股权补偿计划，39,818,210股A类普通股在各种归属时间表和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，有资格在公开市场出售，这些A类普通股要么受未偿还期权和认股权证的约束，要么根据我们的股权补偿计划为未来发行而保留。
另外，截至2021年9月30日，持有我们大约135,870,793股A类普通股和B类普通股转换后发行的股票的持有者有权根据证券法获得与其股票登记相关的权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易，但附属公司购买的股票除外。
未来，我们还可能发行与任何融资、投资或收购相关的证券，发行的股票数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。
在上述任何情况下或其他情况下，在任何时候在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或者认为这些股票可能被出售，都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的持有者可能无法以或高于他们最初支付的价格出售他们的股票，这可能导致他们的部分或全部投资损失。
作为一家上市公司，我们增加了成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场随后实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。
根据第404条的规定，我们必须提交管理层关于财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场上市。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更，从而压低A类普通股的市场价格。除其他事项外，这些条文包括：
•建立分类董事会，不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
•只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权益计划(也称为“毒丸”)；
•取消我们的股东召开股东特别会议的能力；
•禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•禁止累积投票；
•授权本公司董事会修改公司章程；
•制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及
•需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。
此外，特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易日期后三年内从事业务合并，除非该人成为有利害关系的股东，除非该业务合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们的实际运营结果可能与我们提供的任何指导意见大不相同。
我们可能会不时地在季度收益报告中提供关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了截至发布之日我们管理层的估计。该指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。我们的注册会计师、任何其他独立专家或外界人士都不会编制或审核这些推算。因此，该等人士不会就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。
预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。
指引的性质必然是投机性的，可以预期，我们所提供的指引所依据的部分或全部假设，将不会成为现实，或与实际结果大相径庭。因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的情况的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。
作为一家上市公司，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。
我们的首席财务官自我们首次公开募股(IPO)以来只担任过一家上市公司的首席财务官，我们的首席执行官自我们首次公开募股(IPO)以来才担任过一家上市公司的首席执行官。这两家公司都没有参与上市公司的长期运营。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定，从我们第二次向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告开始，我们的管理层必须就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。然而，我们的无党派人士 在我们不再是一家新兴成长型公司后，我们需要向美国证券交易委员会提交的第一份年度报告之前，注册会计师事务所将不被要求证明我们财务报告内部控制的有效性。在我们被要求获得审计师证明的时候，如果我们有重大弱点，我们将从我们的独立注册会计师事务所收到关于我们对财务报告的内部控制的负面意见。
为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们需要继续投入内部资源，包括增聘财务和会计人员，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。在评估我们的内部控制时，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。
任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
一般风险
不利的全球经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，正在进行的新冠肺炎大流行在美国和国际市场造成了巨大的波动和不确定性。美国在联邦政府债务上限和相关预算问题上的不确定性也可能导致全球市场的波动和不确定性。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们候选药物的需求减弱，以及在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力受损(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，或导致供应中断。上述任何一项
可能会损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们面临着在正常业务过程中可能出现的诉讼风险，这可能是昂贵和耗时的追诉或辩护。
我们定期(将来也可能)卷入正常业务过程中出现的法律诉讼或索赔，例如有关商业或合同纠纷、知识产权、雇佣事宜、产品责任或数据隐私的诉讼或索赔。
作为一家上市公司，我们和我们的董事和高级管理人员也可能面临证券集体诉讼，特别是如果我们A类普通股的市场价格波动的话。整个股市，尤其是纳斯达克上市公司和生物技术公司，不时会经历重大的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼，未来我们可能会成为此类诉讼的目标。
诉讼，无论是否有价值，都可能是昂贵的诉讼或辩护；转移管理层的注意力；导致损害赔偿、禁令救济、处罚和罚款的不利判决；并损害我们的业务和声誉。 S一些第三者可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为他们拥有更多的资源。保险可能不包括所有索赔，或者可能只覆盖我们的部分费用和损失，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有一小部分分析师保持对我们的报道，我们股票的交易价格可能会下跌。如果跟踪我们股票的分析师下调了他们对我们股票的估值，我们股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
(A)出售非注册证券
没有。
(B)使用公开发行A类普通股所得款项
2021年4月15日，我司首次公开发行A类普通股《S-1表格注册书》(档号333-254576)被美国证券交易委员会宣布生效。我们的A类普通股于2021年4月16日在纳斯达克全球市场开始交易。此次发行于2021年4月20日结束。
我们IPO的承销商是高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通(J.P.Morgan)、美国银行证券(BofA Securities)、SVB Leerink、Allen&Company LLC和KeyBanc Capital Markets。
我们向IPO承销商支付了总计约3510万美元的承销折扣。此外，我们产生了大约430万美元的费用，加上承保折扣，总费用约为3950万美元。因此，扣除承销折扣和发售费用后的净发售收益约为4.624亿美元。吾等并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券10.0%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。
我们持有很大一部分净收益的余额是存在支票账户和投资组合中的银行存款。与根据证券法第424(B)条提交的最终招股说明书和之前提交给证券交易委员会的其他定期报告中所描述的情况相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
(C)发行人购买股票证券
没有。
第六项展品
展品索引：
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| | 通过引用并入本文 |
| 展品编号 | 描述 | 表格 | 文件编号 | 证物编号： | 提交日期 | 兹存档/提供 |
| 3.1 | 修订和重订“递归制药公司注册证书”(Rursion PharmPharmticals，Inc.)。 | 8-K | 001-40323 | 3.1 | 2021年4月21日 | |
| 3.2 | 修订和重新制定递归制药公司章程。 | 8-K | 001-40323 | 3.2 | 2021年4月21日 | |
| 4.1 | 注册人及其若干股东于2020年9月1日修订和重新签署的“投资者权利协议”。 | S-1/A | 333-254576 | 4.1 | 2021年4月15日 | |
| 4.2 | 注册人的A级普通股证书样本。 | S-1/A | 333-254576 | 4.2 | 2021年4月15日 | |
| 31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 | | | | | X |
| 31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | | | | | X |
| 32.1* | 根据“美国法典”第18编第1350条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过)颁发首席执行官和首席财务官证书。 | | | | | X |
| 101.INS | XBRL实例文档 | | | | | X |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | X |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | X |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | X |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | X |
| *101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | X |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | X |
| | | | | | |
| * | 本合同附件32.1中提供的证明被视为随本季度报告的10-Q表格一起提供，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”。除非注册人通过引用特别将其纳入，否则此类证明不会被视为通过引用而纳入1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)下的任何文件。 |
| + | 表示管理合同或补偿计划。 |
签名
根据1934年证券法的要求，注册人已于2021年11月10日正式促使本报告由正式授权的以下签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 递归制药公司 |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/克里斯托弗·吉布森(Christopher Gibson) |
| | 克里斯托弗·吉布森 |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 由以下人员提供： | /s/Michael Secora |
| | 迈克尔·塞科拉 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务会计官) |
