附件5.1

致Apimed N.V.(The Issuer？)
IM Neuenheimer Feld 5820
D-69120海德堡
德国
				克劳德·德布西兰(Claude Debussylaan)80
				邮政信箱75084
				1070AB阿姆斯特丹
				T +31 20 577 1771
				F +31 20 577 1775
日期：2021年11月10日		加比·斯米克(Gaby Smeenk)
		邮箱：gaby.smeenk@debrauw.com
我们的裁判。M37858354/1/20728140/ffm		T +31 20 577 1446
		F +31 20 577 1775

尊敬的先生/夫人：

在美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)注册

发行人资本中的普通股

1

引言

我担任荷兰法律顾问(Advocaat)向发卡人发送与注册相关的信息。

本意见中使用的某些术语在附件(定义).

2

荷兰法律

本意见仅限于本意见发表之日生效的荷兰法律。它(包括其中使用的所有术语)应根据荷兰法律 进行解释。

3

调查范围

我已审核并依赖下列文件所载事实陈述的准确性：

(a)

注册声明复印件一份。

(b)

以下文件的副本：

位于阿姆斯特丹的德布劳黑石威斯布鲁克公司在荷兰的贸易登记处注册，注册号为27171912。

所有服务和其他工作均根据与de Brauw Blackstone Westbroek N.V.签订的指导协议(Overeenkomst Van Opdracht)执行。 该协议受一般条件的约束，该一般条件已在阿姆斯特丹地区法院登记处备案，并包含责任限制。

客户账户公证人ING Bank IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A。

(i)

商会提供给本人的发行人公司章程、转换章程、修订章程及其章程(卡默·范·库潘德尔)；及

(Ii)

交易登记簿摘录。

此外，我还检查了这类文件，并进行了我认为对此 意见所需的其他调查。我的检查仅限于文件的文本。

4

假设

我做了以下假设：

(a)

(i)

每份复印件均与正本相符，每份正本均真实完整。

(Ii)

每个签名都是有关个人的真实签名。

(Iii)

注册声明已经或将以本意见中提到的形式提交给美国证券交易委员会。

(b)

(i)

(A)

发行人发行登记股份(或取得登记股份的任何权利)应已 获得有效授权；以及

(B)

与发行注册 股票有关的任何优先认购权(或收购注册股票的任何权利)将已得到遵守或有效排除；

所有内容均符合发行人在授权、遵守或排除时的组织章程。

(Ii)

发行人在发行任何登记股份时的法定股本将足以 允许发行。

(Iii)

注册股份将为：

2/5

(A)

按照发行时公司章程规定的形式和方式出具；

(B)

否则由其订阅者根据所有适用法律(包括， 为免生疑问，荷兰法律)提供、发行和接受。

(Iv)

注册股份的面值和任何商定的股票溢价将已有效支付。

5

意见

根据第三段和第四段所述的文件和调查，以及所作的假设，我有以下意见：

(a)

发行时，登记股票将已有效发行，并将全额支付和免税。1.

6

资历

(a)

本意见受下列方面的任何限制：(A)有关破产、暂停付款或预防性重组程序的规则；(B)有关外国破产程序(包括外国破产程序)的规则；(Ii)债务安排或妥协或(Iii)预防性重组 框架；(C)规范债权人权利冲突的其他规则；或(D)与金融企业或其附属实体有关的干预和其他措施。

(b)

交易登记簿的摘录不能提供确凿的证据证明其中所列事实是正确的 。然而，根据2007年贸易登记法(HandelsregisterWay 2007)，除有限的例外情况外，法人或合伙企业不能援引其交易登记的不正确或不完整来对抗不知道其不正确或不完整的第三方 。

7

信赖

(a)

本意见是注册声明的证物，可用于 注册而非任何其他目的。除作为注册声明的证物(因此与注册声明一起)外，不得将其提供给任何人，其内容或存在也不得披露给任何人。

1	在本意见中，不可评税一词在荷兰语中没有等价物，意思是在 与股票有关的情况下，股票的发行人无权仅因其股东身份而要求股票持有人向发行人支付任何金额(除全额支付股票所需的金额外)。

3/5

(b)

接受这一意见的每个人都同意，在如此接受的情况下，以至于：

(i)

只有de Brauw(而不是其他任何人)对本意见负有任何责任；

(Ii)

德布劳埃与本意见相关的责任仅限于根据德布劳埃的专业责任保险在 特定案件中支付的金额，再加上适用的免赔额(本征Risico);

(Iii)

本第7款中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项将完全受荷兰法律管辖，荷兰法院将拥有解决与本意见有关的任何争议的专属管辖权；以及

(Iv)

本意见(包括第7(B)款中的协议)不会使除发行人以外的任何人 成为德布劳夫的客户。

(c)

发行人可以：

(i)

将本意见作为注册声明的证物提交；以及

(Ii)

请参阅De Brauw在注册说明书包含的招股说明书中5.1项下的附件索引和法律 标题下给出的这一意见。

上一句并不是我 (或de Brauw)承认我(或de Brauw)属于证券法第7条或根据证券法颁布的任何SEC规则或条例要求其同意提交和提交该句子所述类别的人。

你忠实的， 北卡罗来纳州德布劳布莱克斯通韦斯特布罗克(De Brauw Blackstone Westbroek)

/s/Gaby Smeenk

加比·斯米克(Gaby Smeenk)

4/5

附件：定义

在这个观点中：

？de Brauw？意为de Brauw Blackstone Westbroek N.V.

·修订契据是指发行人组织章程的修订契据(Akte van 雕像)，更改发行人法定股本的构成。

*转换契据 是指发行人转换和修改公司章程的契据(BR)BAkte van omzet en statutenwijziging Affimed Treeutics B.V.(NA omzet en statutenwijiging genaamd：Affimed N.V.))日期为 2014年9月17日，规定将发行人转变为有限责任公司并修改其公司章程。

·荷兰法律？指直接适用于荷兰的法律。

？破产程序是指欧洲议会2015/848号条例(EU)第2(4)条和2015年5月20日理事会关于破产程序(重铸)的 定义的破产程序。

？发行者？指确认的N.V.，座位在阿姆斯特丹，交易 注册号60673389。

？预防性重组程序是指在 《荷兰法院确认法外重组计划法》的含义内公开和/或未披露的预防性重组程序(湿式同系物手头Akkoord).

登记？是指根据证券法向证券交易委员会登记登记股份。

？登记股份？是指普通股(格沃恩·安德伦(Gewone Aandelen))在根据 注册规定在美国证券交易委员会注册的发行人的首都。

？注册声明？指发行人在表格 F-3中注明日期为2021年11月10日的与注册有关的注册声明(不包括通过引用并入其中的任何文件以及其中的任何证物)。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

*荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

？贸易登记簿摘录是指由商会提供、日期为2021年11月9日的与发行人有关的贸易登记簿摘录。

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