附件1.2

公开市场买卖协议^SM

2021年11月10日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

根据荷兰法律注册成立的Affimed N.V.公司(以下简称“公司”)提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，不时通过Jefferies LLC作为销售代理和/或委托人(以下简称“代理”)发行和出售公司普通股，每股票面价值0.01美元(以下简称“普通股”)，按本协议规定的条款，总发行价最高可达100,000,000美元。

第1节.定义

(D)某些定义。就本协议而言，本协议中使用的未另作定义的大写术语应具有以下 各自的含义：

？个人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一人。“控制”一词(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制” )是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

？代理期？是指自本协议之日起至 (X)代理商根据本协议设定最高计划金额之日和(Y)本协议根据第7条终止之日中最早发生的一段时间。

·委员会是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例 。

？最低价是指公司在发行通知中设定的最低价格，代理在发行通知规定的适用期限内不得 出售股票，该价格可由公司在发行通知规定的期间内随时通过向代理提交书面通知进行调整，在 未经代理事先书面同意的情况下，任何情况下不得低于1.00美元，代理可全权酌情决定不出售股票。

SM	？《公开市场销售协议》是Jefferies LLC的服务标志

？发行额？是指代理商根据任何发行通知出售的股票的销售总价 。

？发布通知？是指 公司按照本协议以附件A的形式提交给代理商的书面通知，由其首席执行官或首席财务官签署。

？发行通知日期？指代理期内根据 第3(B)(I)节交付发行通知的任何交易日。

？发行价？指销售价格减去销售佣金。

？最高计划金额是指总销售价格为(A)根据有效登记声明(定义见下文)登记的普通股数量或美元 发行的普通股数量，(B)可从公司的法定股本中发行的普通股数量(除其他外，计入通过行使、转换或交换公司任何已发行证券而发行的任何普通股，减去该数量)或由公司和/或其任何子公司以国库方式持有的普通股，以较小者为准(A)根据有效注册声明(定义见下文)登记的普通股数量或美元 可从公司的法定股本中发行的普通股数量(除其他外，考虑到公司任何已发行证券的行使、转换或交换可发行的任何普通股，减去该数量)(C)根据表格F-3(如适用，包括表格I.B.5 )允许出售的普通股数量或面值，或(D)本公司已提交招股说明书(定义见下文)的普通股数量或面值。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

？主要市场 指纳斯达克全球市场或普通股(包括任何股票)随后在其上上市的其他全国性证券交易所。

销售价格？是指代理人根据本协议配售的每股股票的实际销售执行价格。

？证券法？指修订后的1933年证券法以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

？销售佣金是指根据本协议出售的股份总收益的3%(3%)，或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议的3%(3%)。

Br}结算日期是指根据本协议出售股票的发行通知规定期间内每个交易日之后的第二个工作日，届时代理人应向本公司交付在该交易日出售的股份的总发行价 ，在收到后，本公司应在该交易日向代理人交付出售的股份金额。

2

？股份指公司根据本协议发行或可发行的普通股 。

·交易日是指主要市场开放交易的任何一天。

第二节公司的陈述和担保

本公司向代理商陈述并保证，并同意，截至(1)本协议日期、(2)每个发布 通知日期、(3)每个结算日期、(4)每个陈述日期(如本协议第4(L)节所定义)和(5)每个销售时间，招股说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件 及其任何补充文件)可能在每个该日期或之前披露的情况除外：(1)本协议日期、(2)每个发布 通知日期、(3)每个结算日期、(4)每个陈述日期(如本协议第4(L)节所定义)和(5)每个销售时间，招股说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件及其任何补充)可能披露的信息除外：

(A)符合注册要求 。该公司已编制并向委员会提交了一份表格F-3的货架登记说明书，其中包含一份基本招股说明书(基本招股说明书)。此类 登记声明登记本公司根据证券法发行和出售股票。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关股份的基本招股说明书及相关 招股说明书或招股说明书副刊(如适用)。除文意另有所指外，该等注册说明书，包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何资料，包括其所有财务报表、证物及附表，以及根据不时修订或补充的《证券法》表格F-3第6项以引用方式并入或视为并入其中的所有文件，在此称为注册说明书，而构成该等注册说明书一部分的招股说明书，连同根据证券法第424(B)条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书，包括根据证券法表格F-3第6项通过引用方式并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在本文中称为招股说明书，-但如本公司向代理人提供任何经修订的招股说明书，以供本公司根据证券法第424(B)条规定无须提交的股份发售事宜使用，则不在此限, 招股说明书一词是指首次提供给代理商以供其使用之时起及之后修订后的 招股说明书。如本协议中所用，适用于注册声明或招股说明书的修订或补充条款应被视为 包括本公司在本协议日期后根据交易所法案向委员会提交的任何文件，该文件通过引用被纳入或被视为并入其中。

本协议中对包含在注册声明或招股说明书中的财务报表和明细表及其他信息的所有引用(以及所有其他类似进口的引用)应视为指并包括截至任何指定日期通过引用而被纳入或以其他方式被视为包含在注册明细表或招股说明书(视属何情况而定)中的所有该等财务报表和明细表以及其他根据证券法被视为注册明细表或招股说明书(视属何情况而定)的一部分或包含在其中的其他信息；本协议中对注册声明或招股说明书 修订或补充的所有提及应被视为指并包括(但不限于)根据交易所法案提交的任何文件，该文件在任何指定日期通过引用或 以其他方式根据证券法被视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)的一部分或包括在注册声明或招股说明书(视属何情况而定)中。

3

在注册声明生效时，以及在公司向委员会提交最新的20-F表格年度报告(年度报告)时，如果晚些时候，公司符合证券法中当时适用的使用表格F-3的要求。在代理期内，公司每次提交Form 20-F年度报告时，都将满足证券法中有关 使用Form F-3的当时适用要求。该公司是一家知名的经验丰富的发行人，根据证券法规则405的定义(WKSI)。

(B)披露。招股说明书提交时在各重大方面均符合证券法，且如果根据委员会的电子数据收集分析和检索系统(EDGAR)以电子传输方式提交，则招股说明书与交付给代理人用于股份发售和出售的招股说明书副本相同(除证券法下的S-T法规可能允许的情况外)。注册声明及其生效后的任何修正案在生效时均遵守 ，并将在所有重要方面遵守证券法，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性 。招股章程(包括任何招股章程封套)截至其日期，且截至每个结算日期，均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的 陈述根据作出陈述的情况不具误导性。前两句所载陈述及保证不适用于 注册说明书或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充所作的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃依据并符合代理人以书面向本公司明确提供以供其中使用的 有关代理人的书面资料 ，但有一项理解及同意，即该等资料仅由代理人的资料组成。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中进行描述或作为注册声明的 证物进行归档，这些合同或文件未按要求进行描述或归档。

(C)提供给 代理商的材料。本公司已向代理人交付一份完整的注册声明副本，以及作为注册声明一部分提交的每份同意书和专家证书的副本。

(D)免费撰写招股章程；并非不合资格的发行人。截至证券 法案第164(H)条所指的确定日期，根据证券法第164、405和433条，本公司不是、现在不是、将来也不是(视情况适用)与股票发售相关的不符合资格的发行人。根据证券法规则433(D)，公司 必须提交的每份免费书面招股说明书已经或将按照证券法的要求提交给委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由本公司或代表本公司编制、使用或引用的每份免费书面招股说明书，在所有实质性方面均符合或将符合规则433在 项下的要求。

4

证券法，包括及时向委员会提交文件或保留(如有需要)和图例说明，且每份此类免费撰写的招股说明书在其发行日期和随后的所有时间 在完成公开发售和出售股票时没有、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，且 未被取代或修改。 没有、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，并且 未被取代或修改。

(E)公司分发发售材料。在代理人完成 股份分派前，除登记声明、招股章程或代理人审阅并同意的任何免费书面招股说明书外，本公司并无派发亦不会派发任何与股份发售及出售有关的发售材料。 本公司并无派发，亦不会派发任何与股份发售有关的发售材料，但登记说明书、招股章程或代理人审阅及同意的任何免费书面招股章程除外。

(F)买卖协议。本协议已由 正式授权、签署和交付，是本公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到 破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救或一般公平原则的类似法律或一般公平原则的限制。

(G)股份授权。代理(作为本公司的代理及/或委托人)将出售的股份已根据本协议 正式授权发行及出售，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该等股份将获正式授权、有效发行、悉数支付及不可评估。股份的发行和出售不受任何优先购买权、优先购买权或其他类似认购或购买未正式排除、放弃或满足的股份权利的约束。

(H)没有适用的注册或其他类似权利。除注册声明及招股章程所述外，除已正式撤回或放弃的权利外，并无 任何人士拥有注册或其他类似权利，可根据注册声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟进行的发售。

(一)无重大不利变化。除注册说明书及招股章程另有披露外，于注册说明书及招股章程提供资料的日期后：(I)在财务或其他方面，或在盈利、业务、物业、营运、资产、负债、前景或本公司完成本协议项下交易的能力方面，并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展 (此处称为重大不利变更的任何此类变更)；(Ii)本公司及其被视为一个实体的子公司并未承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、 事故或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对本公司及其子公司(被视为一个实体)具有重大意义的任何损失或干扰，或已订立的任何重大责任或义务，包括但不限于因火灾、爆炸、洪水、地震、 事故或其他灾难而对本公司及其附属公司(被视为一个实体)具有重大意义的任何损失或干扰，或因任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而产生的重大损失或干扰以及(Iii)没有任何材料

5

本公司或其附属公司的股本减少或任何短期或长期负债大幅增加，且本公司或(除向本公司或其他附属公司派发股息外)本公司任何附属公司并无就任何类别的股本宣派、支付或分派任何类别的股息，或本公司或其任何 附属公司就任何类别的股本作出任何回购或赎回。 本公司或其任何附属公司并无就任何类别的股本作出任何宣布、支付或分派。 本公司或其任何 附属公司并无就任何类别的股本作出任何宣布、支付或分派，或本公司或其任何 附属公司就任何类别的股本作出任何回购或赎回。

(J)独立会计师。毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) 对提交给委员会的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)表达了意见，或通过引用将其合并为注册说明书和招股说明书的一部分，是(I)根据证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)规则的要求的独立注册会计师事务所，(Ii)符合证券法下S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用 要求，以及(Iii)PCAOB定义的注册会计师事务所 ，其注册没有被暂停或撤销，也没有要求撤回注册。

(K)财务报表。作为注册 报表及招股章程的一部分或纳入注册 报表及招股章程而提交予证监会的财务报表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期的综合财务状况及其经营业绩、股东权益变动及指定期间的 现金流量。此类财务报表是按照国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，该准则在所涉期间内一致适用，除非相关附注中可能明确说明或其中另有披露，如果是经审计的中期财务报表 ，须进行正常的年终审计调整，并排除某些脚注。注册说明书或招股说明书中不需要包括或纳入任何其他财务报表或支持时间表。注册声明、招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的构成非GAAP财务措施(由交易所 法案下的规则和法规定义)的所有披露均符合交易所法案下的规则G和证券法下的S-K规则第10项(视适用情况而定)。据本公司所知，任何被暂停或禁止 与注册会计师事务所有联系的人士，或未能遵守PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁措施的人士，均未参与或以其他方式协助编制或审核财务报表， 作为注册说明书和招股说明书的一部分向证监会提交的佐证附表或其他财务数据。

(L)本公司及其附属公司成立为法团及信誉良好。本公司已正式注册成立，并根据其组织所属司法管辖区的法律而存在 ，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及根据注册声明及招股章程所述的组织章程细则所述目标经营其业务，以及订立及履行本协议项下的义务。本公司作为一家外国公司具有办理业务的正式资格，并且在需要该资格的其他司法管辖区内信誉良好(如存在该概念 )，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展。本公司的每一家子公司(就本协议而言，如证券法第405条规定的 所述)均已正式注册或组织，

6

根据 其注册成立或组织所在司法管辖区的法律，本案可能是并有效地存在为公司、合伙企业或有限责任公司(如果存在此类概念)，并且有权拥有、租赁和运营其财产，并按照注册说明书和招股说明书中的描述开展其业务。本公司每家附属公司均具备外国公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的正式资格，并在要求该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于 财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能具备上述资格或信誉良好(如存在此类概念)不会单独或总体上对 条件(财务或其他)、收益、业务、财产造成重大不利影响。被视为一个实体的公司及其子公司的负债或前景(重大不利影响)。本公司各子公司的所有已发行及 已发行股本或其他股权或所有权权益均已正式授权并有效发行，已足额支付且无需评估，由本公司直接或通过子公司拥有， 没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权，但质押Affimed GmbH的100%所有权权益除外。Affimed GmbH是一家根据德国法律正式注册并运营的有限责任公司。本公司不直接或间接拥有或控制任何公司, 协会或其他实体，但不包括在 公司最近截止财年的Form 20-F年度报告中列出或作为证物包括在内的子公司。

(M)资本化及其他股本事宜。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册说明书及招股章程 (根据股权补偿计划或安排或行使未偿还影子股本、收取股份的权利、购股权或换股权利，均载于注册说明书及招股章程所述的任何情况下的后续发行(如有)除外)。 本公司的法定、已发行及已发行股本载于注册说明书及招股章程 (根据股权补偿计划或安排或行使未偿还影子股本、收取股份的权利、购股权或换股权利除外)。本公司的股本(包括普通股)在所有重要方面均符合招股说明书中所载的各项描述。 所有已发行和已发行普通股已获正式授权并有效发行(但根据股权补偿计划或安排发行或可能发行的所有股票，当根据股权补偿计划或安排归属或结算时，或在行使期权或转换权后发行的所有股票除外)，已足额支付且不可评估，并已按照所有适用的证券发行。 所有已发行和已发行的普通股均已得到正式授权和有效发行，并已全部支付和不可评估，并已按照所有适用的证券发行已发行普通股并无 违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利而发行。除注册说明书及招股章程所述者外，本公司或其任何附属公司的任何股本并无授权或未偿还的虚拟股本、收取股份的权利、购股权、 转换权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使或可结算的股本或债务证券，而本公司或其附属公司的任何 股本则不存在任何授权或未偿还的虚拟权益、收取股份的权利、购股权、转换权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使或可结算的股本或债务证券。本公司股权补偿计划或安排的说明，以及根据其授予的虚拟股权、接受股份的权利、期权或其他 权利, 注册声明及招股说明书所载资料准确而公平地提供有关该等计划、安排、股权、选择权及权利所需显示的资料。

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(N)不违反现有 文书；不需要进一步授权或批准。本公司或其任何子公司均未违反其组织章程或类似的组织文件，或在任何契约、贷款、信用协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营或其他文书(包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保、抵押或其他文书或协议)项下违约(或在发出通知或 时间流逝时违约)(违约)。(B)本公司或其任何附属公司为立约一方或本公司或任何附属公司可能受其约束，或彼等各自的任何财产或资产受其约束(各为一份现有文书)的债务)，但不合理地预期该等违约(个别或整体而言)将会产生重大不利影响的情况下，则不在此限。在本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或任何该等附属公司可能受其约束，或彼等各自的财产或资产受其约束(每项均为现有文书)的违约情况除外。本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议及注册说明书和招股说明书中预期的交易，以及发行和出售股份(包括使用注册说明书和招股说明书标题下的出售股份所得款项)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司章程或法律、合伙协议或经营协议的规定的行为。(I)本公司已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司章程或法律、合伙协议或经营协议的规定的行为(包括使用登记声明和招股说明书中所述的出售股份所得款项)(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司章程的规定或法律、合伙协议或经营协议的行为。本公司或任何附属公司(Ii)不会违反或构成违反、违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致任何留置权的设立或施加，亦不会因此而抵触或构成违约或债务偿还触发事件(定义见下文)，或导致设立或施加任何留置权, 根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产作出押记或产权负担，或要求任何其他一方同意该等现有文书；及(Iii)不会导致违反适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但上文第(br}(Ii)及(Iii)条的规定除外)，而上述第(Br)(Ii)及(Iii)条并不合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。本公司不需要任何法院或其他 政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或与本协议的签立、交付和履行以及完成本协议及注册声明和招股说明书所预期的交易相关的事项，除非该等交易已由本公司取得或作出，并根据证券法具有十足效力，以及根据适用的州证券或蓝天法律或招股说明书规则可能需要的交易除外。Inc.(FINRA YOF)。本文中使用的债务偿还触发事件是指任何事件或条件，该事件或条件使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。 在发出通知或经过一段时间后， 将给予该等债务的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件 将给予该等债务的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的权利。

(O)没有实质行动或法律程序。目前待决或据本公司所知威胁、针对或影响本公司或其任何子公司的任何政府实体不会对本公司或其任何子公司提起诉讼、调查或 调查，而这些诉讼、调查或调查可合理地个别或合计产生重大不利影响或对本协议预期交易的完成或本公司履行本协议项下义务产生重大不利影响；而本公司或任何该等附属公司为当事一方或其各自任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府诉讼(包括业务附带的普通例行诉讼)如被裁定为对本公司不利 ，不能合理预期会产生重大不利影响。与本公司或其任何附属公司的员工并无重大劳资纠纷，或据本公司所知， 本公司或其任何附属公司受到威胁，可合理预期会产生重大不利影响。

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(P)所有必要的许可证等。本公司及其附属公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的 有效和现行证书、授权或许可证，如注册声明或招股说明书 中所述，但如未能持有该等证书、授权或许可证不会合理地产生重大不利影响，则不在此限。(P)本公司及其附属公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构开展各自业务所需的 有效和有效的证书、授权或许可证，以及注册声明或招股说明书中所述的该等证书、授权或许可证。本公司或其任何附属公司并无 违反或失责任何许可证，或已收到任何与撤销或修改或不遵守任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，除非该等撤销或 修改不会个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响。

(Q)税法 合规性。本公司及其附属公司已提交所有必需的联邦、州及外国所得税及特许经营税报税表，或已适当地要求延长报税期，并已支付其中任何一项所需缴纳的所有税款，如果 到期并应支付，则对其中任何一项征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非(I)正在真诚地通过适当的程序提出异议，或(Ii)未能提交或支付， 个别或合计对本公司及其子公司造成重大不利影响。本公司已在上文第(br}节)所述的适用财务报表中就本公司或其任何子公司的税负尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。代理人或其代表在荷兰无须就以下事项向任何税务机关支付交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或税款：(I)本公司发行、出售及 交付股份；(Ii)向本公司购买股份，以及代理人向其购买者初步出售及交付股份；(Iii)持有或转让股份；或(Iv)签署及 交付本协议或任何其他事项

(R)公司不是投资公司； 被动外国投资公司。本公司在收到股份付款后，或在根据经修订的1940年投资公司法(投资公司法)使用 注册声明或招股说明书中的收益中所述的收益运用后，不需要注册为投资公司，将来也不会如此。基于某些估计(包括对其资产相对价值的估计)，本公司认为其在2020课税年度很可能不是PFIC。

(S)保险。除注册说明书及招股章程所述外，本公司及其附属公司均 投保本公司合理地认为对其业务而言足够及惯常的金额及免赔额及承保风险的保单，包括但不限于本公司及其附属公司拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震的保单，以及承保本公司及其附属公司的产品责任索偿及临床试验责任索偿的保单，以及承保本公司及其附属公司的产品责任索偿及临床试验责任索偿的保单，包括但不限于承保本公司及其附属公司所拥有或租赁的不动产及个人财产的盗窃、损坏、毁坏、破坏行为及地震，以及承保产品责任索偿及临床试验责任索偿的保单。本公司无理由相信本公司或其任何附属公司不能(I)在该等保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)按需要或 以合理地预期不会产生重大不利影响的成本，从类似机构取得类似的承保范围，以开展其目前所进行的业务。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其寻求的任何保险或 申请的任何保险。

9

(T)不得稳定或操纵价格；遵守M规则。 本公司或其任何附属公司均未直接或间接(不影响代理人的活动)就普通股采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵 普通股或任何参考证券(如M规则100规则100所界定)的普通股价格的行动 ，无论是为了促进普通股的出售或转售

(U)关联方交易。 没有涉及本公司或其任何子公司或注册说明书或招股说明书中要求描述的任何其他人的业务关系或关联方交易。

(V)遵守交易所法案。年度报告和随后通过 引用合并到招股说明书或被视为纳入招股说明书的所有文件，在提交给证监会时或以后提交给证监会时，在所有重要方面都符合交易法的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在每个结算日，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在招股说明书中陈述或需要陈述的重大事实，以使必须在招股说明书中陈述或需要陈述的事实在招股说明书中陈述，或在每个结算日与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在招股说明书中陈述或需要陈述的重要事实。

(W)不得非法捐款或 其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人或任何附属公司均未违反任何法律，或违反注册声明或招股说明书规定披露的性质，向任何 联邦、州或外交部的任何官员或候选人支付任何款项或其他款项。

(X)洗钱法。本公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、法规或指导方针，且不会由 或向任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Y)OFAC。本公司及其任何子公司，或据本公司所知，经适当询问后，任何董事、 高级管理人员、代理、员工、附属公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control of the U.S.Treasury Department of Foreign Assets Control)实施的任何美国制裁。本公司不会直接或间接使用是次发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、任何合资伙伴、其他人士或 实体，以资助任何人的活动或与任何人的业务，或不允许在任何国家或地区受到OFAC实施的任何美国制裁，或以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人) 违反

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(Z)公司的会计制度。本公司及其各附属公司 制作并保存准确的账簿和记录，并维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在 管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及(Iv)记录的责任追究

(Aa)遵守环境法律。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述，以及 不能合理预期会单独或总体产生重大不利影响外：(I)本公司或其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、普通法法规、条例、守则、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何与污染有关的司法或行政命令、同意、法令或判决，(Br)本公司或其任何附属公司均未违反与污染有关的任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、守则、政策或规则，或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决。保护人类健康 (但仅限于与环境或接触污染物有关)、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与向环境中释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品(统称为危险材料)或与制造、加工、分配、使用、处理、危险材料的储存、处置、运输或搬运(统称为环境法)；(Ii)本公司及其 附属公司拥有根据任何适用的环境法开展各自业务所需的所有许可、授权和批准，并且均符合各自的要求；(Iii)本公司不存在或(据本公司所知)受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、调查或诉讼；及(Iv)向本公司发出任何与任何环境法有关的诉讼、要求、要求、索赔、留置权、不遵守或违反任何环境法的通知、调查或诉讼；及(Iv)向本公司发出, 不存在任何事件或情况可合理预期成为针对或影响本公司或其任何子公司的清理或 补救命令，或任何私人团体、政府机构或机构针对或影响本公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法相关的行动、诉讼或诉讼的基础。

(Bb)知识产权。本公司及其附属公司拥有或已获得 发明、专利申请、专利、商标、商号、商号、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权的有效和可强制执行的许可(1)注册说明书和招股说明书中所述的由其拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标和其他知识产权，或者 (2)注册说明书和招股说明书中目前或目前建议开展各自业务所必需的发明、专利申请、专利、商标、商号、商号、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权(统称为知识产权 )单独地或整体地，拥有一个

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实质性的不利影响。除注册声明及招股章程所述或本公司所知，个别或合计并非合理预期会有重大不利 效果：(I)除第三方许可人的惯常复原权外，并无任何第三方对本公司或其任何附属公司拥有或独家许可的任何知识产权拥有权利；及(Ii)第三方并无侵犯任何知识产权。除非不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则不存在任何悬而未决的或据本公司所知，其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔：(A)挑战本公司或其任何子公司对任何知识产权或对任何知识产权的权利，且本公司不知道有任何事实 将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B)本公司不知道有任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(A)挑战本公司或其任何子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利，且本公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(B)质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，且公司不知道有任何事实可构成 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；或(C)声称本公司或其任何附属公司侵犯或以其他方式违反或将在注册声明或 招股说明书中所述的任何产品或服务商业化后，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，且本公司不知道有任何事实可构成 任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。除非不合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响, 本公司及其附属公司已遵守根据 授权给本公司或任何附属公司的知识产权的每份协议的条款，所有此类协议均完全有效。注册声明和招股说明书中描述的 公司或其任何子公司正在开发的候选产品属于公司或其任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利的权利要求范围。

(Cc)经纪。除根据本协议及除注册声明及招股章程所披露外，并无任何经纪、发现者或其他人士有权因本协议拟进行的任何交易而向本公司收取任何经纪或发现者手续费或其他手续费或佣金。

(Dd)无未偿还贷款或其他债务。除招股章程所述外，本公司并无未偿还贷款、垫款 (正常业务开支垫款除外)或本公司向本公司任何高级职员或董事或其任何成员或为其利益而提供的担保或债务。

(Ee)不信赖。本公司并不依赖代理人或代理人的法律顾问就发售及出售股份提供任何法律、税务或会计意见 。

(Ff)遵守法律。本公司及其附属公司一直 并遵守所有适用的法律、规则和法规，除非无法合理预期不遵守这些法律、规则和法规会产生重大不利影响，无论是个别情况还是总体情况。

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(Gg)服从司法管辖权。本公司有权，并且 根据本协议第8(G)节，合法、有效、有效和不可撤销地提交给位于美国纽约市曼哈顿区的每个美国联邦法院和纽约州法院的专属个人管辖权(每个都是一个纽约法院)，并且本公司有权指定、任命和授权，并且根据本协议第8(G)节，本公司在法律上有权指定、任命和授权，并且根据本协议第8(G)节，本公司有权合法地将其提交给位于曼哈顿行政区的每个美国联邦法院和纽约州法院(每个法院都是一个纽约法院)，并且根据本协议第8(G)节，公司有权指定、任命和授权，并且根据本协议第8(G)节，公司有权依法指定、任命和授权，并且根据本协议第8(G)节，在因本协议或任何纽约法院的股份而引起或有关的任何诉讼中委任及授权代理人送达法律程序文件，并向该获授权代理人送达法律程序文件 ，将有效赋予本公司第8(G)节所规定的有效个人司法管辖权。

(Hh)没有豁免权。除一般适用于本协议所述类型的交易的法律或法规规定外，根据荷兰、纽约或美国法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律行动、诉讼或法律程序， 在任何此类法律行动、诉讼或法律程序中给予任何豁免，使其免受荷兰、纽约或美国联邦法院管辖的任何荷兰、纽约或美国联邦法院的送达程序文件、附件 或或在任何此类法院就其在本协议项下或与本协议有关的 义务、责任或任何其他事项执行判决、或其他法律程序或程序，以给予任何救济或强制执行判决。如果公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后有权在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类 豁免权，公司在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议第8(G)节规定的救济和强制执行。

(Ii)物业业权。本公司及其附属公司对上文第2(K)节所指财务报表(或登记说明书或招股章程的其他部分)所反映的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好的 及可出售的所有权， 在每种情况下均无任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权及其他缺陷，除非登记声明及招股说明书另有披露或无法合理预期， 个别或在任何情况下均不受任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权及其他缺陷的影响。 对该等财产的价值有重大影响，且不会对本公司及其附属公司或 合理预期不会产生重大不利影响的不动产及非土地财产及其他资产的使用或拟作出的使用造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司或 使用或拟使用该等不动产及非土地财产及其他资产造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司根据租赁持有的不动产、装修、设备及非土地财产均根据有效及可强制执行的租约持有，但并非重大且不会对本公司或该等附属公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的 例外情况除外。

(Jj)披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变化。本公司已 建立并维持披露控制及程序(如交易法第13a-15及15d-15条所界定)，(I)旨在确保与本公司(包括任何合并附属公司)有关的重大资料由本公司主要行政人员及其主要财务官由该等实体内的其他人士知悉，特别是在编制交易法规定的定期报告的 期间，以及(Ii)在所有重大方面均有效，以履行其职能。除非在注册 声明和招股说明书中另有披露，否则自本公司的

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最近一个财年，本公司的财务报告内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷或重大弱点， 本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响，或有可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。本公司不知道 公司的财务报告内部控制在本公司最近一个会计季度内发生的任何变化，该变化对 公司的财务报告内部控制产生了重大不利影响，或很可能对其产生重大不利影响。

(Kk)证券交易所上市。普通股根据交易法第12(B)或12(G)条登记 并在纳斯达克全球市场上市，本公司并无采取任何旨在或可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，其符合纳斯达克的所有适用上市要求 。

(Ll)FINRA事务。本公司、其律师、高级管理人员和董事，以及据本公司所知，任何证券(债务或股权)或期权的持有人提供给代理人或代理人代表代理人的所有信息在所有重要方面都是真实、完整、正确和符合FINRA规则的，并且公司根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息是真实、完整、正确和符合FINRA规则的。 公司为收购本公司的任何证券(债权或股权)或期权的持有人提供给代理人或代理人的律师的所有信息均是真实、完整、正确和符合FINRA规则或NASD品行规则的。 公司根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息

(Mm)统计数据和与市场相关的数据。注册说明书或招股章程所载的所有统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠和准确的来源。在 要求的范围内，本公司已获得从该等来源使用该等数据的书面同意。

(Nn)《反海外腐败法》 法案。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司 采取行动的过程中，(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或 间接从公司资金中向任何国内政府官员、外国官员(定义见1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例(统称为《反海外腐败法》))或雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何规定；或 (Iv)进行任何非法贿赂、回扣、行贿、影响付款本公司及其附属公司及据 公司所知，本公司的联属公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维护旨在促进和实现持续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

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(Oo)前瞻性陈述。登记声明或招股说明书中包含的每个财务或运营预测或 其他前瞻性声明(定义见证券法第27A条或交易法第21E节)(I)由本公司本着善意并在合理的基础上，在充分考虑相关假设、估计和其他适用事实及情况后列入，并且(Ii)附有有意义的警示声明，指出可能导致实际结果与该前瞻性声明中的结果大不相同的那些因素 。(B)本公司在充分考虑基本假设、估计和其他适用事实和情况后，以良好的诚意和合理的基础将其纳入注册说明书或招股说明书中，并附上有意义的警告性声明，指出可能导致实际结果与该前瞻性声明中的结果大相径庭的因素 。在本公司高管或董事知情的情况下，该等陈述并无 虚假或误导性陈述。

(PP)外国私人发行人。本公司是《证券法》 规则405所指的外国私人发行人。

(QQ)临床数据和监管合规性。本公司在注册声明或招股说明书中描述或提及的临床前试验和临床试验(统称为研究)过去是，如果仍悬而未决， 公司知道，这些试验和临床试验在所有重要方面都是按照为此类研究设计和批准的方案、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序进行的；/或在注册声明或招股说明书中提及的临床前试验和临床试验 在所有实质性方面都是按照为此类研究设计和批准的方案、程序和控制以及标准的医学和科学研究程序进行的；在实验设置的背景下，对此类研究结果的每个描述在所有重要方面都相当准确和完整，并在行业培训人员的 解释范围内公平地陈述从此类研究获得的数据，公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与 注册声明或招股说明书中描述或引用的结果不一致或受到质疑；本公司及其子公司已提交并获得美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或其任何 委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构、或医疗机构机构审查委员会(统称监管机构)要求的所有申请和批准，以经营本公司目前开展的业务，但不能单独或总体预期会产生重大不利影响的情况除外；(br}本公司及其子公司已提交所有申请，并已获得美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或其任何 委员会，或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构，或医疗保健机构机构审查委员会(统称监管机构)可能要求的所有备案和批准，但不能单独或总体预期会产生实质性不利影响的情况除外)；本公司及其任何子公司均未收到任何要求终止的监管机构的通知或函件 , 暂停或修订注册说明书或招股章程所述或提述的任何临床试验；且本公司及其附属公司均已运作，且 目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则及规例，但无法个别或整体预期会产生重大不利影响的除外。

(RR)没有购买优先股的权利。本协议拟发行及出售的股份将不会令 任何股本、可转换为股本或可交换或可行使以购买股本或本公司任何其他证券的认股权证、认股权证或其他权利的任何持有人拥有任何权利收购本公司 优先股的任何股份。

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(Ss)无合同终止。 本公司或其任何 附属公司均未发送或收到任何有关终止或意向续签招股说明书或任何自由撰写招股说明书中提及或描述的合约或协议、或注册说明书中提及或描述的合约或协议、或作为注册说明书证物存档的 注册说明书或以引用方式并入其中的任何文件的任何通讯，而本公司或其任何附属公司或据本公司所知，任何该等合约或协议的任何其他一方并未威胁终止或不续订该等合约或协议。 据本公司所知，该等合约或协议并未受到本公司或其任何附属公司或(据本公司所知)任何其他方的威胁。终止或不续订的威胁截至本合同日期仍未撤销，除非该终止或不续订的单独或总体不能合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。

(Tt)股息限制。除法律禁止或限制外，本公司任何附属公司均不会被禁止或 直接或间接限制向本公司派发股息或就该等附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何 金额，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(Uu) IT系统和个人数据。(I)(X)据本公司所知，本公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商、 供应商的个人数据以及由本公司或其子公司的任何承包商或其代表处理的任何第三方个人数据)、设备或技术(统称为IT系统和个人数据协议)和(Y)的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商的个人数据和任何第三方个人数据)、设备或技术(统称为IT系统和个人数据契约)或与之相关的任何安全漏洞 或与之相关的其他信息技术和系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商的个人数据和任何第三方个人数据)本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务， 本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，并遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的所有适用法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 有关IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护该等IT系统和个人数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改就第(I)及(Ii)条而言，(I)本公司及其附属公司实施的安全、备份和灾难恢复技术在所有重要方面均符合行业标准和惯例，且(Iii)本公司及其子公司实施的安全、备份和灾难恢复技术，无论是单独的，还是合计的，都会产生重大的不利影响，且(Iii)本公司及其子公司已实施安全、备份和灾难恢复技术。

由本公司或其任何 附属公司的任何高级职员或代表签署并就发行股份向代理人或代理人大律师递交的任何证明书，应视为本公司于该证明书所载 列明的日期就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

本公司承认代理人以及(就根据本协议第4(M)节提交的意见而言)本公司的律师和代理人的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

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第三节普通股的发行和出售

(A)出售证券。根据本协议中包含的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和 条件的情况下，本公司和代理同意，本公司可在代理期内，根据本公司可能交付的发行通知，不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)出售股票，销售总价最高可达计划金额上限 。

(B)发行机械。

(一)下发通知。根据本文规定的条款和条件，公司可在代理期内任何交易日(应满足第5节规定的条件)，通过向代理人递交发行通知来行使其请求发行股票的权利，该通知包含其希望出售股票的 参数，其中至少应包括要出售的最大股票数量、请求出售的时间段以及不得低于的任何最低价格；提供，但 在任何情况下，(A)本公司不得交付发行通知，条件是(I)(X)请求发行金额的销售总价，加上(Y)根据根据本协议生效的所有之前的发行通知发行的所有股票的销售总价 的总和将超过最高计划金额；及(B)在任何发行通知交付之前，任何之前的发行通知所规定的期限应已满 或已终止。发行通知应视为在交易日通过电子邮件发送给本合同附表A所列人员，并经公司电话确认 (包括发送给所确认人员的语音邮件信息)，但有一项谅解，即在事先发出充分书面通知的情况下，代理商可不时修改此类人员的名单。在收到电子邮件通知后，代理可随时通过电话 确认该通知(包括向确认人员发送语音邮件消息)，但有一项谅解，即在事先发出充分书面通知的情况下，代理商可不时修改此等人员的名单。

(Ii)代理人的努力。根据本协议规定的条款和条件，在收到发行通知后， 代理将根据发行通知中规定的信息，按照其正常的销售和交易惯例，以商业上合理的努力配售代理同意作为销售代理的股份，除非已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述的股份。 代理将在收到发行通知后，按照其正常的销售和交易惯例，按照发行通知中指定的信息，以商业合理的方式配售代理同意作为销售代理的股份，除非其中所述股份的出售已根据本协议的条款被暂停、取消或终止。为免生疑问，本协议双方可以 随时修改发布通知，前提是双方书面同意任何此类修改。

(Iii)发售及销售方法。 股份可(A)经本公司同意以私下协商交易方式发售；(B)作为大宗交易；或(C)按证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售方式，以法律允许的任何其他方式发售，包括直接在主要市场进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，包括直接在主要市场进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，以及(C)按证券法第415(A)(4)条所界定的任何其他法律允许的方式在市场发售股份，包括直接在主要市场进行的销售或在普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议不得被视为要求任何一方 同意上一句中指定的要约和出售方法，并且(除上文(A)和(B)条款中指定的外)代理人配售任何股份的方式应由代理人酌情决定。

(Iv)向本公司提交确认书。如在本协议项下担任销售代理，代理将于其根据本协议配售股份的交易日后的下一个交易日开始前 向本公司提供书面确认，列明(I)于该交易日售出的股份数目，(Ii)相应的销售价格，(Iii)代理应向本公司支付的 相应发行价格总额，及(Iv)代理应向本公司支付的每股发行价。

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(V)定居。每次股票发行将在适用的股票发行结算日期进行结算，在符合第5节规定的情况下，在每个结算日期或之前，本公司在收到当日出售的股份的总发行价后 由代理人通过电汇立即可用资金交付给本公司指定的账户的资金将签署发行契约，根据该发行契约发行股票，并将或将导致 其转让代理以电子方式向登记股票，以良好的交付方式，通过信托公司在托管机构的存取款(DWAC)系统记入代理人或其指定人账户的贷方 ，或通过本合同双方共同商定的其他交付方式出售。根据本协议，公司可在每次 相关股票出售时(每次销售时)以商定的价格将股票出售给代理人作为委托人。

(Vi)暂停或 终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司或代理人在以书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知本合同另一方后，可暂停任何股票出售， 发行通知中规定的期限应立即终止；但是，前提是，(A)该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本合同配售或出售的任何股份的义务 ；(B)如果本公司在代理人确认向本公司出售股份后暂停或终止任何股份出售，本公司仍有义务遵守关于该等股份的 第3(B)(V)条；(B)在收到该通知之前，本公司仍有义务遵守 第3(B)(V)条的规定；(B)在收到该通知之前，本公司仍有义务遵守 第3(B)(V)条关于该等股份的规定；及(C)若本公司未能履行其于结算日交付股份的责任，本公司同意将使代理人不会因本公司违约而招致的任何损失、申索、 损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)造成损害，或与该等违约有关的损失、索赔、损害或开支(包括但不限于罚款、利息及合理的法律费用及开支)造成损害。双方确认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上述第(V)款的要求交付股份结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条向该代理人以书面确定的人发出的，否则该通知对该代理人无效。

(Vii)不保证就业等。本公司确认并同意：(A)不能保证代理人将 成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人无义务根据本协议以主要方式购买股份 ，除非代理人与本公司另有明确协议。

(八)重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司与代理人同意，在本公司持有重大非公开信息的任何期间，本公司不得向代理人递交任何发行通知，代理人亦无义务配售任何股份。

(C)费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向代理商支付适用发行金额的销售 佣金(包括根据第3(B)(Vi)条暂停或终止的销售)，并从适用的发行金额中扣除销售佣金。

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(D)开支。本公司同意支付与履行本协议项下义务有关的所有费用、费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支，无论本协议是否根据本协议第7条的规定完成或终止；(br}本公司同意支付与履行本协议项下义务和 与本协议拟进行的交易相关的所有费用、费用和开支，包括但不限于：(I)发行和交付股份的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)股份登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与股票发行和出售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何免费书面招股说明书及其所有修订和补充以及本协议相关的所有成本和开支；(Vi)公司或代理人根据证券法为要约和出售的全部或任何部分股份申请资格或登记(或获得豁免资格或登记)而产生的所有备案费用、律师费和开支；(Vii)代理人律师的合理费用和支出，包括代理人的律师在FINRA审查(如果有)以及批准代理人参与要约和分销方面的合理费用和开支。, 如果有的话；(Ix)本公司与投资者介绍任何路演有关的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和 图表相关的费用、任何经本公司事先批准从事路演介绍的顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及代理 和任何该等顾问的差旅和住宿费用以及与路演相关的任何包机的成本；及(X)与股票在主板市场上市有关的费用及开支。根据上文第(Vi)款和第(Vii)款，代理人的律师 的费用和支出不得超过(A)50,000美元(与第一份发出通知有关)和(B)15,000美元(根据第4(L)条要求公司提供证书的每个申述日期(定义见下文)；但在任何情况下，支付给代理人的总补偿(包括报销其律师的费用、开支和支出)不得超过

第四节附加公约

本公司与代理商约定并同意：

(A)登记说明书修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何 股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知代理人：(br}除通过引用而纳入或与任何股票发行无关的文件外，对注册说明书的任何后续修订已提交给代理人的时间)；(I)本公司将于(I)向代理人提交对登记说明书的任何后续修订的时间(不包括通过引用纳入的文件或与任何股票发行无关的文件)(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)。

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佣金和/或已生效或招股章程的任何后续补充已经提交，以及证监会提出的对与发行股票有关的注册说明书或招股说明书进行任何修订或补充的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，迅速编制并向证监会提交代理人合理认为必要或适宜的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。(Br)本公司将应代理人的要求，迅速编制并向证监会提交代理人合理认为必要或适宜的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。但是，前提是(Iii)公司不会提交 注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，但通过引用方式合并的文件除外，除非已在提交申请前的 合理时间内向代理提交副本，否则公司不会提交 与股份或可转换为股份的证券有关的任何修订或补充文件；(Iii)公司不会提交 与股份或可转换为股份的证券有关的任何修订或补充文件，除非其副本已在提交前的 合理时间内提交给代理，以及(Iii)公司不会提交 关于股份或可转换为股份的证券的任何修订或补充文件，除非已在提交前 合理时间内向代理提交副本但是，前提是(A)代理人未能提出异议并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利，(B)如果提交的文件没有指明代理人的姓名或与本协议规定的交易无关，公司没有义务向代理人提供该申请的任何预印件，或向代理人提供反对该申请的 机会，(B)如果申请没有指明代理人的姓名或与本协议中规定的交易无关，则公司没有义务向代理人提供该申请的任何预印件，或向代理提供反对该申请的 机会。以及(C)对于公司未能向代理人提供该副本或不顾代理人的反对而提交该修订或补充文件，代理人应采取的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售)；(C)对于公司未能向代理人提供该副本或不顾代理人的反对而提交该等修订或补充文件，代理人应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售；(Iv)公司将在提交文件时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册说明书或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；(V)本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款，安排招股说明书的每项修订或补充文件(以引用方式并入的文件 除外)按照证券法适用款的规定向证监会提交，或如果任何文件以引用方式并入招股说明书，则按照交易法的规定，在规定的期限内(根据本第4(A)条确定是否向证监会提交任何修订或补充文件，基于本公司的第(1)款)向证监会提交 。(V)本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款向证监会提交每项修订或补充文件，或者，如果任何文件将以引用方式并入招股说明书，则应在规定的期限内按规定向证监会提交 。应由公司独家制作)；(Vi)在本协议终止之前, 如果注册声明在任何时候因根据证券法第415条规定的时间流逝或其他原因 而不再有效，公司将通知代理人；以及(Vii)公司将在公司向委员会提交表格20-F的 年度报告时，就公司失去WKSI地位一事及时通知代理人；以及(Vii)公司将在公司向委员会提交表格20-F的 年度报告时，立即通知代理人公司失去了WKSI的地位；以及(Vii)公司将迅速通知代理人公司失去了WKSI的地位。

(B)监察委员会停止令通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；本公司将立即使用其商业上合理的努力阻止发出任何停止令 ，或在应发出该等停止令的情况下撤回该停止令。

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(C)招股章程的交付；其后的更改。在《证券法》要求代理人就待售股份提交与股票有关的招股说明书的任何期间内(包括根据《证券法》第172条规定可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在各自到期日或之前向证监会提交本公司要求提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明 。15(D)或交易所法案或其下的任何其他规定。如果在此期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，或者如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，公司将在此期间及时通知代理人暂停发行股票，公司将立即修改或补充 注册说明书或招股说明书(费用由公司承担)，以纠正该陈述或遗漏或遵守该规定；前提是， 然而，如果本公司在 判决中认为符合本公司的最佳利益，则本公司可延迟提交任何修订或补充文件。

(D)股份上市。在《证券法》要求代理人就待售股份交付招股说明书的任何期间(包括根据 证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力促使股份在纳斯达克上市，并根据代理人合理指定的司法管辖区的证券法使股份符合出售资格，并 继续有效的资格，只要分销所需。然而，前提是，本公司不应因此而被要求取得外国公司或证券交易商资格，或 在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(E)递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人及其律师(由本公司支付合理费用)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与股票有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的 注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在 该期限内提交给证监会的被视为通过引用并入其中的所有文件)，在每种情况下都将尽快提交给代理及其律师(费用由本公司承担)，并在每种情况下尽快向证监会提交注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件(包括在 该期间提交给证监会的被视为通过引用并入其中的所有文件)。应代理商的要求，还将向每个可进行股票销售的交易所或市场提供招股说明书副本；然而，前提是，公司不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该 文件在EDGAR上可用。

(F)损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不迟于本公司当前会计季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月的收益报表，该报表符合证券法第11(A)条和第158条的规定。为免生疑问，本公司遵守“交易法”的报告要求应视为符合本第4(F)节的要求。

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(G)收益的使用。本公司将按照招股说明书中题为收益使用部分的 所述净收益(定义见下文)使用。净收益是指在收到出售的股票后，在结算日交付给本公司的收益金额。

(H)其他出售通知。在根据本协议发出的任何发行通知悬而未决期间，以及在根据本协议发出的任何发行通知终止后的五(5)个交易日内，公司应在其提出出售、签订出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利之前，尽快向代理发出通知；提供)发行、授予或出售普通股、购买普通股或根据招股章程所述的任何购股权、股票红利或其他股票计划或安排而可发行的普通股或普通股的期权，(Ii)发行与收购、合并或出售或购买资产相关的证券，(Iii)根据本公司可能采取的任何股息 再投资计划发行或出售普通股，不需要 该等通知(I)发行、授予或出售普通股，或根据招股章程所述的任何购股权、股票红利或其他股票计划或安排，购买普通股或普通股的认购权或其他股权奖励，(Ii)发行与收购、合并或出售资产有关的证券，(Iii)根据本公司可能采取的任何股息 再投资计划发行或出售普通股。(Iv)于交换、转换或赎回证券或行使有效或已发行认股权证、期权或其他权利 时可发行的任何普通股，或(V)任何普通股或可转换为或可行使普通股的证券，以私下协商交易方式向卖方、客户、投资者、 战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴提供及出售，并以其他方式进行，以不与在此发售股份整合的方式进行。

(一)情况变化。公司将在发出通知待决期间的任何时间，在收到通知或获得相关信息后，立即 通知代理任何信息或事实，这些信息或事实会在任何实质性方面改变或影响根据本协议提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件。

(J)尽职调查合作。在协议期限内，公司将配合代理人或其代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职调查 审查，包括但不限于，在代理人可能合理要求的正常营业时间和 在公司主要办事处或双方共同同意的其他地点提供信息并提供文件和公司高级管理人员。

(K)与发行股份有关的规定文件。本公司同意，在证券法 规定的日期或之前，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用条款(根据第424(B)条的每次提交，一个提交日期)向委员会提交招股说明书补充文件，其中 招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的股票金额。本公司所得款项净额及本公司就该等股份应付予代理人的赔偿(惟 公司可根据交易所法令就该等资料提交申请，以履行其在本条第4(K)(I)条下的责任)，及(Ii)按该等交易所或市场的规则或规例的要求，向每个交易所或市场交付每份招股章程的副本 。

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(L)申述日期；证明书。在第一份 发行公告发布之日或之前，且本公司每次(I)提交与股票有关的招股说明书或修订或补充与股票有关的招股说明书(根据本协议第4(K)条提交的招股说明书补充文件除外)时，采用的是生效后的修订、贴纸或补充，但不是通过参考与 股票相关的注册说明书或招股说明书合并文件的方式；(或(Iii)根据交易法提交表格6-K的报告，其中包含财务 信息，这些信息被视为通过引用并入注册说明书和招股说明书(第(I)至(Iii)款中提及的一个或多个文件的每个提交日期应为陈述 日期)；如果代理人提出要求，公司应在任何陈述日期的三(3)个交易日内向代理人提供证书，其格式为本文件所附附件4(L)。第4(L)条规定的 提供证书的要求应在没有发布通知待决的任何陈述日期内免除，该豁免应持续到 公司根据本条款交付发出通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和下一个陈述日期中较早发生的日期；提供, 然而，该豁免不适用于公司提交20-F表格年度报告的任何 陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依赖该豁免的陈述日期之后出售股票，并且没有根据本第4(L)条向代理人提供证书，则在本公司交付发行通知或代理人出售任何股票之前，公司应向代理人提供 证书，该证书的格式为本文件所附的附件4(L)，日期为发行通知之日。(B)如果本公司没有根据本条款第4(L)条向代理人提供证书，则在本公司递交发行通知或代理人出售任何股票之前，公司应向代理人提供 证书，该证书的日期为发行通知日期，如附件4(L)所示。

(M)法律意见。在首次发布通知之日或之前的三(3)个交易日内，(I)本公司根据交易所法案提交其20-F表格年度报告，以及(Ii)本公司根据交易所法案提交包含财务信息的Form 6-K报告，该报告通过引用并入注册声明和招股说明书中(第(I)和(Ii)项中的每一个均为意见陈述日期)，公司应安排向代理人提交Kirkland&Ellis LLP(美国公司律师)的书面意见和负面保证函，以及de Brauw Blackstone Westbroek N.V.(荷兰公司律师)或其他代理人满意的律师的书面意见，书面意见的形式和实质应令代理人及其律师满意，并注明要求提交意见之日，与本文件附件中分别作为附件4(M)的表格基本相似。 提供, 然而，律师可以向代理人提供一封信函(信实函件)，表明代理人可以依赖根据第(4(M)条提交的先前意见，其程度与该信函日期相同(除非该先前意见中的陈述应被视为与在该意见陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)，以代替在随后的意见陈述日期的该意见(信赖函件)，表明代理人可以依赖根据本第4(M)条提交的先前的意见(br}在该意见陈述日期之前提交的意见(但该先前意见中的陈述应被视为与在该意见陈述日期修订或补充的注册声明和招股说明书有关)。对于在没有 发布通知待决的时间内发生的任何意见陈述日期，应免除根据本第4(M)条提供意见的要求。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的意见陈述日之后出售股票，并且没有根据第(Br)条第4(M)条向代理人提供意见，则在本公司交付发行通知或代理人出售任何股份之前，公司应向代理人提供发行通知日期日期的意见，这些意见基本上类似于本文件所附表格(作为附件 4(M))。

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(N)慰问信。于第一份发行通知日期或之前及 于以下三(3)个交易日内(I)本公司根据交易所法令提交其20-F表格年度报告，(Ii)本公司每年根据交易所法令提交载有其截至6月30日止第二财季财务资料的6-K表格报告，及(Iii)本公司根据交易所法令提交载有财务资料的表格 6-K报告，该等财务资料被视为以引用方式并入注册说明书内；及(Iii)本公司于(I)本公司根据交易所法令提交其20-F表格年度报告、(Ii)本公司每年根据交易所法令提交载有其截至6月30日止第二财政季度财务资料的表格6-K报告时及(Iii)本公司根据交易所法令提交载有财务资料的表格 6-K报告(br}信件陈述日期)，公司应促使其独立会计师提供代理人函件(安慰函件)，日期为函件交付之日，其格式和内容应合理地令代理人满意，(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，：(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所；(Ii)说明，截至该日期，(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所；(Ii)说明，截至该日期，(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所该事务所就会计师通常向代理商发出的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和 调查结果(第一封此类信函， 第 封初始安慰函)，以及(Iii)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在该日期提供，并根据与注册声明和招股说明书相关的 必要修改(经该信函的日期修订和补充)。第4(N)节规定的提供慰问函的要求应在任何 慰问函陈述日期内免除，该日期发生在没有发出通知待决的时间。尽管如此，, 如果本公司随后决定在慰问函陈述日之后出售股票，而本公司依据该豁免 ，并且没有根据第4(N)条向代理人提供慰问函，则在本公司交付发行通知或代理人出售任何股票之前，公司应向代理人提供一封 安慰函，其格式和内容应在发行通知日期令代理人合理满意。

(O)市场 活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动， 以促进股份的出售或转售，或(Ii)出售、竞购或购买根据本协议将发行和出售的股份，或向除 代理人以外的任何人支付任何要求购买股份的补偿；但条件是，本公司可在以下情况下竞标和购买其普通股

(P)“投资公司法”。本公司将以合理方式处理其事务，以合理确保其或其子公司在本协议终止前的任何时间都不会或不会成为投资公司，如投资公司法中定义的那样，假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释不变 。

(Q)没有出售要约。除本公司和本公司以委托人或代理人身份预先批准的代理人事先批准的免费书面招股说明书(见证券法第405条规定)外，代理人和本公司(包括其代理人和代表，但以代理人身份的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及要求提交给证监会的任何书面通讯(如证券法第405条所界定)，构成出售或招揽 股票的要约。 (见证券法第405条所界定的)，否则代理人和本公司(包括其代理人和代表，但以代理人身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须提交给证监会的书面通讯(如证券法第405条所界定)，构成出售或招揽

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(R)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其子公司将尽最大努力 遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(S)税务弥偿。公司将 赔偿代理人因股票的创建、发行和出售以及本协议的签署和交付而缴纳的任何单据、印花税或类似的发行税，包括任何利息和罚款，并使其不受损害。

(T)转让代理。本公司同意在 公司的组织管辖范围内设立转让代理，如有必要，还将设立普通股登记处。

第5节发出通知的交付条件和和解条件

代理在本协议项下关于发布通知的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本协议项下履行义务的正当义务、代理在其合理判断下满意的尽职审查的完成情况，以及 继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件的情况下的情况。(br}代理在本协议项下作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本协议项下履行的义务、代理根据其合理判断完成其对代理满意的尽职审查、以及 继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件

(A)注册 声明生效。注册说明书应有效，并适用于(I)根据所有先前发行通知发行的所有股份的所有出售以及(Ii)任何 发行通知拟发行的所有股份的出售。

(B)没有重要通知。以下事件不会发生并将继续发生：(I)公司或其任何子公司在注册声明有效期内收到证监会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求， 对此的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动(Iii)本公司收到任何有关暂停任何股份在任何司法管辖区 出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程中所作的任何具关键性的陈述，或以引用方式并入或被视为纳入其中的任何重要文件在任何具关键性的方面不真实，或要求对注册声明、相关的招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册 声明而言，该声明不会包含任何关于重大事实的重大失实陈述，或遗漏述明任何须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的关键性事实，以及，它 将不包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，而不是 误导性陈述。 不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或作出陈述的重大事实。

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(C)没有重大失实陈述或重大遗漏。代理不应 通知本公司注册声明或招股章程或其任何修订或补充包含关于代理的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述 代理的意见是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

(D)材料变化。除招股说明书中预期的或本公司提交给 委员会的报告中披露的情况外，本公司的法定股本在综合基础上不应有任何重大不利变化，或任何重大不利变化或任何可合理预期导致重大不利变化的事态发展，或任何评级机构对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级被任何评级机构下调或撤回，或任何评级机构根据 发布公告。在上述评级组织采取任何该等行动的情况下，在代理人的合理判断下 (在不解除本公司在其他方面可能具有的任何义务或法律责任的情况下)，该行动的影响是如此重大，以致按招股章程所设想的条款和方式继续发售股份是不切实可行或不可取的。

(E)公司律师法律意见。代理人应在根据第4(M)节要求提交美国公司律师和荷兰公司的意见之日或之前收到该意见。 根据第4(M)节要求提交该意见的日期或之前。

(F)代理人的律师法律意见。代理人应在根据第4(M)条要求提交美国公司律师和荷兰公司律师就代理人 合理要求的事项提供意见之日或之前，收到代理人的律师Davis Polk&Wardwell LLP的意见，公司应已向该律师提供他们所要求的文件，使他们能够传递该等事项。

(G)慰问信。代理人应在根据第4(N)节要求交付安慰函之日或之前收到根据第4(N)节要求交付的安慰函。

(H)代表证。代理商应在根据第4(L)节要求交付证书之日或之前收到根据第4(L)节要求交付的证书。

(I)高级船员证书。于第一份发出通知日期或之前及于每个申述日期，代理 应已收到由其首席财务官代表本公司签署的证书，其形式及实质须令代理及其大律师满意。

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(J)首席财务官证书。在 第一个发出通知的日期或之前，以及在代理在随后的任何陈述日期合理要求的情况下，代理应已收到一份由本公司首席财务官签署的证书，其形式和实质内容应令代理及其律师 满意 。

(K)不得停职。普通股的交易不应在纳斯达克停牌。

(L)其他材料。在根据 第4(L)条要求公司交付证书的每个日期，公司应已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他 文件均应符合本条例的规定。本公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)提交的证券法文件。证券法第424条要求在发布任何发行通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。

(N)批准上市。该等股份须已(I)获批准在纳斯达克上市，但须受 发行通知的规限，或(Ii)本公司应已于任何通知发出之时或之前提交股份在纳斯达克上市的申请。

(O)无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第7节 终止本协议的事件。

第六节赔偿和分担

(A)对代理人的弥偿。根据证券法、交易法、其他联邦或州成文法或其他法律或法规，代理人或该高级职员、雇员或控制人可能因此而招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用，公司同意赔偿代理人、其高级职员和雇员以及控制代理人的每一位控制代理人的人(如有)，并使其不受证券法或交易法或交易法所指的外国司法管辖区的法律或法规的影响，或以普通法或其他方式提出或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规所导致的损失、索赔、损害、责任或费用。如果该等和解是在本公司书面同意下达成的)，只要该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或以下预期的与此有关的诉讼)是因 (I)注册声明或其任何修订(包括根据证券 法令第430B条被视为其中一部分的任何资料)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生或基于的，或其中遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏须陈述的重大事实，则该等损失、申索、损害、法律责任或开支(或以下预期的与此有关的诉讼)(Ii)本公司根据证券法第433(D)条或招股章程(或其任何修订或补充)使用、提述或提交或被要求提交的任何自由写作招股章程中所载有关重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或被指称遗漏作出陈述所需的重要事实 (鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)，而不是

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误导；或(Iii)代理人在与本协议拟议的普通股或发售有关或以任何方式有关的任何作为或不作为或任何指称的作为或不作为 ，而该等作为或不作为是上述第(I)或(Ii)款所涵盖的任何事项所引起或基于的任何损失、申索、损害、法律责任或诉讼的一部分或提述，但本公司无须根据本条第(Iii)款承担责任 ，但以具司法管辖权的法院须经最终裁决为限因代理人恶意或故意的不当行为而采取的任何行为或不作为或 遗漏直接导致的损害、责任或行动，并补偿代理人和每位该等高级人员、雇员和控制人员与调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的任何和所有费用(包括由该代理人选择的律师的费用和支出)；(br}代理或该高级人员、雇员或控制人员因调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理地招致的任何费用或所有费用(包括由 代理人选择的律师的费用和支出)； 但前提是上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于因以下原因引起的或基于任何不真实陈述或所谓不真实陈述的遗漏或遗漏或遗漏，这些遗漏或遗漏是根据代理人明确提供给公司的书面信息在注册说明书、任何此类免费写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中明确提供给公司的，且不适用于上述任何损失、索赔、损害、责任或费用。, 双方理解并同意，代理商向本公司提供的唯一此类信息包括招股说明书中分销计划标题下第九段的第二句话。 本第6(A)节规定的赔偿协议应是本公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)通知和其他赔偿程序。受补偿方根据本 第6条收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第6条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即以书面形式将诉讼开始通知 ，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何赔偿或赔偿以外的任何责任 。 ，第(2)条，第(1)条，第(2)条，第(3)条，第(2)条，第(2)条，第(2)条，第(2)条规定，第(B)、(B)如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算 向补偿方寻求赔偿，则该补偿方有权参与，并在接到该被补偿方的上述通知后，与所有其他类似通知的补偿方共同选择以书面通知的形式迅速向被补偿方提出抗辩，律师对该被补偿方的辩护是合理满意的，并且在此范围内，该补偿方将有权选择与所有其他类似通知相类似的其他被补偿方共同选择向被补偿方发出书面通知，由对该被补偿方合理满意的律师为其辩护。但是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论认为，在对任何此类诉讼进行辩护时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护。, 受补偿方有权选择 单独的律师进行此类法律辩护，并以其他方式代表该受补偿方或各方参与此类诉讼的辩护。在收到该受补偿方的通知后，除非(I)被补偿方在以下情况下聘请了单独的律师，否则根据本条第6条，受补偿方不对该受补偿方承担任何与辩护相关的法律费用或其他费用。(I)受补偿方应在以下情况下聘请单独的律师进行辩护：(I)该受补偿方随后因辩护而产生的任何 法律费用或其他费用，将不会由该受补偿方根据本条第6款向该受补偿方承担任何法律费用或其他费用，除非(I)受补偿方已在以下情况下聘请了单独的律师：(I)该受补偿方已在以下情况下聘请了单独的律师：(I)该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用

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根据前一句的但书(但有一项理解是，赔偿一方不承担一名以上律师(连同当地律师)的费用和开支，该律师代表作为诉讼当事人的受保障方)，受保障方的律师(连同任何当地律师)应由代理人挑选(如果是上文第6(A)节所述的受保障方的律师)，(Ii)补偿方不得在接到诉讼开始通知后的合理 时间内聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为被补偿方聘请律师，费用由补偿方承担，在上述两种情况下，律师的合理费用 和开支均应由补偿方承担，并应按其产生的费用支付。(Ii)在上述情况下，补偿方不得在接到诉讼通知后的合理 时间内聘请律师代表被补偿方代表被补偿方，或(Iii)补偿方已书面授权为被补偿方聘请律师，费用由补偿方承担。

(C)和解。 根据本条款第6条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解或原告胜诉，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。 赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本合同第6(B)节的规定向被补偿方偿还律师的费用和开支，如果(I)在(A)该补偿方收到上述请求后45天以上和(B)更多，并且(B)在未经其书面同意的情况下就任何 诉讼达成和解，则赔偿一方同意其应对此承担法律责任(I)，如果该和解是在收到上述请求后45天以上和(B)更多的情况下达成的，则赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何 诉讼的任何和解承担责任，(A)在收到上述请求后超过45天，以及(B)更多(Ii)在上述和解日期之前，该补偿方不得按照上述请求向被补偿方赔偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而任何被补偿方是或可能是 该被补偿方根据本协议寻求赔偿的 ，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除该被补偿方对作为标的的索赔的所有责任

(D)供款。如果本第6条规定的赔偿因任何原因而被认为不能获得或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则每一赔偿方应按以下适当的比例分担该受补偿方因该条款所指的任何损失、索赔、损害、负债或费用而支付或应支付的总金额(I)，以反映该受补偿方因该条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用所产生的总金额(I)，以反映其获得的相对利益。根据本协议发行股份；或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则以适当的比例 不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，还反映本公司和代理人在导致该等损失的陈述或遗漏、 索赔、损害赔偿、负债或费用以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。本公司和代理人根据本协议 与股份发售有关而收取的相对利益，应分别视为与发售股份所得的总收益(在此之前)相同的比例。

29

公司收到的佣金(扣除费用)占代理商收到的佣金总额。本公司及代理人的相对过失应 参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述，以确定该等陈述或遗漏是否与本公司或代理人提供的资料有关，以及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为 包括该方因调查或辩护任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第6(B)条规定的限制。根据第6(D)条提出出资请求的，适用第6(B)条规定的有关诉讼开始通知的规定；然而，前提是，对于已根据第6(B)节发出赔偿通知的任何诉讼，不需要 额外通知。

本公司和代理人同意，如果根据第6(D)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他未考虑第6(D)条所述公平考虑因素的分配方法确定的，则不公正和公平。 第6(D)条规定的出资是通过按比例分配或任何其他不考虑本第6(D)条所述公平考虑的分配方法确定的，这是不公正和公平的。

尽管有本第6(D)条的规定，代理商不应被要求支付任何超出代理商收到的与本协议计划的发售相关的代理费 的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得贡献 。就本第6(D)条而言，代理人的每名高级职员及雇员，以及 证券法或交易所法令所指控制代理人的每名人士(如有)享有与代理人相同的出资权利，而本公司的每名董事、签署注册声明的本公司每名高级职员，以及 证券法及交易所法令所指控制本公司的每名人士(如有)，均享有与本公司相同的出资权利。

第七节. 终止与生存

(A)任期。在符合本第7条规定的情况下， 本协议的期限应从本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

30

(B)终止；终止后的存续。

(i)

任何一方均可在代理期结束前按照本协议的要求向另一方发出书面通知，在十(10)个交易日内终止本协议；但，(A)如果本公司在代理人向本公司确认任何股份出售后终止本协议，本公司仍有义务就该等股份遵守第3(B)(V)条；以及(B)第2条、第6条、第7条和 第8条在本协议终止后继续有效。(B)第2款、第6款、第7款和第8款在本协议终止后仍有义务遵守第3(B)(V)款的规定，以及(B)第2款、第6款、第7款和第8款在本协议终止后仍有义务遵守第3(B)(V)款。如果在任何股份出售的结算日期之前终止，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(Ii)

除第7(B)(I)条的生存条款外，本协议规定或依据本协议作出的公司、高级职员和代理人各自的赔偿、 协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效，无论代理人或公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并且，即使本协议有任何相反规定，仍将继续有效。

第8条.杂项

(A)新闻发布和披露。本公司可在本协议签署之日后，在切实可行范围内尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交表格6-K的最新报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的重要条款，公司在进行此类披露之前应与代理商协商，双方应本着诚意，在商业上尽一切合理努力，就此类披露达成合理的文本 。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据交易法向 委员会提交的报告中要求的任何披露)，除非 寻求披露的一方合理地认为是必要或适当的，以遵守适用法律或证券交易所规则的要求。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露之前与另一方协商 ，双方应本着诚意，尽一切商业上合理的努力，商定一份令本合同各方合理满意的披露文本。

(B)没有顾问或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人之间的公平商业交易；(Ii)在根据本协议担任委托人时，代理人是 ，并且一直仅以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人。(Iii)代理人没有也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的过程承担以公司为受益人的咨询或受托责任(无论代理人是否已经或目前正就其他事项向公司提供咨询意见)，且代理人对本协议拟进行的交易不承担任何义务 ，但本协议明确规定的义务除外，(Iv)代理人及其各自关联公司可能从事涉及 不同利益的广泛交易。(Iv)代理人及其附属公司可能从事涉及 不同利益的广泛交易。(Iii)代理人没有也不会承担以公司为受益人的咨询或受托责任(无论代理人是否已经或目前正就其他事项向公司提供咨询意见)，(Iv)代理人及其各自关联公司可能从事涉及 不同利益的广泛交易本公司已就本协议拟进行的交易提供会计、监管或税务咨询，并在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

31

(C)研究分析员独立性。本公司承认，代理的研究分析师和研究部门必须且应该独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理的研究分析师可以 持有与其各自投资银行部门的观点不同的关于公司或此次发行的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。本公司理解， 代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的情况下，可能会不时为其自己或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(D)告示。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或传真至本合同双方，并按如下方式确认：

如果发送给 工程师：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520

纽约州纽约市，邮编：10022

传真：+1646619-4437

注意：总法律顾问

请 将副本(不构成通知)发送给：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约， 纽约10017

传真：+1212455322

注意：德里克·杜斯塔尔(Derek Dostal)

如果要 公司：

已确认的N.V.

科技园

IM Neuenheimer Feld 582

69120海德堡，德国

传真：+496221-6743649

注意：首席财务官

32

将一份副本(不构成通知)发送给：

Kirkland&Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约， 纽约10022

传真：+12124464900

注意：索菲娅·哈德森(Sophia Hudson)

本协议任何一方均可 根据本第8(D)条向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(五)继承人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并对员工、第6条所述的高级管理人员和董事以及控制人 及其各自的继任者有利，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。继任者一词 不包括仅因购买而从代理人手中购买股份的任何购买者。

(F)部分不可强制执行。本协议任何条款、款、款或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或 条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为做出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。

(G)适用法律规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(相关诉讼)可 在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与以下事项有关的诉讼除外在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院不享有此类司法管辖权(即此类司法管辖权的非排他性)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件邮寄至上述当事人的 地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他 诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。公司和不在美国的每一方都已不可撤销地指定Affimed，Inc.为其代理人，该公司目前在特拉华州威尔明顿橘子街1209号设有办事处，邮编19801，为任何此类诉讼的目的接受法律程序文件或其他法律传票的送达。 该公司和其他各方均已不可撤销地指定Affimed，Inc.作为其代理人，接受法律程序文件或其他法律传票的送达，邮编为美利坚合众国特拉华州威尔明顿市1209号, 可在美利坚合众国纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起的诉讼或诉讼。

对于任何相关诉讼，每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其本来有权在指定法院享有的管辖权、送达程序、扣押(判决之前和之后)和执行方面的所有豁免权 (无论是否基于主权)，对于任何相关的 判决，每一方都放弃在指定法院或任何其他有管辖权的法院的任何此类豁免权，并且不会在或不提出、要求或导致抗辩任何此类豁免权。根据修订后的1976年“美国外国主权豁免法”享有的任何豁免权。

33

根据本协议，本公司就应付给代理商的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，也不得在代理商收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的第一个营业日内解除，而代理商可根据正常银行程序 以该等其他货币购买美元。如果如此购买的美元少于本合同项下最初应支付给代理人的美元金额，公司同意将 作为单独义务，并且即使有任何此类判决，也要赔偿代理人遭受的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应支付给代理商的金额，则代理商同意向 公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下最初应支付给代理商的金额的金额。

公司根据本协议支付的所有款项 均不应因荷兰或代表荷兰或其任何部门、机构或其他政治分区或其中的任何税务机关、机构或其他分区或其中的任何税务机关征收或征收的任何当前或未来任何性质的税费、关税、评估或政府收费(包括支付费用、补偿或报销费用而产生的任何金额)而扣缴或扣除， 以及与此相关的所有利息、罚款或类似的责任。 如果法律要求 公司就此类付款或回购扣除或扣缴任何荷兰税，公司将增加支付给代理商的金额，以便代理商收到全额付款，前提是公司不会被要求支付任何此类 额外金额，条件是代理商与相关司法管辖区之间的任何现在或以前的联系产生扣缴或扣除任何金额的义务，而不是仅因任何此类联系而产生的任何此类联系

(H)一般条文。本协议构成本协议 各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，其中一份应为原件，其效力与在同一文书上签名的效力相同，并可通过传真或可移植文档格式(PDF)文件的电子交付方式交付。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在使其受益的每一方书面放弃本协议中的任何条件(明示或默示)，否则不得放弃本协议中的任何条件(明示或默示)。本协议中的条款和 章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

[签名页紧随其后]

34

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并 将随附的本文件副本退还本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

自上述第一个日期(br})起，纽约代理商特此确认并接受前述协议。

杰富瑞有限责任公司
由以下人员提供：		/s/迈克尔·马加罗
		姓名：迈克尔·马加罗(Michael Magarro)
		职务：常务董事

附件A

下发通知

[], 20[]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520

纽约，纽约10022

注意：[__________]

请参阅截至2021年11月10日，Affimed N.V.(The Company)和Jefferies LLC( The Jefferies LLC)之间的《公开市场销售协议》(The Open Market Sale Agreement)(The Company)和Jefferies LLC(The The Agent)之间的公开市场销售协议。本公司确认，自本公告之日起，交付本发行通知的所有条件均已满足。

发出通知书的交付日期(根据第3(B)(I)条决定)：_

发行金额(相当于该股票的销售总价)：

$

可出售的最大股数：

销售期天数：

销售期首日：

销售期截止日期：

结算日期(如果不是标准T+2结算)：

底价限制(未经代理人事先书面同意，不得低于1.00美元，代理人可自行决定拒绝同意)：每股_

评论：

A-1

附表A

通知方

“公司”(The Company)

首席执行官阿迪·赫斯(a.hoess@affimed.com)

首席财务官安格斯·W·史密斯(A.Smith@affimed.com)

座席

Gil Bar-Nahum，董事总经理(gbarnahum@jefferies.com)

董事总经理迈克尔·马加罗(mmagarro@jefferies.com)

董事总经理唐纳德·林诺(dlynaugh@jefferies.com)

附件4(L)

高级船员证书

荷兰公司Affimed N.V.的 签署人(正式合格和当选的_

(I)本公司在《销售协议》第2节中的陈述和保证(A)受其中所载有关重大或重大不利变化的限制和例外的限制，在本协议日期和截至本协议日期均真实、正确，效力与在本协议 日期明示作出的相同，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，以及(B)在此范围内的陈述和保证，以及(B)在本协议第(B)和(B)款中作出的声明和保证的效力和效力与在本协议第(br})条中明确作出的声明和保证相同，且(B)在本协议第(B)和(B)段中的声明和保证均为真实和正确的声明和保证除外截至本协议日期在所有重要方面均真实和正确，如同在本协议日期和截至本协议日期作出一样，其效力和效力与在本协议日期和截至本协议日期明确作出的相同，但 仅以特定日期为准且截至该日期真实和正确的陈述和保证除外；和

(Ii)本公司已 遵守所有协议，并满足本公司于本协议日期或之前根据买卖协议须履行或满足的所有条件。

日期：

B-2

附件4(M)

美国公司法律顾问意见和负面保证的形式

B-3

荷兰公司律师意见书格式

B-4