F-3ASR



每一级的标题证券须予注册⁽¹⁾	金额成为已注册	建议极大值总价每单位	建议极大值集料发行价	数量注册费
普通股，每股面值0.01欧元	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
债务证券	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
认股权证	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
采购合同	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
单位	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽²⁾	⁽³⁾
普通股，每股面值0.01欧元，根据出售协议提供	$100,000,000		$100,000,000	9,270.00⁽⁴⁾

(1)	根据本协议注册的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议注册的其他证券一起出售。

(2)	根据本协议，注册人可能会不时以不确定的价格出售登记的每个已确定类别的不确定数量的证券，包括可能在行使、转换或交换或根据为该发行或调整提供的任何证券的反稀释调整后发行的证券。对于在行使、转换或交换其他证券时可以发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。根据本协议登记的任何证券可以单独出售，也可以与根据本协议登记的其他证券一起作为个单位出售。

(3)	根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，注册人将推迟支付与本注册声明相关的注册费。注册费随后将按随用随付的方式支付。

(4)	根据修订后的证券法第457(O)条计算。

我们可能会在一个或多个发行中不时提供普通股、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或单位，统称为证券。我们可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、不同的价格以及在每次发行之前确定的条款，发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

本招股说明书涵盖的证券可以通过一家或多家承销商、交易商和代理人发售，也可以直接向购买者发售。任何承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名将包括在本招股说明书的附录中。有关发售证券分销的一般信息，请参阅第30页开始的分销计划。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和本招股说明书的任何附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为AFMD。任何根据招股说明书附录出售的普通股都将在纳斯达克全球市场上市，并以发行通知为准。如果本公司决定为任何债务证券上市或寻求报价，与该等债务证券有关的招股说明书补充资料将披露该等债务证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

美国证券交易委员会(Br)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第4页开始的风险因素。此外，请审阅随附的招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书和我们通过引用纳入的任何文件中的任何其他风险因素。

本招股书日期为2021年11月10日。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书和我们向您提供的任何相关招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的以外的任何信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行证券要约。您不应假设本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息在除本招股说明书正面日期以外的任何日期都是准确的。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Affimed？公司、我们的公司、？We、？us？或？是指Affimed N.V.及其子公司。


	页面
关于这份招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的特别说明		2
AFFIMED N.V.		4
危险因素		4
收益的使用		4
股本及组织章程说明		5
荷兰法和我们的公司章程与美国公司法的比较		10
债务证券说明		21
手令的说明		25
采购合同说明		26
单位说明		27
证券的形式		28
配送计划		30
以引用方式并入某些资料		32
民事责任的强制执行		33
法律事务		35
专家		36

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料和/或免费撰写的招股说明书，其中将包含有关此次发售条款的具体信息，包括所发售证券的金额、价格和条款。招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中的任何陈述将被招股说明书副刊和/或自由撰写的招股说明书中任何不一致的陈述所修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应根据具体情况以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的信息为准。本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们已将其存档或合并为注册说明书的参考证物。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和免费编写的招股说明书，以及此处标题下描述的附加信息，您可以在此找到更多信息和通过引用合并某些信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们不对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书或我们通过引用方式并入本招股说明书的任何文件、任何招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

您不应假设此招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

在这里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年证券交易法或交易法向美国证券交易委员会提交20-F表格年度报告、6-K表格报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的以下位置阅读和复制本信息：公共资料室，邮编：20549。

您可以通过致电美国证券交易委员会获取美国证券交易委员会公共资料室的运作信息，地址为1-800-美国证券交易委员会-0330。SEC还维护一个互联网网站，其中包含有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。该网站的地址是Http://www.sec.gov.

作为一家外国私人发行人，除其他事项外，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的董事总经理、监督董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

本招股说明书以及本招股说明书中引用的财务报表和其他文件包含前瞻性陈述，包括有关我们的行业、我们的运营、我们的预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划、增长战略和产品开发努力的陈述。这些陈述构成修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如：？预期、？相信、？可以、？预期、？应该、？计划、？意向、？估计？和？潜在、等。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的，会受到许多风险和不确定性的影响。

以下是可能导致实际结果与历史结果或我们的前瞻性陈述中预期或预测的结果不同的部分(但不一定是全部)因素：

•

我们是一家处于发展阶段的公司，有运营亏损的历史；截至2021年9月30日，我们的累计亏损为3.103亿欧元；

•

我们的临床试验可能被推迟或搁置的可能性，例如，由于登记或监管行动慢于预期，或不成功且临床结果可能不反映先前进行的临床前研究和临床试验的结果，或基于这些临床前研究和临床试验的预期；

•

我们对有限控制的合同制造商和合同研究机构的依赖；

•

我们缺乏足够的资金来完成我们候选产品的开发，以及我们可能无法以合理条款获得额外资金或根本无法完成我们候选产品的开发并开始商业化的风险；

•

我们对AFM24和AFM13(仍在临床开发中)的成功以及我们的某些其他候选产品的依赖，每一种产品最终都可能被证明是不成功的或在商业上不可行；

•

关于我们的任何候选产品是否会获得监管批准的不确定性，这在它们可以商业化之前是必要的；

•

我们可能进行的有关收购、处置、合伙关系、许可交易或资本结构变更的任何讨论的结果，包括我们收到的任何里程碑付款或特许权使用费或任何未来的证券发行；

•

由于我们的候选产品在诊所进行测试或在它们成为商业产品后，我们可能面临昂贵且破坏性的责任索赔的可能性；

•

如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将受到昂贵的持续义务和持续的监管监督；

•

颁布和未来的立法可能会增加我们获得上市批准和商业化的难度和成本；

•

未来的立法可能会对我们从任何经批准和商业化的产品实现收入的能力产生重大影响；

•

我们的产品可能得不到市场认可，在这种情况下，我们可能无法产生产品收入；

我们的实际结果或表现可能与任何有关这些问题的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件会发生或发生，或者如果发生了，它们将对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生什么影响。此外，上面确定的一些风险和不确定性可能会因新冠肺炎大流行而放大。无法预测或识别所有此类风险。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述(无论是书面或口头的)，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务，也不承担任何义务。

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于发现和开发高度针对性的癌症免疫疗法。我们的候选产品代表了癌症治疗的一种创新方法，该方法寻求利用人体自身的免疫防御系统来对抗肿瘤细胞。人类防御库中最强大的细胞之一是被称为先天免疫细胞(自然杀伤细胞或NK细胞和巨噬细胞)的白血球。利用我们的因地制宜岩石^® (重定向优化细胞杀伤)平台，我们开发了专利的下一代双特异性抗体，即所谓的天然细胞结合体，旨在引导天然免疫细胞并建立与癌细胞之间的桥梁。我们的先天细胞接触者有能力将先天免疫细胞带入肿瘤细胞附近，并触发一系列信号级联，从而导致癌细胞的毁灭。由于其具有四个结合域的新的四价结构，我们的天然细胞结合分子以高亲和力与其靶标结合，并且具有允许常规静脉给药的半衰期。人们正在探索不同的剂量方案，以改善复发和难治性癌症患者群体的暴露。基于它们的作用机制以及我们迄今产生的临床前和临床数据，我们相信，我们的候选产品作为单一疗法或联合疗法，最终可能提高癌症患者的应答率、临床结果和生存率，并最终可能成为现代靶向肿瘤学护理的基石。在我们在天然细胞接合领域的领先地位的基础上，我们还在开发新的抗体形式，有可能根据不同的适应症和环境定制天然细胞接合疗法。

本招股说明书涵盖的普通股是指Affimed N.V.的普通股。Affimed N.V.的办事处位于德国海德堡科技公园，Im Neuenheimer Field582,69120。我们的电话号码是(+49) 6221-6743-60。投资者如有任何疑问，请拨打我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是Www.affimed.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

危险因素

在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们当时最新的Form 20-F年度报告中的风险因素项下描述的风险，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中以引用方式出现或并入的所有其他信息中对这些风险因素的任何更新。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

我们于2014年5月根据荷兰法律注册为Affimed Treeutics B.V.，在完成首次公开募股(IPO)之前成为Affimed Treeutics AG的控股公司。Affimed治疗股份公司成立于2000年，是由位于德国海德堡的梅尔文·利特尔教授从德国癌症研究中心Deutsches Krebsforschungszentrum或DKFZ剥离出来的。根据在首次公开募股(IPO)完成之前完成的公司重组条款，Affimed Treeutics AG的所有权益被交换为Affimed Treeutics B.V.新发行的普通股，因此，Affimed Treeutics AG成为Affimed Treeutics B.V.的全资子公司。在首次公开募股(IPO)完成之前，我们转变为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。从那时起，我们的法律形式没有改变，我们的法律名称是Affimed N.V.。

我们已在美国商会贸易登记处注册 (范德卡默·范·库潘德尔)在60673389号下。我们的公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处设在德国海德堡。

我们的法定股本为3,119,500股，分为311,950,000股普通股，每股面值0.01欧元。截至2021年9月30日，我们已发行的股本为1,197,971.65元。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们可以在不修改公司章程的情况下发行的最高资本。修改我们的公司章程需要管理委员会提出建议，并事先征得监事会的批准，由股东大会作出决议。

根据本招股说明书发行的任何普通股的初始结算将通过存托信托公司(DTC)按照其股权证券的惯例结算程序进行。通过DTC持有普通股的每个人都必须依靠DTC的程序和在其上有账户的机构行使普通股持有人的任何权利。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代码为AFMD。

公司章程与荷兰法律

以下是关于我们的股本和公司章程的重要条款以及适用的荷兰法律的相关信息摘要。本摘要不构成关于这些事项的法律咨询意见，也不应视为法律咨询意见。

公司%s 股东名册

在荷兰法律和公司章程的约束下，我们必须保持我们的股东登记册准确和最新版本。管理委员会保存我们的股东名册，并记录所有股票持有人的姓名和地址，显示收购股票的日期、我们确认或通知我们的日期以及每股支付的金额。登记册还包括那些有权使用和享受的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)属于他人的股票或该等股票的质押。我们的股票所有权没有限制。根据本招股说明书发行的任何普通股将通过DTC持有，因此DTC或其代名人将作为普通股持有人记录在股东名册中。

根据荷兰法律，董事总经理和监事以及某些其他官员在不当或疏忽履行职责时可能要承担损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或《荷兰民法典》的某些规定而对公司和第三方承担连带损害赔偿责任。在某些情况下，它们还可能招致额外的具体民事和刑事责任。董事总经理和监事及某些其他高级职员也根据我们购买的保险单投保，以保障他们在以董事或高级职员身份行事时因其行为而造成的损害(视情况而定)。此外，我们的公司章程还规定了对我们现任和前任董事总经理以及监督董事的补偿。这些条款赋予董事总经理和监事董事在法律允许的最大范围内，就履行职责的行为或不作为向我们追回金额，包括但不限于诉讼费用，以及被勒令支付的任何损害赔偿。然而，对于相当于故意的行为或不作为，通常没有权利获得赔偿(Opzettelijk)，故意鲁莽(出人意料 roekeloos)或严重有罪(Ernstig verwijtbaar)行为。

股东大会和异议

股东大会

股东大会可在阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌得勒支或荷兰Haarlemmermeer(史基浦机场)市政府举行。年度股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内召开。只要管理委员会或监事会认为适当，也可以召开额外的股东特别大会。根据荷兰法律，一名或多名共同代表至少十分之一已发行资本的股东，可应他们的申请，由荷兰地区法院授权召开股东大会。如果申请人之前似乎没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，并且管理层和监事会都没有采取必要的措施，以便股东大会在提出请求后六周内召开，地区法院将驳回该申请。如果申请人之前没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，则地区法院应驳回申请，并且管理层和监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后的六周内召开股东大会。

股东大会可以通过通知召开，该通知应包括一份议程，说明要讨论的事项，包括年度股东大会的议程，其中包括通过

年度帐目、利润分配以及与管理委员会或监事会组成有关的建议，包括填补管理委员会或监事会的任何空缺。此外，议程应包括管理委员会或监事会已列入议程的项目。议程还应包括一名或多名股东要求的事项，以及其他有权出席股东大会的事项，至少占已发行股本的3%。申请必须在会议召开日之前至少60天以书面形式提交并由管理委员会收到。除列入议程的项目外，不得就其他项目通过决议。根据荷兰公司治理守则(DCGC)，股东只有在征询管理委员会的意见后才能行使将项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程，根据DCGC，管理董事会可以援引最长为180天的回应时间，直至股东大会召开之日。根据DCGC的180天回应时间，截至2021年5月1日，一项允许荷兰上市公司管理层有250天法定回应时间的法案在荷兰生效。如果(I)代表已发行股本3%的股东要求董事会将提议列入股东大会议程， (A)任命、停职或解聘管理委员会或监事会成员，或(B)修改公司章程中规定的有关任命的程序，则可援引这一回应时间。, 辞退或者停职管理委员会或者监事会成员，或者(二)宣布或者主动公开要约。

股东大会由监事会主席主持。不过，即使主席本人出席大会，亦可委托他人代其主持大会。监事会主席缺席且未委托他人代为主持会议的，由出席会议的监事委派其中一人担任主席。如果没有监事董事出席股东大会，股东大会将由管理委员会为此目的指定的一名常务董事主持。董事总经理、监事可以出席股东大会。在这些会议中，他们有咨询投票权。会议主席可酌情决定接纳其他人参加会议。

所有股东及其他有权出席股东大会的人士均获授权出席股东大会，在大会上发言，并在他们有权投票的范围内投票。

法定人数和投票要求

每股普通股赋予股东在股东大会上投一票的权利。股东可以委托代表投票。股东大会上不得就我们或我们子公司持有的股票或我们或我们子公司持有存托凭证的股票投票。尽管如此，使用权和享用权的持有者(Vruchtgebroik) 我们或我们的子公司在我们股本中持有的股份的质押权持有人不会被排除在对该等股份的表决权之外，如果使用和享有的权利(Vruchtgebroik)或质押权是在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或其附属公司持有使用权和享受权的股份投票 (Vruchtgebroik)或质权。根据上述句子无权享有投票权的股份将不会被计算在确定参加投票和出席或代表的股东人数或在股东大会上所提供或代表的股本金额时。

股东大会的决定以绝对多数票通过，除非荷兰法律或公司章程规定获得绝对多数或一致通过。

董事

选举董事

根据我们的公司章程，我们的董事总经理和监事是由我们的监事会有约束力的提名后由股东大会任命的。的股东大会

根据荷兰法律，管理委员会负责我们的管理、战略、政策和运营。监事会负责监督管理委员会的行为并向其提供建议，并对我们的业务进行全面监督。此外，管理委员会和监事会的每位成员都有责任为公司的利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的事件，因此情况通常决定如何适用该义务。管理委员会有关我们身份或性格重大改变的任何决议都需要股东批准。

股息和其他分配

可供分配的金额

只有当我们的股东权益超过缴入和催缴股本加上荷兰法律或公司章程要求保留的准备金的总和时，我们才可以向股东进行分配。

根据公司章程，经监事会批准，管理委员会可以决议保留利润或部分利润。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。我们只有在通过我们的年度帐目证明这种分配是法律允许的之后，才会向我们的股东分配股息。如果中期资产负债表显示Affimed的股东权益超过荷兰法律必须保存的已缴足和催缴部分资本和准备金之和，则经监事会批准，管理委员会可决议向股东进行中期分派。如果中期资产和负债表显示Affimed的股东权益超过荷兰法律必须保留的已缴足和催缴部分资本和准备金的总和，则管理委员会可决议向股东进行中期分配。股息和其他分配应不迟于宣布之日起30天内支付，除非授权宣布股息的法人团体确定了不同的日期。未在股息或分红支付之日起五年零一天内作出的股息和其他分派的索赔，应没收给我们(令人毛骨悚然)，并应运往保留区。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

外汇管制

根据荷兰现行法律，没有适用于将与荷兰公司股票有关的股息或其他分配或出售荷兰公司股票的收益转让给荷兰以外的人的外汇管制。

挤出程序

根据《荷兰民法典》第二册第92a节的规定，股东如果自己持有我们已发行股本的95%以上，可以向其他股东提起诉讼，要求将他们的股份转让给该股东。诉讼程序在阿姆斯特丹上诉法院企业商会或企业商会进行，并可根据荷兰民事诉讼法典的规定，通过向其他股东送达传票的方式提起诉讼(Wetboek van Burgerlijke Recht狼吞虎咽)。企业商会可以批准对其他股东的排挤请求，并将在任命一名或多名股东后，根据需要确定股份的支付价格。

三位专家，他们将就其他股东的股份支付价值向企业商会提出意见。转让令经企业会议厅定案后，取得股份的人应当将支付日期、地点和价格书面通知知道地址的拟收购股份持有人。除非收购人知道所有收购人的地址，否则收购人必须在全国发行的日报上刊登该收购人的地址。

以下是适用于我们的荷兰公司法和特拉华州公司法之间的比较，特拉华州公司法是美国许多公开上市公司注册所依据的法律，讨论了本招股说明书中未另行说明的其他事项。尽管我们认为此摘要在实质上是准确的，但摘要仍受荷兰法律约束，包括荷兰民法典第2册以及DCGC和特拉华州公司法(包括特拉华州通用公司法)。

公司治理

董事的职责

荷兰。我们有一个双层的董事会结构，由我们的监事会(拉德·范政委)和独立的管理委员会(拉德·范·贝斯图尔).

根据荷兰法律，管理委员会集体负责公司的管理和战略、政策和运营。监事会负责监督管理委员会的行为和向其提供建议，并对业务进行总体监督。此外，管理委员会和监事会的每位成员都有责任为公司及其相关业务的公司利益行事。根据荷兰法律，公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。为公司的公司利益行事的义务也适用于拟出售或拆分公司的情况，因此情况通常决定如何适用该义务。

特拉华州。董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事在履行职责时必须行使知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。

董事条款

荷兰。荷兰上市公司的常务董事和监事董事的个人任期一般最长为四年。董事总经理可以连任的次数没有限制。在DCGC之后，荷兰上市公司的监事会的任期为四年，然后可以再任命一次，每四年连任一次。监事会成员随后可连任两年，最多可延长两年。

我们的董事总经理是由股东大会根据监事会有约束力的提名任命的。股东大会可在任何时候以至少三分之二多数票(相当于已发行股本一半以上)通过的决议案推翻具有约束力的提名。如果有约束力的提名没有按照前款规定被否决，则被提名人已经被任命。如果股东大会否决了有约束力的提名，监事会应当重新提名。

我们的监事也是由股东大会根据监事会有约束力的提名任命的。股东大会可随时以下列方式否决具有约束力的提名

我们管理总监的连任次数没有限制。根据公司章程，监事的任期最长为四年，一次可以连任不超过四年。监事可以担任不超过十二年的监事，但股东大会另有决议的除外。根据“监事会条例”，如监事在担任监事八年后再度获委任，监事会报告应包括获再度委任的理由。由于我们监事会的四年任期是交错的，我们的监事会中大约四分之一的监事会将在任何一年进行选举。

股东大会在任何时候都有权停职或罢免管理委员会或监事会的成员。股东大会只有在超过已发行股本一半的情况下，才能以三分之二的多数票通过暂停或罢免该成员的决议，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。在这种情况下，股东大会必须以三分之二的多数票通过暂停或罢免该成员的决议，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。监事会可随时将一名管理委员会成员停职(但不得将其解职)。

特拉华州。特拉华州一般公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年任期，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话，每类董事的任期在不同的年份到期。被选为在机密董事会任职的董事，股东不得无故罢免。董事的任期没有限制。

董事空缺

荷兰。根据荷兰法律，新的董事总经理和监督董事通常由股东大会任命。

根据我们的公司章程，如果一名或多名董事总经理出现空缺，剩余的董事总经理将暂时负责管理，但不影响监事会用临时董事总经理取代董事总经理的权利。监事会出现一名或多名监事空缺的，由剩余的名监事暂时负责监督，但不影响股东大会任命监事会临时成员代替监事会成员的权利。

特拉华州。特拉华州公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任董事的多数填补(即使不足法定人数)，除非(I)公司注册证书或公司章程另有规定，或(Ii)公司注册证书指示由特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的任何其他董事或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。

利益冲突交易记录

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，如果董事总经理或监事会与公司或与公司相关的业务有直接或间接的个人利益冲突，则董事总经理或监事会不得参与管理委员会或监事会(视情况而定)的审议和决策过程。我们的公司章程规定，如果由于董事总经理的利益冲突而不能通过管理委员会的决议，决议是

DCGC 包含管理委员会、监事会、股东和股东大会、财务报告、审计师、披露、合规和执行标准的原则和最佳实践规定。有关DCGC 的副本，请访问Www.mccg.nl(本招股说明书中未引用该网站)。作为一家荷兰公司，我们受到DCGC的约束，并被要求在提交给荷兰的年度报告中披露我们是否遵守DCGC的规定。如果我们不遵守“区议会条例”的规定(例如“纳斯达克”的要求有冲突或其他原因)，我们必须在年报中列出偏离“区议会条例”的原因。我们与DCGC的偏差汇总如下。

报酬

•

我们已经并打算在未来向我们的管理层董事会成员授予期权和限制性股票单位。这些期权规定了归属条件，允许在授出日期一周年后行使三分之一的期权，这符合偏离DCGC最佳实践条款3.1.2的资格。这样的归属条件是纳斯达克上市公司的市场惯例。我们正在与该领域的其他公司竞争，并打算为其现任和未来的管理委员会成员提供具有吸引力的薪酬方案。

•

我们已经并打算在未来向我们的监事会成员授予期权和限制性股票单位，这符合DCGC最佳实践条款3.3.2的规定。此类薪酬符合纳斯达克公司治理要求和纳斯达克上市公司的市场惯例。我们正与该领域的其他公司竞争，并打算为我们目前和未来的监事会成员提供有吸引力的薪酬方案。授予每位监事会成员的期权数量由股东大会决定。

监事会薪酬委员会没有准备薪酬报告，这是偏离DCGC最佳实践条款3.4.1的行为。相反，在我们于2021年4月15日提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的20-F表格年度报告(可在我们的网站http://www.affimed.com/sec)(本招股说明书中没有引用我们的网站)中)中，对董事和监事薪酬的实施和规划进行了更详细的概述。

•

我们总经理的遣散费可能会超过他们固定年薪的100%。这偏离了DCGC的最佳实践条款3.2.3。

董事会提名和股东投票

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根据我们的章程，监事会将为管理委员会或监事会的每个空缺席位提名一名或多名候选人。本公司股东大会决议如非根据本公司监事会提名而委任一名管理委员会或监事会成员，则需要至少三分之二的投票权，相当于本公司已发行股本的一半以上，这符合偏离DCGC最佳实践条款4.3.3的规定。虽然偏离了DCGC 4.3.3的规定，但监事会和管理委员会认为，这些规定将增强我们管理和政策的连续性。

薪酬委员会主席

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直到2020年6月，我们的监事会主席Thomas Hecht一直担任薪酬委员会主席，该委员会符合DCGC最佳实践条款2.3.4的规定。根据适用的纳斯达克规则，我们已选择退出董事独立性要求。

股东权利

投票权

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，每发行一股普通股，就有权在股东大会上投一票。每位持股人可以投与其所持股份相同的投票权。我们或我们的直接或间接子公司持有的股份不赋予投票权。

根据我们的组织章程，对于每一次股东大会，管理委员会可以决定采用记录的日期，以确定哪些股东有权出席股东大会并在股东大会上投票。登记日期为股东大会日前28日。股东可以登记和行使权利的记录日期和方式将在会议通知中列出。

特拉华州。根据特拉华州公司法，除非公司证书另有规定，否则每位股东每股股票有一票投票权。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累计投票权。公司注册证书或章程可规定必须出席会议才能构成法定人数的股份数量和/或其他证券金额，但在任何情况下，法定人数都不会少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

截至会议记录日期的股东有权在会议上投票，董事会可以确定记录日期为会议日期前不超过60天也不少于10天的记录日期，如果没有设置记录日期，则记录日期为发出通知的前一天的营业结束，或者如果放弃通知，则记录的日期为会议日期的前一天的营业结束。如果没有设定记录日期，则记录日期为会议日期之前的前一天的营业结束。如果没有设定记录日期，则记录日期为通知日期的前一天的收盘日期。如果放弃通知，则记录的日期为会议日期的前一天的收盘日期。

荷兰。根据我们的公司章程和荷兰法律，股东大会将在我们的监事会或管理委员会认为有必要时召开。根据荷兰法律，一名或多名代表至少占已发行资本10%的股东可应他们的申请，由荷兰地区法院授权召开股东大会。如果申请人似乎没有要求管理委员会和监事会召开股东大会，并且管理层和监事会都没有采取必要的步骤，以便在提出请求后6周内召开股东大会，地区法院将拒绝该申请。

此外，股东大会议程应包括代表已发行股本至少3% 的一名或多名股东要求的事项，但公司章程规定的比例较低的除外。我们的公司章程没有规定如此低的百分比。请求必须在会议召开前至少60天以书面形式提交并由管理委员会收到。根据DCGC的规定，股东只有在征询管理委员会的意见后才能行使将项目列入议程的权利。如果一个或多个股东打算要求将可能导致公司战略改变的项目列入议程，则管理董事会可以援引最长180天的响应时间，从一个或多个股东通知管理董事会他们打算将项目列入议程到股东大会审议该项目之日为止。在DCGC规定的180天响应时间之后，截至2021年5月1日，一项允许荷兰上市公司管理层有250天法定响应时间的法案在荷兰生效。如(I)代表已发行股本3%的股东要求董事会将建议列入股东大会议程，以(A)委任、停职或罢免管理委员会或监事会成员，或(B)修订组织章程细则中有关委任、罢免或停职管理委员会或监事会成员的程序，或(Ii)宣布或作出主动公开要约，则可援引此回应时间(I)代表已发行股本3%的股东提出建议，以(A)委任、停职或罢免管理委员会或监事会成员，或(Ii)宣布或作出主动公开要约。

特拉华州。特拉华州法律没有明确授予股东在年度会议或特别会议上提出业务的权利。但是，如果特拉华州公司受SEC的委托书规则约束，股东拥有至少2,000美元的市值或公司有权投票的证券的1%，并且拥有此类证券至少一年，可以根据这些规则在年度会议或特别会议上提出表决事项。

以书面同意提出的诉讼

荷兰。根据荷兰法律，荷兰公共有限责任公司的股东大会决议可以在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，前提是(I)公司章程允许采取这种行动，并且(Ii)该决议由所有有权投票的股东一致通过。一致通过的要求使得不召开会议就通过股东决议对上市公司来说是不可行的。因此，我们的公司章程没有规定股东在书面同意下采取行动。

特拉华州。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在书面同意下采取行动。

评价权

荷兰。根据荷兰法律，评估权的概念并不为人所知。

然而，根据欧洲议会和2005年10月26日理事会关于有限责任公司跨境合并的第2005/56/EC号指令，荷兰法律规定，如果跨境合并中的收购公司是根据另一个欧盟成员国的法律组织的，投票反对跨境合并的荷兰消失公司的股东可以向荷兰公司提出赔偿要求。这种补偿将由一名或多名独立专家确定。独立专家将考虑公司与股东之间的章程或协议中有关确定股份公允价值以及要求以公允价值收购其股份的股东应获得的补偿的任何条款。如果公司章程或公司与股东之间的协议包含明确确定股票公允价值和向要求以公允价值收购其股份的股东支付补偿的标准，则不需要任命独立专家。自跨国并购生效之日起，受该评估请求约束的股东的股份将不复存在。如果收购公司是根据欧盟另一个成员国或欧洲经济区的法律注册成立的公司，荷兰公证员只有在没有提出评估索赔、股东要求的赔偿已经支付或者其他合并公司决定收购公司必须支付股东应得的赔偿的情况下，才可以发布声明，声明收购前的手续已经符合要求，或者其他合并公司已经决定收购公司必须向股东支付应支付的赔偿，荷兰公证员才可以发布声明，声明合并前的手续已经符合要求，股东要求的赔偿已经支付，或者其他合并公司已经决定收购公司必须向股东支付应支付的赔偿。

特拉华州。特拉华州公司法规定了与某些合并和合并相关的股东评估权，或要求以现金支付司法确定的股东股票公允价值的权利。

股东诉讼

荷兰。在第三方对荷兰公司负有责任的情况下，只有该公司本身才能对该方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司负有责任的原因也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以自己的名义对该第三方提起诉讼。DCC提供了集体发起此类行动的可能性。以保护一群利益相似的人的权利为目标的基金会或协会可以提起集体行动，前提是该代表组织符合某些法定标准。直到最近，集体行动只能导致宣告性判决(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告可以根据这种宣告性判决达成和解。根据《荷兰群体性索赔集体和解法案》(The WCAM？)，荷兰法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，并有权选择个别受害方退出。然而，从2020年1月1日起，新立法允许荷兰法院在集体诉讼案件中判给金钱损害赔偿。新的立法鼓励各方在集体诉讼之前探索集体解决方案。新立法还为集体诉讼引入了更高的门槛和法定标准，根据这些标准，有代表性的组织只有在以下情况下才能向荷兰法院提出集体索赔：除其他外，它们对提交给法院的事项有足够的专业知识，其治理符合某些门槛标准，并且资金充足且资金透明。新立法还包含有关荷兰法院管辖权的更严格规则。只有在与荷兰有足够的实质性联系的情况下，集体诉讼才能被受理。如果大多数索赔人在荷兰，被告的住所在荷兰，或者非法事件发生在荷兰，就会出现这种情况。最后，新立法下的集体诉讼，作为一项规则，将只适用于没有选择退出集体诉讼的受害荷兰当事人。原则上，外国原告只有在明确选择加入的情况下，才会受到集体诉讼结果的约束。如果在诉讼过程中达成和解, 受害方还有另外一种选择退出的可能性。这与 WCAM(见上)不同，WCAM不支持外国受害方选择加入。如果和解协议被荷兰法院根据WCAM宣布具有约束力，则所有预期受益人均受和解协议约束，除非他们选择退出。个别受害方也可以在集体诉讼之外提起民事损害赔偿请求。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。在符合特拉华州法律规定的集体诉讼要求的情况下，个人也可以代表自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常必须在作为诉讼标的的交易时间和整个衍生品诉讼期间是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司的董事在诉讼可能被衍生品原告在法庭上起诉之前主张公司债权，除非这样的要求是徒劳的。

股份回购

荷兰。 根据荷兰法律，像我们这样的有限责任上市公司在发行股票时，不得以自有资本认购新发行的股票。然而，该公司可以在荷兰法律及其章程的某些限制下，以自有资本收购股份。有限责任上市公司可以随时以无价方式以自有资本收购缴足股款的股份。此外，在荷兰法律及其组织章程的某些条款的约束下，如果(I)公司股东减去进行收购所需支付的股本不低于缴足和催缴资本以及荷兰法律或其组织章程所要求的任何准备金的总和，以及(Ii)公司及其附属公司此后不会持有股份或持有总面值超过当时已发行股本50%的股份质押，该公司可回购其自有资本中的全额缴足股份。(I)公司股东减去进行收购所需的支付金额不低于荷兰法律或其组织章程所要求的缴足资本和任何准备金的总和，以及(Ii)公司及其附属公司此后不会持有股份或持有总面值超过当时已发行股本50%的股份质押。该公司只有在其股东大会已授予管理委员会实施此类收购的授权的情况下，才可收购其自己的股份。

以对价收购普通股必须经我们的股东大会授权。此类授权的最长期限为18个月，并且必须具体说明可以收购的普通股数量、收购普通股的方式以及收购普通股的价格限制。收购普通股不需要授权即可将其转让给我们的员工。实际的收购只有通过我们管理委员会的决议才能生效。在2021年6月15日召开的股东大会上，股东大会授权我们的管理董事会在监事会批准下采取行动，为期18个月(至2022年12月15日)，促使我们回购普通股，回购金额最高可达已发行股本的10%，每股价格不超过普通股在任何上市证券交易所的最新收盘价的110%。

如果我们收购普通股，意在根据适用的员工购股计划将该等普通股转让给我们的员工，则无需股东大会授权。

如果我们决定回购我们的任何股份，股东大会上不能就我们或我们的子公司持有的股票或我们或我们的子公司持有存托凭证的股票投票。尽管如此，使用权和享用权的持有者 (Vruchtgebroik)，而就吾等或吾等附属公司在吾等股本中持有的股份享有质押权的持有人，并不被排除于就该等股份投票的权利，但如使用及享有该等股份的权利(Vruchtgebroik)或质押权是在我们或我们的任何子公司收购该等股份之前授予的。吾等或吾等任何附属公司均不得就吾等或该附属公司持有使用权及享有(VruchtgeBruik)或质押权的股份投票。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股票，除非公司的资本受损或购买或赎回会导致公司资本的减值。然而，特拉华州公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或者，如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股票，前提是这些股票在收购后将注销，并且公司的资本将按照规定的限制减少。

我们的常务董事和监事必须在股东大会上以代表我们已发行股本至少50%的三分之二多数票罢免，如果不是由我们的监事会提议的，这一条款规定；(B)我们的董事总经理和监事必须在股东大会上以三分之二多数票罢免，相当于我们已发行股本的至少50%；

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要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只能提交给我们的股东就我们的监事会批准的管理委员会的提案进行表决；以及

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法定的回应期。根据荷兰法律，管理层可以援引响应期，在此期间，股东不能召开股东大会，将新项目提上议程。截至2021年5月1日，一项法案生效，将法定响应期从180天延长至250天。

特拉华州。除了管理潜在收购期间董事受托责任的特拉华州法律的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购者获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州公司免受敌意收购和收购后的行动。

特拉华州一般公司法第203条禁止企业合并，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似交易，由公司或拥有实益拥有公司15%或更多有表决权股票的利益股东的子公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内进行，除非：

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导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前由目标公司的董事会批准；

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在该人成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权股票，不包括作为有利害关系的股东的董事和高级管理人员拥有的股份和特定员工福利计划拥有的股份；或

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在该人成为有利害关系的股东后，企业合并由公司董事会和至少66.67%的已发行有表决权股票的持有人批准，不包括有利害关系的股东持有的股份。

特拉华州公司可以选择不受第203条的约束，不受公司原始公司证书中包含的条款或对原始公司证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且不得由公司的董事会进一步修订。公司可以选择不受第203条的约束，也可以选择不受公司原始公司证书或公司章程修正案的约束，该修正案必须获得有权投票的股份的多数批准，并且不得由公司董事会进一步修订。在大多数情况下，这样的修正案在通过后12个月才生效。

图书和记录的检查

荷兰。管理委员会和监事会及时向股东大会提供股东行使其权力所需的所有信息，除非这与我们的最高利益相违背。

荷兰。根据我们的公司章程，股东大会在任何时候都有权停职或解聘管理委员会或监事会成员。股东大会只有在超过已发行股本一半的情况下，才能以至少三分之二的多数通过暂停或罢免该成员的决议，除非该提议是由监事会提出的，在这种情况下，简单多数就足够了。

特拉华州。根据特拉华州公司法，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有者在有或没有原因的情况下罢免，但以下情况除外：(I)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只能基于原因进行罢免，或者(Ii)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，任何董事不得无故被免职，如果在整个董事会选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他所属类别的董事选举中累计投票，则反对罢免的票数将足以选举他当选。

优先购买权

荷兰。根据荷兰法律，普通股发行后，每名普通股持有人均有优先购买权，可按该持有人普通股总金额的比例收购该等新发行的股份，但有一项谅解，即此优先购买权不适用于(I)向公司雇员或集团公司雇员发行股份；及(Ii)以实物支付方式发行股份。

根据本公司的公司章程，如管理委员会未获授权限制或排除优先购买权，则有关新发行普通股的优先购买权可根据管理委员会的建议，透过股东大会决议加以限制或排除。该建议已获监事会批准。经监事会批准，经股东大会指定为授权机构的，管理委员会也可以决议限制或排除对新发行普通股的优先购买权。此类指定的有效期不超过五年。股东大会决议限制或排除优先购买权或指定管理委员会作为授权机构这样做，如果我们的已发行股本出席会议的人数少于一半，则需要不少于三分之二的多数票。

在2019年6月25日举行的股东大会上，股东大会授权我们的管理董事会，经监事会批准，自会议日期起为期五年(至2024年6月25日止)，限制或排除股东因发行普通股而产生的优先购买权和/或与发行或授予认购权有关的认购普通股的权利。在Affimed的股本中发行或授予普通股认购权。根据该决议通过之日，可发行普通股的最高限额为确定的法定股本的最高限额，即可发行的普通股的最大数量不超过该决议通过之日所能发行的普通股的最大数量。

特拉华州。根据特拉华州一般公司法，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为该等股票的任何证券，除非公司注册证书有明文规定。

荷兰。荷兰法律规定，股息可以在股东大会通过年度账目后分配，从股东大会上看，这样的股息分配似乎是允许的。此外，股息只能在股东权益超过已发行股本的实缴和催缴部分以及根据法律或公司章程必须保留的准备金的范围内分配。中期股息可根据公司章程的规定予以宣派，并可在股东权益超过已发行、缴足和催缴部分已发行股本的金额和如上所述所需的法定准备金(如我们的财务报表所示)的范围内进行分配。

根据公司章程，经监事会批准，董事会可以决定保留利润或部分利润。在管理层保留任何利润后，剩余利润将由股东大会支配。我们只有在通过我们的年度账目证明这种分配是法律允许的之后，才会向我们的股东分配股息。如果中期资产负债表显示Affimed的股东权益超过荷兰法律必须保留的实缴和催缴部分资本和准备金的总和，则经监事会批准，管理委员会可决议向股东进行中期分配。

股息和其他分配应不迟于股息宣布之日起30天内支付，除非授权宣布股息的法人团体确定了不同的日期。对股息和其他分配的索赔不是在股息或分配支付之日起五年内提出的，我们将被没收(令人毛骨悚然)，并应运往保留区。

特拉华州。根据特拉华州公司法，特拉华州公司可以从其盈余(净资产超过资本的盈余)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息(前提是公司的资本额不低于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余金额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公允市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以普通股、财产或现金的形式支付。

股东对某些重组进行投票

荷兰。根据荷兰法律，股东大会必须批准管理委员会关于公司身份或性质或公司业务发生重大变化的决议，包括：

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将业务或几乎整个业务转让给第三方；

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公司或子公司与另一法人单位或公司的长期合作的订立或终止，或者作为有限合伙、普通合伙的完全责任合伙人，对公司具有深远意义的合作或终止；以及(三)公司或子公司与其他法人单位或公司的长期合作关系的订立或终止，或者作为有限合伙、普通合伙的完全责任合伙人的长期合作关系的订立或终止；

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公司或子公司收购或撤资公司资本的参与权益，根据其资产负债表和说明附注，或如果公司编制综合资产负债表，则根据其最后采用的年度账目中的综合资产负债表和说明附注，收购或撤资公司的资本，其价值至少为其资产总额的三分之一。

特拉华州。根据特拉华州公司法，一般情况下，要批准合并或合并或出售公司的全部或几乎所有资产，有权就此投票的股本的多数流通股的票是必要的。特拉华州公司法允许一家公司

根据特拉华州公司法，幸存公司的股东不需要对合并投赞成票，但是，除非公司注册证书要求，否则如果(I)合并协议没有在任何方面修改幸存公司的公司注册证书，(Ii)幸存公司的股票在合并中没有改变，以及(Iii)任何其他股份并入的幸存公司的普通股数量，但是，如果(I)合并协议没有在任何方面修改幸存公司的公司注册证书，则不需要幸存公司的股东投票赞成合并，但是，如果(I)合并协议没有对幸存公司的公司注册证书进行任何方面的修改，合并中将发行的证券或债务可以转换，但不得超过紧接合并生效日期前尚存公司已发行普通股的20%。此外，股东在与拥有该公司各类股票90%或以上流通股的其他公司的某些合并中可能没有投票权，但股东将有权获得评估权。

董事的酬金

荷兰。根据荷兰法律和我们的公司章程，我们必须对董事总经理采取薪酬政策。该薪酬政策经监事会提议，由股东大会通过。监事会根据薪酬政策确定管理层的薪酬。有关股份或股权形式的报酬方案的提案必须提交股东大会批准。

股东大会可以决定监事的报酬。监事费用报销。

特拉华州。根据特拉华州通用公司法，股东通常无权批准公司董事或高级管理人员的薪酬政策，尽管由于美国联邦证券和税法的规定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要股东投票表决。

债务证券将是我们的直接一般义务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的，也可以是无担保的，并可以转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将在我公司与将担任受托人的金融机构之间的一个或多个单独契约下发行。优先债务证券将以优先债券的形式发行。次级债务证券将以附属债券的形式发行。高级契约和从属契约中的每一个都单独称为契约，并统称为契约。优先债务受托人和次级债务受托人分别称为受托人，统称为受托人。任何契约的具体条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们已经总结了契约的某些条款和条款。摘要不完整。契约受1939年修订的《信托契约法》约束和管辖。高级契据和从属契据除了有关从属契约的规定外，基本上是相同的。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会不时授权发行本金总额不超过的债务证券。适用的招股说明书附录将描述所发行的任何债务证券的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

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归类为优先或次级债务证券；

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特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排名，包括子公司债务；

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如果债务证券是从属证券，截至最近的未偿债务总额，优先于从属证券的债务总额，以及对增发优先债务的任何限制；

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名称、本金总额和授权面额；

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可以支付债务证券本金的一个或多个日期；

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债务证券应计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)(如果有 )；

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产生利息的一个或多个日期，支付利息的日期，以及为确定应向其支付利息的债务证券持有人而记录的日期；

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应付本金和利息的一个或多个地点；

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我们有权(如果有)根据我们的选择赎回全部或部分债务证券，以及根据任何偿债基金或其他方式赎回该等债务证券的价格或价格，以及赎回该等债务证券的任何条款和条件的期限；

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本公司有义务(如有)根据任何强制性赎回、偿债基金或其他规定或根据债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还任何债务证券；

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如果不是2,000美元的面额和1,000美元的任何较高整数倍，则债务证券将发行的面值；

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如果不是美国货币，则为支付本金和利息应使用的一种或多种货币。

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债务证券是否将以全球证券的形式发行；

我们可以根据附属契约发行债务证券，这些证券将构成我们次级债务的一部分。这些次级债务证券的偿付权将从属于我们所有的优先债务，其范围和方式在附属契约中规定。优先债务在附属契约中定义，通常包括我们对借入资金的义务或由我们担保的义务，或债券、债券、票据或其他类似工具所证明的义务，或关于信用证或其他类似票据的义务，或支付延期付款的义务。*高级债务不包括次级债务证券或根据次级债务证券的付款权或与次级债务证券同等的权利被明确指定为从属于次级债务证券的任何其他义务。一般而言，在某些情况下，所有优先债务的持有人在任何次级债务证券的持有人有权就次级债务证券所证明的债务的本金或利息获得付款之前，有权首先获得该等优先债务的全额偿付。这些活动包括：

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在荷兰法律的约束下，任何破产或破产程序，或任何接管、解散、清盘、全部或部分清算、重组或其他与我们或我们大部分财产相关的类似程序，无论是自愿的还是非自愿的；

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(I)就任何优先债务的本金或利息的支付或就任何优先债务应支付的其他金额发生违约，或。(Ii)就任何优先债务发生违约事件(上文第(I)款所述的违约除外)，而该违约事件允许该优先债务的持有人加速该优先债务的到期日。该违约或违约事件必须在就该违约或违约事件规定的宽限期(如有)之后继续存在，且该违约或违约事件不应已被治愈或放弃或不应停止存在；以及

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任何一系列次级债务证券的本金和应计利息已根据附属契约宣布到期并在发生违约事件时支付。本声明不得如附属契约所规定的那样被撤销和废止。

身份验证和交付

我们将将债务证券交付给受托人进行认证，受托人将根据我们的书面订单进行认证并交付债务证券。

违约事件

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用术语？违约事件时，以下是我们所指的一些例子：

(1)

债务证券到期应付本金违约或者其他违约；

违约或违反契约中的任何约定(上文第(1)或(2)款规定的违约除外)，并且在受托人书面通知吾等或向吾等和受托人发出书面通知后，违约或违约持续了连续90天或更长时间，持有受其影响的所有系列的未偿还债务证券的本金总额为25%或更多的持有者，违约或违约持续了连续90天或更长时间；

(4)

发生与我们或我们财产的任何主要部分有关的某些破产、资不抵债或类似程序事件；或

(5)

适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他违约事件。

如果发生违约事件的任何系列债务的债务发生违约事件(上文第(4)款规定的违约事件除外)并仍在继续，则受托人或发生违约事件的所有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可以书面通知我们，宣布受影响系列的所有债务证券的全部本金金额和应计利息(如果有)立即到期并支付，并在任何此类情况下，在发生违约事件的情况下，向我们发出书面通知，宣布所有受影响系列的债务证券的全部本金金额以及应计利息(如果有)将立即到期并支付，且在任何此类情况下，受托人或持有不低于25%本金的所有此类系列证券的持有人可以书面通知我们

如果上文第(4)款描述的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券的本金以及未偿还和应计利息应立即到期并支付，而无需任何债务证券持有人或受托人的任何声明、通知或其他行动。

受托人将在其实际知道的任何违约发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期支付本金或利息时发生违约，否则受托人在善意确定扣留通知符合持有人利益的情况下，可以不向持有人发出通知。

满足感、解除权和失败感

我们可以履行每份契约项下的义务，但下列情况除外：

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债务证券的转让和交换登记权，如果有的话，我们有选择赎回权；

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以残缺不全、毁损、销毁、遗失或被盗的债务证券取而代之；

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债务证券持有人收取本金和利息的权利；

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受托人的权利、义务和豁免权；以及

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债务证券持有人作为受益人对存放于受托人的财产的权利(如下所述)；

在以下情况下：

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以下任一项：

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我们已将所有已发行并已认证并交付的任何系列债务证券交付受托人注销；或

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本公司尚未交付受托人注销的所有系列债务证券已到期应付，或将在一年内到期应付，或将在一年内根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由自费。我们已不可撤销地向受托人存放或安排将全部款项作为信托基金存放在受托人处。

此外，除非适用的招股说明书补充和补充契约另有规定，否则我们可以选择(I)解除我们在每个契约下关于任何系列的未偿还债务证券的义务(法律上的失败)，或者(Ii)解除我们在每个契约下关于适用于任何系列的未偿还债务证券的义务 (δ契约失败)。在此之前，我们可以选择(I)解除我们在每个契约下关于任何系列的未偿还债务证券的义务(法律上的失败)，或者(Ii)解除我们在每个契约下的义务，适用于任何系列的未偿还债务证券(法律上的失败)。法律上的失效意味着我们将被视为已根据该契约偿付并清偿了该系列的未偿还债务证券所代表的全部债务，而契约失效意味着我们将不再被要求履行与此类契约相关的义务(不遵守此类义务不会构成违约或违约事件)。

为了对任何系列的未偿还债务证券行使法律效力或契约效力：

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我们必须不可撤销地作为信托基金存入或安排存入受托人，以便进行以下付款，特别承诺作为担保，并专门用于一系列债务证券持有人的利益：

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一定数量的钱；

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美国政府义务；或

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资金和美国政府债务的结合，

在每种情况下，根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见，在没有再投资的情况下，足以支付和解除所有本金和利息，并应由受托人在到期日或到期日支付和清偿，或者如果我们已就受托人发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销的安排，则为赎回日期；

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我们已向受托人提交了一份律师意见，声明根据当时适用的美国联邦所得税税法，该系列债务证券的持有者将不会因失败而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳与未发生失败时相同的联邦所得税；

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没有与破产或资不抵债有关的违约，在契约失效的情况下，没有其他违约发生并且在任何时候都在继续；

•

如果此时该系列的债务证券是在国家证券交易所上市的，我们已向受托人递交了一份大律师的意见，表明该系列的债务证券不会因该失败而被摘牌；以及(br}我们已向受托人递交了一份大律师的意见，表明该系列的债务证券不会因该失败而被摘牌；以及

•

我们已经向受托人递交了一份高级职员证书和一份律师意见，声明关于失败的所有先例条件都已得到遵守。

我们需要向每位受托人提供一份年度报表，说明是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

我们可以发行权证购买债务证券、普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。我们将根据我公司与认股权证代理人之间的一份或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书附录中指名。

与我们提供的任何认股权证相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证发行总数；

•

在行使权证时可购买的债务证券、普通股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

权证的行权价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证和其他担保可以分别转让的日期及之后；

•

如果行权价格不是以美元支付的，则为行权价格计价的外币、货币单位或复合货币；

•

可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

与修改认股权证有关的任何条款；

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；以及

•

认股权证的任何其他具体条款。

将发行的任何认股权证的条款以及适用的认股权证协议的实质性条款的说明将在适用的招股说明书附录中阐述。

每份购买合同的持有人将有权购买或出售，并有义务在指定日期以指定的购买价格(可能基于公式)出售或购买此类证券，所有这些都在适用的招股说明书附录中列出。然而，我们可以通过交付购买合同的现金价值或适用的招股说明书附录中规定的以其他方式交付的物业的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务(如果有)。适用的招股说明书附录还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方式，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可能会被推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度，而且这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可以要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式保证其义务。或者，购买合同可以要求持有者在购买合同签发时履行其义务。我们在相关结算日结清此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，预付购买合同将根据优先契约或从属契约发行。

每个债务证券、认股权证和单位将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，要转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定) 。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。托管机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下面进行更详细的解释。

注册环球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名称注册。在这些情况下，将发行一种或多种注册全球证券，其面值或总面值等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则已登记全球证券不得由已登记全球证券的托管人、托管人的被指定人或托管人的任何继承人或这些被指定人之间转让，但作为一个整体不得转让全球证券的托管人、托管人的任何继承人或这些被指定人之间不得转让已登记的全球证券。

如果以下未说明，则与注册全球证券代表的任何证券有关的任何存托安排的具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

登记的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人( 称为参与者)。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上记入参与者的账户，并分别记入参与者实益拥有的证券的本金或面值。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定账户入账。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保存在参与者记录上的、关于通过参与者持有的人的利益的记录来实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管机构或其代名人是已注册全球证券的注册所有人，则该托管机构或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、认股权证协议或单位协议项下所有目的的已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册的全球证券所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、认股权证协议或单位协议下的证券的所有者或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券的实益权益的所有人

希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价(如果有)和利息支付，以及向以托管机构或其代名人名义注册的注册全球证券所代表的权证或单位的持有人支付的任何款项，将作为注册全球证券的注册所有者支付给托管机构或其代名人(视情况而定)。Affimed N.V.、其联属公司、受托人、受托人、认股权证代理、单位代理或Affimed N.V.的任何其他代理、受托人的代理或认股权证代理或单位代理均不对因注册全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该注册全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的其他分配后，将立即按其在该注册全球证券中的各自实益权益的比例将金额记入参与者账户的贷方，如该托管机构的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户说明和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何此类证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的关于保管人持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

通过中的一家或多家承销商或代理商进行销售在市场上发行将根据与承销商或代理商签订的分销协议条款进行。此类承销商或代理人可以在代理的基础上行事，也可以在本金的基础上行事。在任何此类协议的有效期内，股票可以在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施上按日出售，也可以通过私下协商的交易或与承销商或代理人商定的其他方式出售。分销协议将规定

出售的任何普通股将按协议价格或与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售，相关承销商或代理可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在招股说明书附录中说明。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，或获得承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。

招股说明书副刊还可以规定，承销商是否可以超额配售或实施稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易，包括例如通过输入稳定出价、实施银团覆盖交易或实施惩罚性出价。

在正常业务过程中，承销商和代理可能是我们及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。被公开发行和出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。除我们普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的信息所取代的任何信息除外。

我们通过引用合并了我们已提交给美国证券交易委员会的以下文件或信息：

•

我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告；

•

我们于2021年5月20日(非附件99.1)、2021年6月16日、2021年7月1日、2021年9月8日和2021年11月10日提交的6-K表格(非附件99.1)；以及

•

在截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告附件 2中包含的普通股说明。

在本招股说明书日期之后、本注册声明终止或到期之前，我们根据交易所法案以表格 20-F向美国证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用将随后提交给美国证券交易委员会的任何6-K表格合并到本招股说明书中，方法是在该表格6-K中注明将通过引用将其并入。

本招股说明书中以引用方式并入的文件可在书面或口头请求下免费获得，但不包括未通过引用方式具体并入这些文件中的文件的任何证物。您可以通过书面方式向我们索取本文档中包含的文件，地址为 Technologiepark，IM Neuenheimer Field582,69120，德国海德堡，或通过电话(+49)6221-6743-60获取。

我们是根据荷兰法律注册成立的，我们的总部设在德国。我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的大多数常务董事和监事长都居住在美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向此类人员送达诉讼程序或在美国法院执行针对他们或我们的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。

美国和荷兰目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在荷兰得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决，被美国法院做出最终和决定性判决的一方将被要求向荷兰拥有管辖权的法院提出索赔。该当事人可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国法院的管辖权基于国际上可接受的理由，美国法院的诉讼程序符合正当程序原则，承认和/或执行此类判决不会违反荷兰的公共政策，并且承认和/或执行判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在同一标的物争议中基于同一原因作出的较早判决并非不可调和，只要荷兰能够承认较早的判决，荷兰法院原则上将使美国法院的判决具有约束力。荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所必需的范围内承认损害赔偿，如果这与荷兰的公共政策相抵触，则拒绝裁决惩罚性赔偿。此外, 荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的董事总经理或监督董事或某些专家施加民事责任是值得怀疑的，该诉讼完全基于美国联邦证券法，在荷兰的一家有管辖权的法院分别针对我们或这些董事或专家提起诉讼。荷兰美国法院判决的执行和承认完全受《荷兰民事诉讼法》条款的管辖。

美国和德国目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动在德国得到承认或强制执行。如果德国法院认为美国法院不称职或裁决不符合德国公共政策原则，则可能拒绝承认和执行美国法院作出的判决。例如，承认在美国提起的集体诉讼的法院判决通常会引发公共政策方面的担忧，而判给惩罚性赔偿的判决在德国通常是不可执行的。

此外，向德国法院提起的针对我们、我们的董事总经理或监事、我们的高级管理层和本文中提到的根据美国联邦证券法执行责任的专家的诉讼可能会受到一定的限制。特别是，德国法院一般不判给惩罚性赔偿。在德国的诉讼还受与美国规则不同的程序规则的约束，包括证据的采集和可采性、诉讼程序的进行和费用的分配。在德国的诉讼程序必须用德语进行，所有提交给法院的文件原则上都必须翻译成德语。出于这些原因，美国投资者可能很难根据美国联邦证券法的民事责任条款向德国法院提起针对我们、我们的董事总经理或监事、我们的高级管理层以及本招股说明书中点名的专家的原创诉讼。

基于缺乏上述条约，美国投资者可能无法针对我们或本文中提到的荷兰、德国或美国以外其他国家居民的常务董事或监事、高级管理人员或某些专家执行在美国法院获得的任何民事和商业判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

Affimed N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威(KPMG AG)的报告为依据，通过引用并入本文，并经上述机构授权。

我们已签订公开市场销售协议^SM或与Jefferies LLC或Jefferies签订的销售协议，日期为2021年11月10日，涉及出售本招股说明书附录提供的普通股。根据本招股说明书附录的条款，我们可以通过作为我们的代理的 Jefferies不时提供和出售我们的普通股，每股面值0.01美元，总发行价最高可达100,000,000美元。 Jefferies作为我们的代理，我们可以不时地通过 Jefferies作为我们的代理提供和出售我们的普通股，每股面值0.01美元，总发行价最高可达100,000,000美元。

根据本招股说明书补充说明书，我们普通股的销售(如果有的话)将通过任何允许的方式进行被视为在1933年证券法(修订本)或证券法第415条所定义的市场发售中进行的销售，包括直接在或通过纳斯达克全球市场或纳斯达克、现有的普通股交易市场、在交易所或其他场所以外的做市商进行的销售、以市价进行的谈判交易中进行的销售，和/或法律允许的任何其它方式。Jefferies不需要销售任何具体的数量，但将作为我们的销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Jefferies将有权获得佣金，佣金率最高为根据出售协议出售的每股销售总价的3.00%。有关支付给Jefferies的补偿的其他信息，请参阅S-21页开始的分配计划。

在代表我们出售普通股方面，Jefferies可能被视为证券法意义上的承销商，Jefferies的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Jefferies提供赔偿和出资，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，交易代码为AFMD。2021年11月9日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后售价为每股6.23美元。

我们的普通股投资风险很高。请参阅本招股说明书补充说明书第S-6页开始的风险因素以及通过引用并入本文的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

2021年11月10日


财务资料的列报			S-II
商标			S-II
关于本招股说明书增刊			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-9
股利政策			S-9
稀释			S-10
荷兰税务方面的考虑			S-11
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-16
配送计划			S-21
法律事务			S-23
专家			S-23
在那里您可以找到更多信息			S-23
以引用方式成立为法团			S-23

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
AFFIMED N.V.			4
危险因素			4
收益的使用			4
股本及组织章程说明			5
荷兰法和我们的公司章程与美国公司法的比较			10
债务证券说明			21
手令的说明			25
采购合同说明			26
单位说明			27
证券的形式			28
配送计划			30
以引用方式并入某些资料			32
民事责任的强制执行			33
法律事务			35
专家			36

S-I

我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。本文引用的财务报表均不是根据美国公认的会计准则编制的。我们按照国际财务报告准则(IFRS)以欧元列报合并财务报表。我们对本招股说明书附录中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

在本招股说明书附录中，除非另有说明，否则将美元转换为欧元(反之亦然)：

•

关于在2021年9月30日或之前支付的款项，按相关付款时的有效汇率支付；以及

•

与未来付款有关的汇率是1.1579美元兑1澳元，欧洲央行引用的官方汇率为2021年9月30日的。

美元或欧元是指美元，欧元是指根据经修订的欧洲经济和货币联盟条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币，而美元或欧元指的是在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据经修订的建立欧洲共同体的条约引入的货币。

商标

岩石^®(？重定向优化细胞杀死)和ICE^®(Innate Cell Engager)是我们的注册商标。本招股说明书附录中出现的商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中的商标和商号均不带符号。^®和^™，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利的任何迹象。

S-II

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，它是我们使用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。随附的招股说明书描述了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。根据这一搁置登记程序，我们可以根据招股说明书补充条款不时出售我们的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本文引用的所有信息，以及标题下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通过参考合并。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

在范围内，一方面，本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书附录中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文件补充了经过较晚日期修改的文件中的陈述。

除本招股说明书副刊以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何人提供其他任何信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，Jefferies也没有授权。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在任何情况下，本招股说明书附录不构成出售或邀约购买除本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或出售或邀约购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书附录中显示的信息、通过引用并入的文档以及任何相关的免费撰写的招股说明书仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为您可以查找更多信息的章节中向您推荐的文档中的信息，以及通过引用找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中对Affimed N.V.、Affimed、The Company、？we、？Our、？Our、？us或类似术语的所有引用均指Affimed N.V.。

S-III

本招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书附录的财务报表和其他文件包含前瞻性陈述，包括有关我们的行业、我们的运营、我们的预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划和增长战略以及产品开发努力的陈述。这些陈述构成根据修订后的1933年“证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节的含义作出的前瞻性陈述。本招股说明书附录中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计等。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。这些前瞻性陈述基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的，并受到许多风险和不确定性的影响。

以下代表可能导致实际结果与历史结果或我们的前瞻性陈述中预期或预测的结果不同的部分(但不一定是全部)因素：

•

我们是一家处于发展阶段的公司，有运营亏损的历史；截至2021年9月30日，我们的累计亏损为3.103亿欧元；

•

我们对有限控制的合同制造商和合同研究机构的依赖；

•

我们对AFM24和AFM13(仍在临床开发中)的成功以及我们的某些其他候选产品的依赖，每一种产品最终都可能被证明是不成功的或在商业上不可行；

•

关于我们的任何候选产品是否会获得监管批准的不确定性，这在它们可以商业化之前是必要的；

•

由于我们的候选产品在诊所进行测试或在它们成为商业产品后，我们可能面临昂贵且破坏性的责任索赔的可能性；

•

如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们将受到昂贵的持续义务和持续的监管监督；

•

颁布和未来的立法可能会增加我们获得上市批准和商业化的难度和成本；

•

未来的立法可能会对我们从任何经批准和商业化的产品实现收入的能力产生重大影响；

•

我们的产品可能得不到市场认可，在这种情况下，我们可能无法产生产品收入；

S-IV

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中包含的精选信息。此摘要并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录，尤其是与本招股说明书补编第S-6页开始的风险因素中讨论的与本次产品相关的风险，以及其他风险因素、我们的合并财务报表和这些合并财务报表的注释，以及本招股说明书附录中通过引用并入的其他信息。

已确认的N.V.

我们的业务

我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，专注于发现和开发具有高度针对性的癌症免疫疗法。我们的候选产品代表了一种癌症治疗的创新方法，旨在利用人体自身的免疫防御系统来对抗肿瘤细胞。人类防御军火库中最强大的细胞之一是被称为天然免疫细胞(Natural Killer Cells，简称NK细胞和巨噬细胞)的白血球。利用我们的因地制宜岩石^®在(重定向优化细胞杀伤)平台上，我们开发了专有的下一代双特异性抗体，即所谓的天然细胞结合因子，旨在引导天然免疫细胞并建立与癌细胞之间的桥梁。我们的先天细胞接触者有能力将先天免疫细胞带到肿瘤细胞附近，并触发导致癌细胞毁灭的信号级联反应。由于其具有四个结合域的新的四价结构，我们的天然细胞结合分子以高亲和力结合到它们的靶标上，并且具有允许常规静脉给药的半衰期。正在探索不同的剂量方案，以改善复发和难治性癌症患者群体的暴露。根据它们的作用机制以及我们迄今产生的临床前和临床数据，我们相信，我们的候选产品作为单一疗法或联合疗法，可能最终会提高癌症患者的应答率、临床结果和生存率，并最终可能成为现代靶向肿瘤学护理的基石。在我们在天然细胞结合领域的领先地位的基础上，我们还在开发新的抗体形式，有可能为不同的适应症和环境量身定做天然细胞结合疗法。

Affimed成立于2000年，基于德国海德堡德国癌症研究中心(Deutsches Krebsforschungszentrum )梅尔文·利特尔(Melvyn Little)教授领导的团队开发的技术。

我们专注于通过CD16A(一种关键的激活受体)将与先天细胞特异性结合的抗体，我们已经建立了一条临床和临床前的先天细胞结合双特异性抗体管道，旨在激活先天免疫和获得性免疫。与各种T细胞结合技术相比，我们的天然细胞结合技术似乎具有更好的安全性，并有可能通过增强天然免疫与获得性免疫的串扰来实现更有效和更深入的免疫应答。我们分子的安全性使其适合作为联合疗法开发(例如，使用检查点抑制剂或CPIs、过继NK细胞或细胞因子)。

我们将研发重点放在三个项目上，我们保留AFM13、AFM24和 AFM28这三个项目的全部全球商业权。因为我们的四价双特异性抗体可以被设计成与不同癌细胞上已知的不同抗原结合，所以我们的候选产品可以被开发用于治疗不同的癌症适应症。我们打算在临床上开发我们的候选产品，用于治疗高度医疗需要的适应症，包括作为对使用标准疗法治疗后复发的患者或这些疗法无效的患者的抢救疗法，这意味着他们对标准疗法的治疗没有反应，我们统称他们为复发患者

S-1

名患者。这些患者的预期寿命有限，治疗选择也很少。我们相信，这一策略将允许更快地获得批准，与具有更多治疗选择和更多患者群体的适应症相比，可能需要较小的临床研究。我们相信，通过一个小而专注的营销和销售团队，肿瘤学的这种专业细分市场可以有效地瞄准目标。我们目前打算在美国和/或欧洲建立一支商业销售队伍，以便在我们的候选产品获得批准后将其商业化。

我们还看到，我们的天然细胞激活剂与其他利用免疫系统对抗癌细胞的药物(如CPIs、过继NK细胞转移和细胞因子)相结合，在临床开发中也有机会。癌症免疫疗法的这种组合最终可能证明对更多处于疾病早期阶段的患者群体是有益的，而不仅仅是复发/难治性疾病。

我们的主要办公室和实验室位于技术园区，毗邻海德堡的德国癌症研究中心(DKFZ)，我们在那里雇佣了132名员工，其中约66%拥有高级学历。包括AbCheck(见下文描述)和Affimed Inc.员工在内，我们的员工总数为181人(相当于171名全职人员 )。我们由经验丰富的高管领导，他们拥有成功的产品开发、批准和推出的记录，特别是在生物制药和生物制药领域。我们的监事会由来自制药和生物技术行业的经验丰富的专家组成，其中包括具有血液恶性肿瘤背景和专业知识的个人。

我们的战略

我们的目标是通过激活天然免疫(如NK细胞和巨噬细胞)来为有需要的患者开发新的治疗方案，这是人体抗击癌症的第一道防线。我们正在开发单一疗法和联合疗法来治疗各种癌症。我们的新型专利抗体平台， ROCK^®，提供了几种独特类型的下一代四价抗体形式，包括双特异性和三特异性天然细胞结合蛋白。基于这些已显示临床前和/或临床活性的产品的独特特性和作用机制，我们相信我们的候选产品，无论是单独使用还是联合使用，最终都可能成为改善癌症患者临床结果的关键因素。我们实现这一目标的战略的主要内容是：

•

使用三管齐下的开发方法快速推进我们临床阶段候选产品的开发，包括(I)作为单一疗法，(Ii)与过继NK细胞结合，以及(Iii)与免疫疗法(如检查点抑制剂)结合；

•

在欧洲和美国建立研发和商业化能力；

•

利用我们的技术平台和知识产权组合继续建设我们的癌症免疫治疗渠道；

•

最大化我们与LLS、MD Anderson癌症中心、基因泰克(Genentech)和罗伊万特(Roivant)合作安排的价值，并建立新的合作关系；

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加强与学术界的合作；以及

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利用AbCheck生成和优化抗体。

我们的强项

我们相信，由于以下几个因素，我们在开发癌症免疫疗法方面处于领先地位：

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我们的主要候选产品AFM13是一款一流的血液学癌症适应症的先天细胞激活因子；

S-2

于2021年1月，本集团与硅谷银行德国分行(SVB)签订贷款协议，分三批向Affimed提供最多百万澳元的定期贷款：成交时提供1,000万澳元，达到某些条件(包括与Affimed Er的管道和市值相关的里程碑)后额外提供750万澳元，以及在与Affimed的管道和流动资金相关的某些额外条件达成后提供第三批750万澳元。第一批1000万澳元是在2021年2月提取的。根据协议条款，贷款将按欧洲央行基本利率和0%加5.5%中较大者计息，如果Affimed 提取第三批贷款，则Affimed有权在2022年12月1日或2023年6月1日之前只支付利息。这些贷款将于2025年11月底到期。

2021年1月15日，集团以每股6.00美元的价格公开发行了19,166,667股普通股，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用1.15亿美元后，实现了毛收入。

2021年2月3日，Affimed宣布与罗氏公司合作，研究AFM24与罗氏PD-L1检查点抑制剂atezolizumab在表达实体瘤的表皮生长因子受体(EGFR)中的联合作用。根据协议条款，Affimed将资助并进行一项1/2a期临床试验，以调查AFM24和atezolizumab的组合用于治疗晚期实体EGFR表达恶性肿瘤的患者，这些患者在用以前的抗癌疗法治疗后病情有所进展。(注：根据协议条款，Affimed将资助并进行1/2a期临床试验，以调查AFM24和atezolizumab的结合治疗晚期EGFR表达的恶性肿瘤。)罗氏公司将为临床试验提供阿替唑珠单抗(Affimed With Atezolizumab) 。第1/2a期研究将建立联合治疗的剂量方案，并评估安全性和潜在活性。

2021年3月10日，Affimed宣布决定继续参加REDIRECT试验，该试验评估AFM13是治疗复发或难治性CD30阳性外周T细胞淋巴瘤(PTCL)的单一疗法。继续试验的决定是在预先计划的临时无效性分析之后做出的。根据研究方案，在队列A(³10%CD30)和队列B(>1%至1%)的20名患者入选后，触发了中期分析。

2021年3月31日，Affimed和NKGen(前身为NKMax)美国公司宣布FDA批准了IND申请，以研究将EGFR靶向的天然细胞激活剂AFM24与SNK-01自然杀伤细胞疗法在实体肿瘤中的结合。这一组合代表了一种新的方法，可以探索基于先天免疫的疗法来治疗传统治疗失败的实体肿瘤患者，目的是改善高医疗需求患者群体的预后。

S-3

2021年4月9日，Affimed公布了研究人员在德克萨斯大学MD Anderson癌症中心进行的一项研究的初步临床数据，该研究评估了脐带血来源的自然杀伤(CbNK)细胞与AFM13预先复合的情况。截至2021年3月31日，所有四名接受治疗的患者疾病显著减少，根据调查者的评估，两名完全缓解和两名部分缓解，客观应答率为100%。未观察到细胞因子释放综合征、神经毒性综合征或移植物抗宿主病事件。

2021年6月，基因泰克通知我们，它已经完成了RO7297089(抗BCMA/CD16A)第一阶段研究的剂量升级部分。在研究过程中没有观察到剂量限制毒性。然而，出于更广泛的投资组合考虑，基因泰克决定停止RO7297089的第一阶段研究。根据与基因泰克的合作协议，决定不会影响其他目标的开发，也不会影响当前合同负债和与此类合同负债相关的未来预期收入。

2021年11月4日，我们宣布了AFM28的肿瘤靶点。AFM28是一种双特异性、四价ICE^®它针对的是天然免疫细胞上的CD16A，包括NK细胞和巨噬细胞，以及白血病细胞上的CD123。我们打算在2021年12月举行的第63届美国血液学会年会和博览会(ASH)上公布临床前数据，并计划在2022年上半年向FDA提交IND申请。我们的临床计划是研究AFM28作为一种旨在满足急性髓系白血病(AML)和其他CD123+髓系恶性肿瘤患者需求的治疗方法。

周年大会

在2021年6月15日召开的年度股东大会上，我们的股东授权我们的管理委员会(有待监事会批准)在18个月内(自2021年6月15日起至2022年12月15日止)收购纳斯达克或其他平台的普通股，每股普通股价格不超过普通股或普通股上市交易所最近价格的110%。截至2021年6月15日，公司获准收购和持有的普通股数量不得超过已发行股本的10%。

企业信息

我们的主要执行办事处位于德国海德堡69120号Im Neuenheimer Field582，TechnologiePark。我们的电话号码是(+49)6221-6743-60。投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主要网站是www.affimed.com。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

S-4

在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本文引用的文件(包括我们最新的Form 20-F年度报告)中确定的风险和不确定因素。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的告诫声明。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与此产品相关的风险

我们大量普通股的未来出售或未来出售的可能性可能会对股票价格产生不利影响，并稀释股东。

未来大量出售我们的普通股，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据在市场上计划，以及可能的其他产品，我们计划继续通过发行股权证券来筹集资金，为我们的运营提供资金。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为可能发生这种出售，我们普通股的市场价格和我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。此外，我们已在S-8表格登记表上登记了我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。

如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，现有股东可能会因此类出售而被稀释，在某些情况下，新投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。我们普通股的任何出售，或认为此类出售可能发生的看法，都可能对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果你在这次发行中购买普通股，你的投资将立即受到稀释。

我们普通股的公开发行价可能超过调整后的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买普通股，您可能支付的每股普通股价格将大大超过本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值。在行使未偿还期权或认股权证的范围内，您将遭受进一步摊薄。

假设根据本招股说明书补充说明书以每股6.23美元的价格出售总计16,051,364股我们的普通股，这是我们普通股于2021年11月9日在纳斯达克最后一次公布的销售价格，总收益为1亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股普通股4.39美元，相当于截至2021年9月30日我们调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股普通股，相当于截至2021年9月30日调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

我们有可能在2021年或未来一个或多个纳税年度成为PFIC。如果我们是美国投资者持有普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国投资者可能遭受不利的美国联邦所得税后果。

根据修订后的《1986年国内收入法》(或该法典)，我们将在任何课税年度成为PFIC，在对子公司实施某些透视规则后，(I)我们总收入的75%或更多由被动收入构成，或(Ii)我们资产季度平均价值的50%或更多

S-6

由产生非被动收入或为产生非被动收入而持有的资产组成。尽管我们尚未使用美国联邦所得税原则进行明确的PFIC分析，但基于对2021年我们的收入和资产构成的某些估计，包括基于我们的市值的产生非被动收入的资产的隐含价值，到目前为止，我们可能会被视为2021年的PFIC。被动收入一般包括利息、股息、某些非主动租金、特许权使用费和资本利得等。我们是否会在2021年或任何未来纳税年度成为PFIC尚不确定，因为除其他外，我们目前拥有大量的被动资产，包括现金，以及我们为PFIC目的产生非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值是不确定的，并且可能随着时间的推移而变化很大。此外，随着时间的推移，我们的资产和收入的构成可能会有很大的不同。为确定我们在任何纳税年度的PFIC地位，我们资产的平均季度价值通常将部分参考我们的市值来确定，随着时间的推移，市值已经并可能继续大幅波动。因此，我们不能保证我们不会在2021年或未来任何课税年度成为PFIC。此外，我们可能直接或间接持有其他实体的股权，包括我们的某些子公司，它们是 PFIC或较低级别的PFIC。

如果我们是美国投资者持有普通股的任何课税年度的PFIC，在美国投资者持有普通股的随后所有年份，我们通常将继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。此类美国投资者可能面临不利的税收后果，包括(I)将处置收益的全部或部分视为普通收入，(Ii)对此类收益应用递延利息费用，并收取某些股息和(Iii)遵守某些报告要求。为避免应用上述规则，美国投资者可以在我们和每个较低级别的PFIC相对于美国投资者被视为PFIC的第一个纳税年度选择将我们和每个较低级别的PFIC视为合格的选举基金(QEF选举)。我们目前打算提供美国投资者就我们和我们控制的每个较低级别PFIC在2021年以及我们确定我们或我们控制的任何较低级别PFIC是或可能是PFIC的任何未来年份进行QEF选举所需的信息。美国投资者还可以通过以下方式避免上述某些不利的美国联邦所得税后果：按市值计价就其普通股进行选举，前提是普通股是可出售的。美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解举行QEF选举或举行QEF选举是否可行和是否明智。按市值计价在特定情况下的选举。如果我们是美国投资者持有普通股的任何课税年度的PFIC，请参阅材料美国联邦所得税考虑事项，了解有关对美国投资者的后果的进一步信息。

公司向低税司法管辖区的某些关联方分配的股票股息未来可能需要缴纳替代的荷兰股息预扣税。

根据荷兰现行税法，根据荷兰股息预扣税法(定期股息预扣税)，对股票支付的股息原则上按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税，除非适用国内或条约免税或减税。2021年3月25日，荷兰财政国务大臣向荷兰议会提交了一份法律提案，根据该提案，自2024年1月1日起，将对支付给低税收司法管辖区相关实体的股息征收替代预扣税(Alternative Depayment Tax)。任何实体如(I)直接或间接持有本公司的合资格权益，(Ii)本公司直接或间接持有该实体的合资格权益，或(Iii)第三方直接或间接持有该实体的合资格权益，而该第三方亦持有本公司的合资格权益，则该实体与该实体有关连。如果实体是协作组的一部分，则该实体也被视为与公司相关(萨门维肯德·格罗普共同直接或间接持有本公司合格权益的个实体。合格权益一词是指实体单独或共同持有的直接或间接持有的权益(如果实体是协作小组的一部分)，使该实体或该协作小组能够对其他实体(如本公司)的决策施加一定的影响，并允许其确定其他实体的活动。替代预扣税将按分配时有效的荷兰企业所得税最高税率(目前为25%)征收。替代预扣税将降低，但不低于零，任何定期股息预扣税将被征收

S-7

分发。因此，根据目前适用的税率，定期股息预扣税和替代预扣税的总体有效预扣税率不会超过分配时有效的最高企业所得税税率(目前为25%)。这项法律提案在立法过程中可能会被修改，它需要得到荷兰议会两院的批准才能生效。

S-8

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计使用此次发售的净收益代表我们目前的意图。截至本招股说明书附录日期，我们无法确切预测本次发售结束时将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们获得额外资金的能力、我们的研究、临床前和临床开发计划的相对成功和成本，包括我们计划的开发过程的改变或从临床试验中收到的数据结果所导致的临床计划的终止、从我们的合作中获得的额外收入(如果有)的金额和时间，以及我们是否进行未来的合作。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果此次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不进行其他临床试验或临床前活动。

根据我们目前的运营和预算假设，我们相信我们现有的流动性将使我们能够至少在2023年下半年之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。假设我们的临床和临床前活动计划保持不变，假设我们的临床和临床前活动计划保持不变，如果我们以本招股说明书附录中规定的最高销售收入总额发行和出售我们的普通股，此次发行的净收益将扩大我们的财务覆盖范围。我们基于这样的假设做出这些估计：可能被证明是不正确的，我们可以比当前预期更快地使用可用的资本资源。

在使用之前，我们计划将此次发行所得资金净额的一部分投资于中短期计息金融资产和存单。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股股票支付任何现金股息。我们打算保留所有可用的资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。根据荷兰法律，我们只能在我们的股东权益 (本征性变态原(Eigen Vermogen))超过已缴足股本和催缴股本的总和，加上荷兰法律或我们的公司章程要求保持的准备金。受这些限制的限制，未来任何派息的决定将由我们的管理委员会酌情决定，并需要我们监事会的批准，并将取决于一系列因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们的管理委员会和监事会认为相关的其他因素。

S-9

我们截至2021年9月30日的有形账面净值为1.531亿美元(1.322亿欧元)，或每股普通股1.28美元(每股1.10美元)，基于当时已发行的119,797,165股普通股。每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债(不包括无形资产)的金额除以截至2021年9月30日我们发行和发行的普通股总数119,797,165股。

我们假设以每股6.23美元的价格出售我们的普通股，总金额为1亿美元(纳斯达克上报道的我们普通股的最后一次出售价格是2021年11月9日)，减去我们估计的佣金和估计应付的发售费用，我们在2021年9月30日的有形账面净值为2.505亿美元，或每股普通股1.84美元。我们假设以每股6.23美元的价格出售我们的普通股，减去我们估计的佣金和估计的发售费用后，我们在2021年9月30日的有形账面净值为2.505亿美元，或每股普通股1.84美元。这意味着，对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加0.56美元，对此次发行的投资者来说，这意味着每股立即稀释4.39美元。下表说明了这一每股摊薄。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书附录出售本公司普通股时确定的其他发行条款进行调整。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。


假设每股公开发行价	$	6.23
截至2021年9月30日的每股有形账面净值	$	1.28
每股增加可归因于新投资者购买此次发行的股票	$	0.56
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值	$	1.84
对新投资者的每股摊薄	$	4.39

以上讨论和表格基于我们截至2021年9月30日的实际已发行普通股，不包括：

•

在行使截至2021年9月30日的已发行期权时，可发行1040万股普通股，加权平均行权价为每股5.16美元(每股4.46欧元)；

•

截至2021年9月30日，根据我们的股权激励计划，可供发行的奖励涵盖1210万股普通股；

•

截至2021年9月30日，向Perceptive发行的认股权证涵盖的普通股为106,250股，行使价为每股普通股8.80美元 (每股普通股7.60美元)；以及

•

自2021年9月30日起至本招股说明书附录日期为止，根据我们的自动柜员机计划发行的330万股普通股。

在行使未偿还期权的情况下，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，则此类证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-10

本节概述了收购、持有、结算、赎回和出售公司资本中的普通股或股份所产生的主要荷兰税收后果。它没有全面或完整地描述荷兰税法的所有方面，这些方面可能与股份持有人(股东)有关。就荷兰税收而言，股东可能包括不持有股份法定所有权的个人或实体，但基于该个人或实体在股份中拥有实益权益或根据特定的法律规定，股份归谁所有或归其所有，或股份收入归属于该个人或实体。这些条款包括将股份归属于个人的法律规定，此人是持有股份的信托、基金会或类似实体的财产授予人、授予人或类似发起人，或直接或间接从其继承的个人。

本部分仅供一般信息使用。潜在股东应就任何收购、持有或处置股份的税务后果咨询其自己的税务顾问。

本节基于荷兰税务法院适用和解释的荷兰税法，以及在本招股说明书附录日期发布和生效的荷兰税法，包括在该日期适用的税率，但不影响以后引入并实施的具有或不具有追溯力的任何修订。

本节中提及荷兰税、荷兰税法或荷兰税法时，应解释为分别提及荷兰或其任何分部或税务当局或代表荷兰或其任何分部或税务当局征收的任何性质的任何税种，或管辖此类税种的法律。荷兰是指荷兰王国位于欧洲的一部分。

凡提及荷兰缔结的避免双重征税条约，包括荷兰王国税务条例 (Koninkrijk摧毁了正在消亡的VOOR Het Koninkrijk)，《荷兰州税务条例》(瓦斯廷格·沃尔·赫特兰(Nederland Het Vor Het Nederland))，荷兰和库拉索岛的税收规定(正在摧毁荷兰库拉索岛 )，荷兰和圣马丁岛(重整旗鼓的尼德兰圣马丁岛)和“台北驻荷兰代表处与荷兰贸易投资代表处避免双重征税协定”。

本节不描述在以下情况下可能与之相关的任何荷兰税务考虑因素或后果：

(i)

是个人，股东从股票获得的收入或资本收益可归因于就业活动，其收入在荷兰应纳税；

(Ii)

拥有重大利益(Aanmerkelijk Belang)或虚构的重大权益(虚构 aanmerkelijk Belang)持有2001年荷兰所得税法第4章所指的公司股份(2001年湿喷墨印刷)。一般而言，如果股东单独或被视为拥有或持有某些股份权利，包括直接或间接收购股份的权利，包括直接或间接收购股份的权利，直接或间接收购股份的权利(直接或间接占公司整体已发行资本的5%或以上)或任何类别的股份或参与盈利的任何类别的利润，则股东在本公司拥有重大权益(br}在情况下)，如股东与荷兰税务方面的合伙人，或升降线上的任何血缘或婚姻亲属(包括寄养子女)，或他们中的任何一人拥有或持有或被视为拥有或持有某些股份权利，则股东在本公司拥有重大权益。温斯贝维岑)与公司年度利润的5%或5%以上或公司清算收益的5%或5%以上有关；

(Iii)

是一个实体，根据1969年荷兰公司所得税法(1969年后的今天) (CITA)，不缴纳荷兰企业所得税或全部或部分免征荷兰企业所得税(如符合条件的养老基金)；

(Iv)

是一家投资机构(相信；相信；相信)如CITA第6a或28条所述；

S-11

请参阅我们最新的Form 20-F年报中的风险因素一节，该报告通过引用并入本文，了解有关公司税务常驻及其后果的风险因素。请参考本招股说明书附录中的第3段风险因素，了解有关荷兰公司向低税司法管辖区的某些关联方分配股息的拟议立法的风险，该立法可能需要缴纳额外的荷兰股息预扣税。

所得税和资本利得税

荷兰居民

本小节中对某些荷兰税收后果的描述仅适用于以下股东：

(i)

在荷兰居住或被视为在荷兰居住的个人(荷兰个人？)；以及

(Ii)

受CITA管辖且居住或被视为居住在荷兰的实体或企业(荷兰法人实体)。

从事或被视为从事企业或其他活动的荷兰个人

从事或被视为从事企业或其他活动的荷兰个人 (结果就是它的统治地位是不是很高？)一般按法定累进税率缴纳所得税，对从股票获得或被视为从股票获得的任何利益，包括在出售股票时实现的任何资本收益，最高征收49.50%(2021年)的所得税，这些收益可归因于：

(i)

荷兰个人从中获得利润的企业，无论是作为企业家(代名词)或共同享有(MEDERERECHITGID)该企业的净资产，而不是作为企业家或股东；或

(Ii)

杂项活动，包括超出积极证券投资范围的活动活动(Meer Dan Normaal Vermogensbeheer).

未从事或被视为从事企业或其他活动的荷兰个人

一般而言，未从事或被视为从事企业或杂项活动，或从事或被视为从事企业或杂项活动但股份并非归属于该企业或杂项活动的荷兰个人所持有的股票，将按虚构的股票收益缴纳年度所得税。此荷兰个人持有的股票将根据储蓄和投资税制(墨水浴是一种理想的水疗方式。)。无论实现的实际收入或资本利得如何，

S-13

(I)至(Iii)项下的百分率将每年重新评估，而(I)至(Iii)项下的金额每年将按通胀调整。如果这一正余额不超过一定的门槛，就不会征税(Heffingvrij Vermogen)。根据这一制度征税的资产(包括股票和负债)的公允市场价值仅在每个日历年的1月1日计量。在该制度下，储蓄和投资的税率是31%的统一税率。

荷兰企业实体

荷兰公司实体一般对从股票获得或被视为从股票获得的任何利益(包括出售股票时实现的任何资本收益)缴纳最高25%(2021年)的法定税率的公司所得税。

非荷兰居民

本节中对某些荷兰税收后果的描述仅适用于以下股东：

(a)

非荷兰居民和不被视为在荷兰居住的个人(非荷兰个人？)；以及

(b)

不在荷兰居住且不被视为在荷兰居住的实体 (非荷兰公司实体)。

非荷兰人

除上述预扣税外，非荷兰个人将不需就购买、拥有和处置或转让股票而获得的收入或资本收益缴纳任何荷兰税，除非：

(i)

非荷兰个人从企业获得利润，无论是作为企业家，还是作为企业家或股东以外的其他身份共同享有该企业的净值，并且该企业是通过常设机构(富含维他命 )或常驻代表(大腿椎骨钻孔机)在荷兰，股票归属于该公司；

(Ii)

非荷兰个人从在荷兰进行的与股票有关的杂项活动中获益，包括超出活跃证券投资活动范围的活动；或

(Iii)

非荷兰个人有权在荷兰有效管理的企业的利润中以的方式获得股票，这些股票归哪个企业所有。

S-14

本节仅适用于根据本次发行收购普通股，并持有守则第1221条所指的资本资产等普通股用于美国联邦所得税目的的美国持有者(一般指为投资而持有的财产)。此外，它没有列出根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税收后果、本守则中称为联邦医疗保险缴费税的条款的潜在适用，以及适用于美国持有人的税收后果，但须遵守特殊规则，例如：

•

某些金融机构；

•

使用按市值计价税务会计核算方法；

•

作为套期交易、跨期出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股进行推定出售的人；

•

美国联邦所得税的本位币不是美元的人员；

•

为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排；

•

免税实体，包括个人退休账户或Roth IRA？；

•

拥有或被视为拥有我们10%或以上股份(投票或价值)的人；

•

直接或间接取得与履行服务有关的普通股的人员；

•

受“守则”第451(B)条约束的人员；或

•

与在美国境外开展的贸易或业务相关而持有普通股的人。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股，则美国对合伙人的联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本部分以《法典》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例、德国和美国之间的所得税条约以及荷兰和美国之间的所得税条约(根据适用，并根据上下文需要)为基础，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。不能保证国税局( )或国税局(IRS)会同意本次讨论中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会受到国税局的任何挑战。我们没有，也不打算获得美国国税局对以下摘要中所作的陈述和得出的结论的裁决。

？美国持股人是指出于美国联邦收入纳税的目的，是普通股的实益所有人，有资格享受本条约利益的持有者，并且：

•

美国公民或个人居民；

S-16

美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。特别是，因为我们集团包括一家美国子公司(Affimed Inc.，特拉华州的一家公司)，因此根据现行法律，我们的非美国子公司(Affimed GmbH和AbCheck s.r.O.)如果我们被视为受控制的外国公司(无论我们是否被视为受控制的外国公司)，任何拥有或被视为拥有我们10%或更多股份(通过投票或价值)的美国持有者应就是否可能将F分部收入和全球无形资产低税收入规则应用于我们普通股的投资咨询其税务顾问。

分派的课税

我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，根据下文描述的被动外国投资公司规则，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)将被视为从我们当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。如果对于美国持有人而言，我们没有被视为PFIC，并且在上一纳税年度对于美国持有人也没有被视为PFIC ，只要我们的普通股在纳斯达克或美国其他成熟的证券市场上市，或者我们有资格享受本条约规定的福利，支付给该美国持有人的股息不是公司，如果满足某些其他要求，通常有资格作为合格股息收入征税。其应税税率不超过适用于此类美国持有者的长期资本利得税。股息金额将包括我们就德国或荷兰所得税预扣的任何金额。

根据下文所述的被动型外国投资公司规则，股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入，并且没有资格享受美国公司根据本守则可获得的股息扣除。根据下文介绍的被动外国投资公司规则，股息将在美国持有人收到股息之日计入美国持有人的收入。以欧元支付的任何股息收入的金额将是根据实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

根据适用的限制，以不超过本条约规定的税率从普通股股息中预扣的德国或荷兰所得税将有资格从美国持有者的美国联邦所得税义务中获得抵免。预扣的德国或荷兰税款超过根据本条约适用于该美国持有人的税率，将没有资格从美国持有人的联邦所得税义务中获得抵免。

管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下外国税的可信度。美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税(包括任何德国或荷兰预扣税)，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。

出售或以其他方式处置普通股

在符合下述被动型外国投资公司规则的情况下，出售或以其他方式处置普通股的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果符合以下条件，则将是长期资本收益或亏损

S-17

根据《守则》，我们将在任何课税年度成为PFIC，在该年度内，在对子公司应用关于的某些检查规则之后，(I)我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为生产被动收入而持有的资产组成。尽管我们没有使用美国联邦所得税原则进行明确的PFIC分析，但基于某些估计，这些资产的估计如下：(I)我们的总收入的75%或更多由被动收入组成，或者(Ii)我们的资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入的资产组成。尽管我们没有使用美国联邦所得税原则进行明确的PFIC分析，但基于某些估计，例如根据我们产生非被动收入的资产的市值，2021年到目前为止，我们可能会被视为2021年的PFIC。被动收入通常包括利息、股息、某些非主动租金和特许权使用费以及资本收益等。我们是否会在2021年或任何未来纳税年度成为PFIC是不确定的，因为除其他外，我们目前拥有大量金额的被动资产(包括现金)，还因为我们为PFIC目的产生非被动收入的资产(包括我们的无形资产)的估值是不确定的，可能会随着时间的推移而变化很大。此外，随着时间的推移，我们的资产和收入的构成可能会有很大的不同。为了确定我们在任何纳税年度的PFIC地位，我们资产的平均季度价值通常将在一定程度上通过参考我们的市值来确定，市值已经波动，并可能随着时间的推移继续大幅波动。因此，我们不能保证我们不会在2021年或未来任何课税年度成为PFIC。

美国国税局最近敲定了财政部法规，解决了与确定外国公司是否为PFIC以及美国股东是否持有PFIC股票有关的各种问题，并于最近发布了拟议的财政部法规，解决了与确定外国公司是否为PFIC相关的各种问题。这些财政部条例和拟议的财政部条例 (如果最终敲定)可能会影响我们是否在2021年或任何未来一年成为PFIC。您应咨询您的税务顾问，了解这些库务法规或建议的库务法规对确定我们的PFIC地位的可能产生的影响(如果有的话)。

此外，我们可以直接或间接持有较低级别PFIC的股权。根据归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有其相应比例的较低级别PFIC的股份，并将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税，这些规则涉及(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)较低级别PFIC的股份处置，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样，即使美国持有人没有收到这些分配的收益或取消

只要我们被视为美国股东的PFIC(或在上一纳税年度中被视为美国股东的PFIC)，支付给某些非公司美国股东的股息将没有资格作为合格股息收入纳税。此外，如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC (假设该美国股东没有及时支付股息收入)，则支付给某些非公司美国股东的股息将没有资格作为合格股息收入纳税。此外，如果我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC (假设该美国股东没有及时支付按市值计价如下所述)、美国持有者在出售或其他处置(包括某些质押)普通股时确认的收益，或间接处置较低级别PFIC的股份，将在美国持有者持有普通股的持有期内按比例分配普通股。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。此外，如果美国股东就其普通股收到的任何分配(或较低级别的PFIC对其股东的被视为由美国持有人收到的分配)超过期间收到的普通股年度分配平均值的125%

S-18

美国持有者可以通过以下方式避免上述某些不利规则：按市值计价如果普通股是可流通的，普通股就可以进行选举。如果普通股在合格的交易所或适用的财政部法规所指的其他市场上定期交易，普通股就是可交易的。？我们的普通股在任何日历年都将被视为定期交易，在每个日历季中，至少有15天以上的普通股在合格交易所交易。目前普通股在其上市的纳斯达克是一家有资格实现这一目的的交易所。如果美国持有者制作了按市值计价在选举期间，它将确认普通股在每个纳税年度末的公允市值超过其调整后纳税基础的任何超额部分为普通收入，并将就普通股的调整计税基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前因以下原因计入的收入净额 )按市值计价选举)。如果美国持有者做出选择，则美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。在我们是PFIC的一年内，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举)。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关是否可以和是否适宜进行按市值计价关于他们的普通股的选举，因为我们可能有较低级别的PFIC，对于这些PFIC，按市值计价选举可能不可用。

此外，为了避免前述规则的适用，美国持有人可以在第一个课税年度就我们和每个较低级别的PFIC(我们和每个较低级别的PFIC被视为相对于美国持有人的PFIC)进行合格的选举基金选举(任何此类选举，即QEF选举)。美国持有人必须为每个PFIC进行QEF选举，方法是将每个PFIC的单独填妥的IRS表格8621附加到美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上，通常是该实体相对于美国持有人被视为PFIC的第一个纳税年度的所得税申报单。根据QEF规则，美国持有者通常可以单独选择延期缴纳未分配收入包含的税款，但如果延期缴纳，任何此类税款都将收取利息费用。我们目前打算提供美国投资者就我们和我们控制的每个较低级别的PFIC在2021年以及我们确定我们或我们控制的任何较低级别的PFIC是或可能是PFIC的任何未来年份进行QEF选举所需的信息。如果美国持有人就我们或我们控制的较低级别的PFIC进行QEF选举，美国持有人目前将按比例缴纳该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本利得税(分别按普通收入和资本利得税计算)，并且在PFIC实际分配时，将不需要将这些金额包括在收入中。如果美国持有人就我们进行了QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何分配(这些收入和利润以前包括在美国持有人根据QEF选举的收入中)将不会向美国持有人征税。

美国持有者将在其普通股中增加相当于QEF选举中包括的任何收入的税基，并将在其收入中未包括的普通股上分配的任何金额(如果有)减少其税基。此外，美国持有者将确认普通股处置的资本收益或亏损，金额等于普通股变现金额与其调整后的税基之间的差额。美国持有者应注意，如果他们就美国和较低级别的PFIC(如果有)选择QEF，他们可能被要求在任何纳税年度就其普通股缴纳美国联邦所得税，远远超过该纳税年度从股票上收到的任何现金分配(如果有的话)。美国持有者应就如何在其特定情况下进行QEF选举咨询其税务顾问。

S-19

如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，则美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的有关我们的美国国税局表格8621(或任何后续表格)中的信息(无论按市值计价选举或QEF选举，通常与美国持有者当年的联邦所得税申报单一起填写，除非说明中对此类表格另有规定。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解我们是否或曾经是PFIC 以及PFIC规则的潜在适用情况。

关于外国金融资产的信息报告

某些作为个人和特定实体的美国持有者可能被要求报告与我们普通股权益有关的信息，但在某些例外情况下(包括某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股除外)，美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们是否有义务报告与其普通股所有权和处置有关的信息。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码并证明其不受备用扣缴的约束。

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣美国持有者款项的备份金额将被允许抵扣持有者的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。

S-20

我们已经与Jefferies签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过Jefferies作为代理提供和出售高达100,000,000美元的普通股。在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的普通股(如果有的话)将通过被视为证券法下规则 415(A)(4)所定义的市场发售的任何方式进行。

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的普通股时，我们都会通知 Jefferies要发行的股票数量、预计出售的日期、对任何一天要出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们指示Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按此类条款出售此类股票，金额最高可达。根据出售协议，杰富瑞有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的股票出售结算通常预计发生在出售日期之后的第二个交易日。本招股说明书附录中设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付最高3.00%的佣金，这是我们每次出售普通股所获得的总毛收入的3.00%。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有) 。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Jefferies出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Jefferies支付的与出售普通股相关的补偿。此外，我们已同意偿还Jefferies在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过50,000美元，以及其法律律师的某些持续支出。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

杰富瑞将在根据出售协议出售我们普通股的次日在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售我们的普通股时，Jefferies将被视为证券法含义内的承销商，Jefferies的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意支付Jefferies可能需要为此类债务支付的款项。

根据出售协议发售本公司普通股将于(I)出售所有受出售协议规限的普通股及(Ii)出售协议所允许的出售协议终止时(以较早者为准)终止。我们和Jefferies可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》提交的Form 6-K报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务提供服务。

S-21

普通股的有效性和荷兰法律的某些其他事项将由de Brauw Blackstone Westbroek N.V.为我们传递。美国联邦和纽约州法律的某些事项将由纽约Kirkland&Ellis LLP为我们传递。Davis Polk&Wardwell LLP，纽约州，纽约州，是 Jefferies与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律顾问。

专家

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了表格F-3的注册声明(包括对注册声明的修订和证物)。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.affimed.com.本网站并非本招股说明书增刊的一部分，亦不以参考方式并入本招股说明书增刊内。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书增刊省略了注册说明书中的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们在本文档中引用相关信息。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文档的一部分，但在本招股说明书附录日期之后直接包含在通过引用并入的招股说明书附录中的任何信息除外。

我们通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

•

我们截至2020年12月31日的财年的表格 20-F的2020年度报告；

•

我们于2021年5月20日(非附件99.1)、2021年6月16日、2021年7月1日、2021年9月8日和2021年11月10日提交的6-K表格(非附件99.1)；以及

•

我们在截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告附件 2中对我们普通股的描述。

S-23

在本招股说明书附录日期之后、本注册声明终止或到期之前，我们根据《交易所法案》以Form 20-F格式向证券交易委员会提交的所有年度报告应被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分。我们可以通过引用将随后提交给证券交易委员会的任何6-K表格合并到本招股说明书附录中，方法是在该表格6-K中标识该表格正在通过引用合并到本招股说明书附录中。

本招股说明书附录中以引用方式并入的文件可经书面或口头请求免费获得，但不包括未通过引用具体并入这些文件中的那些文件的任何证物。收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，都可以通过书面向我们索取本文档中引用的文件，地址是德国海德堡69120海德堡Im Neuenheimer Field582，Im Neuenheimer Field582，或通过电话(+49) 6221-6743-60。

S-24

(1)	我们已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)支付了9,270.00美元的注册费，这与根据本协议注册的市场产品相关。根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，其他适用的美国证券交易委员会注册费已延期支付，目前不可评估。

(2)	由通过引用并入本招股说明书的招股说明书附录或表格6-K报告提供。

高级人员及董事的弥偿

本公司的董事总经理和监事享有本公司章程中的下列保障条款的利益：现任和前任董事总经理和监事的费用应得到报销：

a)	对因履行其职责或他们目前或以前应我方要求履行的任何其他职责而采取行动或未能采取行动的索赔进行辩护的合理成本；

b)	因(A)项所指的作为或没有采取行动而须支付的任何损害赔偿或罚款；及

c)	以现任或前任董事总经理或监事身份出席其他法律诉讼或调查的合理费用，但主要旨在代表其提出索赔的诉讼除外。

如果符合以下条件，则无权获得上述报销：

a)	荷兰法院或在仲裁的情况下，仲裁员已在最终和决定性的裁决中确定，有关人员的行为或不作为可被定性为故意(Opzettelijk)、故意鲁莽(Bewust Roekeloos)或严重过失(Ernstig Verwijtbaar)行为，除非荷兰法律另有规定，或者鉴于案件的情况，根据合理和公平的标准，这种行为是不可接受的；或

b)	有关人员的费用或财务损失由保险承保，并且保险公司已支付费用或财务损失。

如果荷兰法院或仲裁员在最终和决定性的裁决中确认相关人员无权获得上述补偿，并且在此范围内，仲裁员应立即偿还我们所报销的金额，并在一定范围内予以确认。(br}仲裁的情况下，仲裁员在最终和决定性的裁决中认为相关人员无权获得上述补偿，他应立即偿还我们所报销的金额。我们还与我们的每位董事总经理和监事签订了赔偿协议。

II-1

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过计算中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不超过登记的发行量)以及与估计最高发行价区间的低端或高端的任何偏离，都可以按照第424(B)条(本章230.424(B)节)的招股说明书的形式在招股说明书的形式中反映出来。如果发行量和价格的变化总计不超过计算中规定的最高总发行价的20%的变化，则可通过招股说明书的形式反映出估计的最高发行价区间的低端或高端(本章第(230.424(B)节))。

(Iii)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

提供，但是：

(A)

如果登记声明是表格S-1(本章239.11节)、表格S-3(本章239.13节)上的，则本节(A)(1)(一)、(A)(1)(二)和(A)(1)(三)款不适用。表格SF-3(本章§239.45) 或表格F-3(本章§239.33)以及这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据第424(B)条(§ 230.424(B)条)提交的招股说明书中(§ 230.424(B)

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括20-F表8.A项(本章§249.220f)所要求的任何财务报表。注册人无需提供该法第10(A)(3)节(15 U.S.C.77j(A)(3))所要求的财务报表和信息，但注册人须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款规定的财务报表和其他

II-2

确保招股说明书中的所有其他信息至少与财务报表日期相同的必要信息。尽管如上所述，关于表格F-3(本章239.33节)中的登记声明，如果注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交的定期报告中包含了该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，则不需要提交生效后的修正案，这些报告通过引用并入

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分。或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为的一部分，并自招股说明书中所述的发售中首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时该证券的发售应被视为其首次诚意发行。提供, 然而，在登记声明或招股章程中所作的任何陈述，如该登记声明或招股章程是该登记声明的一部分，或在以引用方式并入或视为并入该登记声明或招股章程中的文件中所作的任何陈述，而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，该声明不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程中所作的任何陈述；或

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(b)	以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及在适用的情况下，每提交一名员工的年度报告)

II-3

福利计划(根据1934年证券交易法第15(D)节提交的年度报告)以引用方式并入注册说明书的，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，届时发售该等证券应被视为其首次诚意要约。(br}根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(注：1933年证券法规定的责任可由注册人董事、高级管理人员和控制人承担)，注册人已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(d)	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定1933年证券法项下的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的部分。

(2)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，每个包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

(e)	以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据该法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据《信托契约法》(法案)第310条(A)项行事。

II-4


1.1*		承销协议的格式

1.2		Affimed N.V.和Jefferies LLC之间的销售协议，日期为2021年11月10日

4.1		认可N.V.的组织章程(参考于2021年4月15日提交委员会的认可N.V.表格20-F的附件1.1而并入)

4.2		高级契约表格(参照于2015年10月1日提交证监会的F-3表格(注册号第333-207235号)的认可N.V.注册说明书附件4.2而成立)

4.3		附属契约表格(参照于2015年10月1日提交证监会的F-3表格(注册号第333-207235号)经确认的N.V.注册说明书附件4.3并入)

4.4*		高级便笺的格式

4.5*		附属票据的格式

4.6*		认股权证协议格式

4.7*		购买合同的形式

4.8*		单位协议格式

5.1		新泽西州德布劳布莱克斯通韦斯特布罗克的意见。

5.2		Kirkland&Ellis LLP的观点

23.1		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG AG Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)的同意

23.2		新泽西州德布劳布莱克斯通-韦斯特布罗克公司同意(见附件5.1)

23.3		Kirkland&Ellis LLP同意(见附件5.2)

24.1		授权书(包括在登记声明的签名页上)

25.1*		表格T-1上的老年义齿资格声明

25.2*		表格T-1上的附属义齿资格声明

*	如有必要，可通过修改本注册说明书或作为文件的证物提交，以引用方式并入本注册说明书。

II-5

通过这些礼物认识所有人，在此签名的每个人构成，并指定阿迪·赫斯和安格斯·史密斯以及他们中的每一个人为其真实和合法的事实律师以任何和所有与本注册声明相关的身份，包括以签名人的名义和代表在本注册声明上签字，包括在本注册声明及其任何和所有修订(包括根据1933年《美国证券法》第462条提交的生效后的修订和注册)上签名，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券管理局。(br})有权完全替代和重新代理该注册声明，并以任何和所有与本注册声明相关的身份，包括在本注册声明的名称和代表下签署的注册声明及其任何和所有修订，包括根据1933年《美国证券法》的第462条提交的修订和注册，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities Act of 1933)。事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行在该场所内和周围所必需的和所需的每一种行为和事情，尽其可能或可以亲自去做的一切意图和目的，特此批准并确认所说的一切事实律师而代理人或其代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年11月10日由以下人员以指定身份签署：


名字		标题

/s/阿迪·霍斯阿迪·赫斯		首席执行官(首席执行官高级管理人员)

/s/安格斯·史密斯安格斯·史密斯		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)；在美国

/s/托马斯·赫克特托马斯·赫克特		监事总监

/s/Berhard Ehmer 伯恩哈德·埃默		监事总监

/s/乌尔里希·M·格劳乌尔里希·M·格劳		主管总监

II-6


荷兰		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)


	金额待付款
美国证券交易委员会注册费		⁽¹⁾
转会代理费		⁽²⁾
印刷费和雕刻费		⁽²⁾
律师费及开支		⁽²⁾
会计费用和费用		⁽²⁾
杂类		⁽²⁾

总计	$	⁽²⁾


已确认的N.V.

由以下人员提供：		/s/阿迪·霍斯
姓名：		阿迪·赫斯
标题：		首席执行官

由以下人员提供：		/s/安格斯·史密斯
姓名：		安格斯·史密斯
标题：		首席财务官


名字		标题

/s/哈里·韦尔滕哈里·韦尔滕		监事总监

/s/马修·西蒙马修·西蒙		监事总监

/s/Uta Kemmerich-Keil UTA Kemmerich-Keil		监事总监

/s/Annalisa Jenkins 安娜丽莎·詹金斯		监事总监

目录

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